ΕΝ ΕΠΙΤΡΕΠΕΤΑΙ ΝΑ ΙΑΝΕΜΗΘΕΙ ΣΤΙΣ ΗΝΩΜΕΝΕΣ ΠΟΛΙΤΕΙΕΣ, ΣΤΟΝ ΚΑΝΑ Α, ΣΤΗΝ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ, ΣΤΗ ΝΕΑ ΖΗΛΑΝ ΙΑ ΚΑΙ ΣΤΗΝ ΙΑΠΩΝΙΑ

Transcript

1 ΤΟ ΠΑΡΟΝ ΑΠΟΤΕΛΕΙ ΑΝΕΠΙΣΗΜΗ ΜΕΤΑΦΡΑΣΗ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΓΓΛΙΚΗ ΓΛΩΣΣΑ ΣΤΗΝ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΟΥ ΠΡΩΤΟΤΥΠΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΣΥΝΤΑΧΘΕΝΤΟΣ ΣΤΗΝ ΑΓΓΛΙΚΗ ΓΛΩΣΣΑ ΠΡΟΣ ΤΟ ΣΚΟΠΟ ΙΕΥΚΟΛΥΝΣΗΣ ΚΑΙ ΑΝΑΦΟΡΑΣ ΤΩΝ ΕΛΛΗΝΩΝ ΕΠΕΝ ΥΤΩΝ. ΤΟ ΠΡΩΤΟΤΥΠΟ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΕΛΤΙΟ ΣΤΗΝ ΑΓΓΛΙΚΗ ΓΛΩΣΣΑ ΕΧΕΙ ΕΠΙΣΗΣ ΑΝΑΡΤΗΘΕΙ ΣΤΗΝ ΙΣΤΟΣΕΛΙ Α ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ. ΣΗΜΕΙΩΝΕΤΑΙ ΟΤΙ ΣΕ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΟΠΟΙΑΣ ΗΠΟΤΕ ΣΥΓΚΡΟΥΣΗΣ Η ΑΠΟΚΛΙΣΗΣ ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΥΟ ΚΕΙΜΕΝΩΝ ΥΠΕΡΙΣΧΥΕΙ ΤΟ ΠΡΩΤΟΤΥΠΟ ΑΓΓΛΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ. 1

2 ΕΝ ΕΠΙΤΡΕΠΕΤΑΙ ΝΑ ΙΑΝΕΜΗΘΕΙ ΣΤΙΣ ΗΝΩΜΕΝΕΣ ΠΟΛΙΤΕΙΕΣ, ΣΤΟΝ ΚΑΝΑ Α, ΣΤΗΝ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑ, ΣΤΗ ΝΕΑ ΖΗΛΑΝ ΙΑ ΚΑΙ ΣΤΗΝ ΙΑΠΩΝΙΑ Το παρόν έγγραφο αποτελεί Ενηµερωτικό ελτίο που σχετίζεται µε την Coca-Cola HBC AG (η «Εταιρεία» ή η «Coca- Cola HBC AG») και έχει συνταχθεί σύµφωνα µε τους κανόνες περί σύνταξης Ενηµερωτικών ελτίων (Prospectus Rules of the Financial Services Authority) της αγγλικής επιτροπής κεφαλαιαγοράς FSA (η «FSA» - Financial Services Authority) σύµφωνα µε την διάταξη 73Α του αγγλικού νόµου Financial Services and Markets Act 2000 (όπως έχει τροποποιηθεί) («FSMA»), έχει υποβληθεί στην FSA και έχει γνωστοποιηθεί στο κοινό όπως προβλέπεται σύµφωνα µε τους οικείους κανόνες περί σύνταξης Ενηµερωτικών ελτίων (Prospectus Rules of the Financial Services Authority). Η Εταιρεία προτίθεται να ζητήσει από την FSA πιστοποιητικό έγκρισης και ένα αντίγραφο αυτού του Ενηµερωτικού ελτίου για τις σχετικές αρµόδιες αρχές στην Ελλάδα σε σχέση µε την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση των Κοινών Μετοχών στο Χρηµατιστήριο Αθηνών και την προσφορά Κοινών Μετοχών στο κοινό στο πλαίσιο της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών και στην Αυστρία, σε σχέση µε την προσφορά των Κοινών Μετοχών στο κοινό στο πλαίσιο της Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών. Έχει ήδη υποβληθεί αίτηση στην FSA προκειµένου όλες οι Κοινές Μετοχές να εισαχθούν στην κατηγορία premium listing της Επίσηµης Λίστας (Official List) του UK Listing Authority του χρηµατιστηρίου του Λονδίνου («LSE» ή «Χρηµατιστήριο Λονδίνου») και να εισαχθούν προς διαπραγµάτευση στην κύρια αγορά του LSE (από κοινού η «Εισαγωγή»). Η Εισαγωγή αποτελεί εισαγωγή προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά. Αναµένεται ότι η Εισαγωγή θα ολοκληρωθεί και ότι άνευ όρων συναλλαγές θα δύνανται να λαµβάνουν χώρα επί των Κοινών Μετοχών στο Χρηµατιστήριο Λονδίνου, στις 8.00 π.µ. (ώρα Λονδίνου) την ή περί την 29 η Απριλίου Η Εταιρεία έχει καταθέσει επίσης αίτηση για δευτερογενή εισαγωγή των Κοινών Μετοχών στο Χρηµατιστήριο Αθηνών Α.Ε. («Χρηµατιστήριο Αθηνών»), υπό την επιφύλαξη λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων και αδειών. Η Εταιρεία θα καταθέσει επίσης αίτηση για εισαγωγή των Νέων ADSs στο Χρηµατιστήριο Νέας Υόρκης («NYSE»). Οι νέες Κοινές Μετοχές που θα εκδοθούν από την Εταιρεία θα φέρουν τα ίδια δικαιώµατα και προνόµια (pari passu) µε τις υπόλοιπες Κοινές Μετοχές και θα φέρουν το δικαίωµα απόληψης µερίσµατος και διανοµών που θα λάβουν χώρα ή θα καταβληθούν ή θα έχουν σχέση µε τις εκδοθείσες Κοινές Μετοχές κατόπιν της Εισαγωγής. Η Εταιρεία, οι ιευθυντές της και οι Προτεινόµενοι ιευθυντές της (των οποίων τα ονόµατα εµφανίζονται στη σελίδα 55 του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου) αναλαµβάνουν την ευθύνη για τις πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Ενηµερωτικό ελτίο. Οι πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Ενηµερωτικό ελτίο, οι οποίες αντικατοπτρίζουν την καλύτερη δυνατή γνώση και πεποίθηση της Εταιρείας, των Συµβούλων και των Προτεινόµενων Συµβούλων (οι οποίοι έχουν µεριµνήσει ώστε να διασφαλιστεί ότι ούτως έχουν τα πράγµατα), είναι σύµφωνες µε την πραγµατικότητα και δεν περιέχουν ελλείψεις που δύνανται να επηρεάσουν την ακεραιότητά τους. Coca-Cola HBC AG (συσταθείσα ως εταιρεία µε µετοχές (Aktiengesellschaft) διεπόµενη από τους νόµους της Ελβετίας και καταχωρηµένη στην Ελβετία µε αριθµό καταχώρισης CH ) Προτεινόµενη έκδοση µέχρι Κοινών Μετοχών σε σχέση µε την Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών της Coco-Cola Ελληνική Εταιρεία Εµφιαλώσεως Α.Ε. («CCH») και την αίτηση για εισαγωγή µέχρι Κοινών Μετοχών στην κατηγορία premium listing της Επίσηµης Λίστας ( Official List ) και τη διαπραγµάτευση στην κύρια αγορά του Χρηµατιστηρίου του Λονδίνου Credit Suisse Ειδικός Σύµβουλος (Sponsor) Το παρόν Ενηµερωτικό ελτίο θα πρέπει να αναγνωσθεί στο σύνολό του. Η προσοχή των αναγνωστών πρέπει να επικεντρωθεί σε συγκεκριµένους κινδύνους και άλλους παράγοντες που πρέπει να ληφθούν υπόψη σε σχέση µε την επένδυση επί Κοινών Μετοχών, όπως αυτοί εκτίθενται στο κεφάλαιο Παράγοντες Κινδύνου, στις σελίδες 31 µέχρι 54 του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου. 2

3 Οι υποψήφιοι επενδυτές δύνανται να βασιστούν στις πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Ενηµερωτικό ελτίο. Κανένα πρόσωπο δεν είναι εξουσιοδοτηµένο να παράσχει πληροφορίες ή να προβεί σε δηλώσεις, άλλες από αυτές που περιέχονται στο παρόν Ενηµερωτικό ελτίο και αν τυχόν λάβουν χώρα τέτοιου είδους δηλώσεις ή παρασχεθούν πληροφορίες δεν πρέπει να ληφθούν υπόψη και να εκληφθεί ότι έχουν εγκριθεί από την Εταιρεία, τους Συµβούλους, τους Προτεινόµενους Συµβούλους ή τον Ειδικό Σύµβουλο (Sponsor). Η διανοµή του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου δεν πρέπει να οδηγήσει σε καµία περίπτωση σε συµπέρασµα ότι η κατάσταση της Εταιρείας ή του Οµίλου CCH στο σύνολό του παραµένουν αµετάβλητη, ή ότι οι πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν είναι ορθές, από την ηµεροµηνία του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου και εφεξής. Ειδικότερα, το περιεχόµενο της ιστοσελίδας της Εταιρείας ( και η ιστοσελίδα της CCH ( δεν συµπεριλαµβάνονται ούτε συνιστούν µέρος αυτού του Ενηµερωτικού ελτίου και οι υποψήφιοι επενδυτές δεν πρέπει να βασίζονται σε κανένα εξ αυτών. Το περιεχόµενο αυτού του εγγράφου δεν θα πρέπει να εκλαµβάνεται ως νοµική, οικονοµική ή φορολογική συµβουλή. Κάθε παραλήπτης αυτού του εγγράφου θα πρέπει να συµβουλευτεί το νοµικό, ανεξάρτητο οικονοµικό ή φορολογικό του/της σύµβουλο για την παροχή των σχετικών νοµικών, οικονοµικών ή φορολογικών συµβουλών. Το παρόν Ενηµερωτικό ελτίο δε συνιστά πρόταση ή παρότρυνση για την εγγραφή ή την αγορά τυχόν Κοινών Μετοχών, προς οποιοδήποτε πρόσωπο οιασδήποτε δικαιοδοσίας, εφόσον αυτή η πρόταση ή η παρότρυνση τέτοιου είδους είναι παράνοµη. Η διανοµή του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου και η προσφορά των Κοινών Μετοχών δύναται να απαγορεύεται δια νόµου σε συγκεκριµένες δικαιοδοσίες. Πέραν του Ηνωµένου Βασιλείου, της Ελλάδος και, της Αυστρίας δεν έχει λάβει, ούτε πρόκειται να λάβει, χώρα οποιαδήποτε ενέργεια από την Εταιρεία προκειµένου να επιτραπεί η δηµόσια προσφορά των Κοινών Μετοχών ή να επιτραπεί η κατοχή ή διανοµή του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου (ή οποιαδήποτε άλλη πρόταση ή γνωστοποίηση στοιχείων αναφορικά µε τις Κοινές Μετοχές) σε οποιαδήποτε τυχόν δικαιοδοσία εφόσον δύναται να απαιτούνται ενέργειες για αυτό το σκοπό. Το παρόν Ενηµερωτικό ελτίο, οιαδήποτε τυχόν διαφήµιση, αλλά και οποιοδήποτε άλλο υλικό σχετιζόµενο µε αυτό δεν δύναται να διανεµηθεί ή να δηµοσιοποιηθεί σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία εκτός συγκεκριµένων περιπτώσεων για λόγους συµµόρφωσης µε τους εφαρµοστέους νόµους και κανονισµούς. Καθένας στην κατοχή του οποίου περιέρχεται το παρόν Ενηµερωτικό ελτίο πρέπει να γνωρίζει και να ελέγχει τυχόν τέτοιους περιορισµούς. Οποιαδήποτε έλλειψη συµµόρφωσης µε τους περιορισµούς αυτούς δύναται να αποτελέσει παραβίαση των νόµων περί κινητών αξιών οποιασδήποτε τυχόν τέτοιας δικαιοδοσίας. Ο Ειδικός Σύµβουλος (Sponsor) είναι εξουσιοδοτηµένος να παρέχει υπηρεσίες και εποπτεύεται από την FSA στο Ηνωµένο Βασίλειο, ενεργεί δε αποκλειστικά για την Εταιρεία αυτός και κανένας άλλος σε σχέση µε την Εισαγωγή, και δεν εκλαµβάνει κανένα άλλο πρόσωπο (παραλήπτη και µη του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου) ως πελάτη του σε σχέση µε την Εισαγωγή. Εκτός από τις υποχρεώσεις και τις όποιες ευθύνες επιβάλλονται στον Ειδικό Σύµβουλο (Sponsor) σύµφωνα µε την FSMA ή το κανονιστικό καθεστώς που έχει θεσπισθεί υπό αυτή, ο Ειδικός Σύµβουλος (Sponsor) δεν αποδέχεται να αναλάβει υποχρεώσεις ή ευθύνη οιασδήποτε φύσεως για το περιεχόµενο του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου, ή για οποιαδήποτε άλλη τυχόν δήλωση λάβει χώρα ή θεωρηθεί ότι θα λάβει χώρα, σε σχέση µε την Εταιρεία, τις Κοινές Μετοχές ή το Ενηµερωτικό ελτίο. Ο Ειδικός Σύµβουλος (Sponsor) αντίστοιχα απεκδύεται όλων και οιωνδήποτε υποχρεώσεων ή ευθυνών, είτε αδικοπρακτικής, είτε συµβατικής, είτε οποιασδήποτε άλλης φύσεως (πλην των αναφεροµένων ανωτέρω) που δύναται να έχει σε σχέση µε το παρόν Ενηµερωτικό ελτίο ή από οποιαδήποτε τέτοια δήλωση. ΟΙ ΚΟΙΝΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΕΝ ΕΧΟΥΝ ΕΓΚΡΙΘΕΙ Ή ΑΠΟΡΡΙΦΘΕΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΜΕΡΙΚΑΝΙΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ (SEC), ΟΙΑ ΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ ΣΤΙΣ ΗΝΩΜΕΝΕΣ ΠΟΛΙΤΕΙΕΣ Ή ΟΙΑ ΗΠΟΤΕ ΑΛΛΗ ΤΥΧΟΝ ΑΜΕΡΙΚΑΝΙΚΗ ΡΥΘΜΙΣΤΙΚΗ ΑΡΧΗ, ΟΥΤΕ ΕΧΟΥΝ ΟΙΕΣ ΗΠΟΤΕ ΤΕΤΟΙΕΣ ΑΡΧΕΣ ΕΓΚΡΙΝΕΙ, ΕΠΙΒΕΒΑΙΩΣΕΙ ΤΗΝ ΑΚΡΙΒΕΙΑ Ή ΠΡΟΣ ΙΟΡΙΣΕΙ ΤΗΝ ΕΠΑΡΚΕΙΑ ΑΥΤΟΥ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ. ΟΙΑ ΗΠΟΤΕ ΗΛΩΣΗ ΠΕΡΙ ΤΟΥ ΑΝΤΙΘΕΤΟΥ ΣΤΟΙΧΕΙΟΘΕΤΕΙ ΠΟΙΝΙΚΟ Α ΙΚΗΜΑ ΣΤΙΣ ΗΝΩΜΕΝΕΣ ΠΟΛΙΤΕΙΕΣ ΤΗΣ ΑΜΕΡΙΚΗΣ Η δήλωση καταχώρισης σύµφωνα µε τον αµερικανικό Νόµο περί Κινητών Αξιών του 1933 όπως αυτός έχει τροποποιηθεί («Securities Act» - US Securities Act of 1933), αναφορικά µε τις Κοινές Μετοχές, συµπεριλαµβανοµένων των Κοινών Μετοχών που εκπροσωπούνται από τους Νέους Αµερικανικούς Αποθετήριους Τίτλους («Νέα ADSs») που θα προσφερθούν σε Υφιστάµενους Μετόχους στις Ηνωµένες Πολιτείες και σε όλους τους κατόχους των Υφιστάµενων ADSs, όπου κι αν βρίσκονται, έχει υποβληθεί στην Αµερικανική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «SEC» - US Securities and Exchange Commission). Από την ηµεροµηνία του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου, η δήλωση καταχώρισης δεν έχει ακόµα τεθεί σε ισχύ. ΣΗΜΕΙΩΣΗ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΚΑΤΟΧΟΥΣ ΣΤΟΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟ ΧΩΡΟ Εκτός της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών στο Ηνωµένο Βασίλειο, την Ελλάδα και την Αυστρία, όπως αυτή περιλαµβάνεται στο παρόν Ενηµερωτικό ελτίο (από τη στιγµή που το παρόν Ενηµερωτικό ελτίο έχει εγκριθεί από την 3

4 UK Listing Authority, ενεργούσα υπό την ιδιότητά της ως αρµόδια αρχή στο Ηνωµένο Βασίλειο και δηµοσιευθεί σύµφωνα µε την Οδηγία περί Ενηµερωτικών ελτίων όπως αυτή έχει ενσωµατωθεί στο Ηνωµένο Βασίλειο, και στην περίπτωση της Ελλάδας και της Αυστρίας, όπως θα γίνει passported), δεν µπορεί να λάβει χώρα δηµόσια προσφορά οιωνδήποτε Κοινών Μετοχών (συµπεριλαµβανοµένων των περιπτώσεων µέσω πώλησης ή άλλης µεταβίβασης) σε οιοδήποτε Κράτος Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονοµικού Χώρου που έχει ενσωµατώσει την Οδηγία περί Ενηµερωτικών ελτίων (το καθένα, το «Σχετικό Κράτος Μέλος»), εκτός και αν η δηµόσια προσφορά των Κοινών Μετοχών στο Σχετικό Κράτος Μέλος λάβει χώρα απευθυνόµενη, σε οποιαδήποτε στιγµή υπό τις ακόλουθες εξαιρέσεις σύµφωνα µε την Οδηγία περί Ενηµερωτικών ελτίων, εφόσον και µε τον τρόπο που αυτή έχει ενσωµατωθεί στη νοµοθεσία του Σχετικού Κράτους Μέλους, σε: Νοµικά πρόσωπα που θεωρούνται ειδικοί επενδυτές, όπως αυτοί ορίζονται στην Οδηγία περί Ενηµερωτικών ελτίων, Λιγότερα από 100 φυσικά ή νοµικά πρόσωπα βάσει της Οδηγίας περί Ενηµερωτικών ελτίων, ή αν το Σχετικό Κράτος Μέλος έχει εφαρµόσει τις σχετικές διατάξεις της από 2010 Τροποποίησης της Οδηγίας περί Ενηµερωτικών ελτίων σε λιγότερα από 150 (εκτός των ειδικών επενδυτών όπως ορίζεται στην Οδηγία περί Ενηµερωτικών ελτίων), ή Σε οποιαδήποτε άλλη τυχόν περίσταση περιλαµβάνεται στο άρθρο 3(2) της Οδηγίας περί Ενηµερωτικών ελτίων. υπό τον όρο ότι καµία τέτοια προσφορά Κοινών Μετοχών δεν πρόκειται να έχει ως αποτέλεσµα την υποχρέωση της Εταιρείας να προβεί σε δηµοσίευση ενηµερωτικού δελτίου σύµφωνα µε το άρθρο 3 της Οδηγίας περί Ενηµερωτικών ελτίων ή σε δηµοσίευση συµπληρωµατικού ενηµερωτικού δελτίου σύµφωνα µε το άρθρο 16 της Οδηγίας περί Ενηµερωτικών ελτίων. Για τους σκοπούς των ανωτέρω, η έκφραση «δηµόσια προσφορά» σε σχέση µε τυχόν Κοινές Μετοχές σε οποιοδήποτε Σχετικό Κράτος Μέλος έχει την έννοια της επικοινωνίας µε οποιαδήποτε µορφή και τρόπο επαρκών πληροφοριών σχετικά µε τους όρους της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών και της προσφοράς των Κοινών Μετοχών, προκειµένου να καταστεί δυνατό ένας επενδυτής να αποφασίσει να αποδεχθεί την Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών, όπως αυτό δύναται να διαφοροποιείται στο εν λόγω Κράτος Μέλος δυνάµει τυχόν µέτρου που µπορεί να έχει υιοθετηθεί προς εφαρµογή της Οδηγίας περί Ενηµερωτικών ελτίων στο εν λόγω Κράτος Μέλος. Η έκφραση «Οδηγία περί Ενηµερωτικών ελτίων» σηµαίνει την Οδηγία 2003/71/ΕΕ (και τις τροποποιήσεις αυτής, συµπεριλαµβανοµένης της από 2010 Τροποποίησης της Οδηγίας περί Ενηµερωτικών ελτίων, στο βαθµό που εφαρµόζεται στο Σχετικό Κράτος Μέλος), και περιλαµβάνει οποιοδήποτε µέτρο εφαρµόζεται από το κάθε Σχετικό Κράτος Μέλος και η έκφραση «η από 2010 Τροποποίηση της Οδηγίας περί Ενηµερωτικών ελτίων» σηµαίνει την Οδηγία 2010/73/ΕΕ. ΣΗΜΕΙΩΣΗ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΕΠΕΝ ΥΤΕΣ ΣΤΗ ΓΑΛΛΙΑ Το παρόν Ενηµερωτικό ελτίο και κάθε άλλο προσφερόµενο υλικό που σχετίζεται µε τις Κοινές Μετοχές, δεν έχει συνταχθεί στο πλαίσιο υποβολής δηµόσιας προσφοράς στη Γαλλία σύµφωνα µε την έννοια του Άρθρου L του γαλλικού Νοµισµατικού και Οικονοµικού Κώδικα και τον Τίτλο Ι του Βιβλίου ΙΙ του Γενικού Κανονισµού της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η «AMF» - Autorité des marchés financiers) και συνεπώς δεν έχει υποβληθεί για έγκριση στην AMF ή σε οποιαδήποτε αρµόδια αρχή άλλου κράτους µέλους του Ευρωπαϊκού Οικονοµικού Χώρου, ούτε έχει γνωστοποιηθεί στην AMF. Οι Κοινές Μετοχές δεν προσφέρονται ή διατίθενται προς πώληση, άµεσα ή έµµεσα, στο γαλλικό κοινό και το παρόν Ενηµερωτικό ελτίο και κάθε άλλο που παρέχει υλικό σχετιζόµενο µε τις Κοινές Μετοχές δεν έχει διανεµηθεί ούτε πρόκειται να διανεµηθεί ή να δοθεί προς διανοµή στο γαλλικό κοινό ή να χρησιµοποιηθεί σε σχέση µε οποιαδήποτε προσφορά στο κοινό στη Γαλλία. Τέτοιου είδους προσφορές, πωλήσεις και διανοµές των Κοινών Μετοχών στη Γαλλία θα λάβουν χώρα µόνο σε: (1) παρόχους επενδυτικών υπηρεσιών που σχετίζονται µε διαχείριση χαρτοφυλακίων για λογαριασµό τρίτων προσώπων (personnes fournissant le service d investissment de gestion de portefeuille pour compte de tiers), ή / και (2) σε ειδικούς επενδυτές (investisseurs qualifiés), ενεργούντες για δικό τους λογαριασµό, σύµφωνα µε τις προϋποθέσεις που τίθενται στα Άρθρα L , L , D , D , D , D και D του γαλλικού Νοµισµατικού και Οικονοµικού Κώδικα. Οποιαδήποτε άµεση ή έµµεση δηµόσια διάθεση Κοινών Μετοχών που αποκτήθηκαν κατ αυτόν τον τρόπο µπορεί να λάβει χώρα µόνο υπό τους όρους των άρθρων L , L , L και L έως L του γαλλικού Νοµισµατικού και Οικονοµικού Κώδικα. ΣΗΜΕΙΩΣΗ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΕΠΕΝ ΥΤΕΣ ΣΤΗ ΓΕΡΜΑΝΙΑ 4

5 Καµία ενέργεια δεν έχει πραγµατοποιηθεί ή πρόκειται να πραγµατοποιηθεί στην Οµοσπονδιακή ηµοκρατία της Γερµανίας, η οποία να επιτρέπει τη δηµόσια προσφορά των Κοινών Μετοχών, ή τη διανοµή ενός ενηµερωτικού δελτίου ή οποιουδήποτε άλλου είδους υλικού σχετικά µε την προσφορά των Κοινών Μετοχών. Ειδικότερα, κανένα ενηµερωτικό δελτίο για κινητές αξίες (Wertpapierprospekt) υπό την έννοια του Γερµανικού Νόµου περί Ενηµερωτικών ελτίων Κινητών Αξιών (German Securities Prospectus Act) (Wertpapierprospektgesetz WpPG) της 22ας Ιουνίου 2005, όπως τροποποιήθηκε (ο Γερµανικός Νόµος περί Ενηµερωτικών ελτίων Κινητών Αξιών ), δεν έχει δηµοσιευθεί ή πρόκειται να δηµοσιευθεί εντός της Οµοσπονδιακής ηµοκρατίας της Γερµανίας, ούτε το παρόν Ενηµερωτικό ελτίο έχει κατατεθεί, ή έχει γίνει passported ή εγκριθεί από τη Γερµανική Οµοσπονδιακή Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (German Federal Financial Supervisory Authority) (Bundesanstalt fur Finanzdienstleistlungsaufsicht) για δηµοσίευση εντός της Οµοσπονδιακής ηµοκρατίας της Γερµανίας. Αντιστοίχως, οποιαδήποτε προσφορά ή πώληση των Κοινών Μετοχών ή τυχόν διανοµή υλικού σχετικού µε την προσφορά εντός της Οµοσπονδιακής ηµοκρατίας της Γερµανίας δύναται να παραβιάζει τις διατάξεις του Γερµανικού Νόµου περί Ενηµερωτικών ελτίων Κινητών Αξιών. Ηµεροµηνία 7 Μαρτίου

6 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ 7 ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΚΙΝ ΥΝΟΥ 31 ΜΕΛΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ, ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ, ΚΑΤΑΧΩΡΗΜΕΝΗ Ε ΡΑ ΚΑΙ Ε ΡΑ ΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ 55 ΠΡΟΒΛΕΠΟΜΕΝΟ ΧΡΟΝΟ ΙΑΓΡΑΜΜΑ ΚΥΡΙΩΝ ΓΕΓΟΝΟΤΩΝ 57 ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ 58 Η ΕΚΤΕΛΕΣΤΟΤΗΤΑ ΤΩΝ ΙΚΑΣΤΙΚΩΝ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΣΤΗΝ ΕΛΒΕΤΙΑ 63 ΚΕΦΑΛΑΙΟ I: ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟΝ ΟΜΙΛΟ CCH 64 ΚΕΦΑΛΑΙΟ II: ΚΕΦΑΛΑΙΟ III: ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV: ΚΕΦΑΛΑΙΟ V: ΚΕΦΑΛΑΙΟ VI ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΟΤΑΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ, ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΛΛΗΝΙΚΟΥ ΙΚΑΙΟΥ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ ΚΑΙ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΛΛΗΝΙΚΟΥ ΙΚΑΙΟΥ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΕΞΟ ΟΥ 103 ΜΕΛΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ, ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΑ ΜΕΛΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ, ΙΟΙΚΗΣΗ, ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΚΑΙ ΚΥΡΙΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 111 Η ΣΧΕΣΗ ΤΗΣ CCH ΜΕ ΤΗΝ ΤCCC, ΤΗΝ KAR-TESS HOLDING ΚΑΙ ΤΙΣ ΛΟΙΠΕΣ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ 134 ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΑ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 145 ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΗ ΚΑΙ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΠΙΣΚΟΠΗΣΗ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ 147 ΚΕΦΑΛΑΙΟ VII: ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ Ι ΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΚΑΙ ΑΝΕΙΣΜΟΥ 192 ΚΕΦΑΛΑΙΟ VIII: ΙΣΤΟΡΙΚΑ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ IFRS ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ CCH ΚΑΙ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 194 ΚΕΦΑΛΑΙΟ IX: ΦΟΡΟΛΟΓΗΣΗ 300 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Χ: CREST, ΤΙΤΛΟΙ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟΥ CREST («CREST DEPOSITARY INTERESTS», «CDIs») 319 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΧΙ: ΤΡΟΠΟΣ ΚΑΤΟΧΗΣ ΚΟΙΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ 322 ΚΕΦΑΛΑΙΟ XII: ΣΥΓΚΡΙΣΗ ΤΩΝ ΙΚΑΙΩΜΑΤΩΝ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΗΝ CCH ΚΑΙ ΣΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 325 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΧIΙΙ: ΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 352 ΚΕΦΑΛΑΙΟ XΙV: ΟΡΙΣΜΟΙ 408 6

7 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Τα περιληπτικά σηµειώµατα περιέχουν όρους που πρέπει να γνωστοποιηθούν, γνωστούς και ως «Στοιχεία». Αυτά τα Στοιχεία απαριθµούνται στα Κεφάλαια Α-Ε (Α.1-Ε.7). Το παρόν περιληπτικό σηµείωµα περιλαµβάνει όλα τα Στοιχεία που απαιτούνται να περιέχονται σε ένα περιληπτικό σηµείωµα για αυτού του είδους τον τίτλο και τον εκδότη. εδοµένου ότι ορισµένα Στοιχεία δεν απαιτείται να καταχωρηθούν είναι δυνατόν να υπάρχουν κενά στη σειρά καταχώρισης των Στοιχείων. Αν και ένα Στοιχείο µπορεί να απαιτείται να περιέχεται στο περιληπτικό σηµείωµα λόγω του τύπου του τίτλου και του εκδότη, είναι δυνατόν να µη δοθεί καµία σχετική πληροφορία αναφορικά µε το Στοιχείο. Σε αυτή την περίπτωση, µια σύντοµη περιγραφή του Στοιχείου περιέχεται στην περίληψη µε την αναφορά «µη εφαρµοστέο». Κεφάλαιο Α Εισαγωγή και προειδοποιήσεις Στοιχείο Γνωστοποιητέο Θέµα Γνωστοποίηση A.1 Προειδοποίηση Το παρόν περιληπτικό σηµείωµα πρέπει να διαβάζεται ως εισαγωγή του Ενηµερωτικού ελτίου. Κάθε απόφαση του επενδυτή για επένδυση σε κινητές αξίες θα πρέπει να βασίζεται στο σύνολο του Ενηµερωτικού ελτίου. Σε περίπτωση κατά την οποία επιδιωχθεί οποιαδήποτε αξίωση ενώπιον δικαστηρίου σχετιζόµενη µε πληροφορία περιεχόµενη στο Ενηµερωτικό ελτίο, ο ενάγων επενδυτής δύναται, σύµφωνα µε την εθνική νοµοθεσία του κράτους µέλους του Ευρωπαϊκού Οικονοµικού Χώρου (ο «ΕΟΧ» ή «ΕΕΑ» - European Economic Area»), να πρέπει να αναλάβει τα έξοδα της µετάφρασης του Ενηµερωτικού ελτίου πριν ξεκινήσουν οι νοµικές διαδικασίες. Η αστική ευθύνη συνδέεται µόνο µε τα πρόσωπα που έχουν συντάξει το παρόν περιληπτικό σηµείωµα, συµπεριλαµβανοµένης τυχόν µετάφρασης αυτού, εφόσον όταν αναγιγνώσκεται από κοινού µε τα υπόλοιπα µέρη του Ενηµερωτικού ελτίου είναι παραπλανητικό, ανακριβές ή ανακόλουθο ή δεν παρέχει σηµαντικές πληροφορίες ώστε οι επενδυτές να µπορούν να αποφασίσουν αν θα επενδύσουν στις κινητές αξίες. Α.2 Μεταπώληση κινητών αξιών (subsequent resale of securities) ή τοποθέτηση κινητών αξιών (final placement of securities) µέσω χρηµατοπιστωτικών διαµεσολαβητών (financial intermediaries) Μη Εφαρµοστέο. εν έχει δοθεί συναίνεση από την Εταιρεία για τη χρήση του Ενηµερωτικού ελτίου προς µεταπώληση ή τοποθέτηση κινητών αξιών από χρηµατοπιστωτικούς διαµεσολαβητές. Η Εταιρεία δεν απασχολεί χρηµατοπιστωτικούς διαµεσολαβητές (financial intermediaries) για τυχόν µεταπώληση ή τοποθέτηση κινητών αξιών σε σχέση µε το παρόν Ενηµερωτικό ελτίο. Στοιχείο Γνωστοποιητέο Θέµα Γνωστοποίηση Κεφάλαιο B Εκδότης B.1 Επωνυµία Coca-Cola HBC AG B.2 Έδρα και νοµική µορφή Η Εταιρεία συστάθηκε και καταχωρήθηκε στην Ελβετία την 19 η Σεπτεµβρίου 2012 ως ανώνυµη εταιρεία (Aktiengesellschaft/société anonyme) διεπόµενη από τους νόµους της Ελβετίας µε αριθµό εταιρικής καταχώρισης CH και µε κύρια εγκατάσταση διοίκησης στην Baarerstrasse αρ. 14, 6300 Zug, Ελβετία. Η Εταιρεία διέπεται από το Καταστατικό της. Η βασική νοµοθεσία υπό την οποία η Εταιρεία λειτουργεί και υπό την οποία οι Κοινές Μετοχές έχουν εκδοθεί είναι ο Ελβετικός Αστικός Κώδικας (Swiss Code of Obligations). 7

8 B.3 Λειτουργίες και βασικές δραστηριότητες Με την ολοκλήρωση της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών και κατά την Εισαγωγή, η Εταιρεία αναµένεται να κατέχει τουλάχιστον το 90% του συνολικού εκδοθέντος µετοχικού κεφαλαίου της CCH και θα καταστεί η µητρική εταιρεία της CCH που σήµερα αποτελεί την µητρική εταιρεία του Οµίλου CCH. Αν το ποσοστό αποδοχής της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών ανέρχεται σε τουλάχιστον 90% του συνολικού εκδοθέντος µετοχικού κεφαλαίου της CCH, η Εταιρεία αναµένει να είναι σε θέση να διενεργήσει την Ελληνικού ικαίου ιαδικασία Υποχρεωτικής Εξαγοράς (squeeze-out) και εποµένως να καταστεί µοναδικός µέτοχος της CCH και απώτερη µητρική εταιρεία του Οµίλου CCH. Ο Όµιλος CCH είναι ένας από τους µεγαλύτερους εµφιαλωτές µη αλκοολούχων έτοιµων προς κατανάλωση αναψυκτικών στην Ευρώπη, δραστηριοποιούµενος σε 28 χώρες και έχει την κυριότητα, εποπτεία και λειτουργία ενός δικτύου ανεξάρτητων εργοστασίων εµφιάλωσης και συστηµάτων αποθήκευσης και διανοµής. Οι δραστηριότητες του Οµίλου CCH αφορούν πρωταρχικώς την παραγωγή, πώληση και διανοµή µηαλκοολούχων έτοιµων προς κατανάλωση αναψυκτικών, σύµφωνα µε τις συµβάσεις εµφιάλωσης µε την TCCC. Επίσης, ο Όµιλος CCH παράγει, πωλεί και διανέµει µη αλκοολούχα έτοιµα προς κατανάλωση αναψυκτικά δυνάµει συµβάσεων εµφιάλωσης και αδειών χρήσεως µε τρίτα µέρη και υπό τα δικά τους σήµατα. Επιπλέον, δραστηριοποιείται στη διανοµή µπύρας και οινοπνευµατωδών ποτών ανώτερης ποιότητας σε ορισµένες από τις κεντρικές και ανατολικοευρωπαϊκές επιχειρήσεις του. Ο Όµιλος CCH διακρίνει τις Επικράτειες στις οποίες δραστηριοποιείται σε τρεις περιφέρειες αναφοράς (reporting segments). Οι Επικράτειες που περιλαµβάνονται σε κάθε περιφέρεια (segment) έχουν συναφή κοινωνικοοικονοµικά χαρακτηριστικά, καταναλωτικές συνήθειες, κατά κεφαλήν καταναλωτικό επίπεδο, κανονιστικό καθεστώς, αναπτυξιακές ευκαιρίες, καταναλωτικό κοινό και υποδοµές διανοµής. Οι τρεις περιφέρειες αναφοράς (reporting segments) του Οµίλου CCH είναι οι εξής: (i) οι αναπτυγµένες χώρες, στις οποίες συγκαταλέγονται η Ιταλία, η Ελλάδα, η Αυστρία, η ηµοκρατία της Ιρλανδίας, η Ελβετία και η Κύπρος («Αναπτυγµένες Χώρες»), (ii) οι αναπτυσσόµενες χώρες, στις οποίες συγκαταλέγονται η Πολωνία, η Ουγγαρία, η ηµοκρατία της Τσεχίας, η Κροατία, η Λιθουανία, η Λεττονία, η Εσθονία, η Σλοβακία και η Σλοβενία («Αναπτυσσόµενες Χώρες»), και (iii) οι αναδυόµενες χώρες, στις οποίες συγκαταλέγονται η Ρωσική Οµοσπονδία, η Ρουµανία, η Νιγηρία, η Ουκρανία, η Βουλγαρία, η Σερβία (συµπεριλαµβανοµένης της ηµοκρατίας του Κοσσόβου), το Μαυροβούνιο, η Λευκορωσία, η Βοσνία και η Ερζεγοβίνη, η Αρµενία, η Μολδαβία και (µέσω επενδυτικής συµµετοχής) η Πρώην Γιουγκοσλαβική ηµοκρατία της Μακεδονίας («Αναδυόµενες Χώρες»). B.4α Σηµαντικές πρόσφατες τάσεις Τάσεις Αναπτυγµένων Χωρών Οι Αναπτυγµένες Χώρες τυπικά επιδεικνύουν υψηλό ποσοστό κατά κεφαλήν διαθέσιµου εισοδήµατος σε σχέση µε αυτό των Αναπτυσσόµενων και Αναδυόµενων Χωρών. Οι µακροοικονοµικές και εµπορικές συνθήκες έχουν επιδεινωθεί σε ορισµένες από τις Αναπτυγµένες Χώρες τα τελευταία δύο έτη, ειδικά στην Ελλάδα, στη ηµοκρατία της Ιρλανδίας και πιο πρόσφατα στην Ιταλία. Η συνεχιζόµενη κρίση κρατικού χρέους στην ΕΕ και ειδικά στην ευρωζώνη έχει οδηγήσει σε επιβράδυνση και σε αρκετές περιπτώσεις συρρίκνωση του πραγµατικού µεικτού εγχώριου προϊόντος («GDP») των Αναπτυγµένων Χωρών. 8

9 Ταυτόχρονα, η επιδείνωση της καταναλωτικής πίστης και η αυξανόµενη ανεργία έχει δυσµενή επίπτωση στην καταναλωτική ζήτηση. Τάσεις στις Αναπτυσσόµενες Χώρες Όλες οι Αναπτυσσόµενες Χώρες, εκτός από την Κροατία, εισήλθαν στην ΕΕ την 1 η Μαΐου Οι Αναπτυσσόµενες Χώρες έχουν γενικά κατώτερο διαθέσιµο κατά κεφαλήν εισόδηµα σε σχέση µε τις Αναπτυγµένες Χώρες και συνεχίζουν να είναι εκτεθειµένες στην εκάστοτε οικονοµική αστάθεια. Οι µακροοικονοµικές συνθήκες ήταν θετικές για τις Αναπτυσσόµενες Χώρες στα έτη προ του 2008, µε όλες τις χώρες να εµφανίζουν θετική πραγµατική ανάπτυξη του GDP. Ωστόσο, η οικονοµική ανάπτυξη έχει επιβραδυνθεί ή αναστραφεί τα τελευταία τρία χρόνια ως αποτέλεσµα της παγκόσµιας χρηµατοπιστωτικής κρίσης. Το 2011, η ανάπτυξη του GDP και η ανεργία σταθεροποιήθηκαν στις Αναπτυσσόµενες Χώρες. Οι διακυµάνσεις στις συναλλαγµατικές ισοτιµίες στις Αναπτυσσόµενες Χώρες έναντι του ευρώ είναι ένας επιπλέον σηµαντικός παράγοντας που συµβάλλει στην οικονοµική αστάθεια των τελευταίων ετών. Τάσεις στις Αναδυόµενες Χώρες Οι Αναδυόµενες Χώρες είναι εκτεθειµένες σε µεγαλύτερη πολιτική και οικονοµική αστάθεια και έχουν χαµηλότερο κατά κεφαλήν GDP από τις Αναπτυσσόµενες ή Αναπτυγµένες Χώρες. Τα δηµογραφικά χαρακτηριστικά είναι πολύ πιο ευνοϊκά στις Αναδυόµενες Χώρες σε σχέση µε τις Αναπτυγµένες και τις Αναπτυσσόµενες Χώρες, καθώς το δείγµα αποτελείται από νεώτερους και ταχύτερα αναπτυσσόµενους πληθυσµούς, ιδίως στη Νιγηρία. Η καταναλωτική ζήτηση στις Αναδυόµενες Χώρες εξαρτάται ιδιαίτερα από την τιµή, καθιστώντας τη δυνατότητα τα προϊόντα του Οµίλου CCH να είναι πιο προσιτά ακόµα πιο σηµαντική. Οι Αναδυόµενες Χώρες ήταν οι πρώτες που επηρεάστηκαν από την παγκόσµια χρηµατοπιστωτική κρίση του Από τότε ο Όµιλος CCH δεν έχει παρουσιάσει εµφανή στοιχεία ανάκαµψης. Παρά το γεγονός ότι το GDP εµφανίζεται να έχει σταθεροποιηθεί στις Αναπτυσσόµενες Χώρες και σε ορισµένες περιπτώσεις να έχει επιστρέψει στην ανάπτυξη το 2011, η ανεργία έχει παραµείνει σε υψηλό επίπεδο, ενώ οι συναλλαγµατικές ισοτιµίες ήταν ευµετάβλητες, ειδικά στο δεύτερο εξάµηνο του έτους Οι Αναδυόµενες Χώρες είναι παραδοσιακά εκτεθειµένες στις παγκόσµιες τιµές των προϊόντων και υπ αυτή την έννοια, βιώνουν προσφάτως ένα ιδιαίτερα δυσµενές αντίκτυπο από την υψηλότερη τιµή ρητίνης PET και τη παγκόσµια τιµή ζάχαρης. Αναµενόµενες τάσεις Ο Όµιλος CCH έχει βιώσει µια παρατεταµένη περίοδο πιέσεων στο κόστος παραγωγής, κυρίως λόγω της αύξησης της ευρωπαϊκής τιµής της ζάχαρης, αλλά προσφάτως υφίσταται µία εξοµάλυνση κυρίως λόγω της µειωµένης τιµής PET και αναµένει ότι στην τρέχουσα χρήση η στρατηγική ανάπτυξης εσόδων του θα αναπληρώσει πλήρως την αύξηση του συνολικού κόστους παραγωγής σε απόλυτους όρους. Ο Όµιλος CCH επίσης συνεχίζει να αναµένει σηµαντικό δυσµενή αντίκτυπο από νοµισµατικές διακυµάνσεις. Ο Όµιλος CCH συνεπώς αναµένει η οικονοµική αστάθεια να είναι περισσότερο έντονη κυρίως στις Αναπτυγµένες Χώρες, καθώς και στις Αναπτυσσόµενες Χώρες. Στις Αναδυόµενες Χώρες, η Ρωσία αναµένεται να αποτελέσει τον κινητήριο µοχλό και, κατά την ηµεροµηνία του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου ο Όµιλος CCH αναµένει εκεί σταδιακή βελτίωση των οικονοµικών συνθηκών. Υπάρχει ενδεχόµενος κίνδυνος επιβολής περαιτέρω φόρων στα µη αλκοολούχα ποτά, καθώς οι κυβερνήσεις στις περιοχές εντός των οποίων ο Όµιλος CCH δραστηριοποιείται, αναζητούν διαρκώς επιπλέον 9

10 πηγές εισοδήµατος ώστε να χρηµατοδοτηθούν τα ελλείµµατα στους προϋπολογισµούς. B.5 Περιγραφή Οµίλου Οι δραστηριότητες του Οµίλου CCH έγκεινται πρωταρχικώς στην παραγωγή, πώληση και διανοµή µη-αλκοολούχων έτοιµων προς κατανάλωση αναψυκτικών, σύµφωνα µε τις συµβάσεις εµφιάλωσης µε την TCCC. Επιπροσθέτως, ο Όµιλος CCH εµφιαλώνει και διανέµει µπύρα στη Βουλγαρία και στη Πρώην Γιουγκοσλαβική ηµοκρατία της Μακεδονίας και διανέµει έναν επιλεγµένο αριθµό υψηλής ποιότητας αλκοολούχων ποτών σε συγκεκριµένες επιχειρήσεις της κεντρικής και ανατολικής Ευρώπης. Ο Όµιλος CCH είναι ένας από τους µεγαλύτερους εµφιαλωτές µη αλκοολούχων έτοιµων προς κατανάλωση αναψυκτικών στην Ευρώπη, λειτουργώντας σε 28 χώρες, συνολικού πληθυσµού περίπου 581 εκατοµµυρίων ανθρώπων (συµπεριλαµβανοµένης της επενδυτικής συµµετοχής του Οµίλου CCH στο µετοχικό κεφάλαιο της Brewinvest S.A., εταιρείας που δραστηριοποιείται στην εµφιάλωση και διανοµή µπύρας στη Βουλγαρία και της BrewTeck B.V., εταιρείας που δραστηριοποιείται στην εµφιάλωση και διανοµή µπύρας και µη αλκοολούχων έτοιµων προς κατανάλωση αναψυκτικών στην Πρώην Γιουγκοσλαβική ηµοκρατία της Μακεδονίας). Κατά το έτος µε λήξη την 31 η εκεµβρίου 2012, ο Όµιλος CCH προέβη στην πώληση περίπου 2,1 δισεκατοµµυρίου κιβωτίων, από την οποία προέκυψαν καθαρά έσοδα πώλησης ποσού 7 δισεκατοµµυρίων. Το έτος µε λήξη την 31 η εκεµβρίου 2011, ο Όµιλος CCH πώλησε περίπου 2,1 δισεκατοµµύρια κιβώτια, δηµιουργώντας καθαρά κέρδη πωλήσεων της τάξης των 6,8 δισεκατοµµυρίων. Στα προϊόντα του Οµίλου CCH περιλαµβάνονται τα ανθρακούχα µη αλκοολούχα έτοιµα προς κατανάλωση αναψυκτικά, εξαιρουµένου του ανθρακούχου νερού («Ανθρακούχα» αναψυκτικά), τα µη-ανθρακούχα µη αλκοολούχα έτοιµα προς κατανάλωση αναψυκτικά, εξαιρουµένου του νερού («Μη-Ανθρακούχα» αναψυκτικά) και του αναψυκτικού νερού (αναψυκτικό «Νερό»). Κατά το έτος µε λήξη την 31 η εκεµβρίου 2012, η κατηγορία των Ανθρακούχων ποτών ανήλθε στο 69%, ενώ η συνδυαστική κατηγορία Μη-Ανθρακούχων αναψυκτικών και αναψυκτικού Νερού ανήλθε στο 31% του όγκου πωλήσεων του Οµίλου CCH, σε σχέση µε 68% και 32% αντίστοιχα για το έτος µε λήξη την 31 η εκεµβρίου 2011Ο Όµιλος CCH προσφέρει τα προϊόντα του σε ένα ευρύ φάσµα γεύσεων και συσκευασιών που διαφέρουν από χώρα σε χώρα. Ο Όµιλος CCH είναι ένας από τους σηµαντικότερους εµφιαλωτές της TCCC. Η TCCC θεωρεί τον Όµιλο CCHστρατηγικό εταίρο λόγω µεγέθους, γεωγραφικής διασποράς και οικονοµικού και διοικητικού δυναµικού. Ο Όµιλος CCH και η TCCC συνεργάζονται στενά ώστε να επιτύχουν από κοινού το µέγιστο δυνατό όφελος από τη δραστηριοποίηση της TCCC στην προώθηση των προϊόντων που φέρουν το σήµα της. εδοµένου ότι το ενδιαφέρον της TCCC εστιάζεται στη γενικότερη προώθηση των προϊόντων της στην καταναλωτική αγορά και την προώθηση της ταυτότητάς τους (µέσω, λόγου χάρη, της ενδυνάµωσης των σηµάτων της, της ανάλυσης των καταναλωτικών προτιµήσεων, της χάραξης µιας γενικότερης πολιτικής και της ανάπτυξης ενός διαφηµιστικού προγράµµατος στα µέσα ενηµέρωσης), ο Όµιλος CCH είναι κυρίως επιφορτισµένος και εποπτεύει τις σχέσεις µε τους καταναλωτές και τη διαδροµή που ακολουθείται έως και την αγορά κάθε σχετικής Επικράτειας, εντός της οποίας αναπτύσσει και εφαρµόζει τη δική του στρατηγική πωλήσεων και προώθησης. Ο Όµιλος CCH έχει συνάψει συµβάσεις εµφιάλωσης µε την TCCC για κάθε µία εκ των Επικρατειών εντός των οποίων ο Όµιλος CCH έχει το δικαίωµα αποκλειστικής παραγωγής, και υπό την επιφύλαξη συγκεκριµένων περιορισµών, διατηρεί το αποκλειστικό δικαίωµα πώλησης και διανοµής των προϊόντων της TCCC σε κάθε τέτοια Επικράτεια. Οι πωλήσεις των προϊόντων της TCCC (συµπεριλαµβανοµένων των προϊόντων που φέρουν το σήµα του οποίου την άδεια χρήσης έχουν κοινοπραξίες στις οποίες είναι 10

11 µέρος η TCCC) αντιπροσώπευσαν το 96% περίπου του συνολικού όγκου πωλήσεων του Οµίλου CCH κατά την περίοδο του έτους µε λήξη την 31 η εκεµβρίου 2012, µε τις πωλήσεις των προϊόντων που φέρουν το σήµα της Coca-Cola, το οποίο αποτελεί το πλέον αναγνωρίσιµο σήµα στον κόσµο, να αντιπροσωπεύουν περίπου το 41% του συνολικού όγκου πωλήσεων του Οµίλου CCH αυτής της περιόδου. Επιπλέον του σήµατος της Coca-Cola, στα υπόλοιπα γνωστά προϊόντα του Οµίλου CCH συγκαταλέγονται η Fanta, η Sprite, η Coca-Cola light (την οποία ο Όµιλος CCH πωλεί σε ορισµένες Επικράτειες µε το σήµα Diet Coke) και η Coca-Cola Zero. Τα βασικά προϊόντα του Οµίλου CCH από κοινού αντιπροσωπεύουν περίπου το 63% του συνολικού όγκου πωλήσεων του για την περίοδο του έτους µε λήξη την 31 η εκεµβρίου Ο Όµιλος CCH, επίσης, παράγει, πωλεί και διανέµει ένα ευρύ φάσµα συναφών προϊόντων Ανθρακούχων και Μη-Ανθρακούχων αναψυκτικών, καθώς και αναψυκτικό Νερό, τα οποία ποικίλουν από χώρα σε χώρα. Οι συµβάσεις εµφιάλωσης ορίζουν, επίσης, ότι ο Όµιλος CCH υποχρεούται να αγοράζει από την TCCC και τους εγκεκριµένους προµηθευτές της όλα τα συστατικά του συµπυκνώµατος που χρησιµοποιείται για την παρασκευή των αναψυκτικών της ΤCCC. Σύµφωνα µε τις συµβάσεις εµφιάλωσης, η TCCC πωλεί το συµπύκνωµα στον Όµιλο CCH στην τιµή που η ίδια η TCCC καθορίζει κατά την απόλυτη διακριτική της ευχέρεια, και καθορίζει τους όρους αποστολής του και πληρωµής, καθώς και το νόµισµα της συναλλαγής. Στην πράξη, η ΤCCC συνήθως αυξάνει την τιµή συµπυκνώµατος µόνο κατόπιν διαπραγµάτευσης µε τον Όµιλο CCH, ώστε να αντικατοπτρίζει τις εµπορικές συνθήκες στην εκάστοτε χώρα και προκειµένου να διασφαλίζεται ότι η εν λόγω τιµή είναι εναρµονισµένη µε τους σχετικούς στόχους πωλήσεων και προώθησης συγκεκριµένων σηµάτων προϊόντων και συγκεκριµένων Επικρατειών του Οµίλου CCH και της TCCC. Η TCCC γενικά χρησιµοποιεί ένα µοντέλο που βασίζεται σε γεγονότα (incidence-based model) αναφορικά µε τον Όµιλο CCH προκειµένου να καθορίσει την τιµή στην οποία θα πωλεί το συµπύκνωµα στον Όµιλο CCH, το οποίο (µοντέλο) γενικότερα συσχετίζεται µε το ποσοστό επί των καθαρών πωλήσεων του Οµίλου CCH όπως αυτό εκάστοτε συµφωνείται. Οι συνολικές αγορές συµπυκνώµατος του Οµίλου CCH, από την TCCC ανήλθαν συνολικά σε 123,2 εκατοµµύρια, εκατοµµύρια, 1.244,8 εκατοµµύρια και 1.290,2 εκατοµµύρια για την περίοδο µε λήξη την 25 Ιανουαρίου 2013 και για τα έτη µε λήξη την 31 η εκεµβρίου 2012, 2011 και 2010 αντίστοιχα. Πλέον του συµπυκνώµατος, ο Όµιλος CCH αγόρασε έτοιµα προϊόντα και λοιπά υλικά από την TCCC σε ποσότητες ανερχόµενες σε 2 εκατοµµύρια, 50,4 εκατοµµύρια, 56 εκατοµµύρια και 78 εκατοµµύρια για την περίοδο µε λήξη την 25 Ιανουαρίου 2013 και κατά τα έτη µε λήξη την 31 εκεµβρίου 2012, 2011 και 2010 αντίστοιχα. B.6 Γνωστοποιήσεις συµµετοχών, διαφοροποίηση δικαιωµάτων ψήφου, συµµετοχές παρέχουσες έλεγχο Η Εταιρεία συστάθηκε από την Kar-Tess Holding, µία εκ των σηµαντικών µετόχων της CCH, προκειµένου να διευκολύνει την Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών. Από την ηµεροµηνία του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου, η Εταιρεία δεν έχει δραστηριότητα και σηµαντικά περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις πλην αυτών που σχετίζονται µε την Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών. Με ισχύ από την Εισαγωγή και εφεξής και ως απόρροια της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών, οι µετοχές της Εταιρείας δε θα ανήκουν εξ ολοκλήρου, άµεσα ή έµµεσα, σε ένα πρόσωπο. Ωστόσο, µε ισχύ από την Εισαγωγή και εφεξής, και ως απόρροια της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών, η Εταιρεία θα έχει δύο κύριους µετόχους: την Kar-Tess Holding και την TCCC, κάθε µια εκ των οποίων θα έχει στην κυριότητά της περίπου το 23,3% και το 23,2% του συνολικά εκδοθέντος µετοχικού κεφαλαίου της CCH αντιστοίχως. Η Εταιρεία έχε λάβει επιβεβαίωση από την TCCC ότι η τελευταία υποστηρίζει την Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών και σκοπεύει να προσφέρει στην Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών και η Kar-Tess Holding έχει δηλώσει ότι επίσης θα προσφέρει, όλους τους Υφιστάµενους Τίτλους 11

12 της στην Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών. Έως και την ηµέρα σύνταξης του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου, οι µετοχές της CCH δεν ανήκουν εξ ολοκλήρου, άµεσα ή έµµεσα, σε ένα πρόσωπο, αλλά στους δύο ανωτέρω αναφερόµενους κύριους µετόχους. Οι Κοινοί Μέτοχοι δεν θα έχουν διαφορετικά δικαιώµατα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της Εταιρείας. Με ισχύ από την εκκαθάριση της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών και εφεξής, η υφιστάµενη συµφωνία µετόχων µεταξύ των Εταιρειών TCCC και της Kar-Tess Holding σε σχέση µε την CCH (η «Συµφωνία Μετόχων της CCH») θα τερµατισθεί και δεν θα ανανεωθεί σε για την Εταιρεία. Επιπλέον, η TCCC, οι Εταιρείες TCCC και η Kar-Tess Holding, έχουν ενηµερώσει την Εταιρεία ότι δεν θεωρούν ότι ενεργούν συντονισµένα και ότι καµία συµφωνία ή (επίσηµη ή ανεπίσηµη) κοινή αντίληψη υπάρχει µεταξύ της TCCC ή οποιωνδήποτε από τις Εταιρείες TCCC από τη µια µεριά και την Kar-Tess Holding από την άλλη σε σχέση µε τη µελλοντική διακυβέρνηση ή τον έλεγχο της Εταιρείας. Αντιστοίχως, µε ισχύ από την ηµεροµηνία εκκαθάρισης της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών και εφεξής, και σε αντίθεση µε τη θέση σε σχέση µε την CCH, δεν θα υπάρχει καµία συµφωνία ή κατανόηση µεταξύ των Εταιρειών TCCC και της Kar-Tess Holding να ασκήσουν τα δικαιώµατα ψήφου που απορρέουν από τις Κοινές Μετοχές της Εταιρείας που έχουν στην κυριότητά τους για οιοδήποτε θέµα κατά ένα προαποφασισµένο τρόπο και δεν θα υπάρχουν υποχρεώσεις για τις Εταιρείες TCCC και την Kar-Tess Holding να συµβουλευτούν η µία την άλλη σχετικά µε το πώς προτίθενται να ασκήσουν τα δικαιώµατα ψήφου τους σε σχέση µε οποιοδήποτε ζήτηµα τεθεί υπ όψιν του ιοικητικού Συµβουλίου ή των µετόχων της Εταιρείας. Με ισχύ από την εκκαθάριση της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών και εφεξής, η υφιστάµενη συµφωνία εταιρικών σχέσεων µεταξύ των Εταιρειών TCCC, του Οµίλου Kar-Tess (του οποίου η Kar-Tess Holding είναι το µοναδικό µέλος που έχει µετοχές στην CCH) και η CCH (η «Συµφωνία Εταιρικών Σχέσεων») θα λυθεί επίσης και η CCH έχει συµφωνήσει στη λύση της Συµφωνίας Εταιρικών Σχέσεων. Η Συµφωνία Εταιρικών Σχέσεων δεν θα ανανεωθεί για την Εταιρεία. Εκτός των πλήρως καταβεβληµένων µετοχών ονοµαστικής αξίας CHF 0,10 (στο εξής οι «Αρχικές Μετοχές») που ανέλαβε η Kar-Tess Holding υπό την ιδιότητά της ως αρχικού µετόχου κατά τη σύσταση της Εταιρείας, έως την 31 η εκεµβρίου 2012 η Εταιρεία γνώριζε ότι τα ακόλουθα πρόσωπα, έως αυτή την ηµεροµηνία είχαν συµµετοχή, άµεση ή έµµεση, ανερχόµενη σε 5% ή περισσότερο επί του εκδοθέντος µετοχικού κεφαλαίου της CCH και αναµένεται να συνεχίσουν να έχουν, άµεση ή έµµεση συµµετοχή ανερχόµενη σε 5% ή περισσότερο επί του εκδοθέντος µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, κατόπιν της Εισαγωγής. 12

13 Επωνυµία Όµιλος Kar-Tess (5) Αριθµός Υφιστάµενων Μετοχών (συµπεριλαµβανοµέ νων αυτών που εκπροσωπούνται µέσω Υφιστάµενων ADSs) στην CCH 31 εκεµβρίου 2012 Αµέσως µετά την Εισαγωγή Ποσοστό συνολικά εκδοθέντος µετοχικού κεφαλαίου (1) Αριθµός Κοινών Μετοχών της Εταιρείας Ποσοστό επί του συνολικά εκδοθέντος µετοχικού κεφαλαίου (2)(3) Ποσοστό επί του συνολικά εκδοθέντος µετοχικού κεφαλαίου (3)(4) Kar-Tess Holding (6) , ,3 25,9 TCCC Coca-Cola Overseas Parent Limited (7) , ,3 13,6 Atlantic Industries (6) , ,8 8,80 Refreshment Product Services, Inc (7).... Λοιποί µέτοχοι στην TCCC (7) , ,0 3, , ,1 0,2 Συνολικές συµµετοχές της TCCC , ,2 25,8 (1) Υπολογισµένου συµπεριλαµβανοµένων των ίδιων Υφιστάµενων Μετοχών την 31 η εκεµβρίου (2) Θεωρώντας ότι η Εταιρεία αποκτά το σύνολο του εκδοθέντος µετοχικού κεφαλαίου της CCH έναντι Κοινών Μετοχών σύµφωνα µε την Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών. (3) Υπολογισµένο συµπεριλαµβανοµένων των Αρχικών Μετοχών που κατέχονται από την Kar-Tess Holding υπό την ιδιότητα του ιδρυτή της Εταιρείας, (λαµβάνοντας ως δεδοµένο ότι η τελική ονοµαστική αξία των Κοινών Μετοχών, όπως αυτή έχει καθορισθεί αµέσως πριν την εκκαθάριση της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών αντιστοιχεί σε 5 Ελβετικά Φράγκα, που ανέρχονται σε Κοινές Μετοχές). (4) Θεωρώντας ότι η Εταιρεία αποκτά το 90% του συνολικά εκδοθέντος µετοχικού κεφαλαίου της CCH έναντι Κοινών Μετοχών σύµφωνα µε την Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών. (5) Την 23 η Σεπτεµβρίου 2008, η Kar-Tess Holding ενηµέρωσε τη CCH ότι την 19 η Σεπτεµβρίου 2008 απέκτησε επί του µετοχικού κεφαλαίου της CCH από τη µητρική της, Boval S.A., στο πλαίσιο ενδοοµιλικής συναλλαγής. Την 6 η εκεµβρίου 2010, η Kar- Tess Holding µεταβίβασε µετοχές και δικαιώµατα ψήφου της CCH µεταβιβάζοντας εννέα από τις κατά το 100% θυγατρικές της σε φυσικά και νοµικά πρόσωπα που είτε ήταν απώτεροι δικαιούχοι της Kar-Tess Holding είτε είχαν προταθεί από αυτά. Κανένα εξ αυτών των φυσικών και νοµικών προσώπων δεν διαθέτει ατοµικά ποσοστό µεγαλύτερο του 2% των µετοχών που δεν έχουν ακόµα εκδοθεί και των δικαιωµάτων ψήφου της CCH. (6) Η Truad Verwaltungs AG, υπό την ιδιότητά της ως καταπιστευµατοδόχου ιδιωτικού trust (Private discretionary trust) που ιδρύθηκε κυρίως προς όφελος των παρόντων και µελλοντικών µελών της οικογένειας του Αναστασίου Γεωργίου Λεβέντη, κατέχει το 100% του µετοχικού κεφαλαίου της Torval Investment Corp., της οποίας η 100% θυγατρική, Lavonos Limited. κατέχει το 100% του µετοχικού κεφαλαίου της Boval Limited ως εντολοδόχος της Torval Investment Corp., στην οποία η Boval Limited ελέγχει το 100%της θυγατρικής της Boval S.A., η οποία ελέγχει την Kar-Tess Holding, η οποία κατέχει Υφιστάµενες Μετοχές (συµπεριλαµβανοµένων αυτών που εκπροσωπούνται από Υφιστάµενα ADSs) στην CHH. (7) ικαιούχος όλων των µετοχών είναι η CCHBC Grouping, µια εταιρεία του Delaware που είναι έµµεσα 100% θυγατρική της TCCC, η οποία είναι επίσης συµβαλλόµενο µέρος στη Σύµβαση Μετόχων της CCH. Σε σχέση µε τις συµµετοχές των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου της CCH, κατά την ηµεροµηνία του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου, κανένα εξ αυτών δεν είναι δικαιούχος ποσοστού µεγαλύτερου του 1% επί του συνολικά εκδοθέντος µετοχικού κεφαλαίου της CCH και κατόπιν της Εισαγωγής, κανένα εκ των µελών του Συµβουλίου της Εταιρείας δεν αναµένεται να κατέχει περισσότερο από 1% επί του συνολικά εκδοθέντος µετοχικού κεφαλαίου σε κάθε περίπτωση, µε εξαίρεση µέσω της σχέσης τους µε την Kar-Tess Holding ή την TCCC. B.7 Σηµαντικές οικονοµικές πληροφορίες Στον ακόλουθο πίνακα περιλαµβάνονται επιλεγµένες ιστορικές οικονοµικές πληροφορίες που σχετίζονται µε τον Όµιλο CCH που απεικονίζουν περιληπτικά την οικονοµική κατάστασή του για τα τρία οικονοµικά έτη προ της 31 ης εκεµβρίου 2012, : Έτος λήξης την 31 η εκεµβρίου (1) 2010 (1) 13

14 (ποσά σε εκατοµµύρια ευρώ, εκτός από τα στοιχεία όγκου πωλήσεων σε εκατοµµύρια κιβώτια, τα στοιχεία ανά µετοχή σε ευρώ, αριθµό υφιστάµενων κοινών µετοχών και λόγο κερδών προς πάγιες επιβαρύνσεις) Στοιχεία λογαριασµού αποτελεσµάτων: Καθαρά έσοδα πωλήσεων... 7, , ,761.6 Κόστος πωληθέντων προϊόντων... (4,522.2) (4,254.7) (4,042.7) Ακαθάριστο κέρδος... 2, , ,718.9 Λειτουργικά έξοδα... (2,078.1) (2,048.2) (2,048.4) Κόστος αναδιάρθρωσης... (106.7) (71.1) (36.5) Λειτουργικό κέρδος Κέρδη µετά φόρων αποδοτέα στους ιδιοκτήτες της µητρικής Στοιχεία ταµειακών διαθεσίµων: Καθαρά διαθέσιµα από λειτουργικές δραστηριότητες Καθαρά διαθέσιµα από λειτουργικές δραστηριότητες... (403.7) (371.8) (356.7) Καθαρά διαθέσιµα (χρησιµοποιηθέντα) από χρηµατοδοτικές δραστηριότητες... (358.5) (309.8) (512.8) Στοιχεία ισολογισµού: Ασώµατες ακινητοποιήσεις... 1, , ,954.6 Μετοχικό κεφάλαιο Σύνολο ενεργητικού... 7, , ,185.0 Καθαρό ενεργητικό... 3, , ,031.1 Μακροπρόθεσµοι δανεισµοί, µείον τρέχουσα συµµετοχή... 1, , ,662.8 Μετοχή και στοιχεία ανά µετοχή: Μέσος όρος κοινών µετοχών που δεν έχουν ακόµα εκδοθεί (2) ,867, ,010, ,320,142 Άθροισµα επαναγορασθεισών µετοχών... 3,430,135 3,430,135 3,430,135 Κέρδη µετά φόρων αποδοτέα στους ιδιοκτήτες της µητρικής ανά κοινή µετοχή: βασικά (2) Κέρδη µετά φόρων αποδοτέα στους ιδιοκτήτες της µητρικής ανά κοινή µετοχή: µε διασπορά (2) Μερίσµατα σε µετρητά ανακοινωθέντα ανά κοινή µετοχή (3)... Επιστροφή κεφαλαίου ανά κοινή µετοχή (4) Άλλα λειτουργικά στοιχεία: Όγκος µονάδων κιβωτίων... 2, , ,105.0 Προσαρµοσµένο EBITDA ,029.0 Αναλογία κερδών προς πάγιες επιβαρύνσεις Σύγκριση κερδών µετά φόρων αποδοτέα στους ιδιοκτήτες της µητρικής µε Προσαρµοσµένο EBITDA: Κέρδη µετά φόρων αποδοτέα στους ιδιοκτήτες της µητρικής Μη ελέγχουσες συµµετοχές Φόρος Κοινά αποτελέσµατα µεθόδου επενδυτικών συµµετοχών... (11.6) (9.4) (10.4) Χρηµατοδοτικό εισόδηµα... (10.4) (8.7) (6.9) Χρηµατοδοτικό κόστος (5) Κέρδη εκµετάλλευσης Συν: Απόσβεση και αποµείωση αξίας ακινήτων, εγκαταστάσεων και εξοπλισµού Απόσβεση ασώµατων ακινητοποιήσεων Αποζηµίωση δικαιώµατος προαίρεσης απόκτησης µετοχών Άλλα στοιχεία µε εισφορά σε είδος Προσαρµοσµένο EBITDA ,029.0 (1) Τα συγκριτικά µεγέθη έχουν προσαρµοστεί όπου κρίθηκε απαραίτητο ώστε να απεικονίζουν αλλαγές στις λογιστικές αρχές, όπως περιγράφεται στην παράγραφο µε τον τίτλο «Βάση σύνταξης οικονοµικών καταστάσεων» στη σηµείωση 1 των ελεγµένων ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων του Οµίλου CCH που παρατίθενται στο µέρος Β του κεφαλαίου VIII: «Ιστορικές Οικονοµικές Πληροφορίες του Οµίλου CCH». (2) Την 30 η Απριλίου 2009, η CCH αποφάσισε την επαναγορά µέχρι 5% επί του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου για την περίοδο 24 µηνών από την ηµεροµηνία της έκτακτης γενικής συνέλευσης της 27 ης Απριλίου 2009 η οποία ενέκρινε το πρόγραµµα επαναγοράς σύµφωνα µε το άρθρο 16 του 14

15 Κωδικοποιηµένου Νόµου 2190/1920 (ήτοι µέχρι την 26 η Απριλίου 2011). Βάσει του κεφαλαίους της CCH κατά το διάστηµα εκείνο, ο µέγιστος αριθµός που θα µπορούσε να έχει επαναγοραστεί σύµφωνα µε το πρόγραµµα ήταν µετοχές. Οι αγορές σύµφωνα µε το πρόγραµµα υπόκειντο σε µια ελάχιστη τιµή αγοράς ποσού 1 ανά µετοχή ενώ η µέγιστη τιµή αγοράς ανά µετοχή ήταν 20. Ο εφαρµοστέος νόµος δεν εξειδικεύει το βαθµό υλοποίησης τέτοιων προγραµµάτων επαναγοράς µετοχών. Το πρόγραµµα επαναγοράς έληξε την 26 η Απριλίου Κατά την περίοδο από την 30 η Απριλίου 2009 µέχρι την 26 η Απριλίου 2011, η CCH προέβη στην αγορά κοινών µετοχών σύµφωνα µε το πρόγραµµα επαναγοράς µετοχών, συνολικής αξίας 55,5 εκατοµµυρίων. (3) Σύµφωνα µε το ελληνικό εταιρικό δίκαιο, οι εταιρείες υποχρεούνται να ανακοινώνουν ετησίως µερίσµατα ανερχόµενα τουλάχιστον σε 35% επί των µη ενοποιηµένων προσαρµοσµένων µε τα ΠΧΑ κατόπιν φόρων κερδών. Τα προτεινόµενα µερίσµατα για τα έτη µε λήξη την 31 η εκεµβρίου 2007 έως την 31 η εκεµβρίου 2009 ανακοινώθηκαν και καταβλήθηκαν το επόµενο έτος. Για τα έτη που έληξαν την 31 η εκεµβρίου 2012, 2011 και 2010, η CCH δεν απαιτείτο να καταβάλλει νόµιµο ελάχιστο ετήσιο για τα έτη 2012, 2011 και 2010 µέρισµα καθώς εµφάνισε καθαρές ζηµίες στις µη ενοποιηµένες οικονοµικές της καταστάσεις κατά τη διάρκεια των εν λόγω περιόδων. (4) Την 6 η Μαΐου 2011, οι µέτοχοι της CCH αποφάσισαν κατά την τακτική γενική συνέλευση των µετόχων να αναδιοργανώσουν το µετοχικό της κεφάλαιο. Το µετοχικό κεφάλαιο της CCH αυξήθηκε κατά το ποσό των 549,7 εκατοµµυρίων. Η αύξηση συνετελέσθηκε µέσω κεφαλαιοποίησης αποθεµατικών υπέρ το άρτιο και αύξησης της ονοµαστικής αξίας εκάστης µετοχής από 0,5 σε 2. Το µετοχικό κεφάλαιο της CCH κατόπιν αυτού µειώθηκε κατά ποσό ίσο µε 183,2 εκατοµµυρίων µέσω µείωσης της ονοµαστικής αξίας εκάστης µετοχής από 2 σε 1,5 και διανοµή του ποσού των 0,5 ανά µετοχή στους µετόχους τοις µετρητοίς. Την 25 η Ιουνίου 2012, η τακτική γενική συνέλευση των µετόχων της CCH αποφάσισε τη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου της CCH κατά ποσό ίσο µε 124,6 εκατοµµύρια µέσω µείωσης της ονοµαστικής αξίας κάθε µετοχής από 1,50 σε 1,16 ανά µετοχή, και διανοµής του ποσού της διαφοράς ανερχόµενου σε 0,34 ανά µετοχή στους µετόχους τοις µετρητοίς. Την ίδια ηµέρα, αποφασίσθηκε οι µείωση του µετοχικού κεφαλαίου της CCH κατά ποσό ίσο µε 55,0 εκατοµµύρια µέσω µείωσης της ονοµαστικής αξίας κάθε µετοχής κατά 0,15 ανά µετοχή, από 1,16 σε 1,01 ανά µετοχή, ώστε να εξαλειφθούν οι συσσωρευµένες ζηµίες που απεικονίζονταν στις µη ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της µητρικής εταιρείας, κατά ισόποσο ποσό. (5) Το χρηµατοδοτικό κόστος για τα έτη µε λήξη την 31 η εκεµβρίου 2012 και 2011 συµπεριλαµβάνει ζηµίες καθαρής λογιστικής αξίας ποσού 3,1 εκατοµµυρίων και 7,8 εκατοµµυρίων, αντίστοιχα, που απορρέουν από δραστηριότητα του Οµίλου CCH στη Λευκορωσία. Από το τέταρτο τρίµηνο του έτους 2011, η Λευκορωσία θεωρήθηκε υπερπληθωριστική οικονοµία για λογιστικούς σκοπούς. Την 11 η Οκτωβρίου 2012, η Εταιρεία συνήψε τρεις δανειακές συµβάσεις, ήτοι: ένα κοινοπρακτικό δάνειο ορισµένης διάρκειας ύψους (το «άνειο Υποχρεωτικής Εξαγοράς»), ένα κοινοπρακτικό δάνειο ορισµένης διάρκειας αναχρηµατοδότησης ύψους (το «Οµολογιακό άνειο Αναχρηµατοδότησης») και µια κοινοπρακτική σύµβαση ανακυκλούµενου πιστωτικού ορίου ύψους (η «Σύµβαση Ανακυκλούµενου Πιστωτικού Ορίου»). Η Σύµβαση Ανακυκλούµενου Πιστωτικού Ορίου ακυρώθηκε την 29 η Οκτωβρίου 2012, κατόπιν αιτήµατος της Εταιρείας και οι όροι του ανείου Υποχρεωτικής Εξαγοράς και του Οµολογιακού ανείου Αναχρηµατοδότησης τροποποιήθηκαν την 20 η Φεβρουαρίου Εκ του ανείου Υποχρεωτικής Εξαγοράς αντλήθηκαν 25 εκατοµµύρια έως την ηµεροµηνία του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου, προκειµένου να χρηµατοδοτηθούν συγκεκριµένα έξοδα της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών. εν έχουν αντληθεί κεφάλαια από το Οµολογιακό άνειο Αναχρηµατοδότησης. Την 28 η εκεµβρίου 2012, η Εταιρεία έλαβε εισφορά κεφαλαίου από την Kar-Tess Holding ύψους 1,5 εκατοµµυρίου. Εκτός των αναφεροµένων ανωτέρω, δεν έχει επέλθει καµία ουσιώδης αλλαγή στην οικονοµική ή εµπορική θέση της Εταιρείας από την 19 η Σεπτεµβρίου 2012, ηµεροµηνία κατά την οποία συστάθηκε η Εταιρεία. εν υπάρχει σηµαντική οικονοµική ή εµπορική αλλαγή στη θέση του Οµίλου CCH από την 31 η εκεµβρίου 2012, ηµεροµηνία κατά την οποία συντάχθηκαν οι ιστορικές οικονοµικές πληροφορίες του Οµίλου CCH. B.8 Προσωρινές (pro forma) οικονοµικές πληροφορίες Το Ενηµερωτικό ελτίο δεν περιέχει προσωρινές (pro forma) οικονοµικές πληροφορίες. Ωστόσο, κατόπιν ολοκλήρωσης της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών η Εταιρεία αναµένει να κατέχει τουλάχιστον το 90% του Οµίλου CCH. Οι ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις του νέου Οµίλου CCH θα παρουσιαστούν χρησιµοποιώντας στοιχεία από τις ενοποιηµένες 15

16 οικονοµικές καταστάσεις του τρέχοντος Οµίλου CCH και θα συνταχθούν σύµφωνα µε τα οικονοµικά στοιχεία ΠΧΑ, όπως αυτά εκδίδονται από το Συµβούλιο ΠΧΑ (IAS). Το νόµισµα αναφοράς θα εξακολουθήσει να είναι το ευρώ. Αν η Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών λάµβανε χώρα κατά την ηµεροµηνία της τελευταίας εκδοθείσας οικονοµικής κατάστασης του Οµίλου CCH, ήτοι την 31 η εκεµβρίου 2012, το συνολικό ενεργητικό και παθητικό του Οµίλου CCH θα συνδυαζόταν µε αυτό της Εταιρείας. Τα καθαρό ενεργητικό του νέου Οµίλου CCH θα µειωνόταν κατά ένα ποσό µετρητών ίσο µε τα κόστη και έξοδα της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών. Οποιοδήποτε τυχόν χρηµατικό αντάλλαγµα καταβαλλόταν στους Υφιστάµενους Κατόχους Τίτλων δυνάµει του ανείου Υποχρεωτικής Εξαγοράς θα είχε ως αποτέλεσµα την αύξηση του χρέους του Οµίλου CCH και τη µείωση του καθαρού ενεργητικού κατά το ποσό του χρηµατικού ανταλλάγµατος. B.9 Πρόβλεψη κερδών Μη εφαρµοστέο. εν υπάρχει διαθέσιµη πρόβλεψη ή υπολογισµός κερδών. B.10 Περιγραφή της φύσεως τυχόν επιφυλάξεων στην έκθεση ελέγχου των ιστορικών οικονοµικών πληροφοριών Μη εφαρµοστέο. Η έκθεση ελέγχου των ιστορικών οικονοµικών πληροφοριών του Οµίλου CCH που περιέχονται στο παρόν Ενηµερωτικό ελτίο δεν περιέχει επιφυλάξεις. B.11 Κυκλοφορούν ενεργητικό Μη εφαρµοστέο. Η Εταιρεία θεωρεί ότι το κυκλοφορούν ενεργητικό που είναι διαθέσιµο στο Νέο Όµιλο CCH είναι επαρκές για την κάλυψη των τρεχουσών αναγκών των επόµενων 12 µηνών από την ηµεροµηνία του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου. Κεφάλαιο Γ Κινητές Αξίες Στοιχεία Γνωστοποιητέο Θέµα Γνωστοποίηση Γ.1 Τύπος και είδος κινητών αξιών Οι υπό προσφορά κινητές αξίες που πρόκειται να εισαχθούν προς διαπραγµάτευση στην κύρια αγορά του Χρηµατιστηρίου του Λονδίνου σύµφωνα µε την Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών είναι Kοινές Μετοχές σε αποϋλοποιηµένη µορφή µε αρχική ονοµαστική αξία CHF 0,10 εκάστη επί του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και µε τελική ονοµαστική αξία που θα καθορισθεί αµέσως πριν την εκκαθάριση της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών. Οι Κοινές Μετοχές θα διαπραγµατεύονται υπό το σύµβολο «CCH». Ο ιεθνής Κωδικός Αναγνώρισης Τίτλων (ISIN) των Κοινών Μετοχών είναι ο CH και ο Επίσηµος Ηµερήσιος Κατάλογος Χρηµατιστηρίου (SEDOL) είναι ο B9895B7. Θα κατατεθεί επίσης αίτηση για την εισαγωγή των Νέων ADSs στο Χρηµατιστήριο Νέας Υόρκης και αν εγκριθεί, τα εν λόγω Νέα ADSs θα διαπραγµατεύονται µε το σύµβολο «CCH». Η Εταιρεία έχει καταθέσει αίτηση για παράλληλη εισαγωγή των Κοινών Μετοχών στο Χρηµατιστήριο Αθηνών, υπό την επιφύλαξη λήψης των αναγκαίων εγκρίσεων. Εφόσον η εισαγωγή προς διαπραγµάτευση γίνει δεκτή στην Αθήνα, η µετοχή θα διαπραγµατεύεται υπό το σύµβολο «ΕΕΕΚ». 16

17 Γ.2 Νόµισµα των εκδοθέντων τίτλων Γ.3 Αριθµός και ονοµαστική αξία των υπό έκδοση κινητών αξιών Ελβετικά Φράγκα. Η Εταιρεία θα εκδώσει συνολικά µέχρι ένα µέγιστο αριθµό Κοινών Μετοχών σύµφωνα µε την Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών. Υπάρχει προϋπόθεση ελάχιστης αποδοχής που ανέρχεται σε ποσοστό 90% επί του συνολικά εκδοθέντος µετοχικού κεφαλαίου της CCH. Εάν η Εταιρεία έχει λάβει έγκυρες αποδοχές από τους Υφιστάµενους Κατόχους Τίτλων που εκπροσωπούν µόνο το 90% του συνολικού εκδοθέντος µετοχικού κεφαλαίου της CCH, η Εταιρεία θα προβεί σε έκδοση συνολικά Κοινών Μετοχών τουλάχιστον σύµφωνα µε την Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών. Από την ηµεροµηνία του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου, οι Κοινές Μετοχές έχουν ονοµαστική αξία CHF 0,10. Η οριστική ονοµαστική αξία θα καθοριστεί αµέσως πριν εκκαθάριση της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών και δεν θα υπερβεί το 30% της τιµής έκδοσης των Κοινών Μετοχών σύµφωνα µε την Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών. Γ.4 Περιγραφή των δικαιωµάτων που απορρέουν από τις κινητές αξίες Οι Κοινές Μετοχές φέρουν τα ίδια δικαιώµατα και υποχρεώσεις από όλες τις απόψεις, συµπεριλαµβανοµένων των δικαιωµάτων ψήφου και του δικαιώµατος απόληψης µερισµάτων ή άλλων διανοµών που ανακοινώνονται, καταβάλλονται ή λαµβάνουν χώρα. Κάθε καταχωρηµένος κάτοχος Κοινών Μετοχών δικαιούται να: ασκεί τα δικαιώµατα ψήφου αυτοπροσώπως ή δι αντιπροσώπου σε κάθε γενική συνέλευση των Κοινών Μετόχων της Εταιρείας, υπό την επιφύλαξη συµµόρφωσης µε τις προϋποθέσεις καταχώρισης και γνωστοποίησης που εφαρµόζονται στους τελικούς δικαιούχους, λαµβάνει µερίσµατα αν, όπως και όποτε αυτά διανέµονται για τις Κοινές Μετοχές τις Εταιρείας, και συµµετέχει σε κάθε διανοµή της εναποµείνασας ακίνητης και µη περιουσίας της Εταιρείας σε περίπτωση λύσης και εκκαθάρισής της. Παρά το γεγονός ότι αυτή τη στιγµή έχουν εκδοθεί µόνο οι Κοινές Μετοχές, η Εταιρεία δύναται µε τροποποίηση των άρθρων του Καταστατικού και σύµφωνα µε το ελβετικό δίκαιο: να συστήσει ειδικά δικαιώµατα ή περιορισµούς σε µετοχές οποιασδήποτε κατηγορίας ή σειράς, ανεξαρτήτως του εάν ορισµένες ή όλες οι µετοχές έχουν εκδοθεί, και να διαφοροποιήσει ή διαγράψει ειδικά δικαιώµατα ή περιορισµούς µετοχών οποιασδήποτε κατηγορίας ή σειράς, ανεξαρτήτως του εάν ορισµένες ή όλες οι µετοχές έχουν εκδοθεί. Τίτλοι που έχουν εκδοθεί από µη Αγγλικές εταιρείες, όπως η Εταιρεία, δεν µπορούν να κατέχονται ή να µεταβιβάζονται ηλεκτρονικά στο σύστηµα CREST. Η Εταιρεία, πριν την Εισαγωγή, θα προβεί σε ρυθµίσεις για την έκδοση των Τίτλων Αποθετηρίου CREST (CREST Depositary Interests, CDIs) ώστε να µπορούν οι επενδυτές να διακανονίσουν τη διαπραγµάτευση 17

18 των Κοινών Μετοχών σύµφωνα µε το σύστηµα CREST. Γ.5 Περιορισµοί στην ελεύθερη διακίνηση των κινητών αξιών Μη εφαρµοστέο. Γ.6 Εισαγωγή Θα κατατεθεί αίτηση στην UK Listing Authority προκειµένου οι Κοινές Μετοχές να εισαχθούν προς διαπραγµάτευση στο premium listing segment της Official List και στην κύρια αγορά του LSE. Αναµένεται ότι η ανωτέρω εισαγωγή θα ολοκληρωθεί, και ότι συναλλαγές Κοινών Μετοχών θα εκκινήσουν, στις π.µ. της ή περί την 29 η Απριλίου Η CCH προτίθεται να ακυρώσει την καταχώριση των Υφιστάµενων Μετοχών της στο standard listing segment της Official List, σύµφωνα µε τους Κανόνες Εισαγωγής (Listing Rules) και τα Admission and Disclosure Standards και θα υποβάλλει άνευ όρων αίτηµα ακύρωσης προς την FSA και το Χρηµατιστήριο Λονδίνου. Η CCH θα προσπαθήσει να διαγράψει τις Υφιστάµενες Μετοχές της από το standard listing segment της Official List κατά την Εισαγωγή, ανεξάρτητα από τον αριθµό των Υφιστάµενων Τίτλων που αποκτήθηκαν από την Εταιρεία στην Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών. Η Εταιρεία προτίθεται να ζητήσει από την FSA να παράσχει πιστοποιητικό έγκρισης και αντίγραφο του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου στις αρµόδιες ελληνικές αρχές, για την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση των Κοινών Μετοχών της Εταιρείας στο Χρηµατιστήριο Αθηνών και την προσφορά των Κοινών Μετοχών στο κοινό σε σχέση µε την Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών και στην Αυστρία, για την προσφορά των Κοινών Μετοχών στο κοινό σε σχέση µε την Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών. Η Εταιρεία έχει καταθέσει αίτηση για παράλληλη εισαγωγή των Κοινών Μετοχών στο Χρηµατιστήριο Αθηνών υπό την επιφύλαξη λήψης των αναγκαίων εγκρίσεων. Η Εταιρεία έχει επίσης καταθέσει αίτηση για την εισαγωγή των Νέων ADSs στο Χρηµατιστήριο Νέας Υόρκης. Γ.7 Μερίσµατα και Μερισµατική πολιτική Η Εταιρεία σκοπεύει να υιοθετήσει µια πολιτική σχετικά µε τα µερίσµατα και άλλες διανοµές κεφαλαίου η οποία θα βασίζεται στην κερδοφορία της επιχείρησης και στην υποκείµενη ανάπτυξη των κερδών του Οµίλου CCΗ, καθώς και στις συνεχιζόµενες κεφαλαιακές απαιτήσεις και ταµειακές ροές, τη διαθεσιµότητα κεφαλαίων και άλλους σχετικούς παράγοντες. Από τη σύστασή της, η Εταιρεία δεν έχει ανακοινώσει ή καταβάλλει µερίσµατα ή άλλες διανοµές σε µετρητά. Εάν η Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών ολοκληρωθεί, η Εταιρεία δεν αναµένει ότι θα καταβληθούν µερίσµατα σε µετόχους της CCH ή της Εταιρείας έως την ολοκλήρωση της Ελληνικού ικαίου ιαδικασίας Υποχρεωτικής Εξαγοράς. Κατόπιν, και εντός σύντοµου χρόνου η Εταιρεία σκοπεύει να συγκαλέσει έκτακτη γενική συνέλευση των Κοινών Μετόχων της προκειµένου να ανακοινώσει µέρισµα. Εάν το µέρισµα αυτό σχετίζεται µε την οικονοµική χρήση του Οµίλου CCH µε λήξη την 31 η εκεµβρίου 2012, τεχνικά θα καταβληθεί από τα αποθεµατικά για εισφορές στο κεφάλαιο της Εταιρείας που προκύπτουν από την εκκαθάριση της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών, όπως απεικονίζονται στις ελεγµένες µη ενοποιηµένες ενδιάµεσες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας, που συντάχθηκαν για τους σκοπούς της έκτακτης ετήσιας γενικής συνέλευσης των 18

19 Κοινών Μετόχων το Τα µερίσµατα ή άλλες διανοµές κεφαλαίου γενικά αναµένονται να καταβληθούν σε ευρώ, παρά το γεγονός ότι οι Κάτοχοι CDIs (CDI Ηolders) αναµένεται να µπορούν να επιλέξουν µέσω του συστήµατος CREST να λάβουν το µέρισµα ή τις άλλες διανοµές κεφαλαίου που τους αναλογούν σε βρετανικές λίρες, ενώ για τους κατόχους Νέων ADSs η καταβολή των µερισµάτων ή οι άλλες διανοµές κεφαλαίου θα µετατραπεί σε Αµερικανικά ολάρια σύµφωνα µε τους όρους της Σύµβασης Αποθετηρίου ADR (ADR Depositary Agreement). Κεφάλαιο Κίνδυνοι Στοιχείο Γνωστοποιητέο Θέµα Γνωστοποίηση.1 Σηµαντικές πληροφορίες για τους κινδύνους που αφορούν ειδικά στον εκδότη ή στην επιχείρηση Ο κύριοι παράγοντες κινδύνου που σχετίζονται µε την Εταιρεία είναι οι ακόλουθοι: Κίνδυνοι που σχετίζονται µε τη σχέση του Οµίλου CCH µε την TCCC και την Kar-Tess Holding Αν η TCCC ασκήσει το δικαίωµά της να καταγγείλει τις συµβάσεις εµφιάλωσης µε τον Όµιλο CCH εφόσον λάβουν χώρα συγκεκριµένα γεγονότα, ή είναι απρόθυµη να ανανεώσει τις εν λόγω συµβάσεις µετά τη λήξη τουςτο 2023, τα καθαρά έσοδα πωλήσεων του Οµίλου CCH δύναται να µειωθούν δραµατικά. Επιπλέον, αν η TCCC είναι απρόθυµη να ανανεώσει τις συµβάσεις εµφιάλωσης µε τον Όµιλο CCH µε όρους τουλάχιστον το ίδιο ευνοϊκούς για τον Όµιλο CCH όπως οι υφιστάµενοι, τα καθαρά έσοδα πωλήσεων του Οµίλου CCH δύναται επίσης να επηρεαστούν δυσµενώς. Η TCCC θα µπορούσε να εξασκήσει τα δικαιώµατά της που απορρέουν από τις συµβάσεις εµφιάλωσης µε τον Όµιλο CCH προκειµένου να καθορίσει τις τιµές συµπυκνώµατος και να εγκρίνει µόνο συγκεκριµένους προµηθευτές του Οµίλου CCH, έτσι ώστε να καταστεί δυσχερής η επίτευξη των οικονοµικών στόχων του Οµίλου CCH. Αν η Εταιρεία δεν αποκτήσει το σύνολο των Υφιστάµενων Μετοχών µε ανταλλαγή Κοινών Μετοχών βάσει της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών, και ακολούθως αποκτήσει τις Υφιστάµενες Μετοχές σε τυχόν Ελληνικού ικαίου ιαδικασία Υποχρεωτικής Εξαγοράς (Squeeze-out) ή/και Ελληνικού ικαίου ιαδικασία ικαιώµατος Εξόδου (Sellout), εν όλω ή εν µέρει έναντι χρηµατικού ανταλλάγµατος, το συνολικό ποσοστό των Κοινών Μετοχών που κατέχουν η TCCC και η Kar-Tess Holding θα καταστεί ακόµη µεγαλύτερο από το ποσοστό του µετοχικού κεφαλαίου της CCH που η Kar-Tess Holding και η TCCC κατείχαν πριν την Πρόταση Ανταλλαγής Μετοχών. Ακολούθως, η επιρροή της Kar-Tess Holding και των Εταιρειών TCCC τις σε εταιρικές ενέργειες που πρόκειται να εγκριθούν από τους µετόχους της Εταιρείας δύναται να αυξηθεί και τα σχετικά δικαιώµατα τους δύναται να διαφέρουν και µεταξύ τους και έναντι των άλλων Κοινών Μετόχων. Επιπλέον, µε εξαίρεση το διορισµό της κυρίας Susan Kilsby, µε ισχύ από ή αµέσως µετά την εκκαθάριση της Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών, η σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας θα είναι όµοια µε αυτή του ιοικητικού Συµβουλίου CCΗ. Για το χρονικό 19

20 διάστηµα που οι σύµβουλοι που είχαν αρχικά διορισθεί από την Kar-Tess Holding και τις Εταιρείες TCCC στο διοικητικό συµβούλιο της CCH, κατ εφαρµογή της Συµφωνίας Μετόχων της CCH, παραµένουν στο ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας, κάθε µία εκ των Kar-Tess Holding και των Εταιρειών TCCC αναµένεται να είναι σε θέση να ασκήσει επιρροή στη διεξαγωγή των δραστηριοτήτων του Οµίλου CCH µέσω της σχετικής εκπροσώπησής τους στο ιοικητικό Συµβούλιο. Κίνδυνοι σχετιζόµενοι µε τη βιοµηχανία των µη αλκοολούχων έτοιµων προς κατανάλωση αναψυκτικών Τα έσοδα του Οµίλου CCH και η κερδοφορία του εξαρτώνται ουσιωδώς από τις πωλήσεις που πραγµατοποιούνται στον τοµέα των Ανθρακούχων αναψυκτικών. Η ελαττωµένη καταναλωτική ζήτηση για Ανθρακούχα αναψυκτικά µπορεί να µειώσει τα έσοδα και την κερδοφορία του Οµίλου CCH. Κίνδυνοι σχετιζόµενοι µε τις Αναδυόµενες και Αναπτυσσόµενες Χώρες: Ένα σηµαντικό τµήµα των δραστηριοτήτων του Οµίλου CCH διεξάγεται στις Αναδυόµενες και Αναπτυσσόµενες Χώρες. Η ανάπτυξη δραστηριοτήτων σε αυτές τις χώρες υπόκειται σε ποικίλους κινδύνους, συµπεριλαµβανοµένης της ενδεχόµενης πολιτικής και οικονοµικής αβεβαιότητας, της εφαρµογής συναλλαγµατικών περιορισµών, της εξάρτησης από αλλοδαπές επενδύσεις, των κρατικοποιήσεων ή απαλλοτριώσεων, της εγκληµατικότητας και έλλειψης µηχανισµών επιβολής νόµων, της πολιτικής αστάθειας, της εξωγενούς ανάµειξης, των διακυµάνσεων στις ισοτιµίες συναλλάγµατος, των αλλαγών στην κυβερνητική πολιτική και του κινδύνου απώλειας λόγω απάτης ή ανάπτυξης εγκληµατικής δραστηριότητας, οι οποίοι δύνανται να επηρεάσουν τα αποτελέσµατα του Οµίλου CCH προκαλώντας διαταραχές στη δραστηριότητά του, αυξάνοντας το κόστος λειτουργίας σε αυτές τις χώρες ή περιορίζοντας της τη δυνατότητα επαναπατρισµού κερδών από αυτές τις χώρες. Κίνδυνοι σχετιζόµενοι µε τον ανταγωνισµό Οι δραστηριότητες του Οµίλου CCH υπόκεινται στους νόµους περί ανταγωνισµού των χωρών στις οποίες δραστηριοποιείται, ενώ οι δραστηριότητες του Οµίλου CCH που σχετίζονται µεν την ΕΕ υπόκεινται και στο ευρωπαϊκό δίκαιο ανταγωνισµού. Οποιαδήποτε τροποποίηση των κανόνων του ανταγωνισµού στους οποίους υπόκειται η δραστηριότητα του Οµίλου CCH ή οποιαδήποτε µέτρο εκτέλεσης ληφθεί από τις επιτροπές ανταγωνισµού δύναται να επηρεάσει δυσµενώς τα λειτουργικά αποτελέσµατα του Οµίλου CCH. Η αυξανόµενη συγκέντρωση των λιανοπωλητών και ανεξάρτητων χονδρεµπόρων, στους οποίους ο Όµιλος CCH βασίζεται για τη διανοµή σε συγκεκριµένες χώρες, θα µπορούσε να οδηγήσει σε αύξηση της διαπραγµατευτικής τους ισχύος, την οποία θα µπορούσαν να χρησιµοποιούσουν κατά τρόπο ώστε να µειωθεί η κερδοφορία του Οµίλου CCH 20