ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΕΛΤΙΟ. Για την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρίας λόγω συγχώνευσης µε απορρόφηση της εταιρίας ALPHA TRUST Ωρίων.Α.Ε.Ε.Χ.

Transcript

1 ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΕΛΤΙΟ Για την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρίας λόγω συγχώνευσης µε απορρόφηση της εταιρίας ALPHA TRUST Ωρίων.Α.Ε.Ε.Χ. Απόφαση των Γενικών Συνελεύσεων των Εταιριών ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Ανώνυµη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου, ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ ιεθνής Ανώνυµη Εταιρία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου της 29/10/02 Το ιοικητικό Συµβούλιο του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών ενέκρινε το περιεχόµενο του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου µόνον όσον αφορά στην κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Π.. 348/1985. Σύµβουλος Έκδοσης Αθήνα, εκέµβριος 2002

2 2

3 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1. ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟΙ ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ OIKONOMIKA ΣΤΟΙΧΕΙΑ Συνοπτικά Οικονοµικά Στοιχεία της ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ (Απορροφούσα) Συνοπτικά Οικονοµικά Στοιχεία της ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ (Απορροφούµενη) Συνοπτικά Οικονοµικά Στοιχεία της ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Γενικά Πληροφοριακά Στοιχεία Στοιχεία για τον Τακτικό Έλεγχο Φορολογικοί Έλεγχοι ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Γενικά Οι Όροι της Συγχώνευσης Λόγοι για τη Συγχώνευση Μέθοδοι Αποτίµησης Καθορισµός Σχέσης Ανταλλαγής Προϋπάρχοντες εσµοί Μεταξύ των Εταιριών Κοινά Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και ιευθυντικά Στελέχη των Συγχωνευοµένων Εταιριών Εκδοθείσες Εγγυήσεις µεταξύ των Συγχωνευοµένων Εταιριών Από Κοινού Συµµετοχή των Συγχωνευοµένων Εταιριών Μετοχική Συγγένεια των Συγχωνευοµένων Εταιριών Συµφωνίες Μεταξύ των Συγχωνευοµένων Εταιριών ιαδικασία ιάθεσης των Νέων Μετοχών απάνες Συγχώνευσης Άδεια Υπουργείου Ανάπτυξης ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ Γενικά Φορολογία Μερισµάτων ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ ΜΕΤΑ ΑΠΟ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ Γενικές Πληροφορίες Αντικείµενο Εργασιών Επενδυτική Πολιτική Έδρα και Εγκαταστάσεις Μετοχικό Κεφάλαιο Ίδια Κεφάλαια Μέτοχοι ιοίκηση ιεύθυνση της Εταιρίας µετά από τη Συγχώνευση ιαχείριση Συµµετοχές των Μελών.Σ. και των Κυρίων Μετόχων στο ιοικητικό Συµβούλιο ή/και στο µετοχικό κεφάλαιο άλλων εταιριών Οργανόγραµµα της Εταιρίας µετά τη Συγχώνευση Προσωπικό Εξωλογιστικά Συνενωµένα Οικονοµικά Στοιχεία των ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ. και ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ. για την τελευταία πριν από τη Συγχώνευση Χρήση Μακροχρόνιοι Στόχοι και Προοπτικές της ALPHA TRUST-ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ. µετά τη Συγχώνευση Μερισµατική Πολιτική ΘΕΣΜΙΚΟ ΚΑΙ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ

4 Θεσµικό Πλαίσιο Φορολογικό Καθεστώς ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΛΑ ΟΥ Γενικά Στοιχεία Κλάδου Ανταγωνισµός Προοπτικές Θέση της Εταιρίας στον Κλάδο ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΙΑ ALPHA TRUST- ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ Γενικές Πληροφορίες Ιστορικό Περιγραφή Αντικειµένου Εργασιών Επενδυτική Επιτροπή Επενδυτική Πολιτική Έδρα και Εγκαταστάσεις Εξέλιξη Μετοχικού Κεφαλαίου Ίδια Κεφάλαια Λογιστική Αξία Μετοχής Μέτοχοι ιοίκηση ιαχείριση ιοικητική Υποστήριξη Θεµατοφύλακας Συµβάσεις Συµµετοχές των Μελών.Σ. και των Κυρίων Μετόχων στο ιοικητικό Συµβούλιο ή/και στο µετοχικό κεφάλαιο άλλων εταιριών Οργανόγραµµα Προσωπικό ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ Αποτελέσµατα Χρήσης ιάθεση Καθαρών Κερδών Ανάλυση Ισολογισµού Χρήσης Ανάλυση Αποτελεσµάτων 30/9/ Ανάλυση Λογιστικής Κατάστασης Περιόδου 01/01-30/09/ Πίνακας Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου 30/9/ Πίνακας Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου 31/10/ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ Εταιρίες στις οποίες Συµµετέχουν οι Κύριοι µέτοχοι ή/και τα Μέλη του.σ. της Εταιρίας ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ Γενικές Πληροφορίες- Ιστορικό Επενδυτική Επιτροπή Επενδυτική Πολιτική Έδρα και Εγκαταστάσεις Εξέλιξη Μετοχικού Κεφαλαίου Ίδια Κεφάλαια Λογιστική Αξία Μετοχής Μέτοχοι Η ιοίκηση ιαχείριση ιοικητική Υποστήριξη Θεµατοφύλακας Συµβάσεις Συµµετοχές των Μελών.Σ. και των Κυρίων Μετόχων στο ιοικητικό Συµβούλιο ή/και στο µετοχικό κεφάλαιο άλλων εταιριών Οργανόγραµµα...137

5 Προσωπικό ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ Αποτελέσµατα Χρήσης ιάθεση Αποτελεσµάτων Ισολογισµός Χρήσεων Πίνακας Επενδύσεων της Εταιρίας της 31/12/ Πίνακας Επενδύσεων της Εταιρίας της 30/6/ Ανάλυση Αποτελεσµάτων 30/9/ Ανάλυση Λογιστικής Κατάστασης Περιόδου 01/01-30/09/ Πίνακας Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου 30/9/ Πίνακας Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου 31/10/ ιάρθρωση Χαρτοφυλακίου Βάσει Αποτίµησης 31/12/01 και 30/6/ Χρήση αντληθέντων κεφαλαίων ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗΣ Θυγατρικές Εταιρίες Συγγενείς Εταιρίες Εταιρίες Λοιπού Συµµετοχικού Ενδιαφέροντος Εταιρίες που Συµµετέχουν στην Απορροφούµενη Εταιρία Εταιρίες στις οποίες Συµµετέχουν οι Κύριοι Μέτοχοι ή και τα µέλη του.σ. της Απορροφούµενης Εταιρίας ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ

6 6

7 1. ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟΙ ΚΙΝ ΥΝΟΙ Κίνδυνοι που σχετίζονται µε την Εταιρία Η Εταιρία επενδύει σε µετοχές εταιριών εισηγµένων σε χρηµατιστήρια, τίτλους σταθερού εισοδήµατος, αµοιβαία και άλλα χρηµατοοικονοµικά προϊόντα. Ως εκ τούτου οι αποδόσεις των επενδύσεων της Εταιρίας και τα αποτελέσµατά της είναι άρρηκτα συνδεδεµένα µε την πορεία των χρηµατιστηριακών αγορών. Η εσωτερική αξία της Εταιρίας δεν ταυτίζεται συνήθως µε την χρηµατιστηριακή τιµή της µετοχής της καθώς η τελευταία επηρεάζεται και από σειρά εξωγενών παραγόντων όπως ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, οι χρηµατιστηριακές συνθήκες σε διεθνές επίπεδο, η ψυχολογία του επενδυτικού κοινού, η ύπαρξη ή µη ρευστότητας εκ µέρους των επενδυτών, οι οποίοι µπορούν να επηρεάσουν θετικά ή αρνητικά τη χρηµατιστηριακή πορεία της µετοχής. Κίνδυνοι που σχετίζονται µε τη ιαχείριση Η Εταιρία δε διαθέτει προσωπικό για τη λειτουργία τµήµατος διαχείρισης χαρτοφυλακίου και έχει αναθέσει την διαχείριση του χαρτοφυλακίου της στην Alpha Trust Α.Ε.Π.Ε.Υ µε πενταετή Σύµβαση ιαχείρισης από τις 22/08/00, η οποία µετά την πενταετία ανανεώνεται αυτόµατα για ένα έτος κάθε φορά. H Alpha Trust Α.Ε.Π.Ε.Υ. διαθέτει τη γνώση και την εµπειρία που απαιτείται για τη διαχείριση, όσον αφορά την ελληνική και στην διεθνή χρηµατιστηριακή αγορά. Η διαχείριση του χαρτοφυλακίου της Εταιρίας πραγµατοποιείται σύµφωνα µε την µεσοµακροπρόθεσµη επενδυτική πολιτική για την οποία έχουν λάβει γνώση οι ιδρυτικοί µέτοχοι της Εταιρίας. Προκειµένου να καθοριστεί νέα επενδυτική πολιτική της Εταιρίας απαιτείται σχετική έγκριση από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας, κατόπιν σχετικής εισήγησης του ιοικητικού Συµβουλίου. Η ALPHA TRUST Α.Ε.Π.Ε.Υ. έχει υποχρέωση ενηµέρωσης του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας, για την πορεία των επενδύσεων και τα αποτελέσµατα της διαχείρισης, µία φορά τον µήνα, αλλά και οποτεδήποτε τούτο ζητηθεί, ενώ το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας έχει την εποπτεία της πολιτικής επενδύσεων και είναι αρµόδιο για την παρακολούθηση και την αξιολόγηση των επιδόσεων της διαχείρισης του χαρτοφυλακίου. Κίνδυνοι που σχετίζονται µε τον Κλάδο Η Εταιρία ανήκει στον κλάδο των Εταιριών Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου, οι οποίες έχουν αποκλειστικό σκοπό τη διαχείριση χαρτοφυλακίου κινητών αξιών κατά την έννοια του Ν.1969/1991, όπως εκάστοτε ισχύει. Οι Εταιρίες Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου µπορούν να επενδύουν, υπό κάποιους όρους και περιορισµούς ανάλογα µε το είδος της επένδυσης, σε κινητές αξίες εισηγµένες σε χρηµατιστήρια, σε τίτλους µεριδίων αµοιβαίων κεφαλαίων, σε νεοεκδιδόµενες κινητές αξίες, σε µετρητά και τραπεζικές καταθέσεις και σε παράγωγα χρηµατοοικονοµικά προϊόντα. Τα αποτελέσµατα των Εταιριών Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου, λόγω του σκοπού τους, επηρεάζονται από τις επικρατούσες συνθήκες και τις προοπτικές της οικονοµίας (π.χ. πληθωριστικές πιέσεις, αύξηση επιτοκίων, κ.λπ.). Επίσης οι αποδόσεις των εταιριών του κλάδου είναι εξαρτηµένες από την πορεία των χρηµατιστηρίων διεθνώς, την ύπαρξη ή µη ρευστότητας και από µη οικονοµικούς παράγοντες όπως η ψυχολογία του επενδυτικού κοινού. 7

8 2. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Το παρόν Ενηµερωτικό ελτίο αφορά στη συγχώνευση της εταιρίας ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Ανώνυµη Εταιρεία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου (εφεξής ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α A.E.E.X. ή "Απορροφούσα") µε την εταιρία ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ ιεθνής Ανώνυµος Εταιρία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου (εφεξής ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ. ή "Απορροφούµενη") µε απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Η ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ. απορροφήθηκε από την ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ. µε ισολογισµό µετασχηµατισµού της 30ης Ιουνίου Η Β Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Απορροφούσας που συνήλθε στις 29/10/02 και η Β Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Απορροφούµενης που συνήλθε στις 29/10/02, ενέκριναν το Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης των δύο εταιριών µε απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Εφεξής, για αποφυγή συγχύσεων, το ενισχυµένο νοµικό πρόσωπο που προέκυψε από τη συγχώνευση θα αναφέρεται ως Νέα Εταιρία. Η συγχώνευση έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2166/1993 και του Κ.Ν. 2190/1920. Η τροποποίηση του καταστατικού της ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ. και η αύξηση του µετοχικού της κεφαλαίου λόγω συγχώνευσης µε απορρόφηση της εταιρίας ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς µε την υπ αριθµό 13/382/ απόφασή της. Στις 9./12/02. καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών η υπ αριθµό Κ / απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης µε την οποία εγκρίθηκε η συγχώνευση των ανωνύµων εταιριών ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α A.E.E.X. µε αριθµό ΜΑΕ /Β/00/75 και ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ. µε αριθµό ΜΑΕ 30972/06/B/94/09, µε απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύµφωνα µε τις από 29/10/02 αποφάσεις των Β Επαναληπτικών Έκτακτων Γενικών Συνελεύσεων αντίστοιχα, τις διατάξεις του Ν. 2166/1993 και του Κ.Ν. 2190/1920 και την 3988/ πράξη του Συµβολαιογράφου Αθηνών κ. Ευάγγελου Παν. ρακόπουλου. Για την ανωτέρω συγχώνευση δεν απαιτούνται άλλες άδειες εκτός από αυτήν της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του Υπουργείου Ανάπτυξης. Η συγχώνευση ολοκληρώθηκε µε τη συνένωση των στοιχείων του Ενεργητικού και Παθητικού των δύο εταιριών. Το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας εταιρίας πριν τη συγχώνευση ανερχόταν στο ποσό των διαιρούµενο σε κοινές ονοµαστικές µετοχές αξίας 2,93 έκαστη. Μετά τη συγχώνευση το µετοχικό κεφάλαιο της Νέας Εταιρίας ανέρχεται σε ,2 διαιρούµενο σε κοινές ονοµαστικές µετοχές, αξίας 3,12 έκαστη. Η Απορροφούσα εταιρία δεν εξέδωσε νέες µετοχές: 1. για το ποσοστό συµµετοχής της Απορροφούσας στο µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούµενης εταιρίας (ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.A.E.E.X.), ήτοι κατά ποσοστό 0,60% ή των µετοχών της Απορροφούµενης. 2. για το ποσοστό ιδίων µετοχών που κατέχει η Απορροφούµενη εταιρία (ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.A.E.E.X.), ήτοι κατά ποσοστό 10% ή των µετοχών της Απορροφούµενης. 3. για το ποσοστό της συµµετοχής της Απορροφούµενης στο µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας, ήτοι κατά ποσοστό 1,99% ή των µετοχών της Απορροφούσας. 8

9 Σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 75 παρ. 4 του Κ.Ν 2190/20 σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις η αξίωση για έκδοση νέων µετοχών αποσβέννυται λόγω σύγχυσης. Επιπλέον για τη στρογγυλοποίηση της νέας ονοµαστικής αξίας της µετοχής σε δύο δεκαδικά του ευρώ το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας αυξήθηκε κατά ,30 µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών από διαφορά έκδοσης µετοχών υπέρ το άρτιο και µετατροπής του µετοχικού κεφαλαίου σε ευρώ. Στον ακόλουθο πίνακα παρουσιάζεται συνοπτικά η µεταβολή στο µετοχικό κεφάλαιο της ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ. Μετοχικό Κεφάλαιο πριν τη Συγχώνευση Μετοχικό Κεφάλαιο σε Αριθµός Μετοχών Ονοµ. Αξία σε Alpha Trust Ανδροµέδα Α.Ε.Ε.Χ , (1) 2,93 Μείον : Μετοχές της Alpha Trust Ανδροµέδα Α.Ε.Ε.Χ. που κατέχει η Alpha Trust Ωρίων.Α.Ε.Ε.Χ , (1) 2,93 Πλέον : Μετοχικό κεφάλαιο Alpha Trust Ωρίων.Α.Ε.Ε.Χ , (2) 2,32 Μείον : Ίδιες Μετοχές Alpha Trust Ωρίων.Α.Ε.Ε.Χ , (2) 2,32 Μείον : Μετοχές της Alpha Trust Ωρίων.Α.Ε.Ε.Χ. που κατέχει η Alpha Trust Ανδροµέδα Α.Ε.Ε.Χ , (2) 2,32 Πλέον : Κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών Μετοχικό Κεφάλαιο Μετά τη Συγχώνευση Alpha Trust Ανδροµέδα Α.Ε.Ε.Χ , * 3,12 (1) Οι µετοχές µετά την αφαίρεση µετοχών λόγω διαγραφής τους από σύγχυση και βάση της καθορισθείσας σχέσης ανταλλαγής 1:1 διαµορφώνονται σε µετοχές (2) Οι µετοχές µετά την αφαίρεση µετοχών λόγω διαγραφής τους από σύγχυση και βάσει της καθορισθείσας σχέσης ανταλλαγής 0, :1 διαµορφώνονται σε µετοχές Η διάρθρωση των ιδίων κεφαλαίων της ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ. πριν και µετά από τη συγχώνευση έχει ως ακολούθως: σε Πριν τη Συγχώνευση (1) Μετά τη Συγχώνευση (2) Ίδια Κεφάλαια ALPHA TRUST-ΑΝ ΡΟΜΕ Α Μετοχικό Κεφάλαιο , ,20 (3) ιαφορά από έκδοση µετοχών υπερ το άρτιο , ,24 (3) Ειδικό & έκτακτο αποθεµατικό Ν. 1969/ , ,84 ιαφορά από µετατροπή Μετ. Κεφ. Σε Ευρώ ,47 - ιαφορά από ακύρωση µετοχών ,51 (4) Κέρδη Περιόδου 1/1/02-30/6/ , ,03 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων , ,75 Σηµειώσεις: (1) Με βάση τις δηµοσιευµένες οικονοµικές συνοπτικές καταστάσεις της ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ. στις 30/6/2002. (2) Με βάση τις δηµοσιευµένες συνοπτικές οικονοµικές καταστάσεις της ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ. στις 30/6/2002 και τις δηµοσιευµένες οικονοµικές καταστάσεις της ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ Α.Ε.Ε.Χ. στις 30/6/

10 (3) Το µετοχικό κεφάλαιο έχει προκύψει από την άθροιση των µετοχικών κεφαλαίων των ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ. και ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ., στις 30/6/2002, µετά: α. την αφαίρεση : i. ποσού ,70 που αντιστοιχεί σε µετοχές της ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α που κατέχει η ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ., ii. ποσού που αντιστοιχεί σε ίδιες µετοχές της ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ. iii. και ποσού ,4 που αντιστοιχεί σε µετοχές της ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ. που κατέχει η ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ., λόγω συγχύσεως και ακύρωσης των σχετικών µετοχών και β. την αύξηση κατά ,3 µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών από διαφορά έκδοσης υπέρ το άρτιο και µετατροπής του µετοχικού κεφαλαίου σε ευρώ για τη στρογγυλοποίηση της τιµής της µετοχής. (4) Η αξία κτήσης των µετοχών που ακυρώθηκαν ήταν χαµηλότερη από την ονοµαστική τους αξία. Η ακύρωση πραγµατοποιήθηκε στην ονοµαστική αξία των µετοχών µε αποτέλεσµα να προκύψει η ανωτέρω διαφορά. Αναλυτικότερα η διαφορά προκύπτει ως εξής: Μετοχές που ακυρώνονται Ονοµαστική Αξία Αξία Κτήσης ιαφορά Ίδιες µετοχές Alpha Trust Ωρίων , , ,11 Alpha Trust Ανδροµέδα κατοχής της Alpha Trust Ωρίων , , ,80 Alpha Trust Ωρίων κατοχής της Alpha Trust Ανδροµέδα , , ,60 Σύνολο ,51 Για την εκτίµηση της αξίας και τον καθορισµό της σχέσης ανταλλαγής χρησιµοποιήθηκε η µέθοδος της Λογιστικής Καθαρής Θέσης µε ηµεροµηνία 30/6/02. Η σχέση ανταλλαγής των µετοχών των συγχωνευόµενων εταιριών η οποία προτάθηκε από τα ιοικητικά Συµβούλια των δύο εταιριών, εγκρίθηκε από τις Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων τους και είναι σύµφωνη µε την «Έκθεση προσδιορισµού σχέσης ανταλλαγής µετοχών» που συνέταξε ο Ανεξάρτητος Ορκωτός Ελεγκτής-Λογιστής κ. Ευστράτιος Γ. Παπαρίδης (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ ), ο οποίος την έκρινε ως δίκαιη αναλογική σχέση ανταλλαγής, είναι: 1. Για τους µετόχους της Απορροφούσας η αριθµητική σχέση 1:1. Κάθε µέτοχος της Απορροφούσας θα ανταλλάξει µία µετοχή ονοµαστικής αξίας 2,93 που κατέχει µε µία νέα κοινή ονοµαστική µετοχή της Απορροφούσας ονοµαστικής αξίας 3, Για τους µετόχους της Απορροφούµενης η αριθµητική σχέση 1:0, Κάθε µέτοχος της Απορροφούµενης θα ανταλλάξει µία µετοχή ονοµαστικής αξίας 2,32 που κατέχει µε 0, νέες κοινές ονοµαστικές µετοχές της Απορροφούσας ονοµαστικής αξίας 3,12. Σύµφωνα µε το πόρισµα του Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή κ. Ευστράτιου Γ. Παπαρίδη η συγκριτική αξία της ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ. ως προς την ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ. προσδιορίζεται σε 43, προς 56, αντίστοιχα, προ της διαγραφής των σταυροειδών συµµετοχών των συγχωνευόµενων εταιριών και σε 42, προς 57, , αντίστοιχα εάν ληφθεί υπόψη και η διαγραφή των σταυροειδών συµµετοχών. Σχετικές λεπτοµέρειες παρατίθενται στο κεφ. 5.4 «Μέθοδοι Αποτίµησης Καθορισµός Σχέσης Ανταλλαγής». 10

11 Από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης σύµφωνα µε το άρθρο 75 παρ. 1 Κ.Ν. 2190/20, όπως ισχύει σήµερα, η ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ θα προβεί στις νόµιµες ενέργειες ώστε να πιστωθούν αρµοδίως στους λογαριασµούς αξιών των µετόχων της Απορροφούσας και της Απορροφούµενης οι νέες µετοχές (άϋλοι τίτλοι) που θα εκδώσει λόγω της αύξησης του µετοχικού της κεφαλαίου, που θα προέλθει από την απορρόφηση της περιουσίας της Απορροφούµενης. Οι νέες µετοχές που θα πιστωθούν στους µετόχους της Απορροφούµενης εταιρίας σύµφωνα µε τον νόµο συµφωνείται ότι θα παρέχουν δικαίωµα συµµετοχής στα κέρδη της Απορροφούσας εταιρίας από την χρήση Κατωτέρω, παρουσιάζονται συνοπτικά οι ηµεροµηνίες-σταθµοί στη διαδικασία συγχώνευσης: Ηµεροµηνία Ενέργεια Έναρξη της διαδικασίας Συγχώνευσης µε απόφαση των.σ. των 20/6/2002 εταιριών ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ. και ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ. 19/07/2002 Έγκριση του Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης των εταιριών από τα.σ. 6/8/2002 ηµοσίευση της περίληψης του Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης των εταιριών σε οικονοµική εφηµερίδα. Β Επαναληπτικές Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων των 29/10/2002 εταιριών ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ. και ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ Α.Ε.Ε.Χ που ενέκριναν το Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης 9/12//2002 Καταχώρηση της Συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών 17/12/2002 Εκτιµώµενη ηµεροµηνία έναρξης διαπραγµάτευσης των νέων µετοχών. ιαπίστωση της Λογιστικής Αξίας των Περιουσιακών Στοιχείων της Απορροφούσας Εταιρίας Ο Ορκωτός Ελεγκτής- Λογιστης κ. Γεώργιος Αθ. Αναγνωστόπουλος (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ ) της ελεγκτικής εταιρίας Σ.Ο.Λ. Α.Ε.Ο.Ε., µετά την σχετική απόφαση του.σ. της Απορροφούσας εταιρίας, συνέταξε την έκθεση διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της ALPHA TRUST - ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ. σύµφωνα µε τη διάταξη της παραγρ. 2 του άρθρου 3 του Ν. 2166/1993 και τις ελεγκτικές διαδικασίες που έκρινε κατάλληλες για το συγκεκριµένο αυτό σκοπό του ελέγχου και που είναι σύµφωνες µε τις αρχές και κανόνες ελεγκτικής που ακολουθεί το Σώµα Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. Η παραπάνω έκθεση καταλήγει στα ακόλουθα: ιαπιστώθηκε ότι οι λογιστικές αξίες των περιουσιακών στοιχείων της Απορροφούσας εταιρείας, είναι όπως εµφανίζονται στην Λογιστική Κατάσταση της 30/6/2002. Με βάση την Λογιστική Κατάσταση της 30/6/02 το ύψος της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Απορροφούσας εταιρίας ανέρχεται σε ,30 και από πλευράς καθαρής λογιστικής θέσης αναλύεται ως εξής: 11

12 Μετοχικό κεφάλαιο ,00 ιαφορά από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο ,14 Ειδικό και Έκτακτο αποθεµατικό Ν.1969/ ,84 ιαφορά από µετατροπή Μετ. Καφ. Σε ευρώ ,47 Αποτέλεσµα περιόδου 1.909,85 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων ,30 Όπως προκύπτει από την ανάλυση των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας στα περιουσιακά της στοιχεία περιλαµβάνονται µετοχές της Απορροφούµενης εταιρείας ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ. µε αξία κτήσεως ,80. Οι εν λόγω µετοχές θα πρέπει να διαγραφούν. Η επιχείρηση τηρεί βιβλία Γ κατηγορίας του Κ.Β.Σ. και έχει κλείσει ένα υπερδωδεκάµηνο Ισολογισµό. Ο λογαριασµός «Επενδύσεις σε Χρεόγραφα» εµφανίζει το χαρτοφυλάκιο της εταιρείας µε τις αξίες κτήσεως. Αν γινόταν αποτίµηση του µε τρέχουσα τιµή (30/6/2002) αυτό θα παρουσίαζε µία υποαξία ευρώ ,03, ενώ αν γινόταν αποτίµηση µε µέσες τιµές Ιουνίου θα παρουσίαζε υποαξία ύψους ευρώ ,49 και η εσωτερική αξία της µετοχής θα ήταν αντίστοιχα 2,86 και 2,87. Αναλυτικότερα η καθαρή θέση της εταιρείας θα είχε ως κάτωθι: Αποτίµηση χαρτοφυλακίου Με τιµές 30/6/2002 Με µέσες τιµές Ιουνίου Μετοχικό κεφάλαιο , ,00 ιαφορά από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο , ,14 Ειδικό και Έκτακτο αποθεµατικό Ν.1969/ , ,84 ιαφορά από µετατροπή Μετ. Καφ. Σε ευρώ , ,47 Αποτέλεσµα περιόδου 1.909, ,85 Υπεραξία χαρτοφυλακίου , ,49 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων , ,81 ιαπίστωση της Λογιστικής Αξίας των Περιουσιακών Στοιχείων της Απορροφούµενης Εταιρίας Ο Ορκωτός Ελεγκτής- Λογιστης κ. Σεραφείµ. Μακρής (Α.Μ.Σ.Ο.Ε ) της ελεγκτικής εταιρίας Σ.Ο.Λ. Α.Ε.Ο.Ε., µετά την σχετική απόφαση του.σ. της Απορροφούµενης εταιρίας, συνέταξε την έκθεση διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ. σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν.2166/93 και τον ισολογισµό µετασχηµατισµού της 30/6/02. Η παραπάνω έκθεση καταλήγει στα ακόλουθα: Το εισφερόµενο µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούµενης εταιρίας ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ. ανέρχεται σε Σηµειώνεται ότι η εταιρία κατά την 30/6/02 κατέχει ίδιες µετοχές (µετοχές ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ.) ονοµαστικής αξίας (= x 2,32) και αξίας κτήσεως ,89. Οι εν λόγω µετοχές θα πρέπει να διαγραφούν. Όπως προκύπτει από τις αναλύσεις το ύψος της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Απορροφούµενης εταιρίας την 30/6/02 σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν.2166/1993, που αποτελεί την Καθαρή Λογιστική Θέση ανέρχεται σε ,15. 12

13 Όπως προκύπτει από την απογραφή της εταιρίας, κατά την 30/6/02 υπάρχουν στα περιουσιακά στοιχεία της εταιρίας µετοχές της Απορροφούσας εταιρίας ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ. ονοµαστικής αξίας ,70 (= x 2,93) και αξίας κτήσεως ,9. Με βάση τις διατάξεις της παρ. 4 του άρθρου 75 του ΚΝ 2190/1920, απαγορεύεται η ανταλλαγή των µετοχών αυτών µε µετοχές της Απορροφούµενης εταιρίας και γι αυτό συντρέχει λόγος διαγραφής τους. 13

14 Παρακάτω παρουσιάζεται ο πίνακας αποτελεσµάτων της περιόδου 01/01/02 30/06/02 καθώς και ο ισολογισµός µετασχηµατισµού της Απορροφούµενης εταιρίας µε ηµεροµηνία 30/06/02: ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ (σε ) 1/1/02-30/6/02 Πρόσοδοι χαρτοφυλακίου Κέδρη από Αγοραπωλησίες Χρεογράφων Σύνολο Εσόδων Χαρτοφυλακίου Μείον : απάνες ιαχείρισης χαρτοφυλακίου Μικτά Αποτελέσµατα Μείον : Έξοδα ιοικητικής Λειτουργίας Μείον : Προβλέψεις Υποτίµησης Χαρτοφυλακίου αρ. 10 παρ.3 Ν.1969/ Ολικά Αποτελέσµατα Πλέον : Έκτακτα & Ανόργανα Έσοδα 0 Μείον : Έκτακτα & Ανόργανα Έξοδα Κέρδη προ Αποσβέσεων και Φόρων Μείον : Αποσβέσεις Κέρδη προ φόρων Μείον : Φόρος Κέρδη µετά από Φόρους Χρήσης Πρόσοδοι χαρτοφυλακίου Οι πρόσοδοι χαρτοφυλακίου κατά την περίοδο 01/01/02 30/06/02 ανήλθαν σε 773,03 χιλιάδες έναντι 1.096,5 χιλιάδες την αντίστοιχη περίοδο της χρήσης 2001, παρουσιάζοντας µείωση 29,50%. Η ανάλυση των προσόδων χαρτοφυλακίου παρουσιάζεται στον ακόλουθο πίνακα: Πρόσοδοι Χαρτοφυλακίου Μερίσµατα µετοχών (εσωτερικού & εξωτερικού) ,08 Τόκοι καταθέσεων (εσωτερικού & εξωτερικού) ,84 Σύνολο ,92 Αγοραπωλησίες Χρεογράφων Το αποτέλεσµα από αγοραπωλησίες χρεογράφων ήταν ζηµιογόνο για την περίοδο 01/01/02 30/06/02. Η ζηµιά ανήλθε σε ,60 έναντι ζηµιάς ,01 την αντίστοιχη περίοδο της χρήσης Το εν λόγω αποτέλεσµα οφείλεται κυρίως στην αρνητική χρηµατιστηριακή συγκυρία. απάνες ιαχείρισης Χαρτοφυλακίου Οι δαπάνες διαχείρισης χαρτοφυλακίου ύψους ,59 µειώθηκαν κατά 28% σε σχέση µε την αντίστοιχη περίοδο του 2001 που ανέρχονταν σε ,62. Οι δαπάνες διαχείρισης χαρτοφυλακίου για την περίοδο 01/01/02-30/06/02 αναλύονται ως εξής: 14

15 απάνες ιαχείρισης Χαρτ/κίου Αµοιβές και έξοδα τρίτων ,66 Φόροι - Τέλη ,79 ιάφορα Έξοδα ,14 Σύνολο ,59 Έξοδα ιοικητικής Λειτουργίας Τα έξοδα διοικητικής λειτουργίας ύψους παρέµεινα στα ίδια επίπεδα µε την αντίστοιχη περίοδο του 2001 που ανέρχονταν σε Τα έξοδα διοικητικής λειτουργίας για την περίοδο 01/01/02-30/06/02 αναλύονται ως εξής: Έξοδα ιοικητικής Λειτουργίας Αµοιβές και έξοδα προσωπικού ,94 Αµοιβές και έξοδα τρίτων ,27 Παροχές τρίτων ,57 Φόροι - Τέλη 528,27 ιάφορα Έξοδα ,65 Τόκοι και συναφή έξοδα 7,44 Σύνολο ,14 Καθαρά Αποτελέσµατα προ Φόρων Η εταιρία για την περίοδο 01/01/02-30/06/02 πραγµατοποίησε ζηµιές ύψους έναντι ζηµιών την αντίστοιχη περσινή περίοδο. 15

16 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ (σε χιλ. ) 30/6/02 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Λοιπές Μακροχρόνιες Απαιτήσεις 4 Σύνολο Παγίου Ενεργητικού 4 Επενδύσεις σε Χρεόγραφα Χρεώστες ιάφοροι ιαθέσιµα Σύνολο Κυκλοφορούντος Ενεργητικού Μεταβατικοί Λογαριασµοί Ενεργητικού 7 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΠΑΘΗΤΙΚΟ Μετοχικό Κεφάλαιο ιαφορά υπέρ το Άρτιο 0 Αποθεµατικά Κεφάλαια 101 Ίδιες Μετοχές Αποτελέσµατα εις Νέον Ίδια Κεφάλαια Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις Επιταγές Πληρωτέες 2 Φόροι Τέλη 78 Ασφαλιστικοί Οργανισµοί 1 Μερίσµατα Πληρωτέα 40 Πιστωτές ιάφοροι 80 Σύνολο Βραχυπρόθεσµων Υποχρεώσεων 202 Μεταβατικοί Λογαριασµοί Παθητικού 25 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ Λοιπές Μακροχρόνιες Απαιτήσεις Ο λογαριασµός Λοιπές Μακροχρόνιες Απαιτήσεις αφορά εγγυήσεις ενοικίων αυτοκινήτων 4.207,48. Χρεώστες ιάφοροι Η ανάλυση του λογαριασµού στις 30/06/02 έχει ως εξής: Χρεώστες ιάφοροι Ελληνικό ηµόσιο Επιστροφή Φόρου-Χαρτ. Αµοιβών.Σ. (1) ,31 Μερισµαταποδείξεις Εισπρακτέες ,27 Χρεωστικά Υπόλοιπα Πιστωτών ,96 Σύνολο ,54 (1) Το ποσό αφορά µέρος των αµοιβών που καταβλήθηκαν κατά το 2001 στα µέλη το.σ. µε βάση την από απόφαση της Γ.Σ. οι οποίες µηδενίστηκαν βάσει της παραγράφου 4 του άρθρου 10 του Ν

17 Επενδύσεις σε χρεόγραφα Το χαρτοφυλάκιο της Εταιρίας στις 30/06/02 ήταν τοποθετηµένο στις ακόλουθες κατηγορίες χρεογράφων: Επενδύσεις σε Χρεόγραφα Μετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήρια ,35 Μετοχές µη εισηγµένες σε χρηµατιστήρια ,90 Μερίδια Αµοιβαίων Κεφαλαίων Εσωτερικού ,16 Σύνολο ,41 ιαθέσιµα Η ανάλυση του λογαριασµού στις 30/06/02 έχει ως εξής: ιαθέσιµα Ταµείο 164,39 Καταθέσεις Όψεως σε Ευρώ ,90 Καταθέσεις Όψεως σε Ξένο Νόµισµα ,87 Καταθέσεις Προθεσµίας σε Ευρώ ,17 Σύνολο ,94 Ίδια Κεφάλαια Ιδια Κεφάλαια 30/06/02 Αριθµός Μετοχών (κοινές ανώνυµες) ,00 Ονοµαστική αξία µετοχής 2,32 Μετοχικό Κεφάλαιο ,00 ιαφορά από µετατροπή Μετοχ. Κεφ. σε Ευρώ ,92 Ίδιες Μετοχές ,89 Υπόλοιπο ζηµιών χρήσης εις νέο ,88 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων ,15 Λογιστική αξία της Μετοχής (1) 2,07 Μείον:Υποαξία χαρτοφυλακίου ,01 Εσωτερική Αξία (2) 2,05 (1) Η λογιστική αξίας της µετοχής προκύπτει από το πηλίκο των ιδίων κεφαλαίων προς τον αριθµό των µετοχών µειωµένο κατά τεµάχια ιδίων µετοχών, τις οποίες κατείχε η Εταιρία στις 30/06/02. (2) Η εσωτερική αξία προκύπτει ως το πηλίκο του αθροίσµατος των ιδίων κεφαλαίων και της υποαξίας του χαρτοφυλακίου ύψους ,01 προς τον αριθµό των µετοχών στο τέλος της περιόδου µειωµένο κατά τεµάχια ιδίων µετοχών, τις οποίες κατείχε η Εταιρία στις 30/06/02. Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις Η ανάλυση του λογαριασµού στις 30/06/02 έχει ως εξής: Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις Επιταγές Πληρωτέες 2.284,65 Φόροι Τέλη ,01 Ασφαλιστικοί Οργανισµοί 826,67 Μερίσµατα Πληρωτέα ,60 Πιστωτές ιάφοροι ,61 Σύνολο Βραχυπρόθεσµων Υποχρεώσεων ,54 17

18 Πίνακας Επενδύσεων της Εταιρίας της 30/6/02 Τίτλος Χαρτοφυλάκιο Εσωτερικού Μετοχές Εισηγµένες Εσωτερικού Τράπεζες Τεµάχια Κόστος Κτήσης Μονάδας Συνολικό Κόστος Κτήσης Τρέχουσα Αξία Μονάδας Συνολική Τρέχουσα Αξία Υπεραξία/ (Υποαξία) Υπεραξία/ (Υποαξία) ALPHA BANK (ΚΟ) , ,00 14, , ,29% EFG EUROBANK (KO) , ,45 14, , ,79% ΑΤΤΙΚΗΣ (ΚΟ) , ,50 6, , ,28% ΕΘΝΙΚΗ (ΚΟ) , ,00 21, , ,37% Επενδύσεων ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α (ΚΟ) , ,90 2, , ,95% ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ (ΚΑ) , ,89 1, ,89 0 0,00% ΑΤΑΜ (ΚΟ) , ,50 2, , ,85% Συµµετοχών LAMDA DEVELOPMENT (KO) , ,60 8, , ,78% ΕΛΛΗΝ. ΧΡΗΜ/ΡΙΑ ΣΥΜΜ. (ΚΟ) , ,50 4, , ,94% ΕΥΡΩΣΥΜΒΟΥΛΟΙ (ΚΟ) , ,90 6, , ,73% Τηλεπικοινωνιών OTE (ΚΟ) , ,00 16, , ,31% ΠΑΝΑΦΟΝ (ΚΟ) , ,20 5, , ,40% Είδη - Λύσεις Πληροφορικής INFO-QUEST (KO) , ,00 3, , ,25% Ελαστικά & Πλαστικά ΠΕΤΖΕΤΑΚΙΣ (ΠΑ) , ,00 3, , ,98% Μη Μεταλλικά Ορυκτά & Τσιµέντα ΗΡΑΚΛΗΣ (ΚΟ) , ,10 11, , ,26% ΤΙΤΑΝ (ΚΟ) , ,00 39, , ,76% Κατασκευές ΑΚΤΩΡ (ΚΟ) , ,00 5, , ,66% Ορυχεία & Λατοµεία ΑΡΓΥ. & ΒΑΡΥΤΙΝΗΣ (ΚΑ) , ,30 6, , ,41% Βασικά Μέταλλα ALOUMIL (KO) , ,00 5, , ,75% ΑΛΟΥΜΙΝΙΟ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ (ΚΟ) , ,90 28, , ,00% ΕΛΒΑΛ (ΚΟ) , ,00 2, , ,17% ΜΑΙΛΛΗΣ (ΚΟ) , ,00 5, , ,17% Χονδρικό Εµπόριο ΕΛΓΕΚΑ (ΚΟ) , ,00 2, , ,65% Μηχανήµατα & Είδη Εξοπλισµού FRIGOGLASS (ΚΟ) , ,40 3, , ,14% Εστιατόρια ΓΡΗΓΟΡΗΣ (ΚΟ) , ,00 13, , ,48% Πληροφορικής UNISYSTEMS (ΚΟ) , ,40 4, , ,44% ΖΗΝΩΝ (KO) , ,00 5, ,00 0 0,00% Εκδόσεις & Εκτυπώσεις INFORM ΛΥΚΟΣ (ΚΟ) , ,20 7, , ,02% Είδη Ενδυµασίας ΕΛΒΕ (ΚΟ) , ,30 1, , ,35% Τρόφιµα & Ποτά CHIPITA (ΚΟ) , ,20 8, , ,42% ΚΑΝΑΚΗΣ , ,00 3, ,00 0 0,00% Σύνολο Εισηγµένων Εσωτερικού , , ,64% Μη Εισηγµένες Μετοχές Εσωτερικού LEON ENGENEERING (KO) , ,90 2, ,90 0 0,00% Σύνολο Μη Εισηγµένων Εσωτερικού , ,90 0 0,00% Σύνολο Εσωτερικού , , ,63% Χαρτοφυλάκιο Εξωτερικού Αµοιβαία Αµοιβαία Οµολογιακά ALPHA TRUST DOLLAR BOND , ,88 4, , ,94% ALPHA TRUST STRATEGIC BOND , ,70 3, , ,22% Αµοιβαία Μετοχικά ALPHA TRUST ΕΥΡΩΠ.Ν.ΕΠΙΧΕΙΡ , ,58 2, , ,08% Σύνολο , , ,29% Γενικό Σύνολο , , ,01-1,59% % 18

19 Μετοχική Σύνθεση Εταιρίας µετά τη Συγχώνευση ιασπορά των Μετοχών Οι µετοχικές συνθέσεις της ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ και της ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ, εµφανίζονται στους παρακάτω πίνακες µε βάση την τελευταία ενηµέρωση προς το Χ.Α.Α. την 25/10/02. ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ Μετοχές Ποσοστό ικαιώµατα Ψήφου ALPHA TRUST ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ,81% Τηλέµαχος Κιτσικόπουλος ,54% Θεόδωρος Φέσσας ,50% Μιχαήλ Χατζηδάκης ,41% ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ ,60% 0 Γεώργιος Κορωνιάς ,14% Νικόλαος Λύκος ,73% ΒΙΟΧΑΛΚΟ Α.Ε ,73% Παναγιώτης Κανελλόπουλος ,27% Σπυρίδων ιακουµάτος ,27% ΤΡΑΠΕΖΑ E.F.G. EUROBANK ERGASIAS Α.Ε ,02% Λοιποί (<=2%) ,99% Σύνολο ,00% ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ Μετοχές Ποσοστό ικαιώµατα Ψήφου ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ.Α.Ε.Ε.Χ ,00% 0 ALPHA TRUST Νέων Επιχειρήσεων Μετοχικό Εσωτερικού ,60% ALPHA TRUST Α.Ε.Π.Ε.Υ ,74% ηµήτριος Ράµογλου ,80% ΤΑΜΕΙΟ ΑΡΩΓΗΣ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΥ ΟΤΕ ,48% Λοιποί (<=2%) ,37% Σύνολο ,00% Μετά τη συγχώνευση µέτοχοι της ΝΕΑΣ ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ. είναι όλοι οι µέτοχοι των δύο εταιριών που συγχωνεύονται. Ο ακριβής αριθµός των µετοχών που θα αποκτήσουν καθορίζεται από τη σχέση ανταλλαγής των µετοχών βάσει της σχέσης αξιών των εταιριών, η οποία προτάθηκε από τα ιοικητικά Συµβούλια των δύο εταιριών, κρίθηκε εύλογη και δίκαιη σύµφωνα και µε την Έκθεση προσδιορισµού σχέσεως αξιών των συγχωνευοµένων εταιριών, η οποία συντάχθηκε από τον κ. Ευστράτιο Γ. Παπαρίδη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ ) και εγκρίθηκε από τις Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων των δύο εταιριών, που αποφάσισαν τη συγχώνευση. Η µετοχική σύνθεση που προκύπτει είναι η ακόλουθη: 19

20 ΝΕΑ ALPHA TRUST ΑΝ ΡΟΜΕ Α Α.Ε.Ε.Χ Μετοχές Ποσοστό ικαιώµατα Ψήφου ALPHA TRUST Νέων Επιχειρήσεων Μετοχικό Εσωτερικού ,93% ALPHA TRUST Α.Ε.Π.Ε.Υ ,87% Θεόδωρος Φέσσας ,79% Μιχαήλ Χατζηδάκης ,50% ALPHA TRUST ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ,10% Τηλέµαχος Κιτσικόπουλος ,03% Λοιποί (<=2%) ,78% Σύνολο ,00% Σύµφωνα µε τα µετοχολόγια των συγχωνευόµενων εταιριών στις 29/10/02 και µε βάση τη σχέση ανταλλαγής που έχει καθοριστεί oι µέτοχοι της Νέας Εταιρίας που κατέχουν ποσοστό µικρότερο ή ίσο του 2% ανέρχονται σε και αντιπροσωπεύουν το 80,78% του µετοχικού κεφαλαίου και άρα επιτυγχάνεται η απαιτούµενη διασπορά των µετοχών της Νέας Εταιρίας. 20