ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣIΑ Ίδρυση, λειτουργία, εργασίες τριών μηνών, φορολογία εισοδήματος για ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΜΟΝΑΔΑ IRMAR Α.Ε.

Transcript

1 Α.Τ.Ε.Ι. ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑ ΤΜΗΜΑ: ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΠΤΥΧΙΑΚΗ ΕΡΓΑΣIΑ Ίδρυση, λειτουργία, εργασίες τριών μηνών, φορολογία εισοδήματος για ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΜΟΝΑΔΑ IRMAR Α.Ε. ΦΟΙΤΗΤΡΙΕΣ: ΙΟΡΔΑΝΙΔΟΥ ΜΑΡΙΑ 303/05 ΚΑΡΑΜΠΙΝΑ ΑΡΓΥΡΩ 055/05 ΥΠΕΥΘΥΝΟΣ ΚΑΘΗΓΗΤΗΣ: ΛΕΦΑΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΜΑΙΟΣ 2009

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗ... 4 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γενικά περί Α.Ε ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ Α.Ε... 4 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 Η ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΙΔΡΥΣΕΩΣ Α.Ε Φόρος συγκεντρώσεως κεφαλαίου 1% ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ Α.Ε ΕΓΚΡΙΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΚΑΙ ΧΟΡΗΓΗΣΗ ΑΔΕΙΑΣ ΣΥΣΤΑΣΕΩΣ Α.Ε ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ Α.Ε Η ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΗΣ ΝΟΜΙΚΗΣ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΤΗΤΑΣ ΤΗΣ ΑΕ ΠΡΑΞΕΙΣ ΚΑΤΑ ΤΟ ΙΔΡΥΤΙΚΟ ΣΤΑΔΙΟ ΕΞΟΔΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΤΗΣ Α.Ε ΑΚΥΡΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΚΥΡΩΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ Α.Ε., ΛΟΓΩ ΟΥΣΙΩΔΟΥΣ ΠΛΑΝΗΣ Η ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΤΗΣ Α.Ε ΣΚΟΠΟΣ ΤΗΣ Α.Ε ΔΙΑΡΚΕΙΑ ΤΗΣ Α.Ε ΕΔΡΑ ΤΗΣ Α.Ε ΜΕΤΑΦΟΡΑ ΤΗΣ ΕΔΡΑΣ ΤΗΣ Α.Ε ΤΑ ΒΙΒΛΙΑ ΤΗΣ Α.Ε ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΛΟΓΟΙ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΡΟΠΟΙ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕΙΩΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ ΜΕΙΩΣΗΣ ΤΟΥ Μ.Κ ΛΟΓΟΙ ΜΕΙΩΣΗΣ ΤΟΥ Μ.Κ ΟΡΓΑΝΑ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ...22 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΚΑΙ ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ ΑΥΤΗΣ ΔΙΑΚΟΠΗ ΚΑΙ ΑΝΑΒΟΛΗ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

3 3.3 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΚΛΙΣΗΣ ΤΗΣ ΓΣ ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΣΥΓΚΡΟΤΗΣΗ ΤΗΣ Γ.Σ ΠΡΟΣΩΡΙΝΟ-ΟΡΙΣΤΙΚΟ ΠΡΟΕΔΡΕΙΟ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΑΠΑΡΤΙΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ Γ.Σ ΑΚΥΡΩΤΗΤΑ ΑΚΥΡΩΣΙΑ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΤΗΣ Γ.Σ ΠΡΑΚΤΙΚΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ...29 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΣ ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΜΕΛΩΝ ΔΣ ΑΠΟ ΜΕΤΟΧΟ, ΑΠΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ ΠΟΙΟΙ ΔΙΚΑΙΟΥΝΤΑΙ ΝΑ ΔΙΟΡΙΣΤΟΥΝ ΜΕΛΗ ΤΟΥ Δ.Σ ΘΗΤΕΙΑ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΕΚΛΟΓΗ-ΠΑΥΣΗ-ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΑΡΑΙΡΗΣΗ ΜΕΛΩΝ ΔΣ ΤΡΟΣΠΟ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗΣΗΣ ΔΣ ΣΥΓΚΛΙΣΗ ΤΟΥ ΔΣ ΤΡΟΠΟΣ ΛΗΨΗΣ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΔΣ ΒΙΒΛΙΟ ΠΡΑΚΤΙΚΩΝ ΔΣ ΑΜΟΙΒΕΣ ΜΕΛΩΝ ΔΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 Ελεγκτές Έλεγχος ετήσιων οικονομικών καταστάσεων Ποιες εταιρίες υποχρεούται να χρησιμοποιούν ορκωτούς ελεγκτές Διορισμός ελεγκτών Γνωστοποίηση διορισμού τους Προσόντα ορκωτού ελεγκτή Αμοιβή ελεγκτών Υποχρεώσεις ελεγκτών Περιεχόμενο έκθεσης ελεγκτών ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ Εταιρική χρήση Απογραφή ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ

4 6.4 ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΑΘΑΡΩΝ ΚΕΡΔΩΝ Α.Ε ΕΝΟΠΟΙΗΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ Διάκριση Α.Ε σε ημεδαπές αλλοδαπές ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7 ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ Α.Ε ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ ΤΩΝ ΚΑΘΑΡΩΝ ΚΕΡΔΩΝ ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΤΟΥ ΦΟΡΟΥ ΣΤΑ ΚΑΘΑΡΑ ΚΕΡΔΗ ΤΗΣ ΑΕ ΕΚΠΤΩΣΕΙΣ ΑΠΟ ΤΟ ΦΟΡΟ ΕΙΣΟΔΗΜΑΤΟΣ ΔΗΛΩΣΗ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑΣ ΕΙΣΟΔΗΜΑΤΟΣ ΑΕ ΥΠΟΓΡΑΦΗ ΔΗΛΩΣΕΩΣ ΑΡΜΟΔΙΑ ΔΟΥ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΦΟΡΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 8 ΔΙΑΛΥΣΗ-ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΛΟΓΟΙ ΔΙΑΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ (Ν2190/20) ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ,ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΤΕΣ ΚΑΙ ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ ΑΥΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΕΓΓΡΑΦΕΣ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΑΔΕΙΑΣ ΣΥΣΤΑΣΕΩΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Η ΑΝΑΒΙΩΣΗ ΤΗΣ ΛΥΘΕΙΣΑΣ ΑΕ

5 ΕΙΣΑΓΩΓΗ 1.1 Γενικά περί Α.Ε Ανώνυμη εταιρεία είναι κατεξοχήν κεφαλαιουχική εταιρεία που το κεφάλαιο της διαιρείται σε ίσα μερίδια, με τις μετοχές. Οι Ανώνυμες εταιρείες αποτελούν την πλειοψηφία των επιχειρηματικών μονάδων της οικονομίας. Σε αντίθεση ίσως με άλλες μορφές επιχειρήσεων η Ανώνυμη εταιρεία αποτελεί τον πιο ξεκαθαρισμένο, τον πιο τέλεια νομοθετημένο και κατά το δυνατό οργανωμένο τύπο επιχειρηματικής μονάδας. Στην Ελλάδα ο θεσμός της Α.Ε εισήχθη από την Εθνοσυνέλευση της Επιδαύρου και οι πρώτες Α.Ε της χώρας μας υπήρξαν τραπεζικές και ασφαλιστικές επιχειρήσεις, όπως η Εθνική Χρηματιστική Τράπεζα (1828), η Εμπορική Τράπεζα (1840), η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος (1841). 1.2 ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ Α.Ε Τα κυριότερα χαρακτηριστικά της Α.Ε είναι : Τα μέλη της εταιρείας δεν ευθύνονται προσωπικά για τις υποχρεώσεις της, έναντι των τρίτων, αλλά περιορίζεται μέχρι το ποσό της συμμετοχής τους στην διαμόρφωση του κεφαλαίου της. Η εταιρική ιδιότητα ενσωματώνεται σε μετοχές, οι οποίες μπορούν εύκολα να μεταβιβασθούν. Για την λήψη αποφάσεων χρειάζεται πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου μόνο και όχι των μετόχων. 4

6 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2ο Η ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Για την ίδρυση της ανώνυμης εταιρείας στην χώρα μας πρέπει να συμπράξουν τουλάχιστον δύο μέρη, δηλαδή το κεφάλαιο της θα πρέπει να αναληφθεί από δύο τουλάχιστον ιδρυτές. Τα ιδρυτικά μέλη της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά ή νομικά πρόσωπα. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18) έτος της ηλικίας τους, δηλαδή,να έχουν δικαιοπρακτική ικανότητα. Συμμετοχή ανηλίκου στην ίδρυση ανώνυμης εταιρείας επιτρέπεται μόνο κατόπιν δικαστικής άδειας. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΙΔΡΥΣΕΩΣ Α.Ε Η διαδικασία για την ίδρυση μίας ανώνυμης εταιρείας είναι η ακόλουθη: Αρχικά συντάσσεται το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας. Η παράσταση δικηγόρου κατά την υπογραφή συμβολαίου συστάσεως ανώνυμης εταιρείας είναι υποχρεωτική διότι το ελάχιστο κεφάλαιο της είναι ευρώ. Το ιδρυτικό συμβόλαιο υπογράφεται από τα μέλη της εταιρείας και συντάσσεται πάντοτε ενώπιον συμβολαιογράφου. Δύο αντίγραφα του συμβολαίου υποβάλλονται στην εποπτεύουσα αρχή (αρμόδια νομαρχία) προς έγκριση. 5

7 2.1 Φόρος συγκεντρώσεως κεφαλαίου 1% Μέσα σε δεκαπέντε μέρες από την υπογραφή του συμβολαίου, οι ιδρυτές της Α.Ε καταβάλλουν στην οικεία ΔΟΥ το φόρο συγκεντρώσεως κεφαλαίου 1% επί του ύψους του μετοχικού κεφαλαίου. Το διπλότυπο καταβολής προσκομίζεται στην αρμόδια υπηρεσία της νομαρχίας, όπου έχει υποβληθεί το καταστατικό για έγκριση. Μετά την έγκριση του καταστατικού και την χορήγηση της σχετικής άδειας λειτουργίας της ανώνυμης εταιρείας, η αρμόδια υπηρεσία της νομαρχίας εγγράφει τη νεοϊδρυθείσα εταιρεία στο ειδικό μητρώο, το οποίο τηρεί για τις ανώνυμες εταιρείες. Στην συνέχεια, η ίδια υπηρεσία της Νομαρχίας αποστέλλει για δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως σχετική ανακοίνωση περί της συστάσεως της ανώνυμης εταιρείας και καταχωρήσεως της συστατικής πράξεως στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών. Με τις δύο αυτές πράξεις ολοκληρώνεται η διαδικασία συστάσεως της ανώνυμης εταιρείας. Ωστόσο, η απόκτηση της νομικής προσωπικότητας της εταιρείας γίνεται με την καταχώρηση στο οικείο μητρώο ανώνυμων εταιρειών της αποφάσεως του νομάρχη με την οποία παρέχεται η άδεια συστάσεως και η έγκριση του καταστατικού. 2.2 ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ Α.Ε Το καταστατικό της Α.Ε αποτελεί τον καταστατικό χάρτη αυτής. Διαλαμβάνει όλα τα βασικά θέματα που αφορούν στις σχέσεις των μετόχων μεταξύ τους, στην διοίκηση της εταιρείας, στις υποχρεώσεις αυτής έναντι τρίτων και του κράτους και γενικά στην ζωή αλλά και στον θάνατο (διάλυση) αυτής. Το καταστατικό θα πρέπει να είναι συνταγμένο με σαφήνεια και ακριβολογία που να προλαβαίνει αμφιβολίες και περιπλοκές. 6

8 Το καταστατικό περιέχει τις παρακάτω διατάξεις: Την εταιρική επωνυμία και τον σκοπό της εταιρείας Για την έδρα της εταιρείας Για την διάρκεια της Για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου Για το είδος των μετοχών, τον αριθμό, την ονομαστική αξία και την έκδοση τους. Για τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών. Για την μετατροπή ονομαστικών μετοχών σε Ανώνυμες ή και αντίστροφα. Για την σύγκληση, την συγκρότηση, την λειτουργία, και τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου. Για την σύγκληση, την συγκρότηση, την λειτουργία και τις αρμοδιότητες των Γενικών Συνελεύσεων. Για τους ελεγκτές Για τα δικαιώματα των μετόχων Για τον ισολογισμό και την διάθεση κερδών Για την λύση της εταιρείας και την εκκαθάριση της περιουσίας της. Τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων που υπέγραψαν το καταστατικό της εταιρείας ή στο όνομα και λογαριασμό των οποίων έχει υπογράψει το καταστατικό αυτό 7

9 Το συνολικό ποσό τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των εξόδων που αποκτήθηκαν για την σύσταση της εταιρείας και βαρύνουν αυτή. 2.3 ΕΓΚΡΙΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΚΑΙ ΧΟΡΗΓΗΣΗ ΑΔΕΙΑΣ ΣΥΣΤΑΣΕΩΣ Α.Ε. Ο υπουργός Εμπορίου εγκρίνει με απόφαση του το καταστατικό της ιδρυθείσας ανώνυμης εταιρείας και χορηγεί άδεια λειτουργίας αυτής. Με την εφαρμογή της αποκεντρώσεως, το δικαίωμα αυτό έχει παραχωρηθεί στους νομάρχες του κράτους. Μετά την υπογραφή του ιδρυτικού συμβολαίου, δύο κυρωμένα αντίγραφα αυτού υποβάλλονται, με την φροντίδα του ίδιου του συμβολαιογράφου ή ενός ιδρυτή της ανώνυμης εταιρείας, στην αρμόδια νομαρχία για την έκδοση της εγκριτικής αποφάσεως. Η νομαρχία ελέγχει ολόκληρο το ιδρυτικό συμβόλαιο και ιδίως το κατά πόσον οι διατάξεις του καταστατικού είναι σύμφωνες με το νόμο. Αν διαπιστώσει ελλείψεις ή αντίθετους με το νόμο όρους του καταστατικού, το επιστρέφει για διόρθωση. Η διόρθωση γίνεται από τον συμβολαιογράφο πάνω στο συμβόλαιο (εφόσον οι διορθώσεις είναι ολιγόλογες) ή με συμπληρωματική συμβολαιογραφική πράξη (εφόσον οι διορθώσεις είναι πολλές ή μεγάλες ). Και στις δύο περιπτώσεις, απαιτείται να υπογράψουν οι ιδρυτές της εταιρείας. Συνήθως, στο τέλος του ιδρυτικού συμβολαίου, ορίζεται ένα πρόσωπο (ιδρυτής ή τρίτος) που θα υπογράψει κατ εξουσιοδότηση των ιδρυτών, τις νομαρχίας, ώστε να μην είναι αναγκασμένοι να προσέρχονται όλοι οι ιδρυτές στο συμβολαιογράφο για δεύτερη φορά. Στην συνέχεια εκδίδεται η απόφαση του νομάρχη με την οποία εγκρίνεται η σύσταση της εταιρείας και το καταστατικό αυτής. Η απόφαση αυτή καταχωρείται στο τηρούμενο στην αρμόδια υπηρεσία της νομαρχίας μητρώο ανώνυμων εταιρειών. Ανακοίνωση περί της συστάσεως της ανώνυμης εταιρείας αποστέλλεται για δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. 8

10 Η εγκριτική απόφαση του νομάρχη, στην οποία αναφέρεται και ο αριθμός που έλαβε η ανώνυμη εταιρεία καταχωρηθείσα στο μητρώο ανώνυμων εταιρειών, κοινοποιείται και στους ιδρυτές της εταιρείας. Με το έγγραφο αυτό η νεοϊδρυθείσα Α.Ε μπορεί να εγγραφεί στην αρμόδια οικονομική εφορία, να λάβει αριθμό φορολογικού μητρώου και να θεωρήσει τα βιβλία και λοιπά στοιχεία της. 2.4 ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ Α.Ε Η δημοσιότητα της Α.Ε πραγματοποιείται: Με την καταχώρηση της αποφάσεως του νομάρχη περί παροχής αδείας συστάσεως της ανώνυμης εταιρείας και εγκρίσεως του καταστατικού αυτής στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, που τηρείται στην Υπηρεσία Εμπορίου της νομαρχίας της έδρας της εταιρείας. Με την δημοσίευση σχετικής ανακοινώσεως με τα στοιχεία της ιδρυθείσας ανώνυμης εταιρείας στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Η δημοσίευση αυτή γίνεται με επιμέλεια της Υπηρεσίας Εμπορίου της νομαρχίας, αλλά με δαπάνες της ενδιαφερόμενης εταιρείας. 2.5 Η ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΗΣ ΝΟΜΙΚΗΣ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΤΗΤΑΣ ΤΗΣ ΑΕ. Η ανώνυμη εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα με την καταχώρηση στο οικείο μητρώο ανώνυμων εταιρειών της διοικητικής αποφάσεως για την σύσταση της εταιρείας και την έγκριση του καταστατικού της. Αυτό σημαίνει, ότι οι ενδιαφερόμενοι, αμέσως μετά την παραπάνω καταχώρηση στο Μ.Α.Ε, μπορούν να πάρουν με αίτηση τους σχετική βεβαίωση από την νομαρχία και να αρχίσουν τις συναλλαγές και τις δοσοληψίες της εταιρείας. Έτσι μπορούν με αυτή την βεβαίωση και χωρίς να αναμένουν την δημοσίευση της αποφάσεως συστάσεως της Α.Ε στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως να προσέλθουν στην αρμόδια οικονομική 9

11 εφορία για να θεωρήσουν τα βιβλία και στοιχεία που προβλέπονται από τον Κ.Φ.Σ. Στην πράξη αντί για ιδιαίτερη βεβαίωση της νομαρχίας, χρησιμοποιείται η εγκριτική απόφαση της νομαρχίας για την σύσταση της εταιρείας και το αντίγραφο της ανακοινώσεως της νομαρχίας προς το Εθνικό Τυπογραφείο για την δημοσίευση στο Φ.Ε.Κ. της αποφάσεως συστάσεως το οποίο οπωσδήποτε κοινοποιείται στους ιδρυτές της εταιρείας. 2.6 ΠΡΑΞΕΙΣ ΚΑΤΑ ΤΟ ΙΔΡΥΤΙΚΟ ΣΤΑΔΙΟ Πρόσωπα που έχουν ενεργήσει στο όνομα της υπό ίδρυση εταιρείας ευθύνονται για τις πράξεις αυτές απεριόριστα και σε ολόκληρο. Ευθύνεται, όμως, μόνη η εταιρεία για τις πράξεις που έγιναν ρητά στο όνομα της κατά το ιδρυτικό στάδιο εάν, μέσα σε τρεις μήνες από την απόκτηση της νομικής προσωπικότητας, ανέλαβε τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές τις πράξεις. Όλες οι πράξεις που έγιναν πριν από την απόκτηση της νομικής προσωπικότητας της.είναι άκυρες και δεν υποχρεώνουν την υπό σύσταση εταιρεία, έστω και αν διενεργήθηκαν στο όνομα της, εκτός αν μετά την σύσταση της εταιρείας αναγνωρισθούν οι πράξεις αυτές από το καταστατικό που εγκρίθηκε ή από το διοικητικό συμβούλιο ή την γενική συνέλευση. Άκυρη είναι η σύμβαση αγοράς ακινήτου από την υπό ίδρυση Α.Ε. 2.7 ΕΞΟΔΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΤΗΣ Α.Ε Κατά την σύσταση της Α.Ε δημιουργούνται έξοδα που αφορούν ολόκληρη την ζωή της εταιρείας, όπως είναι τα έξοδα σύνταξης και δημοσίευσης του καταστατικού μέχρι την έναρξη της εκμετάλλευσης. Τα έξοδα αυτά δεν είναι σωστό να βαρύνουν μόνο την πρώτη χρήση. Έτσι γίνεται απόσβεση μέσα σε ένα λογικό χρονικό διάστημα. 10

12 Σύμφωνα με το Ε.Γ.Λ.Σ τα έξοδα αυτά παρακολούθησης σε ιδιαίτερο λογαριασμό αποσβένονται είτε κατά το έτος πραγματοποιήσεως των, είτε τμηματικά και ισόποσα μέσα στην πενταετία. 2.8 ΑΚΥΡΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Οι λόγοι που επιφέρουν την ακυρότητα της εταιρείας είναι οι εξής: Εάν το καταστατικό δεν περιλαμβάνει διατάξεις για την επωνυμία, το σκοπό, για το ύψος και τον τρόπο καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου. Εξυπακούεται ότι οι διατάξεις του καταστατικού της εταιρείας, που θα αναφέρονται στα θέματα αυτά πρέπει να είναι σύννομες Ο σκοπός της εταιρείας είναι παράνομος ή αντίκειται στην δημόσια τάξη. Ο αριθμός των ιδρυτών είναι κατώτερος των δύο. Όλοι οι ιδρυτές όταν υπογράφηκε η εταιρική σύμβαση, δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία. Έμμεσα προκύπτει ότι είναι άκυρη η ανώνυμη εταιρεία της οποίας το συστατικό έγγραφο δεν είναι δημόσιο. Η ακύρωση της εταιρείας επέρχεται με την έκδοση της τελεσίδικης αποφάσεως, αλλά ανατρέχει στο χρόνο της πρωτόδικης αποφάσεως. Η τελεσίδικη απόφαση καταχωρείται στο μητρώο ανώνυμων εταιρειών της οικείας νομαρχίας, με την φροντίδα της οποίας θα δημοσιευθεί και σχετική ανακοίνωση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. 2.9 ΑΚΥΡΩΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ Α.Ε., ΛΟΓΩ ΟΥΣΙΩΔΟΥΣ ΠΛΑΝΗΣ Η σύμβαση συστάσεως Α.Ε, στην οποία περιλαμβάνεται και το καταστατικό της, όπως κάθε δικαιοπραξία, υπόκεινται σε ακύρωση για 11

13 λόγους που αναφέρονται στον Αστικό Κώδικα, συνεπώς και όταν υπάρχει διάσταση μεταξύ δηλώσεως και βουλήσεως του δηλούντος συνέπεια ουσιώδους πλάνης. Δηλαδή, εάν ένας από τους ιδρυτές της εταιρείας πλανήθηκε ουσιωδώς διατηρεί το δικαίωμα να προσφύγει στα πολιτικά δικαστήρια και να ζητήσει την ακύρωση της εταιρείας κι αν ακόμα έχει εγκριθεί από την διοίκηση το καταστατικό αυτής Η ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΤΗΣ Α.Ε Η ανώνυμη εταιρεία παίρνει την επωνυμία της από το είδος της επιχείρησης που ασκεί. Στην επωνυμία μπορεί, επί πλέον να περιέχεται και το ονοματεπώνυμο κάπιου από τους ιδρυτές ή άλλου φυσικού προσώπου ή και η επωνυμία κάποιας εμπορικής επιχειρήσεως. Οπωσδήποτε, όμως, στην επωνυμία πρέπει να περιάχονται οι λέξεις «Ανώνυμη Εταιρεία». Στην περίπτωση που η επιχείρηση ασχολείται μόνο με βιομηχανία ή μόνο με εμπόριο, παραλείπεται από την επωνυμία αντίστοιχα η λέξη «Εμπορική» ή «Βιομηχανική». Δεν απαγορέυεται, όμως, να τεθούν στην επωνυμία και οι δύο λέξεις, έστω κι αν στην αρχή της ζωής της η εταιρεία αυτή ασχολείται μόνο με τον κλάδο (βιομηχανία ή εμπόριο), αρκεί να περιλαμβάνονται αμφότεροι στο σκοπό της εταιρείας. Άκυρη κηρύσσεται μέ δικαστική απόφαση η εταιρεία, εάν το καταστατικό της περιέχει διάταξη για την εταιρική επωνυμία. Επωνυμία της τραπεζικής Α.Ε. Ειδικά για τραπεζική A.Ε ο νόμος προβλέπει ότι η επωνυμία αυτής πρέπει να εγκριθεί από το Υπουργείο Εθνικής Οικονομίας. Μεταβολή της επωνυμίας της Α.Ε, επιτρέπεται, αλλά απαιτείται απόφαση της γενικής συνελέυσεως, που λαμβάνεται με συνήθη απαρτία και πλειοψηφία, εγκριτική απόφαση του νομάρχη και δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Εγγραφή Α.Ε στο επιμελητήριο. Για να εγγραφεί μία ανώνυμη εταιρεία σε ένα επιμελητήριο κάποιας πόλεως πρέπει να έχει σε αυτήν την 12

14 έδρα της ή υποκατάστημα. Έντυπα της Α.Ε. Σε όλα τα έντυπα της ανώνυμης εταιρείας πρέπει να αναγράφονται η επωνυμία, η έδρα και ο αριθμός μητρώου της οικείας νομαρχίας. Αν η εταιρεία βρίσκεται σε εκκαθάριση, κάτω από την επωνυμία πρέπει να αναγράφονται οι λέξεις «υπό εκκαθάριση». Η μεταβολή της επωνυμίας Α.Ε συνιστά τροποποίηση του καταστατικού και συνεπώς γίνεται κατόπιν απόφασεως της γενικής συνέλευσεως των μετόχων, η οποία λαμβάνεται με την συνήθη απαρτία και πλειοψηφία. Η μεταβολή της επωνυμίας της εταιρείας δεν απαριθμείται μεταξύ εκείνων των αποφάσεων για τις οποίες απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Πορίσματα νομολογίας Απαγορέυεται η χρησιμοποίηση στην επωνυμία Α.Ε των λέξεων «Εθνική» ή «Εθνικός». Η ομοιότητα στις επωνυμίες δύο ανώνυμων εταιρειών και η σύμπτωση των μετόχων τους και των μελών των διοικήσεων τους δεν συνεπάγεται τάυτιση τους, αφού πρόκειται για διαφορετικά νομικά πρόσωπα. Επιτρέπεται η ακριβής απόδοση της ελληνικής επωνυμίας σε ξένη γλώσσα και η παράλληλη χρησιμοποίηση αμφοτέρων. Ο όρος αυτός συνήθως, περιλαμβάνεται στο σχετικό με την επωνυμία άρθρο του καταστατικού. Διακριτικός τίτλος. Πολλές φορές η ανώνυμη εταιρεία χρησιμοποιεί κάποια λέξη, που μπορεί να περιλαμβάνεται και στην επωνυμία της, ως διακριτικός τίτλος. Η χρησιμοποίηση της συγκεκριμένης λέξεως ως διακριτικού τίτλου είναι επιτρεπτή, αλλά πρε πει να περιλαμβάνεται στο σχετικό με την επωνυμία άρθρο του καταστατικόυ. Ο διακριτικος τίτλος μπορεί να αποτελείται από δύο λέξεις. Η διατύπωση της επωνυμίας εταιρείας με ξενόγλωσσους χαρακτήρες, όπως είναι διατυπωμένη στο καταστατικό έγγραφο, δεν αποτελεί παράβαση. Τα χαρακτηριστικά, όμως προσδιορισμού του είδους των εμπορευμάτων που γράφονται στα στοιχεία πρέπει να γράφονται στα ελληνικά. 13

15 2.11 ΣΚΟΠΟΣ ΤΗΣ Α.Ε Ο σκοπός της Α.Ε μπορεί να είναι ευρύς και να περιλαμβάνει περισσότερα από ένα αντικείμενα, αλλά δεν μπορεί να είναι τελείως γενικός και αόριστος. Το καταστατικό της Α.Ε επιτρέπεται να ορίζει ότι τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και οι διευθυντές αυτής μπορούν να ασκούν δραστηριότητες όμοιες με τους σκοπούς της εταιρείας. Στην πράξη απαντώνται συχνα ανώνυμες εταιρείες με ποικίλα και ακόμα αντιφατικά αντικείμενα δραστηριότητας. Η εποπτέυουσα άρχή εγκρίνει το καταστατικό εταιρείας με τέτοια ευρύτητα δραστηριοτήτων, αρκεί να αναφέρονται όλες στο άρθρο αυτού που αφορά τον σκοπό. Η μεταβολή του αντικειμένου, δηλαδή του σκοπού της ανώνυμης εταιρείας συνιστά τροποποίηση του καταστατικού της και η σχετική απόφαση της γενικής συνελέυσεως των μετόχων πρέπει να ληφθεί με την αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία ΔΙΑΡΚΕΙΑ ΤΗΣ Α.Ε Στο καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας ορίζεται η διάρκεια αυτής.ο νόμος δεν ορίζει κατώτατο ή ανώτατο όριο διάρκειας της ζωής της Α.Ε αλλά στην πράξη συνηθίζεται να τίθεται μία σχετικώς μακρά χρονική περίοδος (20-50 ετών). Ανώνυμη εταιρεία με αόριστη διάρκεια δεν γίνεται δεκτή. Παράταση της διάρκειας της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να αποφασίσει μόνο η γενική συνέλευση των μετόχων με εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφεία και η απόφαση αυτή είναι φυσικά, τροπόποίηση του καταστατικού και χρειάζεται έγκριση του οικείου νομάρχη και δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Η απόφαση της γενικής συνελέυσεως για παράταση της διάρκειας της 14

16 ανώνυμης εταιρείας, πρέπει να παρθεί πριν την λήξη της διάρκειας αυτής. Αν αυτό δεν γίνει και παρέλθει η ημερομηνία λήξεως της διάρκειας της ανώνυμης εταιρείας, τότε αυτή εισέρχεται στο στάδιο της εκκαθαρίσεως από το οποίο μπορεί να εξέλθει πλέον μόνο με την διαδικασία της αναβιώσεως. Η συντόμευση του χρόνου διάρκειας της Α.Ε δεν αναφέρεται μεταξύ των θεμάτων για τα οποία ο νόμος απαιτεί αυξημένη πλειοψηφεία. Εν τούτοις, η διοίκηση θεωρεί ότι και η συντόμευση είναι πράξη ισοδύναμη με την παράταση της ζωής της εταιρείας και για τούτο απαιτείται κατά την λήψη της σχετικής αποφάσεως αυξημένη απαρτία και πλειοψηφεία στην γενική συνέλευση ΕΔΡΑ ΤΗΣ Α.Ε Ώς έδρα της Α.Ε πρέπει να ορίζεται ένας δήμος ή μία κοινότητα της Ελληνικής Επικράτειας. Πρώτη επισήμανση είναι ότι στις μεγάλες πόλεις που περιλαμβάνουν πολλούς δήμους και κοινότητες, ώς έδρα της εταιρείας πρέπει να ορίζεται ακριβώς ο δήμος ή η κοινότητα στην οποία έχει την εγκατάσταση της αυτή. Ο έμπορος, για τις υποθέσεις του, που αναφέρονται στην άσκηση του εμπορίου θεωρείται ότι έχει κατοικία τον τόπο όπου ασκεί το εμπόριο του. Μία ανώνυμη εταιρεία μπορεί να εναχθεί δικαστικώς τόσο στον τόπο που έχει την έδρα της, όσο και στον τόπο που διενεργεί τις υποθέσεις της. H έδρα της ανώνυμης εταιρείας είναι ουσιαστικό στοιχείο αυτής διότι: Από την έδρα της προσδιορίζεται η εθνικότητα της και η ικανότητα της ρυθμίζεται από το δίκαιο της έδρας. Από την έδρα επίσης, προσδιορίζεται η δωσιδικία της. Η έδρα της Α.Ε είναι ο τόπος της υποχρεωτικής συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως των μετόχων. 15

17 Η έδρα είναι, ομοίως ο τόπος της συγκλήσεως των συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου. Μόνο κατ εξαίρεση μπορεί να συνεδριάζει σε άλλο τόπο το διοικητικό συμβούλιο ΥΠΟΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΤΗΣ Α.Ε. Τα υποκαταστήματα της ανώνυμης εταιρείας δεν είναι αυθύπαρκτα νομικά πρόσωπα. Η ανώνυμη εταιρεία που έχει υποκαταστήματα, για τις συναλλαγές τούτων, ενάγει και ενάγεται είτε στην έδρα της είτε στον τόπο που διεξήχθησαν οι συναλλαγές. Το υποκατάστημα όμως, δεν μπορεί ούτε να ενάγει, ούτε να ενάγεται ΜΕΤΑΦΟΡΑ ΤΗΣ ΕΔΡΑΣ ΤΗΣ Α.Ε Επιτρέπεται η μεταφορά της έδρας της ανώνυμης εταιρείας σε άλλο δήμο ή κοινότητα της Ελληνικής Επικράτειας, αλλά απαιτείται απόφαση της γενικής συνελέυσεως των μετόχων, που λαμβάνεται με την συνήθη απαρτία και πλειψηφεία και τροποποίηση του καταστατικού.για την μεταφορά της έδρας, όμως, εκτός Ελλάδος απαιτείται απόφαση της γενικής συνελέυσεως με ενισχυμένη απαρτία και πλειοψηφεία, επειδή επέρχεται μεταβολή της εθνικότητας. Η μεταφορά της έδρας της εταιρείας συνιστά τροποποίηση του καταστατικόυ αυτής. Μεταφορά της καταστατικής έδρας Α.Ε σε άλλο κράτος μέλος της Ε.Ο.Κ δεν είναι δυνατή με την παρούσα κατάσταση του κοινοτικού δικαίου. Σε περίπτωση μεταφοράς της έδρας από ένα δήμο σε έναν άλλο ή κοινότητα θα πρέπει να εξετάζεται κατά πόσον η εταιρεία αλλάζει οικονομική εφορία και νομαρχία. Οπότε πρέπει να γίνει μεταφιρά του οικείου φακέλλου της εταιρείας από την αρμόδια νομαρχία της έδρας της εταιρείας σε εκείνη της νέας έδρας. Το ίδιο και για την νέα οικονομική εφορία στην οποία θα υπάγεται η εταιρεία μετά την μεταφορά της έδρας αυτής. 16

18 2.16 ΤΑ ΒΙΒΛΙΑ ΤΗΣ Α.Ε Τα βιβλία που πρέπει να τηρεί μία ανώνυμη εταιρεία είναι: Βιβλίο απογραφών και ισολογισμών. Στο βιβλίο αυτο καταρχήν καταχωρείται η απογραφή ενάρξεως και κατόπιν στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσεως, καταχωρείται η απογραφή και ο ισολογισμός τέλους χρήσεως Ο ισολογισμός συνοδέυεται από ανάλυση των αποτελεσμάτων χρήσεως και πίνακα διανομής κερδών.τα πρόσωπα που έχουν ιρισθεί για να υπογράψουν τον ισολογισμό υπογράφουν και στο βιβλίο απογραφών- ισολογισμών. Συγκεντρωτικό ημερολόγιο Σε αυτό καταχωρούνται, στο τελος κάθε μήνα, συγκεντρωτικά όλες οι λογιστικές εγγραφές, όπως προέρχονται από τα αναλυτικά ημερολόγια (ταμείου, αγορών, πωλήσεων κ.λ.π) Γενικό καθολικό Οι λογαριασμοί του οποίου μεταφέρονται όλες οι εγγραφές από το συγκεντρωτικό ημερολόγιο. Αναλυτικά καθολικά Τα αναλυτικά Καθολικά τηρούνται σε βιβλία ή καρτέλλες. Κάθε πρωτοβάθμιος λογαριασμός αναλύεται σε δευτεροβάθμιους λογαριασμούς. Βιβλίο γραμματίων εισπρακτέων και βιβλίο γραμματιών πληρωτέων Στα βιβλία αυτά καταχωρούνται ένα προς ένα τα γραμμάτια εισπρακτέα και για τα γραμμάτια πληρωτέα αντίστοιχα. Τα βιβλία αυτά έχουν ειδική γραμμογράφηση και αντικαθιστούν τα αντίστοιχα αναλυτικά καθολικά των πρωτοβάθμιων λογαριασμών ΓΡΑΜΜΑΤΙΑ ΕΙΣΠΡΑΚΤΕΑ και ΓΡΑΜΜΑΤΙΑ ΠΛΗΡΩΤΕΑ. 17

19 Αναλυτικά ημερολόγια Όταν οι λογιστικές εγγραφές μίας επιχειρήσεως είναι λίγες, αυτή μπορεί να αρκεσθεί σε ένα ημερολόγιο. Οταν, όμως το πλήθος είναι μεγάλο, αναγκάζεται εκ των πραγμάτων να χρησιμοποιήσει αναλυτικά ημερολόγια, σε καθένα από τα οποία καταχωρεί μία ομάδα ομοειδών πράξεων. Έτσι στο αναλυτικό ημερολόγιο ταμείου καταχωρεί τις πράξεις που γίνονται μετρητοίς και στο αναλυτικό ημερολόγιο διαφόρων πράξεων, όλες τις άλλες πράξεις, που γίνονται συμψηφιστικώς. Ιδιαίτερα αναλυτικά ημερολόγια μπορούν να χρησιμοποιηθούν για τις αγορές, για τις πωλήσεις και διάφορες άλλες κατηγορίες οικονομικών πράξεων της επιχειρήσεως, ποου παρουσιάζουν μεγάλη συχνότητα. Τέλος, ιδιαίτερο αναλυτικό ημερολόγιο χρησιμοποιείται για τις πράξεις του ισολογισμού, στο οποίο γίνονται οι εγγραφές κλεισίματος κάθε χρήσεως στο τέλος αυτής. Έτσι απελευθερώνονται τα λοιπά βιβλία για την χωρίς καθυστερήσεις καταχώρηση σε αυτά των εγγραφών της επόμενης χρήσεως. Τα δεδομένα των αναλυτικών ημερολογίων μεταφέρονται κάθε μήνα στο συγκεντρωτικό ημερολόγιο. Βιβλίο πρακτικών συνεδριάσεων των γενικών συνελέυσεων των μετόχων, όπου καταχωρούνται τα πρακτικά των Γ.Σ μετόχων. Βιβλίο πρακτικών συνεδριάσεων διοικητικού συμβουλίου, όπου καταχωρούνται τα πρακτικά των συνεδριάσεων του Δ.Σ. Βιβλίο μετόχων. Το βιβλίο αυτό έχει ειδική γραμμογράφηση, ώστε να μπορούν να καταχωρηθούν τα στοιχεία εκάστου μετόχου (ονοματεπώνυμο, επάγγελμα, διεύθυνση ), καθώς και ο αριθμός των μετόχων και των τίτλων που αυτός κατέχει. Βιβλίο μετοχών. Το βιβλίο αυτό, επίσης έχει ειδική γραμμογράφηση και σε αυτό 18

20 καταχωρούνται ποι τίτλοι τόσο των ονομαστικών όσο και των ανώνυμων μετοχών κατά αριθμητική σειρά και κατά σειρά εκδόσεως. Στο βιβλίο μετοχών καταχωρούνται όχι μόνο οι οριστικοί τίτλοι, αλλά και οι προσωρινοί τίτλοι ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αποφασίζεται από την Γενική Συνέλευση με ειδική πλειοψηφία και απαιτείται τροποποίηση του καταστατικού. Επιτρέπεται όμως να δοθεί, είτε από το καταστατικό, είτε από απόφαση της Γ.Σ εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο να πραγματοποιήσει την αύξηση αν η απόφαση ληφθεί με πλειοψηφία των 2/ 3 των μελών του. Η εξουσιοδότηση αυτή ισχύει για μία πενταετία και μπορεί να ανανεωθεί με νέα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. Δεν επιτρέπεται η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου πριν από την δημοσίευση της πρόσκλησης για καταβολή της τελευταίας οφειλόμενης δόσης ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Η αύξηση διακρίνεται σε ουσιαστική, όταν πραγματοποιείται με νέες εισφορές των μετόχων οι οποίες αποτελούν για την Ανώνυμη Εταιρεία εισροή αγοραστικής δύναμης ή σε τυπική, όταν χαρακτηρισθούν ως Μετοχικό Κεφάλαιο τμήματα του ίδιου κεφαλαίου όπως αποθεματικά, μερίσματα πληρωτέα κ.λ.π. 19

21 2.19 ΛΟΓΟΙ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να γίνει για πολλούς λόγους : Όταν δεν έχει επάρκεια κεφαλαίων. Στην περίπτωση αυτή η εταιρεία θα αναζητήσει τα αναγκαία κεφάλαια είτε στον δανεισμό είτε στην αύξηση του ίδιου κεφαλαίου της. Καλούνται δηλαδή, οι μέτοχοι να εισφέρουν νέα ποσά και αν αυτοί δεν ανταποκριθούν στην πρόσκληση, οι νέες μετοχές που αντιστοιχούν στην αύξηση του κεφαλαίου, προσφέρονται σε τρίτους. Όταν γίνεται συνεργασία της ανώνυμης εταιρείας με νέα πρόσωπα, φυσικά ή νομικά τα οποία συνεισφέρουν σε χρήμα ή σε είδος και έτσι επέρχεται αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Όταν η ανώνυμη εταιρεία έχει μεγάλα έκτακτα αποθεματικά. Όταν κεφαλαιοποιούνται χρέη της εταιρείας ΤΡΟΠΟΙ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Οι πιο συνηθισμένοι τρόποι αυξήσεως κεφαλαίου είναι : Με κεφαλαιοποίηση των αποθεματικών. Με πρόσθετες εισφορές των παλαιών μετόχων ή την είσοδο νέων μετόχων. Με την μετατροπή υποχρεώσεων της Α.Ε σε μετοχές. Με την κεφαλαιοποίηση μερισμάτων πληρωτέων. Με την κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας από την αναπροσαρμογή της αξίας των στοιχείων του Ενεργητικού. Με απορρόφηση άλλης επιχειρήσεως Λογιστικής ή αύξηση του 20

22 μετοχικού κεφαλαίου, πραγματοποιείται όπως και η σύσταση ΜΕΙΩΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου υπόκεινται σε αυστηρότερες διατυπώσεις από την αύξηση λόγω της ιδιαίτερης σημασίας που παρουσιάζει ως προς την διασφάλιση των δανειστών της εταιρείας. Οι επιπλέον διατυπώσεις που απαιτούνται είναι : Η πρόσκληση για τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης καθώς και η απόφαση της για την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου να ορίζει το σκοπό της μείωσης καθώς και τον τρόπο πραγματοποίησης της. Η απόφαση να συνοδεύεται από έκθεση Ορκωτών Λογιστών στην οποία να βεβαιώνεται η ικανότητα της εταιρείας να ικανοποιήσει τους δανειστές της.ο υπουργός εμπορίου δεν εγκρίνει την απόφαση για μείωση αν, σύμφωνα με την έκθεση κρίνει ότι μετά την μείωση είναι δύσκολη η ικανοποίηση των δανειστών ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ ΜΕΙΩΣΗΣ ΤΟΥ Μ.Κ. Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου διακρίνεται σε υποχρεωτική και εκούσια. Την υποχρεωτική μείωση του Μ.Κ έχουμε ήδη εξετάσει.στην περίπτωση της καταβολής του Μ.Κ σε δόσεις και αν δεν πετύχει η πώληση των μετοχών του έκπτωτου μετόχου η εταιρεία προβαίνει σε αναγκαστική μείωση του Μ.Κ ΛΟΓΟΙ ΜΕΙΩΣΗΣ ΤΟΥ Μ.Κ. Λόγοι που μπορούν να οδηγήσουν μία εταιρεία σε εκούσια μείωση είναι: 21

23 Μεγάλο ύψος σε σχέση με τον κύκλο εργασιών της εταιρείας. Απόσβεση ζημιών που εμφανίζονται στον ισολογισμό Αδυναμία διανομής εταιρικών κερδών. Κατά την μείωση του Μ.Κ το ύψος δεν πρέπει να κατέβει πιο κάτω από το κατώτατοι όριο που ορίζει ο νόμος εκτός αν η μείωση συνδυάζεται με ταυτόχρονη αύξηση που επαναφέρει το Μ.Κ στα νόμιμα όρια ΟΡΓΑΝΑ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Τα διοικητικά όργανα της ανώνυμης εταιρίας που είναι υποχρεωτικά από το νόμο είναι τα εξής: α) Γενική συνέλευση (Γ.Σ.) β) Το διοικητικό συμβούλιο (Δ.Σ.) γ) Οι ελεγκτές 22

24 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΚΑΙ ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ ΑΥΤΗΣ Η γενική συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρίας. Οι αποφάσεις της υποχρεώνουν και τους απόντες και τους διαφωνούντες μετόχους. Οι κυριότερες αρμοδιότητες αυτής είναι οι εξής: Εκλέγει τα όργανα της διοίκησης και εποπτείας ( δη λ. Διοικητικό συμβούλιο και ελεγκτές) της εταιρίας, απαλλάσσει τα όργανα της διοίκησης και εποπτείας από κάθε ευθύνη σχετικά με την άσκηση των καθηκόντων τους. Παίρνει αποφάσεις για όλα τα βασικά θέματα που αφορούν τη ζωή και τη λειτουργία της εταιρίας ( αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, αλλαγή του σκοπού ή εθνικότητας, παράταση ζωής ή διάλυσης κ.ο.κ.) Διορίζει εκκαθαριστές σε περίπτωση διάλυσης της εταιρίας. Οι Γενικές συνελεύσεις διακρίνονται σε: Τακτικές γενικές συνελεύσεις Η τακτική γενική συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρίας, κάθε εταιρική χρήση και εντός έξι (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης. Συγκαλείται το Δ.Σ. Και η σχετική πρόσκληση δημοσιεύεται τουλάχιστον είκοσι (20) ημέρες πριν την ημέρα της γενικής συνέλευσης. Επαναληπτικές γενικές συνελεύσεις Όταν για οποιοδήποτε λόγο, πρέπει να επαναληφθεί μια πραγματοποιηθείσα γενική συνέλευση (συνήθως τακτική), τότε η διαδικασία της σχετικής πρόσκλησης δημοσιεύεται σε είκοσι (20) ημέρες. Έκτακτες γενικές συνελεύσεις: Έκτακτη γενική συνέλευση είναι κάθε συνέλευση που συνέρχεται 23

25 εκτάκτως έπειτα από αίτηση κάποιων προσώπων, που, που από το νόμο έχουν αυτό το δικαίωμα. Τέτοιες περιπτώσεις είναι οι εξής; το άρθρο 47 του κ. ν. 2190/20 προβλέπει ότι το Δ. Σ. υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γ. Σ. των μετόχων, αν το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας γίνει κατώτερο από το μισό του μετοχικού κεφαλαίου καθώς και η προβλεπόμενη από το άρθρο 38 του ίδιου νόμου, επίσης οι ελεγκτές δικαιούνται να ζητήσουν σύγκλιση τής Γ. Σ. Ακόμα το Δ. Σ. έχει το δικαίωμα να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση όποτε το κρίνει αναγκαίο. Καταστατικές γενικές συνελεύσεις: Είναι εκείνες στις οποίες παίρνονται αποφάσεις που τροποποιούν κάποιο ή κάποια άρθρα του καταστατικού. Καθολικές γενικές συνελεύσεις: όταν στη γενική συνέλευση εκπροσωπείται το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και η σύγκληση της είναι έγκυρη έστω και εάν δεν τηρήθηκαν οι προθεσμίες δημοσίευσης 'η ακόμα και εάν δεν δημοσιεύτηκε καθόλου η πρόσκληση αρκεί να έχει ληφθεί απόφαση σε προηγούμενη συνεδρίαση του ΔΣ περί σύγκλισης της ΓΣ και να έχει οριστεί η ημερομηνία και ο τόπος σύγκλισης. Α υ τό κ λ η τ η καλείται η γενική συνέλευση των μετόχων, που συνέρχεται χωρίς καμία ειδοποίηση ή πρόσκληση από τους μετόχους. Η εποπτεύουσα αρχή θεωρεί άκυρη τη γενική συνέλευση, που συνέρχεται αυτόκλητη, χωρίς να προηγηθεί απόφαση από το Δ.Σ. Περί σύγκληση της. 3.2 ΔΙΑΚΟΠΗ ΚΑΙ ΑΝΑΒΟΛΗ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ Η Γενική συνέλευση δεν διακόπτει τις εργασίες της περαιώνει τη συνεδρίαση της αν δεν εξαντληθούν τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Τυχόν αποχώρηση του προέδρου της ΓΣ στη μέση της συνεδρίασης δεν επιφέρει τη διακοπή της. Οι μέτοχοι μπορούν να εκλέξουν νέο πρόεδρο. 24

26 Η ΓΣ των μετόχων μπορεί να αποφασίσει την διακοπή της συνεδρίασης και τη συνέχιση της σε επόμενη συνεδρίαση που να μην απέχει από την ημερομηνία της διακοπής περισσότερο από ένα μήνα. Αυτό γίνεται υποχρεωτικά εφόσον το ζητήσει μειοψηφία των μετόχων που αντιπροσωπεύει το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Το ΔΣ της ανώνυμης εταιρείας δεν μπορεί να ματαιώσει συνεδρίαση της ΓΣ προκειμένου να παρατείνει τη θητεία του. 3.3 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΚΛΙΣΗΣ ΤΗΣ ΓΣ Tη σύγκλιση της ΓΣ αποφασίζει το ΔΣ της εταιρείας σε μια συνεδρίαση του. Η συνεδρίαση του ΔΣ πρέπει να προηγείται αρκετά της ΓΣ αφού απαιτείται καταρχήν η δημοσίευση της σχετικής πρόσκλησης να γίνει είκοσι (20) ημέρες πριν την ημερομηνία σύγκλισης της. Η δημοσίευση της πρόσκλησης των μετόχων σε ΓΣ περιλαμβάνει: την τοιχοκόλληση της πρόσκλησης σε εμφανή θέση του καταστήματος της εταιρείας την καταχώρηση στο μητρώο ανώνυμων εταιρειών της οικείας εταιρείας την καταχώρηση στις ακόλουθες εφημερίδες: Σε μια ημερήσια πολιτική εφημερίδα από εκείνες που εκδίδονται στην Αθήνα και κυκλοφορούν σε ολόκληρη την Ελλάδα κατά την κρίση του ΔΣ Σε μια ημερήσια οικονομολογική εφημερίδα από αυτές που εκδίδονται ανελλιπώς κάθε μέρα και έχουν κυκλοφορία τουλάχιστον 5000 φύλλα ημερησίως. Στο τεύχος των ανώνυμων εταιρειών και εταιρειών περιορισμένης ευθύνης της εφημερίδας της κυβέρνησης Εάν η ανώνυμη εταιρεία εδρεύει εκτός της περιοχής του δήμου Αθηνών η πρόσκληση πρέπει να δημοσιεύεται και σε μια από τις εκδιδόμενες στην έδρα της εταιρείας εφημερίδες 25

27 3.4 ΥΠΟΔΕΙΓΜΑ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ Υποβολή στην εποπτεύουσα αρχή στοιχείων σχετικών με τη ΓΣ είκοσι (20) ημέρες πριν από την κάθε ΓΣ η ανώνυμη εταιρεία υποχρεούται να υποβάλλει στη οικεία νομαρχία, διάφορα στοιχεία σχετικά με την επικείμενη σύγκλιση της ΓΣ. Επίσης εντός είκοσι (20) ημερών μετά την πραγματοποίηση της ΓΣ η εταιρεία υποχρεούται να υποβάλλει στην ίδια νομαρχία αντίγραφο πρακτικών της. 3.5 ΣΥΓΚΡΟΤΗΣΗ ΤΗΣ Γ.Σ. Το άρθρο 28 του ΚΝ 2190/20 ορίζει ο,τι για να μετάσχει ο κάθε μέτοχος της ανώνυμης εταιρείας στη ΓΣ πρέπει να καταθέσει τις μετοχές του ή στο ταμείο της εταιρείας ή στο ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιαδήποτε τράπεζα από αυτές που λειτουργούν στην Ελλάδα πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες πριν την ημέρα συνεδρίασης της συνέλευσης. Η ίδια προθεσμία ισχύει και για προσκόμιση στην εταιρεία εγγράφων αντιπροσώπευσης όταν δεν θα παραστεί ο μέτοχος αντιπρόσωπος στη ΓΣ αλλά θα εκπροσωπηθεί από άλλο πρόσωπο. Το ΔΣ υποχρεούται να καταρτίσει πίνακα με τους μετόχους που δικαιούνται να ψηφίσουν στη ΓΣ. Επίσης μπορεί να ορίζει και άλλα πρόσωπα στα οποία δεν είναι δυνατή η κατάθεση των μετοχών. Όταν η μετοχή ανήκει σε περισσότερους μετόχους ορίζει διαχειριστή για να τους εκπροσωπήσει στη ΓΣ και εάν δεν συμφωνούν το διαχειριστή θα τον ορίσει το δικαστήριο. Στη ΓΣ εκτός τους μετόχους παρίστανται και άλλα πρόσωπα εκτός των μετοχών. Και πρώτοι οι ελεγκτές της εταιρείας. Επίσης μπορούν να παρευρεθούν υπάλληλοι της εταιρείας ύστερα από άδεια της ΓΣ. Παρόμοια άδεια απαιτείται και για τους συμβούλους των μετοχών καθώς και τους κατόχους ιδρυτικών τίτλων. 3.6 ΠΡΟΣΩΡΙΝΟ-ΟΡΙΣΤΙΚΟ ΠΡΟΕΔΡΕΙΟ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ Στο άρθρο 16 του υποδείγματος του καταστατικού ορίζεται ότι η ΓΣ 26

28 προεδρεύεται προσωρινά από τον πρόεδρο του ΔΣ και αν αυτός κωλείεται να παραστεί από τον αναπληρωτή του. Το προσωρινό προεδρείο επικυρώνει τον πίνακα των μετοχών στη ΓΣ. Έπειτα γίνεται ψηφοφορία μεταξύ των μετόχων και εκλέγεται το οριστικό προεδρείο που αποτελείται από τον πρόεδρο και ένα γραμματέα που ασκεί και χρέη ψηφολέκτη. Ο οριστικός πρόεδρος μπορεί να είναι και μη μέτοχος. 3.7 ΑΠΑΡΤΙΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ Απλή απαρτία: Για να μπορεί να λάβει έγκυρες αποφάσεις η ΓΣ των μετόχων απαιτούνται τρεις προϋποθέσεις οι οποίες είναι οι εξής: o Η ΓΣ να έχει εγκληθεί νομίμως o Να υπάρχει νόμιμη απαρτία o Οι αποφάσεις να παίρνονται με ένα ορισμένο ποσοστό ψήφων ανάλογα με το θέμα που αφορούν Η ΓΣ βρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται ή εκπροσωπούνται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/5 τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Εάν δεν επιτευχθεί απαρτία η ΓΣ δεν μπορεί να συγκροτηθεί νόμιμα και να προχωρήσει το έργο της αλλά συνέρχεται εκ νέου σε είκοσι (20) ημέρες από τότε που ματαιώθηκε η προηγούμενη συνέλευση. Η πρόσκληση της επαναληπτικής συνέλευσης γίνεται πριν δέκα (10) ημέρες και βρίσκεται σε απαρτία. Εξαιρετική απαρτία: Η εξαιρετική απαρτία συνέρχεται μόνο για τα παρακάτω θέματα: τη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας τη μεταβολή του αντικειμένου αυτής την επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου την έκδοση δανείου με ομολογίες τη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών την συγχώνευση της 27

29 την παράταση της διάρκειας της ή τη διάλυση της εταιρείας Για τα συγκεκριμένα αυτά θέματα απαιτείται εξαιρετική απαρτία και αυξημένη πλειοψηφία. Ο νόμος ορίζει ότι κατά την εξαιρετική απαρτία στην αρχική ΓΣ απαιτείται να παρίστανται μέτοχοι που να εκπροσωπούν τα 2/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Αν δεν επιτευχθεί απαρτία των 2/3 τότε η ΓΣ συνέρχεται εκ νέου εντός είκοσι (20) ημερών από τότε που ματαιώθηκε η προηγούμενη. Βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως στα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης όταν εκπροσωπείται το ½ του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Αν δεν υπάρξει και πάλι απαρτία η ΓΣ συνέρχεται εκ νέου και πάλι σύμφωνα με την παραπάνω διαδικασία και βρίσκεται σε απαρτία εάν εκπροσωπείται σε αυτήν το 1/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Άρα για να ληφθούν οι αποφάσεις που προαναφέραμε απαιτείται το 1/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου ενώ για τις συνήθεις αποφάσεις που αναφέρονται στη λειτουργία της επιχείρησης μπορούν να ληφθούν αποφάσεις όσο μικρό και αν είναι το ποσοστό των μετόχων που συγκεντρώθηκε. 3.8 ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ Γ.Σ. Η ΓΣ είναι το όργανο της ΑΕ και αποφασίζει για κάθε υπόθεση της εταιρείας. Η ΓΣ είναι η μόνη αρμόδια για να αποφασίζει για τα παρακάτω θέματα: o Για όλες τις τροποποιήσεις του καταστατικού (αύξηση μείωση του μετοχικού κεφαλαίου) o Για την εκλογή ΔΣ καθώς και για την εκλογή των ελεγκτών της εταιρείας o Για την έγκριση του ισολογισμού o Για τη διάθεση των ετήσιων καθαρών κερδών o Για την έκδοση δανείου με ομολογίες καθώς και δανείου με ομολογίες που συνοδεύονται με το δικαίωμα μετατροπής σε μετοχές 28

30 o Για τη συγχώνευση, την παράταση διάρκειας ή τη διάλυση της εταιρείας o Για το διορισμό των εκκαθαριστών 3.9 ΑΚΥΡΩΤΗΤΑ ΑΚΥΡΩΣΙΑ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΤΗΣ Γ.Σ. Οι αποφάσεις της ΓΣ είναι άκυρες και όταν : ελήφθησαν κατά παράβαση των διατάξεων που αφορούν στη συγκρότηση τους ή στην απαρτία και πλειοψηφία αυτών ή με το περιεχόμενο τους θίγουν διατάξεις και καταστάσεις που έχουν τεθεί αποκλειστικά ή κύρια για την προστασία των δανεισμών της εταιρείας. Ακυρότητα των αποφάσεων της ΓΣ για οποιοδήποτε λόγο δεν μπορεί να αντιταχθεί μετά από δύο έτη από την υποβολή στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή του αντιγράφου των πρακτικών της ΓΣ κατά την οποία ελήφθη η απόφαση. Την ακύρωση της απόφασης της ΓΣ δικαιούνται να ζητήσουν: Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/20 του μετοχικού κεφαλαίου εάν παρέστησαν στη ΓΣ και αντιτάχθηκαν στη ληφθείσα απόφαση το διοικητικό συμβούλιο κάθε μέλος του ΔΣ εάν με εκτέλεση της απόφασης θα μπορούσε να εκτεθεί σε ποινική δίωξη ή υποχρέωση σε αποζημίωση Η προς ακύρωση αγωγή που στρέφεται κατά της εταιρείας πρέπει να εγερθεί μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από την υποβολή στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή του αντιγράφου των πρακτικών της ΓΣ κατά την οποία ελήφθη η απόφαση ΠΡΑΚΤΙΚΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ Οι ΑΕ υποχρεούνται από το νόμο να τηρούν ειδικό βιβλίο για να καταχωρούν περιληπτικά τις συζητήσεις και αποφάσεις της ΓΣ των μετόχων. Η καταχώρηση των πρακτικών της ΓΣ γίνονται κατά χρονολογικά σειρά. 29

31 Ο νόμος δε δίνει ορισμένο τύπο αλλά η πρακτική έχει διαμορφώσει ένα τρόπο τήρησης των πρακτικών της ΓΣ όπου στην αρχή καταχωρούνται η χρονολογία και τύπος σύγκλησης της αυτοί που παρευρίσκονται και λαμβάνουν μέρος, η εκλογή του προεδρείου και στη συνέχεια η συζήτηση και η λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων. ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Η ΓΣ των μετόχων εκλέγει το διοικητικό συμβούλιο στο οποίο και αναθέτει τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων εκτός ορισμένων καθοριστικών αποφάσεων που κατά το νόμο ανήκουν στην αρμοδιότητα της ΓΣ. Το διοικητικό συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της εταιρίας στη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά στην επιδίωξη του σκοπού της εταιρίας. Το ΔΣ ενεργεί συλλογικά αλλά του παρέχεται από το νόμο το δικαίωμα να μεταβιβάζει μέρος ή σύνολο των αρμοδιοτήτων του σε ένα ή περισσότερα μέλη του ή και σε τρίτα πρόσωπα. Ωστόσο υπάρχουν ορισμένες αποφάσεις στις οποίες το ΔΣ υποχρεωτικά από το νόμο οφείλει να ενεργεί συλλογικά όπως: o Η συγκρότηση της ΓΣ των μετόχων και η σύνταξη της ημερήσιας διάταξης. o Η συγκρότηση αυτού σε σώμα (εκλογή προέδρου, αντιπροέδρου κ.ο.κ) o Η λήψη αποφάσεων για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. o Η εκλογή προσωρινών συμβούλων. o Η σύνταξη πίνακα των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου. o Η απάντηση σε πληροφορίες που ζητούν οι μέτοχοι μειοψηφίας. 30

32 Η εκπροσώπηση των ανώνυμων εταιριών ενώπιον δικαστηρίων και εξωδίκως γίνεται από το ΔΣ που ενεργεί συλλογικά. Όμως το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι ένα ή περισσότερα μέλη του ΔΣ ή άλλα πρόσωπα δικαιούνται να εκπροσωπούν την εταιρία γενικά ή μόνο σε ορισμένες πράξεις. Άρα το ΔΣ μπορεί με απόφαση του να εξουσιοδοτεί ένα μέλος του ή υπάλληλο ή τρίτο να εκπροσωπεί την εταιρία και να ενεργεί για λογαριασμό της. 4.1 ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΣ Ο αριθμός των μελών του ΔΣ πρέπει απαραίτητα να ορίζετε στο στο καταστατικό της εταιρίας και δε μπορεί σύμφωνα με το νόμο να είναι κατώτερος των τριών (3).Πολλές φορές στο καταστατικό ορίζετε ελάχιστος και μέγιστος αριθμός μελών. Ο κατά τον τρόπο αυτό ορισμός στο καταστατικό συμβούλων έχει την έννοια ότι παραπέμπεται το δικαίωμα του καθορισμού του αριθμού των συμβούλων στη ΓΣ των μετόχων η οποία οφείλει να επιλέξει συμβούλους μέσα στο ορισμένο από το καταστατικό όριο. Αυτός δε ο αριθμός δηλώνει και την απόφαση της ΓΣ περί τον αριθμό των μελών του ΔΣ. Αυτός ο αριθμός των μελών του ΔΣ μπορεί να διαφοροποιηθεί με απόφαση μεταγενέστερης ΓΣ. 4.2 ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΜΕΛΩΝ ΔΣ ΑΠΟ ΜΕΤΟΧΟ, ΑΠΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ Στο καταστατικό δύναται να ορίζετε ότι ορισμένος μέτοχος ή μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να διορίζουν μέλη του ΔΣ μέχρι το 1/3 του προβλεπόμενου συνολικού αριθμού. Η διάταξη αυτή αποβλέπει στην εξασφάλιση των συμφερόντων της μειοψηφίας αφού της παρέχει τη δυνατότητα να ασκεί συνεχή παρακολούθηση και έλεγχο των πράξεων της 31

33 διοίκησης της εταιρίας με τη διαρκή παρουσία των έμπιστων σε αυτή μελών. Όμως όταν στην πορεία της ΑΕ προκύψουν περιπτώσεις κατά τις οποίες θα χρειαστεί να προσφύγουν οι ενδιαφερόμενοι στο δικαστήριο για να διορίσει αυτό, προσωρινό ΔΣ. Τέτοιες περιπτώσεις είναι οι εξής: Παντελής έλλειψη ΔΣ. Η μείωση του αριθμού των μελών του ΔΣ κάτω των τριών (3). Η σύγκρουση συμφερόντων ανάμεσα στα μέλη του ΔΣ ως ατόμων και του νομικού προσώπου της εταιρίας. 4.3 ΠΟΙΟΙ ΔΙΚΑΙΟΥΝΤΑΙ ΝΑ ΔΙΟΡΙΣΤΟΥΝ ΜΕΛΗ ΤΟΥ Δ.Σ. Μέλη του ΔΣ της ανώνυμης εταιρίας μπορούν να διοριστούν φυσικά πρόσωπα αμφότερων των άλλων που έχουν δικαιοπρακτική ικανότητα, που έχουν συμπληρώσει δηλαδή το 18ο έτος της ηλικίας τους και δεν τελούν υπό απαγόρευση. Αλλοδαποί καθώς και πρόσωπα που δεν είναι μέτοχοι της εταιρίας επιτρέπεται να διοριστούν μέλη του ΔΣ. 4.4 ΘΗΤΕΙΑ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Η θητεία των μελών του ΔΣ πρέπει απαραίτητα να ορίζεται στο καταστατικό και η οποία δεν μπορεί σύμφωνα με το νόμο να υπερβαίνει τα έξι (6) έτη. Υπάρχει αμφισβήτηση σχετικά με το εάν τα έτη πρέπει να νοούνται διαχειριστικά ή ημερολογιακά. Συνολικά πάντως η θητεία του ΔΣ δεν πρέπει να υπερβαίνει τα έξι (6) ημερολογιακά έτη οπότε δεν υπάρχει κίνδυνος να θεωρηθεί ότι έληξε η θητεία του και άρα η διαδικασία του. Όταν λήξει η θητεία του ΔΣ και δεν έχει εκλεγεί νέο, παρατείνεται σιωπηρά μέχρι την εκλογή του νέου ΔΣ. Αυτό γίνεται γιατί διαφορετικά η εταιρία θα έμενε ακέφαλη προς βλάβη των συμφερόντων της. 32

34 4.5 ΕΚΛΟΓΗ-ΠΑΥΣΗ-ΑΝΑΚΛΗΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Η ΓΣ των μετόχων είναι το αρμόδιο όργανο που εκλέγει τα μέλη του ΔΣ. Η εκλογή αυτή γίνεται κατά τη σύγκλιση της τακτικής ΓΣ των μετόχων και η θητεία των εκλεγόμενων μελών του ΔΣ δεν μπορεί να υπερβαίνει τα έξι (6) ημερολογιακά Μέλη. Τα μέλη του ΔΣ της ΑΕ εκλέγονται, ανακαλούνται ή αντικαθίστανται από τη ΓΣ των μετόχων η οποία παίρνει σχετικές αποφάσεις με τα ποσοστά που απαιτούνται για τη συνήθη απαρτία και πλειοψηφία. Η ΓΣ μπορεί να ανακαλέσει ελεύθερα και χωρίς σπουδαίο λόγο τα μέλη του ΔΣ. Η ανάκληση αν δεν δηλώνεται ρητώς μπορεί να προκύπτει έμμεσα με το διορισμό από το ΓΣ νέου ΔΣ πριν τη λήξη της θητείας του πρώτου. Η ανάκληση μπορεί να γίνει από τακτική ή έκτακτη ΓΣ. Παύση των μελών του ΔΣ έχουμε όταν η εταιρία λυθεί επειδή τελείωσε ο χρόνος διάρκειας αυτής ή με απόφαση της ΓΣ. Ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης. Την εκκαθάριση διενεργούν οι εκκαθαριστές που ορίζονται από τη ΓΣ. Με το διορισμό των εκκαθαριστών παύει η εξουσία του ΔΣ και όλες οι αρμοδιότητες του περιέρχονται στους εκκαθαριστές. 4.6 ΠΑΡΑΙΡΗΣΗ ΜΕΛΩΝ ΔΣ Τα μέλη του ΔΣ μπορούν να παραιτηθούν ελεύθερα από το αξίωμα τους. Η παραίτηση γίνεται με απλή γραπτή γνωστοποίηση προς τον πρόεδρο ή το ΔΣ της εταιρίας αλλά μπορεί να γίνει και σιωπηρά με τη συνεχή αποχή από τις συνεδριάσεις. Αν λόγω παραίτησης ή θανάτου παύσουν να έχουν την ιδιότητα αυτή τότε μειώνεται ο προβλεπόμενος αριθμός μετόχων από το καταστατικό και συνεπώς δεν είναι νόμιμη η σύνθεση του ΔΣ. Για να μπορεί να ασκήσει νόμιμα αρμοδιότητες πρέπει το συντομότερο να συμπληρώσει με νέα αυτά που αποχώρισαν. Η εκλογή της αντικατάστασης μελών του ΔΣ γίνεται από 33

35 το ίδιο το ΔΣ αρκεί να είναι τρία (3). 4.7 ΤΡΟΣΠΟ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗΣΗΣ ΔΣ Το ΔΣ πρέπει να συνέρχεται τουλάχιστον μια φορά κατά ημερολογιακό μήνα στην έδρα της εταιρίας. Το ΔΣ έγκυρα συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή αρκεί στην συνεδρίαση αυτή να παρίστανται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων. 4.8 ΣΥΓΚΛΙΣΗ ΤΟΥ ΔΣ Το ΔΣ συγκαλείται από τον πρόεδρο του με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του ΔΣ δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από την συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Τη σύγκλιση του ΔΣ μπορεί να ζητήσουν δύο (2) από τα μέλη του με αίτηση τους προς τον πρόεδρο αυτού ο οποίος υποχρεούται αν συγκαλέσει το ΔΣ μέσα σε προθεσμία δέκα (10) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Σε περίπτωση άρνησης του προέδρου να συγκαλέσει το ΔΣ μέσα στην προθεσμία επιτρέπει στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκλιση να συγκαλέσουν αυτά το ΔΣ σε προθεσμία πέντε (5) ημερών από τη λήξη του δεκαήμερου γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη. Οι σύμβουλοι που ζήτησαν τη σύγκλιση θα πρέπει με σαφήνεια να αναφέρουν τα θέματα με τα οποία θα ασχοληθεί το ΔΣ. 4.9 ΤΡΟΠΟΣ ΛΗΨΗΣ ΑΠΟΦΑΣΕΩΝ ΔΣ Κατά το άρθρο 21 και 2 του κ.ν/2190/20 οι αποφάσεις του ΔΣ λαμβάνονται έγκυρες με την απόφαση πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών. Ο νόμος ορίζει ορισμένες περιπτώσεις κατά τις οποίες απαιτείται αυξημένη πλειοψηφία όπως για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου 34

36 απαιτείται πλειοψηφία των 2/3 του συνόλου των μελών. Ακόμα και το καταστατικό μπορεί να ορίζει περιπτώσεις για τις οποίες απαιτείται αυξημένη πλειοψηφία κατά τη λήψη αποφάσεων του ΔΣ. Όλα τα μέλη του ΔΣ έχουν το δικαίωμα μίας ψήφου ΒΙΒΛΙΟ ΠΡΑΚΤΙΚΩΝ ΔΣ Οι συζητήσεις και αποφάσεις του ΔΣ καταχωρούνταιπεριληπτικά το βιβλίο πρακτικών ΔΣ που μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα. Ύστερα από αίτηση μέλους του οσο πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά ακριβής περίληψη της γνώμης του. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του ΔΣ για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρησης τους στο μητρώο ανώνυμων εταιριών μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών μετά τη συνεδρίαση ΑΜΟΙΒΕΣ ΜΕΛΩΝ ΔΣ Η χορήγηση αμοιβών στα μέλη του ΔΣ των ανώνυμων εταιριών προβλέπεται από τις διατάξεις του άρθρου 24 του Κ.Ν 2190/20. οι αμοιβές των μελών του ΔΣ διακρίνονται στις παρακάτω κατηγορίες: Αμοιβές από τα κέρδη της εταιρίας Αμοιβές που καθορίζονται από το καταστατικό ή με απόφαση της ΓΣ. Ειδικές παροχές σε χρήμα ή είδος Αμοιβές για υπηρεσίες που παρέχουν τα μέλη του ΔΣ στην εταιρία πέρα από τα κύρια καθήκοντα τους βάση ειδικής σχέσης μισθωτής εργασίας. Αμοιβές που καταβάλλονται σε μέλη ΔΣ ελεύθερους επαγγελματίες. 35

37 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 Ελεγκτές 5.1 Έλεγχος ετήσιων οικονομικών καταστάσεων. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις για να υποβληθούν προς έγκριση στην ετήσια τακτική ΓΣ των μετόχων πρέπει προηγουμένως να έχουν ελεγχθεί από τη ΓΣ. 5.2 Ποιες εταιρίες υποχρεούται να χρησιμοποιούν ορκωτούς ελεγκτές. Οι ορκωτοί ελεγκτές οι οποίοι ελέγχουν υποχρεωτικά τις ΑΕ που συγκεντρώνουν δύο από τα παρακάτω κριτήρια: Σύνολο ενεργητικού ισολογισμού Καθαρός ετήσιος κύκλος εργασιών Απασχολούμενο προσωπικό 500άτομα Οι απλοί ελεγκτές πρέπει να είναι πτυχιούχοι ανώτατης σχολής και να έχουν άδεια ασκήσεως οικονομολογικού επαγγέλματος από το οικονομικό επιμελητήριο της Ελλάδος. Οι ελεγκτές αυτοί έχουν δικαίωμα να ελέγχουν όλες τις άλλες ΑΕ που δεν συγκεντρώνουν δύο από τα παραπάνω κριτήρια. 5.3 Διορισμός ελεγκτών Γνωστοποίηση διορισμού τους Οι ελεγκτές ορίζονται πάντα από την προηγούμενη τακτική ΓΣ εκτός από τους ελεγκτές της πρώτης εταιρικής χρήσης οι οποίοι μπορούν να οριστούν από το καταστατικό της εταιρίας ή από την έκτακτη ΓΣ των μετόχων που συγκαλείται μέσα σε τρεις μήνες από τη σύσταση της 36

38 εταιρείας. Μέσα σε πέντε (5) ημέρες από τη συνεδρίαση της ΓΣ που όρισε τους ελεγκτές πρέπει να γίνει από την εταιρεία ανακοίνωση προς αυτούς τους διορισμούς. Στην περίπτωση κατά την οποία οι διορισθέντες ελεγκτές δεν αρνηθούν το διορισμό τους μέσα σε προθεσμία πέντε (5) ημερών από τη γνωστοποίηση προς αυτούς τους διορισμούς τους θεωρείται ότι τον αποδέχθηκαν και έχουν όλες τις ευθύνες και τις υποχρεώσεις που προβλέπονται στο άρθρο του Κ.Ν 2190/ Προσόντα ορκωτού ελεγκτή Οι ελεγκτές των ΑΕ πρέπει να έχουν τα παρακάτω προσόντα: Πτυχίο ανώτατης σχολής Άδεια ασκήσεως οικονομολογικού επαγγέλματος 5.5 Αμοιβή ελεγκτών Οι ελεγκτές αμείβονται πάντα από την εταιρεία και το ποσό της αμοιβής ορίζεται στην απόφαση της ΓΣ που τους διορίζει. Η αμοιβή των ορκωτών ελεγκτών/λογιστών καθορίζεται σύμφωνα με τις τρέχουσες διατάξεις του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών/Λογιστών. Το ελάχιστο όριο της αμοιβής των ελεγκτών καθώς και το ποσοστό της παρακράτησης και η διαδικασία απόδοσης του στο ΟΕΕ καθορίζονται με απόφαση των υπουργών εθνικής οικονομίας και ανάπτυξης ύστερα από γνώμη της κεντρικής Διοίκησης του οικονομικού επιμελητηρίου Ελλάδος. 5.6 Υποχρεώσεις ελεγκτών Οι ελεγκτές οφείλουν κατά τη διάρκεια της χρήσης να παρακολουθούν τη λογιστική και διαχειριστική κατάσταση της εταιρείας. Δικαιούνται να λάβουν γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, λογισμικού ή εγγράφου της εταιρείας περιλαμβανομένων και των πρακτικών της ΓΣ και του ΔΣ. Υποχρεούνται να προβαίνουν σε κάθε αναγκαία υπόδειξη προς το ΔΣ. 37