ΕΤΗΣΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ

Transcript

1 ΝΕΩΡΙΟΝ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΡ. ΜΑΕ 31745/06/Β/94/93 Ε ΡΑ ΓΡΑΦΕΙΑ: ΑΚΤΗ ΜΙΑΟΥΛΗ , ΠΕΙΡΑΙΑΣ ΕΤΗΣΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ Της χρήσης 1 ης Ιανουαρίου έως 31 ης εκεµβρίου 2013 Σύµφωνα µε το Ν. 3556/2007 1

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ Α) ΗΛΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 3 Β) ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ.4-6 Γ) ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (ΠΕΡΙΕΧΟΥΣΑ ΚΑΙ ΤΗΝ ΗΛΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ) ΧΡΗΣΗΣ 1/1 31/12/ Ε) ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΧΡΗΣΗΣ 1/1 31/12/ ΣΤ) ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΑΡΘΡΟΥ 10 Ν.3401/ Ζ) Η ΙΕΥΘΥΝΣΗ ΤΟΥ ΙΑ ΙΚΤΥΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

3 ΗΛΩΣΕΙΣ ΕΚΠΡΟΣΩΠΩΝ ΤΟΥ.Σ. ηλώσεις εκπροσώπων του ιοικητικού Συµβουλίου της Ανώνυµης Εταιρείας µε την επωνυµία «ΝΕΩΡΙΟΝ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (σύµφωνα µε το άρθρο 4 παρ. 2 του ν. 3556/2007) 1 Νικολάου Ταβουλάρη του Στυλιανού, κατοίκου Αθηνών, οδός Ήρωνος 6, Προέδρου και ιευθύνοντος Συµβούλου 2 Κωνσταντίνου Κοκκάλα του Γεωργίου, κατοίκου Παλαιάς Πεντέλης, οδός Καλισσίων 26, Αντιπροέδρου. 3 Στεφάνου Ιωάννη του Γεωργίου, κατοίκου Αθηνών, οδός Κανάρη 20, Εκτελεστικού Μέλους του ιοικητικού Συµβουλίου. ************************** Οι κάτωθι υπογράφοντες, υπό την ως άνω ιδιότητά µας, δηλώνουµε µε την παρούσα ότι εξ όσων γνωρίζουµε : (α) οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της εταιρείας ΝΕΩΡΙΟΝ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ σε εταιρική και ενοποιηµένη µορφή για την χρήση έως , οι οποίες καταρτίσθηκαν σύµφωνα µε τα ισχύοντα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση και τα αποτελέσµατα χρήσεως της Εταιρείας, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαµβάνονται στην ενοποίηση εκλαµβανοµένων ως σύνολο, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρθρο 4 του ν. 3556/2007 (β) η ετήσια έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου απεικονίζει κατά τρόπο αληθή τις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει της παραγράφου 7 του άρθρου 4 του ν. 3556/2007 Πειραιάς, 4 η Ιουλίου 2014 Οι ηλούντες Νικόλαος Κωνσταντίνος Ιωάννης Ταβουλάρης Κοκκάλας Στεφάνου 3

4 ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ Προς τους µετόχους της «ΝΕΩΡΙΟΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» Έκθεση επί των Εταιρικών και Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων Μας ανατέθηκε να ελέγξουµε τις συνηµµένες εταιρικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας «ΝΕΩΡΙΟΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», οι οποίες αποτελούνται από την εταιρική και ενοποιηµένη κατάσταση οικονοµικής θέσης της 31ης εκεµβρίου 2013, τις εταιρικές και ενοποιηµένες καταστάσεις συνολικών εσόδων, µεταβολών ιδίων κεφαλαίων και ταµειακών ροών της χρήσεως που έληξε την ηµεροµηνία αυτή, καθώς και περίληψη σηµαντικών λογιστικών αρχών και µεθόδων και λοιπές επεξηγηµατικές πληροφορίες. Ευθύνη της ιοίκησης για τις Εταιρικές και Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις Η διοίκηση έχει την ευθύνη για την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση αυτών των εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση, όπως και για εκείνες τις εσωτερικές δικλίδες, που η διοίκηση καθορίζει ως απαραίτητες, ώστε να καθίσταται δυνατή η κατάρτιση εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων απαλλαγµένων από ουσιώδη ανακρίβεια, που οφείλεται είτε σε απάτη είτε σε λάθος. Ευθύνη του Ελεγκτή Η δική µας ευθύνη είναι να εκφράσουµε γνώµη επί αυτών των εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων µε βάση τον έλεγχο που διενεργείται σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Ελέγχου. Εντούτοις, εξαιτίας των θεµάτων που περιγράφονται στην παράγραφο Βάση για Αδυναµία Έκφρασης Γνώµης, δεν µπορέσαµε να συγκεντρώσουµε επαρκή και κατάλληλα ελεγκτικά τεκµήρια για τη θεµελίωση ελεγκτικής γνώµης. Βάση για Αδυναµία Έκφρασης Γνώµης 1. Από τον έλεγχό µας προέκυψε ότι η Εταιρεία δεν προέβη, µε ηµεροµηνία αναφοράς την , στον προβλεπόµενο από το ΛΠ 36 έλεγχο αποµείωσης της αξίας των συµµετοχών της, στις θυγατρικές της εταιρείες «ΝΑΥΠΗΓΙΚΕΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΛΕΥΣΙΝΑΣ Α.Ε.» και «ΝΑΥΠΗΓΙΚΕΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΣΥΡΟΥ Α.Ε.». Ο προηγούµενος έλεγχος αποµείωσης είχε λάβει χώρα κατά την κατάρτιση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων της χρήσεως Ως εκ τούτου δεν µπορούµε να επιβεβαιώσουµε την αξία των συµµετοχών της Εταιρείας, οι οποίες εµφανίζονται στις οικονοµικές καταστάσεις της µε αξία χιλ. 4

5 ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ 2. Ο Όµιλος, δεν προέβη, µε ηµεροµηνία αναφοράς την , σε επανεκτίµηση της αξίας των παγίων περιουσιακών στοιχείων του, για τα οποία έχει επιλέξει τη µέθοδο της αναπροσαρµογής σύµφωνα µε το ΛΠ 16. Η προηγούµενη εκτίµηση είχε διενεργηθεί κατά την κατάρτιση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων της χρήσεως Ως εκ τούτου δεν µπορούµε να επιβεβαιώσουµε την αξία των ως άνω παγίων περιουσιακών στοιχείων του Οµίλου, τα οποία στις οικονοµικές καταστάσεις της εµφανίζονται µε αξία ,83 χιλ., καθώς και το ύψος των αποσβέσεων, του αναβαλλόµενου φόρου και των Ιδίων Κεφαλαίων. Αδυναµία Έκφρασης Γνώµης Εξαιτίας της σηµαντικότητας των θεµάτων που µνηµονεύονται στην παράγραφο, Βάση για Αδυναµία Έκφρασης Γνώµης δεν έχει καταστεί εφικτό να αποκτήσουµε επαρκή και κατάλληλα ελεγκτικά τεκµήρια για τη θεµελίωση ελεγκτικής γνώµης. Ως εκ τούτου δεν εκφέρουµε γνώµη επί των συνηµµένων εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων. Έµφαση Θέµατος Εφιστούµε την προσοχή σας στη σηµείωση των εταιρικών και ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων, όπου περιγράφεται: (α) Το γεγονός ότι ο Όµιλος αντιµετωπίζει προβλήµατα ρευστότητας µε αποτέλεσµα να υπάρχουν ληξιπρόθεσµες υποχρεώσεις σε προσωπικό, προµηθευτές, πιστωτές, τραπεζικά ιδρύµατα, ασφαλιστικούς οργανισµούς, Ελληνικό ηµόσιο (φόροι) οι οποίες κατά την ανέρχονται σε χιλ. ευρώ, και για το λόγο αυτό δεν τηρούνται συµβατικές υποχρεώσεις του, µε συνέπεια να έχουν καταγγελθεί ήδη κάποιες συµβάσεις. (β) Το γεγονός ότι η θυγατρική εταιρεία ΝΑΥΠΗΓΙΚΕΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΛΕΥΣΙΝΑΣ Α.Ε. έχει υπαχθεί στη διαδικασία συνδιαλλαγής του άρθρου 99 του Ν. 3588/2007, σύµφωνα µε την απόφαση 399/ του Πολυµελούς Πρωτοδικείου Αθηνών και έχει έρθει σε συµφωνία µε τη πλειοψηφία των πιστωτών της. Η εν λόγω συµφωνία πρόκειται να επισηµοποιηθεί άµεσα, κατά δήλωση της ιοίκησης της θυγατρικής, και να κατατεθεί για έγκριση στο αρµόδιο δικαστήριο. (γ) Το γεγονός ότι οι βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις του Οµίλου την 31η εκεµβρίου 2013 υπερβαίνουν τα κυκλοφορούντα περιουσιακά του στοιχεία κατά χιλ. ευρώ ενώ τα ίδια κεφάλαιά του έχουν καταστεί αρνητικά. (δ) Το σύνολο των προϋποθέσεων που σύµφωνα µε τη ιοίκηση του Οµίλου είναι αναγκαίες για τη διασφάλιση της βιωσιµότητας της Εταιρείας και του Οµίλου. Αυτές οι συνθήκες που παρατίθενται στη σηµείωση υποδηλώνουν την ύπαρξη ουσιώδους αβεβαιότητας που µπορεί να εγείρει σηµαντική αµφιβολία για την ικανότητα της Εταιρείας και του Οµίλου να συνεχίσουν τη δραστηριότητά τους. 5

6 ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ Αθήνα, 8 Ιουλίου 2014 Ο ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ Αλέξανδρος Κ. Σιγάλας Α.Μ. ΣΟΕΛ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΣΙΓΑΛΑΣ ΚΑΙ ΣΙΑ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΑΕ ΛΕΩΦ.ΣΥΓΓΡΟΥ 76, ΑΘΗΝΑ Α.Μ. ΣΟΕΛ 123 6

7 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ.Σ. ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΝΕΩΡΙΟΝ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΕΠΙ ΤΩΝ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΤΗΣ ΧΡΗΣΕΩΣ ΑΠΟ 1 ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ ΕΩΣ 31 ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2013 ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥ ΕΤΟΥΣ 2014 Κυρίες και κύριοι Μέτοχοι, έχουµε την τιµή να σας υποβάλλουµε προς έγκριση τις Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις της «ΝΕΩΡΙΟΝ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (εφεξής Εταιρεία) και τις Ετήσιες Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις του Οµίλου «ΝΕΩΡΙΟΝ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (εφεξής Όµιλος Νεώριον Α.Ε.) που καλύπτουν την χρήση από έως σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς. Οι οικονοµικές καταστάσεις του Οµίλου εκτός από την Εταιρεία περιλαµβάνουν και τις θυγατρικές εταιρείες: 1. «ΝΑΥΠΗΓΙΚΕΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΣΥΡΟΥ Α.Ε.» (εφεξής ΝΒΕΣ ΑΕ - θυγατρική κατά 100%) 2. «ΝΑΥΠΗΓΙΚΕΣ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΛΕΥΣΙΝΑΣ Α.Ε.» (εφεξής ΝΒΕΕ AE- θυγατρική κατά 70%) και 3. «ΝΕΩΡΙΟ ΚΕΝΤΡΟ ΑΤΥΠΗΣ ΣΥΝΕΧΙΖΟΜΕΝΗΣ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΗΣ ΚΑΤΑΡΤΙΣΗΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ» (εφεξής Νεώριο ΚΕΚ θυγατρική κατά 100%). Η παρούσα έκθεση του.σ. συντάχθηκε σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν.3556/2007, του Κ.Ν.2190/1920 και της Απόφασης 7/448/ του ιοικητικού Συµβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, και περιλαµβάνεται στην ετήσια οικονοµική έκθεση της χρήσεως Η παρούσα έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου αποτελείται από τις εξής θεµατικές ενότητες Α. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 2013 ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ Οι πωλήσεις της χρήσης 2013 ήταν µηδενικές όπως και της χρήσης του 2012 λόγω της µη ύπαρξης εσόδων από διοικητικές υπηρεσίες προς τις θυγατρικές. Οι ζηµίες προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων (EBITDA) διαµορφώθηκαν σε 141,62 χιλιάδες ευρώ έναντι ζηµιών 321,59 χιλιάδων ευρώ της χρήσης του Οι ζηµίες προ φόρων ανήλθαν σε 366,17 χιλιάδες ευρώ, έναντι ζηµιών 453,01 χιλιάδων ευρώ της χρήσης του 2012, ενώ η ζηµία µετά από φόρους σε 232,69 χιλιάδες ευρώ έναντι ζηµιών 443,32 χιλιάδων ευρώ. 7

8 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ.Σ. ΟΜΙΛΟΣ ΝΕΩΡΙΟΝ Α.Ε. ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ Οι πωλήσεις διαµορφώθηκαν σε ,37 χιλιάδες ευρώ έναντι ,25 χιλιάδων ευρώ της χρήσης του 2012 σηµειώνοντας αύξηση κατά 147,84%. Οι ζηµίες προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων (EBITDA) διαµορφώθηκαν σε χιλιάδες ευρώ έναντι ζηµιών ,88 χιλιάδων ευρώ της χρήσης του Οι ζηµίες προ φόρων ανήλθαν σε ,32 χιλιάδες ευρώ, έναντι ,95 χιλιάδων ευρώ της χρήσης του 2012, και οι ζηµίες µετά από φόρους σε ,52 χιλιάδες ευρώ, έναντι ζηµιών ,18 χιλιάδων ευρώ. Η σηµαντική µείωση των ζηµιών οφείλεται κατά κύριο λόγο στη σηµαντική αύξηση του κύκλου εργασιών και του µικτού κέρδους της θυγατρικής ΝΒΕΕ ΑΕ. στον τοµέα νέων κατασκευών πλοίων (πωλήσεις προϊόντων έτοιµων και ηµιτελών), µετά την συµφωνία της θυγατρικής µε το Υπουργείο Εθνικής Άµυνας τον Απρίλιο του 2013, για την ολοκλήρωση των ΤΠΚ 5, 6&7. Στον τοµέα των επισκευών παρατηρείται περαιτέρω µείωση σε σχέση µε την αντίστοιχη χρήση του 2012 και επιστροφή στα επίπεδα του 2006 και του 2007 για λόγους που αναλύονται παρακάτω. Τέλος για πληρέστερη ενηµέρωση σας, παραθέτουµε τους παρακάτω αριθµοδείκτες 31/12/ /12/2012 Γενική Ρευστότητα 0,40 0,54 Περιθώριο Μικτού Κέρδους % 4,98-68,48 Περιθώριο Καθαρού Κέρδους προ φόρων -36,01-156,44 Αποδοτικότητα Ιδίων Κεφαλαίων -76, ,76 ανειακή Επιβάρυνση 109,70 99,98 31/12/ /12/2012 Current ratio 0,40 0,54 Gross Profit Margin % 4,98-68,48 Net Profit margin before taxes -36,01-156,44 Return on Equity -76, ,76 Indebtedness 109,70 99,98 Β. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΧΡΗΣΕΩΣ 2013 ΕΤΑΙΡΕΙΑ Η εταιρεία στη χρήση του 2013 συγκέντρωσε τη δραστηριότητα της στην αξιοποίηση και εκµετάλλευση των αστικών της ακινήτων, στην Σύρο και στον Πειραιά και στην παροχή 8

9 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ.Σ. υπηρεσιών ιοίκησης στις θυγατρικές της εταιρείες. Ειδικότερα οι δραστηριότητες ανά τοµέα στη χρήση που έληξε είχαν ως εξής: Παροχή Υπηρεσιών ιοίκησης στις Θυγατρικές Εταιρείες εν υπήρξαν έσοδα από παροχή διοικητικών υπηρεσιών για τη χρήση 2013 Βιοµηχανικές Κατασκευές: εν υπήρξε δραστηριότητα σε αυτόν τον τοµέα για τη χρήση 2013 Προµήθειες επί Συµβάσεων Νέων Κατασκευών στις Θυγατρικές Εταιρείες εν υπήρξαν προµήθειες σε αυτόν τον τοµέα για τη χρήση 2013 Εκµετάλλευση Ακινήτων: Λόγω της οικονοµικής κρίσης η οποία επηρέασε και την αγορά ακινήτων, δεν υπήρξε δραστηριότητα σε αυτόν τον τοµέα. ΟΜΙΛΟΣ ΝΕΩΡΙΟΝ Α.Ε. Οι δραστηριότητες του οµίλου κατά τη χρήση 2013 ανά τοµέα είναι οι εξής: Κατασκευές πολεµικών πλοίων: - Ναυπήγηση 3 ΤΠΚ Η µεγάλη πτώση του κύκλου εργασιών στο τοµέα κατασκευής πολεµικών πλοίων στα έτη 2011, 2012 ανετράπη στο 2013 µετά την προαναφερθείσα συµφωνία της θυγατρικής ΝΒΕΕ Α.Ε µε το Υπουργείο Εθνικής Άµυνας τον Απρίλιο του 2013, για την ολοκλήρωση των ΤΠΚ 5, 6 & 7. Στο πλαίσιο αυτό πραγµατοποιήθηκε η ενσωµάτωση των κύριων µηχανών των πλοίων από την ανάδοχο εταιρεία MTU (η οποία αντιπροσωπεύεται στην Ελλάδα από την ελληνική εταιρεία ΑΡΙΕΞΠΟ.) Επίσης όπως ήδη είναι γνωστό οι εργασίες ναυπήγησης των ΤΠΚ 5, 6, 7 είχαν σταµατήσει µετά την καταγγελία της υπεργολάβου αγγλικής εταιρείας BAE SYSTEMS SURFACE SHIPS INTERNATIONAL LIMITED το έτος Η αγγλική εταιρεία BAE SYSTEMS SURFACE SHIPS INTERNATIONAL LIMITED και ΒΑΕ SYSTEMS SURFACE SHIPS ΗELLAS S.A., κύριος υπεργολάβος του έργου κατασκευής των ΤΠΚ µετά από διαπραγµατεύσεις, υπέγραψε συµφωνία διακανονισµού µε την θυγατρική σύµφωνα µε την οποία διακόπτει την σύµβαση ναυπήγησης του έργου των ΤΠΚ αφού ολοκληρώσει την παράδοση του εξοπλιστικού υλικού των ΤΠΚ το οποίο ήδη έχει πληρωθεί. Η συµφωνία προβλέπει επίσης την ανάληψη των αντισταθµιστικών υποχρεώσεων που αρχικά µε την σύµβαση 01β/00 είχε αναλάβει η BAE SYSTEMS, από τα Ναυπηγεία Ελευσίνας και την καταβολή του ποσού των 6 εκ. ευρώ από την αγγλική εταιρεία. Αναµένεται η αποδοχή των συµφωνηθέντων από το Πολεµικό Ναυτικό για την οριστικοποίηση της. 9

10 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ.Σ. Οι συνολικές απαιτήσεις της θυγατρικής για το πρόγραµµα ναυπήγησης και των 3 ΤΠΚ, στις ανέρχονταν σε 20 εκ. ευρώ περίπου. Την εισπράχθηκαν 24,4 εκ. από το πρόγραµµα ναυπήγησης των ΤΠΚ 6 και 7, όπως αναφέρεται και στη σηµείωση των οικονοµικών καταστάσεων. - Εκσυγχρονισµός 4 ΤΠΚ Το έργο του εκσυγχρονισµού των 4 πυραυλακάτων (Σύµβαση 032Β/03) ολοκληρώθηκε ουσιαστικά µε την παράδοση της 4ης πυραυλακάτου που πραγµατοποιήθηκε στις Στις η θυγατρική εισέπραξε ποσό 1,16 εκ και στις εισέπραξε το υπόλοιπο ύψους 3,9 εκ. για καθυστερήσεις στην εξέλιξη του προγράµµατος µη οφειλόµενες στην θυγατρική, οι οποίες πραγµατοποιήθηκαν από τον εκέµβριο του 2011 και ολοκληρώθηκαν στο α τρίµηνο του Στις η θυγατρική ενηµερώθηκε από το Υπουργείο Εθνικής Άµυνας ότι το Νοµικό Συµβούλιο του Κράτους σε συνεδρίαση του της 21ης Ιουνίου του 2012, γνωµοδότησε οµοφώνως ότι δεν είναι νόµιµη η αναγνώριση και ο καταλογισµός κατά του Ελληνικού ηµοσίου, του πρόσθετου κόστους ύψους 3,9εκ. που ισχυρίζεται ότι επωµίστηκε η θυγατρική. Συνεπεία του ανωτέρω, καταλογίστηκε σε βάρος της θυγατρικής ως αχρεωστήτως καταβληθέν το ποσό των 3,9 εκ. και συµφωνήθηκε να συµψηφιστεί σε τρεις δόσεις µε επόµενες πληρωµές από τη Σύµβαση Ναυπήγησης των ΤΠΚ. Ήδη η πρώτη δόση ύψους 1,3 εκ. συµψηφίστηκε στα πλαίσια της είσπραξης που έγινε στις Η θυγατρική προσανατολίζεται να προσφύγει στη διαιτησία, διεκδικώντας το σύνολο της απαίτησης της, η οποία ανέρχονται συνολικά στο ποσό των 12,4 εκ. Οι εκτιµήσεις της Νοµικής Υπηρεσίας είναι ότι η διεκδίκηση των ανωτέρω θα είναι ευνοϊκή και επιτυχής για την θυγατρική. - Κατασκευές εµπορικών πλοίων και λοιπές: εν υπήρξε ουσιαστική δραστηριότητα σε αυτόν τον τοµέα κατά τη χρήση Επισκευές και λοιπές εργασίες επί πλοίων: Στον ναυπηγοεπισκευαστικό τοµέα κατά τη χρήση 2013 ο κύκλος εργασιών διαµορφώθηκε σε επίπεδο Οµίλου στο ποσό των ,94 χιλιάδων ευρώ έναντι ,34 την αντίστοιχη χρήση του 2012, παρουσιάζοντας µείωση σε ποσοστό 4,56%. Συνολικά και στα δύο ναυπηγεία επισκευάστηκαν 68 πλοία έναντι 81 στη χρήση του Η µείωση του κύκλου εργασιών στις επισκευές για τη χρήση του 2013, οφείλεται στη συνεχιζόµενη οικονοµική κρίση και στην ένταση του ανταγωνισµού από χώρες µε χαµηλό παραγωγικό κόστος (Κίνα, Τουρκία, κλπ.), στην παρατεταµένη απεργίας του προσωπικού της θυγατρικής ΝΒΕΕ Α..Ε το πρώτο τρίµηνο 2013 και κυρίως στη βύθιση της πλωτής της δεξαµενής Νο 3. Όπως έχει αναφερθεί, στις 15 Ιουλίου 2011, κατά την διαδικασία δεξαµενισµού εµπορικού πλοίου για επισκευή στις εγκαταστάσεις της θυγατρικής ΝΒΕΕ Α..Ε, η πλωτή δεξαµενή Νο 3 πήρε κλίση και τελικά βυθίστηκε. Στις 2 εκεµβρίου 2011 η πλωτή δεξαµενή ανελκύστηκε επιτυχώς, αλλά παραµένει εκτός λειτουργίας λόγω της ανάγκης διενέργειας εκτεταµένων επισκευών τις οποίες αδυνατεί στην παρούσα φάση να χρηµατοδοτήσει η θυγατρική. Στα 10

11 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ.Σ. πλαίσια της συµφωνίας µε το 60 % των πιστωτών της θυγατρικής περιλαµβάνεται σχέδιο για την επισκευή της πλωτής δεξαµενής Νο 3. Εκµετάλλευση Ακινήτων: Λόγω της οικονοµικής κρίσης η οποία επηρέασε και την αγορά ακινήτων, στη µητρική εταιρεία δεν υπήρξε ουσιαστική δραστηριότητα σε αυτόν τον τοµέα. Αποπληρωµή Τιµήµατος Εξαγοράς Ναυπηγείων Ελευσίνας Η θυγατρική ΝΒΕΕ Α.Ε. µετά από διεθνή πλειοδοτικό διαγωνισµό απέκτησε το 1997 το σύνολο του ενεργητικού της υπό ειδική εκκαθάριση παλαιάς εταιρείας «Ναυπηγεία Ελευσίνας Α.Ε.» έναντι τιµήµατος ,84. Η ΝΒΕΕ Α.Ε. έχει υποβάλει αίτηµα από το 2008 προς την εκκαθαρίστρια Εταιρεία ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΚΑΙ ΡΕΥΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ-ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ Α.Ε., η οποία είναι αρµόδια για την παρακολούθηση της τήρησης της σύµβασης των όρων εξαγοράς, να διακανονιστεί η καταβολή των ,64 του υπολοίπου του τιµήµατος εξαγοράς, ώστε αντί η εξόφληση να επιτευχθεί µέχρι το 2012 σε τέσσερις δόσεις, η εξόφληση να γίνει σε 9 ισόποσες δόσεις των χιλ πλέον σχετικών τόκων έως το Περαιτέρω και στα πλαίσια της διαδικασίας συνδιαλλαγής του άρθρου 99, όπως αναλυτικά αναφέρεται παρακάτω και όπως προκύπτει από την συµφωνία ρύθµισης για την εξόφληση του τιµήµατος εξαγοράς που επιτεύχθει µε την συµφωνία στις , η αποπληρωµή του ορίζεται σε 12 εξαµηνιαίες τοκοχρεωλυτικές δόσεις αρχής γενοµένης από την εκ των οποίων οι 11 πρώτες θα ανέρχονται στο ποσό του 1.5 εκ. ευρώ και η τελική θα περιλαµβάνει την εξόφληση του υπολοίπου κεφαλαίου και τους τόκους. Ο τόκος θα υπολογίζεται εξαµηνιαίως και το επιτόκιο ορίζεται euribor 3 µηνών. Προϋπόθεση των ανωτέρω όπως ορίζεται στην συµφωνία είναι η τελεσίδικη επικύρωση της συµφωνίας από το Πολυµελές Πρωτοδικείο Αθηνών σύµφωνα µε τις διατάξεις των αρ.99 του Ν.3588/2007. Λοιπές ραστηριότητες Λόγω των προβληµάτων ρευστότητας και της προβλεπόµενης οικονοµικής αδυναµίας της ΝΒΕΕ Α.Ε., καθώς και των επαπειλούµενων ενεργειών κατά αυτής από διάφορους προµηθευτές/πιστωτές της, η θυγατρική ΝΒΕΕ Α.Ε., κατέθεσε αίτηση υπαγωγής στη διαδικασία συνδιαλλαγής του άρθρου 99 του Ν. 3588/2007, λόγω του προβλήµατος ρευστότητας που αντιµετωπίζει. Μετά από πολύµηνες διαπραγµατεύσεις και επίπονη προσπάθεια, η θυγατρική ήλθε σε συµφωνία µε το 60% και πλέον των πιστωτών της, καταλήγοντας σε αµοιβαία αποδεκτό επιχειρησιακό σχέδιο το οποίο αποτελεί και την µόνη δυνατή εναλλακτική λύση για την αναδιάρθρωση των «Ναυπηγείων Ελευσίνας». Η Συµφωνία πρόκειται να επισηµοποιηθεί στις αµέσως επόµενες µέρες και να κατατεθεί για έγκριση στο αρµόδιο δικαστήριο. Κατά την συνεδρίαση του.σ. της εταιρείας στις , αποφασίστηκε η λύση και θέση σε εκκαθάριση της θυγατρικής «ΝΕΩΡΙΟ ΚΕΝΤΡΟ ΑΤΥΠΗΣ ΣΥΝΕΧΙΖΟΜΕΝΗΣ ΚΑΤΑΡΤΙΣΗΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ», λόγω συσσωρευµένων προβληµάτων εκ της σταδιακής 11

12 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ.Σ. σηµαντικότατης µείωσης του αντικειµένου της και της µη ανάληψης πλέον έργων επαγγελµατικής κατάρτισης, σύµφωνα µε τους σκοπούς για τους οποίους δηµιουργήθηκε. Ταυτόχρονα ορίσθηκε εκκαθαριστής η ίδια εταιρεία και µοναδική της εταίρος. Η θυγατρική από πέρασε σε καθεστώς εκκαθάρισης µετά τη σχετική απόφαση του Πρωτοδικείου Σύρου και τη µεταβολή στο Μητρώο της.ο.υ. Σύρου. Η επίπτωση της εκκαθάρισης της θυγατρικής δεν είναι σηµαντική για τον όµιλο. Κυριότερες µεταβολές των κονδυλίων του Ισολογισµού σε σχέση µε την συγκρίσιµη ηµεροµηνία Οι σηµαντικότερες µεταβολές των κονδυλίων του Ισολογισµού της σε σχέση µε τα αντίστοιχα κονδύλια του Ισολογισµού της για τον όµιλο, εντοπίζονται: στην µείωση του κονδυλίου «Αποθέµατα» σε ποσοστό 65,4%, κυρίως λόγω του ότι οι µηχανές των ΤΠΚ 6 & 7 ενσωµατώθηκαν στο έργο ναυπήγησης µετά την συµφωνία της θυγατρικής ΝΒΕΕ Α.Ε. µε το Υπουργείο Εθνικής Άµυνας µε την Τροποποίηση Νο.11., στην µείωση του κονδυλίου «Απαιτήσεις από Πελάτες» σε ποσοστό 57,2 %, κυρίως λόγω της είσπραξης από το Πολεµικό Ναυτικό του ποσού των 24,4εκ. (αφαιρουµένων κρατήσεων) ως εξόφληση οφειλοµένων αναπροσαρµογών του προγράµµατος ΤΠΚ 6&7, αλλά και άλλων τιµολογηµένων και οφειλοµένων εργασιών του προγράµµατος ΤΠΚ. Τα κονδύλια του Παθητικού που σηµείωσαν σηµαντικές µεταβολές είναι: οι «Προβλέψεις / Λοιπές µακροπρόθεσµες υποχρεώσεις» µε αύξηση 13%, που οφείλεται κυρίως σε αύξηση του αναβαλλόµενου φόρου µετά την µεταβολή του φορολογικού συντελεστή. Μείωση σηµειώθηκε επίσης και στο κονδύλιο «Λοιπές Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις» µε την εξόφληση υποχρεώσεων σε προµηθευτές- πιστωτές αλλά επίσης µε την µεταφορά από τον λογαριασµό «Προκαταβολές Πελατών» στα έσοδα χρήσεως λόγω της εξέλιξης του έργου ναυπήγησης των ΤΠΚ 6, 7. Για την εταιρεία δεν υπάρχουν σηµαντικές µεταβολές των κονδυλίων του Ισολογισµού της σε σχέση µε τα αντίστοιχα κονδύλια του Ισολογισµού της Γ. ΕΞΕΛΙΞΗ ΤΗΣ ΤΙΜΗΣ ΤΗΣ ΜΕΤΟΧΗΣ Από 31/08/2012 η µετοχή της ΝΕΩΡΙΟΝ Α.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ευρίσκεται σε αναστολή διαπραγµάτευσης.. ΠΡΟΒΛΕΠΟΜΕΝΗ ΠΟΡΕΙΑ ΚΑΙ ΕΞΕΛΙΞΗ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ Τα αποτελέσµατα της χρήσης 2013 ήταν ζηµιογόνα, αν και σηµαντικά βελτιωµένα σε σχέση µε την χρήση του Ο κύριος λόγος στον οποίο οφείλεται η µείωση της ζηµίας του 2013 σε σχέση µε την αντίστοιχη ζηµία του 2012, είναι η συµφωνία της θυγατρικής ΝΒΕΕ Α.Ε. µε το Υπουργείο Εθνικής Άµυνας 12

13 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ.Σ. τον Απρίλιο του 2013, για την ολοκλήρωση των ΤΠΚ 5, 6 & 7 και την υπογραφή της τροποποίησης Νο 11, η οποία κυρώθηκε από την Βουλή µε το Ν.4160/2013 και προβλέπει την παράταση του χρονοδιαγράµµατος παράδοσης των πλοίων καθώς και την τροποποίηση των όρων πληρωµής προς ωφέλεια του προγράµµατος και της θυγατρικής. Η κατάσταση στον τοµέα κατασκευών εµπορικών πλοίων παραµένει πολύ δύσκολη, ως αποτέλεσµα των σηµαντικών επενδύσεων που έγιναν παγκοσµίως στον τοµέα έως το Αυτό είχε ως συνέπεια την υπερ-προσφορά πλοίων στην αγορά (που αντικατοπτρίζεται τόσο στους σηµαντικά χαµηλότερους ναύλους όσο και στην µεγάλη πτώση των αξιών των πλοίων), αλλά και την υπερ-προσφορά σε ναυπηγεία κυρίως λόγω της µεγάλης επένδυσης που έγινε στο χώρο την προηγούµενη δεκαετία από την Κίνα. Υπολογίζεται ότι στην Κίνα αυτή τη στιγµή λειτουργούν πάνω από 1500 ναυπηγεία διαφόρων µεγεθών. Οι παραπάνω λόγοι, σε συνδυασµό µε την επιβράδυνση της ανάπτυξης της παγκόσµιας οικονοµίας και τον αντίκτυπο που έχει η κρίση χρέους στις Ευρωπαϊκές τράπεζες που παραδοσιακά χρηµατοδοτούσαν την ναυτιλία, έχουν δηµιουργήσει ένα ασφυκτικό ανταγωνιστικό πλαίσιο τόσο για τη ναυτιλία, όσο και για τη ναυπηγική βιοµηχανία. Ως αποτέλεσµα των χαµηλών παραγγελιών και της µείωσης της χρηµατοδότησης από τις Ευρωπαϊκές Τράπεζες, στις παραδοσιακές ναυπηγικές χώρες της Ασίας (Ιαπωνία, Κορέα και τώρα Κίνα) τα τοπικά τραπεζικά ιδρύµατα (µε τη στήριξη και των κρατικών πιστωτικών οργανισµών, όπως πχ η Korean Export-Import Bank και η Japan Bank for International Cooperation) έχουν εντείνει την υποστήριξη των ναυπηγείων µε δάνεια µε ελκυστικούς όρους προκειµένου να προσελκύσουν νέες παραγγελίες. Η Κινεζική Export-Import Bank, η οποία είναι 100% κρατική και ελέγχεται από την Κινεζική κυβέρνηση, έχει χαρτοφυλάκιο ύψους $12δις ναυτιλιακών δανείων σε πάνω από 70 ξένους εφοπλιστές για την κατασκευή πλοίων σε κινεζικά ναυπηγεία και υποθήκες σε πάνω από 400 πλοία, και σκοπεύει να αυξήσει κατά επιπλέον $3δις το χαρτοφυλάκιο της για το 2013, σύµφωνα µε συνέντευξη που έδωσε στο Reuters o Gao Zefeng, deputy director της τράπεζας. Επιπλέον, η Κίνα έχει δηµιουργήσει ταµείο στήριξης της Ελληνικής ναυτιλίας αρχικού ύψους 5δις. δολαρίων που µετέπειτα διπλασιάστηκε στα 10 δις. δολάρια για τη χρηµατοδότηση των ελληνικών παραγγελιών σε κινέζικα ναυπηγεία µε ανταγωνιστικά επιτόκια και όρους. Παροµοίως σε πολλές χώρες της Ευρωπαϊκής Ένωσης δίνονται κρατικές εγγυήσεις υπέρ των ναυπηγικών µονάδων, ενώ κρατικές και ηµι-κρατικές τράπεζες αναλαµβάνουν την χρηµατοδότηση πλοιοκτητών προκειµένου να ναυπηγήσουν τα πλοία τους σε τοπικά ναυπηγεία. Στη Γερµανία, η κρατική KfW IPEX-Bank, µε το πρόγραµµα της CIRR για τη στήριξη των Γερµανικών ναυπηγείων, έχει ναυτιλιακό δανειακό χαρτοφυλάκιο ύψους περίπου 13,5δις, στο οποίο, τελικά, το επιτόκιο των δανείων είναι εγγυηµένο από τη Γερµανική κυβέρνηση. Αξίζει να σηµειωθεί ότι η ίδια η Kfw Ipex τονίζει ότι παρόµοια προγράµµατα υπάρχουν στην Γαλλία, την Ιταλία και τη Φινλανδία. Επιπρόσθετα, σε πολλές περιπτώσεις, τοπικά Γερµανικά κρατίδια έχουν προσφέρει πιστώσεις πολλών δεκάδων εκατοµµυρίων Ευρώ σε τοπικά ναυπηγεία προκειµένου να µη χρεοκοπήσουν ή/και να µπορέσουν να χρηµατοδοτήσουν την κατασκευή πλοίων. Από τα παραπάνω είναι σαφές ότι στη ναυπήγηση πλοίων ο ανταγωνισµός είναι σε παγκόσµιο επίπεδο και τα κράτη που έχουν σηµαντική ναυπηγική παρουσία έχουν θεσπίσει πολιτικές υποστήριξης και κρυφών επιδοτήσεων των ναυπηγείων τους. Σε αυτό το ανταγωνιστικό περιβάλλον η Ελληνική πολιτεία δεν έχει καταφέρει ακόµα να οργανώσει ένα πλαίσιο που θα επιτρέπει την ασφάλιση του κινδύνου χρηµατοδότησης ναυπήγησης σε ελληνικά ναυπηγεία, παρόλο που ο νόµος που θεωρητικά το επιτρέπει έχει 13

14 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ.Σ. ψηφιστεί από το Σηµειώνεται ότι η παραπάνω ασφάλιση κινδύνου, σε αντίθεση µε τα προγράµµατα που αναφέρθηκαν στις ανταγωνίστριες χώρες, δεν απαιτεί την απευθείας χρηµατοδότηση των επιχειρήσεων, αλλά µόνο την ανάληψη του κινδύνου µη εκτέλεσης του έργου από τα ναυπηγεία, έναντι καταβολής ασφάλιστρου από αυτά. Πρόκειται ουσιαστικά για µια εγγύηση εκτέλεσης έργου, που δεν απαιτεί εκταµίευση ποσών και επιτρέπει την φθηνότερη χρηµατοδότηση στους τελικούς πελάτες, τους πλοιοκτήτες. Ίσως το πιο εύλογο ερώτηµα που ακούγεται σχετικά µε τα ναυπηγεία στην Ελλάδα είναι το «Πως γίνεται µια χώρα µε τόσο σηµαντική ναυτιλία να µην έχει αντίστοιχα ναυπηγεία;». Αυτό οφείλεται κυρίως στους παρακάτω λόγους: 1. Στο εξωτερικό οι εφοπλιστές βρίσκουν ευνοϊκή χρηµατοδότηση. Όπως αναφέρθηκε, στην Κίνα, την Κορέα, την Ιαπωνία, τη Γερµανία, τη Γαλλία, την Ιταλία, τη Φινλανδία, αλλά και αλλού, το κράτος δίνει ή εγγυάται δάνεια (από τοπικές ή και ξένες και Ελληνικέςτράπεζες) σε εφοπλιστές για να φτιαχτούν πλοία στα ναυπηγεία της χώρας. Στην Ελλάδα όχι. 2. Σε πολλούς τύπους πλοίων υπάρχει σηµαντική διαφορά κόστους. Τα χαµηλά µεροκάµατα στην Κίνα δεν επιτρέπουν τον ανταγωνισµό στην κατασκευή σχετικά απλών πλοίων όπως τα bulk carriers, ενώ η υψηλή εξειδίκευση και το µέγεθος των ναυπηγείων στην Ιαπωνία και την Κορέα δηµιουργούν οικονοµίες κλίµακος για την κατασκευή container ships και tankers που δεν µπορούν να επιτευχθούν στα ναυπηγεία στην Ελλάδα. Στην Ελλάδα, όπως και στην υπόλοιπη Ευρώπη άλλωστε, τα πλοία που είναι οικονοµικά συµφέρον να κατασκευαστούν είναι τα πλοία που από τον τρόπο και την ποιότητα κατασκευής τους έχουν υψηλή προστιθέµενη αξία όπως πχ τα Ro-Ro, τα LNG, τα Mega- Yacht και άλλα. 3. Οι Έλληνες εφοπλιστές προτιµούν να αποφεύγουν τα ναυπηγεία στην Ελλάδα λόγω του φόβου των απεργιών. Οι εκτεταµένες απεργίες που έχουν γίνει στο παρελθόν έχουν δηµιουργήσει ένα φόβο «εγκλωβισµού», όπου ο πλοιοκτήτης περιµένει για πολύ καιρό την παράδοση του πλοίου του, χάνοντας εν τω µεταξύ προσδοκόµενους ναύλους. Αξίζει να σηµειωθεί ότι αρνητικό αντίκτυπο έχουν και άλλες απεργίες, που δεν γίνονται στα ναυπηγεία, αλλά τα επηρεάζουν, όπως πχ απεργίες στα τελωνεία ή στα λιµάνια ή στα φορτηγά, αφού σταµατάνε την παράδοση υλικών που είναι απαραίτητα για την κατασκευή των πλοίων µε το ίδιο τελικό αποτέλεσµα για τον πλοιοκτήτη. υστυχώς, παρόλο που την τελευταία δεκαετία στα ναυπηγεία της Εταιρείας οι απεργίες ήταν ελάχιστες (ο µέσος όρος ήταν 4 ηµέρες ανά έτος), το πλήγµα που έχει δεχτεί η εικόνα των ναυπηγείων στην Ελλάδα παραµένει. Όσο δεν µεταβάλλονται οι παραπάνω λόγοι και κυρίως, κατά την άποψη µας, η έλλειψη χρηµατοδότησης, οι ναυπηγήσεις εµπορικών πλοίων στην Ελλάδα θα παραµείνουν στην καλύτερη περίπτωση αναιµικές. Στον τοµέα επισκευών εµπορικών πλοίων, όπως έχει ήδη αναφερθεί, η βύθιση της πλωτής δεξαµενής Νο.3 επέφερε σηµαντικό πλήγµα στο τζίρο των επισκευών, και δεν αναµένεται να ανακάµψει εάν δεν γίνουν οι απαραίτητες επισκευές προκειµένου η πλωτή δεξαµενή Νο.3 να καταστεί πάλι λειτουργική. Τον Ιανουάριο του 2013, λόγω των καθυστερήσεων πληρωµών προς το προσωπικό της θυγατρικής ΝΒΕΕ Α.Ε., οι ληξιπρόθεσµες υποχρεώσεις προς το οποίο την ήταν ,50 χιλιάδες ευρώ, αποφασίστηκε στη γενική συνέλευση των εργαζοµένων να 14

15 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ.Σ. αρχίσουν επαναλαµβανόµενες 24ωρες απεργίες µέχρι να πληρωθούν. Η απεργία έληξε την µε την καταβολή του 85% των δεδουλευµένων κατά µέσο όρο. Τέλος αναφέρουµε ότι µετά από πολύµηνες διαπραγµατεύσεις και επίπονη προσπάθεια, η θυγατρική ήλθε σε συµφωνία µε το 60% και πλέον των πιστωτών της, καταλήγοντας σε αµοιβαία αποδεκτό επιχειρησιακό σχέδιο το οποίο αποτελεί και την µόνη δυνατή εναλλακτική λύση για την αναδιάρθρωση των «Ναυπηγείων Ελευσίνας». Η Συµφωνία πρόκειται να επισηµοποιηθεί στις αµέσως επόµενες µέρες και να κατατεθεί για έγκριση στο αρµόδιο δικαστήριο. Ε. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΩΝ ΚΥΡΙΟΤΕΡΩΝ ΚΙΝ ΥΝΩΝ & ΑΒΕΒΑΙΟΤΗΤΩΝ Ο Όµιλος εκτίθεται σε χρηµατοοικονοµικούς και άλλους κινδύνους. Το γενικό πρόγραµµα διαχείρισης κινδύνων του Οµίλου έχει στόχο να ελαχιστοποιήσει την ενδεχόµενη αρνητική επίδραση τους, στη χρηµατοοικονοµική απόδοση του Οµίλου. Συγκεκριµένα: 1. Συναλλαγµατικός κίνδυνος Ο Όµιλος δραστηριοποιείται στην Ελλάδα και πραγµατοποιεί το µεγαλύτερο µέρος των συναλλαγών του σε ευρώ. Ένα µικρό µέρος των συναλλαγών του Οµίλου πραγµατοποιείται σε Λίρες Αγγλίας και ολλάρια Η.Π.Α. Οι συναλλαγές σε Λίρες Αγγλίας αφορούν προµήθεια εξοπλισµού για τα προγράµµατα νέων κατασκευών, ενώ οι συναλλαγές που πραγµατοποιούνται σε ολάρια Αµερικής αφορούν κυρίως ασφάλιστρα παγίων εγκαταστάσεων, εξοπλισµού καθώς και νέων κατασκευών, αλλά και σε µικρότερο βαθµό προµήθεια εξοπλισµού για τα προγράµµατα νέων κατασκευών. Κατά το 2013 ο Όµιλος δεν είχε µεγάλο όγκο συναλλαγών σε συνάλλαγµα, µε συνέπεια να µην υφίσταται ουσιαστικά συναλλαγµατικός κίνδυνος ικανός να επηρεάσει σηµαντικά τα οικονοµικά του µεγέθη. Παρά το µικρό κίνδυνο, ο Όµιλος παρακολουθεί σε καθηµερινή βάση τις εξελίξεις στις αγορές συναλλάγµατος, προκειµένου, εφόσον κριθεί αναγκαίο, να προβεί στις απαιτούµενες ενέργειες ώστε να προστατευθεί από τυχόν αρνητικές εξελίξεις. 2. Πιστωτικός κίνδυνος Στο µεγαλύτερο µέρος των πωλήσεων -που αφορούν το Πολεµικό Ναυτικό- ο αντισυµβαλλόµενος είναι το Ελληνικό ηµόσιο. Από το τέλος του 2009 το Ελληνικό ηµόσιο άρχισε να αντιµετωπίζει σηµαντικά προβλήµατα χρηµατοδότησης των ληξιπρόθεσµων υποχρεώσεων του, κυρίως όσον αφορά την αναχρηµατοδότηση του εξωτερικού χρέους του. Ως αποτέλεσµα, το Ελληνικό ηµόσιο πήρε σειρά έκτακτων µέτρων βελτίωσης της ρευστότητας του τα οποία επηρέασαν τις άµεσα απαιτητές υποχρεώσεις του προς τις επιχειρήσεις. Η θυγατρική ΝΒΕΕ Α.Ε. έχει σηµαντικές συµβάσεις µε το Ελληνικό ηµόσιο και ενδεχόµενη µη έγκαιρη πληρωµή των απαιτήσεων που θα προκύψουν από αυτές τις συµβάσεις θα έχει σηµαντικά αρνητικό αντίκτυπο στη ρευστότητα της και εποµένως και στη λειτουργία της. 15

16 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ.Σ. Στον επισκευαστικό τοµέα, και συγκεκριµένα στις συµφωνίες επισκευής, προκαταβάλλεται το 60-80% του τιµήµατος και η εξόφληση συντελείται εντός 30 ηµερών από το πέρας του έργου. Αναφέρεται επίσης ότι για το 2013 δεν υπήρξε ανάγκη πρόβλεψης επισφαλών απαιτήσεων από επισκευές εµπορικών πλοίων. 3. Κίνδυνος ρευστότητας Η διοίκηση της εταιρείας και του οµίλου είχε επισηµάνει σε προηγούµενες οικονοµικές καταστάσεις τους σοβαρούς κινδύνους ρευστότητας που αντιµετωπίζει και για ποιους λόγους δηµιουργήθηκαν τα σηµαντικά προβλήµατα ρευστότητας. Ο Όµιλος από τα µέσα του 2010 αντιµετώπισε σηµαντικά προβλήµατα ρευστότητας, τα οποία εντάθηκαν µέσα στο 2011 και ιδιαίτερα καθ όλη τη διάρκεια του Ως αποτέλεσµα αυτών των προβληµάτων η θυγατρική ΝΒΕΕ Α.Ε. κατέθεσε αίτηση υπαγωγής στη διαδικασία συνδιαλλαγής του άρθρου 99 του Ν. 3588/2007, λόγω του προβλήµατος ρευστότητας που αντιµετωπίζει. Η θυγατρική δεν κατέβαλε εισφορές προς το ΙΚΑ ύψους 19,90 εκ. ενώ έχει υπολογίσει προσαυξήσεις ποσού 2.541,36 χιλ.ευρώ, εκ των οποίων ποσό 1.536,37 χιλ. ευρώ επιβάρυνε την τρέχουσα χρήση. Σηµειώνεται ότι η θυγατρική µε την απόφαση ρύθµισης του ΙΚΑ αρ.πρωτ. 3482/ ρύθµισε τις οφειλές της οι οποίες ανέρχονταν στο ποσό των ,14 χιλ. ευρώ πλέον επιβαρύνσεων ποσού 6.301,84 χιλ. ευρώ, η εξόφληση των οποίων θα έπρεπε να πραγµατοποιηθεί σε 48 δόσεις. Τον Ιανουάριο του 2014 όµως ή ρύθµιση κατέπεσε καθώς δεν καταβλήθηκαν οι δόσεις 11ου και 12ου. Τον Ιανουάριο του 2013, λόγω των καθυστερήσεων πληρωµών προς το προσωπικό της θυγατρικής ΝΒΕΕ Α.Ε., αποφασίστηκε στη γενική συνέλευση των εργαζοµένων να αρχίσουν επαναλαµβανόµενες 24ωρες απεργίες µέχρι να πληρωθούν. Η απεργία έληξε την µε την καταβολή του συνόλου των δεδουλευµένων στο µεγαλύτερο µέρος των εργαζοµένων. Στις , η θυγατρική εισέπραξε από το Πολεµικό Ναυτικό το ποσό των 24,4εκ. (αφαιρουµένων κρατήσεων) ως εξόφληση οφειλοµένων αναπροσαρµογών του προγράµµατος ΤΠΚ 6&7, αλλά και άλλων τιµολογηµένων και οφειλοµένων εργασιών του προγράµµατος ΤΠΚ. Τα ανωτέρω ποσά βεβαιώθηκαν από το Σώµα Ορκωτών Λογιστών, σύµφωνα µε το αρθ.69 του Ν.4150/13 ΦΕΚ Α 102/ και απορρέουν συγκεκριµένα από αναπροσαρµογές συµβατικού τιµήµατος δυνάµει της τελευταίας σύµβασης σε συνδυασµό και προς την από Συµφωνία Πλαίσιο µεταξύ της θυγατρικής µας και του ηµοσίου (ήδη κυρωθείσας µε το Νόµο 4151/ ΦΕΚ Α 103) που έθετε ως προθεσµία καταβολής του ανωτέρω ποσού την Τα ποσά αυτά σύµφωνα µε την Τροποποίηση Νο.10 για τη ναυπήγηση των ΤΠΚ 6&7 έπρεπε να έχουν καταβληθεί το Σεπτέµβριο του 2012 και το Μάρτιο του Μετά από πολύµηνες διαπραγµατεύσεις και επίπονη προσπάθεια, η θυγατρική ήλθε σε συµφωνία µε το 60% και πλέον των πιστωτών της, καταλήγοντας σε αµοιβαία αποδεκτό επιχειρησιακό σχέδιο το οποίο αποτελεί και την µόνη δυνατή εναλλακτική λύση για την αναδιάρθρωση των «Ναυπηγείων Ελευσίνας». Η Συµφωνία πρόκειται να επισηµοποιηθεί στις αµέσως επόµενες µέρες και να κατατεθεί για έγκριση στο αρµόδιο δικαστήριο. 16

17 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ.Σ. Περαιτέρω και λόγω της ταµειακής αδυναµίας που αντιµετωπίζει η θυγατρική ΝΒΕΣ Α.Ε., εκκρεµεί η πληρωµή των δόσεων και των τόκων του µακροπρόθεσµου δανείου της ALPHA BANK, το υπόλοιπο των οποίων ανέρχεται στις σε 1.471,17 χιλ. Η θυγατρική ΝΒΕΣ Α.Ε για τους ίδιους λόγους δεν έχει καταβάλλει την τελευταία δόση του οµολογιακού δανείου στην ALPHA BANK (πρώην Εµπορική Τράπεζα) ύψους 1.944,45 χιλ., η οποία έχει καταστεί ληξιπρόθεσµη από τις , πλέον τόκων (συµβατικών και υπερηµερίας) ποσού 426,71 χιλιάδων και επίσης δεν έχει καταβάλλει τόκους ύψους 1.068,62 χιλ. προς τη συνδεδεµένη ΝΒΕΕ ΑΕ, απορρέοντες από ταµειακή διευκόλυνση που της είχε παράσχει η εν λόγω εταιρεία. Επίσης θα πρέπει να σηµειωθεί ότι οι ληξιπρόθεσµες οφειλές της θυγατρικής ΝΒΕΣ Α.Ε σε προµηθευτές, πιστωτές, ασφαλιστικά ταµεία, προσωπικό και φόρους στο Ελληνικό ηµόσιο κατά την ανέρχονται στο ποσό των ,74 χιλ. 4. Κίνδυνος Επιτοκίων Ο Όµιλος κάνει χρήση βραχυπρόθεσµου και µακροπρόθεσµου δανεισµού σε ευρώ µε κυµαινόµενο επιτόκιο. Οι δανειακές υποχρεώσεις του Οµίλου στις αναφέρονται στις σηµειώσεις Νο 21 και 25 των Οικονοµικών Καταστάσεων. Λόγω της διεθνούς οικονοµικής κρίσης, πολλές τράπεζες κατέφυγαν στην µονοµερή αύξηση των επιτοκίων και των χρεούµενων περιθωρίων για το βραχυπρόθεσµο δανεισµό. Μια ενδεχόµενη µεταβολή των επιτοκίων δανεισµού κατά µέσο όρο 1% κατά το 2014, θα επιφέρει µεταβολή στα αποτελέσµατα και τα Ίδια Κεφάλαια του Οµίλου κατά 176 χιλ. ευρώ περίπου σε ετήσια βάση. 5. Κίνδυνος αποθεµάτων-προµηθευτών Ο Όµιλος λαµβάνει όλα τα απαραίτητα µέτρα (ασφάλιση, φύλαξη) για να ελαχιστοποιήσει τον κίνδυνο και τις ενδεχόµενες ζηµιές λόγω απώλειας αποθεµάτων από φυσικές καταστροφές, κλοπές, κλπ. Η ιοίκηση, αν και τα τηρούµενα αποθέµατα δεν αντιµετωπίζουν κίνδυνο τεχνολογικής απαξίωσης, επανεξετάζει συνεχώς την καθαρή ρευστοποιήσιµη αξία τους και εάν απαιτείται, προβαίνει σε αποµείωση αυτών. Επίσης, η ιοίκηση θεωρεί ότι, η εξάρτηση από τους προµηθευτές είναι πολύ περιορισµένη και σε κάθε περίπτωση δεν µπορεί να θεωρηθεί ως σηµαντικός κίνδυνος για τα οικονοµικά µεγέθη του Οµίλου. Οι συναλλαγές του Οµίλου µε την πλειονότητα των προµηθευτών, εκτός συγκεκριµένων που σχετίζονται µε την υλοποίηση των συµβάσεων µε το Πολεµικό Ναυτικό, δεν ξεπερνούν σε επίπεδο κάθε προµηθευτή στο σύνολο των συναλλαγών του µε τον Όµιλο το 10% επί των συνολικών αγορών του Οµίλου. Για τα προγράµµατα κατασκευών για λογαριασµό του Πολεµικού Ναυτικού ο Όµιλος συνεργάζεται µε διεθνώς καταξιωµένους οίκους του εξωτερικού. Η αγγλική εταιρεία BAE SYSTEMS SURFACE SHIPS INTERNATIONAL LIMITED και ΒΑΕ SYSTEMS SURFACE SHIPS ΗELLAS S.A., κύριος υπεργολάβος του έργου κατασκευής των ΤΠΚ µετά από διαπραγµατεύσεις, υπέγραψε συµφωνία διακανονισµού µε την θυγατρική ΝΒΕΕ Α.Ε σύµφωνα µε την οποία διακόπτει την σύµβαση ναυπήγησης του έργου των ΤΠΚ αφού ολοκληρώσει την παράδοση του εξοπλιστικού υλικού των ΤΠΚ το οποίο ήδη έχει πληρωθεί. Η συµφωνία προβλέπει επίσης την ανάληψη των αντισταθµιστικών υποχρεώσεων που αρχικά µε την σύµβαση 01Β/00 είχε αναλάβει η BAE SYSTEMS, από τα Ναυπηγεία Ελευσίνας και την καταβολή του ποσού των 6 εκ. ευρώ από την αγγλική εταιρεία. Αναµένεται η αποδοχή των 17

18 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ.Σ. συµφωνηθέντων από το Πολεµικό Ναυτικό για την οριστικοποίηση της, όπως σε ανάλογες συµφωνίες µε τις εταιρείες RAMSYS και MBDA µε τις οποίες έχει συµβληθεί η θυγατρική για την παροχή εξοπλισµού για τα ΤΠΚ 6&7, για την πληρωµή τους απευθείας από το Πολεµικό Ναυτικό και τη συνέχιση έτσι των συµβατικών εργασιών και παραδόσεων υλικών. 6. Εξάρτηση από Πελάτες Η πελατειακή βάση του Οµίλου δεν παρουσιάζει ικανοποιητική διασπορά καθότι η συµµετοχή του Ελληνικού ηµοσίου, λόγω των αµυντικών προγραµµάτων, είναι σηµαντική. Ο Όµιλος καταβάλει µεγάλες προσπάθειες για τη µείωση της εξάρτησης από τις παραγγελίες του Πολεµικού Ναυτικού, επιδιώκοντας την αύξηση του πελατολογίου του µέσω της στροφής σε ναυπηγήσεις εµπορικών πλοίων. ΣΤ. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΜΕΤΑ ΤΗΝ Η θυγατρική ΝΒΕΕ Α.Ε. µετά από πολύµηνες διαπραγµατεύσεις και επίπονη προσπάθεια, ήλθε σε συµφωνία µε το 60% και πλέον των πιστωτών της, καταλήγοντας σε αµοιβαία αποδεκτό επιχειρησιακό σχέδιο το οποίο αποτελεί και την µόνη δυνατή εναλλακτική λύση για την αναδιάρθρωση των «Ναυπηγείων Ελευσίνας». Η Συµφωνία πρόκειται να επισηµοποιηθεί στις αµέσως επόµενες µέρες και να κατατεθεί για έγκριση στο αρµόδιο δικαστήριο. Αναφορικά µε το πρόγραµµα ναυπήγησης των 3 ΤΠΚ (5,6,7) η αγγλική εταιρεία BAE SYSTEMS SURFACE SHIPS INTERNATIONAL LIMITED και ΒΑΕ SYSTEMS SURFACE SHIPS ΗELLAS S.A., κύριος υπεργολάβος του έργου µετά από διαπραγµατεύσεις, υπέγραψε συµφωνία διακανονισµού µε την θυγατρική ΝΒΕΕ Α.Ε., σύµφωνα µε την οποία διακόπτει την σύµβαση ναυπήγησης του έργου των ΤΠΚ αφού ολοκληρώσει την παράδοση του εξοπλιστικού υλικού των ΤΠΚ το οποίο ήδη έχει πληρωθεί. Στο πλαίσιο του διακανονισµού προτείνεται τροποποίηση της συµφωνίας των αντισταθµιστικών µεταξύ των Πολεµικό Ναυτικό, Ναυπηγείων Ελευσίνας και ΒΑΕ, µε την ανάληψή των αντισταθµιστικών ωφεληµάτων από τα Ναυπηγεία Ελευσίνας. Η ανωτέρω συµφωνία διασφαλίζει την ολοκλήρωση του προγράµµατος των ΤΠΚ, καθώς και την εκπλήρωση των αντισταθµιστικών υποχρεώσεων µεταξύ των τριών εµπλεκοµένων και αναµένεται η οριστική αποδοχή και υπογραφή της συµφωνίας από το Πολεµικό Ναυτικό. Μετά την ενεργοποίηση της Σύµβασης των Αντισταθµιστικών Ωφεληµάτων η αγγλική εταιρεία BAE SYSTEMS θα καταβάλει στην εταιρεία το ποσό των 6 εκ. ευρώ. Καταλήγοντας θα θέλαµε να σηµειώσουµε ότι δεν υπάρχουν και δεν προβλέπονται αρνητικά γεγονότα τα οποία θα µπορούσαν να επηρεάσουν αρνητικά την πορεία καθώς και τα αποτελέσµατα του Οµίλου, µε εξαίρεση τα αναφερόµενα στην παράγραφο Ε.3. Ζ. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΕΡΓΑΣΙΑΚΑ ΚΑΙ ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝΤΙΚΑ ΘΕΜΑΤΑ Ο Όµιλος κατά την απασχολούσε 885 άτοµα, έναντι 984 άτοµα κατά την (µείωση κατά 10%). 18

19 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ.Σ. Από τις βασικές αρχές που διέπουν την λειτουργία του Οµίλου είναι, η διαρκής επιµόρφωση του προσωπικού, η ενίσχυση της εταιρικής συνείδησης σε όλα τα επίπεδα των λειτουργιών και δραστηριοτήτων του Οµίλου. Σε αυτές τις αρχές εντάσσονται οι : o πρωτοβουλίες για την προστασία του περιβάλλοντος µέσω συγκέντρωσης ανακυκλώσιµων υλικών (χαρτί, σίδηρο, αλουµίνιο, πλαστικό, µπαταρίες κλπ.). o δωρεά στο ήµο Ελευσίνας απορριµµατοφόρου οχήµατος o τα µέτρα προστασίας του αιγιαλού στις εγκαταστάσεις των δύο ναυπηγείων του Οµίλου o διαρκείς οδηγίες και συµβουλές στο σύνολο του προσωπικού µε σκοπό την εξοικονόµηση αποθεµάτων ενέργειας και νερού o περιοδικές εθελοντικές αιµοδοσίες από το προσωπικό του Οµίλου Οι πρωτοβουλίες του Οµίλου σε εργασιακά και περιβαλλοντικά θέµατα θα συνεχιστούν και στο µέλλον. Η. ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΩΝ ΜΕΡΩΝ Παρατίθενται κατωτέρω οι συναλλαγές µεταξύ της Εταιρείας και των συνδεδεµένων µε αυτήν προσώπων, όπως αυτά ορίζονται από το ιεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24 κατά την διάρκεια της χρήσης Σε επίπεδο Οµίλου, οι συναλλαγές αυτές έχουν απαλειφθεί. Η Εταιρεία δεν καταχώρησε πρόβλεψη για επισφαλείς απαιτήσεις από συνδεδεµένες επιχειρήσεις, καθώς µέχρι σήµερα η πορεία των συναλλαγών ήταν χωρίς προβλήµατα. Συναλλαγές της Εταιρείας δεν πραγµατοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης του 2013, λόγω µη ύπαρξης εσόδων από υπηρεσίες διοικητικής υποστήριξης προς τις θυγατρικές. ΧΡΗΣΗ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΑ ΜΕΡΗ (ποσά σε χιλιάδες ) ΑΝΕΞΟΦΛΗΤΑ ΥΠΟΛΟΙΠΑ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΠΟΣΟ ΦΥΣΗ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΑΠΑΙΤΗΣΗ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΝΒΕΕ ΑΕ - ΙΟΙΚΗΤΙΚΗ ΥΠΟΣΤΗΡΙΞΗ 16,83 - ΝΕΩΡΙΟ ΚΕΚ 129,15 ΕΞΟ Α ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ - - ΝΒΕΣ ΑΕ - ΤΑΜΕΙΑΚΗ ΙΕΥΚΟΛYΝΣΗ 234,15 - ΜΕΡΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ 129,15 250,98 0,00 ΜΕΛΗ ΤΗΣ ΙΟΙΚΗΣΗΣ 2,01 ΑΜΟΙΒΕΣ - 218,15 ΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ 80,69 ΑΜΟΙΒΕΣ - 18,29 ΜΕΡΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ 82,70 0,00 236,44 ΣΥΝΟΛΟ 211,85 250,98 236,44 ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ ΜΕ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΑ ΜΕΡΗ (ποσά σε χιλιάδες ) ΑΝΕΞΟΦΛΗΤΑ ΥΠΟΛΟΙΠΑ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΠΟΣΟ ΦΥΣΗ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΑΠΑΙΤΗΣΗ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΜΕΛΗ ΤΗΣ ΙΟΙΚΗΣΗΣ 733,38 ΑΜΟΙΒΕΣ ,06 ΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ 1.313,06 ΑΜΟΙΒΕΣ - 479,54 ΣΥΝΟΛΟ 2.046,44 0, ,60 19

20 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ.Σ. ΧΡΗΣΗ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΑ ΜΕΡΗ (ποσά σε χιλιάδες ) ΑΝΕΞΟΦΛΗΤΑ ΥΠΟΛΟΙΠΑ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΠΟΣΟ ΦΥΣΗ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΑΠΑΙΤΗΣΗ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΝΒΕΕ ΑΕ - ΙΟΙΚΗΤΙΚΗ ΥΠΟΣΤΗΡΙΞΗ 195,78 - ΝΒΕΣ ΑΕ - ΙΟΙΚΗΤΙΚΗ ΥΠΟΣΤΗΡΙΞΗ 28,96 - ΝΒΕΣ ΑΕ - ΠΡΟΜΗΘΕΙΑ 25,43 ΝΕΩΡΙΟ ΚΕΚ 36,70 ΤΑΜΕΙΑΚΗ ΙΕΥΚΟΛYΝΣΗ 33,74 - ΝΒΕΣ ΑΕ - ΤΑΜΕΙΑΚΗ ΙΕΥΚΟΛYΝΣΗ 300,00 - ΜΕΡΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ 36,70 583,91 0,00 ΜΕΛΗ ΤΗΣ ΙΟΙΚΗΣΗΣ 77,43 ΑΜΟΙΒΕΣ - 204,09 ΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ 78,47 ΑΜΟΙΒΕΣ - 68,70 ΜΕΡΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ 155,90 0,00 272,79 ΣΥΝΟΛΟ 192,60 583,91 272,79 ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ ΜΕ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΑ ΜΕΡΗ (ποσά σε χιλιάδες ) ΑΝΕΞΟΦΛΗΤΑ ΥΠΟΛΟΙΠΑ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΠΟΣΟ ΦΥΣΗ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΑΠΑΙΤΗΣΗ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΜΕΛΗ ΤΗΣ ΙΟΙΚΗΣΗΣ 1.382,88 ΑΜΟΙΒΕΣ ,93 ΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ 1.850,70 ΑΜΟΙΒΕΣ ,48 ΣΥΝΟΛΟ 3.233,58 0, ,41 Ι. ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (σύµφωνα µε τις παρ. 7 και 8 του άρθρου 4 του ν.3356/2007) α) Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σήµερα στο ποσό των ,20 Ευρώ, είναι ολοσχερώς καταβεβληµένο και διαιρείται σε κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,80 Ευρώ εκάστης. Όλες οι µετοχές της Εταιρείας είναι εισηγµένες και διαπραγµατεύονται στο Χρηµατιστήριο Αθηνών, στην κατηγορία της Μεσαίας και Μικρής Κεφαλαιοποίησης. Τα δικαιώµατα και οι υποχρεώσεις των µετόχων είναι αυτά που προβλέπονται από το νόµο. β) εν υπάρχουν περιορισµοί στη µεταβίβαση µετοχών της εταιρίας γ) Τα πρόσωπα που κατέχουν σηµαντικές άµεσες ή έµµεσες συµµετοχές στην εταιρεία είναι: - Axis S.A. 24,02% - Ταβουλάρης Νικόλαος του Στυλιανού 20,77% - Κοκκάλας Κωνσταντίνος του Γεωργίου 10,15% δ) εν υπάρχουν µετοχές που να παρέχουν ειδικά δικαιώµατα ελέγχου ε) εν υπάρχουν περιορισµοί στα δικαιώµατα ψήφου 20

21 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ.Σ. στ) εν υπάρχουν συµφωνίες µεταξύ µετόχων που να συνεπάγονται περιορισµούς στη µεταβίβαση µετοχών ή στην άσκηση δικαιωµάτων ψήφων και να είναι γνωστές στην εταιρεία ζ) Οι κανόνες για το διορισµό και την αντικατάσταση µελών του διοικητικού συµβουλίου, καθώς και για την τροποποίηση του καταστατικού δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόµενα στον Κ.Ν. 2190/1920 η) εν προβλέπεται αρµοδιότητα του διοικητικού συµβουλίου ή ορισµένων µελών του για την έκδοση νέων µετοχών ή την αγορά ιδίων µετοχών σύµφωνα µε το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920 θ) εν υπάρχουν σηµαντικές συµφωνίες που να έχει συνάψει η Εταιρεία και η οποία να τίθεται σε ισχύ, να τροποποιείται ή να λήγει σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δηµόσιας πρότασης, εκτός των δανειακών της συµβάσεων που περιλαµβάνουν τους συνήθεις όρους για τυχόν αλλαγή ιδιοκτησιακού καθεστώτος. ι) εν υπάρχουν συµφωνίες που να έχει συνάψει η Εταιρεία µε µέλη του ιοικητικού της Συµβουλίου ή µε το προσωπικό της, η οποίες να προβλέπουν αποζηµίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης ή τερµατισµού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας δηµόσιας πρότασης. K. ΗΛΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ (η παρούσα δήλωση συντάσσεται σύµφωνα µε το άρθρο 43α παρ. 3 περ. δ του κ.ν. 2190/1920 και αποτελεί µέρος της Ετήσιας Έκθεσης του Σ της Εταιρείας) ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ * ΕΙΣΑΓΩΓΗ * 1. Κώδικας Εταιρικής ιακυβέρνησης 1.1 Γνωστοποίηση οικιοθελούς συµµόρφωσης της Εταιρείας µε τον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης 1.2 Αποκλίσεις από τον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης και αιτιολόγηση αυτών. Ειδικές διατάξεις του Κώδικα που δεν εφαρµόζει η Εταιρεία και εξήγηση των λόγων της µη εφαρµογής 1.3 Πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρµόζει η Εταιρεία επιπλέον των προβλέψεων του νόµου * 2. ιοικητικό Συµβούλιο 2.1 Σύνθεση και τρόπος λειτουργίας του ιοικητικού Συµβουλίου 2.2 Πληροφορίες για τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου 2.3 Επιτροπή Ελέγχου * 3. Γενική Συνέλευση των µετόχων 3.1 Τρόπος λειτουργίας της Γενικής Συνέλευσης και βασικές εξουσίες αυτής 3.2 ικαιώµατα των µετόχων και τρόπος άσκησής τους * 4. Σύστηµα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων 4.1 Κύρια χαρακτηριστικά του συστήµατος εσωτερικού ελέγχου 21

22 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ.Σ. 4.2 ιαχείριση των κινδύνων της Εταιρείας και του Οµίλου σε σχέση µε την διαδικασία σύνταξης των χρηµατοοικονοµικών καταστάσεων (εταιρικών και ενοποιηµένων) * 5. Λοιπά διαχειριστικά, εποπτικά όργανα ή επιτροπές της Εταιρείας * 6. Πρόσθετα πληροφορικά στοιχεία * ΕΙΣΑΓΩΓΗ Ο όρος «εταιρική διακυβέρνηση» περιγράφει τον τρόπο µε τον οποίο οι εταιρείες διοικούνται και ελέγχονται. Η εταιρική διακυβέρνηση αρθρώνεται ως ένα σύστηµα σχέσεων ανάµεσα στη ιοίκηση της Εταιρείας, το ιοικητικό Συµβούλιο, τους µετόχους και άλλα ενδιαφερόµενα µέρη, συνιστά τη δοµή µέσω της οποίας προσεγγίζονται και τίθενται οι στόχοι της Εταιρείας, προσδιορίζονται τα µέσα επίτευξης των στόχων αυτών και καθίσταται δυνατή η παρακολούθηση της απόδοσης της ιοίκησης κατά την διαδικασία εφαρµογής των ανωτέρω. Η αποτελεσµατική εταιρική διακυβέρνηση διαδραµατίζει ουσιαστικό και πρωτεύοντα ρόλο στην προώθηση της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων, ενώ η αυξηµένη διαφάνεια που προάγει έχει ως αποτέλεσµα τη βελτίωση της διαφάνειας στο σύνολο της οικονοµικής δραστηριότητας των ιδιωτικών επιχειρήσεων αλλά και των δηµοσίων οργανισµών και θεσµών. * 1. Κώδικας Εταιρικής ιακυβέρνησης 1.1 Γνωστοποίηση οικιοθελούς συµµόρφωσης της Εταιρείας µε τον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης. Στη χώρα µας, το πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης έχει αναπτυχθεί κυρίως µέσω της υιοθέτησης υποχρεωτικών κανόνων όπως ο ν. 3016/2002 που επιβάλλει την συµµετοχή µη εκτελεστικών και ανεξάρτητων εκτελεστικών µελών στα ιοικητικά Συµβούλια ελληνικών εταιρειών των οποίων οι µετοχές διαπραγµατεύονται σε οργανωµένη χρηµατιστηριακή αγορά, την θέσπιση και την λειτουργία µονάδας εσωτερικού ελέγχου και την υιοθέτηση εσωτερικού κανονισµού λειτουργίας. Επιπλέον και άλλα πιο πρόσφατα νοµοθετήµατα ενσωµάτωσαν στο ελληνικό δίκαιο τις ευρωπαϊκές οδηγίες εταιρικού δικαίου, δηµιουργώντας νέους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, όπως ο ν. 3693/2008 που επιβάλλει την σύσταση επιτροπών ελέγχου καθώς και σηµαντικές υποχρεώσεις γνωστοποίησης όσον αφορά το ιδιοκτησιακό καθεστώς και τη διακυβέρνηση µίας εταιρείας και ο ν. 3884/2010 που αφορά σε δικαιώµατα των µετόχων και πρόσθετες εταιρικές υποχρεώσεις γνωστοποιήσεων προς τους µετόχους κατά το στάδιο προετοιµασίας µίας γενικής συνέλευσης. Τέλος ο πλέον πρόσφατος νόµος 3873/2010 ενσωµάτωσε στην ελληνική έννοµη τάξη την υπ αριθ. 2006/46/EC Οδηγία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, λειτουργώντας µε τον τρόπο αυτό ως υπενθύµιση της ανάγκης θέσπισης Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης και αποτελώντας ταυτόχρονα τον θεµέλιο λίθο του. Η Εταιρεία µας συµµορφώνεται πλήρως µε τις επιταγές και τις ρυθµίσεις των κατά τα ανωτέρω αναφεροµένων νοµοθετικών κειµένων (ιδίως κ.ν. 2190/1920, 3016/2002 και 3693/2008), οι οποίες αποτελούν και το ελάχιστο περιεχόµενο οιουδήποτε Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης και συνιστούν (οι εν λόγω διατάξεις) έναν άτυπο τέτοιο Κώδικα. Κατά το παρόν χρονικό στάδιο η Εταιρεία µας βρίσκεται σε µεταβατική φάση. Για τον λόγο αυτό αποφάσισε να αναστείλει προσωρινά την ολοκλήρωση και εφαρµογή ίδιου Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης, ο οποίος θα θεσπίζει και θα υιοθετεί πρότυπα και κανόνες βέλτιστων πρακτικών διακυβέρνησης στις οποίες θα υπάγεται και θα ακολουθεί πιστά εφεξής η Εταιρεία. Η εν λόγω εργασία-διαδικασία, όπως προαναφέρθηκε, έχει ξεκινήσει από την Εταιρεία, πλην όµως δεν έχει ακόµη ολοκληρωθεί. 22

23 ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ.Σ. Ενόψει των ανωτέρω και επί σκοπώ πλήρους συµµόρφωσης της Εταιρείας µας µε τις επιταγές του ν. 3873/2010, η Εταιρεία µας δηλώνει αφενός µεν ότι κατά το παρόν χρονικό στάδιο υιοθετεί ως Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης (ΚΕ ) τον γενικά ευρέως αποδεκτό Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης που διαµορφώθηκε από τον Σύνδεσµο Επιχειρήσεων και Βιοµηχανιών (Σ.Ε.Β.) (διαθέσιµο στο στον οποίο Κώδικα δηλώνει ότι υπάγεται, αφετέρου δε ότι εντός της τρέχουσας χρήσεως 2013 θα προβεί αυτοβούλως στην διαµόρφωση, υιοθέτηση και αποδοχή του δικού της Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης, µε βάση τις ως άνω διαπιστώσεις, παραδοχές και απαιτήσεις και µε γνώµονα την προώθηση του εταιρικού σκοπού και την επίτευξη των βραχυπρόθεσµων και µακροπρόθεσµων στόχων της. Το σχετικό τυπικό κείµενο του Κώδικα, όπως αυτό οριστικοποιηθεί θ αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας ( και προς τούτο θα υπάρξει σχετική ανακοίνωση της Εταιρείας, ενώ µέχρι το συγκεκριµένο χρονικό σηµείο η παραποµπή θα λαµβάνει χώρα στον Κώδικα του ΣΕΒ. 1.2 Αποκλίσεις από τον Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης και αιτιολόγηση αυτών. Ειδικές διατάξεις του Κώδικα που δεν εφαρµόζει η Εταιρεία και εξήγηση των λόγων της µη εφαρµογής Η Εταιρεία βεβαιώνει κατ αρχήν µε την παρούσα δήλωση ότι εφαρµόζει πιστά και απαρέγκλιτα τις διατάξεις της ελληνικής νοµοθεσίας (κ.ν. 2190/1920, ν. 3016/2002 και ν.3693/2008) οι οποίες διαµορφώνουν τις ελάχιστες απαιτήσεις που πρέπει να πληροί οιοσδήποτε Κώδικας Εταιρικής ιακυβέρνησης, εφαρµοζόµενος από Εταιρεία, οι µετοχές της οποίας διαπραγµατεύονται σε οργανωµένη αγορά. Οι εν λόγω ελάχιστες απαιτήσεις ενσωµατώνονται στον ως άνω Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης (ΣΕΒ) στον οποίο η Εταιρεία υπάγεται, πλην όµως ο εν λόγω Κώδικας περιέχει και µια σειρά από επιπλέον (των ελαχίστων απαιτήσεων) ειδικές πρακτικές και αρχές. Σε σχέση µε τις εν λόγω πρόσθετες πρακτικές και αρχές υφίστανται κατά την παρούσα χρονική στιγµή ορισµένες αποκλίσεις (συµπεριλαµβανοµένης της περιπτώσεως της µη εφαρµογής), για τις οποίες αποκλίσεις ακολουθεί σύντοµη ανάλυση καθώς και επεξήγηση των λόγων που δικαιολογούν αυτές. Μέρος Α - Το ιοικητικό Συµβούλιο και τα µέλη του Ι. Ρόλος και αρµοδιότητες του ιοικητικού Συµβουλίου - το ιοικητικό Συµβούλιο δεν έχει προβεί στην σύσταση ξεχωριστής επιτροπής, η οποία προΐσταται στη διαδικασία υποβολής υποψηφιοτήτων για εκλογή στο Σ και προετοιµάζει προτάσεις προς το Σ όσον αφορά τις αµοιβές των εκτελεστικών µελών και των βασικών ανώτατων στελεχών, δεδοµένου ότι η πολιτική της Εταιρείας σε σχέση µε τις αµοιβές αυτές είναι σταθερή και διαµορφωµένη ΙΙ. Μέγεθος και σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου - το.σ. δεν αποτελείται κατά πλειοψηφία από µη εκτελεστικά µέλη, αλλά από έξι (6) εκτελεστικά και τρία (3) µη εκτελεστικά µέλη, και µε την συγκεκριµένη ισορροπία έχει διασφαλισθεί στην διάρκεια όλων των τελευταίων ετών η αποτελεσµατική και παραγωγική λειτουργία του. ΙΙΙ. Ρόλος και απαιτούµενες ιδιότητες του Προέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου - το Σ δεν διορίζει ανεξάρτητο Αντιπρόεδρο προερχόµενο από τα ανεξάρτητα µέλη του, αλλά δύο εκτελεστικούς Αντιπροέδρους, καθώς αξιολογείται ως προέχουσας σηµασίας η συνδροµή εκ µέρους των Αντιπροέδρων, του Προέδρου του Σ στην άσκηση των εκτελεστικών του καθηκόντων. IV. Καθήκοντα και συµπεριφορά των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου 23