ΔΘΝΗΚΖ ΥΟΛΖ ΓΖΜΟΗΑ ΓΗΟΗΚΖΖ ΗΘ ΔΚΠΑΗΓΔΤΣΗΚΖ ΔΗΡΑ

Transcript

1 Δ Λ Λ Ζ Ν Η Κ Ζ Γ Ζ Μ Ο Κ Ρ Α Σ Η Α ΤΠΟΤΡΓΔΗΟ ΔΩΣΔΡΗΚΩΝ ΔΘΝΗΚΖ ΥΟΛΖ ΓΖΜΟΗΑ ΓΗΟΗΚΖΖ ΗΘ ΔΚΠΑΗΓΔΤΣΗΚΖ ΔΗΡΑ ΣΜΖΜΑ ΠΔΡΗΦΔΡΔΗΑΚΖ ΓΗΟΗΚΖΖ ΣΔΛΗΚΖ ΔΡΓΑΗΑ Θέμα: «Η ΔΣΑΙΡΙΚΗ ΓΙΑΚΤΒΔΡΝΗΗ ΣΟ ΓΗΜΟΙΟ ΣΟΜΔΑ- ΓΙΔΘΝΔ ΠΛΑΙΙΟ ΚΑΙ Η ΔΛΛΗΝΙΚΗ ΠΡΑΓΜΑΣΙΚΟΣΗΣΑ. ΣΟ ΠΑΡΑΓΔΙΓΜΑ ΣΩΝ ΓΗΜΟΙΩΝ ΔΠΙΥΔΙΡΗΔΩΝ» Δπιβλέπων: ΥΡΗΣΟ ΑΛΔΞΑΚΟ πουδάζηρια: ΣΑΓΓΗ ΓΔΩΡΓΙΑ ΑΘΖΝΑ

2 ΠΔΡΗΛΖΦΖ. Ζ ζεκαζία ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ζηελ απνηειεζκαηηθή ιεηηνπξγία ησλ επηρεηξήζεσλ είλαη πεξηζζφηεξν επίθαηξε απφ πνηέ. Έλα νξζνινγηθφ θαη απνηειεζκαηηθφ πιαίζην επηρεηξεκαηηθήο δξαζηεξηφηεηαο απνηειεί νπζηαζηηθφ ηκήκα ηεο επηηπρίαο ηεο νηθνλνκίαο ηεο ρψξαο. Ζ ζηαδηαθή δηεζλνπνίεζε ησλ ζπλαιιαγψλ, ε νξζνινγηθνπνίεζε ησλ ρξεκαηννηθνλνκηθψλ δξαζηεξηνηήησλ θαη επηρεηξεκαηηθψλ ιεηηνπξγηψλ έρνπλ ήδε ζέζεη ηα ζεκέιηα γηα ηνλ κεηαζρεκαηηζκφ ησλ παξαδνζηαθψλ δνκψλ θαη πξαθηηθψλ ηεο ειιεληθήο νηθνλνκίαο. θνπφο ηεο παξνχζαο κειέηεο, είλαη λα απνηππψζεη φζν ην δπλαηφλ θαιχηεξα, ην πθηζηάκελν ζχζηεκα εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ζηνλ δεκφζην ηνκέα, γεθπξψλνληαο ηελ δηεζλή πξαθηηθή κε ηελ εγρψξηα πξαγκαηηθφηεηα θαη δηαηππψλνληαο ζπγθεθξηκέλεο πξνηάζεηο βειηίσζεο ηεο δηαθπβέξλεζεο ησλ επηρεηξήζεσλ. Γηα ηνλ ιφγν απηφ θξίζεθε ζθφπηκν λα δηεξεπλεζεί κέζσ εξσηεκαηνινγίνπ, ην επίπεδν Δ.Γ ζε πέληε δεκφζηεο επηρεηξήζεηο, ζεκεηψλνληαο ηελ πξφνδν πνπ έρεη ελδερνκέλσο επηηεπρζεί θαη ηα πξνβιήκαηα πνπ εμαθνινπζνχλ λα πθίζηαληαη ζηα πιαίζηα ηνπ ζρεηηθνχ λνκνζεηηθνχ πιαηζίνπ. χκθσλα κε ηα πνξίζκαηα ηεο έξεπλαο, νη ειιεληθέο επηρεηξήζεηο ζην ζχλνιφ ηνπο δείρλνπλ ζρεηηθά ηθαλνπνηεηηθφ βαζκφ ζεβαζκνχ ησλ αξρψλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Βέβαηα ην ζπκπέξαζκα απηφ επηδέρεηαη πεξαηηέξσ θξηηηθήο θαη δηεξεχλεζεο. 2

3 ABSTRACT The importance of corporate governance for the efficient management of companies is now more important than ever. A rational and well-organized context for business activities is a vital element of the success of the Greek economy. The gradual globalization of capital market conditions and the rationalization of financial transactions and business activities have laid the foundation for the structural transformation of the Greek economy. The aim of this study is to describe in the best possible way, the public s sector current corporate governance system, providing a bridge between current international corporate governance practices and domestic realities. The mandate is to present compact proposals for the improvement of the corporate governance system. For this reason, we thought it was appropriate to examine through a questionnaire, the level of corporate governance in five state owned companies, marking their progress and the problems they face within the Greek law context. The results of this study show that Greek public companies fairly respect the principles of corporate governance. This statement is of course susceptible to further research and criticism. 3

4 ΛΔΞΔΗ- ΚΛΔΗΓΗΑ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε, Γεκφζηεο Δπηρεηξήζεηο, ΓΔΚΟ, ην Τπφδεηγκα ησλ Δηαίξσλ (Stakeholder Model), ην Τπφδεηγκα ησλ Μεηφρσλ (Shareholder Model), Δμσηεξηθά πζηήκαηα (market oriented systems), Δζσηεξηθά πζηήκαηα (bank oriented systems), Γηεζλή Μνληέια Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο, ην Αγγινζαμνληθφ Μνληέιν, ην Κεληξνεπξσπατθφ Μνληέιν, ηα Λαηηληθφ Μνληέιν, ην Ηαπσληθφ Μνληέιν, Οη Μέηνρνη, Γηάρπζε πιεξνθνξηψλ, Γηαθάλεηα, Δζσηεξηθφο Έιεγρνο, Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην, Με εθηειεζηηθά κέιε, Αλεμάξηεηα Μέιε, Γηεπζχλσλ χκβνπινο, Δηδηθέο Δπηηξνπέο Γ., Απνδνρέο, Δηαηξηθή Κνηλσληθή Δπζχλε, OOΑ, Ν.4519, Ν.3429/2005. Αξρέο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο γηα ηελ Διιάδα. 4

5 ΠΗΝΑΚΑ ΠΔΡΗΔΥΟΜΔΝΧΝ ΚΔΦΑΛΑΗΟ 1. ΔΗΑΓΧΓΖ Γεληθά Ηζηνξηθή αλαδξνκή ηφρνο ΚΔΦΑΛΑΗΟ 2. ΤΣΖΜΑΣΑ ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΓΗΑΚΤΒΔΡΝΖΖ Σν Τπφδεηγκα ησλ Μεηφρσλ (Shareholders Model) Δμσηεξηθά πζηήκαηα Δ. Γ (market oriented systems) πζρέηηζε Δμσηεξηθψλ Δζσηεξηθψλ ζπζηεκάησλ Δ.Γ ΚΔΦΑΛΑΗΟ 3. ΓΗΔΘΝΖ ΜΟΝΣΔΛΑ ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΓΗΑΚΤΒΔΡΝΖΖ Σν Αγγινζαμνληθφ Μνληέιν Σν Κεληξνεπξσπατθφ Μνληέιν Σν Λαηηληθφ Μνληέιν Σν Ηαπσληθφ Μνληέιν χγθιηζε ησλ Μνληέισλ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ΚΔΦΑΛΑΗΟ 4. ΚΤΡΗΔ ΓΗΑΣΑΔΗ ΣΖ Δ.Γ- ΓΗΔΘΝΖ ΚΑΗ ΔΛΛΖΝΗΚΖ ΚΑΗ ΠΡΑΚΣΗΚΖ Οη Μέηνρνη Γηάρπζε πιεξνθνξηψλ θαη έιεγρνο Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην H ζπκκεηνρή κε εθηειεζηηθψλ θαη αλεμάξηεησλ κειψλ ζην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην Ο δηαρσξηζκφο ηεο ζέζεο ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ απφ ηνπ Πξνέδξνπ ηνπ Γ Οη απνδνρέο ησλ κε εθηειεζηηθψλ θαη αλεμάξηεησλ κειψλ ηνπ Γ. θαη ησλ εθηειεζηηθψλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ Ζ ιεηηνπξγία εηδηθψλ επηηξνπψλ ηνπ Γ Σν κέγεζνο θαη ε ζπρλφηεηα ζπλεδξηάζεσλ ηνπ Γ ΚΔΦΑΛΑΗΟ 5. Δ.Γ ΚΑΗ ΓΖΜΟΗΔ ΔΠΗΥΔΗΡΖΔΗ : OOΑ-ΔΛΛΑΓΑ Οη Γεκφζηεο Δπηρεηξήζεηο ζηα θκ ηνπ ΟΟΑ Οη Γεκφζηεο Δπηρεηξήζεηο ζηελ Διιάδα ΚΔΦΑΛΑΗΟ 6. ΠΡΑΚΣΗΚΖ ΠΡΟΔΓΓΗΖ ΣΖ ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΓΗΑΚΤΒΔΡΝΖΖ : TO ΠΑΡΑΓΔΗΓΜΑ ΣΧΝ ΔΛΛΖΝΗΚΧΝ ΓΖΜΟΗΧΝ ΔΠΗΥΔΗΡΖΔΧΝ πιινγή ζηνηρείσλ -Μεζνδνινγία ρεδηαζκφο Πεξηνξηζκνί Παξνπζίαζε Διιεληθψλ Γεκνζίσλ Δπηρεηξήζεσλ: Αλάιπζε δεδνκέλσλ, πκπεξάζκαηα-πξνηάζεηο Δπίινγνο ΠΖΓΔ A) Διιεληθή Βηβιηνγξαθία Β) Ξελφγισζζε Βηβιηνγξαθία Γ) Ννκνζεζία Γ) Κψδηθεο ΔΤΡΔΣΖΡΗΟ ΠΗΝΑΚΧΝ ΠΑΡΑΡΣΖΜΑΣΑ ΠΑΡΑΡΣΖΜΑ Η

6 Δξσηεκαηνιφγηα ΠΑΡΑΡΣΖΜΑ ΗΗ Πξφηππα Οξγάλσζεο ησλ Γεκνζίσλ Δπηρεηξήζεσλ ζηα θξάηε κέιε ηνπ ΟΟΑ ΠΑΡΑΡΣΖΜΑ ΗΗΗ Ννκνζεζία

7 1. ΔΗΑΓΧΓΖ 1.1 Γεληθά Ο ειιεληθφο θψδηθαο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο νξίδεη ηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε (Δ.Γ), «σο ην ζχλνιν ησλ πξαθηηθψλ πνπ πηνζεηεί κηα επηρείξεζε πξνθεηκέλνπ λα εμαζθαιίζεη ηελ απνδνηηθή ιεηηνπξγία ηεο, ηελ πξνζηαζία ησλ κεηφρσλ ηεο αιιά θαη ην ζχλνιν απηψλ πνπ έρνπλ λφκηκα ζπκθέξνληα ζηελ εηαηξία ζε έλα αέλαα κεηαζρεκαηηδφκελν πεξηβάιινλ.» 1 Παξά ηηο φπνηεο πξνζπάζεηεο φκσο έρνπλ δηεζλψο γίλεη, γηα ηελ νξηνζέηεζεο ηεο έλλνηαο ηεο Δ.Γ θαη ηελ ζέζπηζε αληίζηνηρσλ θαλφλσλ, ε πνιπδηάζηαηε δηάξζξσζε ησλ ζχγρξνλσλ θεθαιαηαγνξψλ, θαζψο θαη ε απμεκέλε επίδξαζε ηνπ παγθνζκηνπνηεκέλνπ κνληέινπ επέλδπζεο θεθαιαίσλ ζπληεινχλ ζην φηη δελ κπνξεί λα παξνπζηαζηεί έλα απζηεξφ πιαίζην νξηζκνχ θαη θαλφλσλ ηεο Δ.Γ πνπ λα αληαπνθξίλεηαη πιήξσο ζηηο ζπλζήθεο ιεηηνπξγίαο φισλ ησλ επηρεηξεκαηηθψλ κνλάδσλ. Ωζηφζν κέζα απφ ηελ εμέιημε ηεο ζεσξεηηθήο ζθέςεο θαη ηελ πνιπεηή δηεζλή εηαηξηθή πξαθηηθή έρεη απνθξπζηαιισζεί έλα πιαίζην πνπ απνδίδεη ηα νθέιε, ηα πιενλεθηήκαηα αιιά θαη ην θφζηνο απφ ηελ πξνζπάζεηα ζπκκφξθσζεο κε ηηο αξρέο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. Σα νθέιε απηά βέβαηα δελ πεξηνξίδνληαη ζην επίπεδν ηεο επηρείξεζεο ε νπνία εθαξκφδεη ηηο αξρέο, αιιά δηαρένληαη ζηελ νηθνλνκία γεληθφηεξα. ε επίπεδν πάλησο επηρείξεζεο, ζα κπνξνχζακε λα παξνπζηάζνπκε ηα αθφινπζα νθέιε: Δπθνιφηεξε πξφζβαζε ζηηο θεθαιαηαγνξέο. Οη επηρεηξήζεηο κε θαιή Δ.Γ ραξαθηεξίδνληαη απφ ην εμσηεξηθφ πεξηβάιινλ σο θηιηθέο πξνο ηνπο επελδπηέο. ε κηα δηαθαλή θαη αλνηθηή επηρείξεζε νη επελδπηέο ληψζνπλ φηη δελ θεξδίδνπλ κφλν απφ ηε κεηαβνιή ηεο αμίαο ησλ κεηνρψλ ηνπο αιιά θαη 1 Δπηηξνπή γηα ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζηελ Διιάδα,ππφ ηνλ ζπληνληζκφ ηεο Δπηηξνπήο Κεθαιαηαγνξάο, Αξρέο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ζηελ Διιάδα,1999 7

8 απφ ηελ ίδηα ηελ ιεηηνπξγία ηεο επηρείξεζεο κε απνηέιεζκα λα επηδηψθνπλ ηελ καθξνρξφληα επέλδπζή ηνπο ζε απηήλ. Μείσζε ηνπ θφζηνπο θεθαιαίνπ. Δπηρεηξήζεηο πνπ εθαξκφδνπλ ηνπο θαλφλεο Δ.Γ έρνπλ, θαηά κέζν φξν, ρακειφηεξν θφζηνο δαλεηζκνχ θαη κεγαιχηεξεο πηζηψζεηο απφ πξνκεζεπηέο θαη άιινπο ζπλαθείο εμσηεξηθνχο παξάγνληεο. 2 Βειηησκέλε ηεο απνδνηηθφηεηαο θαη θήκε ηεο επηρείξεζεο. Ζ εθαξκνγή θαλφλσλ ΔΓ βειηηψλεη ηε δηαδηθαζία θαη ηε ξνή ιήςεο απνθάζεσλ, ψζηε κηα νξζά ζπγθξνηεκέλε δηνίθεζε θαη έλα αλεμάξηεην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην, ζπλεπηθνπξνχκελα απφ ιεηηνπξγηθά ζπζηήκαηα εζσηεξηθνχ ειέγρνπ, λα κπνξνχλ λα δεκηνπξγήζνπλ έλα επηρεηξεζηαθφ πεξηβάιινλ φπνπ ε δηνίθεζε έρεη πιήξε γλψζε ησλ θαηαζηάζεσλ θαη ησλ παξακέηξσλ ιεηηνπξγίαο ηεο επηρείξεζεο. Ζ απνηειεζκαηηθή ιεηηνπξγία ηεο επηρείξεζεο, ε δηαθάλεηα θαη ε λνκηκφηεηα,ζεκειηψλνπλ νπζηαζηηθά ηελ θήκε ηεο επηρείξεζεο. Αμίδεη λα ηνληζηεί φηη ζε εζληθφ επίπεδν ε εθαξκνγή ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ζηηο Γεκφζηεο Δπηρεηξήζεηο απνηειεί θχξην ζπζηαηηθφ ηεο ελδπλάκσζεο ηεο νηθνλνκηθήο αλάπηπμεο θαη απνηειεζκαηηθφηεηαο, θαζψο θαη βαζηθή παξάκεηξν γηα ηε δεκηνπξγία ηζρπξψλ επηρεηξεκαηηθψλ κνλάδσλ κε πξννπηηθή θπξηαξρίαο. 1.2 Ηζηνξηθή αλαδξνκή O πξνβιεκαηηζκφο ζρεηηθά κε ηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε αξρηθά έιαβε ππφζηαζε ζηηο ΖΠΑ, ζηηο δεθαεηίεο 1970 θαη 1980, φηαλ δηαπηζηψζεθε ε ζηαδηαθή ππνρψξεζε ηεο εγεκνληθήο ζέζεο ησλ επηρεηξήζεσλ ησλ ΖΠΑ πξνο φθεινο απηψλ ηεο Δπξψπεο θαη ηεο Αζίαο. Ζ πνιηηηθή ησλ εθηεηακέλσλ εηαηξηθψλ αλαδηαξζξψζεσλ πνπ αθνινχζεζε, κέζσ ηνπ κεραληζκνχ ησλ ζπγρσλεχζεσλ θαη εμαγνξψλ, κε ζθνπφ ηελ νηθνλνκηθή αλάθακςε, αλέδεημε ηε ζεκαζία ηεο δηεξεχλεζεο ηνπ ραξαθηήξα θαη ηεο απνδνηηθφηεηαο ησλ δηαθνξεηηθψλ ζπζηεκάησλ Δ.Γ. Ζ θξίζε ζηε ζπλέρεηα ζηε Ρσζία θαη ε θαηάξξεπζε ηνπ ηατιαλδέδνπ λνκίζκαηνο ζηε Ννηηναλαηνιηθή Αζία αλεζχρεζαλ αθφκε πεξηζζφηεξν ην δηεζλέο ρξεκαηηζηεξηαθφ θαη πηζησηηθφ ζχζηεκα. 2 Welker, 1995 θαη Sengupta,

9 Γεληθφηεξνη άιισζηε παξάγνληεο, θαηέζηεζαλ επίζεο επηηαθηηθή ηελ αλάγθε βειηίσζεο ησλ θαλφλσλ Δ.Γ. Δλδεηθηηθά αλαθέξνληαη: Ζ παγθνζκηνπνίεζε ησλ αγνξψλ φπσο εθθξάδεηαη κε ηελ δηεζλνπνίεζε ησλ επελδχζεσλ, απφξξνηα ηνπ ελαξκνληζκνχ ησλ εζληθψλ δηθαίσλ ζηα πιαίζηα ηεο ΔΔ θαη ηεο ειεχζεξεο θίλεζεο θεθαιαίσλ, πξντφλησλ θαη ππεξεζηψλ. Ζ ελνπνίεζε ησλ ρξεκαηηζηεξηαθψλ αγνξψλ ιφγσ ηεο λνκηζκαηηθήο έλσζεο θαη ηεο ξαγδαίαο αλάπηπμεο ησλ λέσλ ηερλνινγηψλ. Ζ αχμεζε ηνπ ξφινπ ησλ ζεζκηθψλ επελδπηψλ, κε ηε δηαρείξηζε κεγάισλ επελδπηηθψλ θεθαιαίσλ θαη ηελ ελεξγφηεξε ζπκκεηνρή ηνπο ζηε δηαδηθαζία ιήςεο εηαηξηθψλ απνθάζεσλ. Ζ ζπκκεηνρή απηή ησλ ζεζκηθψλ επελδπηψλ ζην management ησλ επηρεηξήζεσλ, νδήγεζε ζε εμηζνξξφπεζε ησλ δπλάκεσλ πνπ εθθξάδνπλ ε δηνίθεζε απφ ηελ κηα πιεπξά θαη νη κέηνρνη απφ ηελ άιιε, ζπκβάιινληαο θαηά απηφλ ηνλ ηξφπν ζηελ δεκηνπξγία ελφο ζπζηήκαηνο Δ.Γ κε έκθαζε ζηελ πξνζηαζία ησλ δηθαησκάησλ ησλ κεηφρσλ. Ζ παξέκβαζε ζηνλ ηξφπν ελάζθεζεο ηεο εμνπζίαο ζηελ επηρείξεζε, δηάθνξσλ νκάδσλ (stakeholders) πνπ επεξεάδνληαη απφ ηελ ιεηηνπξγία ηεο εηαηξίαο, κε ζθνπφ ηελ πξνζηαζία ησλ δηθαησκάησλ ηνπο. Μεκνλσκέλα επίζεο επηρεηξεκαηηθά ζθάλδαια ( ENRON 3, WordCom 4, θιπ) ζπγθιφληζαλ ηελ δηεζλή γλψκε θαη έπιεμαλ ηνλ ξφιν ησλ ζπκβνπιεπηηθψλ ειεγθηηθψλ εηαηξεηψλ σο αμηφπηζην ειεγθηηθφ κεραληζκφ δηαζθάιηζεο ηεο αθξίβεηαο, πιεξφηεηαο θαη αληηθεηκεληθφηεηαο ησλ νηθνλνκηθψλ ζηνηρείσλ ησλ επηρεηξήζεσλ. Ζ αλάδπζε φκσο φισλ απηψλ ησλ θεξδνζθνπηθψλ επεηζνδίσλ ζηηο θεθαιαηαγνξέο θαη ε εκθάληζε ησλ παξαπάλσ επηρεηξεκαηηθψλ ζθαλδάισλ θαη πησρεχζεσλ έδσζε παξάιιεια ην έλαπζκα γηα ηε ιήςε κηαο ζεηξάο κέηξσλ θαη λφκσλ γηα ηελ Δ.Γ. ην παξαθάησ δηάγξακκα παξνπζηάδεηαη ζπλνπηηθά ε εμέιημε ηνπ ζεζκηθνχ πιαηζίνπ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ζηελ Δπξψπε θαη Ακεξηθή απφ ην 1990 σο ζήκεξα θαη 3 Σν 2001/02 απνθαιχθζεθε φηη ε επηρείξεζε ENRON, απέθξππηε δεκηέο (κέζσ νff-balance-sheet items, δειαδή έθηαησλ ζπλαιιαγψλ εθηφο ηζνινγηζκνχ) θαη ππεξηηκνχζε ζπζηεκαηηθά ηα θέξδε ηεο, ελψ νη δηεπζχλνληεο επσθεινχλην πνπιψληαο ηηο κεηνρέο ηνπ ζε (ηερλεηά) ςειέο ηηκέο, αθφκε θαη ιίγν πξηλ ηελ πηψρεπζε. πλεξγφο ζε απηή ηελ απάηε ππήξμε, φπσο απνδείρζεθε ζηε ζπλέρεηα, θαη ε ειεγθηηθή εηαηξεία Αrthur Andersen ε νπνία ζπγθάιππηε ηηο ππεξηηκήζεηο ηεο ΔΝRON, έρνληαο δψζεη ζρεηηθέο νδεγίεο ηνπο ειεγθηέο. 4 Ζ WorldCom, επίζεο ππεξηηκνχζε ηα θέξδε ηεο κεηαθέξνληαο ιεηηνπξγηθέο δαπάλεο ζηηο επελδχζεηο, πάιη κε ηελ ζχκπξαμε θαη αλνρή ηεο Arthur Andersen 9

10 αλαθέξνληαη νη κεγαιχηεξεο αηαζζαιίεο ζηε δηνίθεζε θαη ηνλ επνπηηθφ έιεγρν κεγάισλ πνιπεζληθψλ (Μaxwell, Enron, Worldcom,) πνπ είδαλ ην θψο ηεο δεκνζηφηεηαο θαηά ηελ ίδηα πεξίνδν. Πίνακαρ 1: Οι ζημανηικόηεποι ζηαθμοί ηηρ Δ.Γ ζηην Δλλάδα και ηο εξυηεπικό GREENBURY COMBINED CODE ΔΛΛΑΓΑ Ν.3016 Μaxwell, ΒCCI HAMPEL GREENBU RY ΔΚΘΔΖ ΜΔΡΣΕΑΝΖ SARBANES-OXLEY NYSE/NASDAG CADBURY REPORT ΚΡΗΔΗ ΑΗΑ-ΡΧΗΑ ΑΡΥΔ ΟΟΑ ENRON WINTER ΔΛΛΑΓΑ Ν.3429 Πεγή : Ηδία Δπεμεξγαζία ηηο αξρέο ηνπ 1990, ηα ζθάλδαια ησλ εηαηξεηψλ, ηεο ΒCCI θαη ηεο Μaxwell, θαζψο θαη ε αληηπαξάζεζε γηα ην χςνο ησλ ακνηβψλ ησλ κειψλ ησλ δηνηθεηηθψλ ζπκβνπιίσλ νδήγεζαλ ζηε ζχζηαζε ηεο Δπηηξνπήο Cadbury, πνπ ηνλ Γεθέκβξην ηνπ 1992, δηεηχπσζε ηνλ πξψην εζεινληηθφ θψδηθα γηα ηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε. Σελ ηειεπηαία δεθαεηία, έρνπλ δεκνζηεπηεί πάλσ απφ 50 θψδηθεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ζε πεξηζζφηεξεο απφ 60 ρψξεο. Απφ ην Ζλσκέλν Βαζίιεην (Greenbury Report, Hampel Report, Combined Code) ηε Γαιιία( Vienot Report) θαη Οιιαλδία( Peters Code) κέρξη θαη ηελ Διιάδα (Έθζεζε Μεξηδάλε), δηαηππψλεηαη, είηε κε πξσηνβνπιία ησλ αξκφδησλ αξρψλ (ρξεκαηηζηήξηα, επνπηηθέο αξρέο, ππνπξγεία, δηεζλείο νξγαληζκνί), είηε κε πξσηνβνπιία ζπιινγηθψλ νξγαλψζεσλ θαη ηδησηηθψλ θνξέσλ (ελψζεηο ζεζκηθψλ επελδπηψλ, ζχλδεζκνη επηρεηξήζεσλ, ελψζεηο κεηφρσλ, αζθαιηζηηθά ηακεία θ.ά), κηα ζεηξά απφ αξρέο θαιήο εηαηξηθήο 10

11 δηαθπβέξλεζεο, πνπ, ζε εζεινληηθή βάζε ζπζηήλεηαη πξνο ηηο επηρεηξήζεηο λα ηηο πηνζεηήζνπλ. ε φιεο ηηο πξνηάζεηο παξαηεξείηαη κηα εληαία αληηκεηψπηζε βαζηθψλ δεηεκάησλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, δελ ιείπνπλ φκσο θαη δηαθνξεηηθέο ζπζηάζεηο ζε επηκέξνπο δεηήκαηα. Ζ πνηθηιία ησλ ζπζηάζεσλ απνξξέεη απφ ην δηαθνξεηηθφ λνκηθφ θαη ζεζκηθφ πιαίζην θάζε ρψξαο, ηε δηαθνξεηηθή εηαηξηθή θνπιηνχξα θαη αληηκεηψπηζε κηαο ζεηξάο δεηεκάησλ πνπ ζρεηίδνληαη κε ηελ πξνζηαζία ηνπ πεξηβάιινληνο, ηελ εηαηξηθή θνηλσληθή επζχλε θ.α. Μεηαμχ ησλ ζεκαληηθφηεξσλ κέηξσλ Δ.Γ αλαθέξνπκε ηηο Αξρέο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο ηνπ ΟΟΑ (1999) 5 φπνπ αλαιχνληαη νη έλλνηεο ηεο επηρεηξεκαηηθφηεηαο, ηα δηθαηψκαηα ησλ stakeholders θιπ. Δμίζνπ ζεκαληηθή είλαη θαη ε εηζήγεζε ηεο Δπηηξνπήο Winter ην 2002, γηα ηνλ εθζπγρξνληζκφ ηνπ ξπζκηζηηθνχ πιαηζίνπ πνπ δηέπεη ηελ Δπξσπατθή Δλσζε ζρεηηθά κε ην λφκν πεξί εηαηξεηψλ. Μεηαμχ βέβαηα ησλ ζεκάησλ πνπ εμέηαζε ε νκάδα εξγαζίαο, ήηαλ θαη απηφ ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. πγθεθξηκέλα, πξνηάζεθε ζηελ Δπξσπατθή Δπηηξνπή λα πξνρσξήζεη : ηελ έθδνζε κηαο ζεηξάο νδεγηψλ πξνο ηηο ρψξεο- κέιε γηα ηελ βειηίσζε ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ηνλ ππνινγηζκφ ηνπο θφζηνπο ησλ δηθαησκάησλ πξναίξεζεο ζηνπο εηήζηνπο ινγαξηαζκνχο θιπ Κεθαιαηψδνπο φκσο ζεκαζίαο ήηαλ θαη ν λφκνο Sarbanes-Oxley πνπ άιιαμε ξηδηθά ηε θηινζνθία φισλ ησλ αηφκσλ, νκάδσλ, θαη θνξέσλ γχξσ απφ ηελ Δ.Γ. Σα βαζηθά ζπζηαηηθά ηνπ λφκνπ απηνχ ζπλνςίδνληαη ζηα παξαθάησ: Ηδξχεηαη ν PCAOB,σο κε θεξδνζθνπηθφο νξγαληζκφο κε βαζηθφ ξφιν ηελ επνπηεία, έιεγρν θαη παξαθνινχζεζε ησλ ειεγθηηθψλ εηαηξεηψλ ζηελ δηεμαγσγή ηνπ έξγνπ ηνπο. Καζνξίδνληαη ζεκαληηθά ζέκαηα πνπ ζρεηίδνληαη κε ηελ αλεμαξηεζία θαη αληηθεηκεληθφηεηα ησλ ειεγθηψλ Ζ δηνίθεζε ππνρξενχηαη λα αμηνινγεί ζε εηήζηα βάζε ην πεξηβάιινλ ειέγρνπ θαη ηα ζεκεία ειέγρνπ πνπ ππάξρνπλ ζε φιεο ηηο ιεηηνπξγίεο ηεο εηαηξείαο. 5 Βι. παξάξηεκα 1 11

12 Οη νξθσηνί ινγηζηέο ηεο εηαηξείαο ππνρξενχληαη λα πηζηνπνηνχλ, ηελ επάξθεηα ησλ δηαδηθαζηψλ θαη ειεγθηηθψλ κεραληζκψλ πνπ εθαξκφδεη ε εηαηξεία, πξνθεηκέλνπ λα δηαζθαιίδνπλ, ζην βαζκφ πνπ απηφ είλαη δπλαηφλ, ηελ αμηνπηζηία ησλ νηθνλνκηθψλ ηεο ζηνηρείσλ. Κιείλνληαο ηελ ζχληνκε απηή αλαθνξά, δελ ζα πξέπεη λα παξαιείςνπκε θαη ηα πξφζζεηα θξηηήξηα Δ.Γ πνπ ην 2003 εηζήγαγε ην ρξεκαηηζηήξην ηεο Νέαο Τφξθεο σο απαξαίηεηεο πξνυπνζέζεηο γηα ηελ εηζαγσγή ησλ εηαηξεηψλ ζην ρξεκαηηζηήξην. Δλδεηθηηθά αλαθέξνπκε ηα θάησζη : Σν δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην ησλ εηαηξηψλ θαη ε ειεγθηηθή επηηξνπή λα απαξηίδνληαη ζηελ πιεηνςεθία ηνπο απφ αλεμάξηεηα κέιε Να ππάξρεη πεξηνξηζκφο ζηηο ππεξεζίεο πνπ κπνξνχλ λα παξέρνπλ νη εμσηεξηθνί ειεγθηέο ζηνπο πειάηεο ηνπο θιπ. πκπεξαζκαηηθά, ζε θάζε λνκνζεηηθή ή εζεινληηθή πξσηνβνπιία εθζπγρξνληζκνχ ηνπ ζχγρξνλνπ πιαηζίνπ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, θνηλφο ηφπνο ππήξμε ε πξνζπάζεηα γηα ηελ ελίζρπζε ηεο δηαθάλεηαο, ηελ έγθαηξε θαη έγθπξε πιεξνθφξεζε ησλ επελδπηψλ/κεηφρσλ, ηελ θαηάξηηζε αμηφπηζησλ ινγηζηηθψλ θαηαζηάζεσλ, ηελ δηελέξγεηα απνηειεζκαηηθψλ θαη αλεμάξηεησλ ειέγρσλ θαη ηελ ηζρπξνπνίεζε ηνπ επνπηηθνχ ξφινπ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ. 1.3 ηφρνο Ζ παξνχζα ζπνπδή, ζηφρν έρεη λα παξνπζηάζεη ηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε ζηνλ δεκφζην ηνκέα, αλαιχνληαο ηφζν ην δηεζλέο πιαίζην φζν θαη ηελ ειιεληθή πξαγκαηηθφηεηα. Γηα ην ιφγν απηφ δφζεθε αξρηθά ν νξηζκφο ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο θαη ζηε ζπλέρεηα επηρεηξήζεθε κηα ζχληνκε ηζηνξηθή αλαδξνκή, ζηνηρείν απαξαίηεην γηα ηελ θαηαλφεζε ηνπ ζέκαηνο ππφ δηεξεχλεζε. Ζ κειέηε ησλ δηαθφξσλ ζπζηεκάησλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο πνπ αθνινπζεί, απνθαιχπηεη φηη νη ηδηαηηεξφηεηεο ηεο νηθνλνκίαο θαη νξγάλσζεο ηεο θνηλσλίαο ζηα θξάηε, απνιήγνπλ ζηε δηαηχπσζε κηαο πιεηάδαο δηαθνξεηηθψλ θαλφλσλ θαη λνπζεηεκάησλ. 12

13 Ζ αλαζθφπεζε ηεο ηεξάζηηαο απηήο βηβιηνγξαθίαο ζε επίπεδν δηεζλψλ θαλφλσλ θαη πξσηνβνπιηψλ, καο αλαγθάδεη λα εκβαζχλνπκε ζε επηκέξνπο πηπρέο ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζε (δηθαηψκαηα κεηφρσλ, δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην θαη εθηειεζηηθή δηνίθεζε, έιεγρνο θαη εηαηξηθή θνηλσληθή επζχλε ηεο επηρείξεζεο) θαζψο νπνηαδήπνηε άιιε πξνζέγγηζε θαζίζηαηαη θαλεξά αδχλαηε. ηε ζπλέρεηα πξαγκαηνπνηείηαη ε κειέηε ησλ δεκνζίσλ επηρεηξήζεσλ ζηελ Διιάδα ηφζν ζε ζεσξεηηθφ φζν θαη ζε πξαθηηθφ επίπεδν. Ζ πξνζέγγηζε απηή θαηαιήγεη ζηελ δηαηχπσζε ζπκπεξαζκάησλ θαη πξνηάζεσλ, πνπ επειπηζηνχκε φηη ζα ζπκβάιινπλ ελεξγά ζηελ εμέιημε ηεο ζπδήηεζεο γχξσ απφ ηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε. 2. ΤΣΖΜΑΣΑ ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΓΗΑΚΤΒΔΡΝΖΖ. Πξνζεγγίδνληαο ηα δηαθνξεηηθά κνληέια νξγάλσζεο ησλ επηρεηξήζεσλ, ζα πξέπεη λα δηαθξίλνπκε ηα θχξηα θξηηήξηα κε βάζε ηα νπνία γίλεηαη θάζε θνξά ε θαηεγνξηνπνίεζε ηνπο. πγθεθξηκέλα ζεσξψληαο φηη ε δνκή ησλ επηρεηξήζεσλ αληαπνθξίλεηαη ζηνπο δηαθνξεηηθνχο ζηφρνπο πνπ κπνξεί λα εμππεξεηνχλ απζηεξά ηα ζπκθέξνληα ησλ κεηφρσλ δηαθξίλνπκε ην κνληέιν ησλ κεηφρσλ (Shareholders Model). Αληίζεηα αλ ιακβάλνληαη ππφςε ηα ζπκθέξνληα φισλ νκάδσλ ελδηαθεξνκέλσλ πνπ επεξεάδνπλ θαη επεξεάδνληαη απφ ηε ιεηηνπξγία ηεο επηρείξεζεο, αλαθεξφκαζηε ζην ππφδεηγκα ησλ εηαίξσλ(stakeholder Model). Έρνληαο επίζεο σο θξηηήξην, ην πνπ ζεκειηψλεηαη ε εμνπζία (ζηνπο θαλφλεο ηεο αγνξάο ή ζηελ επηξξνή ησλ ηξαπεδψλ) ηα ζπζηήκαηα δηαθξίλνληαη ζε εμσηεξηθά θαη εζσηεξηθά. 2.1 Σν Τπφδεηγκα ησλ Μεηφρσλ (Shareholders Model) Σν ππφδεηγκα ησλ κεηφρσλ εδξάδεηαη ζηελ ζεσξία ηεο θπξηφηεηαο επί ηεο εηαηξείαο, ππφ ηελ νπνία ζπλάγεηαη σο βαζηθή ππνρξέσζε ηεο δηνίθεζεο ηεο επηρείξεζεο, ε εμππεξέηεζε ηνπ ζπκθέξνληνο ησλ κεηφρσλ ηεο δειαδή ε κεγηζηνπνίεζε ηνπ θέξδνπο ηνπο.ωζηφζν, φηαλ ππάξρεη δηαρσξηζκφο κεηαμχ ηδηνθηεζίαο θαη ειέγρνπ νη δηαρεηξηζηέο ηεο εηαηξείαο κπνξεί λα απνθιίλνπλ απφ ηελ επηδίσμε ηνπ αληηθεηκεληθνχ απηνχ ζηφρνπ- ηελ πξνψζεζε ησλ ζπκθεξφλησλ ησλ κεηφρσλ 13

14 (shareholder value) -θαη λα επηδηψμνπλ άιινπο ζηφρνπο, φπσο ηελ κεγηζηνπνίεζε ηνπ κηζζνχ ηνπο, ηελ άκεζε άλνδν ηεο ηηκήο ηεο κεηνρήο θ.α. Απηφ αθξηβψο απνηειεί θαη ηελ θχξηα ζπληζηψζα ηνπ πξνβιήκαηνο «εληνιέαεληνινδφρνπ» (principal agent problem),βαζηθφ ζηνηρείν ηεο ζεσξίαο ησλ «αηειψλ ζπκβνιαίσλ» (incomplete contracts) πνπ πξψηνο αλέπηπμε ν Coase ην χκθσλα κε ηελ ζεσξία απηή ν εληνιέαο (κέηνρνο-επελδπηήο) θαη ν εληνινδφρνο (επαγγεικαηίεο δηαρεηξηζηέο ηεο εηαηξείαο) ζα κπνξνχζαλ ζε ηδαληθέο ζπλζήθεο λα ππνγξάςνπλ έλα ζπκβφιαην, ζην νπνίν ζα νξηδφηαλ κε αθξίβεηα θαη ζαθήλεηα ην ηη ζα έπξεπε λα πξάμεη ην θάζε ζπκβαιιφκελν κέξνο ζε θάζε κειινληηθή ελδερφκελε θαηάζηαζε. ε θαζεζηψο κάιηζηα πιήξνπο θαη ζπκκεηξηθήο πιεξνθφξεζεο, φπνπ νη θεθαιαηαγνξέο ιεηηνπξγνχλ ηέιεηα, ε ζχλαςε πιήξσλ θαη ηέιεησλ ζπκβνιαίσλ είλαη πξάγκαηη εθηθηή. Ωζηφζν, θαζψο ηα πεξηζζφηεξα κειινληηθά ελδερφκελα είλαη εμαηξεηηθά δχζθνιν λα πξνβιεθζνχλ θαη λα πεξηγξαθνχλ, πξαθηηθά ε ζχλαςε «ηέιεησλ ζπκβνιαίσλ» θαζίζηαηαη ζρεδφλ αδχλαηε.(shleifer and Vishny,1997). Σν ππφδεηγκα ησλ κεηφρσλ ηίζεηαη ππφ ακθηζβήηεζε επίζεο θαη ιφγσ ηεο αξρηθήο απνδνρήο ηεο ζεσξίαο ηεο θπξηφηεηαο επί ηεο εηαηξείαο, ππφ ηελ νπνία ε επηρείξεζε εθιακβάλεηαη σο έλα ζχλνιν πεξηνπζηαθψλ ζηνηρείσλ, πνπ αλήθνπλ ζηνπο κεηφρνπο, νη νπνίνη ζεκειηψλνπλ ην δηθαίσκα ηνπο πξνο έιεγρν, ζην δηθαίσκα θπξηφηεηαο. Ζ ελ ιφγσ ζεσξία φκσο δελ ιακβάλεη ππφςε ηεο ην ιεγφκελν άπιν θεθάιαην (intellectual capital), πνπ ζρεκαηίδνπλ ε γλψζε θαη ε εκπεηξία ησλ απαζρνινχκελσλ ζηελ εηαηξεία πξνζψπσλ θαη πνπ, θπζηθά δελ αλήθεη ζηνπο κεηφρνπο. Δίλαη δε αλαθξηβέο φηη ε εηαηξηθή πεξηνπζία, σο ζχλνιν δηθαησκάησλ θαη ππνρξεψζεσλ, αλήθεη κφλν ζηνπο κεηφρνπο, ζην κέηξν πνπ άιινη θνξείο φπσο νη εξγαδφκελνη ή νη θαηαλαισηέο, έρνπλ ηε δπλαηφηεηα παξέκβαζεο ζηνλ ηξφπν ελάζθεζεο ηεο επηρεηξεκαηηθήο δξαζηεξηφηεηαο. Τπφ ην ππφδεηγκα ησλ κεηφρσλ, ε Δ.Γ δίλεη έκθαζε ζηελ ππεξνρή ησλ κεηφρσλ θαη έκκεζα δέρεηαη φηη νη κέηνρνη ζα πξέπεη λα ειέγρνπλ ηνπο managers, ψζηε λα απμήζνπλ ζην κέηξν ηνπ δπλαηνχ ην θέξδνο ηνπο, δειαδή λα κεγηζηνπνηήζνπλ ηελ αμία ηεο επηρείξεζεο. 14

15 2.2 Σν Τπφδεηγκα ησλ Δηαίξσλ (Stakeholder Model) Σν ππφδεηγκα ησλ εηαίξσλ αλαθέξεηαη ζην ζπλνιηθφ πιαίζην ησλ ζρέζεσλ πνπ δεκηνπξγνχληαη απφ ηελ ιεηηνπξγία ηεο εηαηξίαο θαη ηηο ζπλέπεηεο απηψλ ησλ ζρέζεσλ γηα ηελ θνηλσλία γεληθφηεξα. ην επξχηεξν απηφ πιαίζην ε εηαηξεία νθείιεη λα ιακβάλεη ππφςε ηα ζπκθέξνληα φισλ νκάδσλ ελδηαθεξνκέλσλ (stakeholders), νη νπνίνη επεξεάδνπλ θαη επεξεάδνληαη απφ ηε ιεηηνπξγία ηεο επηρείξεζεο. Ωο stakeholders (εηαίξνη) 6 νξίδνληαη άηνκα ή νκάδεο πνπ δηαρεηξίδνληαη ζπκθέξνληα πνπ αθνξνχλ ηνλ ζπγθεθξηκέλν νξγαληζκφ ή πνπ επεξεάδνληαη απφ ελέξγεηεο θαη απνθάζεηο πνπ ιακβάλνληαη απφ ηελ δηνίθεζε ηνπ νξγαληζκνχ. Γελ ππάξρεη φκσο ακθηβνιία φηη ε ελζσκάησζε ησλ ζπκθεξφλησλ θαη απφςεσλ ησλ επξχηεξσλ απηψλ νκάδσλ ελδηαθεξνκέλσλ, είλαη δχζθνιε, θαζψο ε ζχγρξνλε επηρείξεζε δεκηνπξγεί πνηθίιεο αιιειεμαξηήζεηο θαη έρεη ζεκαληηθέο επηδξάζεηο (externalities) ζε κηα ζεηξά απφ εηαίξνπο (εξγαδφκελνη, πηζησηέο, πξνκεζεπηέο, πειάηεο, ηνπηθή θνηλφηεηα, θξάηνο), (Μonks, 1995).Ζ επηρείξεζε έξρεηαη ζπλεπψο αληηκέησπε κε πνιπάξηζκεο πξνθιήζεηο, θαζψο ε κεγηζηνπνίεζε φρη κφλν ηεο αμία ησλ κεηφρσλ, αιιά θαη απηήο ησλ εηαίξσλ, ζπλεπάγεηαη πνιπάξηζκεο αιιεινζπγθξνπφκελεο ζρέζεηο θαη δηαδηθαζίεο. Έηζη ζήκεξα γίλεηαη ιφγνο ζήκεξα γηα ην stakeholders model, ην νπνίν αλαθέξεηαη ζην ζχλνιν ησλ ζρέζεσλ κεηαμχ ησλ παξαγφλησλ πνπ αλακεηγλχνληαη ζηελ εηαηξηθή δξαζηεξηφηεηα θαη δελ πεξηνξίδεηαη ζηελ επίιπζε ησλ ζπγθξνχζεσλ κεηαμχ ησλ κεηφρσλ θαη ηεο δηνίθεζεο. Ζ εηαηξία εθιακβάλεηαη σο έλα θνηλσληθφο νξγαληζκφο (social institution) κε θνηλσληθέο επζχλεο (public responsibilities), πνπ ιεηηνπξγεί κε βάζε ην εηαηξηθφ ζπκθέξνλ πνπ έρεη φκσο εδψ δεκφζην ραξαθηήξα,κε ηελ έλλνηα φηη πεξηιακβάλεη επηκέξνπο ζπκθέξνληα δηαθφξσλ παξαγφλησλ, ρσξίο φκσο λα ηαπηίδεηαη πάληα κε ην άζξνηζκα απηψλ ησλ ζπκθεξφλησλ. Σν ππφδεηγκα ησλ εηαίξσλ φκσο, παξά ην γεγνλφο φηη επηηξέπεη ηελ νινθιεξσκέλε επνπηεία ηνπ επηρεηξεζηαθνχ πεξηβάιινληνο, έλα είδνο «θπθιηθήο φξαζεο» απνηειεί αληηθείκελν θξηηηθήο σο πξνο ην φηη παξαβηάδεη ηε ζεκειηψδε ζπλζήθε πνπ νξίδεη φηη 6 Ζ ζεκαζία ηνπ φξνπ εηαίξνο γίλεηαη εχθνια αληηιεπηή αλαιχνληαο ηελ εηπκνινγηθή πξνέιεπζε ηεο αγγιηθήο ιέμεο stakeholders. Stake πνπ ζεκαίλεη ζπκκεηνρή (χπαξμε νηθνλνκηθνχ ζπκθέξνληνο) ή θαηνρή κεξηδίνπ (κεηνρήο) ζε θάπνηα επηρείξεζε ή ζπγθεθξηκέλν πεξηνπζηαθφ ζηνηρείν πιηθφ ή άπιν θαη holder, πνπ ζεκαίλεη θαηνρή λφκηκνπ δηθαηψκαηνο ζε απηφ ην πεξηνπζηαθφ ζηνηρείν. 15

16 θάζε νξγαληζκφο πξέπεη λα έρεη κηα εληαία αληηθεηκεληθή ζπλάξηεζε πνπ λα θαζνδεγεί ηε ζπκπεξηθνξά ηνπ (Jensen,2000). Ζ ελζσκάησζε πνιιαπιψλ θαη αληαγσληζηηθψλ κεηαμχ ηνπο ζπκθεξφλησλ δηαθφξσλ ζεζκηθψλ νληνηήησλ, απαηηεί ιεπηνκεξή εμεηδίθεπζε θαη θαζνξηζκφ ησλ φξσλ αληαιιαγήο ηνπο (tradeoff) θαη ε ζεσξία ησλ εηαίξσλ δελ παξέρεη θάπνην θξηηήξην γηα ηνλ θαζνξηζκφ ησλ αληαιιαθηηθψλ απηψλ ζρέζεσλ θαη ηελ ζπλαθφινπζε ιήςε απνθάζεσλ. Ωο ζπλέπεηα, ε εθηειεζηηθή δηνίθεζε (management) θαη ην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην, κε έρνληαο θάπνην ζαθψο πξνζδηνξηζκέλν βαζηθφ θξηηήξην ιήςεο απνθάζεσλ, ελδέρεηαη λα ρξεζηκνπνηνχλ ηνπο εηαίξνπο σο άιινζη πξνθεηκέλνπ λα δηθαηνινγνχλ ηε ρακειή απφδνζε ηεο επηρείξεζεο (Jensen,2000 θαη Maher and Andersson, 1999). Σν ππφδεηγκα αληίζεηα ησλ κεηφρσλ παξέρεη μεθάζαξεο νδεγίεο γηα ηνλ θαζνξηζκφ ησλ πξνηεξαηνηήησλ θαη ησλ ζηφρσλ ηεο επηρείξεζεο, πξνζδηνξίδνληαο κάιηζηα ζαθψο ηνπο κεραληζκνχο γηα ηε κέηξεζε ηεο απνδνηηθφηεηάο ηεο. 2.3 Δμσηεξηθά πζηήκαηα Δ. Γ (market oriented systems) ηα εμσηεξηθά ζπζηήκαηα δηαθπβέξλεζεο (ΖΠΑ, Ζλσκέλν Βαζίιεην) ε εμνπζία ζεκειηψλεηαη ζηνπο θαλφλεο ηεο αγνξάο. Ζ ρξεκαηνδφηεζε ησλ επηρεηξήζεσλ επηηειείηαη θαηά θαλφλα, δηα κέζνπ ηεο αγνξάο,ζε έλα εμαηξεηηθά αληαγσληζηηθφ πιαίζην κε επξχηαηεο δπλαηφηεηεο επηινγήο κεηαμχ δηαθφξσλ πεγψλ ρξεκαηνδφηεζεο. Ο αληαγσληζκφο δελ πεξηνξίδεηαη επνκέλσο κεηαμχ ησλ επηρεηξήζεσλ ελφο ηνκέα π.ρ κεηαμχ ησλ ηξαπεδψλ,αιιά εθηείλεηαη θαη κεηαμχ δηαθνξεηηθψλ ηνκέσλ φπσο πρ. κεηαμχ ηνπ ηνκέα ησλ επελδπηηθψλ ππεξεζηψλ θαη ησλ ηξαπεδψλ. πλνπηηθά ηα θχξηα ραξαθηεξηζηηθά ησλ εμσηεξηθψλ ζπζηεκάησλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο είλαη : κεγάιεο θαη πςειήο ξεπζηφηεηαο θεθαιαηαγνξέο, ελεξγεηηθή αγνξά εηαηξηθνχ ειέγρνπ, ηζρπξή παξνπζία ζεζκηθψλ επελδπηψλ, θαη κεγάιε δηαζπνξά ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ. Ζ κεγάιε φκσο δηαζπνξά ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ησλ εηαηξεηψλ, ζέηεη ηνπο κεηφρνπο αληηκέησπνπο κε ην πξφβιεκα ηνπ «ειεχζεξνπ επηβάηε» (free-rider problem). Λφγσ δειαδή ηνπ κηθξνχ κεξηδίνπ ηνπο ζηελ εηαηξεία, θαλέλαο κέηνρνο δελ είλαη δηαηεζεηκέλνο λα επσκηζζεί ην έξγν ηεο ζπζηεκαηηθήο παξαθνινχζεζεο θαη ειέγρνπ ησλ απνθάζεσλ ηεο εθηειεζηηθήο δηνίθεζεο, θαζψο ην θφζηνο κηαο ηέηνηαο 16

17 δηαδηθαζίαο, ππεξβαίλεη ην πξνζδνθψκελν φθεινο ην νπνίν ζα δηακνηξαζηεί prν rata ζε φινπο ηνπο κεηφρνπο ηεο εηαηξείαο. Ζ αδπλακία επνκέλσο ησλ κεηφρσλ λα παξαθνινπζνχλ απνηειεζκαηηθά ηε ιεηηνπξγία ηεο εθηειεζηηθήο δηνίθεζεο, θαζηζηά ηελ θεθαιαηαγνξά σο ηνλ θπξηφηεξν κεραληζκφ πεηζαξρίαο ηεο εθηειεζηηθήο δηνίθεζεο.έηζη, φηαλ ε ηειεπηαία απνηπγράλεη λα ππεξαζπηζηεί απνηειεζκαηηθά ηα ζπκθέξνληα ησλ κεηφρσλ, απηνί κε ηε ζεηξά ηνπο επηιέγνπλ ηε καδηθή έμνδν (exit) απφ ηε κεηνρή ηεο εηαηξείαο, επηθέξνληαο άκεζε πηψζε ηεο ηηκήο ηεο, εμαλαγθάδνληαο θαηά απηφ ηνλ ηξφπν ηελ εθηειεζηηθή δηνίθεζε λα κεηαβάιεη ηηο πνιηηηθέο ηεο θαη λα ηηο επζπγξακκίζεη κε ηέηνηεο πνπ λα πξνάγνπλ ηα ζπκθέξνληά ηνπο. Ζ ελεξγεηηθή αγνξά ειέγρνπ (market for corporate control), φπνπ νη κέηνρνη αζθνχλ ηνλ έιεγρν ζην ζηελ εθηειεζηηθή δηνίθεζε, δηακέζνπ ηεο εμφδνπ απφ ηελ εηαηξεία, εθζέηεη βέβαηα ηηο επηρεηξήζεηο ζηελ απεηιή επηζεηηθψλ εμαγνξψλ (takeovers). 7 Ζ κεγάιε φκσο δηαζπνξά ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ νδεγεί ζηελ αλάδπζε βξαρππξφζεζκσλ ζπκπεξηθνξψλ, φρη κφλν απφ ηελ πιεπξά ησλ κεηφρσλ αιιά θαη απφ ηελ πιεπξά ηεο εθηειεζηηθήο δηνίθεζεο. Ο ηζρπξφο αληαγσληζκφο κεηαμχ ησλ ζεζκηθψλ επελδπηψλ-κεηφρσλ,ηνπο θηλεηνπνηεί λα αλαδεηνχλ βξαρππξφζεζκεο απνδφζεηο απφ ηηο επηρεηξήζεηο ζηηο νπνίεο επελδχνπλ, δίρσο λα θαίλνληαη δηαηεζεηκέλνη λα παξακέλνπλ ζε απηέο πξνο αλαδήηεζε καθξνρξφλησλ σθειεκάησλ 8. Απφ ηελ άιιε πιεπξά, πνιινί δηεπζχλνληεο ζχκβνπινη πηζηεχνπλ φηη ε παξνπζία ηέηνησλ επελδπηψλ-κεηφρσλ ζηε κεηνρηθή ζχλζεζε ησλ εηαηξεηψλ ηνπο, πξνθαιεί αζηάζεηα, πηέδνληαο θαη ηνπο ίδηνπο λα πηνζεηνχλ ζηξαηεγηθέο κε ζηφρν ηελ απνθφκηζε βξαρππξνζέζκσλ θεθαιαηαθψλ θεξδψλ (Daily et al.,1996,coffee,1991) 7 Ζ απεηιή εμφδνπ πάλησο, φπσο θαη ε απεηιή δεκφζηαο πξφηαζεο, ζπληζηνχλ κέζα πνπ πξνζθέξνληαη απφ ηελ αγνξά γηα ηελ ελάζθεζε ειέγρνπ ζηε δηνίθεζε ηεο εηαηξείαο. Ωζηφζν, ελψ ε δεκφζηα πξφηαζε εθθξάδεη ελεξγεηηθή ζπκπεξηθνξά, ε έμνδνο απφ ηελ επηρείξεζε ζπληζηά ην απνηέιεζκα κηα παζεηηθήο ζηάζεο έλαληη ηεο δηνίθεζεο. ηελ πξψηε πεξίπησζε κεηά απφ ηελ δεκφζηα πξφηαζε, πθίζηαηαη ην ελδερφκελν αιιαγήο ηεο δηνίθεζεο, ελψ ζηε δεχηεξε, ν κέηνρνο απιψο απνκαθξχλεηαη απφ ηελ επηρείξεζε, εθθξάδνληαο κε απηφ ηνλ ηξφπν ηελ δπζαξέζθεηά ηνπ γηα ηηο επηινγέο ηεο δηνίθεζεο. Καη ζηηο δχν πεξηπηψζεηο φκσο, ε αληίδξαζε ησλ κεηφρσλ εθθξάδεη ηελ αληίξξεζε ζηνλ ηξφπν δηνίθεζεο ηεο εηαηξίαο, έλαλ ηξφπν άζθεζεο άκεζνπ ειέγρνπ ηνπ management ησλ επηρεηξήζεσλ, πνπ ζηα εμσηεξηθά ζπζηήκαηα δηαθπβέξλεζεο βξίζθεηαη, φπσο αλαθέξζεθε πξνεγνπκέλσο,ζε πνιχ ρακειά επίπεδα. 8 Βέβαηα, ζα πξέπεη λα ιεθζεί ππφςε θαη ην κέγεζνο ηνπ κεξίζκαηνο πνπ δίδνπλ νη εηαηξείεο. ην βαζκφ πνπ ε θεθαιαηαθή θαη κεξηζκαηηθήο απφδνζε είλαη ππνθαηάζηαηεο κεηαμχ ηνπο, ε ζπκπεξηθνξά ησλ κεηφρσλ-επελδπηψλ ζε εηαηξείεο κε ρακειή κεξηζκαηηθή απφδνζε ζα ηείλεη λα δηακνξθψλεηαη κε θξηηήξην ηελ απνθφκηζε θεθαιαηαθψλ απνδφζεσλ. 17

18 2.4 Δζσηεξηθά πζηήκαηα Δ.Γ (bank oriented systems) ηα εζσηεξηθά ζπζηήκαηα δηαθπβέξλεζεο ( Ηαπσλία, Κνξέα, Δπξψπε πιελ Ζλσκέλνπ Βαζηιείνπ) ε εμνπζία έρεη σο βάζε ηελ επηξξνή ησλ ηξαπεδψλ. Ζ παξέκβαζε ησλ ηξαπεδψλ εθδειψλεηαη ζηε δηνρέηεπζε ησλ απνηακηεχζεσλ απφ ηα λνηθνθπξηά ζηηο επηρεηξήζεηο. Οη ηειεπηαίεο ζπγθεληξψλνπλ θεθάιαηα θπξίσο απφ ηηο ηξάπεδεο, νη νπνίεο ελεξγνχλ σο ελδηάκεζνη κεηαμχ ηνπ θνηλνχ θαη ησλ εηαηξηψλ, παξέρνληαο πίζησζε ή θαηέρνληαο ζεκαληηθφ πνζνζηφ κεηνρψλ ησλ εηαηξηψλ θαη δηαζθαιίδνληαο επξείαο θιίκαθαο ππεξεζίεο πξνο ηνπο επελδπηέο θαη ηηο εηαηξίεο. Ωο απνηέιεζκα απηήο ηεο παξέκβαζεο ησλ ηξαπεδψλ, πξνθχπηεη ε χπαξμε ρξεψλ πξνο ηηο ηξάπεδεο θαη ε ηππηθή παξνπζία κεγάισλ κεηφρσλ ζηηο εηαηξίεο. Οη ηζρπξνί κέηνρνη έρνπλ ηφζν ην θίλεηξν φζν θαη ηε δχλακε λα ειέγρνπλ θαη λα παξαθνινπζνχλ ηηο απνθάζεηο ηεο εθηειεζηηθήο δηνίθεζεο. Δπηπξφζζεηα ε ζπγθέληξσζε ηνπ θεθαιαίνπ ζε ιίγνπο κεγαινκεηφρνπο επηηξέπεη ηελ άκεζε κεηαμχ ηνπο επηθνηλσλία ψζηε ζπλαηλεηηθά λα απνθαζίδνπλ ηνλ ηξφπν παξαθνινχζεζεο θαη ειέγρνπ ηεο δηνίθεζεο. H χπαξμε καθξνρξφλησλ θαη ζπλαηλεηηθψλ ζρέζεσλ ζην εζσηεξηθφ ζχζηεκα δηαθπβέξλεζεο ελζαξξχλεη ηελ αλάπηπμε κεγαιχηεξεο εκπηζηνζχλεο θαη δέζκεπζεο κεηαμχ ησλ δηαθφξσλ εηαίξσλ. Απηφ κε ηελ ζεηξά ηνπ επλνεί ηελ αλάιεςε επελδπηηθψλ ζρεδίσλ κε καθξνρξφλην επελδπηηθφ νξίδνληα. Ζ ππνβαζκηζκέλε φκσο παξνπζία ηεο ρξεκαηηζηεξηαθήο αγνξάο θαη ησλ ζεζκηθψλ επελδπηψλ κεηψλεη ηηο δπλεηηθέο πεγέο θεθαιαίσλ γηα ηηο θαηλνηφκεο λεντδξπζείζεο επηρεηξήζεηο πζρέηηζε Δμσηεξηθψλ Δζσηεξηθψλ ζπζηεκάησλ Δ.Γ Υαξαθηεξηζηηθφ ησλ δπν κνληέισλ δηαθπβέξλεζεο είλαη φηη ηα πιενλεθηήκαηα ηνπ ελφο απνηεινχλ παξάιιεια ηα κεηνλεθηήκαηα ηνπ άιινπ. πγθεθξηκέλα ζηα επξείαο δηαζπνξάο ηεο κεηνρηθήο βάζεο ζπζηήκαηα,(εμσηεξηθά ζπζηήκαηα) νη κέηνρνη φπσο αλαιχζακε δελ κεηέρνπλ ελεξγά ζηελ δηαθπβέξλεζε ηεο εηαηξίαο 10, θαη ε εηαηξία θαζίζηαηαη ιηγφηεξν πξνζσπνπνηεκέλε. Δπνκέλσο, νη κέηνρνη εκθαλίδνληαη πεξηζζφηεξν αληηθεηκεληθνί, σο πξνο ηελ αμηνιφγεζε ηεο εηαηξίαο θαη ησλ απνηειεζκάησλ ηεο. Αληίζηξνθα φκσο, απνιακβάλνπλ κηθξφηεξε 9 Maher and Andersson, Με ηελ εμαίξεζε ησλ απεηιψλ εμφδνπ (exit routes) θαη δεκφζηαο πξφηαζεο(takeovers), ησλ κνλαδηθψλ κέζσλ εμσηεξηθνχ ειέγρνπ ηεο δηνίθεζεο απφ ηνπο κεηφρνπο, φηαλ νη κεραληζκνί εζσηεξηθνχ ειέγρνπ έρνπλ απνηχρεη. 18

19 ζε έθηαζε ελεκέξσζε θαη θαη αθνινπζία, δελ είλαη ζε ζέζε λα αζθήζνπλ απνηειεζκαηηθφ έιεγρν ηεο δηνίθεζεο. Αληίζεηα, νη κεγάινη κέηνρνη, ζε έλα ζπγθεληξσηηθφ ζχζηεκα ησλ ζπκκεηνρψλ, (εζσηεξηθά ζπζηήκαηα), επεηδή αθξηβψο έρνπλ ζε κεγαιχηεξν βαζκφ ηνλ έιεγρν ηεο δηνίθεζεο θαζίζηαληαη ιηγφηεξν αληηθεηκεληθνί σο πξνο ηελ εηαηξία. Σέινο ζηα εζσηεξηθά ζπζηήκαηα δηαθπβέξλεζεο, ν έιεγρνο δηακέζνπ ηεο αγνξάο δελ είλαη αλαπηπγκέλνο ελψ ζηα εμσηεξηθά ζπζηήκαηα, ν έιεγρνο ησλ κεηφρσλ δηελεξγείηαη είηε δηα κέζνπ ηεο επηξξνήο ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ είηε, δηα κέζνπ ηεο ίδηαο ηεο αγνξάο. Απηφ φκσο θαζηζηά ηα εμσηεξηθά ζπζηήκαηα πην επάισηα ζε ερζξηθέο εμαγνξέο. Ζ απεηιή φκσο κηαο εμαγνξάο, θαηά κηα άιιε νπηηθή γσλία κπνξεί λα απνηειέζεη κηα πξψηεο ηάμεσο επθαηξία εθηίκεζεο ηεο απνδνηηθφηεηαο ηνπ management ηεο επηρείξεζεο ή θίλεηξν γηα ηε δηνίθεζε λα αζθήζεη ηα θαζήθνληά ηεο πξνο ην ζπκθέξνλ ησλ κεηφρσλ, ζε βάξνο ίζσο φκσο ηεο καθξνπξφζεζκεο πξνψζεζεο ηνπ εηαηξηθνχ ζπκθέξνληνο. Απφ ηελ άιιε πιεπξά,νη επηρεηξήζεηο πνπ αθνινπζνχλ καθξνπξφζεζκνπ νξίδνληα ζηξαηεγηθή είλαη ππνεθηηκεκέλεο θαη απνηεινχλ, επνκέλσο ζηφρν επηζεηηθήο εμαγνξάο. πλνπηηθά ηα πιενλεθηήκαηα θαη κεηνλεθηήκαηα ησλ δπν απηψλ ζπζηεκάησλ παξνπζηάδνληαη ζηνλ πίλαθα πνπ αθνινπζεί. Πίνακαρ 2: ςνοπηική παποςζίαζη εζυηεπικών εξυηεπικών ζςζηημάηυν Δ.Γ πζηήκαηα Γηαθπβέξλεζεο Εξωηεπικά Συζηήμαηα Γπλαηά ζεκεία Έιεγρνο δηα κέζνπ ηεο αγνξάο Μεγαιχηεξε αληηθεηκεληθφηεηα Απμεκέλε ξεπζηφηεηα θεθαιαηαγνξψλ Αδπλακίεο Βξαρππξφζεζκνο πξνζαλαηνιηζκφο. Υακειά επίπεδα άκεζνπ ειέγρνπ ηεο δηνίθεζεο απφ ηνπο κεηφρνπο. Απεηιή επηζεηηθψλ εμαγνξψλ. Εζωηεπικά Μαθξνπξφζεζκε ζηαζεξή Συζηήμαηα ζηξαηεγηθή. Μεγαιχηεξνο έιεγρνο ηεο δηνίθεζεο απφ ηνπο κεηφρνπο ηαζεξή δέζκεπζε πηζησηψλ (ηξαπεδψλ). Μεγαιχηεξε δέζκεπζεο κεηαμχ ησλ δηαθφξσλ εηαίξσλ Πεγή: Ηδία επεμεξγαζία. Ληγφηεξν αληηθεηκεληθνί κέηνρνη σο πξνο ηελ αμηνιφγεζε ηεο επηρείξεζεο. Τςειά επίπεδα άκεζνπ ειέγρνπ ηεο δηνίθεζεο απφ ηνπο κεηφρνπο Μεησκέλε ξεπζηφηεηα θεθαιαηαγνξψλ 19

20 Κάησ απφ απηέο ηηο ζπλζήθεο δελ είλαη δπλαηφλ λα θαηαιήμεη θαλείο φηη ην έλα ζχζηεκα δηαθπβέξλεζεο είλαη θαιχηεξν απφ ην άιιν, ελψ έλαο ζπλδπαζκφο θαη ησλ δχν ζπζηεκάησλ δελ είλαη πάιη ζίγνπξν φηη δελ ζα πξνθαιέζεη κε ηελ ζεηξά ηνπ πεξηζζφηεξα πξνβιήκαηα απφ φζα ζα επηιχζεη. 3. ΓΗΔΘΝΖ ΜΟΝΣΔΛΑ ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΓΗΑΚΤΒΔΡΝΖΖ Δθηφο απφ ηελ βαζηθή δηάθξηζε ησλ ζπζηεκάησλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ζε εζσηεξηθά θαη εμσηεξηθά, ηα κνληέια ηεο Δ.Γ θαηεγνξηνπνηνχληαη ζε δεχηεξν επίπεδν αλάινγα κε ηελ ρψξα πξνέιεπζήο ηνπο. Βαζηθά θξηηήξηα θαηεγνξηνπνίεζεο ησλ ζπζηεκάησλ φπσο πρ ε δηαζπνξά ηδηνθηεζίαο ζηηο επηρεηξήζεηο, ε ζπκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ θαη άιισλ νκάδσλ ζηε δηνίθεζε ησλ εηαηξηψλ θιπ ζρεηίδνληαη άιισζηε έληνλα κε ηηο δηαθνξεηηθέο πνιηηηθννηθνλνκηθέο ζπλζήθεο, ην δηνηθεηηθφ θαη ζεζκηθφ πιαίζην θάζε ρσξηθήο ελφηεηαο. Καζέλα απφ ηα ηέζζεξα κνληέια πνπ πεξηγξάθνληαη ζηε ζπλέρεηα, ελψ δηαηεξεί ζε κεγάιν βαζκφ ηα ραξαθηεξηζηηθά ηνπ ζπζηήκαηνο ζην νπνίν αλήθεη, δηαθνξνπνηείηαη ζε πνιιά ζηνηρεία απφ απηφ, θαη ζπληζηά κηα ηδηαίηεξε νκάδα, επηβάιινληαο ηελ μερσξηζηή εμέηαζή ηνπ. 3.1 Σν Αγγινζαμνληθφ Μνληέιν Σν αγγινζαμνληθφ κνληέιν (Βξεηαλία, ΖΠΑ) απνηειεί ην θχξην εθθξαζηή ησλ εμσηεξηθψλ ζπζηεκάησλ εμσηεξηθήο δηαθπβέξλεζεο.καηά ζπλέπεηα ην κνληέιν απηφ εκθαλίδεη φια ηα βαζηθά ραξαθηεξηζηηθά ησλ market oriented systems : κεγάιε ζε κέγεζνο θαη ζε ξεπζηφηεηα θεθαιαηαγνξά, αλάπηπμε ηνπ venture capital, δηαζπνξά ηεο κεηνρηθήο βάζεο θαη απμαλφκελε ζπγθέληξσζε ηεο κεηνρηθήο δχλακεο ζηνπο ζεζκηθνχο επελδπηέο, ελεξγεηηθή αγνξά εηαηξηθνχ ειέγρνπ. Γεληθφηεξα, ε εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε ζην κνληέιν απηφ, βαζίδεηαη ζηε ηξηγσληθή ζρέζε κεηαμχ κεηφρσλ, δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ θαη management. Οη ππφινηπνη βαζηθνί παξάγνληεο ηεο αγνξάο, φπσο νη πξνκεζεπηέο, νη πειάηεο ή νη εξγαδφκελνη εθιακβάλνληαη σο εμσηεξηθνί σο πξνο ηνπο βαζηθνχο άμνλεο δηαθπβέξλεζεο. 20

21 Οη εηαηξίεο δηνηθνχληαη απφ ην δηνηθεηηθφ ηνπο ζπκβνχιην, πνπ ελεξγεί σο εθπξφζσπνο ησλ κεηφρσλ θαη πνπ δίδεη πξνηεξαηφηεηα ζηελ εμππεξέηεζε ηνπ ζπκθέξνληφο ηνπο, δειαδή ηελ δεκηνπξγία πξφζζεηεο αμίαο ηεο κεηνρήο (βξαρππξφζεζκνο πξνζαλαηνιηζκφο). 3.2 Σν Κεληξνεπξσπατθφ Μνληέιν ην Κεληξνεπξσπατθφ κνληέιν(γεξκαλία, Οιιαλδία, Απζηξία, Διβεηία) αληίζεηα, ν έιεγρνο ηεο δηνίθεζεο απφ ηνπο βαζηθνχο κεηφρνπο είλαη δεδνκέλνο, νπφηε ην πξφβιεκα ζπλίζηαηαη ζηελ αλεχξεζε κέζσλ επίιπζεο ησλ δεηεκάησλ πνπ αλαθχπηνπλ απφ ηελ ζχγθξνπζε κεηαμχ πιεηνςεθηθψλ κεηφρσλ θαη κεηφρσλ ηεο κεηνςεθίαο. Βαζηθά ραξαθηεξηζηηθά ηνπ κνληέινπ είλαη :καθξνπξφζεζκε ζηξαηεγηθή, ιηγφηεξν ξεπζηέο αγνξέο, ζπγθέληξσζε ηεο κεηνρηθήο δχλακεο ζε ηξάπεδεο πνπ θαζίζηαληαη (σο βαζηθνί ρξεκαηνδφηεο ηεο εηαηξίαο) ηζρπξή δχλακε εμνπζίαο, ζπκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ ζηα φξγαλα δηνίθεζεο ηεο εηαηξίαο. Δηδηθή αλαθνξά γίλεηαη ζηελ ζπκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ ζηα φξγαλα δηνίθεζεο ηεο εηαηξίαο, ζην πιαίζην ηεο δηελέξγεηαο ηεο επνπηείαο ηεο δηαρείξηζεο,θαζψο ζηαδηαθά νδήγεζε ζε επαχμεζε ηεο αλνκνηνγέλεηαο ησλ ζπκθεξφλησλ πνπ εθπξνζσπνχληαη ζην επνπηηθφ ζπκβνχιην, απμάλνληαο ην θφζηνο ησλ απνθάζεσλ απηνχ ηνπ νξγάλνπ ζε ζπιινγηθφ επίπεδν. χκθσλα κε πνιινχο κειεηεηέο 11 ε ζπκκεηνρή ησλ εξγαδνκέλσλ ζηελ δηνίθεζε ησλ επηρεηξήζεσλ εθιακβάλεηαη θαη σο ν βαζηθφο ιφγνο γηα ηνλ νπνίν νη ρξεκαηννηθνλνκηθέο αγνξέο ζηηο ρψξεο πνπ αθνινπζνχλ ην κνληέιν απηφ, δελ είλαη αλαπηπγκέλεο ζε ζρέζε κε αληίζηνηρεο άιισλ ρσξψλ. 3.3 Σν Λαηηληθφ Μνληέιν Κχξηα ραξαθηεξηζηηθά ηνπ ιαηηληθνχ κνληέινπ είλαη : καθξνπξφζεζκε, ζηαζεξή ζηξαηεγηθή, δηαζηαπξνχκελεο κεηνρηθέο εμαξηήζεηο, πηζαλέο ζπγθξνχζεηο κεηαμχ managers, πνιηηηθψλ θαη δεκνζίσλ ππαιιήισλ, θαη έιιεηςε θεθαιαίσλ. ην ιαηηληθφ κνληέιν δίδεηαη έκθαζε ζηνλ θνηλσληθφ ξφιν ηεο επηρείξεζεο, κε ηελ έλλνηα φηη ε αλάπηπμε ηεο δξαζηεξηφηεηαο ηεο εηαηξίαο δελ απνζθνπεί κφλν ζηελ 11 Roe, Introduction, Corporate governance today, The Sloan project on corporate governance at Columbia Law School. 21

22 κεγηζηνπνίεζε ηνπ θέξδνπο ησλ κεηφρσλ ηεο αιιά θαη ζηελ εμππεξέηεζε άιισλ εηδηθφηεξσλ ζπκθεξφλησλ. Παξαηεξνχληαη επνκέλσο έληνλα θαηλφκελα θξαηηθνχ παξεκβαηηζκνχ ζηηο πεξηζζφηεξεο επηρεηξήζεηο κε ηνλ έιεγρν ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ λα αλήθεη απνθιεηζηηθά ζε έλα κέηνρν, ην δεκφζην. Απηή ε ηάζε σζηφζν αθνινπζεί ηελ θαηηνχζα, ζην κέηξν πνπ βξίζθεηαη ζε εμέιημε ε δηαδηθαζία απνθξαηηθνπνηήζεσλ. 3.4 Σν Ηαπσληθφ Μνληέιν. Σν ζχζηεκα ηεο ηαπσληθήο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ραξαθηεξίδεηαη απφ ηελ θπξηαξρία κεγάισλ εηαηξηψλ νη νπνίεο αλήθνπλ ζε νκίινπο, ην κεησκέλν βαζκφ αλάπηπμεο ηεο θεθαιαηαγνξάο θαη ην ζεκαληηθφ ξφιν ησλ ακνηβαίσλ ζπκκεηνρψλ κεηαμχ εηαηξηψλ. ηελ Ηαπσλία, πθίζηαηαη κεγάινο αξηζκφο ζηαζεξψλ κεηφρσλ, γεγνλφο πνπ δπζρεξαίλεη ηελ επηηπρή έθβαζε ερζξηθψλ εμαγνξψλ.απηνί νη ζηαζεξνί κέηνρνη, θπξίσο ηξάπεδεο, κεηέρνπλ ζηε δηνίθεζε ησλ επηρεηξήζεσλ θαη παξεκβαίλνπλ, φηαλ ε εηαηξία αληηκεησπίδεη νηθνλνκηθά πξνβιήκαηα νξίδνληαο ζηειέρε ηνπο ζην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην ηεο ρξεκαηνδνηνχκελεο εηαηξίαο. Σν ηαπσληθφ κνληέιν δίλεη επίζεο έμθαζη ζηην έννοια ηηρ εηαιπίαρ ωρ κοινόηηηαρ, ε νπνία ειέγρεηαη θαη ιεηηνπξγεί πξνο ην ζπκθέξνλ ελφο ζπλφινπ θνξέσλ (stakeholders). Οη εξγαδφκελνη ηεο εηαηξία δελ κεηέρνπλ ελεξγά ζηε δηαδηθαζία ειέγρνπ ηεο δηνίθεζεο, αλ θαη ζεσξνχληαη ζεκαληηθνί παξάγνληεο. πλδένληαη δε κε ηελ εηαηξεία κε ζπκβάζεηο εξγαζίαο πνπ δηαξθνχλ κέρξη ηελ ζπληαμηνδφηεζή ηνπο. Οκνίσο, ην management ηεο εηαηξίαο πνπ επηιέγεηαη απφ ηα ζηειέρε ηεο επηρείξεζεο, ζπλδέεηαη κε απηή κε καθξνρξφληα ζρέζε. Ζ ηαπσληθή θπβέξλεζε δελ αζθεί παξέκβαζε ζηελ νηθνλνκία κε ηελ απφθηεζε επηρεηξήζεσλ, κε εμαίξεζε θάπνηεο επηρεηξήζεηο παξνρήο ππεξεζηψλ θνηλήο σθειείαο, φπσο πρ ηηο ηειεπηθνηλσλίεο, ή ηνπο ζηδεξνδξφκνπο. Ωζηφζν, ε θπβέξλεζε αζθεί παξεκβαηηθή πνιηηηθή δηα κέζνπ άιισλ κεραληζκψλ, πηνζεηψληαο πρ ηε βηνκεραληθή πνιηηηθή θαη εθθξάδνληάο ηε δηα κέζνπ δηνηθεηηθψλ νδεγηψλ, ρσξίο ηε ζέζπηζε λνκνζεηηθψλ θεηκέλσλ. Απφ ηε δεθαεηία ηνπ 1980, ην ζχζηεκα εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ηεο Ηαπσλίαο άξρηζε λα κεηαβάιιεηαη, ζε δηάθνξα ζεκεία. Αλαπηχρζεθαλ δίθηπα παξαγσγήο θαη δηελεξγήζεθαλ αιιαγέο ζε επίπεδν ηεο αλεχξεζεο ζηειερψλ (human resource management). Παξάιιεια ε ζπγθέληξσζε ησλ θεθαιαίσλ θαη ε απνδεκνζηνπνίεζε 22

23 ηεο ηαπσληθήο αγνξάο, ηα ηειεπηαία ρξφληα, κείσζαλ ηελ αμία ηνπ ηξαπεδηθνχ δαλεηζκνχ σο πεγή θεθαιαίσλ. 3.5 χγθιηζε ησλ Μνληέισλ Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο. Όπσο θαίλεηαη θαη ζην παξαθάησ πίλαθα, νη δηαθνξέο κεηαμχ ησλ ρσξψλ είλαη νπζηψδεηο. Σν θεληξνεπξσπατθφ κνληέιν πηνζεηεί παξαδνζηαθά καθξνπξφζεζκεο ζρέζεηο ησλ εηαηξηψλ κε ηνπο πηζησηέο (ηξάπεδεο, ηδξχκαηα).σν ιαηηληθφ κνληέιν (Γαιιία, Βέιγην, Ηζπαλία, Ηηαιία) είλαη θάπνπ αλάκεζα ζην θεληξνεπξσπατθφ θαη ην αγγινζαμνληθφ. Βξίζθεηαη φκσο, πιεζηέζηεξα πξνο ην θεληξνεπξσπατθφ. Σν ηαπσληθφ είλαη πην θνληά ζηα επξσπατθά, κε ηζρπξέο ζρέζεηο εηαηξηψλ κε ηξάπεδεο θαη νκίινπο. Σν «ειιεληθφ» κνληέιν δηαθπβέξλεζεο ραξαθηεξίδεηαη απφ :καθξνπξφζεζκν πξνζαλαηνιηζκφο, ζηαζεξέο ζρέζεηο κε ηξάπεδεο, θξαηηθφο παξεκβαηηζκφ θαη ζηξνθή πξνο ηελ θεθαιαηαγνξά. Θα κπνξνχζακε επνκέλσο λα ην εληάμνπκε αληίζηνηρα, θνληά ζην ιαηηληθφ θαη θεληξνεπξσπατθφ κνληέιν. Ωζηφζν ζα πξέπεη λα ζεκεηψζνπκε φηη νη δηαθνξέο κε ην αγγινζαμνληθφ πξφηππν κεηξηάδνληαη φηαλ πξφθεηηαη γηα εηαηξίεο κε κεγάιε δηαζπνξά κεηνρψλ. ηελ πεξίπησζε απηή νη εηαηξίεο βξίζθνπλ πην ρξήζηκν λα ρξεζηκνπνηήζνπλ ζρήκαηα παξφκνηα κε ηνπ αγγινζαμνληθνχ κνληέινπ (ΟΟΑ,2005). Πίνακαρ 3: Γιεθνή Μονηέλα Δ.Γ Moληέια Δ.Γ Γπλαηά ζεκεία Αδπλακίεο Αγγλοζαξονικό (Βπεηανία, ΗΠΑ κ.α). Κενηποευπωπαϊκό (Γεπμανία, Ολλανδία, Αυζηπία, Ελβεηία) Λαηινικό (Γαλλία, Ιηαλία Ιζπανία) Πξνζαλαηνιηζκφο ζηελ αγνξά Δπρέξεηα θίλεζεο θεθαιαίσλ. Μαθξνπξφζεζκε ζηαζεξή ζηξαηεγηθή. ηαζεξή δέζκεπζε πηζησηψλ (ηξαπεδψλ). Δθπξνζψπεζε εξγαδνκέλσλ Μαθξνπξφζεζκε ζηξαηεγηθή. ηαζεξέο δηαζηαπξνχκελεο κεηνρηθέο εμαξηήζεηο. Βξαρππξφζεζκνο πξνζαλαηνιηζκφο. Μηθξή επέλδπζε ζε αλζξψπηλν θεθάιαην. Έιιεηςε επειημίαο. Αλεπαξθήο επέλδπζε ζε λένπο θιάδνπο. Πην δχζθνιε ε δηεζλνπνίεζε πγθξνχζεηο ζπκθεξφλησλ Κξαηηθφο παξεκβαηηζκφο. Διιεηςε θεθαιαίσλ. πγθξνχζεηο κεηαμχ managers πνιηηηθψλ θαη δεκνζίσλ ππαιιήισλ. 23

24 Ιαπωνικό Μαθξνπξφζεζκνο πξνζαλαηνιηζκφο. ηαζεξέο ζρέζεηο κε κεηφρνπο/ηξάπεδεο/νκίινπο. Μεγάιε δηεζλήο δξαζηεξηφηεηα Ακνηβαίεο ζπκκεηνρέο θαη ζηξαηεγηθέο ζπκκαρίεο πνπ δηεπθνιχλνπλ ηε ζπλεξγαζία κεηαμχ ησλ επηρεηξήζεσλ. Πεγή: Πξνζαξκνγή απφ Johnson et al.,2005 Μπζηηθνπάζεηα, αδηαθάλεηα ιφγσ ησλ ζηελψλ ζρέζεσλ κεηαμχ κεγάισλ κεηφρσλ, πνπ είλαη θαη δαλεηζηέο ηεο εηαηξίαο θαη ησλ πξνζψπσλ πνπ αζθνχζαλ ηε δηνίθεζε απηήο Δμάξηεζε απφ θξαηηθέο πνιηηηθέο. Αδχλακε ινγνδνζία θαη έιεγρνο Γπζθνιίεο πξνζαξκνγήο ησλ επηρεηξήζεσλ ζηηο νινέλα κε ηηο κεηαβαιιφκελεο, ηδίσο κε βάζε ηηο ηερλνινγηθέο εμειίμεηο, ζπλζήθεο, ιφγσ ησλ πςειψλ δεζκεχζεσλ ησλ εηαηξηψλ κε ην πξνζσπηθφ ηεο εηαηξίαο Γεγνλφο πάλησο είλαη φηη ε δηεζλήο ζπδήηεζε πεξί Δ.Γ νδεγεί ζήκεξα φιεο ηηο ρψξεο ζε ζχγθιηζε. Γηεζλείο νξγαληζκνί φπσο ν ΟΟΑ, ε Παγθφζκηα Σξάπεδα, ην Γηεζλέο Ννκηζκαηηθφ Σακείν θ.α. έρνπλ πηνζεηήζεη ηελ Δ.Γ σο παξάγνληα πνπ πξνσζεί ηελ νηθνλνκηθή αλάπηπμε. Γηα ηελ πξναγσγή ηεο κάιηζηα αθνινπζνχλ κηα πξνζέγγηζε βαζηζκέλε ζε αξρέο θαη ζηφρνπο, παξά ηελ εθαξκνγή ησλ ηδίσλ ησλ ίδησλ θαλφλσλ θαη κέηξσλ παληνχ. Αλαγλσξίδνληαο ηηο ηδηαηηεξφηεηεο ησλ δηαθφξσλ ρσξψλ απνδέρνληαη νξηζκέλεο δηαθνξνπνηήζεηο. Ζ ζπληαγή πνπ αθνινπζείηαη θαη επηηαγή ηεο Eπξσπατθήο Δπηηξνπήο εθθξάδεηαη ζηε ζέζε «ζπκκφξθσζε ή εμήγεζε» (comply or explain) 12.H ζηξνθή ζηε ζπληαγή απηή έγηλε κεηά ηε δηαπίζησζε ησλ δπζθνιηψλ πνπ πθίζηαληαη γηα ηελ ελαξκφληζε ησλ εζληθψλ κνληέισλ ή ηελ δεκηνπξγία ελφο θνηλνχ επξσπατθνχ θψδηθα. ήκεξα ε θπξίαξρε ηάζε έγθεηηαη ζηελ δηακφξθσζε κηαο θαηαξρήλ πξνζέγγηζεο κε θαλφλεο πνπ εληάζζνληαη ζην ιεγφκελν «soft law»,νη νπνίνη ζα βαζίδνληαη ζε δηαδηθαζίεο απηνξξχζκηζεο (self regulatory) ηδίσο ζηνλ ηνκέα ηεο δηαθάλεηαο θαη ελεκέξσζεο. 12 Ζ κέζνδνο comply or explain επηηάζζεη ηελ αλαθνξά εάλ ή φρη αθνινπζήζεθαλ νη θαλφλεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, πνηνη δελ αθνινπζήζεθαλ θαη γηα πφζν ρξνληθφ δηάζηεκα, θαζψο θαη ησλ ιφγσλ γηα ηνπο νπνίνπο δελ πηνζεηήζεθαλ νη ζπγθεθξηκέλνη θαλφλεο. 24

25 ε θάζε πεξίπησζε ζα πξέπεη λα ζεκεηψζνπκε φηη ε δηαθνξνπνίεζε ησλ ζπζηεκάησλ Δ.Γ δελ ζπληζηά, απφ κφλε ηεο, ιφγν κείσζεο ηεο απνηειεζκαηηθήο ιεηηνπξγίαο ηεο αγνξάο. 4. ΚΤΡΗΔ ΓΗΑΣΑΔΗ ΣΖ Δ.Γ- ΓΗΔΘΝΖ ΚΑΗ ΔΛΛΖΝΗΚΖ ΚΑΗ ΠΡΑΚΣΗΚΖ. 4.1 Οη Μέηνρνη. Σα βαζηθά δηθαηψκαηα ησλ κεηφρσλ αλαγλσξίδνληαη ζην λνκηθφ πιαίζην φισλ ησλ ρσξψλ. ηελ Διιάδα, ν θψδηθαο Δ.Γ αλαγλσξίδεη σο βαζηθά δηθαηψκαηα ησλ κεηφρσλ ηα εμήο: Σελ δηαζθάιηζε ησλ µεζφδσλ ηήξεζεο ηνπ µεηνρνινγίνπ. Σελ έθδνζε, µεηαβίβαζε θαη πξνλνµηαθή απφθηεζε µεηνρψλ Σελ επαξθή, έγθπξε θαη έγθαηξε ελεκέξσζε γηα ηελ ππάξρνπζα θαηάζηαζε θαη ηηο πξννπηηθέο ηεο επηρείξεζεο Σελ ζπµµεηνρή θαη ςήθν ζηηο Γεληθέο πλειεχζεηο ησλ µεηφρσλ Σελ ζπµµεηνρή ζηα θαζαξά θέξδε ηεο επηρείξεζεο Σελ επαξθή εμαζθάιηζε ησλ δηθαησκάησλ ησλ µεηφρσλ µκεηνςεθίαο µε ηξφπν πνπ λα θαηνρπξψλεη ηελ εθπξνζψπεζε ηνπο θαη ηελ δπλαηφηεηα ειέγρνπ ηεο δηνίθεζεο ηεο επηρείξεζεο Σν δηθαίσµα µηαο ςήθνπ γηα θάζε θνηλή µκεηνρή, αλεμαξηήησο ηεο θαηεγνξίαο ηεο. Σν ηειεπηαίν δικαίυμα, ηηρ μιαρ τήθος για κάθε κοινή μεηοσή, αλεμαξηήησο ηεο θαηεγνξίαο ηεο, απνηειεί ην βαζηθφηεξν ίζσο ζηνηρείν γηα ηελ απνηειεζκαηηθή πξνζηαζία ησλ δηθαησκάησλ ησλ κεηφρσλ θαη ηελ ιζόηιμη μεηασείπιζή ηοςρ. Γηα ηελ ζσξάθηζε ησλ δηθαησκάησλ φισλ ησλ κεηφρσλ, ν ειιεληθφο θψδηθαο πξνβιέπεη φπσο αλαθέξακε, φηη νη κέηνρνη πξέπεη λα έρνπλ «επαπκή, έγκςπη και έγκαιπη ενημέπυζη γηα ηελ ππάξρνπζα θαηάζηαζε θαη ηηο πξννπηηθέο ηεο επηρείξεζεο». Ζ απμεκέλε άμηα πνπ απνδίδεηαη ζην δηθαίσκα ελεκέξσζεο ησλ 25

26 κεηφρσλ, θαίλεηαη θαη απφ ηηο ζνβαξέο θπξψζεηο πνπ ν Ν.2190/1920 νξίδεη, ζε πεξίπησζε θαηαζηξαηήγεζήο ηνπ. 13 ην πιαίζην απηφ, είλαη απαξαίηεηε η ανάπηςξη αποηελεζμαηικών ενδοεπισειπηζιακών μησανιζμών επικοινυνίαρ ηηρ εηαιπείαρ με ηοςρ μεηόσοςρ (π.ρ. ηκήκα επηθνηλσλίαο κε ηνπο επελδπηέο, ρξήζε ηνπ δηαδηθηχνπ σο κεραληζκνχ ελεκέξσζεο ησλ επελδπηψλ/κεηφρσλ). Ζ αλαγλψξηζε ηεο ρξεζηκφηεηαο αλάπηπμεο ελδνεπηρεηξεζηαθψλ κεραληζκψλ απνηειεζκαηηθήο εμππεξέηεζεο θαη επηθνηλσλίαο κε ηνπο κεηφρνπο θαη επελδπηέο εληνπίδεηαη ζε πνιινχο θψδηθεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. ηελ Διιάδα, ε απφθαζε 5/204/2000 ηεο Δπηηξνπήο Κεθαιαηαγνξάο, νξίδεη φηη θάζε εηαηξεία νθείιεη λα δηαζέηεη ππεξεζία εηαηξηθψλ αλαθνηλψζεσλ, ζηελ νπνία αλαηίζεηαη ε αξκνδηφηεηα λα ειέγρεη ηελ ζπκκφξθσζε ηεο εηαηξείαο κε ηηο ππνρξεψζεηο πνπ πξνβιέπνληαη γηα ηε γλσζηνπνίεζε πιεξνθνξηψλ θαη ε επηθνηλσλία ηεο εηαηξείαο κε ηηο αξκφδηεο αξρέο, ηα κέζα καδηθήο ελεκέξσζεο θαη θάζε άιινλ αξκφδην θνξέα. Δπηπξφζζεηα, ζχκθσλα κε ηνλ ειιεληθφ θψδηθα Δ.Γ, θαηά ηελ ελεκέξσζε ησλ κεηφρσλ ζα πξέπεη λα παξέρεηαη αλαιπηηθή εμήγεζε ησλ πξνηάζεσλ πνπ ππνβάιινληαη, ψζηε λα πξνζέξρνληαη ζηε Γεληθή πλέιεπζε πιήξσο ελεκεξσκέλνη θαη λα ςεθίδνπλ. Οη αξρέο ζπγθεθξηκέλα αλαθέξνπλ φηη «νη κέηνρνη ζα πξέπεη λα έρνπλ ην δηθαίσµα λα ζπµµεηέρνπλ ηζφηηµα θαη απνδνηηθά ζηηο Γ. ησλ µεηφρσλ θαη λα είλαη επαξθψο, εγθαίξσο θαη θαηάιιεια ελεκεξσκέλνη γηα ηηο απνθάζεηο πνπ ζα πξέπεη λα ιάβνπλ ζρεηηθά µε ζεκειηψδεηο αιιαγέο ζηελ επηρείξεζε». Δπίζεο ζα πξέπεη λα «απνθηνχλ επαξθή θαη έγθαηξε πιεξνθφξεζε ζρεηηθά µε ηελ εκεξνκελία, ηνλ ηφπν θαη ηα ζέµαηα εκεξήζηαο δηάηαμεο ηεο Γ. θαη λα ιαµβάλνπλ γλψζε έγθαηξα γηα ηα δεηήκαηα γηα ηα νπνία ζα πξέπεη λα ιεθζνχλ απνθάζεηο απφ ηελ Γ.» Δθφζνλ δε αληηπξνζσπεχνπλ επαξθή αξηζµφ µεηνρψλ, ζα πξέπεη θαηά ηελ άπνςή καο λα κπνξνχλ θαη λα ζέηνπλ δεηήκαηα πξνο ζπδήηεζε ζηελ εκεξήζηα δηάηαμε ηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο, λα πξνβαίλνπλ ζε εξσηήζεηο πξνο ηα µέιε ηνπ Γ. θαη λα πξνηείλνπλ πξνο απηά δξάζεηο θαη ελέξγεηεο,ππφ αλαγθαίνπο θαη ινγηθνχο πεξηνξηζκνχο βέβαηα. Ηδηαίηεξα ζεκαληηθή θξίλεηαη επίζεο,ε δπλαηφηεηα δηεπθφιπλζεο ηεο ελάζθεζεο ηνπ δηθαηψκαηνο ςήθνπ. Γηεζλψο πηνζεηνχληαη δπν ιχζεηο. Δίηε ε αληηπξνζψπεπζε ηος 13 Βι.αξ.35β παξ.1 Ν.2190/20,πνπ θαζηζηά αθπξψζηκε ηελ απφθαζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο, κε ηελ νπνία απνξξίπηεηαη αίηεκα παξνρήο πιεξνθνξίαο, θαηά παξάβαζε δηάηαμεο ηνπ Ν.2190/20,ή ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο εηαηξίαο. 26

27 κεηφρνπ ζηε ζπλέιεπζε απφ θάπνηνλ άιινλ(proxy vote), είηε ε άζθεζε ηνπ δηθαηψκαηφο ηνπ απφ απφζηαζε. Ο ειιεληθφο θψδηθαο Δ.Γ πηνζεηεί ηελ ςεθνθνξία δηα αληηπξνζψπνπ. ην ζεκείν απηφ ζα πξέπεη λα αλαθέξνπκε, νινθιεξψλνληαο ηελ ζχληνκε απηή αλάιπζε, φηη ηα δηθαηψκαηα ησλ κεηφρσλ δελ ζα πξέπεη επίζεο λα παξαβηάδνληαη ζε πεξηπηψζεηο εηαηξηθψλ εμαγνξψλ. Ζ ππνςήθηα γηα εμαγνξά εηαηξεία, σο γεληθή αξρή, δελ ζα πξέπεη λα αλαπηχζζεη κεραληζκνχο απνηξνπήο ηεο εμαγνξάο ηεο, αιιά λα εμεηάδεη ηελ πξνζθνξά θαη λα ελεξγεί κε γλψκνλα ην ζπκθέξνλ ησλ κεηφρσλ ηεο.( Αξρέο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο γηα ηελ Διιάδα, 1999). 4.2 Γηάρπζε πιεξνθνξηψλ θαη έιεγρνο Ζ πιήξεο θαη έγθαηξε απνθάιπςε (disclosure) πιεξνθνξηψλ πνπ ζρεηίδνληαη κε ηελ εηαηξεία απνηειεί ζεκειηψδε παξάγνληα γηα ηελ πξνζηαζία ησλ επελδπηψλ θαη ηελ εχξπζκε ιεηηνπξγία ηεο θεθαιαηαγνξάο. Ζ πξφζεζε ησλ επελδπηψλ γηα πεξηζζφηεξε δηαθάλεηα έρεη πνιιέο θνξέο θαηαγξαθεί, θαζψο νη πεξηζζφηεξνη επελδπηέο ζέηνπλ σο πξνηεξαηφηεηα γηα ηελ επηινγή εηαηξίαο, ηελ έγθαηξε θαη επξεία απνθάιπςε πιεξνθνξηψλ θαη ηε βειηίσζε ησλ ινγηζηηθψλ πξνηχπσλ, βάζε ησλ νπνίσλ θαηαξηίδνληαη νη νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ησλ εηαηξεηψλ (Μckinsey, 2002). Ζ απνηειεζκαηηθή ιεηηνπξγία ησλ θεθαιαηαγνξψλ πξνυπνζέηεη εμάιινπ ηελ χπαξμε πιήξνπο θαη ζπκκεηξηθήο πιεξνθφξεζεο κεηαμχ ησλ επελδπηψλ. ην πιαίζην απηφ, ν ειιεληθφο θψδηθαο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο πξνηάζζεη νη εηαηξείεο λα γλσζηνπνηνχλ πιεξνθνξίεο πνπ ζρεηίδνληαη κε: Σα ρξεκαηννηθνλνκηθά θαη ιεηηνπξγηθά απνηειέζµαηα ηεο επηρείξεζεο Σελ µεηνρηθή ζχλζεζε ηεο επηρείξεζεο Σα µέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πµβνπιίνπ θαη ηα δηεπζπληηθά ζηειέρε Σα πνζνηηθά θαη πνηνηηθά δεηήµαηα ζρεηηθά µε ηνπο εξγαδφκελνπο θαη άιινπο ζπλεξγαδφκελνπο µε ηελ επηρείξεζε θνξείο Σηο δνµέο θαη πνιηηηθέο δηαθπβέξλεζεο ηεο επηρείξεζεο Σνπο ζηφρνπο θαη ηηο πξννπηηθέο ηεο επηρείξεζεο Σελ δηελέξγεηα αζπλήζηζησλ ζπλαιιαγψλ, ζπλαιιαγψλ επί παξαγψγσλ πξντφλησλ θαη ζπλαιιαγψλ πςεινχ θηλδχλνπ θαζψο θαη ηνλ θίλδπλν ηνπο. 27

28 Eπηπιένλ, ην Γ. νθείιεη λα δεκνζηεχεη εηήζηεο εθζέζεηο θαη ηξηκεληαίεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο κε φιεο ηηο απαξαίηεηεο πιεξνθνξίεο, πνπ απαηηνχληαη απφ ηνπο επελδπηέο θαη ηνπο ζπκβνχινπο ηνπο γηα ηνλ ζρεκαηηζκφ εηθφλαο ζρεηηθά µε ηελ ρξεκαηννηθνλνκηθή θαηάζηαζε αιιά θαη ηηο πξννπηηθέο ηεο επηρείξεζεο (Αξρέο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ζηελ Διιάδα, 1999).14 Σν πιαίζην απηφ δηαθάλεηαο θαη απνθάιπςεο πιεξνθνξηψλ έρεη εληζρπζεί ζεκαληηθά, χζηεξα θαη απφ ηελ ηειεπηαία απφθαζε ηεο Δπηηξνπήο Κεθαιαηαγνξάο 15.Ωο γεληθή αξρή νξίδεηαη φηη «θάζε εηαηξεία νθείιεη λα δηαζθαιίδεη ηελ έγθαηξε δεκνζηνπνίεζε πιεξνθνξηψλ ή γεγνλφησλ πνπ επέξρνληαη ζηε ζθαίξα ηεο δξαζηεξηφηεηαο ηεο, ηα νπνία δελ είλαη πξνζηηά ζην θνηλφ θαη ηα νπνία δχλαληαη, ιφγσ ησλ επηπηψζεσλ ηνπο ζηελ πεξηνπζηαθή ή νηθνλνκηθή ηεο θαηάζηαζε,λα πξνθαιέζνπλ ζεκαληηθή δηαθχκαλζε ησλ ηηκψλ ησλ κεηνρψλ ηεο.» Με ηελ ίδηα απφθαζε, θάζε εηαηξεία νθείιεη επίζεο,λα δηαζέηεη ππεξεζία εμππεξέηεζεο κεηφρσλ, πνπ ζα δηαζθαιίδεη ηελ άκεζε, πιήξε θαη ηζφηηκε πιεξνθφξεζε φισλ ησλ κεηφρσλ θαη ηελ εμππεξέηεζεο ηνπο ζρεηηθά κε ηελ άζθεζε ησλ δηθαησκάησλ ηνπο, κε βάζε ην λφκν θαη ην θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξείαο. εκαληηθφ αθφκα κέηξν ελίζρπζεο ηεο δηαθάλεηαο, είλαη θαη ε ηήξεζε δηεζλψο αλαγλσξηζκέλσλ ινγηζηηθψλ θαη ειεγθηηθψλ πξνηχπσλ. Ζ εθαξκνγή αμηφπηζησλ ινγηζηηθψλ πξνηχπσλ δηεπθνιχλεη ηνλ επνπηηθφ ξφιν ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ θαη ηελ απνηειεζκαηηθή άζθεζε ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ απφ ηνπο κεηφρνπο. Σέινο ε δεκνζηνπνίεζε ησλ ινγηζηηθψλ θαη ρξεκαηννηθνλνκηθψλ ζηνηρείσλ, κε βάζε δηεζλψο απνδεθηέο αξρέο, εληζρχεη ηελ απνδνηηθφηεηα αθνχ επηηξέπεη ζηα ζηειέρε θαη ηνπο επελδπηέο ησλ επηρεηξήζεσλ λα επηιέγνπλ επθαηξίεο κε κηθξφηεξν επελδπηηθφ ζθάικα (Kane θαη Velury, 2002) Οη πεξηζζφηεξνη επίζεο θψδηθεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, αλαθέξνληαη ζηελ αλάγθε χπαξμεο απνηειεζκαηηθνχ ζπζηήκαηνο δηαρείξηζεο θηλδχλσλ. πγθεθξηκέλα νη ειιεληθέο αξρέο Δ.Γ πξνβιέπνπλ ηελ χπαξμε δηαδηθαζίαο ειέγρνπ θηλδχλσλ ε επζχλε εθαξκνγήο ηεο νπνίαο, αλαηίζεηαη ζην Γ. ηεο εηαηξίαο. 14 Σν ΠΓ 350/1985 νξίδεη φηη νη ηξηκεληαίεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ζα πξέπεη λα δεκνζηεχνληαη εληφο δηκήλνπ απφ ηε ιήςε ηνπ εθάζηνηε ηξηκήλνπ, ελψ νη εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο, νη κελ ζπλνπηηθέο εληφο δηκήλνπ, νη δε νξηζηηθέο εληφο ηεηξακήλνπ απφ ηε ιήμε ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ. Δπίζεο, ε εηήζηα έθζεζε ζα πξέπεη λα δεκνζηεχνληαη ζε δηάζηεκα ηνπιάρηζηνλ δέθα εκεξψλ πξηλ απφ ηε γεληθή ζπλέιεπζε ησλ κεηφρσλ. 15 Απόθαζη 5/204/2000, πεξί «Καλφλσλ ζπκπεξηθνξάο ησλ εηαηξεηψλ πνπ έρνπλ εηζαγάγεη ηηο κεηνρέο ηνπο ζην Υξεκαηηζηήξην Αμηψλ Αζελψλ θαη ησλ ζπλδεδεκέλσλ κε απηέο πξνζψπσλ» 28

29 Ο λφκνο γηα ηηο ΓΔΚΟ 16 πξνβιέπεη αθφκα, φηη φιεο αλεμαηξέησο νη δεκφζηεο επηρεηξήζεηο έρνπλ ηελ ππνρξέσζε λα θαηαξηίδνπλ κε απφθαζε ηνπ δηνηθεηηθνχ ηνπο ζπκβνπιίνπ, Δζσηεξηθφ Καλνληζκφ Λεηηνπξγίαο. Ο Δζσηεξηθφο Καλνληζκφο Λεηηνπξγίαο, ζα πξέπεη λα πεξηιακβάλεη ηηο δηαδηθαζίεο αμηνιφγεζεο ηεο απφδνζεο ησλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ ηεο εηαηξείαο, ηε δηάξζξσζε ησλ ππεξεζηψλ ηεο εηαηξείαο, ηα αληηθείκελά ηνπο, θαζψο θαη ηε ζρέζε ησλ ππεξεζηψλ κεηαμχ ηνπο θαη κε ηε δηνίθεζε. Μεηαμχ ησλ ππεξεζηψλ ηεο εηαηξείαο πξέπεη επίζεο ππνρξεσηηθά λα πξνβιέπεηαη ππεξεζία εζσηεξηθνχ ειέγρνπ. Ζ ππεξεζία εζσηεξηθνχ ειέγρνπ, παξαθνινπζεί ηελ εθαξκνγή θαη ηήξεζε ηνπ εζσηεξηθνχ θαλνληζκνχ ιεηηνπξγίαο θαη ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο δεκφζηαο επηρείξεζεο, αλαθέξεη ζην Γ. θαη ζηελ Γ. ησλ κεηφρσλ, πεξηπηψζεηο ζχγθξνπζεο ησλ ηδησηηθψλ ζπκθεξφλησλ ησλ κειψλ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ κε ηα ζπκθέξνληα ηεο επηρείξεζεο θαη κία θνξά ηνπιάρηζηνλ θάζε ηξίκελν ελεκεξψλεη εγγξάθσο ην Γ. θαη ηελ Γ. ησλ κεηφρσλ γηα ηνπο ειέγρνπο πνπ δηελεξγεί. 17 ηελ ππεξεζία εζσηεξηθνχ ειέγρνπ ζα πξέπεη βάζε ηνπ λφκνπ λα απαζρνιείηαη ηνπιάρηζηνλ έλαο εζσηεξηθφο ειεγθηήο, πνπ ζα νξίδεηαη απφ ηε Γ. ησλ κεηφρσλ ή απφ ην Γ. αλ ε επηρείξεζε είλαη εηζεγκέλε ζην Υ.Α. Οη εζσηεξηθνί ειεγθηέο ζε θάζε πεξίπησζε νθείινπλ επίζεο λα αθνινπζνχλ θαη λα ζπκκνξθψλνληαη κε ηηο αξρέο ηνπ Κψδηθα Γενληνινγίαο Δζσηεξηθψλ Διεγθηψλ. Σέινο, πξνθεηκέλνπ λα παξάγνπλ έξγν ζσζηφ θαη ρξήζηκν ζηελ επηρείξεζε, πξέπεη λα είλαη αλεμάξηεηνη απφ ηηο δξαζηεξηφηεηεο πνπ ειέγρνπλ θαη αληηθεηκεληθνί ζηελ θξίζε ηνπο. Ζ αλεμαξηεζία απηή επηηπγράλεηαη κε ηελ θαηάιιειε νξγαλσηηθή δνκή ηεο Γηεχζπλζεο Δζσηεξηθνχ Διέγρνπ, ελψ ε αληηθεηκεληθφηεηα επηηπγράλεηαη κε ηελ αβίαζηε έθθξαζε ηεο γλψκεο θαη ηεο θξίζεο ησλ εζσηεξηθψλ ειεγθηψλ θαη ην θαηάιιειν πιαίζην δξάζεο, γηα ηελ εθηέιεζε ησλ ππεξεζηαθψλ ηνπο θαζεθφλησλ. Σα θνηλψο απνδεθηά κέηξα απηά κέηξα ελίζρπζεο ηεο αλεμαξηεζίαο ηνπ ειεγθηή, εθθξάδνληαη θαη απφ ηηο ζχγρξνλεο αληηιήςεηο γηα ηελ εηαηξηθή δηαθπβέξλεζε, νη νπνίεο απνδέρνληαη ηνλ ειεγθηή φρη σο αληηπξφζσπν ησλ κεηφρσλ, ή σο παξάγνληα εμππεξέηεζεο ησλ ζπκθεξφλησλ ηεο δηνίθεζεο ηεο εηαηξίαο, αιιά σο θοπέα 16 Ν.3429/2005(ΦΔΚ η.α 314/ ) 17 Ν.3429/2005(ΦΔΚ η.α 314/ ) 29

30 πξνζηαζίαο θαη άιισλ ζπκθεξφλησλ θαη κάιηζηα ησλ ζπκθεξφλησλ ηνπ ζπλφινπ ησλ εκπιεθνκέλσλ ζηε ιεηηνπξγία ηεο εηαηξίαο παξαγφλησλ (stakeholders). Ζ αλεμαξηεζία επνκέλσο ησλ ειεγθηψλ ζπκβαδίδεη κε ηελ απνζηνιή ηνπο, πνπ έγθεηηαη ζηε δηαθχιαμε ηνπ δεκνζίνπ ζπκθέξνληνο, δειαδή ηνπ ζπκθέξνληνο ησλ εκπιεθφκελσλ ζηε ιεηηνπξγία ηεο εηαηξίαο παξαγφλησλ. Ζ αλεμαξηεζία πάλησο δελ θξίλεηαη κφλν απφ ηελ απεμαξηνπνίεζε ηνπ θνξέα ειέγρνπ απφ ην επάγγεικα ηνπ ειεγθηή, αιιά θαη απφ ηε δηαζθάιηζε ηεο απηφλνκεο ιεηηνπξγίαο απηνχ ηνπ θνξέα. Ζ απηνλνκία ηνπ θνξέα επνπηείαο, ζπλεπψο, πξνυπνζέηεη ηελ εμαζθάιηζε πξνο απηφλ, ησλ αλαγθαίσλ πφξσλ γηα ηε ιεηηνπξγία ηνπ ρσξίο απηή ε εμαζθάιηζε λα δηέξρεηαη απφ θαλάιηα πνπ ζρεηίδνληαη κε ην επάγγεικα ηνπ ινγηζηή. Ζ παξαπάλσ δηαπίζησζε αθνξά βέβαηα θπξίσο ζηνπο εμσηεξηθνχο ειεγθηέο ησλ επηρεηξήζεσλ, νη αξκνδηφηεηεο ησλ νπνίσλ πεξηγξάθνληαη αλαιπηηθά ζην θεθάιαην ηέζζεξα ηνπ Ν.2190/1920. Ηδηαίηεξα ζεκαληηθφ, θξίλνπκε ελ πξνθεηκέλσ λα αλαθεξζεί φηη, ην άξζξν 37 ηνπ πξναλαθεξζέληνο λφκνπ, απαγνξεχεη ηε ζχκπησζε ηεο ηδηφηεηαο ηνπ ειεγθηή ηεο εηαηξίαο κε ζπγθεθξηκέλεο ηδηφηεηεο( ηδξπηή ηεο εηαηξίαο, κέινπο ηνπ δηνηθεηηθνχ ηεο ζπκβνπιίνπ, ή ζπγγελή απηψλ ησλ πξνζψπσλ θιπ), ελψ ην άξζξν 18 παξ. 2 ηνπ Π.Γ. 226/1992, πεξηέρεη πεξηνξηζκφ ηεο ακνηβήο ηνπ ειεγθηή, ζην 1/10 ησλ ζπλνιηθψλ εζφδσλ ηεο ειεγθηηθήο εηαηξίαο, θαηά ηε δηάξθεηα ηεο πξνεγνχκελεο ρξήζεο. Σέινο ν Ν.3148/2003 γηα ηελ Δπηηξνπή Λνγηζηηθήο Σππνπνίεζεο θαη Διέγρνπ, θαζηεξψλεη ηελ ππνρξεσηηθή ελαιιαγή (rotation) ηνπ ειεγθηή(φρη φκσο θαη ηεο ειεγθηηθήο εηαηξείαο), κε ηελ πάξνδν ηεζζάξσλ ζπλερψλ ρξήζεσλ θαηά ηηο νπνίεο ζα έρεη δηελεξγεζεί ινγηζηηθφο έιεγρνο. Ο ιφγνο είλαη φηη ε δεκηνπξγία καθξνρξφληαο ζρέζεο κηαο εηαηξείαο κε ηνλ ειεγθηή ηεο, δεκηνπξγεί ζπλζήθεο πνπ κεηψλνπλ ηελ αλεμαξηεζία ηνπ, ζην κέηξν πνπ πξνθαιείηαη ζηελή ζχλδεζε κε ηελ δηνίθεζε ηεο εηαηξίαο. πκπεξαζκαηηθά ζα κπνξνχζακε λα πνχκε βάζε ησλ παξαπάλσ, φηη ηηο ηειεπηαίεο δεθαεηίεο, ν έιεγρνο θαη ε δεκνζηνπνίεζε πιεξνθνξηψλ έρνπλ πνηνηηθά αλαβαζκηζηεί,, κε ηε δηακφξθσζε ελφο πιαηζίνπ αξρψλ θαη θαλφλσλ, νη νπνίνη ζπλζέηνπλ έλα επαξθέο ππφβαζξν, γηα ηελ χπαξμε κεγαιχηεξεο δηαθάλεηαο ζηηο επηρεηξήζεηο 30

31 4.3 Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην έρεη ηελ ππνρξέσζε λα δηαρεηξίδεηαη ηηο ππνζέζεηο ηεο επηρείξεζεο απνθιεηζηηθά πξνο ην ζπµθέξνλ ηεο επηρείξεζεο θαη ησλ µεηφρσλ ηεο, ζην πιαίζην ησλ ππαξρφλησλ λφµσλ, θαλνληζµψλ θαη ζπλζεθψλ πνπ νξηνζεηνχλ ην ζχλνιν ησλ δξαζηεξηνηήησλ ηεο επηρείξεζεο. Παξάιιεια νθείιεη λα δηαζθαιίδεη ηελ ζεζµνζέηεζε θαηάιιεισλ θαλφλσλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο. ην πιαίζην απηφ, δίλεηαη ηδηαίηεξε έκθαζε ζηηο δπλαηφηεηεο πνπ παξέρνληαη ζην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην λα αλαπηχζζεη αλεμάξηεηα θαη απνηειεζκαηηθά ηηο απφςεηο ηνπ γηα απνθάζεηο ηεο εθηειεζηηθήο δηνίθεζεο (management) θαη γηα ηελ πνξεία ηεο εηαηξείαο. Γηα ηνλ ιφγν απηφ πηνζεηνχληαη δηάθνξνη κεραληζκνί θαη πξαθηηθέο φπσο: H ζπκκεηνρή κε εθηειεζηηθψλ θαη αλεμάξηεησλ κειψλ ζην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην To δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην ζα πξέπεη λα απαξηίδεηαη ζηελ πιεηνςεθία ηνπ απφ κε εθηειεζηηθά κέιε (non-executives directors) θαη λα έρεη ζεκαληηθφ αξηζκφ αλεμαξηήησλ κειψλ (independent directors), ψζηε λα δηαζθαιίδεηαη ε αλεμαξηεζία ηνπ: Ζ δηάθξηζε κεηαμχ εθηειεζηηθψλ θαη κε εθηειεζηηθψλ κειψλ ηνπ Γ. επηηειείηαη κε βάζε έλα ιεηηνπξγηθφ θξηηήξην, δειαδή κε ην ξφιν πνπ έρνπλ επσκηζηεί ηα κέιε ηνπ Γ, σο ηέηνηα. Έηζη, ζχκθσλα κε Ν.3016/2002, ν ξφινο ησλ εθηειεζηηθψλ κειψλ εμαληιείηαη ζηελ ελαζρφιεζε κε ηα θαζεκεξηλά ζέκαηα δηνίθεζεο ηεο εηαηξία, ελψ ηα κε εθηειεζηηθά, «είλαη επηθνξηηζκέλα κε ηελ πξναγσγή φισλ ησλ εηαηξηθψλ δεηεκάησλ», απηψλ βέβαηα πνπ εληάζζνληαη ζηηο αξκνδηφηεηεο ηνπ Γ.. Ο ζπιινγηθφο φκσο ξφινο ηνπ Γ. επηηάζζεη ε δηάθξηζε κεηαμχ ηνπ ξφινπ ησλ κειψλ λα κελ νδεγεί ζε δηάζπαζε ηνπ ζπκβνπιίνπ, ην νπνίν ζπληζηά έλα εληαίν φξγαλν, ππεχζπλν γηα ηελ δηνίθεζε ηεο εηαηξείαο. Με βάζε ην ζθεπηηθφ απηφ, νη αξκνδηφηεηεο ησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ, ζα πξέπεη λα ελέρνπλ ζηνηρεία επνπηείαο πάληνηε φκσο ζην πιαίζην ηεο ιεηηνπξγίαο ελφο ζπιινγηθνχ νξγάλνπ δηνίθεζεο, ην νπνίν σο ηέηνην έρεη ηελ ηειηθή επζχλε θαη γηα ηελ επνπηεία ησλ εθηειεζηηθψλ κειψλ. χκθσλα κε ηνπο πεξηζζφηεξνπο θψδηθεο Δ.Γ ηα κε εθηειεζηηθά κειή νθείινπλ λα ζπλδξάκνπλ ην Γ. γηα ηε δηακφξθσζε ηεο επηρεηξεζηαθήο ζηξαηεγηθήο, θαη λα 31

32 κεξηκλνχλ ψζηε λα εθηηκάηαη ε απνδνηηθφηεηα ηνπ management ζε ζπλάξηεζε κε ηελ πξνθαζνξηζκέλε απηή ζηξαηεγηθή. Πάλησο φπσο αλαθέξακε, ν ξφινο ησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ δε ζα πξέπεη πάλησο λα ιακβάλεη ηελ έλλνηα ηνπ άκεζνπ θαζεκεξηλνχ ειέγρνπ ησλ εθηειεζηηθψλ κειψλ θαη ηνπ management γεληθφηεξα, αιιά ζα πξέπεη λα εληνπίδεηαη ζηελ αμηνιφγεζε ηεο απνδνηηθφηεηαο ησλ πξνζψπσλ πνπ αζθνχλ ηελ θαζεκεξηλή δηνίθεζε κε ηελ πξννπηηθή ηεο αληηθαηάζηαζεο απηψλ πνπ δελ αληαπνθξίλνληαη απνηειεζκαηηθά ζηα θαζήθνληά ηνπο, θαηά δίθαηε ρξήζε. Με βάζε ην αξ. 3 παξ.1 ηνπ Ν.3016 ηα κε εθηειεζηηθά κέιε δηνξίδνληαη απφ ην Γ. θαη ν αξηζκφο ηνπο δελ πξέπεη λα είλαη κηθξφηεξνο ηνπ 1/3 ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ κειψλ. Μεηαμχ ησλ κε εθηειεζηηθψλ κειψλ ν λφκνο νξίδεη λα ππάξρνπλ δχν ηνπιάρηζηνλ αλεμάξηεηα κέιε. Ζ χπαξμε αλεμάξηεησλ κειψλ δελ είλαη ππνρξεσηηθή, φηαλ ζην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην νξίδνληαη ξεηά θαη ζπκκεηέρνπλ σο κέιε εθπξφζσπνη ηεο κεηνςεθίαο ησλ κεηνρψλ. 18 Ζ αλεμαξηεζία κέινπο ζεκειηψλεηαη, ζηε κε ζηνηρεηνζέηεζε θαηάζηαζεο ζχγθξνπζεο ζπκθεξφλησλ, ζηελ νπνία νδεγεί ε έιιεηςε ζρέζεο ηνπ κέινπο κε ηελ εηαηξία. Σα αλεμάξηεηα κέιε βάζε ηνπ Ν.3016/02,νξίδνληαη απφ ηελ Γ.. Βεβαίσο, ν νξηζκφο ηνπ αλεμάξηεηνπ κέινπο δελ είλαη εχθνινο, θαζψο ε ηππηθή ηήξεζε θάπνησλ θξηηεξίσλ αλεμαξηεζίαο (φπσο ε ζπγγέλεηα, ηδηνθηεζία κεηνρψλ θιπ) δελ ζπλεπάγνληαη πάληα νπζηαζηηθά αλεμάξηεηε θξίζε απφ ην κέινο Ο δηαρσξηζκφο ηεο ζέζεο ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ απφ ηνπ Πξνέδξνπ ηνπ Γ.. Αλ πξνζπαζήζεη θαλείο λα πεξηγξάςεη κε απιά ιφγηα, ην ξφιν ηνπ Πξνέδξνπ ηνπ Γ. θαη ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ, ζα έιεγε φηη ν πξψηνο δηνηθεί ην ζπκβνχιην, ελψ ν δεχηεξνο ηελ εηαηξεία. Ο δηαθνξεηηθφο ξφινο απηψλ ησλ δπν θνξέσλ εμνπζίαο ζηελ εηαηξεία, γεληθφηεξα ζεσξείηαη φηη επηβάιιεη ηελ δηάθξηζε ησλ επζπλψλ ηνπο, θαηά ηξφπν ψζηε λα δηαζθαιίδεηαη ηζνξξνπία ζηελ εμνπζία ηνπο. Σν βαζηθφ επηρείξεκα γηα ηελ απνδνρή ηνπ δηαρσξηζκνχ ηνπ ξφινπ ηνπ Πξνέδξνπ θαη ηνπ Γηεπζχλνληνο πκβνχινπ ζπλίζηαηαη ζηελ ελίζρπζε ηεο αλεμαξηεζίαο ηνπ 18 Ζ ξχζκηζε απηή πξνθαιεί απνξία θαζψο ηα αλεμάξηεηα κέιε εμνκνηψλνληαη κε ηα κέιε πνπ εθπξνζσπνχλ ηελ κεηνςεθία, ηα νπνία φκσο απφ ηελ θχζε ηνπο δελ κπνξεί λα είλαη αλεμάξηεηα, εθφζνλ είλαη ζπλδεδεκέλα κε ζπγθεθξηκέλα ζπκθέξνληα. 32

33 ζπκβνπιίνπ σο ζπιινγηθνχ νξγάλνπ. Αληίζηξνθα, ην βαζηθφ επηρείξεκα γηα ηε ζπγθέληξσζε ησλ δχν απηψλ ξφισλ έγθεηηαη ζηελ ελίζρπζε ηεο εγεζίαο ηεο εηαηξίαο θαη ζηελ πιεξέζηεξε γλψζε ηεο. ηε δηεζλή βηβιηνγξαθία, ε πξαθηηθή ηνπ δηαρσξηζκνχ ησλ επζπλψλ ζηα αλψηαηα θιηκάθηα ηεο εηαηξείαο παξακέλεη έλα αλνηθηφ δήηεκα θπξίσο ζε φ,ηη αθνξά ηελ επίδξαζε ζηελ απνδνηηθφηεηα ησλ δηνηθεηηθψλ ζπκβνπιίσλ. Οη αξρέο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο ζηελ Διιάδα, ζεσξνχλ φηη ν ξφινο ηνπ πξνέδξνπ ηνπ Γ. απνδπλακψλεηαη, φηαλ ην ίδην πξφζσπν αζθεί παξάιιεια θαη ηα θαζήθνληα ηνπ δηεπζχλνληνο ζπκβνχινπ ηεο εηαηξείαο Οη απνδνρέο ησλ κε εθηειεζηηθψλ θαη αλεμάξηεησλ κειψλ ηνπ Γ. θαη ησλ εθηειεζηηθψλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ. χκθσλα κε ηνλ ειιεληθφ θψδηθα εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο θαη ηνλ Ν ε ακνηβή ησλ κε εθηειεζηηθψλ θαη ησλ αλεμάξηεησλ κειψλ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ δελ ζα πξέπεη λα ζπλδέεηαη κε ηελ θεξδνθνξία θαη άιια κεγέζε απνδνηηθφηεηαο ηεο επηρείξεζεο, θαζψο ελδέρεηαη λα επεξεαζηεί ε αλεμάξηεηε θξίζε ηνπο. Δπηπιένλ, ε αµνηβή ησλ µε εθηειεζηηθψλ µειψλ ηνπ Γ. δελ ζα πξέπεη λα ιαµβάλεη ηελ µνξθή ζπµµεηνρήο ζην αζθαιηζηηθφ/ζπληαμηνδνηηθφ πξφγξαµµα ηεο επηρείξεζεο. Σν ζχλνιν ησλ αµνηβψλ ησλ µε εθηειεζηηθψλ µειψλ ζα πξέπεη λα αλαθέξεηαη ρσξηζηά, αλαιπηηθά θαη αηηηνινγεµέλα ζηηο Δηήζηεο Οηθνλνµηθέο Καηαζηάζεηο. Δπίζεο είλαη θνηλά απνδεθηφ φηη ην αληηθεηκεληθφηεξν κέηξν πξνζδηνξηζκνχ ηεο ακνηβήο ησλ κε εθηειεζηηθψλ θαη ησλ αλεμάξηεησλ κειψλ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ είλαη ν ρξφλνο πνπ δηαζέηνπλ ζηελ εηαηξεία, ε ζπκκεηνρή ηνπο ζηηο ζπλεδξηάζεηο, ζε επηηξνπέο ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ θιπ. (Cadbury Report,1992, Αξρέο γηα ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζηελ Διιάδα, 1999). Όζνλ αθνξά ζηηο ακνηβέο ησλ εθηειεζηηθψλ ζηειερψλ, γεληθά ζεσξείηαη θαιή πξαθηηθή ε αµνηβή ησλ εθηειεζηηθψλ µειψλ ηνπ Γ. λα ιακβάλεη ηε κνξθή απφθηεζεο κεηνρψλ ηεο εηαηξείαο θαη λα ζπλδέεηαη κε καθξνρξφληνπο εηαηξηθνχο ζηφρνπο,(greenbury Report, 1995 Hampel Report,1998, Αξρέο γηα ηελ Δηαηξηθή Γηαθπβέξλεζε ζηελ Διιάδα, 1999), αλ θαη πθίζηαηαη επίζεο ν θίλδπλνο, ε απφθηεζε ζεκαληηθψλ ζπκκεηνρψλ ησλ κειψλ ηνπ ζπκβνπιίνπ λα νδεγήζεη ζε ζηαζεξνπνίεζε ηνπ ζπκβνπιίνπ. 33

34 Ο ειιεληθφο θψδηθαο αθνινπζψληαο ηελ δηεζλή πξαθηηθή, ζεσξεί ζθφπηκν ε ακνηβή ησλ εθηειεζηηθψλ κειψλ πνπ ζπλδέεηαη κε ηελ απνδνηηθφηεηα λα απνηειεί ζεκαληηθφ κέξνο ηεο ζπλνιηθήο ακνηβήο απηψλ ησλ πξνζψπσλ θαη λα νξίδεηαη θαηά ηέηνην ηξφπν, ψζηε λα πξνζεγγίδεη ηα ζπκθέξνληά ηνπο κε απηά ησλ κεηφρσλ θαη λα ηνπο παξέρεη ζνβαξά θίλεηξα γηα λα απνδψζνπλ ζην πςειφηεξν δπλαηφ επίπεδν. Δπηπξνζζέησο, ζπληζηάηαη : H δεκνζηνπνίεζε ηνπ ζπλνιηθνχ πνζνχ ησλ αµνηβψλ ησλ εθηειεζηηθψλ δηεπζπληψλ ζηηο νηθνλνµηθέο θαηαζηάζεηο ηεο επηρείξεζεο. H πηνζέηεζε ζπγθεθξηκέλνπ µεραληζµνχ θαζνξηζµνχ αµνηβψλ βάζεη ηνπ νπνίνπ ζα θαζνξίδνληαη νη αµνηβέο ησλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ. Ζ αµνηβή ησλ εθηειεζηηθψλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ λα ειέγρεηαη απφ επηηξνπή ειέγρνπ, ε νπνία ζα απαξηίδεηαη θαηά πιεηνςεθία απφ µε εθηειεζηηθά µέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πµβνπιίνπ, ζα εθιέγεηαη απφ ηελ Γεληθή πλέιεπζε ησλ µκεηφρσλ θαη ε ζχλζεζή ηεο ζα αλαθνηλψλεηαη ζηελ εηήζηα Γ. ηεο επηρείξεζεο. Ο δηνξηζµφο δηεπζχλνληνο ρξεκαηννηθνλνκηθνχ ζπκβνχινπ σο µέινπο ηεο νµάδαο εθηειεζηηθψλ δηεπζπληηθψλ ζηειερψλ Ζ ιεηηνπξγία εηδηθψλ επηηξνπψλ ηνπ Γ. Πξαθηηθά ν ξφινο ησλ επηηξνπψλ ζπλίζηαηαη ζην λα ππνβνεζνχλ ην ζπκβνχιην δηαζθαιίδνληαο ηελ πξνεηνηκαζία ησλ ζπλεδξηάζεσλ ηνπ νξγάλνπ δηνίθεζεο ηεο εηαηξίαο, κε ζπλαθφινπζν απνηέιεζκα λα δηεπξχλεηαη ηφζν ν βαζκφο ξνήο ησλ πιεξνθνξηψλ, ζην κέηξν πνπ απηέο ηπγράλνπλ ηεο αλαγθαίαο επεμεξγαζίαο πξηλ απφ ηε ζπλεδξίαζε ηνπ ζπκβνπιίνπ, φζν θαη ε ζπρλφηεξε κνξθή κεηαμχ ζηειερψλ ηεο εηαηξίαο, γηα ηελ απνηειεζκαηηθφηεξε αληηκεηψπηζε ησλ δεηεκάησλ πνπ αλαθχπηνπλ απφ ηε ιεηηνπξγία ηεο. Τπφ απηή ηελ έλλνηα νη επηηξνπέο εμεηδηθεχνπλ αθφκα πεξηζζφηεξν ηελ ζπρλφηεηα ησλ ζπλεδξηάζεσλ θαη ηελ ξνή ησλ πιεξνθνξηψλ. Λεηηνπξγνχλ δε θαη σο δηθιίδα γηα ηελ πεξίπησζε θαηά ηελ νπνία, ην κέγεζνο ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ δελ επηηξέπεη ηε ζπρλφηεηα ησλ ζπλεδξηάζεσλ ηνπ, ψζηε λα εμαζθαιίδεηαη ε δηαξθήο παξαθνινχζεζε ησλ ζεκαληηθψλ εξγαζηψλ ηνπ, ζε φια ηα επίπεδα. 34

35 Σν δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην, ζην πιαίζην ηεο ελάζθεζεο ησλ θαζεθφλησλ ηνπ εμεηάδεη ηε ζθνπηκφηεηα ηεο δεκηνπξγίαο επηηξνπψλ, νη νπνίεο ιεηηνπξγνχλ σο ζπιινγηθά φξγαλα, εθηφο εάλ ην Γ. αλαζέζεη ζε θάπνην κέινο ηεο, ζπγθεθξηκέλεο εμνπζίεο. Με βάζε επίζεο ηνλ Ν.2190/20, ην ζπκβνχιην δηθαηνχηαη λα αλαζέζεη ζηηο επηηξνπέο ηελ άζθεζε αθφκα θαη απνθαζηζηηθήο αξκνδηφηεηαο, ζρεηηθά κε ζπγθεθξηκέλν δήηεκα, εθηφο εάλ ε απφθαζε ζρεηηθά κε απηφ ζπληζηά απνθιεηζηηθή αξκνδηφηεηα ηνπ ζπκβνπιίνπ. Οη θψδηθεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο δηεζλψο πξνβιέπνπλ φηη ε ζχλζεζε ησλ επηηξνπψλ ζα πξέπεη λα είλαη ηέηνηα, πνπ ζα δηαζθαιίδεη ηελ αληηθεηκεληθφηεηα ησλ απνηειεζκάησλ ησλ εξγαζηψλ ηνπο. πλεπψο ζα πξέπεη λα απαξηίδνληαη απφ κε εθηειεζηηθά θαη αλεμάξηεηα κέιε ηνπ ζπκβνπιίνπ. Δπηπξφζζεηα, επηζπκεηφ είλαη,νη επηηξνπέο λα ζπλεδξηάδνπλ ηξεηο κε ηέζζεξηο θνξέο ηνλ ρξφλν θαη λα αλαθέξνληαη ζε ηαθηά ρξνληθά δηαζηήκαηα απεπζείαο ζην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην ηεο εηαηξείαο. Οη πην δηαδεδνκέλεο επηηξνπέο είλαη ε ειεγθηηθή επηηξνπή, ε επηηξνπή θαζνξηζκνχ ακνηβψλ, ε επηηξνπή ινγηζηηθψλ ζεκάησλ θαη ε επηηξνπή εζσηεξηθνχ ειέγρνπ. ρεηηθά κε ηελ ηειεπηαία επηηξνπή κάιηζηα, νη ειιεληθέο αξρέο εηαηξηθήο ελζαξξχλνπλ ηελ θαζηέξσζε Δπηηξνπήο Δζσηεξηθνχ Διέγρνπ, σο ππνεπηηξνπή ηνπ Γηνηθεηηθνχ πµβνπιίνπ, πνπ απαξηίδεηαη απφ ηνπιάρηζηνλ ηξία µε εθηειεζηηθά µέιε ηνπ Γ. πξνο ην νπνίν απεπζχλεηαη.κχξηνο ξφινο ηεο είλαη ε επηθνηλσλία µε ηνπο εζσηεξηθνχο θαη εμσηεξηθνχο (αλεμάξηεηνπο) ειεγθηέο ζε ηαθηά ρξνληθά δηαζηήκαηα θαη ε επίιπζε φισλ ησλ εθθξεκνηήησλ πνπ εκπίπηνπλ ζηηο αξκνδηφηεηέο ηεο Σν κέγεζνο θαη ε ζπρλφηεηα ζπλεδξηάζεσλ ηνπ Γ. ρεηηθά κε ην κέγεζνο ηνπ Γ., ζπλήζσο νη αλαθνξέο ζε θψδηθεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο δελ ππνδεηθλχνπλ θάπνην «άξηζην» κέγεζνο δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ ή πεξηνξίδνληαη, ζε γεληθέο δηαηππψζεηο, ή δελ θάλνπλ θακηά λχμε. Δπνκέλσο, απφ ηνπο πεξηνξηζκέλνπο θψδηθεο πνπ θάλνπλ αλαθνξά ζην κέγεζνο ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ, ν ειιεληθφο θψδηθαο Δ.Γ, νξίδεη σο κέγηζην αξηζµφ µειψλ ηνπ Γ. κηαο ειιεληθήο επηρείξεζεο ηα δεθαηξία κέιε ηνλ θψδηθα ζεκεηψλεηαη φηη: «Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ζα πξέπεη λα πξνηείλεη ζηελ Γεληθή πλέιεπζε ησλ µεηφρσλ ηνλ αξηζµφ ησλ µειψλ πνπ απαηηνχληαη γηα ηελ απνδνηηθή θαη επέιηθηε δηαθπβέξλεζε ηεο επηρείξεζεο µε ηνλ θαιχηεξν δπλαηφ ηξφπν, θαη έρνληαο ιάβεη ππφςε φια ηα 35

36 ηε δηεζλή βηβιηνγξαθία, αλαθέξνληαη ηξεηο πεγέο αξλεηηθψλ επηπηψζεσλ απφ ην κεγάιν κέγεζνο ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ. Ζ πξψηε ζρεηίδεηαη κε ηελ εκθάληζε πξνβιεκάησλ επηθνηλσλίαο θαη ζπληνληζκνχ κεηαμχ ησλ κειψλ, θαη ε δεχηεξε κε ηε κείσζε ηεο ηθαλφηεηαο ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ λα ειέγρεη ηελ εθηειεζηηθή δηνίθεζε. Ζ ηξίηε πεξίπησζε αθνξά ζηελ ζηάζε πνπ είλαη γλσζηή σο free rider, κε ηελ έλλνηα ηεο ζπιινγηζηηθήο φηη, «ιφγσ ηνπ κεγάινπ αξηζκνχ ησλ κειψλ ηνπ ζπκβνπιίνπ, εγψ σο κεκνλσκέλν κέινο ηνπ ζπκβνπιίνπ, δε δηαζέησ δχλακε επηβνιήο, θαζψο ε ζπκκεηνρή κνπ γηα ην ζρεκαηηζκφ ηεο πιεηνςεθίαο είλαη κεδακηλή θαη, επνκέλσο, δε ζπκκεηέρσ νχηε ζηελ πξνεηνηκαζία ηεο ζπλεδξίαζεο» (Lipton, θαη Lorsch 1992,Jensen 1993, Yermack, 1996, Eisenberg et al. 1998). ε θάζε πεξίπησζε πάλησο, νη εηαηξείεο νθείινπλ λε εμεηάδνπλ πεξηνδηθά, θαηά πφζν ην κέγεζνο ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ αληαπνθξίλεηαη ζηηο αλάγθεο θαη επηδηψμεηο ηνπο, φπσο απηέο δηακνξθψλνληαη κέζα ζηνλ ρξφλν. Όζνλ αθνξά ηε ζπρλφηεηα ζπλεδξηάζεσλ ηνπ Γ., ν Ν.2190/20 νξίδεη σο θαηψηαην φξην ηελ κηα ζπλεδξίαζε ηνλ κήλα. Θα πξέπεη βέβαηα λα ηνληζηεί φηη ν άξηζηνο αξηζκφο ησλ ζπλεδξηάζεσλ πνηθίιιεη, αλάινγα κε ηε θχζε ηεο δξαζηεξηφηεηαο ηεο θάζε επηρείξεζεο. 4.4 Δηαηξηθή Κνηλσληθή Δπζχλε χκθσλα κε ηελ Δπηηξνπή Δπξσπατθψλ Κνηλνηήησλ ε εηαηξηθή θνηλσληθή επζχλε (ΔΚΔ) ζπλίζηαηαη ζηελ ελζσκάησζε απφ ηηο εηαηξείεο ζε εζεινληηθή βάζε, θνηλσληθψλ θαη πεξηβαιινληηθψλ αλεζπρηψλ ζηηο επηρεηξεκαηηθέο ηνπο δξαζηεξηφηεηεο θαη ζηηο επαθέο ηνπο κε άιια ελδηαθεξφκελα κέξε. Ο ειιεληθφο Ν. 3016/02, ζην άξζξν 2 παξ. 1 ζέηεη «σο πξψηηζηε ππνρξέσζε θαη θαζήθνλ ησλ κειψλ ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ ησλ εηζεγκέλσλ εηαηξηψλ (ηε δηαξθή επηδίσμε) ηεο ελίζρπζεο ηεο καθξνρξφληαο νηθνλνκηθήο αμίαο ηεο εηαηξίαο θαη ηελ πξνάζπηζε ηνπ γεληθνχ εηαηξηθνχ ζπκθέξνληνο».ζ αλαθνξά απηή ζην «γεληθφ εηαηξηθφ ζπκθέξνλ» ην νπνίν αληηδηαζηέιιεηαη απφ ηα επηκέξνπο «εηδηθά» ζπκθέξνληα, ππνλνεί ηελ απνδνρή ηεο ζεσξίαο ηεο εμππεξέηεζεο ησλ παξαγφλησλ πνπ εκπιέθνληαη ζηελ εηαηξηθή δξαζηεξηφηεηα (stakeholder theory). ζρεηηθά δεδνµέλα. πλεπψο, ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ζα πξέπεη λα απαξηίδεηαη απφ ηθαλνπνηεηηθφ αξηζµφ µειψλ πξνθεηκέλνπ λα εμαζθαιίδνληαη ζπλζήθεο απνδνηηθήο ζπδήηεζεο θαη αληαιιαγήο ηδεψλ.» 36

37 χκθσλα κε ηελ ζεσξία ησλ κεηφρσλ, ε εηαηξηθή θνηλσληθή επζχλε εγείξεη ην δήηεκα ηεο ζπλνιηθήο επίπησζεο πνπ έρεη κηα δξαζηεξηφηεηα ζηε δσή ησλ αηφκσλ. πλδέεηαη, ζπλεπψο, φρη κφλν κε ελδνεπηρεηξεζηαθέο ζρέζεηο (ζπλζήθεο πγηεηλήο θαη αζθάιεηαο ζηνλ ρψξν εξγαζίαο, εξγαζηαθά δηθαηψκαηα,) αιιά εθηείλεηαη θαη πέξα απφ ηελ εηαηξεία, ζηελ ηνπηθή θνηλφηεηα, θαη αθνξά έλα επξχ θάζκα ελδηαθεξνκέλσλ κεξψλ (εθηφο ησλ κεηφρσλ θαη ησλ εξγαδνκέλσλ), φπσο νη πξνκεζεπηέο, νη πειάηεο, νη κε θπβεξλεηηθέο νξγαλψζεηο, νη δεκφζηεο αξρέο θιπ. θαη ηηο ζρέζεηο πνπ αλαπηχζζεη καδί ηνπο (αλζξψπηλα δηθαηψκαηα, επίδξαζε ζηελ αλζξψπηλε πγεία θαη πνηφηεηα δσήο θιπ). Ζ θνηλσληθή ππεπζπλφηεηα ζηελ πεξίπησζε απηή, δελ ηαπηίδεηαη κε ηελ ηήξεζε λνκηθψλ θαλφλσλ, αιιά επεθηείλεηαη ζηε δεκηνπξγία ελφο πιαηζίνπ ζπκπεξηθνξάο πνπ ζα βαζίδεηαη ζε πγηείο ζρέζεηο κε φινπο ηνπο παξάγνληεο (stakeholders) πνπ εκπιέθνληαη ζηελ εηαηξηθή δξαζηεξηφηεηα. Ζ αλάιεςε ελφο θνηλσληθά ππεχζπλνπ ξφινπ απφ ηηο εηαηξίεο αλαβαζκίδεη ηηο αξρέο ηεο θνηλσληθήο αλάπηπμεο, ηεο πξνζηαζίαο ηνπ πεξηβάιινληνο θιπ, θαη θαζηεξψλεη κηα αλνηθηή δηαθπβέξλεζε, ζπκθηιηψλνληαο ηα ζπκθέξνληα ησλ δηαθφξσλ κεηφρσλ, κε ηε βειηίσζε ηεο πνηφηεηαο. Γελ ζα πξέπεη εμάιινπ λα δηαθχγεη ηεο πξνζνρήο, φηη ε ηήξεζε θνηλσληθά ππεχζπλεο ζπκπεξηθνξάο θαηαιήγεη, ηειηθά, ζε θέξδνο γηα ηελ εηαηξία, ζε καθξνπξφζεζκε βάζε. Απηφ ην θέξδνο κπνξεί λα πξνθχςεη, ελδεηθηηθά, απφ αχμεζε ηεο πειαηεηαθήο βάζεο ηεο εηαηξίαο ή απφ ζπκκεηνρή ζην θεθάιαην ηεο εηαηξίαο ζεζκηθψλ επελδπηψλ, νη νπνίνη επηιέγνπλ επελδχζεηο ζε εηαηξίεο πνπ ηεξνχλ κηα θνηλσληθά ππεχζπλε ζηάζε. Ζ εζηθή ινηπφλ ζηε ζπκπεξηθνξά ησλ επηρεηξήζεσλ αλαδεηείηαη, σο κέζν επαχμεζεο ηεο θεξδνθνξίαο ηεο, ζε καθξνρξφληα βάζε. Με άιιεο ιέμεηο, ε θνηλσληθνπνίεζε ηεο ζπκπεξηθνξάο ηεο επηρείξεζεο εληάζζεηαη ζην πιαίζην ηεο επηδίσμεο ηεο κεγηζηνπνίεζεο ηνπ θέξδνπο θαη δελ αληηθξνχεη απηή ηελ επηδίσμε. Ζ εζηθή, ππφ απηή ηελ έλλνηα, ζπληζηά κηα πξφζζεηε παξάκεηξν, ηελ νπνία ιακβάλεη ππφςε ε δηνίθεζε ηεο εηαηξίαο, θαηά ηελ ελάζθεζε ησλ θαζεθφλησλ ηεο, αθξηβψο επεηδή, κε απηφ ηνλ ηξφπν, απμάλνληαη ηα νθέιε γηα ηελ επηρείξεζε. Απηά ηα νθέιε δελ κεηαθξάδνληαη αλαγθαία ζε απμεκέλα θέξδε ηεο εηαηξίαο, αιιά κπνξεί λα είλαη νπνηαζδήπνηε κνξθήο. Αξθεί φηη εμππεξεηείηαη ε ιεηηνπξγία ηεο επηρείξεζεο ζε καθξνπξφζεζκε (going concem) βάζε. 37

38 5. Δ.Γ ΚΑΗ ΓΖΜΟΗΔ ΔΠΗΥΔΗΡΖΔΗ : OOΑ-ΔΛΛΑΓΑ 5.1 Οη Γεκφζηεο Δπηρεηξήζεηο ζηα θκ ηνπ ΟΟΑ. Γεκφζηεο επηρεηξήζεηο είλαη απηέο ζηηο νπνίεο ην θξάηνο αζθεί άκεζα ή έκκεζα απνθαζηζηηθή επηξξνή, ιφγσ ηεο ζπκκεηνρήο ηνπ ζην κεηνρηθφ ηνπο θεθάιαην ή ιφγσ ησλ θαλφλσλ πνπ ηε δηέπνπλ ηελ ζπκκεηνρή ηνπ απηή. Οη πεξηζζφηεξεο δεκφζηεο επηρεηξήζεηο ζχκθσλα κε ζρεηηθή κειέηε ηνπ ΟΟΑ 20 ηεινχλ ππφ έλα πξνλνκηαθφ θαζεζηψο ππφ ην νπνίν απνιακβάλνπλ απμεκέλε θξαηηθή πξνζηαζία ηδίσο ζε πεξηπηψζεηο ερζξηθψλ εμαγνξψλ ή πηψρεπζεο, ελψ ηo επίπεδν ειέγρνπ, απνθάιπςεο πιεξνθνξηψλ θαη δηαθάλεηαο είλαη ρακειφηεξν ηνπ ηδησηηθνχ ηνκέα. πρλά δε παξαηεξείηαη ζχγθξνπζε ζπκθεξφλησλ θαη ζηφρσλ θαζψο ην ίδην ην θαζεζηψο ησλ δεκνζίσλ επηρεηξήζεσλ δεκηνπξγεί ζχγρπζε σο πξνο ην πξνο ηνλ θαζνξηζκφ ηνπ «εληνιέα εληνινδφρνπ» κε απνηέιεζκα ηελ δεκηνπξγία κηαο πεξίπινθεο agency chain κε πνιιαπινχο εληνιείο (Τπνπξγεία, νκάδεο ζπκθεξφλησλ, ην Κνηλνβνχιην θιπ). Πέξα φκσο απφ θάπνηα θνηλά ηνπο ραξαθηεξηζηηθά, νη δεκφζηεο επηρεηξήζεηο εηδηθά ζηα θ.κ ηνπ ΟΟΑ, δελ είλαη εχθνιν λα νκαδνπνηεζνχλ ζε ζπγθεθξηκέλεο θαηεγνξίεο θαζψο παξνπζηάδνπλ νπζηψδεηο κεηαμχ ηνπο δηαθνξέο, δεδνκέλνπ ησλ δηαθνξεηηθψλ ζπλζεθψλ πνπ επηθξαηνχλ ζε θάζε ρψξα ζε επίπεδν δεκνζηνλνκηθήο πνιηηηθήο θιπ. Καηά ζπλέπεηα, ε φπνηα δηαδηθαζία ελαξκφληζεο απηψλ ησλ επηρεηξήζεσλ ζχκθσλα κε ηνπο θαλφλεο ηεο Δηαηξηθήο Γηαθπβέξλεζεο θαζίζηαηαη εμαηξεηηθά δπζρεξήο. Πην ζπγθεθξηκέλα ινηπφλ, εμεηάδνληαο ηηο δεκφζηεο επηρεηξήζεηο ησλ θ.κ ηνπ ΟΟΑ παξαηεξνχκε φηη πθίζηαληαη αξθεηά κεγάιεο δηαθνξέο ηφζν σο πξνο ην κέγεζνο φζν θαη σο πξνο ην πιήζνο απηψλ ησλ δεκνζίσλ επηρεηξήζεσλ, κε ηηο πξψελ ζνζηαιηζηηθέο ρψξεο (Πνισλία, Σζερία) λα δηαζέηνπλ πνιχ κεγάιεο ζε κέγεζνο θαη αξηζκφ επηρεηξήζεηο πνπ ειέγρνληαη απφ ην θξάηνο ή απφ ηνπηθέο θπβεξλήζεηο απηψλ ησλ ρσξψλ. (βι. πίλαθα 4 θαη 5 ) 20 Corporate Governance of State-Owned Enterprises, A survey of OECD countries,

39 Πέξα απφ απηά ηα δχν θξάηε, ην πιήζνο ησλ δεκνζίσλ επηρεηξήζεσλ γεληθά θπκαίλεηαη απφ 12 (Απζηξαιία) έσο 115 (ινβαθία). Σα κηζά θξάηε έρνπλ απφ δεκφζηεο επηρεηξήζεηο (Καλαδάο, Γαιιία, UK, Aπζηξία, Ηαπσλία, νπεδία θαη Φηιαλδία), ελψ ηα ππφινηπα έρνπλ ζηε θπξηφηεηα ηνπο επηρεηξήζεηο (Διιάδα, Οιιαλδία, Ηζπαλία, Σνπξθία, Γεξκαλία, Ν. Εειαλδία, Κνξέα, Γαλία, Ννξβεγία, Ηηαιία). Πίνακαρ 4 : Μέγεθορ δημοζίυν επισειπήζευν ζηα κμ ηος ΟΟΑ Πεγή: OΟΑ,

40 Πίνακαρ 5: Πλήθορ δημοζίυν επισειπήζευν ζηα κμ ηος ΟΟΑ Πεγή: OΟΑ,2003 Δμίζνπ ζεκαληηθέο πιεξνθνξίεο δίδεη θαη ν πίλαθαο 6, φπνπ απεηθνλίδεηαη ην ηδηνθηεζηαθφ θαζεζηψο ζηηο δεκφζηεο επηρεηξήζεηο /επηρεηξήζεηο δεκνζίνπ ζπκθέξνληνο ζηα θξάηε κέιε ηνπ ΟΟΑ. Παξαηεξείηαη φηη πεξηζζφηεξν απφ ηα 3/4 ησλ Γεκνζίσλ Δπηρεηξήζεσλ αλήθνπλ εμνινθιήξνπ ή θαηά πιεηνςεθία ζην Γεκφζην, κε πην ραξαθηεξηζηηθά παξαδείγκαηα, ηηο πεξηπηψζεηο ηεο Σζερία, Κνξέαο, Ν. Εειαλδίαο, νπεδίαο. Όπσο θαίλεηαη απφ ην δηάγξακκα νη δηαθπκάλζεηο ηνπ πνζνζηνχ θαηνρήο ηνπ Γεκνζίνπ επί ηνπ ζπλφινπ ησλ επηρεηξήζεσλ ζηηο πεξηζζφηεξεο ρψξεο είλαη κηθξέο, αθνχ ζην 60%-90% ησλ πεξηπηψζεσλ, ην Γεκφζην έρεη ηελ πιήξε θαηνρή ή πιεηνςεθία ησλ κεηνρψλ, κε εμαίξεζε ηελ Απζηξαιία, Βέιγην θαη Σνπξθία φπνπ φιεο αλεμαηξέησο νη επηρεηξήζεηο αλήθνπλ θαηά απνθιεηζηηθφηεηα ή θαηά πιεηνςεθία ζην Γεκφζην. 40

41 Πίνακαρ 6: Ηδιοκηηζιακό καθεζηώρ ζηιρ δημόζιερ επισειπήζειρ ζηα κ.μ ηος ΟΟΑ (υρ ποζοζηό επί ηος ζςνόλος) \ Πεγή:OΟΑ, 2003 πλνιηθά δε, κφιηο ην 10% ησλ δεκνζίσλ επηρεηξήζεσλ είλαη εηζεγκέλεο ζε νξγαλσκέλεο αγνξέο κε ην πνζνζηφ απηφ λα παξνπζηάδεη έληνλεο δηαθπκάλζεηο κεηαμχ ησλ θξαηψλ. Υαξαθηεξηζηηθφ είλαη φηη ιίγα θξάηε μεπεξλνχλ ην κέζν φξν, φπσο ε Διιάδα, Ννξβεγία, Ηηαιία θαη Φηιαλδία. ε αξθεηά θξάηε κφιηο ην 2%-3% ησλ δεκνζίσλ επηρεηξήζεσλ είλαη εηζεγκέλεο(σζερία, Ν. Εειαλδία, Πνισλία), ελψ θξάηε φπσο ην Βέιγην, ε ινβαθία θαη ην Ζλ Βαζίιεην δελ δηαζέηνπλ θακία δεκφζηα επηρείξεζε εηζεγκέλε ζηηο ρξεκαηαγνξέο ηνπο. Αμίδεη λα ζεκεησζεί επίζεο φηη ζηηο ρψξεο κε εηζεγκέλεο δεκφζηεο επηρεηξήζεηο ε θεθαιαηνπνίεζε απηψλ θπκαίλεηαη απφ 15% κέρξη 56% επί ηνπ αληίζηνηρνπ ζπλφινπ. (βι. πίλαθεο 7 θαη 8 ) 41

42 Πίνακαρ 7: Ποζοζηό (επί ηος ζςνόλος) ειζηγμένυν δημοζίυν επισειπήζευν ζηα κμ ηος ΟΟΑ Πεγή: OΟΑ,2003 Πεγή:OΟΑ, 2003 Πίνακαρ 8: Ποζοζηό κεθαλαιοποίηζηρ ειζηγμένυν δημοζίυν επισειπήζευν ζηα κ.μ ηος ΟΟΑ Πεγή:OΟΑ,

43 Ζ κεγάιε ζεκαζία ησλ δεκνζίσλ επηρεηξήζεσλ, εηδηθά γηα ηε ρψξα καο, είλαη εκθαλήο θαη ζην παξαθάησ δηάγξακκα απφ φπνπ πξνθχπηεη φηη κε ηελ εμαίξεζε ειαρίζησλ πεξηπηψζεσλ,εθαηνληάδεο ρηιηάδσλ ππαιιήισλ απαζρνινχληαη ζηηο δεκφζηεο απηέο επηρεηξήζεηο, κε ηελ Γαιιία λα δεζπφδεη ζηελ πξψηε ζέζε απαζρνιψληαο πάλσ απφ 1 εθαηνκκχξην ππαιιήινπο. Πην ζπγθεθξηκέλα δηαθξίλνπκε ηξεηο νκάδεο θξαηψλ: ζηελ πξψηε νκάδα ρσξψλ ( Ηζπαλία, Κνξέα, Καλαδάο, Ζλ. Βαζίιεην, Γαλία, Πνισλία, Σνπξθία) νη ππάιιεινη ησλ δεκφζησλ επηρεηξήζεσλ αληηπξνζσπεχνπλ ιηγφηεξν απφ ην 2% ηεο ζπλνιηθήο απαζρφιεζεο ελψ ζηελ δεχηεξε νκάδα φπνπ εληάζζεηαη θαη ε ρψξα καο ( Ηηαιία, Βέιγην, Οιιαλδία, νπεδία, Γαιιία) ην αληίζηνηρν πνζνζηφ θπκαίλεηαη κεηαμχ 2%-5%. ηελ Σζερία θαη Φηιαλδία ηέινο, έλαο ζηνπο 10 θαηνίθνπο απαζρνιείηαη ζε θάπνηα δεκφζηα επηρείξεζε. Πίνακαρ 9:Ποζοζηό (επί ηηρ ζςνολικήρ απαζσόληζηρ) ηυν ςπαλλήλυν δημοζίυν επισειπήζευν κμ ηος ΟΟΑ Πεγή: OΟΑ,2003 Πεγή:OΟΑ, 2003 Σέινο, ιίγα ζρεηηθά θξάηε (Γαιιία, Ηηαιία, Διιάδα, Κνξέα θαη Φηιαλδία) έρνπλ δεκφζηεο επηρεηξήζεηο κε αμία πνπ θπκαίλεηαη απφ δηο $, δεδνκέλνπ φηη ηα ινηπά θξάηε έρνπλ δεκφζηεο επηρεηξήζεηο πνπ ε αμία ηνπο δελ μεπεξλάεη ηα 100 δηο $.(βι. πίλαθα 10) 43

44 Πίνακαρ 10:Αξία ηυν Γημοζίυν Δπισειπήζευν ζηα κ.μ ηος ΟΟΑ(ποζά ζε διρ$) Πεγή:OΟΑ, 2003 Ωο πξνο ηελ εθαξκνγή ησλ θαλφλσλ εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο, ζρεδφλ φιεο νη δεκφζηεο επηρεηξήζεηο ησλ ρσξψλ ηνπ ΟΟΑ βεβαηψλνπλ, φηη αθνινπζνχληαη φιεο νη θαλνληζηηθέο δηαηάμεηο πνπ θαζνξίδνπλ ηα δηθαηψκαηα φισλ ησλ κεηφρσλ θαη νη αξρέο ηνπ εκπνξηθνχ δηθαίνπ ηνπ επξχηεξνπ επηρεηξεκαηηθνχ πεξηβάιινληνο. Ο βαζκφο βέβαηα πξνζηαζίαο ησλ δηθαησκάησλ ησλ κεηφρσλ εμαξηάηαη, κεηαμχ άιισλ, απφ ηελ λνκηθή παξάδνζε θάζε ρψξαο (La Porta et al, 1998). Υψξεο πνπ αθνινπζνχλ ην εζηκηθφ δίθαην (common law) παξέρνπλ κεγάιε δηαθξηηηθή επρέξεηα ζηηο απνθάζεηο ησλ δηθαζηεξίσλ, νη νπνίεο ζηε ζπλέρεηα ελζσκαηψλνληαη ζην λνκηθφ πιαίζην. Σππηθά παξαδείγκαηα ρσξψλ κε παξάδνζε ζην εζηκηθφ δίθαην είλαη ην Ζλσκέλν Βαζίιεην, νη ΖΠΑ θαη ε Απζηξαιία. Απφ ηελ άιιε, ρψξεο κε παξάδνζε ζην αζηηθφ δίθαην (civil law) φπσο ε Γαιιία, Γεξκαλία, νπεδία θαη ε Διιάδα βαζίδνληαη ζε αλαιπηηθνχο θψδηθεο θαη λφκνπο. Οη δηαθνξέο κεηαμχ ησλ λνκηθψλ ζπζηεκάησλ εληνπίδνληαη θπξίσο ζηνλ βαζκφ πξνζηαζίαο ηνπ ζπλφινπ ησλ επελδπηψλ (κεηφρσλ θαη πηζησηψλ) θαη ζηελ απζηεξφηεηα εθαξκνγήο ησλ λφκσλ (La Porta et al, 1998, Reese θαη Weisbach, 2002). Σππηθά, νη ρψξεο ηνπ εζηκηθνχ δηθαίνπ πξνζηαηεχνπλ απνηειεζκαηηθφηεξα ηα δηθαηψκαηα ησλ κεηφρσλ κεηνςεθίαο θαη εθαξκφδνπλ απζηεξφηεξα ηνπο λφκνπο απφ φζν νη ρψξεο ηνπ αζηηθνχ δηθαίνπ (La Porta et al. 1997,1998,1999 Demirguc θαη Maksimovic, 1998). 44