1.1 Γνωςτοποίθςθ οικιοκελοφσ ςυμμόρφωςθσ τθσ Εταιρείασ με τον Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ (ςελ. 2)

Transcript

1 Περιεχόμενα ΕΙΣΑΓΩΓΗ 1. Κώδικασ Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ 1.1 Γνωςτοποίθςθ οικιοκελοφσ ςυμμόρφωςθσ τθσ Εταιρείασ με τον Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ (ςελ. 2) 1.2 Αποκλίςεισ από το Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ και αιτιολόγθςθ αυτϊν. Ειδικζσ διατάξεισ του Κϊδικα που δεν εφαρμόηει θ Εταιρεία και εξιγθςθ των λόγων τθσ μθ εφαρμογισ (ςελ. 3) 1.3 Πρακτικζσ εταιρικισ διακυβζρνθςθσ που εφαρμόηει θ Εταιρεία επιπλζον των προβλζψεων του νόμου (ςελ. 7) 2. Διοικθτικό Συμβοφλιο 2.1 φνκεςθ και τρόποσ λειτουργίασ του Διοικθτικοφ υμβουλίου (ςελ.7) 2.2 Πλθροφορίεσ για τα μζλθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου (ςελ.9) 2.3 Επιτροπι Ελζγχου (ςελ.10) 3. Γενικι Συνζλευςθ των Μετόχων 3.1 Σρόποσ λειτουργίασ τθσ Γενικισ υνζλευςθσ και βαςικζσ εξουςίεσ αυτισ (ςελ.11) 3.2 Δικαιϊματα των μετόχων και τρόποσ άςκθςθσ τουσ (ςελ.13) 4. Σφςτθμα Εςωτερικοφ Ελζγχου και διαχείριςθσ κινδφνων 4.1 Κφρια χαρακτθριςτικά του ςυςτιματοσ εςωτερικοφ ελζγχου (ςελ.17) 4.2 Διαχείριςθ των κινδφνων τθσ Εταιρείασ και του Ομίλου ςε ςχζςθ με τθν διαδικαςία ςφνταξθσ των χρθματοοικονομικϊν καταςτάςεων (εταιρικϊν και ενοποιθμζνων) (ςελ.17) 5. Λοιπά διαχειριςτικά, εποπτικά όργανα ι επιτροπζσ τθσ Εταιρείασ 1

2 ΕΙΣΑΓΩΓΗ Ο όροσ «εταιρικι διακυβζρνθςθ» περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο οι εταιρείεσ διοικοφνται και ελζγχονται. Η εταιρικι διακυβζρνθςθ αρκρϊνεται ωσ ζνα ςφςτθμα ςχζςεων ανάμεςα ςτθ Διοίκθςθ τθσ εταιρείασ, το Διοικθτικό υμβοφλιο (Δ), τουσ μετόχουσ τθσ και άλλα ενδιαφερόμενα μζρθ, ςυνιςτά τθ δομι μζςω τθσ οποίασ προςεγγίηονται και τίκενται οι ςτόχοι τθσ εταιρείασ, προςδιορίηονται τα μζςα επίτευξθσ των εταιρικϊν ςτόχων και κακίςταται δυνατι θ παρακολοφκθςθ τθσ απόδοςθσ τθσ Διοίκθςθσ κατά τθ διαδικαςία εφαρμογισ των παραπάνω. Η εφαρμογι των αρχϊν τθσ εταιρικισ διακυβζρνθςθσ προωκοφν τθν ανταγωνιςτικότθτα των επιχειριςεων και θ αυξθμζνθ διαφάνεια που προάγεται μζςω αυτϊν των αρχϊν ζχει ωσ αποτζλεςμα τθ βελτίωςθ τθσ διαφάνειασ ςτο ςφνολο τθσ οικονομικισ δραςτθριότθτασ των ιδιωτικϊν επιχειριςεων, αλλά και των δθμόςιων οργανιςμϊν και κεςμϊν. 1. Κώδικασ Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ 1.1 Γνωςτοποίθςθ οικειοκελοφσ ςυμμόρφωςθσ τθσ Εταιρείασ με το Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ τθν Ελλάδα απουςιάηει ζνασ ευρζωσ αποδεκτόσ και εφαρμοςμζνοσ κϊδικασ «ςυμμόρφωςθσ ι εξιγθςθσ», που να κεςπίηει πρότυπα βζλτιςτων πρακτικϊν διακυβζρνθςθσ για τισ ελλθνικζσ εταιρείεσ. Η ζλλειψθ αυτι διαφοροποιεί τθ χϊρα από τισ άλλεσ χϊρεσ-μζλθ τθσ Ευρωπαϊκισ Ζνωςθσ και κακιςτά πιο δφςκολθ τθ ςυμμόρφωςθ των ελλθνικϊν εταιρειϊν με τισ επιταγζσ τθσ ευρωπαϊκισ νομοκεςίασ, όςον αφορά ςτθν εταιρικι διακυβζρνθςθ. τθν Ελλάδα το πλαίςιο εταιρικισ διακυβζρνθςθσ ζχει αναπτυχκεί κυρίωσ μζςω τθσ υιοκζτθςθσ υποχρεωτικϊν κανόνων, όπωσ ο Νόμοσ 3016/2002, που επιβάλλει τθ ςυμμετοχι μθ εκτελεςτικϊν και ανεξάρτθτων μθ εκτελεςτικϊν μελϊν ςτα Δ των ελλθνικϊν ειςθγμζνων εταιρειϊν, τθ κζςπιςθ και τθ λειτουργία μονάδασ εςωτερικοφ ελζγχου και τθν υιοκζτθςθ εςωτερικοφ κανονιςμοφ λειτουργίασ. Επιπλζον, ζνα πλικοσ άλλων νομοκετικϊν πράξεων ενςωμάτωςαν ςτο ελλθνικό νομοκετικό πλαίςιο τισ ευρωπαϊκζσ οδθγίεσ εταιρικοφ δικαίου, δθμιουργϊντασ νζουσ κανόνεσ εταιρικισ διακυβζρνθςθσ, όπωσ ο Ν.3693/2008 που επιβάλλει τθ ςφςταςθ επιτροπϊν ελζγχου, κακϊσ και ςθμαντικζσ υποχρεϊςεισ γνωςτοποίθςθσ, όςον αφορά ςτο ιδιοκτθςιακό κακεςτϊσ και τθ διακυβζρνθςθ μιασ εταιρείασ και ο Ν.3884/2010, που αφορά ςε δικαιϊματα των μετόχων και πρόςκετεσ εταιρικζσ υποχρεϊςεισ γνωςτοποιιςεων προσ τουσ μετόχουσ ςτο πλαίςιο τθσ προετοιμαςίασ τθσ Γενικισ υνζλευςθσ. 2

3 Ο πρόςφατοσ Νόμοσ 3873/2010 ενςωμάτωςε ςτθν ελλθνικι ζννομθ τάξθ τθν Οδθγία 2006/46/EC τθσ Ευρωπαϊκισ Ζνωςθσ και λειτουργεί ωσ υπενκφμιςθ τθσ ανάγκθσ κζςπιςθσ Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ. Σζλοσ, ςτθν Ελλάδα, όπωσ εξάλλου και ςτισ περιςςότερεσ άλλεσ χϊρεσ, ο Νόμοσ περί ανωνφμων εταιρειϊν (Ν. 2190/1920, τον οποίον τροποποιοφν πολλζσ από τισ παραπάνω διατάξεισ νόμων κοινοτικισ ζμπνευςθσ) περιλαμβάνει τουσ βαςικοφσ κανόνεσ διακυβζρνθςισ τουσ. Η Εταιρεία μασ ςυμμορφϊνεται πλιρωσ με τισ επιταγζσ και τισ ρυκμίςεισ των κατά τα ανωτζρω αναφερόμενων κειμζνων (ιδίωσ κ.ν.2190/1920, 3016/2002 και 3693/2008), οι οποίεσ αποτελοφν το ελάχιςτο περιεχόμενο οιουδιποτε Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ και ςυνιςτοφν (οι εν λόγω διατάξεισ) ζναν άτυπο τζτοιο Κϊδικα Ενόψει των ανωτζρω και επί ςκοπϊ πλιρουσ ςυμμόρφωςθσ τθσ Εταιρείασ μασ με τισ επιταγζσ του Ν.3873/2010, θ Εταιρεία μασ δθλϊνει ότι κατά το παρόν χρονικό ςτάδιο υιοκετεί ωσ Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ (ΚΕΔ) τo γενικά και μοναδικό μζχρι τϊρα ευρζωσ αποδεκτό Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ που διαμορφϊκθκε από το φνδεςμο Επιχειριςεων και Βιομθχανιϊν (.Ε.Β.), που είναι διακζςιμοσ ςτο και ςτον οποίο Κϊδικα δθλϊνει ότι υπάγεται. 1.2 Αποκλίςεισ από τον Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ και αιτιολόγθςθ αυτϊν. Ειδικζσ διατάξεισ του Κϊδικα που δεν εφαρμόηει θ Εταιρεία και εξιγθςθ των λόγων τθσ μθ εφαρμογισ Η Εταιρεία βεβαιϊνει κατ αρχάσ με τθν παροφςα διλωςθ ότι εφαρμόηει πιςτά και απαρζγκλιτα τισ διατάξεισ τθσ ελλθνικισ νομοκεςίασ (κ.ν.2190/1920, ν.3016/2002 και ν.3693/2008) οι οποίεσ διαμορφϊνουν τισ ελάχιςτεσ απαιτιςεισ που πρζπει να πλθροί οιοςδιποτε Κϊδικασ Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ, εφαρμοηόμενοσ από Εταιρεία, οι μετοχζσ τθσ οποίασ διαπραγματεφονται ςε οργανωμζνθ αγορά. Οι εν λόγω ελάχιςτεσ απαιτιςεισ ενςωματϊνονται ςτον ωσ άνω Κϊδικα Εταιρικισ Διακυβζρνθςθσ (ΕΒ) ςτον οποίο θ Εταιρεία υπάγεται, πλθν όμωσ ο εν λόγω Κϊδικασ περιζχει και μία ςειρά από επιπλζον (των ελάχιςτων απαιτιςεων) ειδικζσ πρακτικζσ και αρχζσ τισ οποίεσ δεν εφαρμόηει θ Εταιρεία μασ κακϊσ ανικει ςτθ κατθγορία Μικρισ και Μεςαίασ Κεφαλαιοποίθςθσ του Χρθματιςτθρίου Ακθνϊν και δεν ςυμπεριλαμβάνεται ςτουσ δείκτεσ FTSE/ATHEX 20 και FTSE/ATHEX Mid 40. ε ςχζςθ με τισ εν λόγω πρόςκετεσ πρακτικζσ και αρχζσ, υφίςτανται κατά τθν παροφςα χρονικι ςτιγμι οριςμζνεσ αποκλίςεισ (ςυμπεριλαμβανομζνθσ τθσ περιπτϊςεωσ τθσ μθ εφαρμογισ) για τισ οποίεσ αποκλίςεισ ακολουκεί ςφντομθ ανάλυςθ κακϊσ και επεξιγθςθ των λόγων που δικαιολογοφν αυτζσ. 3

4 Μζροσ A Το ΔΣ και τα μζλθ του Ι. Ρόλοσ και αρμοδιότθτεσ του Διοικθτικοφ υμβουλίου - Σο Διοικθτικό υμβοφλιο δεν ζχει προβεί ςτθν ςφςταςθ ξεχωριςτισ επιτροπισ, θ οποία προΐςταται ςτθ διαδικαςία υποβολισ υποψθφιοτιτων για εκλογι ςτο Δ και προετοιμάηει προτάςεισ προσ το Δ όςο αφορά τισ αμοιβζσ των εκτελεςτικϊν μελϊν και των βαςικϊν ανωτάτων ςτελεχϊν, δεδομζνου ότι θ πολιτικι τθσ Εταιρείασ ςε ςχζςθ με τισ αμοιβζσ αυτζσ είναι ςτακερι και διαμορφωμζνθ. ΙΙ. Μζγεκοσ και ςφνκεςθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου - Σο Δ δεν αποτελείται από επτά (7) ζωσ δεκαπζντε (15) μζλθ, κακϊσ το μζγεκοσ και θ οργάνωςθ τθσ Εταιρείασ δεν δικαιολογοφν τθν φπαρξθ ενόσ τζτοιου πολυπλθκοφσ ςυμβουλίου. - Σο Δ δεν αποτελείται κατά πλειοψθφία από μθ εκτελεςτικά μζλθ, αλλά από τρία (3) εκτελεςτικά και τρία (3) μθ εκτελεςτικά μζλθ και με τθν ςυγκεκριμζνθ ιςορροπία ζχει διαςφαλιςκεί ςτθν διάρκεια όλων των τελευταίων ετϊν θ αποτελεςματικι και παραγωγικι λειτουργία του. ΙΙΙ. Ρόλοσ και απαιτοφμενεσ ιδιότθτεσ του Προζδρου του Διοικθτικοφ υμβουλίου - Δεν κεςπίηεται ρθτι διάκριςθ μεταξφ των αρμοδιοτιτων του Προζδρου και αυτϊν του Διευκφνοντοσ υμβοφλου, οφτε κρίνεται ςκόπιμθ ενόψει τθσ οργανωτικισ δομισ και λειτουργίασ τθσ Εταιρείασ θ δθμιουργία τθσ διάκριςθσ αυτισ. - Σο Δ.. δεν διορίηει ανεξάρτθτο Αντιπρόεδρο προερχόμενο από τα ανεξάρτθτα μζλθ του. ΙV. Κακικοντα και ςυμπεριφορά των μελϊν του Διοικθτικοφ υμβουλίου - το Δ δεν ζχει υιοκετιςει ωσ μζροσ των εςωτερικϊν κανονιςμϊν τθσ Εταιρείασ, πολιτικζσ διαχείριςθσ ςυγκροφςεων ςυμφερόντων ανάμεςα ςτα μζλθ του και ςτθν Εταιρεία κακϊσ οι εν λόγω πολιτικζσ δεν ζχουν ακόμα διαμορφωκεί. - Δεν υφίςταται υποχρζωςθ αναλυτικισ γνωςτοποίθςθσ τυχόν επαγγελματικϊν δεςμεφςεων των μελϊν του Δ (ςυμπεριλαμβανομζνων και ςθμαντικϊν μθ εκτελεςτικϊν δεςμεφςεων ςε εταιρείεσ και μθ κερδοςκοπικά ιδρφματα) πριν από το διοριςμό τουσ ςτο Δ. V. Ανάδειξθ υποψιφιων μελϊν του Διοικθτικοφ υμβουλίου - δεν υφίςταται επιτροπι ανάδειξθσ υποψθφιοτιτων για το Δ, κακϊσ λόγω τθσ δομισ και λειτουργίασ τθσ εταιρείασ θ ςυγκεκριμζνθ επιτροπι δεν αξιολογείται ωσ απαραίτθτθ κατά τθν παροφςα χρονικι ςτιγμι. 4

5 VI. Λειτουργία του Διοικθτικοφ υμβουλίου - Δεν υφίςταται ςυγκεκριμζνοσ κανονιςμόσ λειτουργίασ του Δ κακϊσ οι διατάξεισ του Καταςτατικοφ και ο εςωτερικόσ κανονιςμόσ τθσ Εταιρείασ αξιολογοφνται ωσ επαρκείσ για τθν οργάνωςθ και λειτουργία του Δ. - Σο Δ δεν υιοκετεί θμερολόγιο ςυνεδριάςεων και 12μθνο πρόγραμμα δράςθσ ςτθν αρχι κάκε θμερολογιακοφ ζτουσ το οποίο δφναται να ανακεωρείται ανάλογα με τισ ανάγκεσ τθσ Εταιρείασ, κακϊσ λόγω του γεγονότοσ ότι όλα τα μζλθ αυτοφ είναι κάτοικοι νομοφ Αττικισ, είναι ευχερισ θ ςφγκλθςθ και ςυνεδρίαςθ του Δ, όταν το επιβάλουν οι ανάγκεσ τθσ Εταιρείασ ι ο νόμοσ, χωρίσ τθν φπαρξθ προκακοριςμζνου προγράμματοσ δράςεωσ. - Δεν υφίςταται υποχρζωςθ για υποςτιριξθ του Δ κατά τθν άςκθςθ των κακθκόντων του από ικανό, εξειδικευμζνο και ζμπειρο εταιρικό γραμματζα, κακϊσ υφίςταται θ τεχνολογικι υποδομι για τθν πιςτι καταγραφι και αποτφπωςθ τω ςυνεδριάςεων του Δ. - Δεν υφίςταται υποχρζωςθ για διενζργεια ςυναντιςεων ςε τακτικι βάςθ μεταξφ του Προζδρου του Δ και των μθ εκτελεςτικϊν μελϊν του χωρίσ τθν παρουςία των εκτελεςτικϊν μελϊν προκειμζνου να ςυηθτά τθν επίδοςθ και τισ αμοιβζσ των τελευταίων, κακϊσ όλα τα ςχετικά κζματα ςυηθτιοφνται παρουςία όλων των μελϊν του Δ, χωρίσ τθν φπαρξθ «ςινικϊν τειχϊν» μεταξφ των. - Δεν υφίςταται πρόβλεψθ για φπαρξθ προγραμμάτων ειςαγωγικισ ενθμζρωςθσ για τα νζα μζλθ του Δ αλλά και τθ διαρκι επαγγελματικι κατάρτιςθ και επιμόρφωςθ για τα υπόλοιπα μζλθ, δεδομζνου ότι προτείνονται προσ εκλογι μζλθ του Δ πρόςωπα που διακζτουν ικανι και αποδεδειγμζνθ εμπειρία και οργανωτικζσδιοικθτικζσ ικανότθτεσ. - Δεν υφίςταται πρόβλεψθ για παροχι επαρκϊν πόρων προσ τισ επιτροπζσ του Δ για τθν εκπλιρωςθ των κακθκόντων τουσ και για τθν πρόςλθψθ εξωτερικϊν ςυμβοφλων ςτο βακμό που χρειάηονται, κακϊσ οι ςχετικοί πόροι εγκρίνονται ανά περίπτωςθ από τθν διοίκθςθ τθσ εταιρείασ, με βάςθ τισ εκάςτοτε εταιρικζσ ανάγκεσ. VII. Αξιολόγθςθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου - Δεν υφίςταται κεςμοκετθμζνθ διαδικαςία με ςκοπό τθν αξιολόγθςθ τθσ αποτελεςματικότθτασ του Δ και των επιτροπϊν του οφτε αξιολογείται θ επίδοςθ του Προζδρου του Δ κατά τθ διάρκεια διαδικαςίασ θ οποία ζχει ανατεκεί ςε κάποια επιτροπι. Η διαδικαςία αυτι δεν κεωρείται αναγκαία ενόψει τθσ οργανωτικισ δομισ τθσ εταιρείασ. 5

6 Μζροσ Β Εςωτερικόσ Ζλεγχοσ Ι. Εςωτερικόσ Ζλεγχοσ Επιτροπι Ελζγχου -δεν υφίςταται ειδικόσ και ιδιαίτεροσ κανονιςμόσ λειτουργίασ τθσ επιτροπισ ελζγχου, κακϊσ τα βαςικά κακικοντα και οι αρμοδιότθτεσ τθσ ωσ άνω επιτροπισ, προδιαγράφονται επαρκϊσ από τισ κείμενεσ διατάξεισ. - δεν διατίκενται ιδιαίτερα κονδφλια ςτθν Επιτροπι για τθν εκ μζρουσ τθσ χριςθ υπθρεςιϊν εξωτερικϊν ςυμβοφλων, κακϊσ θ ςφνκεςθ τθσ Επιτροπισ και οι εξειδικευμζνεσ γνϊςεισ και εμπειρία των μελϊν αυτισ διαςφαλίηουν τθν αποτελεςματικι λειτουργία τθσ. Μζροσ Γ Αμοιβζσ Ι. Επίπεδο και διάρκρωςθ των αμοιβών - δεν υφίςταται επιτροπι αμοιβϊν, αποτελοφμενθ αποκλειςτικά από μθ εκτελεςτικά μζλθ, ανεξάρτθτα ςτθν πλειονότθτά τουσ, θ οποία ζχει ωσ αντικείμενο τον κακοριςμό των αμοιβϊν των εκτελεςτικϊν και μθ εκτελεςτικϊν μελϊν του Δ και κατά ςυνζπεια δεν υπάρχουν ρυκμίςεισ για τα κακικοντα τθσ εν λόγω επιτροπισ, τθ ςυχνότθτα ςυνεδριάςεϊν τθσ και για άλλα κζματα που αφοροφν τθν λειτουργία τθσ. Η ςφςταςθ τθσ εν λόγω επιτροπισ, ενόψει τθσ δομισ και λειτουργίασ τθσ Εταιρείασ δεν ζχει αξιολογθκεί ωσ αναγκαία μζχρι ςιμερα. - ςτισ ςυμβάςεισ των εκτελεςτικϊν μελϊν του Δ δεν προβλζπεται ότι το Δ μπορεί να απαιτιςει τθν επιςτροφι όλου ι μζρουσ του bonus που ζχει απονεμθκεί λόγω ανακεωρθμζνων οικονομικϊν καταςτάςεων προθγοφμενων χριςεων ι γενικϊσ βάςει εςφαλμζνων χρθματοοικονομικϊν ςτοιχείων, που χρθςιμοποιικθκαν για τον υπολογιςμό του bonus αυτοφ, κακϊσ τα τυχόν δικαιϊματα bonus ωριμάηουν μόνο μετά τθν οριςτικι ζγκριςθ και ζλεγχο των οικονομικϊν καταςτάςεων. - θ αμοιβι κάκε εκτελεςτικοφ μζλουσ του Δ δεν εγκρίνεται από το Δ μετά από πρόταςθ τθσ επιτροπισ αμοιβϊν, χωρίσ τθν παρουςία των εκτελεςτικϊν μελϊν αυτοφ, δεδομζνου ότι δεν υφίςταται επιτροπι αμοιβϊν. Μζροσ Δ Σχζςεισ με τουσ μετόχουσ Ι. Επικοινωνία με τουσ μετόχουσ - δεν παρατθρικθκε κάποια απόκλιςθ ΙΙ. Η Γενικι Συνζλευςθ των μετόχων - Δεν παρατθρικθκε κάποια απόκλιςθ 6

7 1.3 Πρακτικζσ εταιρικισ διακυβζρνθςθσ που εφαρμόηει θ Εταιρεία επιπλζον των προβλζψεων του νόμου Η Εταιρεία εφαρμόηει πιςτά τισ προβλζψεισ του κειμζνου ωσ άνω νομοκετικοφ πλαιςίου ςχετικά με τθν εταιρικι διακυβζρνθςθ. Δεν υφίςτανται κατά τθν παροφςα χρονικι ςτιγμι εφαρμοηόμενεσ πρακτικζσ επιπλζον των ωσ άνω προβλζψεων. 2. Διοικθτικό Συμβοφλιο 2.1 φνκεςθ και τρόποσ λειτουργίασ του Διοικθτικοφ υμβουλίου Σο Διοικθτικό υμβοφλιο τθσ Εταιρείασ, ςφμφωνα με το άρκρο 11 του Καταςτατικοφ αυτισ, αποτελείται από τρία (3) ζωσ εννζα (9) μζλθ, τα οποία εκλζγονται από τθ Γενικι υνζλευςθ των μετόχων με απόλυτθ πλειοψθφία των ψιφων, που εκπροςωποφνται ςτθ υνζλευςθ. Σα μζλθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου μπορεί να είναι μζτοχοι τθσ Εταιρείασ ι άλλα φυςικά ι νομικά πρόςωπα (μθ μζτοχοι). Σα μζλθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου είναι απεριορίςτωσ επανεκλζξιμα και ελεφκερα ανακλθτά από τθ Γενικι υνζλευςθ ανεξάρτθτα από το χρόνο λιξθσ τθσ κθτείασ τουσ. Η κθτεία των μελϊν του Διοικθτικοφ υμβουλίου ανζρχεται ςε τρία (3) ζτθ, αρχόμενθ από τθν επόμενθ τθσ θμζρασ εκλογισ τουσ από τθ Γενικι υνζλευςθ και λιγουςα τθν αντίςτοιχθ θμερομθνία του τρίτου ζτουσ. ε περίπτωςθ που κατά τθ λιξθ τθσ κθτείασ του δεν ζχει εκλεγεί νζο Διοικθτικό υμβοφλιο, παρατείνεται θ κθτεία του αυτόματα μζχρι τθν πρϊτθ τακτικι Γενικι υνζλευςθ μετά τθ λιξθ τθσ κθτείασ του, θ οποία όμωσ δεν μπορεί να υπερβεί τθν τετραετία. Κάκε ςφμβουλοσ οφείλει να προςζρχεται και να ςυμμετζχει ανελλιπϊσ ςτισ ςυνεδριάςεισ του Διοικθτικοφ υμβουλίου. Κάκε ςφμβουλοσ υποχρεοφται να τθρεί αυςτθρϊσ τα τυχόν απόρρθτα τθσ επιχειριςεωσ τα οποία γνωρίηει λόγω τθσ ιδιότθτάσ του Σο Διοικθτικό υμβοφλιο ςυνεδριάηει ςτθν ζδρα τθσ Εταιρείασ κάκε φορά που το απαιτεί ο νόμοσ, το Καταςτατικό ι οι ανάγκεσ τθσ Εταιρείασ, κατόπιν προςκλιςεωσ του Προζδρου αυτοφ ι του αναπλθρωτι του. τθν πρόςκλθςθ πρζπει να αναγράφονται με ςαφινεια και τα κζματα τθσ θμεριςιασ διάταξθσ, διαφορετικά θ λιψθ αποφάςεων επιτρζπεται μόνο εφόςον παρίςτανται ι αντιπροςωπεφονται όλα τα μζλθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου και κανείσ δεν αντιλζγει ςτθν λιψθ αποφάςεων. Σο Διοικθτικό υμβοφλιο μπορεί εγκφρωσ να ςυνεδριάςει εκτόσ ζδρασ του ςε άλλο τόπο, είτε ςτθν θμεδαπι, είτε ςτθν αλλοδαπι εφόςον ςτθ ςυνεδρίαςθ αυτι παρίςτανται ι αντιπροςωπεφονται όλα τα μζλθ του και κανζνα δεν αντιλζγει ςτθν πραγματοποίθςθ τθσ ςυνεδρίαςθσ και ςτθ λιψθ αποφάςεων. Σο Διοικθτικό υμβοφλιο μπορεί να ςυνεδριάηει με τθλεδιάςκεψθ. τθν περίπτωςθ αυτι θ πρόςκλθςθ προσ τα μζλθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου περιλαμβάνει τισ αναγκαίεσ πλθροφορίεσ για τθν ςυμμετοχι αυτϊν ςτθν τθλεδιάςκεψθ. τισ ςυνεδριάςεισ του Διοικθτικοφ υμβουλίου προεδρεφει ο Πρόεδροσ ι ο νόμιμοσ αναπλθρωτισ του. 7

8 Σο Διοικθτικό υμβοφλιο βρίςκεται ςε απαρτία και ςυνεδριάηει ζγκυρα, όταν παρίςταται ι αντιπροςωπεφει το πενιντα τοισ εκατό (50%) ςυν ζνασ (1) ςφμβουλοσ. ε καμία όμωσ περίπτωςθ ο αρικμόσ τω ςυμβοφλων που παρίςταται αυτοπροςϊπωσ, δεν μπορεί να είναι μικρότεροσ των τριϊν (3) Σο Διοικθτικό υμβοφλιο αποφαςίηει με απόλυτθ πλειοψθφία των μελϊν του, που είναι παρόντα ι αντιπροςωπεφονται. ε περίπτωςθ ιςοψθφίασ δεν υπεριςχφει θ ψιφοσ του Προζδρου αυτοφ. Κάκε ςφμβουλοσ ζχει μία (1) ψιφο. Κατ εξαίρεςθ μπορεί να ζχει δφο (2) ψιφουσ όταν αντιπροςωπεφει άλλο φμβουλο. Η ψθφοφορία ςτο Διοικθτικό υμβοφλιο είναι φανερι, εκτόσ αν με απόφαςθ του οριςκεί ότι για ςυγκεκριμζνο κζμα κα γίνει μυςτικι ψθφοφορία, οπότε ςτθν περίπτωςθ αυτι θ ψθφοφορία γίνεται με ψθφοδζλτιο Οι ςυηθτιςεισ και αποφάςεισ του Διοικθτικοφ υμβουλίου καταχωροφνται περιλθπτικά ςε ειδικό βιβλίο, που μπορεί να τθρείται και κατά το μθχανογραφικό ςφςτθμα. Υςτερα από αίτθςθ μζλουσ του Διοικθτικοφ υμβουλίου, ο Πρόεδροσ υποχρεοφται να καταχωριςει ςτα πρακτικά ακριβι περίλθψθ τθσ γνϊμθσ του. το βιβλίο αυτό καταχωρείται επίςθσ κατάλογοσ των παριςτάμενων ι αντιπροςωπευόμενων κατά τθν ςυνεδρίαςθ μελϊν του Διοικθτικοφ υμβουλίου. Αντίγραφα πρακτικϊν ςυνεδριάςεων του Διοικθτικοφ υμβουλίου για τα οποία υπάρχει υποχρζωςθ καταχϊρθςισ τουσ ςτο Μθτρϊο Ανωνφμων Εταιρειϊν ςφμφωνα με το άρκρο 7 α του Ν.2190/20 όπωσ ιςχφει, υποβάλλονται ςτθν αρμόδια εποπτεφουςα αρχι μζςα ςε προκεςμία είκοςι (20) θμερϊν από τθ ςυνεδρίαςθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου. Σα πρακτικά του Διοικθτικοφ υμβουλίου υπογράφονται από το Πρόεδρο ι εάν αυτόσ κωλφεται από το νόμιμο αναπλθρωτι του. Κανείσ ςφμβουλοσ δεν μπορεί να αρνθκεί τθ υπογραφι των πρακτικϊν τω ςυνεδριάςεων που ζλαβε μζροσ, δικαιοφται όμωσ να ηθτιςει αναγραφι τθσ γνϊμθσ του τα πρακτικά αν διαφωνεί με τθν απόφαςθ που πάρκθκε. Πάντωσ θ μθ υπογραφι του πρακτικοφ από τον παριςτάμενο ςτθν ςυνεδρίαςθ δεν ςυνεπάγεται καμία ακυρότθτα για τθν απόφαςθ που νόμιμα πάρκθκε αρκεί να μνθμονεφεται θ άρνθςθ προσ υπογραφι αυτοφ. Σα αντίγραφα και τα αποςπάςματα των πρακτικϊν του Διοικθτικοφ υμβουλίου επικυρϊνονται από τον Πρόεδρο ι εάν αυτόσ κωλφεται από το νόμιμο αναπλθρωτι του χωρίσ να απαιτείται άλλθ επικφρωςι τουσ Σο Διοικθτικό υμβοφλιο μπορεί να ανακζτει τθν άςκθςθ όλων ι μερικϊν από τισ εξουςίεσ και αρμοδιότθτζσ του (εκτόσ από αυτζσ που απαιτοφν ςυλλογικι ενζργεια) και τθν εκπροςϊπθςθ τθσ Εταιρείασ, ςε ζνα ι περιςςότερα πρόςωπα, μζλθ του ι μθ, κακορίηοντασ ςυγχρόνωσ και τθν ζκταςθ αυτισ τθσ ανάκεςθσ Αν για οποιοδιποτε λόγο, κενωκεί κζςθ υμβοφλου λόγω παραίτθςθσ, κανάτου ι απϊλειασ τθσ ιδιότθτασ του μζλουσ με οποιοδιποτε άλλο τρόπο, επιβάλλεται ςτουσ υμβοφλουσ που απομζνουν, εφόςον είναι τουλάχιςτον τρεισ, να εκλζξουν προςωρινά αντικαταςτάτθ για το υπόλοιπο τθσ κθτείασ του υμβοφλου που αναπλθρϊνεται υπό τθν προχπόκεςθ ότι θ αναπλιρωςθ αυτι δεν είναι εφικτι από τα αναπλθρωματικά μζλθ, που ζχουν τυχόν εκλεγεί από τθ Γενικι υνζλευςθ. Η ανωτζρω εκλογι από το Διοικθτικό υμβοφλιο γίνεται με απόφαςθ των απομενόντων μελϊν εάν είναι τουλάχιςτον τρία (3) και ιςχφει για το υπόλοιπο τθσ κθτείασ του μζλουσ που αντικακίςταται. Η απόφαςθ τθσ εκλογισ υποβάλλεται ςτθ δθμοςιότθτα του άρκρου 7β του κ.ν. 2190/1920 και 8

9 ανακοινϊνεται από το Διοικθτικό υμβοφλιο ςτθν αμζςωσ προςεχι Γενικι υνζλευςθ, θ οποία μπορεί να αντικαταςτιςει τουσ εκλεγζντεσ, ακόμθ και αν δεν ζχει αναγραφεί ςχετικό κζμα ςτθν θμεριςια διάταξθ ε περίπτωςθ παραίτθςθσ, κανάτου ι με οποιονδιποτε άλλο τρόπο απϊλειασ τθσ ιδιότθτασ μζλουσ ι μελϊν του Διοικθτικοφ υμβουλίου, τα υπόλοιπα μζλθ μποροφν να ςυνεχίςουν τθ διαχείριςθ και τθν εκπροςϊπθςθ τθσ εταιρείασ και χωρίσ τθν αντικατάςταςθ των ελλειπόντων μελϊν ςφμφωνα με τθν προθγοφμενθ παράγραφο, με τθν προχπόκεςθ ο αρικμόσ αυτϊν υπερβαίνει το ιμιςυ των μελϊν, όπωσ είχαν πριν από τθν επζλευςθ των ανωτζρω γεγονότων. ε κάκε περίπτωςθ τα μζλθ αυτά δεν επιτρζπεται να είναι λιγότερα των τριϊν (3). 2.2 Πλθροφορίεσ για τα μζλθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου Σο ιςχφον Διοικθτικό υμβοφλιο τθσ Εταιρείασ είναι εξαμελζσ και αποτελείται από τα ακόλουκα μζλθ : i) Νζςτορασ Παπακαναςίου του Δθμθτρίου, Πρόεδροσ του Διοικθτικοφ υμβουλίου και Διευκφνοντασ φμβουλοσ τθσ Εταιρείασ, εκτελεςτικό μζλοσ ii) Άλκθςτθ Παπακαναςίου του Νζςτορα, εκτελεςτικό μζλοσ iii) Καίτθ Ανδρζου του Ιωάννθ, εκτελεςτικό μζλοσ iv) Ηλζκτρα Παπακαναςίου του Νζςτορα, μθ εκτελεςτικό μζλοσ v) Μιχάλθσ Χατηισ, ανεξάρτθτο μθ εκτελεςτικό μζλοσ vi) Χριςτοσ Πουλισ, ανεξάρτθτο μθ εκτελεςτικό μζλοσ Σο ωσ άνω Διοικθτικό υμβοφλιο εξελζγθ από τθν ετιςια Σακτικι Γενικι υνζλευςθ των μετόχων τθσ Εταιρείασ που πραγματοποιικθκε τθν 17 θ Ιουνίου 2009 και θ κθτεία του είναι τριετισ ιςχφουςα μζχρι τθν 16 θ Ιουνίου Σα ςυνοπτικά βιογραφικά ςτοιχεία των μελϊν του Διοικθτικοφ υμβουλίου ζχουν ωσ εξισ : i) Νζςτορασ Παπακαναςίου: Γεννικθκε το Απόφοιτοσ του Χθμικοφ Σμιματοσ του Πανεπιςτθμίου Ακθνϊν και του διετοφσ μεταπτυχιακοφ τμιματοσ τθσ ΑΟΕΕ ςτθν Διοίκθςθ Επιχειριςεων. Ζχει πολυετι επαγγελματικι εμπειρία ςτουσ χϊρουσ παραγωγισ, Marketing και Πωλιςεων, και επαγγελματικι δραςτθριότθτα ςτο χϊρο εμπορίασ χθμικϊν προϊόντων από το ii) Άλκθςτθ Παπακαναςίου: Γεννικθκε το Απόφοιτοσ του Χθμικοφ Σμιματοσ του Πανεπιςτθμίου Θεςςαλονίκθσ. Τπεφκυνθ του τμιματοσ Διαςφάλιςθσ Ποιότθτασ. iii) Καίτθ Ανδρζου: Γεννικθκε το Διευκφντρια του τμιματοσ πωλιςεων. Απόφοιτοσ του Χθμικοφ Σμιματοσ του Πανεπιςτθμίου Ακθνϊν. iv) Ηλζκτρα Παπακαναςίου: Γεννικθκε το Απόφοιτοσ Αγγλικοφ Κολεγίου με πολυετι επαγγελματικι εμπειρία ςτουσ τομείσ Logistics και Εξυπθρζτθςθσ πελατϊν. 9

10 v) Μιχάλθσ Χατηισ: Γεννικθκε το Χθμικόσ Μθχανικόσ με μεταπτυχιακζσ ςπουδζσ (M.Sc.in Operations Research - Aston University of Birmingham, American Purchasing & Inventory Control Society Certificate). Ζχει πολυετι επαγγελματικι εμπειρία ωσ Διευκυντισ Logistics, Property Manager και Operations Manager μεγάλων ελλθνικϊν και πολυεκνικϊν επιχειριςεων. vi) Χριςτοσ Πουλισ: Γεννικθκε το Απόφοιτοσ Παντείου Πανεπιςτθμίου. Διευκυντισ ανκρϊπινου δυναμικοφ μεγάλθσ πολυεκνικισ εταιρείασ και μζλοσ του Διοικθτικοφ τθσ υμβουλίου επί 25ετία. 2.3 Επιτροπι Ελζγχου Η Εταιρεία ςυμμορφοφμενθ πλιρωσ με τισ προβλζψεισ και τισ επιταγζσ του ν.3693/2008 εξζλεξε κατά τθν Ετιςια Γενικι υνζλευςθ των μετόχων που ζλαβε χϊρα τθν 17 θ Ιουνίου 2009 Επιτροπι Ελζγχου (Audit Committee) αποτελοφμενθ από τα ακόλουκα μζλθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου τθσ Εταιρείασ : 1) κα. Ηλζκτρα Παπακαναςίου, μθ εκτελεςτικό μζλοσ 2) κ. Μιχάλθσ Χατηισ, ανεξάρτθτο μθ εκτελεςτικό μζλοσ 3) κ. Χριςτοσ Πουλισ, ανεξάρτθτο μθ εκτελεςτικό μζλοσ Οι αρμοδιότθτεσ και υποχρεϊςεισ τθσ Επιτροπισ Ελζγχου ςυνίςτανται : α) ςτθν παρακολοφκθςθ τθσ διαδικαςίασ τθσ χρθματοοικονομικισ πλθροφόρθςθσ, β) ςτθν παρακολοφκθςθ τθσ αποτελεςματικισ λειτουργίασ του ςυςτιματοσ εςωτερικοφ ελζγχου και του ςυςτιματοσ διαχείριςθσ κινδφνων κακϊσ και ςτθν παρακολοφκθςθ και υποςτιριξθ του ζργου του εςωτερικοφ ελεγκτι τθσ Εταιρείασ, γ) ςτθν παρακολοφκθςθ τθσ πορείασ του υποχρεωτικοφ ελζγχου τω ατομικϊν και ενοποιθμζνων οικονομικϊν καταςτάςεων τθσ Εταιρείασ, δ) ςτθν επιςκόπθςθ και παρακολοφκθςθ κεμάτων ςυναφϊν με τθν φπαρξθ και διατιρθςθ τθσ αντικειμενικότθτασ και τθσ ανεξαρτθςίασ του νόμιμου ελεγκτι ι του ελεγκτικοφ γραφείου, ιδιαιτζρωσ όςον αφορά τθν παροχι ςτθν Εταιρεία άλλων υπθρεςιϊν από το νόμιμο ελεγκτι ι ο ελεγκτικό γραφείο Αποςτολι τθσ Επιτροπισ Ελζγχου είναι θ διαςφάλιςθ τθσ αποτελεςματικότθτασ και τθσ αποδοτικότθτασ των εταιρικϊν εργαςιϊν, ο ζλεγχοσ τθσ αξιοπιςτίασ τθσ παρεχόμενθσ προσ το επενδυτικό κοινό και τουσ μετόχουσ τθσ Εταιρείασ χρθματοοικονομικισ πλθροφόρθςθσ, θ ςυμμόρφωςθ τθσ Εταιρείασ με το ιςχφον νομοκετικό και κανονιςτικό πλαίςιο, θ περιφροφρθςθ των επενδφςεων και των περιουςιακϊν ςτοιχείων τθσ Εταιρείασ και ο εντοπιςμόσ και θ αντιμετϊπιςθ των ςθμαντικότερων κινδφνων. 10

11 2.3.4 Η Επιτροπι Ελζγχου κατά τθ διάρκεια τθσ χριςθσ 2010 (1/1-31/12/2010) ςυνεδρίαςε τζςςερισ φορζσ Διευκρινίηεται ότι ο Σακτικόσ Ελεγκτισ τθσ Εταιρείασ, ο οποίοσ διενεργεί τον ζλεγχο τω ετιςιων και των ενδιάμεςων οικονομικϊν καταςτάςεων, δεν παρζχει άλλου είδουσ μθ ελεγκτικζσ υπθρεςίεσ προσ τθν Εταιρεία οφτε ςυνδζεται με οποιαδιποτε άλλθ ςχζςθ με τθν Εταιρεία προκειμζνου να διαςφαλίηεται με τον τρόπο αυτό θ αντικειμενικότθτα, θ αμερολθψία και θ ανεξαρτθςία του. 3.Γενικι Συνζλευςθ των μετόχων 3.1 Σρόποσ λειτουργίασ τθσ Γενικισ υνζλευςθσ και βαςικζσ εξουςίεσ αυτισ Η Γενικι υνζλευςθ των μετόχων είναι το ανϊτατο όργανο τθσ Εταιρείασ και δικαιοφται να αποφαςίηει για κάκε εταιρικι υπόκεςθ και να αποφαίνεται για όλα τα ηθτιματα που υποβάλλονται ςε αυτι. Ειδικότερα θ Γενικι υνζλευςθ είναι αποκλειςτικϊσ αρμόδια να αποφαςίηει για : α) τροποποιιςεισ του Καταςτατικοφ. Ωσ τροποποιιςεισ νοοφνται και οι αυξιςεισ ι μειϊςεισ του μετοχικοφ κεφαλαίου, εκτόσ από τισ περιπτϊςεισ που αναφζρονται ςτο άρκρο πζντε (5) παράγραφοσ 1 του Καταςτατικοφ κακϊσ και τισ επιβαλλόμενεσ από τισ διατάξεισ άλλων νόμων, β) τθν εκλογι των Ελεγκτϊν, γ) τθν ζγκριςθ ι μεταρρφκμιςθ του ιςολογιςμοφ και τω ετιςιων οικονομικϊν καταςτάςεων τθσ Εταιρείασ, δ) τθ διάκεςθ των ετιςιων κερδϊν, ε) τθ ςυγχϊνευςθ, διάςπαςθ, μετατροπι, αναβίωςθ τθσ Εταιρείασ, ςτ) τθ μετατροπι των μετοχϊν τθσ Εταιρείασ ςε ανϊνυμεσ, η) τθν παράταςθ ι ςυντόμευςθ τθσ διάρκειασ τθσ Εταιρείασ, θ) τθ λφςθ τθσ Εταιρείασ και το διοριςμό εκκακαριςτϊν, κ) τθν εκλογι μελϊν του Διοικθτικοφ υμβουλίου, εκτόσ από τθν περίπτωςθ του άρκρου 12 του παρόντοσ Καταςτατικοφ και ι) τθν ζγκριςθ τθσ εκλογισ ςφμφωνα με το άρκρο 12 του Καταςτατικοφ, των προςωρινϊν ςυμβοφλων ςε αντικατάςταςθ ςυμβοφλων που παραιτικθκαν, πζκαναν ι εξζπεςαν κατϋάλλο τρόπο από το αξίωμά τουσ Οι αποφάςεισ τθσ Γενικισ υνζλευςθσ είναι υποχρεωτικζσ και για τουσ μετόχουσ που είναι απόντεσ ι διαφωνοφν Η Γενικι υνζλευςθ των μετόχων, ςυγκαλείται πάντοτε από το Διοικθτικό υμβοφλιο και ςυνζρχεται τακτικά ςτθν ζδρα τθσ Εταιρείασ ι ςτθν περιφζρεια άλλου Διμου εντόσ του 11

12 νομοφ τθσ ζδρασ ι άλλου Διμου όμορου τθσ ζδρασ, τουλάχιςτον μία φορά ςε κάκε εταιρικι χριςθ και πάντοτε μζςα ςτο πρϊτο εξάμθνο από τθ λιξθ κάκε εταιρικισ χριςθσ. Η Γενικι υνζλευςθ μπορεί να ςυνζρχεται και ςε άλλο τόπο κείμενο ςτθν Ελλάδα ι τθν αλλοδαπι όταν ςτθ υνζλευςθ παρίςτανται ι αντιπροςωπεφονται μζτοχοι που εκπροςωποφν το ςφνολο του μετοχικοφ κεφαλαίου με δικαίωμα ψιφου και δεν αντιλζγει κανείσ ςτθν πραγματοποίθςθ τθσ ςυνεδρίαςθσ και τθ λιψθ αποφάςεων. Η Γενικι υνζλευςθ μπορεί να ςυνζρχεται και ςτθν περιφζρεια του Διμου όπου βρίςκεται θ ζδρα του Χρθματιςτθρίου Ακθνϊν. Σο Διοικθτικό υμβοφλιο μπορεί να ςυγκαλεί ςε ζκτακτθ ςυνεδρίαςθ τθν Γενικι υνζλευςθ των μετόχων, όταν κρίνει ςκόπιμο ι αν το ηθτιςουν μζτοχοι που εκπροςωποφν το κατά νόμο και το Καταςτατικό απαιτοφμενο ποςοςτό Η Γενικι υνζλευςθ με εξαίρεςθ τισ Επαναλθπτικζσ υνελεφςεισ και εκείνεσ που εξομοιϊνονται με αυτζσ, ςυγκαλείται είκοςι (20) τουλάχιςτον θμζρεσ πριν από τθν θμερομθνία που ορίηεται για τθ ςυνεδρίαςι τθσ. Διευκρινίηεται ότι ςυνυπολογίηονται και οι μθ εργάςιμεσ θμζρεσ. Η θμζρα δθμοςίευςθσ τθσ πρόςκλθςθσ και θ θμζρα τθσ ςυνεδρίαςθσ τθσ δεν υπολογίηονται. τθν πρόςκλθςθ των μετόχων ςτθν Γενικι υνζλευςθ, πρζπει να προςδιορίηονται θ χρονολογία, θ θμζρα, θ ϊρα και το οίκθμα, όπου κα ςυνζλκει θ υνζλευςθ, τα κζματα τθσ θμεριςιασ διάταξθσ με ςαφινεια, οι μζτοχοι που ζχουν δικαίωμα ςυμμετοχισ, κακϊσ και ακριβείσ οδθγίεσ για τον τρόπο με τον οποίο οι μζτοχοι κα μπορζςουν να μετάςχουν ςτθν υνζλευςθ και να αςκιςουν τα δικαιϊματά τουσ αυτοπροςϊπωσ ι δια αντιπροςϊπου ι ενδεχομζνωσ και εξ αποςτάςεωσ. Πρόςκλθςθ για ςφγκλθςθ Γενικισ υνζλευςθσ δεν απαιτείται ςτθν περίπτωςθ κατά τθν οποία παρίςτανται ι αντιπροςωπεφονται μζτοχοι που εκπροςωποφν το ςφνολο του μετοχικοφ κεφαλαίου και κανείσ από αυτοφσ δεν αντιλζγει ςτθν πραγματοποίθςι τθσ και ςτθν λιψθ αποφάςεων Η Γενικι υνζλευςθ βρίςκεται ςε απαρτία και ςυνεδριάηει ζγκυρα ςτα κζματα τθσ θμεριςιασ διάταξθσ όταν παρίςτανται ι αντιπροςωπεφονται ςε αυτι μζτοχοι που εκπροςωποφν το ζνα πζμπτο (1/5) τουλάχιςτον του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου. Αν δεν επιτευχκεί θ απαρτία αυτι, θ Γενικι υνζλευςθ ςυνζρχεται πάλι ςε είκοςι (20) θμζρεσ από τθν θμζρα τθσ ςυνεδριάςεωσ που ματαιϊκθκε αφοφ προςκλθκεί για το ςκοπό αυτό πριν από δζκα (10) τουλάχιςτον θμζρεσ. Η επαναλθπτικι αυτι ςυνζλευςθ ςυνεδριάηει ζγκυρα για τα κζματα τθσ αρχικισ θμεριςιασ οποιοδιποτε και αν είναι το τμιμα του καταβεβλθμζνου κεφαλαίου που εκπροςωπείται ς αυτι Οι αποφάςεισ τθσ Γενικισ υνελεφςεωσ λαμβάνονται με απόλυτθ πλειοψθφία των ψιφων, που εκπροςωποφνται ςε αυτι. Εξαιρετικϊσ όταν πρόκειται για αποφάςεισ που αφοροφν α) τθ μεταβολι τθσ εκνικότθτασ τθσ Εταιρείασ, β) τθ μεταβολι τθσ ζδρασ τθσ Εταιρείασ, γ) τθ μεταβολι του ςκοποφ ι του αντικειμζνου τθσ επιχειριςεωσ τθσ Εταιρείασ, δ) τθ μετατροπι των μετοχϊν τθσ Εταιρείασ ςε ανϊνυμεσ, ε) τθν επαφξθςθ των υποχρεϊςεων των μετόχων, ςτ) τθν αφξθςθ του μετοχικοφ κεφαλαίου με εξαίρεςθ τισ αυξιςεισ του άρκρου 5 του Καταςτατικοφ ι 12

13 επιβαλλόμενθ από τον Νόμο ι γίνεται με κεφαλαιοποίθςθ αποκεματικϊν ι μείωςθ του μετοχικοφ κεφαλαίου, εκτόσ εάν γίνεται ςφμφωνα με τθν παρ. 6 του άρκρου 16 του ΚΝ 2190/20 όπωσ ιςχφει, η) τθν ζκδοςθ ομολογιακοφ δανείου κατά τισ διατάξεισ των άρκρων 3 α και 3β του κ.ν. 2190/1920 όπωσ ιςχφει ςιμερα, θ) τθ μεταβολι του τρόπου διάκεςθσ των κερδϊν, κ) τθ ςυγχϊνευςθ, διάςπαςθ, μετατροπι, αναβίωςθ, ι) τθ παράταςθ ι μείωςθ τθσ διάρκειασ τθσ Εταιρείασ, ια) τθ διάλυςθ τθσ εταιρίασ, ιβ) τθ παροχι ι ανανζωςθ εξουςίασ προσ το διοικθτικό ςυμβοφλιο για αφξθςθ του μετοχικοφ κεφαλαίου ςφμφωνα με τθν παρ. 1 του άρκρου 13 του ΚΝ 2190/20 όπωσ ιςχφει και ιγ) ςε κάκε άλλθ περίπτωςθ κατά τθν οποία ο νόμοσ ορίηει ότι για τθ λιψθ οριςμζνθσ απόφαςθσ από τθ Γενικι υνζλευςθ απαιτείται θ απαρτία τθσ παραγράφου αυτισ, θ Γενικι υνζλευςθ βρίςκεται ςε απαρτία και ςυνεδριάηει ζγκυρα επί των κεμάτων τθσ θμεριςιασ διάταξθσ όταν παρίςτανται ι αντιπροςωπεφονται ςε αυτιν μζτοχοι που εκπροςωποφν τα δφο τρίτα (2/3) του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου. Νεότερθ πρόςκλθςθ δεν απαιτείται εάν ςτθν αρχικι πρόςκλθςθ ορίηονται ο τόποσ και ο χρόνοσ των επαναλθπτικϊν εκ του Νόμου προβλεπόμενων ςυνεδριάςεων για τθν περίπτωςθ μθ επίτευξθσ απαρτίασ τθ Γενικι υνζλευςθ προεδρεφει προςωρινά ο Πρόεδροσ του Διοικθτικοφ υμβουλίου και αν αυτόσ κωλφεται ο νόμιμοσ αναπλθρωτισ του, εκλζγοντασ ζνα (1) γραμματζα από τουσ παριςταμζνουσ, μζχρισ ότου επικυρωκεί από τθ υνζλευςθ ο κατάλογοσ των μετόχων που δικαιοφνται να λάβουν μζροσ ςτθ ςυνζλευςθ. Μετά τον ζλεγχο αυτό, θ Γενικι υνζλευςθ των μετόχων αρχίηει τισ εργαςίεσ τθσ και με ψθφοφορία εκλζγει το τακτικό τθσ Προεδρείο και ζνα Γραμματζα που εκτελεί χρζθ ψθφοςυλλζκτθ Οι ςυηθτιςεισ και αποφάςεισ τθσ Γενικισ υνζλευςθσ περιορίηονται ςτα κζματα που περιλαμβάνονται ςτθ δθμοςιευκείςα θμεριςια διάταξθ. Η θμεριςια διάταξθ καταρτίηεται από το Διοικθτικό υμβοφλιο και περιλαμβάνει προτάςεισ του προσ τθ υνζλευςθ κακϊσ και προτάςεισ των μετόχων ι ελεγκτϊν που ηθτοφν τθ ςφγκλθςθ τθσ κατά τισ διατάξεισ του παρόντοσ καταςτατικοφ. υηιτθςθ εκτόσ των κεμάτων τθσ Ημεριςιασ Διάταξθσ δεν επιτρζπεται παρά μόνον ςε εξαιρετικζσ περιπτϊςεισ, όπωσ ςε τροπολογίεσ των προτάςεων του Διοικθτικοφ υμβουλίου προσ τθ υνζλευςθ ι ςε προτάςεισ ςφγκλθςθσ άλλθσ Γενικισ υνζλευςθσ. Οι ςυηθτιςεισ και οι αποφάςεισ τθσ Γενικισ υνζλευςθσ τθροφνται ςε ειδικό βιβλίο (βιβλίο πρακτικϊν) και τα ςχετικά πρακτικά υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τον Γραμματζα τθσ υνελεφςεωσ. Κατόπιν αίτθςθσ μετόχου ο Πρόεδροσ τθσ υνζλευςθσ υποχρεοφται να καταχωριςει ςτα πρακτικά ακριβι περίλθψθ τθσ γνϊμθσ αυτοφ. το βιβλίο αυτό καταχωρείται και κατάλογοσ των παριςτάμενων ι αντιπροςωπευόμενων κατά τθ Γενικι υνζλευςθ που ςυντάςςεται ςφμφωνα με το άρκρο. 26 του Καταςτατικοφ. Εάν ςτθ ςυνζλευςθ παρίςταται ζνασ μόνο είναι υποχρεωτικι θ παρουςία ςυμβολαιογράφου ο οποίοσ προςυπογράφει τα πρακτικά τθσ γενικισ ςυνζλευςθσ. 3.2 Δικαιϊματα των μετόχων και τρόποσ άςκθςισ τουσ Δικαιϊματα ςυμμετοχισ και ψιφου Οι μζτοχοι αςκοφν τα δικαιϊματά τουσ, εν ςχζςθ προσ τθ Διοίκθςθ τθσ Εταιρείασ, μόνο ςτισ Γενικζσ υνελεφςεισ και ςφμφωνα με τα οριηόμενα ςτο νόμο και το Καταςτατικό. 13

14 Κάκε μετοχι παρζχει το δικαίωμα μιασ ψιφου ςτθ Γενικι υνζλευςθ, με τθν επιφφλαξθ των οριηόμενων ςτο άρκρο 16 του κ.ν.2190/1920, όπωσ ιςχφει ςιμερα τθν Γενικι υνζλευςθ δικαιοφται να ςυμμετάςχει όποιοσ εμφανίηεται ωσ μζτοχοσ ςτα αρχεία του υςτιματοσ Άχλων Σίτλων που διαχειρίηεται θ «Ελλθνικά Χρθματιςτιρια Α.Ε.» (Ε.Χ.Α.Ε.), ςτο οποίο τθροφνται οι κινθτζσ αξίεσ (μετοχζσ) τθσ Εταιρείασ. Η απόδειξθ τθσ μετοχικισ ιδιότθτασ γίνεται με τθ προςκόμιςθ ςχετικισ ζγγραφθσ βεβαίωςθσ του ωσ αν φορζα ι εναλλακτικά, με απευκείασ θλεκτρονικι ςφνδεςθ τθσ Εταιρείασ με τα αρχεία του εν λόγω φορζα. Η ιδιότθτα του μετόχου πρζπει να υφίςταται κατά τθν θμερομθνία καταγραφισ (record date), ιτοι κατά τθν ζναρξθ τθσ πζμπτθσ (5) θμζρασ πριν από τθν θμζρα ςυνεδρίαςθσ τθσ Γενικισ υνζλευςθσ και θ ςχετικι βεβαίωςθ ι θ θλεκτρονικι πιςτοποίθςθ ςχετικά με τθν μετοχικι ιδιότθτα πρζπει να περιζλκει ςτθν Εταιρεία το αργότερο τθ τρίτθ (3 θ ) θμζρα πριν από τθν ςυνεδρίαςθ τθσ Γενικισ υνζλευςθσ Ζναντι τθσ Εταιρείασ κεωρείται ότι ζχει δικαίωμα ςυμμετοχισ και ψιφου ςτθ Γενικι υνζλευςθ μόνο όποιοσ φζρει τθν ιδιότθτα του μετόχου κατά τθν αντίςτοιχθ θμερομθνία καταγραφισ. ε περίπτωςθ μθ ςυμμόρφωςθσ προσ τισ διατάξεισ του άρκρου 28 α του κ.ν 2190/1920, ο εν λόγω μζτοχοσ μετζχει ςτθ Γενικι υνζλευςθ μόνο μετά από άδειά τθσ θμειϊνεται ότι θ άςκθςθ των εν λόγω δικαιωμάτων (ςυμμετοχισ και ψιφου) δεν προχποκζτει τθν δζςμευςθ των μετοχϊν του δικαιοφχου οφτε τθ τιρθςθ άλλθσ ανάλογθσ διαδικαςίασ, θ οποία περιορίηει τθν δυνατότθτα πϊλθςθσ και μεταβίβαςθσ αυτϊν κατά το χρονικό διάςτθμα που μεςολαβεί ανάμεςα ςτθν θμερομθνία καταγραφισ και ςτθν θμερομθνία τθσ Γενικισ υνζλευςθσ Ο μζτοχοσ ςυμμετζχει ςτθ Γενικι υνζλευςθ και ψθφίηει είτε αυτοπροςϊπωσ είτε μζςω αντιπροςϊπων. Κάκε μζτοχοσ μπορεί να διορίςει μζχρι τρεισ (3) αντιπροςϊπουσ. Νομικά πρόςωπα μετζχουν ςτθ Γενικι υνζλευςθ ορίηοντασ ωσ εκπροςϊπουσ τουσ μζχρι τρία (3) φυςικά πρόςωπα. Ωςτόςο, αν ο μζτοχοσ κατζχει μετοχζσ τθσ Εταιρείασ, οι οποίεσ εμφανίηονται ςε περιςςότερουσ του ενόσ λογαριαςμοφσ αξιϊν, ο περιοριςμόσ αυτόσ δεν εμποδίηει τον εν λόγω μζτοχο να ορίηει διαφορετικοφσ αντιπροςϊπουσ για τισ μετοχζσ που εμφανίηονται ςτον κάκε λογαριαςμό αξιϊν ςε ςχζςθ με τθ Γενικι υνζλευςθ. Αντιπρόςωποσ που ενεργεί για περιςςότερουσ μετόχουσ μπορεί να ψθφίηει διαφορετικά για κάκε μζτοχο. Ο αντιπρόςωποσ μετόχου υποχρεοφται να γνωςτοποιεί ςτθν Εταιρεία, πριν από τθν ζναρξθ τθσ ςυνεδρίαςθσ τθσ Γενικισ υνζλευςθσ, κάκε ςυγκεκριμζνο γεγονόσ, το οποίο μπορεί να είναι χριςιμο ςτουσ μετόχουσ για τθν αξιολόγθςθ του κινδφνου να εξυπθρετιςει ο αντιπρόςωποσ άλλα ςυμφζροντα πλθν τω ςυμφερόντων του αντιπροςωπευόμενου μετόχου. Κατά τθν ζννοια τθσ παροφςασ παραγράφου, μπορεί να προκφπτει ςφγκρουςθ ςυμφερόντων ιδίωσ όταν ο αντιπρόςωποσ : α) είναι μζτοχοσ που αςκεί τον ζλεγχο τθσ Εταιρείασ ι είναι άλλο νομικό πρόςωπο ι οντότθτα θ οποία ελζγχεται από τον μζτοχο αυτόν, β) είναι μζλοσ του Διοικθτικοφ υμβουλίου ι τθσ εν γζνει διοίκθςθσ τθσ Εταιρείασ ι μετόχου που αςκεί τον ζλεγχο τθσ Εταιρείασ, ι άλλου νομικοφ προςϊπου ι οντότθτασ που ελζγχεται από μζτοχο ο οποίοσ αςκεί τον ζλεγχο τθσ Εταιρείασ, γ) είναι υπάλλθλοσ ι ορκωτόσ ελεγκτισ τθσ Εταιρείασ ι μετόχου που αςκεί τον ζλεγχο τθσ Εταιρείασ, ι άλλου νομικοφ προςϊπου ι οντότθτασ που ελζγχεται από μζτοχο, ο οποίοσ 14

15 αςκεί τον ζλεγχο τθσ Εταιρείασ, δ) είναι ςφηυγοσ ι ςυγγενισ πρϊτου βακμοφ με ζνα από τα φυςικά πρόςωπα που αναφζρονται ςτισ ωσ άνω περιπτϊςεισ (α) ζωσ (γ). Ο διοριςμόσ και θ ανάκλθςθ αντιπροςϊπου του μετόχου γίνεται εγγράφωσ και κοινοποιείται ςτθ Εταιρεία με τουσ ίδιουσ τφπουσ, τουλάχιςτον τρεισ (3) θμζρεσ πριν από τθν θμερομθνία ςυνεδρίαςθσ τθσ Γενικισ υνζλευςθσ Λοιπά δικαιϊματα μετόχων Δζκα (10) θμζρεσ πριν από τθν Γενικι υνζλευςθ κάκε μζτοχοσ μπορεί να πάρει από τθν Εταιρεία αντίγραφα τω ετιςιων οικονομικϊν καταςτάςεων τθσ και των εκκζςεων του Διοικθτικοφ υμβουλίου και των ελεγκτϊν. Σα ζγγραφα αυτά πρζπει να ζχουν κατατεκεί ζγκαιρα από το Διοικθτικό υμβοφλιο ςτο γραφείο τθσ Εταιρείασ Με αίτθςθ μετόχων, που εκπροςωποφν το ζνα εικοςτό (1/20) του καταβεβλθμζνου Μετοχικοφ Κεφαλαίου, το Διοικθτικό υμβοφλιο υποχρεοφται να ςυγκαλζςει Ζκτακτθ Γενικι υνζλευςθ των μετόχων, ορίηοντασ θμζρα ςυνεδρίαςθσ αυτισ, θ οποία δεν μπορεί να απζχει περιςςότερο από ςαράντα πζντε (45) θμζρεσ από τθν θμερομθνία επίδοςθσ τθσ αίτθςθσ ςτο Πρόεδρο του Διοικθτικοφ υμβουλίου. Η αίτθςθ περιζχει το αντικείμενο τθσ θμεριςιασ διάταξθσ. Εάν δεν ςυγκλθκεί Γενικι υνζλευςθ από το Διοικθτικό υμβοφλιο εντόσ είκοςι (20) θμερϊν από τθν επίδοςθ τθσ ςχετικισ αίτθςθσ, θ ςφγκλθςθ διενεργείται από τουσ αιτοφντεσ μετόχουσ με δαπάνεσ τθσ εταιρείασ, με απόφαςθ του Μονομελοφσ Πρωτοδικείου τθσ ζδρασ τθσ Εταιρίασ, που εκδίδεται κατά τθν διαδικαςία των αςφαλιςτικϊν μζτρων. τθν απόφαςθ αυτι ορίηονται ο τόποσ και ο χρόνοσ τθσ ςυνεδρίαςθσ, κακϊσ και θ θμεριςια διάταξθ Με αίτθςθ μετόχων, που εκπροςωποφν το ζνα εικοςτό (1/20) του καταβεβλθμζνου Μετοχικοφ Κεφαλαίου, το Διοικθτικό υμβοφλιο υποχρεοφται να εγγράψει ςτθν θμεριςια διάταξθ Γενικισ υνζλευςθσ, που ζχει ιδθ ςυγκλθκεί, πρόςκετα κζματα, εάν θ ςχετικι αίτθςθ περιζλκει ςτο Διοικθτικό υμβοφλιο δζκα πζντε (15) τουλάχιςτον θμζρεσ πριν από τθν Γενικι υνζλευςθ. Σα πρόςκετα κζματα πρζπει να δθμοςιεφονται ι να γνωςτοποιοφνται, με ευκφνθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου, επτά (7) τουλάχιςτον θμζρεσ πριν από τθν Γενικι υνζλευςθ. Αν τα κζματα αυτά δεν δθμοςιευκοφν, οι αιτοφντεσ μζτοχοι δικαιοφνται να ηθτιςουν τθν αναβολι τθσ Γενικισ υνζλευςθσ ςφμφωνα με τθν επόμενθ παράγραφο και να προβοφν οι ίδιοι ςτθν δθμοςίευςθ κατά τα οριηόμενα ςτο προθγοφμενο εδάφιο, με δαπάνθ τθσ Εταιρίασ Με αίτθςθ μετόχου ι μετόχων που εκπροςωποφν το ζνα εικοςτό (1/20) του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου, ο Πρόεδροσ τθσ υνζλευςθσ υποχρεοφται να αναβάλει μία μόνο φορά τθν λιψθ αποφάςεων από τθν Γενικι υνζλευςθ, τακτικι ι ζκτακτθ, για όλα ι οριςμζνα κζματα, ορίηοντασ θμζρα ςυνζχιςθσ τθσ ςυνεδρίαςθσ, αυτιν που ορίηεται ςτθν αίτθςθ των μετόχων, θ οποία όμωσ δεν μπορεί να απζχει περιςςότερο από τριάντα (30) θμζρεσ από τθν χρονολογία τθσ αναβολισ. Η μετ αναβολι Γενικι υνζλευςθ αποτελεί ςυνζχιςθ τθσ προθγοφμενθσ και δεν απαιτείται θ επανάλθψθ των διατυπϊςεων δθμοςίευςθσ τθσ πρόςκλθςθσ των μετόχων, ςε αυτι δε, μποροφν να μετάςχουν και νζοι μζτοχοι, τθρουμζνων των διατάξεων των άρκρων 27 παρ. 2 και 28 του Κ.Ν. 2190/20 ωσ ιςχφει. 15

16 Μετά από αίτθςθ οποιουδιποτε μετόχου, που υποβάλλεται ςτθν Εταιρία πζντε (5) τουλάχιςτον πλιρεισ θμζρεσ πριν από τθν Γενικι υνζλευςθ, το Διοικθτικό υμβοφλιο υποχρεοφται να παρζχει ςτθν Γενικι υνζλευςθ τισ αιτοφμενεσ ςυγκεκριμζνεσ πλθροφορίεσ για τισ υποκζςεισ τθσ Εταιρίασ, ςτο μζτρο που αυτζσ είναι χριςιμεσ για τθν πραγματικι εκτίμθςθ των κεμάτων τθσ θμερθςίασ διάταξθσ. Επίςθσ, με αίτθςθ μετόχων, που εκπροςωποφν το ζνα εικοςτό (1/20) καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου, το Διοικθτικό υμβοφλιο υποχρεοφται να ανακοινϊςει ςτθν Γενικι υνζλευςθ, εφόςον είναι τακτικι, τα ποςά που καταβλικθκαν κατά τθν τελευταία διετία ςε κάκε μζλοσ του Διοικθτικοφ υμβουλίου ι τουσ διευκυντζσ τθσ εταιρίασ, κακϊσ και κάκε παροχι προσ τα πρόςωπα αυτά από οποιαδιποτε αιτία ι ςφμβαςθ τθσ Εταιρίασ με αυτοφσ. ε όλεσ τισ ανωτζρω περιπτϊςεισ το Διοικθτικό υμβοφλιο μπορεί να αρνθκεί τθν παροχι των πλθροφοριϊν για αποχρϊντα ουςιϊδθ λόγο, ο οποίοσ αναγράφεται ςτα πρακτικά. Σζτοιοσ λόγοσ μπορεί να είναι, κατά τισ περιςτάςεισ, θ εκπροςϊπθςθ των αιτοφντων μετόχων ςτο Διοικθτικό υμβοφλιο ςφμφωνα με τισ παρ. 3 ι 6 του άρκρου 18 του ΚΝ 2190/20 όπωσ ιςχφει Μετά από αίτθςθ μετόχων, που εκπροςωποφν το ζνα πζμπτο (1/5) του καταβεβλθμζνου Μετοχικοφ Κεφαλαίου θ οποία υποβάλλεται ςτθν Εταιρία εντόσ τθσ προκεςμίασ τθσ προθγοφμενθσ παραγράφου, το Διοικθτικό υμβοφλιο υποχρεοφται να παρζχει ςτθν Γενικι υνζλευςθ πλθροφορίεσ για τθν πορεία των εταιρικϊν υποκζςεων και τθν περιουςιακι κατάςταςθ τθσ Εταιρίασ. Σο Διοικθτικό υμβοφλιο μπορεί να αρνθκεί τθν παροχι των πλθροφοριϊν για αποχρϊντα ουςιϊδθ λόγο, ο οποίοσ αναγράφεται ςτα πρακτικά. Σζτοιοσ λόγοσ, μπορεί να είναι κατά τισ περιςτάςεισ θ εκπροςϊπθςθ των αιτοφντων μετόχων ςτο Διοικθτικό υμβοφλιο ςφμφωνα με τισ παρ. 3 ι 6 του άρκρου 18 του ΚΝ 2190/20 όπωσ ιςχφει εφόςον τα αντίςτοιχα μζλθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου ζχουν λάβει τθν ςχετικι πλθροφόρθςθ κατά τρόπο επαρκι τισ περιπτϊςεισ τθσ παρ και τθσ παρ τθσ παροφςασ ενότθτασ, τυχόν αμφιςβιτθςθ ωσ προσ το βάςιμο ι μθ τθσ αιτιολογίασ άρνθςθσ παροχισ των πλθροφοριϊν, επιλφεται από το Μονομελζσ Πρωτοδικείο τθσ ζδρασ τθσ Εταιρίασ, με απόφαςθ του που εκδίδεται κατά τθν διαδικαςία των αςφαλιςτικϊν μζτρων. Με τθν ίδια απόφαςθ το Δικαςτιριο υποχρεϊνει και τθν εταιρία να παράςχει τισ πλθροφορίεσ που αρνικθκε Μζτοχοι τθσ Εταιρείασ που αντιπροςωπεφουν τουλάχιςτον το 1/20 του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου, ζχουν δικαίωμα να ηθτιςουν ζλεγχο τθσ εταιρείασ από το Μονομελζσ Πρωτοδικείο τθσ περιφζρειασ ςτθν οποία εδρεφει θ εταιρεία, που δικάηει κατά τθν διαδικαςία τθσ εκοφςιασ δικαιοδοςίασ. Ο ζλεγχοσ διατάςςεται εάν πικανολογοφνται πράξεισ που παραβιάηουν διατάξεισ των Νόμων ι του καταςτατικοφ τθσ εταιρείασ ι αποφάςεισ τθσ Γενικισ υνζλευςθσ. ε κάκε περίπτωςθ θ αίτθςθ ελζγχου πρζπει να υποβάλλεται εντόσ τριϊν (3) ετϊν από τθν ζγκριςθ των οικονομικϊν καταςτάςεων τθσ χριςθσ εντόσ τθσ οποίασ τελζςτθκαν οι καταγγελλόμενεσ πράξεισ Μζτοχοι τθσ εταιρείασ που εκπροςωποφν το ζνα πζμπτο (1/5) του καταβεβλθμζνου μετοχικοφ κεφαλαίου δικαιοφνται να ηθτιςουν τον ζλεγχο τθσ εταιρείασ από το Μονομελζσ Πρωτοδικείο τθσ περιφζρειασ ςτθν οποία εδρεφει θ εταιρεία, εφ όςον από τθν όλθ πορεία αυτισ κακίςταται πιςτευτό ότι θ διοίκθςθ των εταιρικϊν υποκζςεων δεν αςκείται όπωσ επιβάλλει θ χρθςτι και ςυνετι διαχείριςθ. 16

17 ε όλεσ τισ περιπτϊςεισ τθσ παροφςασ ενότθτασ οι αιτοφντεσ τον ζλεγχο μζτοχοι οφείλουν να αποδείξουν τθν μετοχικι τουσ ιδιότθτα και των αρικμό των μετοχϊν που κατζχουν κατά τθν άςκθςθ του ςχετικοφ δικαιϊματοσ. 4. Σφςτθμα εςωτερικοφ ελζγχου και διαχείριςθ κινδφνων 4.1 Κφρια χαρακτθριςτικά του ςυςτιματοσ εςωτερικοφ ελζγχου Ο εςωτερικόσ ζλεγχοσ τθσ Εταιρείασ διενεργείται από τθν Τπθρεςία Εςωτερικοφ Ελζγχου και πραγματοποιείται ςφμφωνα με το πρόγραμμα ελζγχου που περιζχεται ςτον Εςωτερικό Κανονιςμό Λειτουργίασ τθσ Εταιρείασ. θμειϊνεται ότι ο ζλεγχοσ ςτθν βάςθ του οποίου ςυντάςςεται και θ ςχετικι Ζκκεςθ διενεργείται εντόσ του κανονιςτικοφ πλαιςίου του Ν.3016/2002, όπωσ ιςχφει ςιμερα και ειδικότερα ςφμφωνα με τα άρκρα 7 και 8 του εν λόγω νόμου, κακϊσ επίςθσ και με βάςθ τα οριηόμενα ςτθν Απόφαςθ 5/204/2000 του Δ.. τθσ Επιτροπισ Κεφαλαιαγοράσ με αρικμό 3/348/ Κατά τθ άςκθςθ του ελζγχου θ Τπθρεςία Εςωτερικοφ Ελζγχου λαμβάνει γνϊςθ όλων των αναγκαίων βιβλίων, εγγράφων, αρχείων, τραπεηικϊν λογαριαςμϊν και χαρτοφυλακίων τθσ Εταιρείασ και ηθτεί τθ απόλυτθ και διαρκι ςυνεργαςία τθσ Διοικιςεωσ προκειμζνου να τθσ παραςχεκοφν όλεσ οι αιτθκείςεσ πλθροφορίεσ και ςτοιχεία με ςκοπό τθν απόκτθςθ εκ μζρουσ τθσ εφλογθσ διαςφάλιςθσ για τθν κατάρτιςθ μίασ Ζκκεςθσ θ οποία κα είναι απαλλαγμζνθ από ουςιϊδεισ ανακρίβειεσ ςχετικά με τισ πλθροφορίεσ και τα ςυμπεράςματα που περιζχονται ςε αυτιν. Ο ζλεγχοσ δεν περιλαμβάνει οιαδιποτε αξιολόγθςθ τθσ καταλλθλότθτασ των λογιςτικϊν πολιτικϊν που εφαρμόςκθκαν κακϊσ επίςθσ και του εφλογου των εκτιμιςεων που ζγιναν από τθ Διοίκθςθ κακϊσ αυτά αποτελοφν αντικείμενο του ελζγχου εκ μζρουσ του νόμιμου ελεγκτι τθσ Εταιρείασ Αντικείμενο του ελζγχου είναι θ αξιολόγθςθ του γενικότερου επιπζδου και των διαδικαςιϊν λειτουργίασ του ςυςτιματοσ εςωτερικοφ ελζγχου. ε κάκε ελεγχόμενθ περίοδο επιλζγονται οριςμζνεσ περιοχζσ-πεδία ελζγχου, ενϊ ςε ςτακερι και μόνιμθ βάςθ ελζγχονται και εξετάηονται αφενόσ μεν θ λειτουργία και οργάνωςθ του Διοικθτικοφ υμβουλίου τθσ Εταιρείασ και αφετζρου θ λειτουργία των δφο βαςικϊν υπθρεςιϊν που λειτουργοφν με βάςθ τισ διατάξεισ του Ν.3016/2002 ιτοι θ Τπθρεςία Εξυπθρζτθςθσ Μετόχων και θ Τπθρεςία Εταιρικϊν Ανακοινϊςεων. 4.2 Διαχείριςθ των κινδφνων τθσ Εταιρείασ και του Ομίλου ςε ςχζςθ με τθ διαδικαςία ςφνταξθσ των χρθματοοικονομικϊν καταςτάςεων (εταιρικϊν και ενοποιθμζνων) Ο Όμιλοσ ζχει επενδφςει ςτθν ανάπτυξθ και ςυντιρθςθ προθγμζνων μθχανογραφικϊν υποδομϊν που εξαςφαλίηουν μζςα από ςειρά δικλείδων αςφαλείασ τθν ορκι απεικόνιςθ των οικονομικϊν μεγεκϊν. Παράλλθλα ανάλυςθ των αποτελεςμάτων πραγματοποιείται ςε 17

18 θμεριςια βάςθ καλφπτοντασ όλα τα ςθμαντικά πεδία τθσ επιχειρθματικισ δραςτθριότθτασ. Αντιπαραβολζσ πραγματοποιοφνται μεταξφ τρεχόντων, ιςτορικϊν και προχπολογιςμζνων λογαριαςμϊν εςόδων και εξόδων με επαρκι λεπτομερι εξιγθςθ όλων τω ςθμαντικϊν αποκλίςεων. 5. Λοιπά διαχειριςτικά ι εποπτικά όργανα ι επιτροπζσ τθσ Εταιρείασ Δεν υφίςτανται κατά τθ παροφςα χρονικι ςτιγμι άλλα διαχειριςτικά ι εποπτικά όργανα ι επιτροπζσ τθσ Εταιρείασ. 18