ΓΗΑ ΣΖΝ ΑΓΟΡΑ ΣΟΤ ΤΝΟΛΟΤ ΣΧΝ ΚΟΗΝΧΝ ΜΔΣΟΥΧΝ ΣΖ ΖΡΑΚΛΖ ΔΝΑΝΣΗ ΑΝΣΑΛΛΑΓΜΑΣΟ 1,23 ΣΟΗ ΜΔΣΡΖΣΟΗ ΑΝΑ ΚΟΗΝΖ ΜΔΣΟΥΖ ΣΖ ΖΡΑΚΛΖ

Transcript

1 ΠΛΖΡΟΦΟΡΗΑΚΟ ΓΔΛΣΗΟ ΓΗΑ ΣΖΝ ΤΠΟΥΡΔΧΣΗΚΖ ΓΖΜΟΗΑ ΠΡΟΣΑΖ ΣΖ LAFARGE CEMENTOS S.A.U. («LAFARGE CEMENTOS» Ή O «ΠΡΟΣΔΗΝΧΝ») ΠΡΟ ΣΟΤ ΜΔΣΟΥΟΤ ΣΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ ΑΝΧΝΤΜΟ ΓΔΝΗΚΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ ΣΗΜΔΝΣΧΝ ΖΡΑΚΛΖ («ΖΡΑΚΛΖ») ΓΗΑ ΣΖΝ ΑΓΟΡΑ ΣΟΤ ΤΝΟΛΟΤ ΣΧΝ ΚΟΗΝΧΝ ΜΔΣΟΥΧΝ ΣΖ ΖΡΑΚΛΖ ΔΝΑΝΣΗ ΑΝΣΑΛΛΑΓΜΑΣΟ 1,23 ΣΟΗ ΜΔΣΡΖΣΟΗ ΑΝΑ ΚΟΗΝΖ ΜΔΣΟΥΖ ΣΖ ΖΡΑΚΛΖ ΤΜΒΟΤΛO ΠΡΟΣΔΗΝΟΝΣΟ: BNP PARIBAS S.A. ΔΞΟΤΗΟΓΟΣΖΜΔΝΟ ΠΗΣΧΣΗΚΟ ΗΓΡΤΜΑ ΓΗΑ ΣΖΝ ΚΑΣΑΘΔΖ ΓΖΛΧΔΧΝ ΑΠΟΓΟΥΖ: ΣΡΑΠΔΕΑ EUROBANK ERGASIAS Α.Δ. Ννέκβξηνο 2015 Η Δπηηξνπή Κεθαιαηαγνξάο ελέθξηλε ην πεξηερόκελν ηνπ παξόληνο Πιεξνθνξηαθνύ Γειηίνπ δπλάκεη ηεο από 737/ απόθαζεο ηνπ Γηνηθεηηθνύ ηεο πκβνπιίνπ, ζύκθωλα κε ην άξζξν 11 παξ. 4 ηνπ λ. 3461/2006 «Δλζωκάηωζε ζην Δζληθό Γίθαην ηεο Οδεγίαο 2004/25/EK ζρεηηθά κε ηηο Γεκόζηεο Πξνηάζεηο».

2 ΗΜΑΝΣΙΚΔ ΗΜΔΙΧΔΙ Ζ Γεκφζηα Πξφηαζε (σο νξίδεηαη θαησηέξσ) απεπζχλεηαη ζηνπο κεηφρνπο ηεο ειιεληθήο Αλψλπκεο Δηαηξείαο κε ηελ επσλπκία «ΖΡΑΚΛΖ Αλψλπκνο Γεληθή Δηαηξεία Σζηκέλησλ» (εθεμήο ε «ΗΡΑΚΛΗ»), νη κεηνρέο ηεο νπνίαο έρνπλ εηζαρζεί ζην ΥΑ, ζχκθσλα κε ηε δηαδηθαζία πνπ πξνβιέπεηαη ζην λ. 3461/2006 «Δλζσκάησζε ζην Δζληθφ Γίθαην ηεο Οδεγίαο 2004/25/ΔΚ ζρεηηθά κε ηηο δεκφζηεο πξνηάζεηο», θαη απεπζχλεηαη κφλν πξνο πξφζσπα ηα νπνία κπνξνχλ λα ηελ απνδερζνχλ λφκηκα. πγθεθξηκέλα, ε παξνχζα Γεκφζηα Πξφηαζε δελ απεπζχλεηαη κε θαλέλα ηξφπν ή κνξθή (έγγξαθν ή άιιν), ακέζσο ή εκκέζσο, εληφο ή πξνο νπνηαδήπνηε ρψξα ζηελ νπνία ζχκθσλα κε ηνπο λφκνπο ηεο ε δηελέξγεηα ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο ή ε ηαρπδξφκεζε ή δηαλνκή ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ είλαη παξάλνκε ή ζπληζηά παξαβίαζε νπνηαζδήπνηε εθαξκνζηέαο λνκνζεζίαο, θαλφλα ή θαλνληζκνχ. Γηα ην ιφγν απηφ απαγνξεχεηαη ε απνζηνιή, δηαλνκή, ηαρπδξφκεζε ή κε νπνηνδήπνηε άιιν ηξφπν πξνψζεζε αληηγξάθσλ ή αληηηχπσλ ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ θαη θάζε άιινπ ζρεηηθνχ κε ηελ παξνχζα Γεκφζηα Πξφηαζε εγγξάθνπ ή άιινπ πιηθνχ απφ νπνηνδήπνηε πξφζσπν πξνο ή απφ ηηο Δμαηξνχκελεο Υψξεο (σο νξίδνληαη θαησηέξσ). Πξόζωπα πνπ είλαη ππήθννη, θάηνηθνη ή δηακέλνληεο ζε νπνηαδήπνηε ρώξα εθηόο Διιάδνο θαζώο θαη νη αληηπξόζωπνη, ζεκαηνθύιαθεο ή εκπηζηεπκαηνδόρνη ηνπο, ζα πξέπεη λα αλαγλώζνπλ ηελ παξ ηνπ παξόληνο Πιεξνθνξηαθνύ Γειηίνπ. Κακία Γήισζε Απνδνρήο (σο νξίδεηαη θαησηέξσ) ηεο παξνχζαο Γεκφζηαο Πξφηαζεο δελ ζα πξέπεη λα παξαιεθζεί απφ ή λα πξνζθεξζεί ζηηο Δμαηξνχκελεο Υψξεο ή απφ πξφζσπν πνπ είλαη ππήθννο, θάηνηθνο ή πνπ δηακέλεη ζε Δμαηξνχκελε Υψξα θαη ην Αληάιιαγκα ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο (σο νξίδεηαη θαησηέξσ) δελ ζα κπνξεί λα θαηαβιεζεί ζε ινγαξηαζκφ ή λα απνζηαιεί ζε δηεχζπλζε εληφο νπνηαζδήπνηε Δμαηξνχκελεο Υψξαο. Μέηνρνο (σο νξίδεηαη θαησηέξσ) δχλαηαη λα ζεσξεζεί φηη δελ έρεη απνδερζεί έγθπξα ηε Γεκφζηα Πξφηαζε, εθφζνλ δελ έρεη ζπκπιεξψζεη πιήξσο ηε Γήισζε Απνδνρήο ζχκθσλα κε ηνπο φξνπο θαη ηηο πξνυπνζέζεηο ηεο. Οη πιεξνθνξίεο πνπ πεξηιακβάλνληαη ζην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν θαη αθνξνχλ ηελ ΖΡΑΚΛΖ, έρνπλ ιεθζεί απφ (i) ηελ εηήζηα δεκνζηεπκέλε έθζεζε ηεο ΖΡΑΚΛΖ γηα ηε ρξήζε πνπ έιεμε ηελ 31 ε Γεθεκβξίνπ 2014 θαη ηηο εμακεληαίεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο πεξηφδνπ πνπ έιεμε ηνλ Ηνχλην ηνπ έηνπο 2015, θαη (ii) απφ άιιεο δεκφζηα δηαζέζηκεο πεγέο. Οχηε ν Πξνηείλσλ (σο νξίδεηαη θαησηέξσ), νχηε ν χκβνπινο (σο νξίδεηαη θαησηέξσ), έρνπλ επηβεβαηψζεη ηελ αθξίβεηα απηψλ ησλ πιεξνθνξηψλ. Οη πιεξνθνξίεο πνπ πεξηιακβάλνληαη ζην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν ζρεηηθά κε ηνλ Πξνηείλνληα ή ηνλ κηιν έρνπλ ιεθζεί απφ: i) ην εηήζην δεκνζηεπκέλν δειηίν ηνπ Πξνηείλνληνο, ηεο Holcim Ltd θαη ηεο Lafarge S.A., γηα ηε ρξήζε πνπ έιεμε ηελ 31 ε Γεθεκβξίνπ 2014, (ii) ην πιεξνθνξηαθφ δειηίν γηα ηε δεκφζηα πξφηαζε αληαιιαγήο γηα ηηο κεηνρέο ηεο Lafarge S.A. απφ ηε Holcim Ltd, κε αξηζκφ ζεψξεζεο AMF ηεο 28εο Μαΐνπ 2015 απφ ηε γαιιηθή επνπηηθή αξρή ρξεκαηνπηζησηηθψλ αγνξψλ (Autorité des Marché Financiers) θαη (iii) απφ άιιεο δεκφζηα δηαζέζηκεο πεγέο. Καηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ην κεηνρηθφ θεθάιαην ηεο ΖΡΑΚΛΖ απνηειείην απφ θνηλέο κεηνρέο. Καηά ηελ εκεξνκελία απηή, ν Πξνηείλσλ θαηείρε άκεζα θνηλέο κεηνρέο νη νπνίεο αληηζηνηρνχλ πεξίπνπ ζε πνζνζηφ 88,99% ησλ ζπλνιηθψλ θνηλψλ κεηνρψλ θαη δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο ΖΡΑΚΛΖ. Ο Πξνηείλσλ δελ θαηείρε Μεηνρέο έκκεζα θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. Σν παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν πεξηιακβάλεη αλαθνξέο θαη εθηηκήζεηο ζρεηηθά κε ηα ζηξαηεγηθά ζρέδηα ηνπ Πξνηείλνληνο, ζην πιαίζην ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. Τπάξρνπλ δηάθνξνη εκπνξηθνί, ιεηηνπξγηθνί, νηθνλνκηθνί θαη ρξεκαηνπηζησηηθνί παξάγνληεο, ζπλέπεηα 2

3 ησλ νπνίσλ ηα πξαγκαηηθά απνηειέζκαηα θαη νη εμειίμεηο δχλαληαη λα δηαθέξνπλ νπζησδψο απφ ηηο εμειίμεηο πνπ αλαθέξνληαη ξεηά ή ππνιακβάλνληαη απφ ηηο ελ ιφγσ εθηηκήζεηο. ε θάζε πεξίπησζε, ζπληζηάηαη φπσο έθαζηνο λφκηκνο απνδέθηεο ηεο παξνχζαο Γεκφζηαο Πξφηαζεο θαη ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ λα ζπκβνπιεπηεί νηθνλνκηθφ, ηξαπεδηθφ, λνκηθφ ή θνξνινγηθφ ζχκβνπιν, ινγηζηή ή νπνηνλδήπνηε άιιν αλεμάξηεην αξκφδην ζχκβνπιν ηεο επηινγήο ηνπ. 3

4 ΟΡΙΜΟΙ Δθηφο εάλ άιισο πξνβιέπεηαη ζην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν νη αθφινπζνη φξνη ζα έρνπλ ηελ έλλνηα πνπ ηνπο απνδίδεηαη θαησηέξσ: Αληάιιαγκα ηεο Γεκόζηαο Πξόηαζεο λνείηαη ην πνζφ 1,23, ην νπνίν ν Πξνηείλσλ ζα θαηαβάιεη γηα θάζε Πξνζθεξφκελε Μεηνρή (σο αλσηέξσ νξίδεηαη). Απνδερόκελνο Μέηνρνο (ή Απνδερόκελνη Μέηνρνη) λνείηαη έθαζηνο ησλ Μεηφρσλ (σο νξίδεηαη θαησηέξσ) πνπ ζα απνδερζεί εγθχξσο ηε Γεκφζηα Πξφηαζε θαη ζα πξνζθέξεη ηηο Μεηνρέο ηνπ. Αξρηθόο Υεηξηζηήο λνείηαη ν Υεηξηζηήο, ππφ ηελ έλλνηα ηνπ Καλνληζκνχ Δθθαζάξηζεο, φπσο έρεη ηξνπνπνηεζεί θαη ηζρχεη ζήκεξα, ν νπνίνο δηαρεηξίδεηαη ηηο Πξνζθεξφκελεο Μεηνρέο. Γήιωζε Αλάθιεζεο λνείηαη ε έγγξαθε δήισζε, ηελ νπνία ππνβάιινπλ νη Απνδερφκελνη Μέηνρνη ζην Γηαρεηξηζηή ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο γηα ηελ αλάθιεζε ηεο Γήισζεο Απνδνρήο ηνπο, πξνθεηκέλνπ λα απνδερζνχλ κηα αληαγσληζηηθή πξνζθνξά. Γήιωζε Απνδνρήο λνείηαη ε έγγξαθε δήισζε απνδνρήο, ζηελ νπνία πξνβαίλεη θάζε Μέηνρνο πνπ επηζπκεί λα απνδερζεί ηε Γεκφζηα Πξφηαζε, ζχκθσλα κε ην άξζξν 18 ηνπ Νφκνπ θαη ηελ νπνία ππνβάιιεη ζην Γηαρεηξηζηή ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο (σο νξίδεηαη θαησηέξσ). Γεκόζηα Πξόηαζε λνείηαη ε παξνχζα ππνρξεσηηθή δεκφζηα πξφηαζε ηελ νπνία απεπζχλεη ν Πξνηείλσλ πξνο ηνπο Μεηφρνπο, ζχκθσλα κε ην άξζξν 10 ηνπ Νφκνπ. Γηαρεηξηζηήο ηεο Γεκόζηαο Πξόηαζεο λνείηαη ε Σξάπεδα Δurobank Δξγαζίαο Α.Δ. (φπσο είλαη εγθαηεζηεκέλε ζηελ Διιάδα), ελεξγνχζα ζχκθσλα κε ην άξζξν 18 παξ. 1 ηνπ Νφκνπ, ηελ νπνία έρεη νξίζεη ν Πξνηείλσλ. ΔΚ λνείηαη ην λνκηθφ πξφζσπν δεκνζίνπ δηθαίνπ κε ηελ επσλπκία «Δπηηξνπή Κεθαιαηαγνξάο» πνπ εδξεχεη ζηελ Αζήλα (νδφο Κνινθνηξψλε 1 & ηαδίνπ). ΔΛ.Κ.Α.Σ. λνείηαη ε εηαηξεία κε ηελ επσλπκία «Διιεληθφ Κεληξηθφ Απνζεηήξην Σίηισλ Α.Δ.», ε νπνία δηαρεηξίδεηαη ην.α.σ. Δμαηξνύκελε Υώξα λνείηαη νπνηαδήπνηε ρψξα ζηελ νπνία ζχκθσλα κε ηνπο λφκνπο ηεο ε δηελέξγεηα ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο ή ε ηαρπδξφκεζε ή δηαλνκή ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ είλαη παξάλνκε ή ζπληζηά παξαβίαζε νπνηαζδήπνηε εθαξκνζηέαο λνκνζεζίαο, θαλφλα ή θαλνληζκνχ. ΗΡΑΚΛΗ λνείηαη ε ειιεληθή Αλψλπκε Δηαηξεία κε ηελ επσλπκία «Αλψλπκνο Γεληθή Δηαηξεία Σζηκέλησλ ΖΡΑΚΛΖ». Ηκεξνκελία Πιεξνθνξηαθνύ Γειηίνπ λνείηαη ε Παξαζθεπή, 6 Ννεκβξίνπ 2015, ήηνη ε εκέξα θαηά ηελ νπνία ην Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν εγθξίζεθε απφ ηελ ΔΚ. Ηκεξνκελία ηεο Γεκόζηαο Πξόηαζεο λνείηαη ε 30 ε Ηνπιίνπ 2015, ήηνη ε εκέξα πνπ ν Πξνηείλσλ ππέβαιε ηε Γεκφζηα Πξφηαζε ζηελ ΔΚ θαη ηελ αλαθνίλσζε ζχκθσλα κε ην άξζξν 10 ηνπ Νφκνπ. 4

5 Καλνληζκόο Δθθαζάξηζεο λνείηαη ν Καλνληζκφο Δθθαζάξηζεο πλαιιαγψλ επί Κηλεηψλ Αμηψλ ζε Λνγηζηηθή Μνξθή πνπ έρεη εγθξηζεί δπλάκεη ηεο ππ αξηζκ. 6/556/ απφθαζεο ηεο ΔΚ, φπσο ηζρχεη ζήκεξα. Καλνληζκόο.Α.Σ. λννχληαη νη θαλφλεο ιεηηνπξγίαο ηνπ ζπζηήκαηνο άπισλ ηίηισλ πνπ εγθξίζεθαλ δπλάκεη ηεο απφθαζεο ηεο ΔΚ κε αξηζκφ 3/304/ , φπσο απηνί ηξνπνπνηήζεθαλ δπλάκεη ηεο ππ αξηζκ. 20/697/ απφθαζεο, φπσο ηζρχεη ζήκεξα. Λνγαξηαζκόο Μεηνρώλ λνείηαη ν ινγαξηαζκφο κεηνρψλ ζην.α.σ., φπσο νξίδεηαη ζηνλ Καλνληζκφ.Α.Σ. Μεηαβηβαδόκελεο Μεηνρέο λννχληαη νη Μεηνρέο πνπ κεηαβηβάδνληαη ζηνλ Πξνηείλνληα κέζσ εμσρξεκαηηζηεξηαθήο κεηαβίβαζεο ζην πιαίζην ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. Μεηνρέο λννχληαη φιεο θαη θάζε κία μερσξηζηά (αλάινγα κε ηελ έλλνηα θαη βάζεη ηνπ πεξηερνκέλνπ) νη θνηλέο κεηνρέο ηεο ΖΡΑΚΛΖ νλνκαζηηθήο αμίαο 1,70 έθαζηε, καδί κε φια ηα πθηζηάκελα θαη κειινληηθά δηθαηψκαηα, αμηψζεηο ή απαηηήζεηο πνπ απνξξένπλ απηέο, ηα νπνία, ζχκθσλα κε ην Καηαζηαηηθφ ηεο ΖΡΑΚΛΖ θαη ην λφκν είλαη ελζσκαησκέλα, πεξηιακβάλνληαη ή ζπλδένληαη κε ή απνξξένπλ απφ ηηο κεηνρέο πνπ πσινχληαη θαη νη νπνίεο είλαη ειεχζεξεο θαη απαιιαγκέλεο νπνηαζδήπνηε εκπξάγκαηεο επηβάξπλζεο ή ελνρηθήο επηβάξπλζεο ή νπνηνπδήπνηε δηθαηψκαηνο ηξίηνπ κέξνπο, πεξηνξηζκνχ, δηεθδίθεζεο, επηθαξπίαο, ή άιινπ δηθαηψκαηνο ή βάξνπο. Μεηνρέο ηεο Γεκόζηαο Πξόηαζεο λννχληαη φιεο νη Μεηνρέο νη νπνίεο δελ αλήθνπλ άκεζα ή έκκεζα ζηνλ Πξνηείλνληα θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ήηνη κεηνρέο ηεο ΖΡΑΚΛΖ. Μέηνρνη εθηόο Διιάδνο λννχληαη νη Μέηνρνη πνπ θαηνηθνχλ ή είλαη εγθαηεζηεκέλνη ζε ρψξα εθηφο Διιάδνο. Μέηνρνη λννχληαη φινη νη πιήξεηο, αθψιπηνη, απνθιεηζηηθνί θαη αδηακθηζβήηεηνη θχξηνη ησλ Μεηνρψλ ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. Νόκνο λνείηαη ν λφκνο 3461/2006 (ΦΔΚ Α 106/2006) «Δλζσκάησζε ζην δίθαην ηεο Διιάδα ηεο νδεγίαο 2004/25/ΔΚ ζρεηηθά κε ηηο δεκφζηεο πξνηάζεηο», φπσο ηζρχεη ζήκεξα. Όκηινο ΗΡΑΚΛΗ λνείηαη ε ΖΡΑΚΛΖ θαη νη ζπγαηξηθέο ηεο εηαηξείεο. Όκηινο LafargeHolcim λνείηαη ε LafargeHolcim θαζψο θαη νη ζπγαηξηθέο θαη νη ζπλδεδεκέλεο κε απηήλ εηαηξείεο. Πεξίνδνο Απνδνρήο λνείηαη ε ρξνληθή πεξίνδνο θαηά ηελ νπνία είλαη δπλαηή ε απνδνρή ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. Πιεξνθνξηαθό Γειηίν λνείηαη ην παξφλ έληππν. Πξνζθεξόκελεο Μεηνρέο λννχληαη νη κεηνρέο ησλ Απνδερφκελσλ Μεηφρσλ πνπ αλαθέξνληαη ζηε Γήισζε Απνδνρήο. Πξόζωπα πνπ ελεξγνύλ πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα ζχκθσλα κε ην άξζξν 2(ε) ηνπ Ν. 3461/2006 λννχληαη ε LafargeHolcim, ε Lafarge S.A., ε Societe Financiere Immobilière et Mobilière (SOFIMO) θαζψο θαη φιεο νη εηαηξείεο πνπ ειέγρνληαη απφ ηε LafargeHolcim, φπσο παξαηίζεληαη ζην Παξάξηεκα ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ. 5

6 Πξνηείλωλ ή Lafarge Cementos λνείηαη ε Ηζπαληθή εηαηξεία πεξηνξηζκέλεο επζχλεο κε ηελ επσλπκία «Lafarge Cementos S.A.U.», πνπ εδξεχεη ζηε Montcada I Reixac, Λεσθφξνο C-17, o ρικ., Βαξθειψλε,..Α.Σ. λνείηαη ην χζηεκα Άπισλ Σίηισλ πνπ δηαρεηξίδεηαη ην ΔΛ.Κ.Α.Σ. ύκβνπινο λνείηαη ε BNP Paribas S.A., εηαηξεία πνπ έρεη ζπζηαζεί θαη πθίζηαηαη λνκίκσο ζχκθσλα κε ην γαιιηθφ δίθαην, πνπ εδξεχεη ζηελ 16 Boulevard des Italiens, Παξίζη,, θαη ελεξγεί σο ζχκβνπινο ηνπ Πξνηείλνληνο ζε ζρέζε κε ηε Γεκφζηα Πξφηαζε ζχκθσλα κε ην άξζξν 12 ηνπ Νφκνπ. ΥΑ λνείηαη ε εηαηξία κε ηελ επσλπκία Υξεκαηηζηήξην Αζελψλ Α.Δ., πνπ δηαρεηξίδεηαη ην.α.σ. LafargeHolcim λνείηαη ε LafargeHolcim Limited, εηαηξεία πεξηνξηζκέλεο επζχλεο, πνπ έρεη ζπζηαζεί θαη πθίζηαηαη λνκίκσο ζχκθσλα κε ην Διβεηηθφ δίθαην, πνπ εδξεχεη ζηελ Zürcherstrasse 156, 8645 Jona, Διβεηία. 6

7 ΒΔΒΑΙΧΗ ΤΠΔΤΘΤΝΧΝ ΤΝΣΑΞΗ ΣΟΤ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΤ ΓΔΛΣΙΟΤ χκθσλα κε ην άξζξν 11 παξ. 1(ε) ηνπ Νφκνπ, νη θ.θ. Isidoro Miranda Fernandez, Γεληθφο Γηεπζπληήο θαη Πξφεδξνο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ηνπ Πξνηείλνληνο θαη Rafael Robledo Zubeldia, Οηθνλνκηθφο Γηεπζπληήο θαη κέινο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ηνπ Πξνηείλνληνο, ππφ ηελ ηδηφηεηά ηνπο σο λφκηκνη εθπξφζσπνη ηνπ Πξνηείλνληνο πνπ ελεξγνχλ ππφ ηηο νδεγίεο ηνπ, θαη σο ππεχζπλνη ζχληαμεο ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ, βεβαηψλνπλ φηη ην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν είλαη πιήξεο θαη αθξηβέο, ρσξίο λα ππάξρνπλ παξαιείςεηο πνπ ζα κπνξνχζαλ λα θαηαζηήζνπλ παξαπιαλεηηθφ ην πεξηερφκελφ ηνπ ή ηελ νπζία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. Γηα ηε Lafarge Cementos Isidoro Miranda Fernandez Γεληθφο Γηεπζπληήο θαη Πξφεδξνο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ Rafael Robledo Zubeldia Οηθνλνκηθφο Γηεπζπληήο θαη κέινο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ΒΔΒΑΙΧΗ ΤΜΒΟΤΛΟΤ χκθσλα κε ην άξζξν 12 παξ. 1 θαη 2 ηνπ Νφκνπ, ε BNP Paribas S.A., πηζησηηθφ ίδξπκα πνπ έρεη ζπζηαζεί θαη πθίζηαηαη λνκίκσο ζχκθσλα κε ην γαιιηθφ δίθαην, πνπ εδξεχεη ζηελ 16 Boulevard des Italiens, Παξίζη,, ζπλππνγξάθεη ην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν θαη βεβαηψλεη έρνληαο θαηαβάιεη ηε δένπζα επηκέιεηα, φηη ην πεξηερφκελν ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ είλαη αθξηβέο. Γηα ηελ BNP Paribas S.A. Arnaud Jossien Γηεπζπληήο, Δπελδπηηθή Σξαπεδηθή Γεψξγηνπ Πηηανχιε Γεληθφο Γηεπζπληήο, Γηεχζπλζε Γεκνζίνπ θαη Υξεκαηνπηζησηηθνχ Σνκέα 7

8 ΠΙΝΑΚΑ ΠΔΡΙΔΥΟΜΔΝΧΝ 1. ΠΔΡΗΛΖΦΖ ΣΟΤ ΠΛΖΡΟΦΟΡΗΑΚΟΤ ΓΔΛΣΗΟΤ Γεκφζηα Πξφηαζε Ο Πξνηείλσλ Ζ εηαηξεία ΖΡΑΚΛΖ Ζ ζηξαηεγηθή ηνπ Πξνηείλνληνο γηα ηελ ΖΡΑΚΛΖ Οη Μεηνρέο πνπ απνηεινχλ αληηθείκελν ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο Σν Αληάιιαγκα ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο Γηαδηθαζία Γεκφζηαο Πξφηαζεο Ο δεζκεπηηθφο ραξαθηήξαο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο χκβνπινο ηνπ Πξνηείλνληνο ΓΖΜΟΗΑ ΠΡΟΣΑΖ ΓΗΑ ΣΖΝ ΑΠΟΚΣΖΖ ΜΔΣΟΥΧΝ ΣΖ ΖΡΑΚΛΖ Δηζαγσγή Ζ εηαηξεία ΖΡΑΚΛΖ Ο Πξνηείλσλ Ζ ζηξαηεγηθή ηνπ Πξνηείλνληνο γηα ηελ ΖΡΑΚΛΖ χκβνπινο ηνπ Πξνηείλνληνο Δμνπζηνδνηεκέλν Πηζησηηθφ Ίδξπκα γηα ηελ θαηάζεζε ησλ Γειψζεσλ Απνδνρήο Τπεχζπλνη ζχληαμεο ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ Βεβαίσζε ηνπ Πηζησηηθνχ Ηδξχκαηνο Οη Μεηνρέο πνπ απνηεινχλ αληηθείκελν ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο Μεηνρέο πνπ θαηέρεη ήδε ν Πξνηείλσλ Αλψηαηνο αξηζκφο Μεηνρψλ πνπ ππνρξενχηαη λα απνθηήζεη ν Πξνηείλσλ Σν Αληάιιαγκα ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο Πιεξνθνξίεο επί ηεο ρξεκαηνδφηεζεο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο Αηξέζεηο Πεξίνδνο Απνδνρήο

9 2.16 Γειψζεηο Απνδνρήο - Γηαδηθαζία ππνβνιήο ησλ Γειψζεσλ Απνδνρήο - Με αλαθιεηφ ησλ Γειψζεσλ Απνδνρήο Γεκνζίεπζε ησλ απνηειεζκάησλ ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο Γηαδηθαζία θαηαβνιήο ηνπ Αληαιιάγκαηνο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο - Γηαδηθαζία κεηαβίβαζεο ησλ Πξνζθεξφκελσλ Μεηνρψλ - Μεηαθνξά ησλ Μεηνρψλ πνπ δε ζα κεηαβηβαζηνχλ ηειηθψο Πιεξνθνξίεο ζρεηηθά κε πξφζθαηεο ζπλαιιαγέο επί ησλ Μεηνρψλ Μέηνρνη εθηφο Διιάδαο Δθαξκνζηέν δίθαην θαη δσζηδηθία ΒΔΒΑΗΧΖ ΤΜΒΟΤΛΟΤ ΣΟΤ ΠΡΟΣΔΗΝΟΝΣΟ

10 1. ΠΔΡΙΛΗΦΗ ΣΟΤ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΤ ΓΔΛΣΙΟΤ Ζ παξνχζα πεξίιεςε πεξηιακβάλεη ηκήκαηα ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ θαη ζα πξέπεη λα δηαβάδεηαη κφλν ζε ζπλάξηεζε κε ην πιήξεο θείκελν ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ. 1.1 Γεκόζηα Πξόηαζε Καηφπηλ ηεο απφ 8 Μαΐνπ 2015 έθηαθηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο, ε Holcim Ltd ππέβαιε ηελ 11 ε Μαΐνπ 2015 δεκφζηα πξφηαζε αληαιιαγήο γηα ηηο κεηνρέο ηεο Lafarge S.A. Ζ δεκφζηα πξφηαζε αληαιιαγήο έιαβε έγθξηζε ηελ 28 ε Μαΐνπ 2015 απφ ηε γαιιηθή επνπηηθή αξρή ρξεκαηνπηζησηηθψλ αγνξψλ (Autorité des Marché Financiers). Χο εκεξνκελία έλαξμεο ηεο δεκφζηαο πξφηαζεο αληαιιαγήο κεηνρψλ νξίζηεθε ε 1 ε Ηνπλίνπ 2015 θαη ιήμεο ε 3 ε Ηνπιίνπ 2015 θαη ζχκθσλα κε ηνπο φξνπο ηεο πξφηαζεο ζα αληαιιάζζνληαη 10 κεηνρέο ηεο Lafarge S.A. κε 9 λενεθδνζεηζφκελεο κεηνρέο ηεο Holcim Ltd. Μεηά ηελ νινθιήξσζε ηεο δεκφζηαο πξφηαζεο αληαιιαγήο ηεο Holcim Ltd γηα ηηο κεηνρέο ηεο Lafarge S.A., ε Holcim Ltd απέθηεζε ηελ 10 ε Ηνπιίνπ 2015 πνζνζηφ ίζν κε ην 87,46% ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ηεο Lafarge S.A., ε νπνία ήηαλ κέρξη ηελ εκεξνκελία απηή ε απψηαηε κεηξηθή επηρείξεζε ηεο ΖΡΑΚΛΖ. Σελ ίδηα εκεξνκελία, ε Holcim Ltd ηξνπνπνίεζε ηελ επσλπκία ηεο ζε LafargeHolcim Ltd. Με ηνλ ηξφπν απηφ, ε LafargeHolcim Ltd. θαηέζηε ηελ 10 ε Ηνπιίνπ 2015 ν ειέγρσλ κέηνρνο ηεο Lafarge S.A. θαη έκκεζνο θχξηνο κεηνρψλ ηεο ΖΡΑΚΛΖ νη νπνίεο αληηπξνζσπεχνπλ πνζνζηφ 88,99% ηνπ ζπλφινπ ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ θαη σο εθ ηνχηνπ θαηέζηε ε απψηαηε κεηξηθή εηαηξία ηεο ΖΡΑΚΛΖ. Ζ δεκφζηα πξφηαζε αληαιιαγήο ζπλερίζηεθε απφ ηελ 15 ε Ηνπιίνπ κέρξη ηελ 28 ε Ηνπιίνπ 2015 θαη θαηφπηλ ηεο δηαδηθαζίαο ππνρξεσηηθήο εμαγνξάο (squeeze-out) ε νπνία νινθιεξψζεθε ηελ 23 ε Οθησβξίνπ 2015, ε LafargeHolcim απέθηεζε ην 100% ησλ κεηνρψλ ηεο Lafarge S.A. Ζ άκεζε ζπκκεηνρή ηεο Lafarge Cementos S.A.U. θαη νη έκκεζεο ζπκκεηνρέο ησλ εηαηξεηψλ Lafarge S.A. θαη Societe Financiere Immobilière et Mobilière (SOFIMO) ζηελ ΖΡΑΚΛΖ κέζσ ηεο Lafarge Cementos S.A.U., δελ έρνπλ αιιάμεη. πγθεθξηκέλα, ε Lafarge Cementos S.A.U. εμαθνινπζεί λα θαηέρεη άκεζα κεηνρέο εθδφζεσο ηεο ΖΡΑΚΛΖ, νη νπνίεο αληηπξνζσπεχνπλ πνζνζηφ 88,99% ηνπ ζπλφινπ ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ απηήο. Ζ Lafarge S.A. εμαθνινπζεί λα είλαη ν κνλαδηθφο κέηνρνο θαη κεηξηθή επηρείξεζε ηεο Societe Financiere Immobilière et Mobilière SOFIMO, ε νπνία κε ηε ζεηξά ηεο εμαθνινπζεί λα είλαη ν κνλαδηθφο κέηνρνο θαη κεηξηθή επηρείξεζε ηεο Lafarge Cementos S.A.U. Ζ δνκή ηνπ έκκεζνπ ειέγρνπ ηνπ Πξνηείλνληνο απφ ηε LafargeHolcim παξνπζηάδεηαη ζε δηάγξακκα ζηε παξάγξαθν ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ. Γηεπθξηλίδεηαη φηη ν Πξνηείλσλ αλήθεη ζηνλ φκηιν εηαηξεηψλ LafargeHolcim θαη ππνβάιεη ηελ παξνχζα Γεκφζηα Πξφηαζε θαηφπηλ ζρεηηθήο ππνρξέσζεο πνπ βαξχλεη ηελ απψηαηε κεηξηθή επηρείξεζε, ήηνη ηε LafargeHolcim, ε νπνία ελεξγεί ζπληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα. Χο απνηέιεζκα ηεο παξαπάλσ κεηαβνιήο ζηνλ ηειηθφ έκκεζν έιεγρν ηεο ΖΡΑΚΛΖ, απφ ηελ νπνία απνξξέεη ε ππνρξέσζε ππνβνιήο ππνρξεσηηθήο δεκφζηαο πξνζθνξάο ζχκθσλα κε ην άξζξν 7 ηνπ Νφκνπ, ν Πξνηείλσλ εθίλεζε ηε δηαδηθαζία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ελεκεξψλνληαο ηελ ΔΚ θαη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ηεο ΖΡΑΚΛΖ θαη ππνβάιινληαο ζηνπο ελ ιφγσ θνξείο ζρέδην ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ, ζχκθσλα κε ην άξζξν 10 ηνπ Νφκνπ. χκθσλα κε ην Νφκν θαη ηνπο φξνπο πνπ θαζνξίδνληαη ζην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν, ν Πξνηείλσλ απεπζχλεη ηε Γεκφζηα Πξφηαζε ζηηο ρψξεο ζηηο νπνίεο δχλαηαη λα ηελ απεπζχλεη θαη πξνο φινπο ηνπο δπλάκελνπο λα ηελ απνδερζνχλ Μεηφρνπο ηεο εηαηξείαο κε ηελ επσλπκία «Αλψλπκνο Γεληθή Δηαηξεία Σζηκέλησλ ΖΡΑΚΛΖ» πνπ εδξεχεη ζην 19,3 ρηιηφκεηξν ηεο Λεσθφξνπ Μαξθνπνχινπ, Παηαλία - Αηηηθή, ε νπνία είλαη εκεδαπή αλψλπκε εηαηξεία θαηαρσξεκέλε ζην ΓΔΜΖ κε αξηζκφ θαη ηεο νπνίαο νη κεηνρέο είλαη εηζεγκέλεο θαη δηαπξαγκαηεχνληαη ζην ΥΑ. 10

11 Ζ Γεκφζηα Πξφηαζε ππφθεηηαη ζην Νφκν θαη ηηο πξνυπνζέζεηο πνπ νξίδνληαη ζην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν. Καηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ην κεηνρηθφ θεθάιαην ηεο ΖΡΑΚΛΖ ήηαλ δηαηξεκέλν ζε κεηνρέο νλνκαζηηθήο αμίαο 1,70 έθαζηε. Καηά ηελ εκεξνκελία απηή, ν Πξνηείλσλ θαηείρε άκεζα κεηνρέο νη νπνίεο αληηζηνηρνχλ ζε πνζνζηφ 88,99% ησλ ζπλνιηθψλ κεηνρψλ θαη ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο ΖΡΑΚΛΖ. Ο Πξνηείλσλ δελ θαηείρε Μεηνρέο έκκεζα θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. Ζ Γεκφζηα Πξφηαζε αθνξά ην ζχλνιν ησλ Μεηνρψλ ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. Ο Πξνηείλσλ δεζκεχεηαη λα απνθηήζεη φιεο ηηο Πξνζθεξφκελεο Μεηνρέο. Καηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, νη Μεηνρέο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο αλέξρνληαλ ζε Μεηνρέο νη νπνίεο αληηζηνηρνχλ πεξίπνπ ζε πνζνζηφ 11,01% ηνπ ζπλνιηθνχ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ηεο ΖΡΑΚΛΖ. Ο Πξνηείλσλ πξνηίζεηαη λα απνθηήζεη φιεο ηηο Μεηνρέο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο καδί κε φια ηα πθηζηάκελα θαη κειινληηθά δηθαηψκαηα πνπ απνξξένπλ απφ απηέο, ζην βαζκφ πνπ νη Μεηνρέο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο είλαη ειεχζεξεο θαη απαιιαγκέλεο νπνηαζδήπνηε εκπξάγκαηεο επηβάξπλζεο ή ελνρηθήο επηβάξπλζεο ή νπνηνπδήπνηε δηθαηψκαηνο ηξίηνπ κέξνπο, πεξηνξηζκνχ, δηεθδίθεζεο, επηθαξπίαο, ή άιινπ δηθαηψκαηνο ή βάξνπο. Ο χκβνπινο, ν νπνίνο δελ «ελεξγεί ζπληνληζκέλα» (φπσο νξίδεηαη ζην άξζξν 2 πεξ. (ε) ηνπ Νφκνπ) κε ηνλ Πξνηείλνληα, δελ πξνηίζεηαη λα ελεξγήζεη γηα ινγαξηαζκφ απηνχ, πξνο φθεινο ή κε άιινο είδνο ζπλεξγαζίαο κε ηνλ Πξνηείλνληα ζηελ αγνξά ησλ Πξνζθεξφκελσλ Μεηνρψλ απφ ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο κέρξη θαη ηε ιήμε ηεο Πεξηφδνπ Απνδνρήο, αλ θαη δχλαηαη λα παξέρεη ζηνλ Πξνηείλνληα επελδπηηθέο ππεξεζίεο ιήςεο, δηαβίβαζεο θαη εθηέιεζεο εληνιψλ ζε ζρέζε κε αγνξέο Πξνζθεξφκελσλ Μεηνρψλ απφ ηνλ Πξνηείλνληα. Ο χκβνπινο δχλαηαη, σζηφζν, λα απνθηά ή λα πσιεί Πξνζθεξφκελεο Μεηνρέο, σο άκεζν ή έκκεζν απνηέιεζκα ηεο ζπλήζνπο δξαζηεξηφηεηαο δηεπθφιπλζεο ηξίησλ πειαηψλ (third party client facilitation activities) απφ ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο κέρξη ηε ιήμε ηεο Πεξηφδνπ Απνδνρήο. Ο χκβνπινο δελ έρεη ζπλάςεη ζπκθσλία, νχηε έρεη πξνβεί ζε ζπλελλφεζε κε ηνλ Πξνηείλνληα, ψζηε λα ηνπ πξνζθέξεη ή λα ηνπ πσιήζεη νπνηεζδήπνηε Μεηνρέο έρνπλ αγνξαζηεί ζην πιαίζην ησλ αλσηέξσ δξαζηεξηνηήησλ ή ζε ζπλδπαζκφ κε ηελ άζθεζε ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ πνπ απνξξένπλ απφ απηέο. 1.2 Ο Πξνηείλωλ Ο Πξνηείλσλ, ήηνη ε Lafarge Cementos S.A.U., έρεη ζπζηαζεί λνκίκσο θαη ιεηηνπξγεί ζηελ θαη εμεηδηθεχεηαη ζηελ παξαγσγή γθξη θαη ιεπθνχ ηζηκέληνπ κε δπλακηθφηεηα παξαγσγήο 6,0 εθαηνκκχξηα ηφλνπο εηεζίσο («mtpa»). Σν ζχλνιν ησλ κεηνρψλ ηεο Lafarge Cementos S.A.U αλήθεη έκκεζα ζηε LafargeHolcim. Ο κηινο LafargeHolcim απνηειεί ζεκαληηθφ παξάγνληα ζηνλ θιάδν παξαγσγήο δνκηθψλ πιηθψλ ηζηκέληνπ, αδξαλψλ πιηθψλ (ζξπκκαηηζκέλε πέηξα, άκκν θαη ραιίθηα), έηνηκνπ κείγκαηνο ζθπξνδέκαηνο θαη αζθάιηνπ, θαη παξνρή ζπλαθψλ ππεξεζηψλ. Με παξνπζία ζε 90 ρψξεο, πάλσ απφ ππαιιήινπο παγθνζκίσο, ηζρχ εγθαηαζηάζεσλ παγθνζκίσο ηεο ηάμεσο 386,5mt θαη πεξηζζφηεξα απφ 2500 εξγνζηάζηα (ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ πεξηζζφηεξσλ απφ ζην έηνηκν κείγκα ζθπξνδέκαηνο, 600 ζηα αδξαλή πιηθά, 180 ζην ηζηκέλην, θαη 70 κνλάδεο άιεζεο) σο ηελ 31 ε Γεθεκβξίνπ, 2014, ν κηινο LafargeHolcim εμππεξεηνχζε κία επξεία βάζε κε πςειήο αμίαο πξντφληα, θαηλνηφκεο ππεξεζίεο θαη νινθιεξσκέλεο ιχζεηο θαηαζθεπψλ. Ο Πξνηείλσλ εθπξνζσπείηαη γηα ηνπο ζθνπνχο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο απφ ηνπο θ.θ. Isidoro Miranda Fernandez, Γεληθφ Γηεπζπληή θαη Πξφεδξν ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ θαη Rafael Robledo Zubeldia, Οηθνλνκηθφ Γηεπζπληή θαη κέινο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ. 11

12 1.3 Η εηαηξεία ΗΡΑΚΛΗ Ζ εηαηξεία ΖΡΑΚΛΖ είλαη ε ειιεληθή αλψλπκε εηαηξεία κε ηελ επσλπκία «Αλψλπκνο Γεληθή Δηαηξεία Σζηκέλησλ ΖΡΑΚΛΖ» κε αξηζκφ θαηαρψξηζεο ζην ΓΔΜΖ θαη έδξα ζην 19,3 ρηιηφκεηξν ηεο Λεσθφξνπ Μαξθνπνχινπ, Παηαλία Αηηηθή. Με έηνο ίδξπζεο ην 1911, ν ΖΡΑΚΛΖ έρεη ζεκαληηθή παξνπζία ζηελ αγνξά παξαγσγήο ηζηκέληνπ ζηελ Διιάδα, κε ελεξγή παξνπζία ζε φιε ηε ρψξα θαη κε δίθηπν δηαλνκήο πνπ θαιχπηεη ην ζχλνιν ηεο ειιεληθήο επεηξσηηθήο ρψξαο θαη ησλ λεζηψλ γηα ρχδελ ηζηκέλην θαη ηζηκέλην ηνπνζεηεκέλν εληφο ζάθσλ. 1.4 Η ζηξαηεγηθή ηνπ Πξνηείλνληνο γηα ηελ ΗΡΑΚΛΗ Ο Πξνηείλσλ πξνηίζεηαη λα ζπλερίζεη ηε ιεηηνπξγία ηνπ θαη ηηο δξαζηεξηφηεηέο ηεο ΖΡΑΚΛΖ θαη ηνπ ηδίνπ θαη δελ πξνηίζεηαη λα πξνβεί ζε αιιαγέο ζην ζηξαηεγηθφ ζρέδην ηεο ΖΡΑΚΛΖ σο απνηέιεζκα ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. Σν ζηξαηεγηθφ ζρέδην ηνπ Πξνηείλνληα γηα ηελ ΖΡΑΚΛΖ είλαη ην ίδην κε ην πθηζηάκελν ζηξαηεγηθφ ζρέδην ηεο ΖΡΑΚΛΖ θαη πεξηιακβάλεη ηα εμήο: Δπίηεπμε θνξπθαίνπ επηπέδνπ ιεηηνπξγίαο κε ζπλερείο βειηηψζεηο πνπ πξνζζέηνπλ αμία. Ζ ΖΡΑΚΛΖ ζα ζπλερίζεη λα εθαξκφδεη πξνεγκέλα κνληέια ιεηηνπξγίαο θαη ζα επηδηψμεη λα εγείηαη ζηνλ ηνκέα ηεο δηαρείξηζεο εμφδσλ. Καζηέξσζε σο ν πξνηηκψκελνο ζπλεξγάηεο γηα ηελ θαηαζθεπή νηθνδνκψλ θαη ππνδνκψλ κέζσ δηαξθνχο θαηλνηνκίαο θαη πξνψζεζεο λέσλ πξντφλησλ ή ππεξεζηψλ. Αλάπηπμε εμαγσγηθψλ επηρεηξεκαηηθψλ δξαζηεξηνηήησλ θαη αχμεζε ηνπ βαζκνχ εθκεηάιιεπζεο ησλ ζαιάζζησλ εγθαηαζηάζεσλ ηζηκέληνπ ζε αληηζηάζκηζκα ηεο ρακειήο - αθφκα- εγρψξηαο αγνξάο. Γέζκεπζε δεκηνπξγίαο βηψζηκσλ νηθνλνκηθά θαη πεξηβαιινληηθά ιχζεσλ. Ο Πξνηείλσλ δελ πξνηίζεηαη λα κεηαβάιεη ηηο πθηζηάκελεο εξγαζηαθέο ζρέζεηο κε ηνπο εξγαδνκέλνπο θαη ηα ζηειέρε ηνπ ηδίνπ, ηεο ΖΡΑΚΛΖ θαη ησλ ζπγαηξηθψλ ηεο σο πξνο ηνπο φξνπο ή ηνλ αξηζκφ ησλ ζέζεσλ εξγαζίαο σο απφξξνηα ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ζην βαζκφ πνπ δελ επέιζνπλ ζεκαληηθέο κεηαβνιέο ζηηο πθηζηάκελεο ζπλζήθεο ηεο αγνξάο. Δπίζεο, ν Πξνηείλσλ δε ζρεδηάδεη λα κεηαθέξεη ηελ έδξα ηεο ΖΡΑΚΛΖ ή ησλ ζπγαηξηθψλ ηεο εθηφο Διιάδνο. Δάλ, θαηφπηλ ηεο νινθιήξσζεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ν Πξνηείλσλ θαηέρεη κεηνρέο πνπ αληηπξνζσπεχνπλ ζπλνιηθά πνζνζηφ ηνπιάρηζηνλ ίζν κε ην 90% ηνπ ζπλφινπ ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο ΖΡΑΚΛΖ, ν Πξνηείλσλ ζα απαηηήζεη ηε κεηαβίβαζε ζε απηφλ φισλ ησλ ππφινηπσλ Μεηνρψλ ηεο ΖΡΑΚΛΖ, ζχκθσλα κε ην άξζξν 27 ηνπ Νφκνπ (squeeze-out) θαη ηελ απφθαζε 1/644/ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ηεο ΔΚ. Σν δηθαίσκα εμαγνξάο κπνξεί λα αζθεζεί εληφο ηξηψλ κελψλ απφ ηε ιήμε ηεο Πεξηφδνπ Απνδνρήο. Σν αληάιιαγκα αλά κεηνρή γηα ηελ απφθηεζε ησλ ππνινίπσλ Μεηνρψλ ζα είλαη πιεξσηέν ζε κεηξεηά θαη ζα ηζνχηαη κε ην Αληάιιαγκα ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. Γηα ηελ άζθεζε ηνπ δηθαηψκαηνο απηνχ, ε ζρεηηθή αίηεζε πξέπεη λα ππνβιεζεί ζηελ ΔΚ θαη ηαπηφρξνλα λα θνηλνπνηεζεί ζηελ ΖΡΑΚΛΖ, ε νπνία είλαη ππνρξεσκέλε λα ηε δεκνζηεχζεη ηελ επφκελε εξγάζηκε εκέξα. Δθφζνλ ν Πξνηείλσλ πξνβεί ζε ππνρξεσηηθή εμαγνξά ησλ κεηνρψλ (squeeze-out) θαηφπηλ απφθηεζεο κεηνρψλ πνπ αληηπξνζσπεχνπλ ηνπιάρηζηνλ ην 90% ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο ΖΡΑΚΛΖ, ζα επηδηψμεη ηε δηαγξαθή ησλ Μεηνρψλ ηεο ΖΡΑΚΛΖ απφ ην ΥΑ. Δθφζνλ δελ ζπληξέμνπλ νη πξνυπνζέζεηο ηνπ άξζξνπ 27 ηνπ Νφκνπ θαη, ζπλεπψο, δελ δηθαηνχηαη λα 12

13 αζθήζεη ην Γηθαίσκα Δμαγνξάο, ν Πξνηείλσλ δε ζα επηδηψμεη ηε δηαγξαθή ησλ Μεηνρψλ απφ ην ΥΑ. 1.5 Οη Μεηνρέο πνπ απνηεινύλ αληηθείκελν ηεο Γεκόζηαο Πξόηαζεο Οη Μεηνρέο είλαη φιεο θνηλέο νλνκαζηηθέο κεηνρέο νλνκαζηηθήο αμίαο 1,70 ε θάζε κία. ιεο νη Μεηνρέο δηαπξαγκαηεχνληαη ζην ΥΑ. Οη Μεηνρέο ηεο ΖΡΑΚΛΖ δηαζέηνπλ δηθαίσκα ςήθνπ. Ζ Γεκφζηα Πξφηαζε αθνξά ηηο Μεηνρέο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. Ο Πξνηείλσλ δεζκεχεηαη λα απνθηήζεη φιεο ηηο Πξνζθεξφκελεο Μεηνρέο. Ο Πξνηείλσλ πξνηίζεηαη λα απνθηήζεη φιεο ηηο Μεηνρέο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο καδί κε φια ηα πθηζηάκελα θαη κειινληηθά δηθαηψκαηα πνπ απνξξένπλ απφ απηέο, ζην βαζκφ πνπ νη Μεηνρέο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο είλαη ειεχζεξεο θαη απαιιαγκέλεο νπνηαζδήπνηε εκπξάγκαηεο επηβάξπλζεο ή ελνρηθήο επηβάξπλζεο ή νπνηνπδήπνηε δηθαηψκαηνο ηξίηνπ κέξνπο, πεξηνξηζκνχ, δηεθδίθεζεο, επηθαξπίαο, ή άιινπ δηθαηψκαηνο ή βάξνπο. 1.6 Σν Αληάιιαγκα ηεο Γεκόζηαο Πξόηαζεο χκθσλα κε ηε Γεκφζηα Πξφηαζε, ν Πξνηείλσλ πξνζθέξεηαη λα θαηαβάιεη γηα θάζε Πξνζθεξφκελε Μεηνρή ζην πιαίζην ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο πνπ γίλεηαη εγθχξσο απνδεθηή, ην πνζφ ησλ 1,23 ζε κεηξεηά αλά Πξνζθεξφκελε Μεηνρή, ην νπνίν ηζνδπλακεί κε ηε κέζε ρξεκαηηζηεξηαθή ηηκή ησλ Μεηνρψλ ηεο ΖΡΑΚΛΖ, θαηά ηνπο έμη (6) κήλεο πνπ πξνεγνχληαη ηεο εκεξνκελίαο θαηά ηελ νπνία ν Πξνηείλσλ θαηέζηε ππφρξενο λα ππνβάιεη ηε Γεκφζηα Πξφηαζε, ήηνη πξηλ απφ ηελ 10 ε Ηνπιίνπ Σν Αληάιιαγκα ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο είλαη «εχινγν θαη δίθαην», ζχκθσλα κε ην άξζξν 9 παξ. 4 ηνπ Νφκνπ. Σν «εχινγν θαη δίθαην» αληάιιαγκα, φπσο πεξηγξάθεηαη ζην άξζξν 9 παξ. 4 ηνπ Νφκνπ, δηακνξθψλεηαη σο εμήο: (α) Απφ ηε κέζε ρξεκαηηζηεξηαθή ηηκή ησλ Μεηνρψλ ηεο ΖΡΑΚΛΖ, θαηά ηνπο έμη (6) κήλεο πνπ πξνεγνχληαη ηεο εκεξνκελίαο θαηά ηελ νπνία ν Πξνηείλσλ θαηέζηε ππφρξενο λα ππνβάιεη ηε Γεκφζηα Πξφηαζε, ήηνη πξηλ απφ ηελ 10 ε Ηνπιίνπ (β) Απφ ηελ πςειφηεξε ηηκή ζηελ νπνία ν Πξνηείλσλ θαη ηα Πξφζσπα πνπ ελεξγνχλ πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα ή γηα ινγαξηαζκφ ηνπ Πξνηείλνληα απέθηεζαλ Μεηνρέο ηεο ΖΡΑΚΛΖ θαηά ηνπο δψδεθα (12) κήλεο πνπ πξνεγνχληαη ηεο εκεξνκελίαο θαηά ηελ νπνία ν Πξνηείλσλ θαηέζηε ππφρξενο λα ππνβάιεη Γεκφζηα Πξφηαζε, ήηνη πξηλ απφ ηελ 10 ε Ηνπιίνπ ηελ παξνχζα Γεκφζηα Πξφηαζε: (α) (β) πσο πξνθχπηεη απφ ηα επίζεκα ζηνηρεία ηνπ ΥΑ, ε κέζε ρξεκαηηζηεξηαθή ηηκή ησλ Μεηνρψλ ηεο ΖΡΑΚΛΖ, θαηά ηνπο έμη (6) κήλεο πνπ πξνεγνχληαη ηεο εκεξνκελίαο θαηά ηελ νπνία ν Πξνηείλσλ θαηέζηε ππφρξενο λα ππνβάιεη ηε Γεκφζηα Πξφηαζε, ήηαλ 1,23. εκεηψλεηαη φηη γηα ηνλ ππνινγηζκφ ηεο αλσηέξσ ρξεκαηηζηεξηαθήο ηηκήο ησλ Μεηνρψλ ηεο ΖΡΑΚΛΖ ηα ζηνηρεία πνπ ειήθζεζαλ ππφςηλ πεξηιακβάλνπλ φια ηα δηαζέζηκα ζηνηρεία κέρξη ηελ 26 ε Ηνπλίνπ 2015, δεδνκέλνπ φηη κεηαμχ ηεο 29 εο Ηνπλίνπ 2015 θαη 10 εο Ηνπιίνπ 2015 ην ΥΑ παξέκεηλε θιεηζηφ. Οχηε ν Πξνηείλσλ νχηε Πξφζσπα πνπ ελεξγνχλ πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα ή γηα ινγαξηαζκφ ηνπ Πξνηείλνληα απέθηεζαλ Μεηνρέο ηεο ΖΡΑΚΛΖ θαηά ηνπο δψδεθα (12) κήλεο πνπ πξνεγνχληαη ηεο εκεξνκελίαο θαηά ηελ νπνία ν Πξνηείλσλ θαηέζηε ππφρξενο λα ππνβάιεη ηε Γεκφζηα Πξφηαζε. 13

14 Καηά ζπλέπεηα, ην Αληάιιαγκα ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο πιεξνί ηνπο φξνπο ηνπ άξζξνπ 9 παξ. 4 ηνπ Νφκνπ. 1.7 Γηαδηθαζία Γεκόζηαο Πξόηαζεο χκθσλα κε ην άξζξν 7 παξ. 1 θαη 10 παξ. 1 ηνπ Νφκνπ, ν Πξνηείλσλ μεθίλεζε ηε δηαδηθαζία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο ελεκεξψλνληαο εγγξάθσο ηελ ΔΚ θαη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ηεο ΖΡΑΚΛΖ ηελ 30 ε Ηνπιίνπ 2015, θαζψο επίζεο κε ηελ αλαγγειία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο ηελ 31 εο Ηνπιίνπ 2015 ζην δηθηπαθφ ηφπν θαη ζην Ζκεξήζην Γειηίν Σηκψλ ηνπ ΥΑ θαη ζην δηθηπαθφ ηφπν ηνπ ηδίνπ, ζχκθσλα κε ην άξζξν 16 παξ. 1 ηνπ Νφκνπ θαζψο θαη ζην δηθηπαθφ ηφπν ηεο ΖΡΑΚΛΖ. Ζ ΔΚ ελέθξηλε ην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν, ζχκθσλα κε ην άξζξν 11 παξ. 4 ηνπ Νφκνπ ηελ Παξαζθεπή, 6 Ννεκβξίνπ Ζ Πεξίνδνο Απνδνρήο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο άξρεηαη ηελ Σεηάξηε, 11 Ννεκβξίνπ 2015 θαη ιήγεη ηελ Παξαζθεπή, 11 Γεθεκβξίνπ Ο Πξνηείλσλ νξίδεη ηελ Σξάπεδα Eurobank Ergasias Α.Δ. (φπσο είλαη εγθαηεζηεκέλε ζηελ Διιάδα) σο Γηαρεηξηζηή γηα ηελ παξαιαβή ησλ Γειψζεσλ Απνδνρήο θαη ηε δηαρείξηζε ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, φπσο πξνβιέπεηαη απφ ην άξζξν 18 παξ. 1 ηνπ Νφκνπ. Οη Μέηνρνη πνπ επηζπκνχλ λα απνδερζνχλ ηε Γεκφζηα Πξφηαζε πξέπεη λα αθνινπζήζνπλ ηε δηαδηθαζία πνπ πεξηγξάθεηαη ζηελ παξ ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ. χκθσλα κε ην άξζξν 23 ηνπ Νφκνπ, ηα απνηειέζκαηα ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο ζα δεκνζηεπζνχλ εληφο δχν (2) εξγάζηκσλ εκεξψλ απφ ηε ιήμε ηεο Πεξηφδνπ Απνδνρήο, φπσο νξίδεηαη ζην άξζξν 16 παξ. 1 ηνπ Νφκνπ, θαη ζα θνηλνπνηεζεί ζηνπο εθπξνζψπνπο ησλ εξγαδνκέλσλ ή, εάλ δελ ππάξρνπλ εθπξφζσπνη, απεπζείαο ζην πξνζσπηθφ. Ζ κεηαβίβαζε ησλ Πξνζθεξφκελσλ Μεηνρψλ απφ ηνπο Απνδερφκελνπο Μεηφρνπο ζα ιάβεη ρψξα εμσρξεκαηηζηεξηαθψο, ζχκθσλα κε ην άξζξν 46 ηνπ Καλνληζκνχ Λεηηνπξγίαο.Α.Σ., φπσο ηζρχεη, θαη ζα θαηαρσξεζεί ζηα αξρεία ηνπ.α.σ. ηε δεχηεξε (2 ε ) εξγάζηκε εκέξα κεηά ηελ εκεξνκελία ππνβνιήο ησλ απαξαίηεησλ εγγξάθσλ ζην ΔΛ.Κ.Α.Σ. απφ ην Γηαρεηξηζηή, έλαληη θαηαβνιήο ηνπ Αληαιιάγκαηνο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο φπσο πεξηγξάθεηαη ζηελ παξ ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ. 1.8 Ο δεζκεπηηθόο ραξαθηήξαο ηεο Γεκόζηαο Πξόηαζεο χκθσλα κε ηνπο φξνπο ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ θαη κε ηελ επηθχιαμε ησλ δηαηάμεσλ ηνπ Νφκνπ, ε Γεκφζηα Πξφηαζε είλαη δεζκεπηηθή γηα ηνλ Πξνηείλνληα, θαη θάζε Γήισζε Απνδνρήο είλαη δεζκεπηηθή γηα ηνλ Απνδερφκελν Μέηνρν πνπ θαηαζέηεη ηε Γήισζε Απνδνρήο, κε ηελ επηθχιαμε, ζηελ ηειεπηαία πεξίπησζε, ηνπ άξζξνπ 26 ηνπ Νφκνπ, ζηελ νπνία πεξίπησζε ζα εθαξκφδνληαη νη δηαηάμεηο ηεο παξ ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ. 1.9 ύκβνπινο ηνπ Πξνηείλνληνο Ζ BNP Paribas S.A. ιεηηνπξγεί, ζχκθσλα κε ην άξζξν 12 ηνπ Νφκνπ, σο ζχκβνπινο ηνπ Πξνηείλνληνο γηα ηνπο ζθνπνχο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. 14

15 2 ΓΗΜΟΙΑ ΠΡΟΣΑΗ ΓΙΑ ΣΗΝ ΑΠΟΚΣΗΗ ΜΔΣΟΥΧΝ ΣΗ ΔΣΑΙΡΔΙΑ 2.1 Δηζαγωγή Καηφπηλ ηεο απφ 8 Μαΐνπ 2015 έθηαθηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο, ε Holcim Ltd ππέβαιε ηελ 11 ε Μαΐνπ 2015 δεκφζηα πξφηαζε αληαιιαγήο γηα ηηο κεηνρέο ηεο Lafarge S.A.. Ζ δεκφζηα πξφηαζε αληαιιαγήο έιαβε έγθξηζε ηελ 28 ε Μαΐνπ 2015 απφ ηε γαιιηθή επνπηηθή αξρή ρξεκαηνπηζησηηθψλ αγνξψλ (Autorité des Marché Financiers). Χο εκεξνκελία έλαξμεο ηεο δεκφζηαο πξφηαζεο αληαιιαγήο κεηνρψλ νξίζηεθε ε 1 ε Ηνπλίνπ 2015 θαη ιήμεο ε 3 ε Ηνπιίνπ 2015 θαη ζχκθσλα κε ηνπο φξνπο ηεο πξφηαζεο αληαιιάζζνληαλ 10 κεηνρέο ηεο Lafarge S.A. κε 9 λενεθδνζεηζφκελεο κεηνρέο ηεο Holcim Ltd. Μεηά ηελ νινθιήξσζε ηεο δεκφζηαο πξφηαζε ηεο Holcim Ltd γηα ηηο κεηνρέο ηεο Lafarge S.A., ε Holcim Ltd απέθηεζε ηελ 10 ε Ηνπιίνπ 2015 πνζνζηφ ίζν κε ην 87,46% ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ηεο Lafarge S.A, ε νπνία ήηαλ κέρξη ηελ ελ ιφγσ εκεξνκελία ε απψηαηε κεηξηθή επηρείξεζε ηεο ΖΡΑΚΛΖ. Σελ ίδηα εκεξνκελία, ε Holcim Ltd άιιαμε ηελ επσλπκία ηεο ζε LafargeHolcim Ltd. Με ηνλ ηξφπν απηφ, ε LafargeHolcim Ltd. θαηέζηε ηελ 10 ε Ηνπιίνπ 2015 ν ειέγρσλ κέηνρνο ηεο Lafarge S.A. θαη έκκεζνο θχξηνο κεηνρψλ νη νπνίεο αληηπξνζσπεχνπλ πνζνζηφ 88,99% ηνπ ζπλφινπ ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο ΖΡΑΚΛΖ θαη σο εθ ηνχηνπ θαηέζηε ε απψηαηε κεηξηθή εηαηξία ηεο ΖΡΑΚΛΖ. Ζ δεκφζηα πξφηαζε αληαιιαγήο ζπλερίζηεθε απφ ηελ 15 ε Ηνπιίνπ κέρξη ηελ 28 ε Ηνπιίνπ 2015 θαη θαηφπηλ ηεο δηαδηθαζίαο ππνρξεσηηθήο εμαγνξάο (squeeze-out) ε νπνία νινθιεξψζεθε ηελ 23 ε Οθησβξίνπ 2015, ε LafargeHolcim απέθηεζε ην 100% ησλ κεηνρψλ ηεο Lafarge S.A. Ζ άκεζε ζπκκεηνρή ηεο Lafarge Cementos S.A.U. ζηελ ΖΡΑΚΛΖ θαη νη έκκεζεο ζπκκεηνρέο ησλ εηαηξεηψλ Lafarge S.A. θαη Societe Financiere Immobilière et Mobilière (SOFIMO) ζηελ ΖΡΑΚΛΖ κέζσ ηεο Lafarge Cementos S.A.U. δελ έρνπλ αιιάμεη. πγθεθξηκέλα, ε Lafarge Cementos S.A.U. εμαθνινπζεί λα θαηέρεη άκεζα κεηνρέο εθδφζεσο ηεο ΖΡΑΚΛΖ, νη νπνίεο αληηπξνζσπεχνπλ πνζνζηφ 88,99% ηνπ ζπλφινπ ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ απηήο. Ζ Lafarge S.A. εμαθνινπζεί λα είλαη ν κνλαδηθφο κέηνρνο θαη ε κεηξηθή επηρείξεζε ηεο Societe Financiere Immobilière et Mobilière SOFIMO, ε νπνία κε ηε ζεηξά ηεο εμαθνινπζεί λα είλαη ν κνλαδηθφο κέηνρνο θαη ε κεηξηθή επηρείξεζε ηεο Lafarge Cementos S.A.U. Ζ αιπζίδα ηνπ εκκέζνπ ειέγρνπ ηνπ Πξνηείλνληνο απφ ηε Lafarge Holcim απεηθνλίδεηαη ζρεκαηηθά ζηελ παξάγξαθν ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ. Γηεπθξηλίδεηαη φηη ν Πξνηείλσλ αλήθεη ζηνλ φκηιν εηαηξεηψλ LafargeHolcim θαη ππνβάιεη ηελ παξνχζα Γεκφζηα Πξφηαζε σο απνηέιεζκα ηεο ζρεηηθήο ππνρξέσζεο πνπ θέξεη ε απψηαηε κεηξηθή επηρείξεζε, ήηνη ηε LafargeHolcim, ε νπνία ελεξγεί ζπληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα. Χο απνηέιεζκα ηεο παξαπάλσ κεηαβνιήο ζηνλ ηειηθφ έκκεζν έιεγρν ηεο ΖΡΑΚΛΖ, απφ ηελ νπνία απνξξέεη ε ππνρξέσζε ππνβνιήο ππνρξεσηηθήο δεκφζηαο πξνζθνξάο ζχκθσλα κε ην άξζξν 7 ηνπ Νφκνπ, ν Πξνηείλσλ εθίλεζε ηε δηαδηθαζία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ελεκεξψλνληαο ηελ ΔΚ θαη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ηεο ΖΡΑΚΛΖ θαη ππνβάιινληαο ζηνπο ελ ιφγσ θνξείο ην ζρέδην ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ, ζχκθσλα κε ην άξζξν 10 ηνπ Νφκνπ. Ζ Γεκφζηα Πξφηαζε αλαθνηλψζεθε κε δειηίν ηχπνπ ζην δηθηπαθφ ηφπν θαη ζην Ζκεξήζην Γειηίν Σηκψλ ηνπ ΥΑ ηελ 31 ε Ηνπιίνπ, 2015, θαζψο επίζεο θαη ζην δηθηπαθφ ηφπν ηνπ Πξνηείλνληνο ζχκθσλα κε ην άξζξν 16 παξ. 1 ηνπ Νφκνπ θαζψο θαη ζην δηθηπαθφ ηφπν ηεο ΖΡΑΚΛΖ. Γηα ηελ πξαγκάησζε ηεο παξνχζαο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ν Πξνηείλσλ έρεη νξίζεη i) ηελ BNP Paribas S.A., σο ρξεκαηννηθνλνκηθφ ζχκβνπιν ζχκθσλα κε ην άξζξν 12 παξ. 1 ηνπ Νφκνπ θαη ii) ηελ Σξάπεδα Eurobank Ergasias Α.Δ. σο Γηαρεηξηζηή, ην εμνπζηνδνηεκέλν πηζησηηθφ ίδξπκα πξνο παξαιαβή ησλ Γειψζεσλ Απνδνρήο θαη ηε δηαρείξηζε ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, φπσο πξνβιέπεηαη ζην άξζξν 18 ηνπ Νφκνπ. Ζ Γεκφζηα Πξφηαζε γίλεηαη ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ λφκνπ θαη φπσο νξίδεηαη ζην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν. 15

16 Ο Πξνηείλσλ δελ πξνηίζεηαη λα αγνξάζεη πεξαηηέξσ Μεηνρέο ζηελ ΖΡΑΚΛΖ, κέζσ ηνπ ΥΑ ή άιισο, θαηά ηε δηάξθεηα ηεο πεξηφδνπ απφ ηε δεκνζίεπζε ηεο ππνβνιήο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο κέρξη ην ηέινο ηεο Πεξηφδνπ Απνδνρήο. Ζ ΔΚ ελέθξηλε ην παξφλ Πιεξνθνξηαθφ Γειηίν, ζχκθσλα κε ην άξζξν 11 παξ. 4 ηνπ Νφκνπ ηελ Παξαζθεπή, 6 Ννεκβξίνπ Αληίγξαθα ηνπ παξφληνο Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ είλαη δηαζέζηκα δσξεάλ ζε έληππε κνξθή ζε νπνηνδήπνηε ππνθαηάζηεκα ηεο Σξάπεδαο Eurobank Ergasias Α.Δ. θαη ζηα γξαθεία ηνπ Πξνηείλνληνο ζηε δηεχζπλζε Montcada I Reixac, Λεσθφξνο C-17, 2.947o ρικ.,, θαζψο θαη ζε ειεθηξνληθή κνξθή ζην δηθηπαθφ ηφπν ηνπ Πξνηείλνληνο ( θαη ηνπ πκβνχινπ [ ζειίδα Greece ]. Καηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ην κεηνρηθφ θεθάιαην ηεο ΑΓΔΣ ΖΡΑΚΛΖ απνηειείηαη απφ εβδνκήληα έλα εθαηνκκχξηα νγδφληα δχν ρηιηάδεο επηαθφζηεο επηά ( ) κεηνρέο, νλνκαζηηθήο αμίαο ελφο επξψ θαη εβδνκήληα ιεπηψλ ( 1,70) έθαζηε. Με ηε Γεκφζηα Πξφηαζε ν Πξνηείλσλ πξνηίζεηαη λα αγνξάζεη ηηο Μεηνρέο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, νη νπνίεο αληηζηνηρνχλ ζε πνζνζηφ 11,01% ηνπ ζπλνιηθνχ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ηεο ΖΡΑΚΛΖ θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. Γελ πθίζηαηαη ειάρηζηνο αξηζκφο κεηνρψλ πνπ πξέπεη λα γίλεη απνδεθηφο, ψζηε ε παξνχζα Γεκφζηα Πξφηαζε λα είλαη έγθπξε. Ο Πξνηείλσλ δεζκεχεηαη λα απνθηήζεη φιεο ηηο Πξνζθεξφκελεο Μεηνρέο, καδί κε φια ηα πθηζηάκελα θαη κειινληηθά δηθαηψκαηα πνπ απνξξένπλ απφ απηέο, ζην βαζκφ πνπ νη Μεηνρέο ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο είλαη ειεχζεξεο θαη απαιιαγκέλεο νπνηαζδήπνηε εκπξάγκαηεο επηβάξπλζεο ή ελνρηθήο επηβάξπλζεο ή νπνηνπδήπνηε δηθαηψκαηνο ηξίηνπ κέξνπο, πεξηνξηζκνχ, δηεθδίθεζεο, επηθαξπίαο, ή άιινπ δηθαηψκαηνο ή βάξνπο. Δάλ, κεηά ηελ νινθιήξσζε ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο, ν Πξνηείλσλ θαηέρεη κεηνρέο νη νπνίεο αληηπξνζσπεχνπλ πνζνζηφ ίζν κε 90% ηνπ ζπλφινπ ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ζηελ ΖΡΑΚΛΖ: α) ν Πξνηείλσλ ζα θάλεη ρξήζε ηνπ δηθαηψκαηνο εμαγνξάο, ήηνη ζα δεηήζεη ηε κεηαβίβαζε ζε απηφλ φισλ ησλ ππφινηπσλ Μεηνρψλ ηεο ΖΡΑΚΛΖ, ζχκθσλα κε ην άξζξν 27 ηνπ Νφκνπ («Γηθαίσκα Δμαγνξάο») ζε ζπλδπαζκφ κε ηελ απφθαζε 1/644/ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ηεο ΔΚ. β) Οη κέηνρνη πνπ δελ απνδέρζεθαλ ηε Γεκφζηα Πξφηαζε ζα κπνξνχλ λα αζθήζνπλ ην δηθαίσκα εμφδνπ έλαληη θαηαβνιήο ηνπ Αληαιιάγκαηνο αλά Μεηνρή ζε κεηξεηά απφ ηνλ Πξνηείλνληα («Γηθαίσκα Δμφδνπ»), ζχκθσλα κε ην άξζξν 28 ηνπ Νφκνπ ζε ζπλδπαζκφ κε ηελ απφθαζε 1/409/ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ ηεο ΔΚ. Μεηά ηελ νινθιήξσζε ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο θαη εθφζνλ ζπληξέμνπλ νη πξνυπνζέζεηο ηνπ άξζξνπ 27 ηνπ Νφκνπ θαη αζθήζεη ην Γηθαίσκα Δμαγνξάο, ν Πξνηείλσλ ζα επηδηψμεη ηε δηαγξαθή ησλ Μεηνρψλ απφ ην ΥΑ, ζχκθσλα κε ην άξζξν 17, παξάγξαθνο 5 ηνπ Ν. 3371/2005, θαη πξνο ην ζθνπφ απηφ ζα δεηήζεη ηε ζχγθιεζε Γεληθήο πλέιεπζεο ησλ κεηφρσλ ηεο ΖΡΑΚΛΖ κε ζέκα ηε ιήςε απφθαζεο γηα ηελ ππνβνιή ζρεηηθνχ αηηήκαηνο απφ ηελ ΖΡΑΚΛΖ πξνο ηελ ΔΚ θαη ζα ςεθίζεη ππέξ απηήο ηεο απφθαζεο. Δθφζνλ δελ ζπληξέμνπλ νη πξνυπνζέζεηο ηνπ άξζξνπ 27 ηνπ Νφκνπ θαη, ζπλεπψο, δελ ζα δηθαηνχηαη λα αζθήζεη ην Γηθαίσκα Δμαγνξάο, ν Πξνηείλσλ δε ζα επηδηψμεη ηε δηαγξαθή ησλ Μεηνρψλ απφ ην ΥΑ. Ο χκβνπινο, ν νπνίνο δελ «ελεξγεί ζπληνληζκέλα» (φπσο νξίδεηαη ζην άξζξν 2 πεξ. (ε) ηνπ Νφκνπ) κε ηνλ Πξνηείλνληα, δελ πξνηίζεηαη λα ελεξγήζεη γηα ινγαξηαζκφ απηνχ, πξνο φθεινο ή κε άιινο είδνο ζπλεξγαζίαο κε ηνλ Πξνηείλνληα ζηελ αγνξά ησλ Πξνζθεξφκελσλ 16

17 Μεηνρψλ απφ ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο κέρξη θαη ηε ιήμε ηεο Πεξηφδνπ Απνδνρήο, αλ θαη δχλαηαη λα παξέρεη ζηνλ Πξνηείλνληα επελδπηηθέο ππεξεζίεο ιήςεο, δηαβίβαζεο θαη εθηέιεζεο εληνιψλ ζε ζρέζε κε αγνξέο Πξνζθεξφκελσλ Μεηνρψλ απφ ηνλ Πξνηείλνληα. Ο χκβνπινο δχλαηαη, σζηφζν, λα απνθηά ή λα πσιεί Πξνζθεξφκελεο Μεηνρέο, σο άκεζν ή έκκεζν απνηέιεζκα ηεο ζπλήζνπο δξαζηεξηφηεηαο δηεπθφιπλζεο ηξίησλ πειαηψλ (third party client facilitation activities) απφ ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο κέρξη ηε ιήμε ηεο Πεξηφδνπ Απνδνρήο. Ο χκβνπινο δελ έρεη ζπλάςεη ζπκθσλία, νχηε έρεη πξνβεί ζε άιιε ζπλελλφεζε κε ηνλ Πξνηείλνληα, ψζηε λα ηνπ πξνζθέξεη ή λα ηνπ πσιήζεη νπνηεζδήπνηε Μεηνρέο έρνπλ αγνξαζηεί ζην πιαίζην ησλ αλσηέξσ δξαζηεξηνηήησλ ή ζε ζπλδπαζκφ κε ηελ άζθεζε ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ πνπ απνξξένπλ απφ απηέο. 2.2 Η εηαηξεία ΗΡΑΚΛΗ Ζ εηαηξεία ΖΡΑΚΛΖ είλαη ε ειιεληθή αλψλπκε εηαηξεία κε ηελ επσλπκία «Αλψλπκνο Γεληθή Δηαηξεία Σζηκέλησλ ΖΡΑΚΛΖ» κε αξηζκφ θαηαρψξηζεο ζην ΓΔΜΖ θαη έδξα ζην 19,3 ρηιηφκεηξν ηεο Λεσθφξνπ Μαξθνπνχινπ, Παηαλία Αηηηθή. Με έηνο ίδξπζεο ην 1911, ν ΖΡΑΚΛΖ έρεη ζεκαληηθή παξνπζία ζηελ αγνξά παξαγσγήο ηζηκέληνπ ζηελ Διιάδα, κε ελεξγή παξνπζία ζε φιε ηε ρψξα θαη κε δίθηπν δηαλνκήο πνπ θαιχπηεη ην ζχλνιν ηεο ειιεληθήο επεηξσηηθήο ρψξαο θαη ησλ λεζηψλ γηα ρχδελ ηζηκέλην θαη ηζηκέλην ηνπνζεηεκέλν εληφο ζάθσλ. Γεληθέο Πιεξνθνξίεο Με έηνο ίδξπζεο ην 1911, ε ΖΡΑΚΛΖ είλαη ζεκαληηθφο παξάγσλ ζηελ αγνξά παξαγσγήο ηζηκέληνπ ζηελ Διιάδα (ζχκθσλα κε ζηνηρεία ηεο Έλσζεο Σζηκεληνβηνκεραληψλ Διιάδνο), κε ελεξγή παξνπζία ζε φιε ηε ρψξα θαη κε δίθηπν δηαλνκήο πνπ θαιχπηεη ην ζχλνιν ηεο ειιεληθήο επεηξσηηθήο ρψξαο θαη ησλ λεζηψλ γηα ρχδελ ηζηκέλην θαη ηζηκέλην ηνπνζεηεκέλν εληφο ζάθσλ. Ζ Lafarge S.A. εηζήιζε ζηελ ειιεληθή αγνξά ηζηκέληνπ ην 2001 θαη θαηέρεη ηελ πιεηνςεθία ησλ Μεηνρψλ ηεο ΖΡΑΚΛΖ. Σελ 30 ε Ηνπλίνπ 2015 ν ζπλνιηθφο αξηζκφο ησλ εξγαδνκέλσλ ηεο ΖΡΑΚΛΖ αλεξρφηαλ ζε 630 θαη ν ζπλνιηθφο αξηζκφο ησλ εξγαδνκέλσλ ηνπ Οκίινπ ΖΡΑΚΛΖ αλεξρφηαλ ζε 797. Δπηζθφπεζε ησλ δξαζηεξηνηήησλ ηεο ΖΡΑΚΛΖ ζην ηζηκέλην: Ζ ΖΡΑΚΛΖ είλαη απφ ηνπο κεγαιχηεξνπο παξαγσγνχο ηζηκέληνπ ζηελ Διιάδα (ζχκθσλα κε ζηνηρεία ηεο Έλσζεο Σζηκεληνβηνκεραληψλ Διιάδνο), έρνληαο πεξηζζφηεξα απφ 100 ρξφληα παξνπζίαο ζηελ αγνξά. Ζ ΖΡΑΚΛΖ ηδξχζεθε ην 1911 σο «Γεληθή Δηαηξεία Σζηκέλησλ» Βηνκεραληθή θαη Δκπνξηθή Δηαηξεία. Ζ ΖΡΑΚΛΖ πξαγκαηνπνηεί ηελ παξαγσγή ηζηκέληνπ απφ ηα δπν εξγνζηάζηα Βφινπ θαη Μειαθίνπ Δχβνηαο θαη δηαζέηεη έμη θέληξα δηαλνκήο. Λεηηνπξγεί ιαηνκεία θνληά ζηα εξγνζηάζηα, θαζψο θαη ηξία ιαηνκεία ζηε Μήιν, ζην Γπαιί (Νηζχξνπ) θαη ην Αιηζί (Κξήηεο). Γξαζηεξηνπνηείηαη εκπνξηθά ζε νιφθιεξε ηελ επεηξσηηθή θαη λεζησηηθή Διιάδα γηα ρχδελ θαη ζαθεπκέλν ηζηκέλην. Σν εξγνζηάζην Βφινπ είλαη ην κεγαιχηεξν εξγνζηάζην ηεο ΖΡΑΚΛΖ θαη κία ζεκαληηθή κνλάδα ηεο LafargeHolcim, κε δπλακηθφηεηα 3,2 εθαη. ηφλνπο. Με ηζηνξία απφ ην 1924, ην εξγνζηάζην βξίζθεηαη 4 ρικ. απφ ηελ πφιε ηνπ Βφινπ. Ζ γεηηλίαζε ηνπ κε ηνλ αζηηθφ ηζηφ επηβάιιεη ζην εξγνζηάζην λα επηδεηθλχεη ηδηαίηεξε επαηζζεζία ζηελ πξνζηαζία ηνπ πεξηβάιινληνο θαη ζεβαζκφ ζηελ ηνπηθή θνηλσλία. Οη απηνκαηνπνηεκέλεο δηαδηθαζίεο, ν απζηεξφο έιεγρνο θαη ε επειημία ηεο παξαγσγήο επηηξέπνπλ ζην εξγνζηάζην λα παξάγεη δηάθνξνπο ηχπνπο ρχδελ θαη ζαθεπκέλνπ ηζηκέληνπ, φπσο είλαη ηα επψλπκα πξντφληα Βasis, ηζηκέλην πςειήο αληνρήο, θαη Αthlos, ηζηκέλην ηνηρνπνηίαο θαη γεληθψλ νηθνδνκηθψλ ρξήζεσλ. 17

18 Σν εξγνζηάζην Μειαθίνπ βξίζθεηαη θνληά ζην Αιηβέξη, ζηε Νφηηα Δχβνηα. Ηδξχζεθε ην 1982 θαη είλαη ην πην ζχγρξνλν απφ ηα εξγνζηάζηα ηεο ΖΡΑΚΛΖ, κε παξαγσγηθή δπλαηφηεηα 2,2 εθαη. ηφλσλ ηζηκέληνπ εηεζίσο. Ο ζρεδηαζκφο ηεο γξακκήο παξαγσγήο ηνπ θαη ε ζχγρξνλε ηερλνινγία πνπ εθαξκφδεηαη γηα ηνλ έιεγρν ησλ δηεξγαζηψλ, απφ ηελ επεμεξγαζία ησλ πξψησλ πιψλ κέρξη ην ηειηθφ πξντφλ, έδσζαλ ζην εξγνζηάζην Μειαθίνπ ηε δπλαηφηεηα λα αληαπνθξίλεηαη ζε απαηηήζεηο γηα ηζηκέλην εηδηθψλ πξνδηαγξαθψλ ζηε δηεζλή αγνξά. Δπηζθφπεζε ησλ δξαζηεξηνηήησλ ηεο ΖΡΑΚΛΖ ζηελ θπξφδεκα & Αδξαλή: H Lafarge Beton, ζπγαηξηθή εηαηξεία ηεο ΖΡΑΚΛΖ, έρεη εδξαησκέλε παξνπζία ζηελ Διιάδα ζηνλ θιάδν ησλ αδξαλψλ θαη ζθπξνδέκαηνο θαη εζηηάδεη ζηελ απνηχπσζε θαη ηθαλνπνίεζε ησλ αλαγθψλ ηνπ θαηαζθεπαζηηθνχ θιάδνπ. Ζ εηαηξεία δξαζηεξηνπνηείηαη ζηελ αγνξά σο Lafarge Beton απφ ην Γηαζέηεη 26 κνλάδεο παξαγσγήο ζθπξνδέκαηνο Ready- Mix θαη 10 ιαηνκεία, πνπ θαιχπηνπλ νιφθιεξε ηελ επεηξσηηθή θαη λεζησηηθή Διιάδα γηα αδξαλή θαη ζθπξφδεκα. πλνπηηθέο ρξεκαηννηθνλνκηθέο πιεξνθνξίεο: χκθσλα κε ηηο ειεγκέλεο απφ νξθσηφ ειεγθηή - ινγηζηή, νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο πνπ δεκνζηεχηεθαλ απφ ηελ ΖΡΑΚΛΖ γηα ηε ρξήζε 2014 θαη είλαη δηαζέζηκεο ζηελ ηζηνζειίδα ηεο ΖΡΑΚΛΖ ( ΗΡΑΚΛΗ ε 000 Κύθινο εξγαζηώλ Κέξδνο πξν θόξωλ, ηόθωλ θαη απνζβέζεωλ (EBITDA) Καζαξά απνηειέζκαηα κεηά από θόξνπο ύλνιν ελεξγεηηθνύ ύλνιν παζεηηθνύ Ίδηα θεθάιαηα ΗΡΑΚΛΗ (ύλνιν νκίινπ) ε 000 Κύθινο εξγαζηώλ Κέξδνο πξν θόξωλ, ηόθωλ θαη απνζβέζεωλ (EBITDA) Καζαξά απνηειέζκαηα κεηά από θόξνπο ύλνιν ελεξγεηηθνύ ύλνιν παζεηηθνύ Ίδηα θεθάιαηα

19 χκθσλα κε ηηο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο πξψηνπ εμακήλνπ ηνπ έηνπο 2015 πνπ δεκνζηεχζεθαλ απφ ηελ ΖΡΑΚΛΖ θαη είλαη δηαζέζηκεο ζηελ ηζηνζειίδα ηεο ΖΡΑΚΛΖ ( ΗΡΑΚΛΗ A Eμάκελν 2015 A Eμάκελν 2014 ε 000 Κύθινο εξγαζηώλ Κέξδνο πξν θόξωλ, ηόθωλ θαη απνζβέζεωλ (EBITDA) Καζαξά απνηειέζκαηα κεηά από θόξνπο ύλνιν ελεξγεηηθνύ ύλνιν Παζεηηθνύ Ίδηα θεθάιαηα ΗΡΑΚΛΗ A Eμάκελν 2015 A Eμάκελν 2014 (ζύλνιν νκίινπ) ε 000 Κύθινο εξγαζηώλ Κέξδνο πξν θόξωλ, ηόθωλ θαη απνζβέζεωλ (EBITDA) Καζαξά απνηειέζκαηα κεηά από θόξνπο ύλνιν ελεξγεηηθνύ ύλνιν παζεηηθνύ Ίδηα θεθάιαηα Μεηνρηθό Κεθάιαην Σν κεηνρηθφ θεθάιαην ηεο ΖΡΑΚΛΖ αλέξρεηαη ζε εθαηφλ είθνζη εθαηνκκχξηα νθηαθφζηεο ζαξάληα ρηιηάδεο εμαθφζηα έλα επξψ θαη ελελήληα ιεπηά ( ,90), δηαηξνχκελν ζε εβδνκήληα έλα εθαηνκκχξηα νγδφληα δχν ρηιηάδεο επηαθφζηεο επηά ( ) κεηνρέο, νλνκαζηηθήο αμίαο ελφο επξψ θαη εβδνκήληα ιεπηά (1,70 ) έθαζηε. ιεο νη Μεηνρέο είλαη εηζεγκέλεο πξνο δηαπξαγκάηεπζε ζηελ Αγνξά Αμηψλ ηνπ ΥΑ απφ ην 1919 θαη ζηελ θαηεγνξία «Υακειήο Γηαζπνξάο θαη Δηδηθψλ Υαξαθηεξηζηηθψλ» απφ ην Οη Μεηνρέο ηεο ΖΡΑΚΛΖ είλαη θνηλέο νλνκαζηηθέο κε δηθαίσκα ςήθνπ. Ο Πξνηείλσλ ειέγρεηαη έκκεζα, κέζσ ηεο αιπζίδαο ησλ ειεγρφκελσλ εηαηξεηψλ πνπ παξαηίζεηαη ζηελ παξάγξαθν ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ, απφ ηε LafargeHolcim. Ο Πξνηείλσλ θαηέρεη άκεζα κεηνρέο ζηελ ΖΡΑΚΛΖ πνπ αληηζηνηρνχλ ζην 88,99% ησλ ζπλνιηθψλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο ΖΡΑΚΛΖ, ζχκθσλα κε ηα γλσζηνπνηεζέληα θαηά ηνλ λφκν 3556/2007. Οπδείο άιινο κέηνρνο ειέγρεη παξαπάλσ απφ 5% ησλ δηθαησκάησλ ςήθνπ ηεο ΖΡΑΚΛΖ ηελ 30 Οθησβξίνπ 2015, ζχκθσλα κε ηα δεκνζηεπκέλα ζηνηρεία ζην δηθηπαθφ ηφπν ηνπ ΥΑ. 19

20 Γνκή ηνπ Οκίινπ ηεο ΗΡΑΚΛΗ χκθσλα κε ηελ εηήζηα νηθνλνκηθή έθζεζε ηεο ΖΡΑΚΛΖ γηα ηε ρξήζε ηνπ 2014, ν κηινο ΖΡΑΚΛΖ πεξηιάκβαλε ηηο αθφινπζεο ζπγαηξηθέο θαηά ηελ 31 ε Γεθεκβξίνπ 2014: Όλνκα Θπγαηξηθήο LAFARGE BETON Α.B.E.E. πλνιηθή ζπκκεηνρή (άκεζε ή έκκεζε) 100,00% Κύξην αληηθείκελν δξαζηεξηόηεηαο Παξαγσγή θαη εκπνξία ζθπξνδέκαηνο θαη αδξαλψλ πιηθψλ Δ.ΒΗ.Δ..Κ Α.Δ. 100,00% ε αδξάλεηα Α.Ν.Δ. ΖΡΑΚΛΖ 100,00% ΛΑΒΑ Α.Δ 100,00% ΣΑΘΜΟΗ ΑΗΓΑΗΟΤ Α.Β.Δ.Δ ΒΗΟΜΑ Α.Δ 51,00% 100,00% ε αδξάλεηα Θαιάζζηεο κεηαθνξέο θαη δηαρείξηζε πινίσλ Παξαγσγή θαη εκπνξία δνκηθψλ θαη αδξαλψλ πιηθψλ Δθκεηάιιεπζε θαη εκπνξία βηνκάδαο Γ. ΥΑΣΕΖΚΤΡΗΑΚΟ Ν.Δ 100,00% Τπφ εθθαζάξηζε Α. ΥΑΣΕΖΚΤΡΗΑΚΟ Ν.Δ. 100,00% Τπφ εθθαζάξηζε ΓΤΣΟ Ν.Δ. 100,00% ε αδξάλεηα ΛΑΣΟΜΔΗΑ ΜΑΡΑΘΟΤ Α.Δ 100,00% Τπφ ζπγρψλεπζε PORT S.A.ID SILO INVESTMENT COMPANY 100,00% ε αδξάλεηα S.A. LEADER BETON S.A 51,00% ε αδξάλεηα ύλζεζε ηνπ Γηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ ηεο ΗΡΑΚΛΗ Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ηεο ΖΡΑΚΛΖ απνηειείηαη απφ επηά κέιε. Έμη κέιε είλαη κε εθηειεζηηθά, δχν εθ ησλ νπνίσλ αλεμάξηεηα κέιε. Ο Γηεπζχλσλ χκβνπινο είλαη ην κφλν εθηειεζηηθφ κέινο. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην απνηειείηαη απφ ηα αθφινπζα κέιε: Παλαγηψηεο (Σάθεο) Αζαλαζφπνπινο, Πξφεδξνο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ,, κε εθηειεζηηθφ κέινο Jean-Claude Block, Αληηπξφεδξνο,, κε εθηειεζηηθφ κέινο Γεψξγηνο Μίρνο, Γηεπζχλσλ χκβνπινο, εθηειεζηηθφ κέινο Jean Charies Blatz, κε εθηειεζηηθφ κέινο Neil Curtis, κε εθηειεζηηθφ κέινο Αλδξέαο Γ. Αλδξεφπνπινο, αλεμάξηεην, κε εθηειεζηηθφ κέινο Αξηζηνηέιεο (Άξεο) Καιιηπνιίηεο, αλεμάξηεην, κε εθηειεζηηθφ κέινο 20

21 Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ηεο ΖΡΑΚΛΖ έρεη σο ζηφρν ηελ ελίζρπζε ηεο καθξνρξφληαο νηθνλνκηθήο αμίαο ηεο ΖΡΑΚΛΖ θαη ηελ πξνάζπηζε ησλ ζπκθεξφλησλ ηεο. Δίλαη ππεχζπλν, κεηαμχ άιισλ, γηα ηελ θαζηέξσζε θαη εθαξκνγή αξρψλ ηεο εηαηξηθήο δηαθπβέξλεζεο πνπ αληαπνθξίλνληαη ζηελ θάιπςε ησλ επηρεηξεκαηηθψλ ζηφρσλ. Ζ ζεηεία ησλ πξναλαθεξζέλησλ κειψλ ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ, ζχκθσλα κε ην άξζξν 11 ηνπ Καηαζηαηηθνχ ηεο ΖΡΑΚΛΖ είλαη ηξηεηήο θαη ιήγεη ηελ , δπλάκελε λα παξαηαζεί απηφκαηα κέρξη ηελ ακέζσο επφκελε Σαθηηθή Γεληθή πλέιεπζε ησλ Μεηφρσλ ηεο ΖΡΑΚΛΖ ηνπ έηνπο 2018 πνπ ζα εγθξίλεη ηηο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο νηθνλνκηθήο ρξήζεσο Ο Πξνηείλωλ Lafarge Cementos S.A.U. Με έηνο ίδξπζεο ην 1901 ζηε Montcada I Reixac (Βαξθειψλε), κε ηελ επσλπκία «Compañía General de Asfaltos y Portland Asland, S.A» (Δκπνξηθφ Μεηξψν Βαξθειψλεο, βηβιίν 33814, ζει. 94, θχιιν B29129, αξηζκφο επηγξαθήο 960), ε Lafarge Cementos S.A.U έρεη ζπζηαζεί ζηελ θαη εηδηθεχεηαη ζηελ παξαγσγή γθξη θαη ιεπθνχ ηζηκέληνπ κε δπλακηθφηεηα παξαγσγήο ηζηκέληνπ 6,0 mtpa. Ζ Lafarge Cementos S.A.U είλαη έκκεζα ειεγρφκελε εηαηξεία απφ ηε LafargeHolcim. Ζ Lafarge Cementos δηαζέηεη 3 εξγνζηάζηα ηζηκέληνπ θαη έλα εξγνζηάζην άιεζεο: Σν εξγνζηάζην ζηε Montcada i Reixac (Βαξθειψλε) πνπ παξάγεη γθξη ηζηκέλην γηα ηελ βνξεηαλαηνιηθή αγνξά, ην εξγνζηάζην ζηε Sagunto (Βαιέλζηα) πνπ παξάγεη γθξη ηζηκέλην γηα ηε λνηηναλαηνιηθή αγνξά θαζψο θαη ιεπθφ ηζηκέλην, ην εξγνζηάζην ζηε Villaluenga de la Sagra (Σνιέδν) θαη ην εξγνζηάζην άιεζεο ζηε La Parrilla (Βαγηαδνιίδ) πνπ παξάγνπλ γθξη ηζηκέλην γηα ηελ θεληξηθή αγνξά ηεο ο. Δπηπιένλ, δηαζέηεη 8 ζεκεία δηαλνκήο ηζηκέληνπ, 31 εξγνζηάζηα θαηαζθεπήο έηνηκνπ κείγκαηνο ζθπξνδέκαηνο, θαη 7 εγθαηαζηάζεηο παξαγσγήο αδξαλψλ πιψλ ζηηο πεξηνρέο Asturias, Catalonia, Madrid, Valencia θαη Castilla-La Mancha. Ζ Lafarge Cementos θαηά ηελ 15 ε Οθησβξίνπ 2015 απαζρνινχζε 349 ππαιιήινπο. Ζ Lafarge Cementos έρεη ηελ θαηαζηαηηθή ηεο έδξα ζηελ Montcada I Reixac, Λεσθφξνο C- 17, ν ρικ., Βαξθειψλε θαη ηα θεληξηθά ηεο γξαθεία ζηελ Calle Orense, Μαδξίηε,. Σν κεηνρηθφ θεθάιαην ηεο Lafarge Cementos θαηά ηελ 15 ε Οθησβξίνπ 2015 αλεξρφηαλ ζε θαη δηαηξείην ζε κεηνρέο. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ηεο Lafarge Cementos απνηειείηαη απφ ηα αθφινπζα κέιε: Isidoro Miranda Fernández, Πξφεδξνο ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ Rafael Robledo Zubledia Vidal Medié Santiago Ζ ζεηεία ηνπ θπξίνπ Isidoro Miranda Fernández ιήγεη ηελ 30ή Μαΐνπ Ζ ζεηεία ηνπ θπξίνπ Rafael Robledo Zubledia ιήγεη ηελ 30ή Μαΐνπ Ζ ζεηεία ηνπ θπξίνπ Vidal Medié Santiago ιήγεη ηελ 30ή Γεθεκβξίνπ

22 πλνπηηθέο ρξεκαηννηθνλνκηθέο πιεξνθνξίεο: χκθσλα κε ηηο ειεγκέλεο απφ νξθσηφ ειεγθηή - ινγηζηή, νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο πνπ δεκνζηεχηεθαλ απφ ηε Lafarge Cementos γηα ηε ρξήζε 2014 θαη είλαη δηαζέζηκεο ζηελ ηζηνζειίδα ηνπ Δκπνξηθνχ Μεηξψνπ ηεο Βαξθειψλεο ( Lafarge Cementos ε 000 Κύθινο εξγαζηώλ Καζαξά απνηειέζκαηα κεηά από θόξνπο ύλνιν ελεξγεηηθνύ ύλνιν παζεηηθνύ Ίδηα θεθάιαηα Ζ Lafarge Cementos θαηέρεη άκεζα πνζνζηφ ίζν κε ην 88,99% ησλ Μεηνρψλ ηεο ΖΡΑΚΛΖ θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο. Δηαηξείεο ζηηο νπνίεο ε Lafarge Cementos θαηέρεη ζπκκεηνρή 50% ή πεξηζζφηεξν είλαη, εθηφο ηεο ΖΡΑΚΛΖ, νη εμήο (θαηά ηελ Ζκεξνκελία ηεο Γεκφζηαο Πξφηαζεο): Θπγαηξηθή CEMENTOS ESFERA, S.A. CEMENTOS LA PARRILLA, S.A. CIMENTS DE CATALUNYA, S.A. FINLATAM VERMÖGENSVERWALTUNGS GMBH LADELIS SGS Lda LAFARGE ARIDOS Y HORMIGONES, S.A.U. Aevek Pericles Castellana de Firmes, S. Lafarge Livorno Italy S.r.l. LAFARGE MAROC Lafarge Real Estate Italy S.r.l. MATERIALES DE CONSTRUCCION AGUILAS, S.A. World Trade Bulk, S.L. Γηθαηώκαηα Φήθνπ (άκεζα ή έκκεζα) 90,00% 94,05% 50,99% 100,00% 100,00% 100,00% 95,68% 50,00% 100,00% 50,00% 100,00% 100,00% 100,00% Υώξα Πνξηνγαιία Διιάδα Ηηαιία Μαξφθν Ηηαιία Οη ππφινηπεο εηαηξείεο πνπ είλαη άιισο ζπλδεδεκέλεο κε ηνλ Πξνηείλνληα, ππφ ηελ έλλνηα ηνπ άξζξνπ 42 ε ηνπ λ. 2190/1920 πεξηιακβάλνληαη ζην Παξάξηεκα ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ. 22

23 Ζ Lafarge Cementos ειέγρεηαη απψηαηα απφ ηε LafargeHolcim σο αθνινχζσο: LafargeHolcim Διβεηηθή Δηαηξεία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο Καηαζηαηηθή έδξα: Zürcherstrasse 156, 8645 Jona, Διβεηία 100% Lafarge S.A. Γαιιηθή Αλψλπκε Δηαηξεία Καηαζηαηηθή έδξα: rue des Belles Feuilles, 75116, Παξίζη, 100% Société Financière Immobilière et Mobilière SOFIMO Γαιιηθή Δηαηξεία Απινπνηεκέλσλ Μεηνρψλ Καηαζηαηηθή έδξα: rue des Belles Feuilles, 75116, Παξίζη, 100% Lafarge Cementos Ηζπαληθή Δηαηξεία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο Καηαζηαηηθή έδξα: Montcada I Reixac, Λεσθφξνο C-17, 2.947ν ρικ., Βαξθειψλε, Οη Societe Financiere Immobilière et Mobilière (SOFIMO), Lafarge S.A. θαη LafargeHolcim, θαζψο θαη φιεο νη εηαηξείεο πνπ ειέγρνληαη απφ ηε LafargeHolcim, φπσο εθηίζεληαη ζην Παξάξηεκα ηνπ Πιεξνθνξηαθνχ Γειηίνπ, ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ ησλ πξναλαθεξζεηζψλ εηαηξεηψλ πνπ ειέγρνληαη απφ ηνλ Πξνηείλνληα ζεσξνχληαη Πξφζσπα πνπ ελεξγνχλ πληνληζκέλα κε ηνλ Πξνηείλνληα ζχκθσλα κε ην άξζξν 2 (ε) ηνπ Ν. 3461/ Ο Όκηινο LafargeHolcim Οη κεηνρέο ηεο LafargeHolcim είλαη εηζεγκέλεο ζην SIX Swiss Exchange θαη ζην Euronext Paris (LHN). Ο κηινο LafargeHolcim απνηειεί ζεκαληηθφ παξάγνληα ζε δηεζλέο επίπεδν ζηνλ θιάδν παξαγσγήο δνκηθψλ πιηθψλ δηα ηνπ ζπλνιηθνχ θχθινπ εξγαζηψλ θαη ηεο δηεζλνχο παξνπζίαο ηεο, παξάγνληαο ηζηκέλην, αδξαλή πιηθά (ζξπκκαηηζκέλε πέηξα, άκκν θαη ραιίθηα), έηνηκν κείγκα ζθπξνδέκαηνο θαη αζθάιηνπ θαη παξέρνληαο ζπλαθείο ππεξεζίεο. Με παξνπζία ζε 90 ρψξεο, πάλσ απφ ππαιιήινπο παγθνζκίσο, ηζρχ εγθαηαζηάζεσλ ηεο ηάμεσο 386,5mt θαη πεξηζζφηεξα απφ εξγνζηάζηα (ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ πεξηζζφηεξσλ απφ ζην έηνηκν κείγκα ζθπξνδέκαηνο, 600 ζηα αδξαλή πιηθά, 180 ζην ηζηκέλην, θαη 70 κνλάδεο άιεζεο) σο ηελ 31 ε Γεθεκβξίνπ, 2014, ν κηινο LafargeHolcim εμππεξεηνχζε κία επξεία βάζε κε πςειήο αμίαο πξντφληα, θαηλνηφκεο ππεξεζίεο θαη νινθιεξσκέλεο ιχζεηο θαηαζθεπψλ. Σα νηθνδνκηθά πξντφληα ηεο ρξεζηκνπνηνχληαη γηα ηελ θαηαζθεπή θαη αλαθαίληζε ζηνπο αθφινπζνπο θιάδνπο: νηθνδνκή, ππνδνκέο, δηαλνκή, πεηξέιαην θαη θπζηθφ αέξην, νηθνλνκηθά πξνζηηή ζηέγαζε, θαζψο θαη ζε ζπζηήκαηα θαηαζθεπήο. 23