ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΕΠΩΝΥΜΙΑ, ΙΑΡΚΕΙΑ, Ε ΡΑ, ΣΚΟΠΟΣ. Αρθρο 1 ΣΥΣΤΑΣΗ, ΕΠΩΝΥΜΙΑ

Transcript

1 1 ΣΧΕ ΙΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΕΠΩΝΥΜΙΑ, ΙΑΡΚΕΙΑ, Ε ΡΑ, ΣΚΟΠΟΣ Αρθρο 1 ΣΥΣΤΑΣΗ, ΕΠΩΝΥΜΙΑ Η εταιρία συνεστήθη µε την αρχική επωνυµία «ΣΟΚ ΠΡΟΦΙΛ ΕΛΛΑΣ Ανώνυµος Εµπορική και Βιοµηχανική Εταιρία Πλαστικών Προιόντων» µε την υπ αριθµόν 18858/ πράξη του Συµβολαιογράφου Αθηνών Βασιλείου Κανατάκη, όπως διορθώθηκε µε την υπ αριθµόν 18955/1977 πράξη του ιδίου Συµβολαιογράφου, εγκρίθηκε µε την υπ αριθµόν / απόφαση του Νοµάρχη Αθηνών και το Καταστατικό της δηµοσιεύτηκε στο Τεύχος ΑΕ και ΕΠΕ της Εφηµερίδος της Κυβερνήσεως υπ αριθµόν φύλλου 3348 της Το Καταστατικό αυτής τροποποιήθηκε ως προς την επωνυµία της: (α) εις «ΠΑΝΟΦΙΛ Ανώνυµος Εµπορική και Βιοµηχανική Εταιρία Πλαστικών Προιόντων» της σχετικής τροποποιήσεως δηµοσιευθείσης στο τεύχος ΑΕ και ΕΠΕ της Εφηµερίδος της Κυβερνήσεως υπ αριθµόν φύλλου 204 της , (β) εις «ΠΑΝΟΦΙΛ Μεσίται Ασφαλειών Ανώνυµη Εταιρεία» της σχετικής τροποποιήσεως δηµοσιευθείσης στο τεύχος ΑΕ και της Εφηµερίδος της Κυβερνήσεως υπ αριθµόν φύλλου 2407 της , (γ) εις «ΚΟΥΜΠΑΣ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΟΙ ΠΡΑΚΤΟΡΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» της σχετικής τροποποιήσεως δηµοσιευθείσης εις το τεύχος ΑΕ και ΕΠΕ υπ αριθµόν φύλλου 3510 της , (δ) εις «ΚΟΥΜΠΑΣ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΕΣ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» της σχετικής τροποποιήσεως δηµοσιευθείσης στο τεύχος ΑΕ και ΕΠΕ της Εφηµερίδος της Κυβερνήσεως υπ αριθµόν φύλλου 4909 της και (ε) µε την από 10/11/1999 απόφαση της Εκτακτης Γενικής Συνελεύσεως των µετόχων η επωνυµία της εταιρείας τροποποιείται σε «ΚΟΥΜΠΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ»και διακριτικό τίτλο KOUMBAS SYNERGY GROUP. Για τις σχέσεις της εταιρείας µε την αλλοδαπή η επωνυµία θα είναι «KOUMBAS HOLDING S.A.. Αρθρο 2 ΣΚΟΠΟΣ 1. Σκοπός της εταιρείας είναι η συµµετοχή σε ελληνικές ή αλλοδαπές εταιρείες και επιχειρήσεις οιασδήποτε µορφής που έχουν ήδη συσταθεί ή θα συσταθούν, ανεξαρτήτως του ποιος είναι ο εταιρικός τους σκοπός. 2. Για την επίτευξη του σκοπού της, η εταιρεία µπορεί: α) να ιδρύει ή και να συµµετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση οποιουδήποτε εταιρικού τύπου, µε όµοιο ή παρεµφερή ή επ ωφελεία των δραστηριοτήτων της σκοπό. β) Να συµπράττει, συµπεριλαµβανοµένης της εξαγοράς και συγχώνευσης, µε

2 2 εταιρείες εφόσον η σύµπραξη αποβαίνει επ ωφελεία του σκοπού και των δραστηριοτήτων της. γ) Να συνεργάζεται µε οποιοδήποτε φυσικό ή νοµικό πρόσωπο µε οποιοδήποτε τρόπο. δ) Να παρέχει πάσης φύσεως συµβουλευτικές υπηρεσίες. Αρθρο 3 Ε ΡΑ Έδρα της εταιρίας από της συστάσεως της ήταν ο ήµος Αθηναίων. Με την µεταστέγασή της στο ιδιόκτητο κτίριο στο Μαρούσι έδρα της εταιρίας ορίστηκε ο ήµος Αµαρουσίου της σχετικής τροποποιήσεως δηµοσιευθείσης στο τεύχος ΑΕ και ΕΠΕ της Εφηµερίδος της Κυβερνήσεως υπ' αριθµόν φύλλου 4304 της Η εταιρία µπορεί να ιδρύει υποκαταστήµατα πρακτορεία και γραφεία εντός και εκτός της Ελλάδος µε απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου που καθορίζει και τους όρους συστάσεως και λειτουργίας αυτών. Αρθρο 4 ΙΑΡΚΕΙΑ Η διάρκεια της εταιρίας ορίζεται σε πενήντα έτη και αρχίζει από τη δηµοσίευση στο Τεύχος Ανωνύµων Εταιριών και Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως της αποφάσεως της αρµόδιας εποπτεύουσας Αρχής µε την οποία εγκρίνεται το παρόν καταστατικό. Ο χρόνος διάρκειας της εταιρίας µπορεί να συντοµευθεί ή να παραταθεί µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων και τροποποίηση του παρόντος άρθρου. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΜΕΤΟΧΕΣ Αρθρο 5 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρία ορίστηκε αρχικά σε δραχµές (δέκα εκατοµµύρια), βάσει του καταστατικού συστάσεως αυτής, που δηµοσιεύθηκε µαζί µε την µε αριθ / άδεια εγκρίσεως της Νοµαρχίας Αττικής ( ιαµερίσµατος Αθηνών) στο µε αριθ. 3348/ ΦΕΚ (Τεύχος ΑΕ & ΕΠΕ) και διαιρέθηκε σε δέκα χιλιάδες (10.000) ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας χιλίων (1.000) δρχ. κάθε µιάς, τις οποίες ανέλαβαν εξ ολοκλήρου οι ιδρυτές της εταιρίας. Με την από απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας αυξήθηκε σε δώδεκα εκατοµµύρια ( ) δρχ. διηρηµένο σε δέκα χιλιάδες (10.000) ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας χιλίων διακοσίων (1.200) δρχ. κάθε µίας (ΦΕΚ 4607/ ). Με την από απόφαση της ετήσιας Τακτικής Συνελεύσεως των µετόχων το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας αυξήθηκε κατά τρία εκατοµµύρια εξακόσιες ενενήντα έξι χιλιάδες ( ) δρχ. µε έκδοση τριών χιλιάδων ογδόντα (3.080) ανωνύµων µετοχών ονοµαστικής αξίας κάθε µιας χιλίων διακοσίων (1.200) δρχ.

3 3 Η εν λόγω αύξηση καλύφθηκε : α) Με κεφαλαιοποίηση διαφοράς που προέκυψε από αναπροσαρµογή παγίων στοιχείων µείον της ζηµίας σύµφωνα µε την υπ' αριθµό Ε.2665/ κοινή απόφαση Υπουργών Εθνικής Οικονοµίας και Οικονοµικών. ηλαδή διαφορά από αναπροσαρµογή παγίων στοιχείων Ζηµία ισολογισµού ======= β) Με κατάθεση µετρητών υπό των µετόχων ======= Έτσι το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας ανήλθε σε δεκαπέντε εκατοµµύρια εξακόσιες εξήντα έξι χιλιάδες δραχµές ( ), διαιρέθηκε δε σε δεκατρείς χιλιάδες ογδόντα (13.080) ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας κάθε µιας χιλίων διακοσίων (1.200) δραχµών, καταβεβληµένο ολοσχερώς σε µετρητά και σε είδος. Με την από απόφαση της εκτακτης Καθολικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της εταιρίας, το κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δραχµές µε απορρόφηση (συγχώνευση) της εταιρίας µε την επωνυµία "Αντώνιος Πετρακίδης - Κρύσταλλα Ασφαλείας Α.Ε.Β.Ε.", µε εισφορά του συνόλου των κατά την ενεργητικών και αναδοχής των παθητικών στοιχείων αυτής, η οποία κατά το από Σχέδιο Συµβάσεως Συγχωνεύσεως µεταξύ των ιοικητικών Συµβουλίων των δύο συγχωνευοµένων εταιριών, όπως αυτό τροποποιήθηκε από αυτά κατόπιν της από Εκθέσεως Εµπειρογνωµόνων του άρθρου 71 παρ. 1 κ.ν. 2190/1920, που απετίµησε αυτήν σε δραχµές, µε έκδοση νέων ανωνύµων µετοχών, οι οποίες θα παραδοθούν στους µετόχους της απορροφώµενης εταιρίας αµέσως µόλις ολοκληρωθούν οι διατυπώσεις συγχωνεύσεως. Η συγχώνευση συντελείται µε απορρόφηση σύµφωνα µε την άνω οριζόµενη σχέση ανταλλαγής των µετοχών της απορροφώµενης προς τις εκδιδόµενες νέες µετοχές της απορροφώσης εταιρίας, δηλαδή οι µέτοχοι της απορροφώµενης δίδουν 1,74845 µετοχές τους και παίρνουν µία µετοχή της απορροφώσης εταιρίας λόγω αυξήσεως του κεφαλαίου της µε απορρόφηση της περιουσίας της απορροφωµένης. Ετσι το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας ανήλθε σε δραχµές διηρηµένο σε µετοχές, ονοµαστικής αξίας εκάστης δραχµών Οι νέες µετοχές µετέχουν στα κέρδη (µερίσµατα) από σύµφωνα µε το από 1990 Σχέδιο Συµβάσεως Συγχωνεύσεως και το οριστικό Συµβόλαιο συγχωνεύσεως µε απορρόφηση της άνω απορροφωµένης εταιρίας. Περαιτέρω κατά την ίδια Γενική Συνέλευση, αποφασίστηκε αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά δρχ , καταβλητέες σε µετρητά, έναντι εκδόσεως νέων µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ κάθε µίας. Ετσι, το συνολικό µετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας ανήλθε σε δρχ , διηρηµένο σε µετοχές ονοµαστικής αξίας κάθε µία. Με την από απόφαση της εκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων το

4 4 µετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας αυξήθηκε κατά δέκα εκατοµµύρια οκτακόσιες χιλιάδες ( ) δραχµές µε έκδοση εννέα χιλιάδων (9.000) κοινών ανώνυµων µετοχών ονοµαστικής αξίας καθεµιάς χιλίων διακοσίων (1.200) δρχ. Οι νέες µετοχές θα συµµετέχουν στα κέρδη (µερίσµατα) της χρήσης Ετσι το συνολικό µετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας ανήλθε σε δρχ. ( ), διηρηµένο σε (59.000) µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. (1.200) η κάθε µία. Με την από απόφαση της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων µετατράπηκαν όλες οι µετοχές της εταιρίας από ανώνυµες σε ονοµαστικές και µειώθηκε η ονοµαστική αξία της µετοχής από δρχ. σε 100 δρχ. Με την από απόφαση της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων αυξάνεται το µετοχικό κεφάλαιο κατά δρχ δι' αυξήσεως της ονοµαστικής αξίας των υφισταµένων κοινών ονοµαστικών µετοχών κατά δρχ. 50 ήτοι από 100 δρχ. σε 150 δρχ. Μετά την παραπάνω αύξηση το µετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται πλέον εις δρχ διηρηµένο εις κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας εκάστης δρχ Με την ίδια ως άνω απόφαση της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων αποφασίστηκε η περαιτέρω αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά δρχ µε έκδοση νέων κοινών ονοµαστικών µετοχών ονοµαστικής αξίας εκάστης 150 δρχ. που θα καλυφθεί µε δηµόσια εγγραφή. Η υπέρ το άρτιο διαφορά από τη διάθεση των παραπάνω µετοχών θα µεταφερθεί σε αποθεµατικό "εξ εκδόσεως µετοχών υπέρ το άρτιο" Ετσι το µετοχικό κεφάλαιο θα διαµορφωθεί εις δρχ διηρηµένο εις κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας 150 δρχ. εκάστης. Με την από απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, αυξάνεται το µετοχικό κεφάλαιο κατά δρχ , δι' αυξήσεως της ονοµαστικής αξίας των υφισταµένων κοινών ονοµατικών µετοχών κατά δραχµές πεντήντα (50), ήτοι από δραχµές 150 σε δρχ δραχµές 200. Η αύξηση αυτή θα καλυφθεί µε ισόποση κεφαλοποίηση δρχ από το "ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΟ ΕΚ ΟΣΕΩΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΥΠΕΡ ΤΟ ΑΡΤΙΟ". Μετά την παραπάνω αύξηση το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται σε δρχ , διηρηµένο σε κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 200 δρχ. εκάστης. Με την ίδια ως άνω ( ) απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, αυξάνεται περαιτέρω το Μετοχικό Κεφάλαιο κατά δρχ , δι' εκδόσεως νέων κοινών ονοµαστικών µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 εκάστης. Οι νέες αυτές µετοχές θα διανεµηθούν δωρεάν στους υφισταµένους µετόχους σε αναλογία (5) πέντε νέων για κάθε (10) δέκα παλαιές µετοχές. Η αύξηση αυτή θα καλυφθεί µε ισόποση κεφαλοποίηση δρχ από το "ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΟ ΕΚ ΟΣΕΩΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΥΠΕΡ ΤΟ ΑΡΤΙΟ". Ετσι µετά από την παραπάνω αύξηση το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται σε δρχ , διηρηµένο σε κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας 200 δρχ. εκάστης. Με την απο απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων αυξάνεται το Μετοχικό Κεφάλαιο κατά δρχ , δι εκδόσεως νέων κοινών ονοµαστικών µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 εκάστης. Οι νέες αυτές µετοχές θα διανεµηθούν δωρεάν στους υφισταµένους µετόχους σε αναλογία (1) µιάς νέας για κάθε (1) µία παλαιά µετοχή. Η αύξηση αυτή θα καλυφθεί

5 5 µε ισόποση κεφαλαιοποίηση δρχ απο το "ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΟ ΕΚ ΟΣΕΩΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΥΠΕΡ ΤΟ ΑΡΤΙΟ". Ετσι µετά από την παραπάνω αύξηση το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται σε δρχ διηρηµένο σε κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας 200 δρχ. εκάστης. Με την απο απόφαση της Εκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων αυξάνεται το Μετοχικό Κεφάλαιο κατά δρχ , δι εκδόσεως νέων κοινών ονοµαστικών µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 εκάστης. Η αύξηση αυτή θα καλυφθεί µε µετρητά από τους παλαιούς µετόχους σε αναλογία πέντε (5) νέων µετοχών για κάθε δέκα (10) παλαιές. Η υπέρ το άρτιο διαφορά από τη διάθεση των παραπάνω νέων µετοχών, θα µεταφερθεί σε «Αποθεµατικό εξ Εκδόσεως Μετοχών Υπέρ το Αρτιο». Ετσι µετά από την παραπάνω αύξηση το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται σε δρχ διηρηµένο σε κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας 200 δρχ. εκάστης. Με την από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων αυξάνεται το Μετοχικό Κεφάλαιο κατά δρχ , δι εκδόσεως νέων κοινών ονοµαστικών µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 εκάστης. Η αύξηση αυτή θα καλυφθεί µε µετρητά από τους παλαιούς µετόχους σε αναλογία τριών (3) νέων µετοχών για κάθε µία (1) παλαιά. Η υπέρ το άρτιο διαφορά από τη διάθεση των παραπάνω νέων µετοχών, θα µεταφερθεί σε «Αποθεµατικό εξ Εκδόσεως Μετοχών υπέρ το Άρτιο». Ετσι µετά από την παραπάνω αύξηση το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται σε δρχ διηρηµένο σε , κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας 200 δρχ. εκάστης. Λόγω παρελεύσεως της προθεσµίας για την ολοκλήρωση της ανωτέρω αυξήσεως, προ των αναγκαίων εγκρίσεων από τις Χρηµατιστηριακές Αρχές, µε την από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων επανεγκρίθηκε η απο απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων µε την οποία αυξάνεται το Μετοχικό Κεφάλαιο κατά δρχ , δι εκδόσεως νέων κοινών ονοµαστικών µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 εκάστης. Η αύξηση αυτή θα καλυφθεί µε µετρητά από τους παλαιούς µετόχους σε αναλογία τριών (3) νέων µετοχών για κάθε µία (1) παλαιά. Η υπέ το άρτιο διαφορά από τη διάθεση των παραπάνω νέων µετοχών, θα µεταφερθεί σε «Αποθεµατικό εξ Εκδόσεως Μετοχών Υπέρ το Άρτιο». Έτσι, µετά από την παραπάνω επανάγκριση της αυξήσεως, το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται σε δρχ , διηρηµένο σε , κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας 200 δρχ. εκάστης. παλαιούς µετόχους σε αναλογία τριών (3) νέων µετοχών για κάθε µία (1) παλαιά. Η υπέρ το άρτιο διαφορά από τη διάθεση των παραπάνω νέων µετοχών, θα µεταφερθεί σε «Αποθεµατικό εξ Εκδόσεως Μετοχών Υπέρ το Αρτιο». Ετσι, µετά από την παραπάνω επανέγκριση της αυξήσεως, το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται σε δρχ , διηρηµένο σε , κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας 200 δρχ. εκάστης. Με την από απόφαση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, αυξάνεται το Μετοχικό Κεφάλαιο κατά δρχ ρχ, δια κεφαλαιοποίησης διαφοράς Υπέρ το Αρτιο.

6 6 Ετσι, µετά από την παραπάνω αύξηση το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται σε δρχ και στο ισόποσο αντίτιµο αυτών σε ΕΥΡΩ ύψους , διηρηµένο σε , κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας 204,45 δρχ., το δε ισόποσο αντίτιµο αυτών 0,6 ΕΥΡΩ εκάστης. Αρθρο 6 ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 1. Κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύστασή της, η εταιρεία µπορεί µε απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου που θα λαµβάνεται µε πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των µελών του, να αυξάνει ολικά ή µερικά το µετοχικό κεφάλαιο µε έκδοση νέων µετοχών. Το ποσό των αυξήσεων δεν µπορεί να υπερβαίνει το ποσό του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί αρχικά. Η πιο πάνω εξουσία του ιοικητικού Συµβουλίου µπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστηµα που δεν υπερβαίνει τα πέντε έτη για κάθε ανανέωση. 2. Η Γενική Συνέλευση δικαιούται µε απόφασή της που λαµβάνεται κατά τις διατάξεις του άρθρου 20 του παρόντος να αυξάνει ολικά ή µερικά το κεφάλαιο µε έκδοση νέων µετοχών µέχρι το τετραπλάσιο του αρχικώς καταβεβληµένου εταιρικού κεφαλαίου ή το διπλάσιο από την έγκριση σχετικής τροποποίησης του καταστατικού. 3. Κατ εξαίρεση των διατάξεων των προηγούµενων παραγράφων, αν τα αποθεµατικά της εταιρείας υπερβαίνουν το 1/10 του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, τότε απαιτείται πάντα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαµβάνεται µε την εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 21 του παρόντος καταστατικού. 4. Οι ως άνω υπό 1 και 2 αποφασιζόµενες αυξήσεις του κεφαλαίου δεν αποτελούν τροποποιήσεις του καταστατικού. 5. Σε κάθε περίπτωση αυξήσεως του µετοχικού κεφαλαίου, που δεν γίνεται εισφορά σε είδος ή έκδοση οµολογιών µε δικαίωµα µετατροπής τους σε µετοχές, παρέχεται δικαίωµα προτιµήσεως σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το οµολογιακό δάνειο υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης µετόχων, ανάλογα µε την συµµετοχή τους στο υφιστάµενο µετοχικό κεφάλαιο. Μετά το τέλος τη προθεσµίας, που όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση, για την ενάσκηση του δικαιώµατος προτιµήσεως, η οποία δεν µπορεί να µπορεί να είναι µικρότερη των δεκαπέντε (15) ηµερών, οι µετοχές που δεν έχουν αναληφθεί σύµφωνα µε τα παραπάνω διατίθενται ελεύθερα από το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρίας. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώµατος προτιµήσεως στην οποία πρέπει να µνηµονεύεται και η προθεσµία, µέσα στην οποία πρέπει να µνηµονεύεται και η προθεσµία, µέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωµα δηµοσιεύεται στο Τεύχος Ανωνύµων Εταιριών και Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαµβάνεται σύµφωνα µε το άρθρο 21 του καταστατικού µπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωµα προτιµήσεως. Για να ληφθεί η απόφαση αυτή, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να υποβάλει στη Γενική Συνέλευση γραπτή έκθεση στην οποία αναφέρονται οι λόγοι που επιβάλλουν τον περιορισµό ή την κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης και στην οποία δικαιολογείται η τιµή που προτείνεται για την έκδοση των νέων µετοχών. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/ Η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου επιτρέπεται και µε έκδοση εξαγοράσιµων κοινών ή προνοµιούχων µε ή χωρίς ψήφο µετοχών. Η εξαγορά γίνεται µε δήλωση του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας, σύµφωνα µε τους όρους και τη

7 7 διαδικασία που προβλέπει η απόφαση του αρµοδίου οργάνου της Εταιρίας που αποφασίζει την αύξηση. Κατά τα λοιπά εφαρµόζονται οι διατάξεις του άρθρου 17β του Κ.Ν. 2190/ Το όργανο που αποφασίζει την αύξηση του κεφαλαίου καθορίζει επίσης τον αριθµό των νέων µετοχών που θα εκδοθούν, ο τρόπος και ο χρόνος της εκδόσεως, όπως και κάθε λεπτοµέρεια που αφορά την αύξηση του κεφαλαίου. Σε περίπτωση εκδόσεως µετοχών σε τιµή υπέρ το άρτιο, η διαφορά µεταξύ του αρτίου και της τιµής της εκδόσεως µεταφέρεται σε ειδικό αποθεµατικό κεφάλαιο από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο, µη δυνάµενη να διατεθεί προς πληρωµή µερισµάτων ή ποσοστών. 8. Εντός του πρώτου διµήνου από τη σύσταση της εταιρίας το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να συνέλθει σε συνεδρίαση, µε θέµα ηµερήσιας διάταξης την πιστοποίηση της καταβολής ή µη του αρχικού µετοχικού κεφαλαίου που ορίζεται από το καταστατικό. 9. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου η πιστοποίηση της καταβολής ή µη αυτού κατά την προηγούµενη παράγραφο πρέπει να γίνεται εντός προθεσµίας ενός (1) µηνός από τη λήξη της προθεσµίας καταβολής του ποσού της αύξησης. Πιστοποίηση καταβολής δεν απαιτείται εάν η αύξηση κεφαλαίου δεν γίνεται µε νέες εισφορές. 10. Εντός είκοσι (20) ηµερών από τη λήξη της προθεσµίας των παρ. 7 και 8 η εταιρεία υποχρεούται να υποβάλει στο Υπουργείο Ανάπτυξης ή στην αρµόδια Αρχή αντίγραφο του σχετικού πρακτικού συνεδρίασης του διοικητικού συµβουλίου. Αρθρο 7 ΜΕΤΟΧΕΣ 1. Οι µετοχές είναι ονοµαστικές και αδιαίρετες και θα είναι άϋλες, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2396/96, όπως τροποποιήθηκε από τους Ν. 2533/97 και Ν. 2651/98. Χρόνος εκδόσεώς τους σε άϋλους τίτλους ορίζεται ο χρόνος καταχωρήσεώς τους στα µητρώα των κινητών αξιών της εταιρίας «Ελληνικά Χρηµατιστήρια Α.Ε.». Μέτοχος έναντι της Εταιρείας λογίζεται ο εγγεγραµµένος στα µητρώα των κινητών αξιών της εταιρίας «Ελληνικά Χρηµατιστήρια Α.Ε.», κατά παρέκκλιση των διατάξεων του άρθρου 8β κ.ν. 2190/20. Ολοι οι εξ αδιαιρέτου συγκύριοι µετοχής δεν µπορούν να αντιπροσωπεύονται στην εταιρεία παρά µόνο από ένα και το αυτό πρόσωπο, που θα ορίζεται µε κοινή συµφωνία ή µε οποιοδήποτε άλλο νόµιµο τρόπο. Εφόσον δεν οριστεί εκπρόσωπος, η ενάσκηση των δικαιωµάτων που απορρέουν από τη µετοχή είναι αδύνατη. 2. Η ονοµαστική αξία της µετοχής ορίζεται σε διακόσιες τέσσερις και σαράντα πέντε (204,45) δραχµές και το ισόποσο αντίτιµο αυτών σε EΥΡΩ 0,6. 3. Μετά την αποϋλοποίηση των τίτλων των µετοχών, όπου στα άρθρα του παρόντος καταστατικού προβλέπεται, για την άσκηση µετοχικών δικαιωµάτων, η προηγούµενη κατάθεση τίτλων µετοχών, ως κατάθεση νοείται η κατάθεση / προσκόµιση σχετικής βεβαίωσης από την εταιρία «Ελληνικά Χρηµατιστήρια Α.Ε.», σύµφωνα µε το άρθρο 51 ν. 2396/96, ή βεβαίωσης που αντιστοιχεί σε βεβαίωση της εταιρίας «Ελληνικά Χρηµατιστήρια Α.Ε.». Αρθρο 8 ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ 1. Κάθε µετοχή παρέχει δικαίωµα µίας ψήφου στην Γενική Συνέλευση. 2. Η ευθύνη των µετόχων περιορίζεται στην εισφορά τους, δηλαδή στην ονοµαστική αξία των µετοχών τους.

8 8 3. Κάθε µετοχή παρέχει δικαίωµα στο τυχόν διανεµόµενο ετήσιο µέρισµα και στο αναλογούν προϊόν εκκαθαρίσεως της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση διαλύσεως της εταιρείας. 4. Τα δικαιώµατα και οι υποχρεώσεις από κάθε µετοχή παρακολουθούν τον κάτοχο αυτής, Αρθρο 9 ΜΕΤΟΧΟΙ 1. Κάθε µέτοχος υπόκειται στους Ελληνικούς νόµους. Αν κατοικεί εκτός της έδρας της εταιρίας λογίζεται ως προς τις σχέσεις του µε αυτήν ως κάτοικος της έδρας της εταιρίας, όπου οφείλει να ορίζει αντίκλητο. Εφόσον δεν διορίσθηκε τέτοιος αντίκλητος, η εταιρία δικαιούται να ενεργεί τις δικαστικές και εξώδικες κοινοποιήσεις προς αυτόν προς τον Γραµµατέα Πρωτοδικών της έδρας της εταιρίας. 2. Κάθε διαφορά µεταξύ της εταιρίας και οποιουδήποτε συναλλασσόµενου µε αυτήν υπάγεται στην αρµοδιότητα των δικαστηρίων της έδρας της εκτός αν ο νόµος ορίζει διαφορετικά. 3. Στους µετόχους, τους ειδικούς ή καθολικούς διαδόχους τους όπως και στους δανειστές αυτών, σε καµία περίπτωση δεν επιτρέπεται να προκαλέσουν κατάσχεση ή σφράγιση οποιασδήποτε περιουσίας της εταιρίας ή να επιδιώξουν τη διανοµή ή εκκαθάριση αυτής ή να αναµιχθούν στη διοίκηση της εταιρίας πέραν των δικαιωµάτων που αναγνωρίζονται στους µετόχους από το καταστατικό, υποχρεούνται δε συγχρόνως να συµµορφώνονται προς τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων και του ιοικητικού Συµβουλίου. Αρθρο 10 ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ 1. Με αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων, ορίζοντας ηµέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ηµέρες από την ηµεροµηνία επίδοσης της αίτησης στον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείµενο της ηµερήσιας διάταξης. Εάν δεν συγκληθεί Γενική Συνέλευση από το ιοικητικό Συµβούλιο εντός είκοσι (20) ηµερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες µετόχους µε δαπάνες της εταιρείας, µε απόφαση του Μονοµελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών µέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ηµερήσια διάταξη. 2. Με αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ηµερήσια διάταξη Γενικής Συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέµατα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο ιοικητικό Συµβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Τα πρόσθετα θέµατα πρέπει να δηµοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, µε ευθύνη του ιοικητικού Συµβουλίου, κατά το άρθρο 12 του παρόντος, επτά (7) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Αν τα θέµατα αυτά δεν δηµοσιευθούν, οι αιτούντες µέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της Γενικής Συνέλευσης σύµφωνα µε την παρ. 3 του παρόντος άρθρου και να προβούν οι ίδιοι στη δηµοσίευση, κατά τα οριζόµενα στο προηγούµενο εδάφιο, µε δαπάνη της εταιρείας.

9 9 3. Με αίτηση µετόχου ή µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει µια µόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση, Τακτική ή Έκτακτη, για όλα ή ορισµένα θέµατα, ορίζοντας ηµέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτή που ορίζεται στην αίτηση των µετόχων, η οποία όµως δεν µπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ηµέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η µετ' αναβολή Γενική Συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούµενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δηµοσίευσης της πρόσκλησης των µετόχων σε αυτήν δε, µπορούν να µετάσχουν και νέοι µέτοχοι, τηρουµένων των διατάξεων των άρθρων 27 παρ. 2 και 28 του Κ.Ν. 2190/ Μετά από αίτηση οποιουδήποτε µετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούµενες συγκεκριµένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο µέτρο που αυτές είναι χρήσιµες για την πραγµατική εκτίµηση των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης. Επίσης, µε αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση, εφόσον είναι Τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύµβαση της εταιρείας µε αυτούς. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος µπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων µετόχων στο ιοικητικό Συµβούλιο σύµφωνα µε τις παρ. 3 ή 6 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/ Μετά από αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέµπτο (1/5) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία εντός της προθεσµίας της προηγούµενης παραγράφου, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος µπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων µετόχων στο ιοικητικό Συµβούλιο σύµφωνα µε τις παρ. 3 ή 6 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/20, εφόσον τα αντίστοιχα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή. 6. Στις περιπτώσεις του δεύτερου εδαφίου της παρ. 4 και της παρ. 5 του παρόντος άρθρου, τυχόν αµφισβήτηση ως προς το βάσιµο ή µη της αιτιολογίας άρνησης παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το Μονοµελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, µε απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών µέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε. 7. Σε περίπτωση αίτησης µετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, η λήψη απόφασης για οποιοδήποτε θέµα της ηµερήσιας διάταξης Γενικής Συνέλευσης γίνεται µε ονοµαστική κλήση. 8. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες µέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν τη µετοχική τους ιδιότητα και τον αριθµό των µετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώµατος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των µετοχών σύµφωνα µε τις παρ. 1 και 2 του άρθρου 28 του Κ.Ν. 2190/20.

10 10 9. ικαίωµα να ζητήσουν έλεγχο της εταιρείας από το Μονοµελές Πρωτοδικείο της περιφέρειας στην οποία εδρεύει η εταιρεία, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, έχουν: α) µέτοχοι της εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, β) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, προκειµένου περί εταιρειών, των οποίων οι µετοχές έχουν εισαχθεί σε χρηµατιστήριο ή έχουν αποτελέσει αντικείµενο δηµόσιας προσφοράς στο πλαίσιο είτε κάλυψης µετοχικού κεφαλαίου είτε διάθεσης υφιστάµενων µετοχών και γ) ο Υπουργός Ανάπτυξης, ή η κατά περίπτωση αρµόδια εποπτεύουσα αρχή. Ο κατά την παρούσα παράγραφο έλεγχος διατάσσεται, εάν πιθανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν διατάξεις των νόµων ή του καταστατικού της εταιρείας ή αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η αίτηση ελέγχου πρέπει να υποβάλλεται εντός τριών (3) ετών από την έγκριση των οικονοµικών καταστάσεων της χρήσης, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελλόµενες πράξεις. 10.Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα πέµπτο (1/5) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν από το δικαστήριο της παρ. 9 τον έλεγχο της εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία αυτής καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. 11. Οι αιτούντες τον έλεγχο µέτοχοι κατά τις ανωτέρω παρ. 9 και 10, οφείλουν να αποδείξουν στο δικαστήριο ότι κατέχουν τις µετοχές που τους δίνουν το δικαίωµα να ζητήσουν τον έλεγχο της εταιρείας. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των µετοχών σύµφωνα µε τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 28 του Κ.Ν. 2190/20. Το δικαστήριο µπορεί να κρίνει ότι η εκπροσώπηση των αιτούντων µετόχων στο ιοικητικό Συµβούλιο, σύµφωνα µε τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/20, δεν δικαιολογεί τον έλεγχο µε βάση τις ανωτέρω παρ. 9 και 10. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Αρθρο 11 ΣΥΝΘΕΣΗ, ΑΡΜΟ ΙΟΤΗΤΕΣ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1. Το ιοικητικό Συµβούλιο αποτελείται από τρία έως εννέα (3-9) µέλη. 2. Το ιοικητικό Συµβούλιο είναι αρµόδιο να αποφασίζει για οποιοδήποτε θέµα που αφορά στη διοίκηση της εταιρίας, στη διαχείριση και διάθεση της περιουσίας της και γενικά στην επιδίωξη του σκοπού της, εξαιρουµένων µόνον των θεµάτων εκείνων για τα οποία, κατά το καταστατικό αυτό ή τον κ.ν. 2190/1920, αποκλειστικά αρµόδια είναι η Γενική Συνέλευση. 3. Ειδικότερα και κατ' ενδεικτική απαρίθµηση το ιοικητικό Συµβούλιο, πάντα µέσα στα πλαίσια του εταιρικού σκοπού: α. εκπροσωπεί την εταιρία απέναντι στους τρίτους, ενώπιον κάθε δικαστηρίου και κάθε δηµοσίας, διοικητικής, κοινοτικής, ή άλλης Αρχής, διορίζει πληρεξουσίους δικηγόρους και νοµικούς συµβούλους, παρίσταται ως διάδικος ενώπιον των δικαστηρίων κάθε βαθµού και δικαιοδοσίας, αναθέτει την δόση όρκου σε ένα από τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου ή σε ιευθυντές ή υπάλληλο της εταιρίας, συνοµολογεί διαιτησίες, ορίζει διαιτητές, ασκεί ή παραιτείται απο ένδικα µέσα ή από προσωρινά ή προφυλακτικά ή συντηρητικά µέτρα, ενεργεί αναγκαστικές ή συντηρητικές εκτελέσεις, αιτείται κηρύξεις πτωχεύσεων, υποβάλλει µηνύσεις, προσβάλλει έγγραφα ως πλαστά ή άκυρα, καταργεί δίκες. β. ιαχειρίζεται, τοποθετεί και εκµεταλλεύεται την εταιρική περιουσία, αγοράζει,

11 11 πωλεί, υποθηκεύει, προσηµειώνει, ενεχυριάζει κινητά ή ακίνητα της εταιρίας, παίρνει εξασφαλιστικά ή άλλα µέτρα υπέρ της εταιρικής περιουσίας, εκδίδει, αποδέχεται, τριτεγγυάται ή οπισθογραφεί συναλλαγµατικές ή εν γένει αξιόγραφα, εισπράττει τις απαιτήσεις της εταιρίας, παρέχει κάθε είδους εγγυήσεις υπέρ φυσικών ή νοµικών προσώπων µε τα οποία η εταιρία βρίσκεται σε συναλλαγές και εφόσον κρίνεται σκόπιµο για την επίτευξη του εταιρικού σκοπού. Συνάπτει δάνεια µε εξαίρεση αυτά που γίνονται µε έκδοση οµολογιών, διενεργεί ή δέχεται παρακαταθήκες, συνάπτει ή δέχεται δάνεια ή πιστώσεις ή προεξοφλήσεις τραπεζικές ή άλλες, ζητά την έκδοση εγγυητικών επιστολών και γενικά συνάπτει κάθε ενοχική, εµπράγµατη ή εµπορική σύµβαση, δικαιοπραξία ή συναλλαγή. γ. Αποφασίζει την συµµετοχή της εταιρίας σε άλλες επιχειρήσεις ή εταιρίες οποιασδήποτε µορφής µε τον ίδιο ή συναφή σκοπό. δ. ιοικεί και οργανώνει την εταιρία και τις επιχειρήσεις της, συνάπτει συµβάσεις αντιπροσωπεύσεως µε αλλοδαπούς οίκους, αποφασίζει την ίδρυση, λειτουργία, διακοπή ή κατάργηση γραφείων, πρακτορείων ή υποκαταστηµάτων, αντιπροσώπων, διορίζει και παύει διευθυντές, πράκτορες, αντιπροσώπους και προσωπικό της εταιρίας, ορίζει τα καθήκοντα και την αµοιβή τους, συγκαλεί τις τακτικές ή έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων και καθορίζει την ηµερήσια διάταξη των Συνελεύσεων αυτών. ε. Κλείνει τα βιβλία και τους λογαριασµούς της εταιρίας, συντάσσει τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις, προτείνει τις αποσβέσεις, κρατήσεις και τοποθετήσεις της εταιρικής περιουσίας που πρέπει να διενεργηθούν, τον τρόπο διανοµής των κερδών καθώς και τις τροποποιήσεις του καταστατικού. στ. ιενεργεί γενικά κάθε άλλη πράξη έστω και αν δεν αναφέρεται στο παρόν άρθρο και λαµβάνει κάθε απόφαση σχετική µε το σκοπό της εταιρίας και τη διαχείριση της περιουσίας της στην Ελλάδα και το εξωτερικό. 4. Όλα τα ως άνω και λοιπά έργα, την αντιπροσώπευση, τα καθήκοντα και δικαιώµατα, ασκεί το ιοικητικό Συµβούλιο συλλογικά, µπορεί όµως, τηρουµένων των διατάξεων των αρθρ.18 παρ.2 και 22 παρ.3 του κ.ν.2190/1920, ν' αναθέτει την ενάσκηση όλων των εξουσιών και αρµοδιοτήτων του, εκτός αυτών που απαιτούν συλλογική ενέργεια, καθώς και την εκπροσώπηση της εταιρίας, σε ένα ή περισσότερα µέλη του ή µη, καθορίζοντας συγχρόνως την έκταση της αναθέσεως αυτής. Αρθρο 12 ΘΗΤΕΙΑ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1. Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου εκλέγονται από την Γενική Συνέλευση των µετόχων της εταιρίας µε διετή θητεία, που παρατείνεται µέχρι την τακτική Γενική Συνέλευση που θα εγκρίνει τον ισολογισµό του έτους της εξόδου των, δεν µπορεί όµως να υπερβεί την τριετία. 2. Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου µπορούν να επανεκλεγούν. 3. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να εκλέγει µέλη αυτού σε αντικατάσταση µελών του που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Η εκλογή αυτή είναι δυνατή µε την προϋπόθεση ότι η αναπλήρωση των παραπάνω µελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωµατικά µέλη, που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη Γενική Συνέλευση. Η ανωτέρω εκλογή από το ιοικητικό Συµβούλιο γίνεται µε απόφαση των αποµενόντων µελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του µέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δηµοσιότητα του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20 και ανακοινώνεται από το ιοικητικό Συµβούλιο στην αµέσως προσεχή Γενική Συνέλευση, η οποία µπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόµη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέµα στην ηµερήσια διάταξη. 4. Ορίζεται ρητά ότι, σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας µέλους ή µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, τα

12 12 υπόλοιπα µέλη µπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων µελών σύµφωνα µε την προηγούµενη παράγραφο, µε την προϋπόθεση ότι ο αριθµός αυτών υπερβαίνει το ήµισυ των µελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα µέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3). 5. Σε κάθε περίπτωση, τα αποµένοντα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθµό τους, µπορούν να προβούν σε σύγκληση Γενικής Συνέλευσης µε αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου ιοικητικού Συµβουλίου. Αρθρο 13 ΠΡΟΕ ΡΟΣ, ΑΝΤΙΠΡΟΕ ΡΟΣ, ΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ 1. Το ιοικητικό Συµβούλιο µετά την εκλογή του από τη Γενική Συνέλευση συνέρχεται και συγκροτείται σε σώµα εκλέγοντας µε ονοµαστική ψηφοφορία κατά την πρώτη µετά την εκλογή του συνεδρίαση τον Πρόεδρο, τον Αντιπρόεδρο και τους λοιπούς αξιωµατούχους αυτού. 2. Ο Πρόεδρος προΐσταται στις συνεδριάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου, διευθύνει τις εργασίες του και ενηµερώνει το Συµβούλιο για την λειτουργία της εταιρίας. Τον Πρόεδρο όταν απουσιάζει ή δεν µπορεί να ασκήσει τα καθήκοντά του τον αναπληρώνει ο Αντιπρόεδρος, αυτόν δε στις ίδιες περιπτώσεις αντικαθιστά ένα άλλο µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου που ορίζεται από τα εναποµείναντα µέλη. 3. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να εκλέγει ένα από τα µέλη του ως ιευθύνοντα Σύµβουλο, να αναθέτει τα καθήκοντα του ιευθύνοντος Συµβούλου στον Πρόεδρό του και να εκλέγει από τα µέλη του αναπληρωτή ιευθύνοντα Σύµβουλο ή Εντεταλµένο Σύµβουλο καθώς επίσης και να αναθέτει σε µη µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου καθήκοντα ιευθυντών της επιχείρησης. 4. Οι αρµοδιότητες του Προέδρου, του Αντιπροέδρου και του ιευθύνοντος Συµβούλου, του Εντεταλµένου Συµβούλου και των ιευθυντών καθορίζονται εκάστοτε µε απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου. Αρθρο 14 ΣΥΓΚΛΗΣΗ, ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ ΜΕΛΩΝ, ΑΠΑΡΤΙΑ, ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ, ΠΡΑΚΤΙΚΑ 1. Το ιοικητικό Συµβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρείας κάθε φορά που ο νόµος, το παρόν καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν. 2. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να συνεδριάζει έγκυρα σε άλλο τόπο εκτός της έδρας της εταιρείας είτε στην ηµεδαπή, είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα µέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγµατοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων. 3. Το ιοικητικό Συµβούλιο συγκαλείται από τον Πρόεδρο ή το αναπληρωτή του, µε πρόσκληση που γνωστοποιείται στα µέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιµες ηµέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφονται µε σαφήνεια και τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται µόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων. 4. Τη σύγκληση του ιοικητικού Συµβουλίου µπορεί να ζητήσουν δύο (2) από τα µέλη του µε αίτησή τους προς τον Πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι

13 13 οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν το ιοικητικό Συµβούλιο, προκειµένου αυτό να συνέλθει εντός προθεσµίας επτά (7) ηµερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, µε ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται, µε σαφήνεια και τα θέµατα που θα απασχολήσουν το ιοικητικό Συµβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το ιοικητικό Συµβούλιο από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της ανωτέρω προθεσµίας, επιτρέπεται στα µέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το ιοικητικό Συµβούλιο εντός προθεσµίας πέντε (5) ηµερών από τη λήξη της ανωτέρω προθεσµίας των επτά (7) ηµερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου. 5. Για τις αποφάσεις του Συµβουλίου τηρούνται πρακτικά που καταχωρούνται σε ειδικό βιβλίο Πρακτικών ιοικητικού Συµβουλίου και υπογράφονται από τον Πρόεδρο ή τον νόµιµο αναπληρωτή του και από τα µέλη που ήταν παρόντα. Στο βιβλίο καταχωρούνται επίσης και οι γνώµες των τυχόν διαφωνούντων µελών µετά από αίτησή τους. 6. Αντίγραφα ή αποσπάσµατα του βιβλίου Πρακτικών του ιοικητικού Συµβουλίου επικυρώνονται από τον κατά τον χρόνο εκδόσεως του αντιγράφου ή αποσπάσµατος Πρόεδρο ή Αντιπρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου ή τον ιευθύνοντα Σύµβουλο. Αρθρο 15 ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗ, ΕΥΘΥΝΗ ΜΕΛΩΝ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1. Στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου µπορεί να χορηγείται αποζηµίωση για κάθε αυτοπρόσωπη παράσταση σε συνεδρίαση του Συµβουλίου, που καθορίζεται προσωρινά απ' αυτό µε την αίρεση της εγκρίσεως από την Τακτική Γενική Συνέλευση µε ειδική απόφαση. 2. Κάθε άλλη αµοιβή ή αποζηµίωση των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου βαρύνει την εταιρία µόνο αν εγκριθεί µε ειδική απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης, µετά από εισήγηση του ιοικητικού Συµβουλίου. 3. Πράξεις του ιοικητικού Συµβουλίου, ακόµη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσµεύουν την εταιρία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να τη γνωρίζει. εν συνιστά απόδειξη µόνη η τήρηση των διατυπώσεων δηµοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρίας ή τις τροποποιήσεις του. Περιορισµοί της εξουσίας του ιοικητικού Συµβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως δεν αντιτάσσονται στους καλόπιστους τρίτους, ακόµη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δηµοσιότητας. 4. Κάθε µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου ευθύνεται έναντι της εταιρείας κατά τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων για κάθε του πταίσµα. Ευθύνεται ιδίως εάν ο ισολογισµός περιέχει παραλείψεις ή ψευδείς δηλώσεις που αποκρύβουν την πραγµατική κατάσταση της εταιρείας. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται, εάν το µέλος του διοικητικού συµβουλίου αποδείξει ότι κατέβαλε την επιµέλεια του συνετού επιχειρηµατία. Η επιµέλεια αυτή κρίνεται µε βάση την ιδιότητα του κάθε µέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειµένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννοµη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή που αφορούν εύλογη επιχειρηµατική απόφαση η οποία ελήφθη µε καλή πίστη, µε βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συµφέροντος. 5. Απαγορεύεται στους Συµβούλους που συµµετέχουν µε οποιοδήποτε τρόπο στη διεύθυνση της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής, να ενεργούν, χωρίς άδεια της Γενικής Συνέλευσης για δικό τους λογαριασµό ή για λογαριασµό τρίτων, πράξεις που υπάγονται σε κάποιον από τους σκοπούς που επιδιώκει η εταιρεία

14 14 και να µετέχουν ως οµόρρυθµοι εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς. 6. Οι αξιώσεις της εταιρείας κατά των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου που απορρέουν από τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων ασκούνται υποχρεωτικά, εάν το αποφασίσει η γενική συνέλευση µε απόφαση που λαµβάνεται σύµφωνα µε τις παρ. 1 και 2 του άρθρου 29 και την παρ. 1 του άρθρου 31, ή το ζητήσουν από το διοικητικό συµβούλιο ή τους εκκαθαριστές µέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. Η αίτηση της µειοψηφίας λαµβάνεται υπ όψιν µόνον εάν βεβαιωθεί ότι οι αιτούντες έγιναν µέτοχοι τρεις τουλάχιστον µήνες πριν από την αίτηση. Οι προϋποθέσεις του πρώτου εδαφίου δεν απαιτούνται στην περίπτωση που η ζηµία οφείλεται σε δόλο των µελών του διοικητικού συµβουλίου. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Αρθρο 16 ΑΡΜΟ ΙΟΤΗΤΑ 1. Η Γενική Συνέλευση των µετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρίας και αποφαίνεται για όλα τα ζητήµατα που της υποβάλλονται, οι δε αποφάσεις της υποχρεώνουν και απόντες ή διαφωνούντες µετόχους. 2. Η Γενική Συνέλευση συζητεί και αποφασίζει έγκυρα µόνο στα θέµατα που αναφέρονται ρητά στην ηµερήσια διάταξη. 3. Ειδικότερα η Γενική Συνέλευση είναι µόνη αρµόδια να αποφασίζει: α) Περί τροποποιήσεων του καταστατικού. Τροποποιήσεις θεωρούνται πάντως και οι αυξήσεις πέραν του ποσού που επιτρέπεται σύµφωνα µε το άρθρο 6 του παρόντος, καθώς και οι µειώσεις του µετοχικού κεφαλαίου. β) Περί εκλογής των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου µε εξαίρεση τις περιπτώσεις που προβλέπονται από το άρθρο 13 παράγραφος 3 του παρόντος. γ) Περί εγκρίσεως των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων. δ) Περί διαθέσεως των ετησίων κερδών της εταιρίας. ε) Περί εκδόσεως δανείων µε οµολογίες. στ) Περί συγχωνεύσεως, διαλύσεως της εταιρίας πριν την λήξη της διάρκειάς της, καθώς και περί παρατάσεως της διαρκείας αυτής. ζ) Περί εκλογής ελεγκτών και περί καθορισµού της αµοιβής τους. η) Περί διορισµού εκκαθαριστών της εταιρίας. Αρθρο 17 ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ, ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΙΑΤΑΞΗ 1. Η Γενική Συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της Εταιρίας ή στην περιφέρεια άλλου δήµου, εντός του νοµού της έδρας ή άλλου δήµου όµορου της έδρας τουλάχιστον µία φορά κάθε εταιρική χρήση και εντός έξι (6) το πολύ µηνών από τη λήξη της χρήσης αυτής. Μπορεί επίσης να συνέρχεται στην περιφέρεια του δήµου όπου ευρίσκεται η έδρα του Χρηµατιστηρίου Αθηνών. 2. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης δηµοσιεύεται σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρθρο 26 του Κ.Ν. 2190/20 και περιλαµβάνει τουλάχιστον το οίκηµα µε ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης µε σαφήνεια, τους µετόχους που έχουν δικαίωµα συµµετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο µε τον οποίο οι µέτοχοι θα µπορέσουν να µετάσχουν στη συνέλευση

15 15 και να ασκήσουν τα δικαιώµατά τους αυτοπροσώπως ή δι αντιπροσώπου. 3. Το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται, δέκα ηµέρες πριν από κάθε τακτική Γενική Συνέλευση, να δίνει σε κάθε µέτοχο που το ζητά, αντίτυπα των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων της χρήσεως που αφορά η Συνέλευση, µαζί µε τις αντίστοιχες εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των ελεγκτών. 4. Μέσα σε είκοσι (20) ηµέρες µετά από κάθε Γενική Συνέλευση των µετόχων υποβάλλεται στην αρµόδια Εποπτεύουσα Αρχή κυρωµένο αντίγραφο των πρακτικών της µε αντίγραφο του Ισολογισµού που εγκρίθηκε από αυτήν. Αρθρο 18 ΚΑΤΑΘΕΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ, ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ 1. Κάθε µέτοχος µπορεί να µετάσχει στη Γενική Συνέλευση, είτε αυτοπροσώπως, είτε µε αντιπρόσωπο, εφόσον είναι κύριος µίας (1) τουλάχιστον µετοχής. 2. Kάθε µέτοχος έχει τόσες ψήφους στη Γενική Συνέλευση, όσες είναι οι µετοχές που κατέχει. 3. Για να µετάσχει µέτοχος στη Γενική Συνέλευση, πρέπει να καταθέσει βεβαίωση της εταιρίας ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε. ή οιασδήποτε άλλης αρχής οριστεί από το νόµο, από την οποία να προκύπτει ότι έχει προβεί στη δέσµευση των µετοχών που του παρέχουν το σχετικό δικαίωµα, καθώς και τα τυχόν έγγραφα αντιπροσωπείας του, στο Ταµείο της Εταιρίας ή στο Ταµείο Παρακαταθηκών και ανείων ή σε οποιαδήποτε Τράπεζα στην Ελλάδα, πέντε (5) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµέρα που ορίστηκε για τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. 4. Μόλις προσαχθούν τα ανωτέρω έγγραφα, παραδίδεται στο µέτοχο ή αντιπρόσωπό του απόδειξη που χρησιµεύει ως εισιτήριο για τη Συνέλευση. 5. Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση τοιχοκολλάται σε εµφανή θέση του καταστήµατος της εταιρίας πίνακας των µετόχων που έχουν δικαίωµα ψήφου µε ένδειξη των τυχόν αντιπροσώπων τους και του αριθµού των µετοχών τους. 6. Η Γενική Συνέλευση, πριν εισέλθει στην ηµερήσια διάταξη, µπορεί να επιτρέψει τη συµµετοχή στις συνεδριάσεις αυτής και σε µετόχους ή αντιπροσώπους µετόχων που δεν κατέθεσαν εµπρόθεσµα τους τίτλους ή τις εξουσιοδοτήσεις τους. Αρθρο 19 ΣΥΝΗΘΗΣ ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΩΣ 1. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται σ' αυτή µέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέµπτο (1/5) τουλάχιστον του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. 2. Εάν δεν συντελεστεί τέτοια απαρτία κατά την πρώτη συνεδρίασή της, η Συνέλευση συνέρχεται και πάλι µέσα σε είκοσι (20) ηµέρες από τη χρονολογία της συνεδρίασης που µαταιώθηκε, µετά από πρόσκληση που δηµοσιεύεται πριν από δέκα (10) τουλάχιστον ηµέρες και πριν από πέντε (5) τουλάχιστον ηµέρες στο Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε., βρίσκεται δε τότε σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως για τα θέµατα της αρχικής ηµερήσιας διάταξης οποιοδήποτε και αν είναι το εκπροσωπούµενο σ'αυτήν τµήµα του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόµου προβλεποµένων συνεδριάσεων, για την περίπτωση µη επίτευξης απαρτίας. 3. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως µε συνήθη απαρτία λαµβάνονται µε

16 16 απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σ' αυτή. 4. Κάθε εκλογή προσώπου από τη Γενική Συνέλευση ενεργείται µε φανερή ψηφοφορία. Άρθρο 20 ΕΞΑΙΡΕΤΙΚΗ ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΩΣ 1. Εξαιρετικά, προκειµένου για αποφάσεις που αφορούν στη µεταβολή της εθνικότητας της εταιρίας, στη µεταβολή του αντικειµένου της επιχειρήσεως αυτής, στην αύξηση των υποχρεώσεων των µετόχων, στην αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου που δεν προβλέπεται από το καταστατικό, σύµφωνα µε τις παρ. 1 και 2 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920εκτός εάν επιβάλλεται από διάταξη νόµου ή γίνεται µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών, στη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου, εκτός αν γίνεται σύµφωνα µε την παρ.6 του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920, στη µεταβολή του τρόπου διαθέσεως των κερδών, στη συγχώνευση, διάσπαση, µετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή λύση της εταιρίας, παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το ιοικητικό Συµβούλιο για αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου, σύµφωνα µε την παρ. 1 του άρθρου 13, και σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται από το νόµο, η Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα όταν παρίστανται σ' αυτή µέτοχοι που εκπροσωπούν τα δύο τρίτα (2/3) του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. 2. Αν δεν επιτευχθεί τέτοια απαρτία, η Γενική Συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται πάλι σύµφωνα µε τις διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 20, βρίσκεται δε σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα και αποφασίζει για τα θέµατα της αρχικής ηµερησίας διατάξεως, όταν εκπροσωπείται σ' αυτήν το ένα δεύτερο (1/2) του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. Αν ούτε η απαρτία αυτή επιτευχθεί, η Γενική Συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται πάλι τηρουµένης της ίδιας διαδικασίας, όπως αµέσως πιο πάνω και βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα και αποφασίζει για τα θέµατα της αρχικής ηµερησίας διατάξεως, αν εκπροσωπείται σ' αυτήν το ένα πέµπτο (1/5) τουλάχιστον του εταιρικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. 3. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόµου προβλεποµένων συνεδριάσεων, για την περίπτωση µη επίτευξης απαρτίας. 4. Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αποφάσεις λαµβάνονται µε πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται σ' αυτές. Αρθρο 21 ΠΡΟΕ ΡΟΣ, ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΩΣ Ο Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου και αν αυτός απουσιάζει ή κωλύεται, ο Αντιπρόεδρος προεδρεύει προσωρινά στη Συνέλευση των µετόχων, χρέη γραµµατέα εκτελεί προσωρινά αυτός που ορίζεται από τον Πρόεδρο, µεταξύ αυτών που βρίσκονται στη Συνέλευση ή και τρίτος, µέχρι να επικυρωθεί από τη Συνέλευση ο κατάλογος των µετόχων που δικαιούνται να µετέχουν σ' αυτή και εκλεγεί το τακτικό Προεδρείο της, που αποτελείται από τον Πρόεδρο και ένα Γραµµατέα, που εκτελεί και χρέη ψηφοσυλλέκτου. Αρθρο 22 ΣΥΖΗΤΟΥΜΕΝΑ ΘΕΜΑΤΑ - ΠΡΑΚΤΙΚΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΩΣ

17 17 1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο πρακτικών, που υπογράφεται από τον Πρόεδρο και το Γραµµατέα αυτής. 2. Με αίτηση οποιουδήποτε µετόχου, ο Πρόεδρος της Συνελεύσεως έχει υποχρέωση να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώµης του. 3. Στο ίδιο βιβλίο καταχωρείται και κατάλογος των παραστάντων ή εκπροσωπηθέντων µετόχων, συντεταγµένος σύµφωνα µε το άρθρο 19 παρ. 6 και 7 του καταστατικού αυτού. 4. Επίσηµα αντίγραφα των πρακτικών εκδίδει µόνο ο Πρόεδρος ή ο ιοικητικός Σύµβουλος ή ο Αντιπρόεδρος ή ο ιευθύνων Σύµβουλος ή ο Εντεταλµένος Σύµβουλος ή ο Γενικός ιευθυντής της εταιρίας. Μετά τη διάλυση της εταιρίας και κατά τη διάρκεια της εκκαθαρίσεως αυτής, τα αντίγραφα των πρακτικών επικυρώνονται από ένα εκκαθαριστή. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣT ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ, ΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡ ΩΝ Αρθρο 23 ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ Η εταιρική χρήση αρχίζει την πρώτη (1η) Ιανουαρίου κάθε χρόνου και λήγει στις τριάντα µία (31) εκεµβρίου του ίδιου χρόνου. Αρθρο 24 ΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡ ΩΝ 1. Καθαρά κέρδη της εταιρίας είναι τα προκύπτοντα µετά την αφαίρεση από τα πραγµατοποιηθέντα ακαθάριστα κέρδη των εξόδων, των ζηµιών, των νοµίµων αποσβέσεων και κάθε εταιρικού βάρους. Tα ετήσια καθαρά κέρδη της εταιρίας διανέµονται ως εξής, κατά σειρά προτεραιότητας: 2. Από τα καθαρά κέρδη της εταιρίας αφαιρείται ποσό 5-10% για το σχηµατισµό τακτικού αποθεµατικού, το οποίο χρησιµοποιείται αποκλειστικά προς εξίσωση πριν από κάθε διανοµή µερίσµατος του τυχόν χρεωστικού υπολοίπου του λογαριασµού κερδών και ζηµιών. Η κράτηση αυτή δεν είναι υποχρεωτική όταν το αποθεµατικό υπερβεί το ένα τρίτο (1/3) του µετοχικού κεφαλαίου. 3. Κρατείται το απαιτούµενο ποσό για την καταβολή του µερίσµατος, που προβλέπεται από το άρθρο 3 του ΑΝ 148/ Το υπόλοιπο που αποµένει διατίθεται µε απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως για διανοµή προσθέτου µερίσµατος στους µετόχους ή για αµοιβή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου ή για τον σχηµατισµό έκτακτου αποθεµατικού κεφαλαίου ή κρατείται για µεταφορά στην επόµενη χρήση. 5. Η πληρωµή των µερισµάτων αρχίζει µετά την έγκριση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων από τη Γενική Συνέλευση σε ηµεροµηνία που καθορίζεται από την ίδια ή, µετά από εξουσιοδότησή της, από το ιοικητικό Συµβούλιο και καταβάλλεται στους µετόχους µέσα σε δύο µήνες από την απόφαση της τακτικής Γενικής Συνελεύσεως που ενέκρινε τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις. 6. To ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί, όταν τα κέρδη που προέκυψαν κατά το πρώτο εξάµηνο οποιασδήποτε εταιρικής χρήσης το επιτρέπουν, να διανέµει έναντι του ετήσιου µερίσµατος προσωρινό µέρισµα το οποίο όµως δεν µπορεί να υπερβαίνει το µισό των καθαρών κερδών του εξαµήνου αυτού, µε τον όρο είκοσι το λιγότερο ηµέρες πριν τη διανοµή να δηµοσιευθεί σε µία καθηµερινής εκδόσεως εφηµερίδα των Αθηνών και στο Τεύχος Ανωνύµων Εταιριών και Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης και να υποβληθεί στην αρµόδια Εποπτεύουσα Αρχή λογιστική κατάσταση της περιουσίας της εταιρίας.

18 18 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Αρθρο 25 ΛΟΓΟΙ ΛΥΣΕΩΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 1. Η εταιρία λύεται: α) Με τη λήξη της διάρκειάς της, σύµφωνα µε το άρθρο 4 του παρόντος, εκτός αν η Γενική Συνέλευση, πριν την προβλεπόµενη λήξη της, αποφασίσει την παράτασή της. Στην περίπτωση αυτή εφαρµόζονται οι περί απαρτίας και πλειοψηφίας διατάξεις του άρθρου 21 του παρόντος. β) Πριν από τη λήξη της διάρκειάς της, µε απόφαση Γενικής Συνελεύσεως που λαµβάνεται σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρθρο 21 του παρόντος. γ) Αν κηρυχθεί η εταιρία σε κατάσταση πτωχεύσεως. δ) Με δικαστική απόφαση σύµφωνα µε τα άρθρα 48 και 48 α του Κ.Ν. 2190/ Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγµα ισολογισµού που προβλέπεται από το α. 42γ του κ.ν. 2190/1920, γίνει κατώτερο από το µισό του µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει Γενική Συνέλευση µέσα σε έξι (6) µήνες από τη λήξη της χρήσης για να αποφασίσει αν θα διαλυθεί η εταιρία ή θα υιοθετηθεί άλλο µέτρο. Η συγκέντρωση όλων των µετοχών σε ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο λύσεως της εταιρίας. Αρθρο 26 ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ 1. Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της Εταιρίας ακολουθεί η εκκαθάριση. Στην περίπτωση α της παρ. 1 του άρθρου 25 του Καταστατικού, χρέη εκκαθαριστή εκτελεί το ιοικητικό Συµβούλιο µέχρι να διοριστεί εκκαθαριστής από τη Γενική Συνέλευση ενώ στην περίπτωση δ της παρ. 1 του ίδιου άρθρου, ο εκκαθαριστής ορίζεται από το δικαστήριο µε την απόφαση που κηρύσσει τη λύση της Εταιρίας. Η Γενική Συνέλευση κανονίζει τον τρόπο της εκκαθαρίσεως των εταιρικών υποθέσεων, διορίζει δύο έως τρεις εκκαθαριστές και προσδιορίζει την αµοιβή τους. 2. Οι εκκαθαριστές οφείλουν, µόλις αναλάβουν τα καθήκοντά τους, να ενεργήσουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δηµοσιεύσουν στον τύπο και στο Tεύχος Ανωνύµων Εταιριών και Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως, ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις, των οποίων αντίτυπο υποβάλλουν στην αρµόδια Εποπτεύουσα Αρχή. Την ίδια υποχρέωση έχουν οι εκκαθαριστές και κατά τη λήξη της εκκαθαρίσεως. 3. Ο διορισµός των εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδίκαια την παύση της εξουσίας του ιοικητικού Συµβουλίου και των ελεγκτών. 4. Kάθε έτος τα αποτελέσµατα της εκκαθαρίσεως υποβάλλονται στην Γενική Συνέλευση των µετόχων µαζί µε έκθεση των αιτιών που παρακώλυσαν την λήξη της εκκαθαρίσεως. 5. Κατά τη διάρκεια της εκκαθαρίσεως, η Γενική Συνέλευση των µετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώµατά της, συνέρχεται δε µε πρόσκληση των εκκαθαριστών όταν αυτοί το κρίνουν αναγκαίο. Η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωµα της εγκρίσεως των λογαριασµών των εκκαθαριστών. 6. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου κεφαλαίου µπορούν κατά την διάρκεια της εκκαθαρίσεως να προκαλέσουν την σύγκληση της Γενικής Συνελεύσεως τηρουµένων των διατάξεων του α. 11 του παρόντος. 7. Κατά τη σύγκληση της Γενικής Συνελεύσεως εφαρµόζονται οι διατάξεις των α. 18 και 19 του παρόντος καταστατικού και οι εκκαθαριστές ενεργούν όσα επιβάλλονται από τις σχετικές διατάξεις για το ιοικητικό Συµβούλιο. Στις Γενικές Συνελεύσεις προεδρεύει ο πρεσβύτερος των εκκαθαριστών.

19 19 Αρθρο 27 ΓΕΝΙΚΗ ΙΑΤΑΞΗ Για όσα θέµατα δεν ρυθµίζει το παρόν καταστατικό, έχουν εφαρµογή οι διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 «Περί Ανωνύµων Εταιρειών», όπως εκάστοτε ισχύει. ΚΕΦΑΛΑΙΟ H ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΤΕΛΙΚΕΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ Αρθρο 28 ΚΑΛΥΨΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ Ι ΡΥΤΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Το ιδρυτικό κεφάλαιο της εταιρίας, το οποίο ανερχόταν σε δρχ. δέκα εκατοµµύρια ( ), αναλήφθηκε εξ ολοκλήρου από τους συµβαλλόµενους ιδρυτές της εταιρίας ως εξής: 1. Ο κ. Γεώργιος Ζωγράφος του ηµητρίου κατέβαλε στο ταµείο της εταιρίας σε µετρητά δρχ. δύο εκατοµµύρια ( ) που αντιστοιχούν σε δύο χιλιάδες (2.000) µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. χιλίων (1.000) κάθε µιας. 2. Ο κ. Αθανάσιος Ντάνος κατέβαλε στο ταµείο της εταιρίας σε µετρητά δρχ. ένα εκατοµµύριο πεντακόσιες πενήντα χιλιάδες ( ) που αντιστοιχούν σε χίλιες πεντακόσιες πενήντα (1.550) µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. χιλίων (1.000) κάθε µιας. 3. Ο κ. ηµήτριος Καράµπελας κατέβαλε στο ταµείο της εταιρίας σε µετρητά δρχ. ένα εκατοµµύριο πεντακόσιες πενήντα χιλιάδες ( ) που αντιστοιχούν σε χίλιες πεντακόσιες πενήντα (1.550) µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. 44 χιλίων (1.000) κάθε µιας. 4. Ο κ. Απόστολος Λινάρδος κατέβαλε στο ταµείο της εταιρίας σε µετρητά δρχ. ένα εκατοµµύριο πεντακόσιες πενήντα χιλιάδες ( ) που αντιστοιχούν σε χίλιες πεντακόσιες πενήντα (1.550) µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. χιλίων (1.000) κάθε µιας. 5. Ο κ. Γεώργιος Κούµπας κατέβαλε στο ταµείο της εταιρίας σε µετρητά δρχ. ένα εκατοµµύριο πεντακόσιες πενήντα χιλιάδες ( ) που αντιστοιχούν σε χίλιες πεντακόσιες πενήντα (1.550) µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. χιλίων (1.000) κάθε µιας. 6. Ο κ. Αθανάσιος Νίκας κατέβαλε στο ταµείο της εταιρίας σε µετρητά δρχ. επτακόσιες ογδόντα χιλιάδες ( ) που αντιστοιχούν σε επτακόσιες ογδόντα (780) µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. χιλίων (1.000) κάθε µιας. 7. Ο κ. Βασίλειος Μαντέλης κατέβαλε στο ταµείο της εταιρίας σε µετρητά δρχ. επτακόσιες είκοσι χιλιάδες ( ) που αντιστοιχούν σε επτακόσιες είκοσι (720) µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. χιλίων (1.000) κάθε µιας. 8. Ο κ. Αντώνιος Ζωγράφος κατέβαλε στο ταµείο της εταιρίας σε µετρητά δρχ. τριακόσιες χιλιάδες ( ) που αντιστοιχούν σε τριακόσιες (300) µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. χιλίων (1.000) κάθε µιας. Ακριβές Αντίγραφο του Κωδικοποιηµένου Καταστατικού της εταιρίας, αποτελουµένου από 19 αριθµηµένες σελίδες όπως ισχύει σήµερα µετά την τροποποίησή του από την Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της 11ης Ιουνίου 2008 Για την Εταιρεία ΧΡΗΣΤΟΣ Γ.ΑΛΕΞΙΟΥ ΠΡΟΕ ΡΟΣ.Σ.