ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ. διατάξεων που αφορούν στις γενικές συνελεύσεις εισηγµένων

Transcript

1 ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ στο σχέδιο νόµου «Ενσωµάτωση στο ελληνικό δίκαιο της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου, της 11ης Ιουλίου 2007, σχετικά µε την άσκηση ορισµένων δικαιωµάτων από µετόχους εισηγµένων εταιρειών Τροποποίηση και προσαρµογή του κωδικοποιηµένου νόµου 2190/1920 Περί ανωνύµων εταιρειών» Προς τη Βουλή των Ελλήνων Ι. Γενικό µέρος: επί της αρχής Με το παρόν σχέδιο νόµου ενσωµατώνεται στην ελληνική έννοµη τάξη η Οδηγία 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου, της 11ης Ιουλίου 2007 (Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων L184/17/ ), σχετικά µε την άσκηση ορισµένων δικαιωµάτων από µετόχους εισηγµένων εταιριών, ενώ ε- πέρχονται ταυτόχρονα, στην αναγκαία προς τούτο έκταση και οι απαιτούµενες τροποποιήσεις και προσαρµογές στις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920. Η Οδηγία εκκινεί από την εµπειρική παρατήρηση ότι σηµαντικά ποσοστά των µετοχών εισηγµένων εταιριών βρίσκονται σήµερα στην κατοχή προσώπων που δεν κατοικούν στο κράτος - µέλος, όπου η εταιρία έχει την καταστατική της έδρα. Όµως, και οι µέτοχοι που κατοικούν στο κράτος της καταστατικής έδρας συχνά δεν µπορούν να συµµετάσχουν ή δεν δείχνουν ενδιαφέρουν για την παρακολούθηση των γενικών συνελεύσεων (φαινόµενο «απάθειας των µετόχων»). Στόχος της Οδηγίας είναι να ενθαρρύνει τη συµµετοχή όλων των παραπάνω προσώπων στις γενικές συνελεύσεις, αφ ενός γιατί το δικαίω- µα συµµετοχής και ψήφου έχει συνυπολογισθεί στην τι- µή αγοράς των µετοχών και αφ ετέρου γιατί η ενεργός συµµετοχή των µετόχων στη λήψη των αποφάσεων, στο πλαίσιο του ανώτατου εταιρικού οργάνου, αποτελεί προϋπόθεση για την υγιή εταιρική διακυβέρνηση. Για την προαγωγή δε του παραπάνω στόχου, ο κοινοτικός νοµοθέτης εισάγει ρυθµίσεις που ενισχύουν τη διαφάνεια και την πληροφόρηση των µετόχων πριν και κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης, ενθαρρύνουν την εξ αποστάσεως συµµετοχή και άσκηση του δικαιώµατος ψήφου (ιδίως, µε αξιοποίηση της ψηφιακής τεχνολογίας), καθώς και την ψήφο µέσω πληρεξουσίου, εισάγουν νέα µετοχικά δικαιώµατα και αίρουν νοµοθετικά, κανονιστικά ή άλλα εµπόδια που αποθαρρύνουν τους µετόχους από την ψηφοφορία. Αν και οι ρυθµίσεις της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ καταλαµβάνουν µόνον εταιρίες µε µετοχές εισηγµένες σε ρυθµιζόµενη (οργανωµένη) αγορά, κατά την έννοια του άρθρου 2 1 περίπτ. 14 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ για τις α- γορές χρηµατοπιστωτικών µέσων (άρθρo 2 περ. α της υ- πό ενσωµάτωση Οδηγίας), το παρόν σχέδιο νόµου δίνει τη δυνατότητα και σε εταιρίες εισηγµένες σε Πολυµερείς Μηχανισµούς ιαπραγµάτευσης (ΠΜ ), κατά την έννοια του άρθρου 2 1 περίπτ. 15 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ, να υπαχθούν στις ρυθµίσεις του κ.ν. 2190/1920 που αφορούν στις γενικές συνελεύσεις εταιριών εισηγµένων σε χρηµατιστήριο, εν όψει της κοινής ρυθµιστικής ανάγκης για διευκόλυνση της διασυνοριακής ψήφου. Η εν λόγω υπαγωγή ανάγεται στην καταστατική αυτονοµία της εισηγµένης σε ΠΜ εταιρίας (σύστη- µα «επιλογής»), η οποία δεν έχει, πάντως, την ευχέρεια να υπαχθεί επιλεκτικά σε επί µέρους διατάξεις ή επί µέρους κύκλους διατάξεων, παρά µόνο στο σύνολο των διατάξεων που αφορούν στις γενικές συνελεύσεις εισηγµένων εταιριών. Η προαγωγή των στόχων της υπό ενσωµάτωση Οδηγίας προϋποθέτει κατ αρχάς την άρση των υφισταµένων εµποδίων ως προς την πρόσβαση των µετόχων στις πληροφορίες σχετικά µε τη γενική συνέλευση και ως προς την άσκηση του δικαιώµατος ψήφου χωρίς τη φυσική παρουσία αυτών στη γενική συνέλευση. Ανεξάρτητα από τον τόπο διαµονής τους, οι µέτοχοι θα πρέπει να µπορούν να ψηφίζουν, γνωρίζοντας τις σχετικές πληροφορίες, θα πρέπει δε να έχουν στη διάθεσή τους επαρκή χρόνο για εξέταση των εγγράφων που θα υποβληθούν στη γενική συνέλευση, ώστε να αποφασίσουν προς ποια κατεύθυνση θα ψηφίσουν. Προς το σκοπό αυτόν, προβλέπεται η αξιοποίηση των δυνατοτήτων που προσφέρουν οι τεχνολογίες της επικοινωνίας και των πληροφοριών για άµεση και ταχεία πρόσβαση στις εν λόγω πληροφορίες και στα αντίστοιχα έγγραφα. Θεσπίζεται, συγκεκριµένα, η έγκαιρη δηµοσιοποίηση της πρόσκλησης των γενικών συνελεύσεων καθώς και όλων των απαραίτητων εγγράφων και πληροφοριών στην ιστοσελίδα κάθε εταιρίας. Η πρόσκληση δηµοσιοποιείται επιπλέον και σε έντυπα και ηλεκτρονικά µέσα ενηµέρωσης µε εθνική και πανευρωπαϊκή εµβέλεια, υπό τον όρο ότι αυτά θεωρούνται ευλόγως αξιόπιστα για την αποτελεσµατική διάχυση των πληροφοριών στο επενδυτικό κοινό. Η επιλογή του µέσου επαφίεται, πάντως, στην κρίση του διοικητικού συµβουλίου. Ρυθµίζονται λεπτοµερώς ζητήµατα ψήφου µέσω αντιπροσώπου, ενώ παρέχεται παράλληλα η δυνατότητα συµµετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση, εφόσον υπάρχει σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό της εισηγ- µένης εταιρίας, µε αµφίδροµη επικοινωνία ή και µε ζωντανή µετάδοση της συνέλευσης σε πραγµατικό χρόνο. Σηµαντική µεταβολή στο ισχύον δίκαιο της ανώνυµης εταιρίας επιφέρει η εισαγωγή του θεσµού της ηµεροµηνίας καταγραφής (record date) και η κατάργηση της δέσµευσης των µετοχών, ως προϋπόθεση για τη συµµετοχή των µετόχων και την άσκηση του δικαιώµατος ψήφου στις γενικές συνελεύσεις εισηγµένων εταιριών, κατά το χρονικό διάστηµα που µεσολαβεί ανάµεσα στην ηµερο- µηνία καταγραφής και στην αντίστοιχη κάθε φορά γενική συνέλευση. Οι συσχετιζόµενες αυτές ρυθµίσεις αποτυπώνουν την απόπειρα του κοινοτικού νοµοθέτη να συγκεράσει το κοινοτικό ενδιαφέρον για µη παρακώλυση της συναλλακτικής δραστηριότητας στα ευρωπαϊκά χρη- µατιστήρια µε τη φροντίδα προπαρασκευής των γενικών συνελεύσεων σε ενιαία και ασφαλή βάση, από τη σκοπιά της οριοθέτησης του κύκλου των προσώπων που νοµιµοποιούνται να συµµετάσχουν σε αυτές. Η εξισορρόπηση αυτή καθιστά αποδεκτό, σε ολόκληρη την επικράτεια της Κοινότητας, το ενδεχόµενο να παρατηρείται στο εξής διάσταση ανάµεσα στις ιδιότητες του αληθινού µετόχου και του προσώπου που έχει δικαίωµα συµµετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση, στην περίπτωση που ο τελευταίος µεταβίβασε σε τρίτους τις µετοχές του µετά α- πό την ηµεροµηνία καταγραφής και πριν από την οικεία γενική συνέλευση. Η προβλεπόµενη από το προτεινόµενο σχέδιο νόµου σχετικώς βραχεία ηµεροµηνία καταγραφής των 5 ηµε-

2 2 ρών πριν από την αρχική γενική συνέλευση και των 4 η- µερών πριν από κάθε επαναληπτική αµβλύνει τις τυχόν συνέπειες της διάστασης που επισηµαίνεται παραπάνω, ενώ προσφέρει ταυτοχρόνως επαρκή χρόνο για την υποβολή των βεβαιώσεων των µετόχων και των πληρεξουσίων εγγράφων καθώς και για τον έλεγχο της νοµιµοποίησης των προσώπων αυτών, εν όψει των γενικών συνελεύσεων εταιριών µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο. Όπως εισάγεται µε το παρόν σχέδιο νόµου, ο θεσµός της ηµεροµηνίας καταγραφής προορίζεται αποκλειστικά και µόνο για την οριοθέτηση του κύκλου των προσώπων που έχουν δικαίωµα συµµετοχής και ψήφου στις γενικές συνελεύσεις εισηγµένων εταιριών. Αντίθετα, η νοµιµοποίηση των µετόχων τέτοιων εταιριών για την άσκηση άλλων µετοχικών δικαιωµάτων, ατοµικών ή µειοψηφίας, όπως λ.χ. το δικαίωµα στο µέρισµα, το δικαίωµα προτί- µησης κατά τις αυξήσεις του µετοχικού κεφαλαίου, τα δικαιώµατα εξώδικης ή δικαστικής αµφισβήτησης του κύρους των αποφάσεων των γενικών συνελεύσεων, τα δικαιώµατα µειοψηφίας των άρθρων 39 και 40 του κ.ν. 2190/1920 καθώς και τα δικαιώµατα από τα άρθρα 48α, 49α, 49β και 49γ του κ.ν. 2190/1920, θα συνεχίσει να καθορίζεται µε βάση τις αντίστοιχες διατάξεις. Β. Ειδικό µέρος: Κατ άρθρον ανάλυση Άρθρο 1 Με το άρθρο αυτό αποσαφηνίζεται κατ αρχήν ότι σκοπός του σχεδίου νόµου είναι η προσαρµογή της ελληνικής νοµοθεσίας στις διατάξεις της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου, της 11ης Ιουλίου 2007, για την άσκηση ορισµένων δικαιωµάτων από µετόχους εισηγµένων εταιρειών (Επίσηµη Εφη- µερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων L 184/17/ ). Με αφορµή την ενσωµάτωση της ανωτέρω Οδηγίας ε- πέρχονται ορισµένες τροποποιήσεις και συµπληρώσεις διευκρινιστικού χαρακτήρα στον τίτλο και στο περιεχό- µενο του άρθρου 1 του κ.ν. 2190/1920. Ειδικότερα, προστίθεται στο εν λόγω άρθρο νέα παράγραφος 2α, µε την οποία διευκρινίζεται ότι οι διατάξεις του κωδικοποιηµένου νόµου καταλαµβάνουν τόσο εισηγµένες όσο και µη εισηγµένες εταιρίες, εκτός αν ειδικότερες ρυθµίσεις ορίζουν διαφορετικά. Επίσης, εισάγονται πλέον στο κείµενο του ίδιου του κωδικοποιηµένου νόµου (νέα παράγραφος 2β του άρθρου 1) οι ορισµοί του χρηµατιστηρίου και των εισηγµένων σε χρηµατιστήριο µετοχών, ορισµοί οι οποίοι περιλαµβάνονται και στο άρθρο 1 παράγραφος 2 του ν. 3604/2007 (ΦΕΚ 189 Α / ). Σε σχέση µε την τελευταία αυτή ρύθµιση, ο ορισµός του χρηµατιστηρίου ε- πεκτείνεται και καταλαµβάνει στο εξής όχι µόνο την οργανωµένη αγορά κατά την έννοια της παραγράφου 10 του άρθρου 2 του ν. 3606/2007 (ΦΕΚ 195 Α ), η οποία έ- χει λάβει άδεια λειτουργίας από την ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, αλλά και κάθε άλλη ρυθµιζόµενη αγορά κράτους µέλους κατά την έννοια της περιπτώσεως 14 της παραγράφου 1 του άρθρου 2 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ. Και τούτο, γιατί οι ρυθµίσεις του κ.ν. 2190/1920 για τις εισηγµένες εταιρίες -συµπεριλαµβανοµένων των νέων ρυθµίσεων του προτεινόµενου σχεδίου νόµου- βρίσκουν εφαρµογή σε εταιρίες που έχουν την καταστατική τους έδρα στην Ελλάδα, ανεξάρτητα αν οι µετοχές τους έχουν εισαχθεί σε οργανωµένη αγορά, της οποίας ο φορέας είναι εγκατεστηµένος στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος µέλος (πρβλ. άρθρ. 1 παράγρ. 1 και 2 Οδηγίας 2007/36/ΕΚ). Στους παραπάνω ορισµούς, τέλος, προστίθεται και ο ορισµός των ηλεκτρονικών µέσων, ως τέτοια δε νοούνται τρόποι ηλεκτρονικής επικοινωνίας, όπως το διαδίκτυο ή άλλο δηµόσιο ή ιδιωτικό δίκτυο, οι οποίοι επιτρέπουν την ευχερή διασφάλιση της ταυτότητος των χρηστών και την ασφάλεια της επικοινωνίας. Άρθρο 2 Με τις διατάξεις του άρθρου αυτού διευρύνεται το περιεχόµενο των προσκλήσεων γενικών συνελεύσεων ε- ταιριών µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο και προστίθενται µέσα δηµοσιοποίησής τους, έτσι ώστε να βελτιώνεται η πληροφόρηση και να διευκολύνεται η πρoετοιµασία των µετόχων για τις γενικές συνελεύσεις. Προστίθεται, ειδικότερα, στο άρθρο 26 του κ.ν. 2190/1920, νέα παρ. 2β, η οποία, στο περιεχόµενο της πρόσκλησης που αναφέρεται στην παρ. 2 και συνεχίζει να ισχύει για όλες τις εταιρίες, προσθέτει την υποχρέωση αναφοράς πληροφοριών για τα δικαιώµατα των µετόχων των παραγράφων 2, 2α, 4 και 5 του άρθρου 39, για τη διαδικασία ψήφου µέσω αντιπροσώπου, µε αλληλογραφία ή µε ηλεκτρονικά µέσα, για τον καθορισµό της η- µεροµηνίας καταγραφής, για τον τόπο και τον τρόπο εύρεσης των σχεδίων αποφάσεων που προβλέπονται στην παρ. 3 του άρθρου 27, καθώς και για τη διεύθυνση της ι- στοσελίδας της εταιρίας. Προστίθεται, επίσης, στο άρθρου 26 του κ.ν. 2190/1920, νέα παρ. 2γ, µε την οποία παρέχεται η δυνατότητα δηµοσίευσης περίληψης της πρόσκλησης µε υποχρεωτική αναφορά στην ιστοσελίδα, στην οποία µπορεί να βρεθεί το πλήρες κείµενό της, ενώ επιβάλλεται πρόσθετη υποχρέωση δηµοσίευσης της πρόσκλησης µε τρόπο που διασφαλίζει την ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση σε αυτήν, µε µέσα που κατά την κρίση του διοικητικού συµβουλίου θεωρούνται ευλόγως αξιόπιστα για την αποτελεσµατική διάχυση των πληροφοριών στο ε- πενδυτικό κοινό, όπως ιδίως µε έντυπα και ηλεκτρονικά µέσα ενηµέρωσης µε εθνική και πανευρωπαϊκή εµβέλεια. Άρθρο 3 Με τις διατάξεις του άρθρου 3 τροποποιείται το άρθρο 27 του κ.ν. 2190/1920. Ειδικότερα, η προβλεπόµενη στη δεύτερη παράγραφο του άρθρου 27 του κ.ν. 2190/1920, σαρανταοκτάωρη (πριν από τη γενική συνέλευση) προθεσµία τοιχοκόλλησης του πίνακα µετόχων, η οποία ισχύει για όλες τις ε- ταιρίες, συντέµνεται και γίνεται εικοσιτετράωρη, προς το σκοπό διευκόλυνσης των εταιριών (εισηγµένων και µη) στην προετοιµασία της γενικής συνέλευσης. Μετά τη δεύτερη παράγραφο του άρθρου 27 του κ.ν. 2190/1920, προστίθεται παράγραφος 3, µε την οποία επιβάλλεται, στις εταιρείες µε µετοχές εισηγµένες σε χρη- µατιστήριο, από την ηµέρα δηµοσίευσης της πρόσκλησης για σύγκληση γενικής συνέλευσης µέχρι και την η- µέρα της γενικής συνέλευσης, να έχουν αναρτηµένες

3 3 στην ιστοσελίδα τους συγκεκριµένες πληροφορίες, κρίσιµες για τη διευκόλυνση της ουσιαστικής συµµετοχής των µετόχων στις γενικές συνελεύσεις. Άρθρο 4 Με τις διατάξεις του άρθρου αυτού αναδιατυπώνονται οι παράγραφοι 6 και 7 του άρθρου 28 του κ.ν. 2190/1920, προκειµένου η εφαρµογή τους να περιορίζεται στο εξής µόνο σε εταιρίες που δεν έχουν µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο, λαµβανοµένου υπόψη ότι, ως προς τις εισηγµένες εταιρίες, τα ίδια ζητήµατα ρυθµίζονται πλέον από τις παραγράφους 7 και 8 του άρθρου 28α του προτεινόµενου σχεδίου νόµου. Άρθρο 5 Με τις διατάξεις του άρθρου αυτού προστίθεται νέο άρθρο 28α στον κ.ν. 2190/1920, µε το οποίο ρυθµίζονται ειδικά οι όροι και οι προϋποθέσεις για τη συµµετοχή των µετόχων και την άσκηση του δικαιώµατος ψήφου στις γενικές συνελεύσεις εισηγµένων εταιριών. Ήδη εξ αρχής διευκρινίζεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωµάτων δεν προϋποθέτει τη δέσµευση των µετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και µεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστηµα που µεσολαβεί ανάµεσα στην ηµεροµηνία καταγραφής, ό- πως αυτή ορίζεται στην παράγραφο 4, και στην οικεία γενική συνέλεση. Για την προσαρµογή των σχετικών κανονιστικών διατάξεων προς την παρούσα ρύθµιση, υφίσταται ήδη η απαιτούµενη νοµοθετική εξουσιοδότηση προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (άρθρ. 1 παράγρ. 2 του ν. 3756/2009 ΦΕΚ 53 Α ). Με τις παραγράφους 1-3 εισάγονται ρυθµίσεις για τη συµµετοχή των µετόχων στη γενική συνέλευση µέσω α- ντιπροσώπων. Ειδικότερα, ρυθµίζονται ζητήµατα που α- φορούν στην επιλογή, στον αριθµό, στον τύπο του διορισµού (καθώς και της ανάκλησης και των αντίστοιχων κοινοποιήσεων προς την εταιρία) και στην έκταση της εξουσίας των αντιπροσώπων. Προβλέπεται η δυνατότητα των µετόχων να περιορίζουν την παρεχόµενη εξουσιοδότηση είτε χρονικά είτε κατά το αντικείµενο είτε και κατά περιεχόµενο, µε την παροχή οδηγιών, τις οποίες ο αντιπρόσωπος οφείλει να αρχειοθετεί επί ένα έτος. ιευκρινίζεται, πάντως, ότι τυχόν µη συµµόρφωση του αντιπροσώπου µε τις οδηγίες που έχει λάβει, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης. Προβλέπεται ακολούθως υποχρέωση του αντιπροσώπου να γνωστοποιεί στην εταιρία κάθε γεγονός χρήσιµο για την αξιολόγηση του κινδύνου να προτάξει αυτός το ατοµικό του συµφέρον έναντι του συµφέροντος του εντολέως του, απαριθµούνται δε ενδεικτικά τέσσερις περιπτώσεις, οι οποίες ενδέχεται να υποκρύπτουν παρόµοια σύγκρουση συµφερόντων. Με την παράγραφο 4 εισάγεται ο θεσµός της ηµερο- µηνίας καταγραφής (record date), δηλαδή, το χρονικό σηµείο κατά το οποίο πρέπει να συντρέχει η ιδιότητα του µετόχου, προκειµένου το αντίστοιχο πρόσωπο να έχει δικαίωµα συµµετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση. Προβλέπεται ότι η ιδιότητα του µετόχου πρέπει να προκύπτει από τα αρχεία του (ηµεδαπού ή, εφόσον πρόκειται για µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο άλλου κράτους µέλους, αλλοδαπού) φορέα, στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της εταιρίας, η απόδειξή της δε γίνεται µε την προσκόµιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή, εναλλακτικά, µε απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της εταιρίας µε τα αρχεία του τελευταίου. Ως ηµεροµηνία καταγραφής της αρχικής γενικής συνέλευσης προσδιορίζεται η έναρξη της 5ης ηµέρας πριν από την ηµέρα της συνεδρίασής της, ενώ ως ηµερο- µηνία καταγραφής των επαναληπτικών γενικών συνελεύσεων προσδιορίζεται η έναρξη της 4ης ηµέρας πριν από κάθε τέτοια συνέλευση. Ορίζεται επίσης, ότι η έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά µε τη µετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρία το αργότερο την 3η ηµέρα πριν από τη συνεδρίαση της εκάστοτε γενικής συνέλευσης, αρχικής ή επαναληπτικής. Η παράγραφος 5 έχει περιεχόµενο αντίστοιχο προς ε- κείνο του άρθρου 28 παράγραφος 5 του κ.ν. 2190/1920. Η παράγραφος 6 προβλέπει ότι έναντι της εταιρίας νο- µιµοποιείται να µετάσχει στη γενική συνέλευση και να ψηφίσει µόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του µετόχου κατά την οικεία ηµεροµηνία καταγραφής. Εφόσον δε το πρόσωπο αυτό δεν συµµορφώθηκε προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, προβλέπεται ότι δικαιούται να µετάσχει στη γενική συνέλευση µόνο µετά από άδειά της. Με τις παραγράφους 7 και 8 θεσπίζεται η δυνατότητα να προβλέπεται στο καταστατικό η συµµετοχή των µετόχων στη γενική συνέλευση και η άσκηση του δικαιώµατος ψήφου µε ηλεκτρονικά µέσα, καθώς και µε αλληλογραφία. Τέλος, µε την παράγραφο 9 παρέχεται σε εταιρίες, των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί σε πολυµερή µηχανισµό διαπραγµάτευσης (ΠΜ ) -εγκατεστηµένο στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος µέλος- κατά την έννοια του άρθρου 2 1 περίπτ. 15 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ, η δυνατότητα να υπάγονται, µε σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό τους, στις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, οι ο- ποίες αφορούν στη σύγκληση, συνεδρίαση, συµµετοχή των µετόχων, λήψη αποφάσεων καθώς και στην άσκηση άλλων µετοχικών δικαιωµάτων σε γενικές συνελεύσεις εταιριών µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο. Άρθρο 6 Με τις διατάξεις του άρθρου αυτού επιλύεται ένα ερ- µηνευτικό ζήτηµα, το οποίο προέκυψε µετά το ν. 3604/2007, σε σχέση µε τη χρονική αλληλουχία αρχικής και επαναληπτικών γενικών συνελεύσεων. Η επερχόµενη µε το παρόν σχέδιο νόµου αναδιατύπωση των παραγράφων 2 και 4 του άρθρου 29 του κ.ν. 2190/1920, σύµφωνα µε την οποία ανάµεσα στη εκάστοτε µαταιωθείσα συνεδρίαση και στην επαναληπτική της µεσολαβούν υ- ποχρεωτικά δέκα τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες, εναρµονίζεται µε την κρατούσα στην επιστήµη άποψη ότι η επαναληπτική γενική συνέλευση είναι νέα συνέλευση και ό- χι απλώς συνέχεια της παλαιάς. Εύλογο δε, αλλά και σύµφωνο µε τις επιδιώξεις της υπό ενσωµάτωση Οδηγίας, είναι να διασφαλίζεται στην επαναληπτική γενική συνέλευση η µέγιστη δυνατή συµµετοχή και νέων µετόχων, πράγµα που θα ήταν διαδικαστικώς ανέφικτο, εφόσον ήδη µε την αρχική πρόσκληση προσκαλούνταν επαναληπτική γενική συνέλευση σε στενή χρονική συνάφεια µε τη µαταιωθείσα αρχική (λ.χ. µία ή δύο µέρες αργότερα).

4 4 Άρθρο 7 Με τις διατάξεις του άρθρου αυτού προστίθεται ο προσήκων τίτλος στο άρθρο 30 του κ.ν. 2190/1020 και θεσπίζεται ρητά η µέχρι σήµερα ερµηνευτικά συναγόµενη αρχή της ίσης µεταχείρισης των µετόχων, στην ευρύτερη δυνατή της διάσταση, δηλαδή, ως δεσµευτικό κριτήριο συµπεριφοράς όλων των εταιρικών οργάνων (και όχι µόνο της γενικής συνέλευσης), απέναντι στους µετόχους. Άρθρο 8 Με τις διατάξεις του άρθρου αυτού διευκρινίζεται ότι όταν µέτοχος χορηγεί σε Τράπεζα εξουσιοδότηση για την άσκηση του δικαιώµατος ψήφου στις γενικές συνελεύσεις εταιριών µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο, εφαρµόζονται κατά τα λοιπά, ως προς τους όρους και τις προϋποθέσεις χορήγησης και ανάκλησης της εν λόγω εξουσιοδότησης, οι διατάξεις των παραγράφων 1 έως 3 του άρθρου 28α. Άρθρο 9 Με τις διατάξεις του άρθρου αυτού εισάγεται υποχρέωση εταιριών µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο να δηµοσιεύουν στην ιστοσελίδα τους, µε ευθύνη του διοικητικού τους συµβουλίου, τα αποτελέσµατα της ψηφοφορίας, προσδιορίζοντας για κάθε απόφαση τουλάχιστον τον αριθµό των µετοχών για τις οποίες δόθηκαν έ- γκυρες ψήφοι, την αναλογία του µετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, τον συνολικό αριθµό έγκυρων ψήφων καθώς και τον αριθµό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης και τον αριθµό των αποχών. Άρθρο 10 Με τις διατάξεις του άρθρου αυτού προστίθεται ο προσήκων τίτλος στο άρθρο 35 του κ.ν. 2190/1290 και ρυθ- µίζεται το ζήτηµα της σύγκρουσης συµφερόντων κατά την ψηφοφορία περί απαλλαγής των µελών του διοικητικού συµβουλίου, στην περίπτωση που το ίδιο το υπό α- παλλαγή µέλος διοικητικού συµβουλίου εµφανίζεται και ψηφίζει στη συνέλευση ως αντιπρόσωπος µετόχου. Άρθρο 11 Με τις διατάξεις του άρθρου αυτού αναµορφώνεται το δικαίωµα προσθήκης θεµάτων στην ηµερήσια διάταξη ως προς εταιρίες µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο. Ταυτόχρονα -και µε την επιφύλαξη εφαρµογής του άρθρου 39 παράγραφος 3 κ.ν. 2190/1920- καταργείται ως προς όλες τις εταιρίες το δικαίωµα των µετόχων να ζητούν αναβολή της συνέλευσης -στην περίπτωση που το διοικητικό συµβούλιο παρέλειψε τη δηµοσίευση ή τη γνωστοποίηση των πρόσθετων θεµάτων- και να προβαίνουν οι ίδιοι στη σχετική δηµοσίευση. Λόγος της κατάργησης είναι η αποφυγή συστηµατικών αντινοµιών ανάµεσα στις ρυθµίσεις για εισηγµένες και µη εταιρίες, δεδο- µένου ότι η εισαχθείσα από το ν. 3604/2007 δυνατότητα να προβαίνουν οι αιτούντες µέτοχοι µόνοι τους στη δη- µοσίευση των πρόσθετων θεµάτων, καθίσταται πλέον α- πρόσφορη στην περίπτωση των εισηγµένων εταιριών, ε- ξαιτίας των ιδιορρυθµιών του νεοθεσπιζόµενου συστή- µατος δηµοσίευσης των προσκλήσεων. Η κύρωση της παράλειψης του διοικητικού συµβουλίου θα πρέπει στο εξής να αναζητείται απευθείας στις ρυθµίσεις για τις ε- λαττωµατικές αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων. Επίσης, προστίθενται νέες παράγραφοι, µε τις οποίες αφ ενός µεν καθορίζεται η υποχρέωση του διοικητικού συµβουλίου εταιριών µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο να θέτει στη διάθεση µετόχων σχέδια αποφάσεων για θέµατα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη, αφ ετέρου δε παρέχεται ευχέρεια στο διοικητικό συµβούλιο να µην προβαίνει στην εγγραφή θεµάτων ή στη δηµοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών µαζί µε τυχόν αιτιολόγηση ή σχέδια αποφάσεων, εφόσον το περιεχόµενό τους έρχεται προφανώς σε αντίθεση µε το νόµο και τα χρηστά ήθη. Προβλέπεται, τέλος, η δυνατότητα του διοικητικού συµβουλίου να απαντά ενιαία σε αιτήσεις µετόχων µε το ίδιο περιεχόµενο, ενώ καθορίζεται και ο τρόπος απόδειξης της µετοχικής ιδιότητας κατά την άσκηση του µετοχικού δικαιώµατος. Άρθρο 12 Με τις διατάξεις του άρθρου αυτού αντικαθίσταται η παράγραφος 2 του άρθρου 51 του ν. 2396/1996, προκει- µένου η τελευταία να εναρµονισθεί µε τις διατάξεις του προτεινόµενου σχεδίου νόµου. Άρθρο 13 Με τις διατάξεις του άρθρου αυτού καταργείται κάθε ρύθµιση, γενική και ειδική, που έρχεται σε αντίθεση µε τις διατάξεις του προτεινόµενου σχεδίου νόµου και ρυθ- µίζονται θέµατα µεταβατικού χαρακτήρα, προκειµένου να διασφαλισθεί η οµαλή µετάβαση στις νέες ρυθµίσεις. Άρθρο 14 Με τις διατάξεις του άρθρου αυτού ορίζεται η έναρξη ισχύος του προτεινόµενου σχεδίου νόµου. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΟΙ ΥΠΟΥΡΓΟΙ Αθήνα, 3 Αυγούστου 2010 ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ, ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΣ Γ. Παπακωνσταντίνου Λ. Κατσέλη

5 5

6 6

7 7

8 8

9 9

10 10

11 11 ΣΧΕ ΙΟ ΝΟΜΟΥ Ενσωµάτωση στο ελληνικό δίκαιο της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου, της 11ης Ιουλίου 2007, σχετικά µε την άσκηση ορισµένων δικαιωµάτων από µετόχους εισηγµένων ε- ταιρειών Τροποποίηση και προσαρµογή του κωδικοποιηµένου νόµου 2190/1920 Περί ανωνύµων εταιρειών Άρθρο 1 Σκοπός-Ορισµοί 1. Ο παρών νόµος έχει σκοπό την προσαρµογή της ελληνικής νοµοθεσίας προς τις διατάξεις της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου, της 11ης Ιουλίου 2007, για την άσκηση ορισµένων δικαιωµάτων από µετόχους εισηγµένων εταιρειών (Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων L 184/17/ ). 2. Το άρθρο 1 του κ.ν. 2190/1920 (ΦΕΚ 37 Α ) τροποποιείται ως εξής: α) Ο τίτλος του άρθρου αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρον 1 Ορισµοί - Αριθµός και ευθύνη µετόχων» β) Μετά την παράγραφο 2 προστίθενται νέες παράγραφοι 2α και 2β ως εξής: «2α. Με την επιφύλαξη τυχόν ειδικότερων ρυθµίσεων, ο παρών νόµος εφαρµόζεται τόσο σε ανώνυµες εταιρείες µε µετοχές που δεν είναι εισηγµένες σε χρηµατιστήριο όσο και σε ανώνυµες εταιρείες µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο. 2β. Όπου στον κ.ν. 2190/1920 (ΦΕΚ 37 Α ) γίνεται α- ναφορά: α) σε χρηµατιστήριο, νοούνται αντίστοιχα, η ρυθµιζό- µενη αγορά κράτους - µέλους κατά την έννοια της περιπτώσεως 14 της παραγράφου 1 του άρθρου 2 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, για τις αγορές χρηµατοπιστωτικών µέσων (Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων L 145/1/ ) και, ό- σον αφορά την Ελλάδα, η οργανωµένη αγορά κατά την έννοια της παραγράφου 10 του άρθρου 2 του ν. 3606/2007 για τις αγορές χρηµατοπιστωτικών µέσων και άλλες διατάξεις (ΦΕΚ 195 Α ), β) σε µετοχές ή άλλες κινητές αξίες εισηγµένες σε χρηµατιστήριο ή απλώς εισηγµένες, νοούνται οι µετοχές ή οι κινητές αξίες που είναι εισηγµένες για διαπραγµάτευση σε ρυθµιζόµενη ή οργανωµένη αγορά, γ) σε ηλεκτρονικά µέσα, νοούνται τρόποι ηλεκτρονικής επικοινωνίας, όπως το διαδίκτυο ή άλλο δηµόσιο ή ι- διωτικό δίκτυο, οι οποίοι επιτρέπουν την ευχερή διασφάλιση της ταυτότητος των χρηστών και την ασφάλεια της επικοινωνίας.» Άρθρο 2 Στο άρθρο 26 του κ.ν. 2190/1920, αµέσως µετά την παράγραφο 2α, προστίθενται παράγραφοι 2β και 2γ ως ε- ξής: «2β. Προκειµένου για εταιρείες µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο, η πρόσκληση, πέραν των αναγραφοµένων στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 2: α) περιλαµβάνει πληροφορίες τουλάχιστον για: αα) τα δικαιώµατα των µετόχων των παραγράφων 2, 2α, 4 και 5 του άρθρου 39, αναφέροντας το χρονικό διάστηµα εντός του οποίου µπορεί να ασκηθεί κάθε δικαίω- µα, στις αντίστοιχες προθεσµίες που ορίζονται στις ανωτέρω αναφερόµενες παραγράφους του άρθρου 39, ή ε- ναλλακτικά, την καταληκτική ηµεροµηνία µέχρι την ο- ποία µπορούν τα δικαιώµατα αυτά να ασκηθούν, υπό τον όρο ότι λεπτοµερέστερες πληροφορίες σχετικά µε τα εν λόγω δικαιώµατα και τους όρους άσκησής τους θα είναι διαθέσιµες µε ρητή παραποµπή της πρόσκλησης στη διεύθυνση (domain name) της ιστοσελίδας της εταιρείας, ββ) τη διαδικασία για ψήφο µέσω αντιπροσώπου και ι- δίως τα έντυπα τα οποία χρησιµοποιεί η εταιρεία για την ψήφο µέσω αντιπροσώπου, καθώς και τις µεθόδους που προβλέπονται στο καταστατικό, κατά το άρθρο 28α παράγραφος 3, για να δέχεται η εταιρεία ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις διορισµού και ανάκλησης αντιπροσώπων, γγ) τις διαδικασίες για την ψήφο µε αλληλογραφία ή µε ηλεκτρονικά µέσα, εφόσον συντρέχει περίπτωση, β) καθορίζει την ηµεροµηνία καταγραφής, όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 28α παράγραφος 4, επισηµαίνοντας ότι µόνο τα πρόσωπα που είναι µέτοχοι την ηµερο- µηνία εκείνη έχουν δικαίωµα συµµετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση, γ) υποδεικνύει τον τόπο στον οποίο είναι διαθέσιµο το πλήρες κείµενο των εγγράφων και των σχεδίων αποφάσεων, που προβλέπονται στις περιπτώσεις γ και δ της παραγράφου 3 του άρθρου 27, καθώς και τον τρόπο µε τον οποίο µπορεί να λαµβάνονται αυτά, δ) αναφέρει τη διεύθυνση της ιστοσελίδας της εταιρείας, όπου είναι διαθέσιµες οι πληροφορίες της παραγράφου 3 του άρθρου 27. 2γ. Οι εταιρείες µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο µπορούν να δηµοσιεύουν στα προβλεπόµενα στην παράγραφο 2 έντυπα µέσα, περίληψη της πρόσκλησης, η οποία περιλαµβάνει τουλάχιστον το οίκηµα µε α- κριβή διεύθυνση, την ηµέρα και την ώρα της συνεδρίασης, τους µετόχους που έχουν δικαίωµα συµµετοχής, ρητή αναφορά στη διεύθυνση της ιστοσελίδας, στην ο- ποία διατίθενται το πλήρες κείµενο της πρόσκλησης και οι πληροφορίες που προβλέπονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 27. Σε περίπτωση εφαρµογής του άρθρου 39 παράγραφος 2, η δηµοσίευση στα έντυπα µέσα κατά την παράγραφο 2 πρέπει να περιλαµβάνει τουλάχιστον ρητή υπόδειξη ότι στην ιστοσελίδα της εταιρείας και στα µέσα του αµέσως επόµενου εδαφίου δηµοσιεύεται αναθεωρη- µένη ηµερήσια διάταξη. Εκτός από τη δηµοσίευση στα έ- ντυπα µέσα της παραγράφου 2 και στην ιστοσελίδα της εταιρείας, το πλήρες κείµενο της πρόσκλησης δηµοσιοποιείται επιπλέον εντός της προθεσµίας της παραγράφου 1, µε τρόπο που διασφαλίζει την ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση σε αυτήν, µε µέσα που κατά την κρίση του ιοικητικού Συµβουλίου θεωρούνται ευλόγως αξιόπιστα, για την αποτελεσµατική διάχυση των πληροφοριών στο επενδυτικό κοινό, όπως ιδίως µε έντυπα και ηλεκτρονικά µέσα ενηµέρωσης µε εθνική και πανευρωπαϊκή εµβέλεια. Η εταιρεία δεν δύναται να επιβάλλει στους µετόχους ειδική χρέωση για τη δηµοσιοποίηση της πρόσκλησης για σύγκληση της γενικής συνέλευσης µε οποιονδήποτε από τους ανωτέρω τρόπους.» Άρθρο 3 Το άρθρο 27 του κ.ν. 2190/1920 τροποποιείται ως εξής:

12 12 α) Η 2η παράγραφος τροποποιείται ως εξής: «Είκοσι τέσσερις (24) ώρες πριν από κάθε γενική συνέλευση πρέπει να τοιχοκολλάται σε εµφανή θέση του καταστήµατος της εταιρείας πίνακας των µετόχων που έχουν δικαίωµα ψήφου σε αυτή τη γενική συνέλευση, µε ενδείξεις για τους τυχόν αντιπροσώπους τους, για τον αριθµό των µετοχών και των ψήφων καθενός και για τις διευθύνσεις των µετόχων και των αντιπροσώπων τους.» β) Μετά τη 2η παράγραφο προστίθεται παράγραφος 3 ως εξής: «3. Στην περίπτωση εταιρειών µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο, από την ηµέρα δηµοσίευσης της πρόσκλησης για σύγκληση γενικής συνέλευσης µέχρι και την ηµέρα της γενικής συνέλευσης, αναρτώνται στην ι- στοσελίδα της εταιρείας τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες: α) η πρόσκληση για σύγκληση της γενικής συνέλευσης, β) ο συνολικός αριθµός των µετοχών και των δικαιω- µάτων ψήφου που υφίστανται κατά την ηµεροµηνία της πρόσκλησης, συµπεριλαµβανοµένων και χωριστών συνόλων ανά κατηγορία µετοχών, εφόσον το κεφάλαιο της εταιρείας είναι κατανεµηµένο σε περισσότερες κατηγορίες µετοχών, γ) τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη γενική συνέλευση, δ) σχέδιο απόφασης για κάθε θέµα της προτεινόµενης ηµερήσιας διάταξης ή, εφόσον καµία απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση, σχόλιο του διοικητικού συµβουλίου για κάθε θέµα της προτεινόµενης ηµερήσιας διάταξης και τυχόν σχέδια αποφάσεων που προτείνουν οι µέτοχοι, αµέσως µετά την παραλαβή τους από την εταιρεία, ε) τα έντυπα που πρέπει να χρησιµοποιηθούν για την ψήφο µέσω αντιπροσώπου και, εφόσον τούτο προβλέπεται, για την ψήφο µε αλληλογραφία, εκτός αν τα εν λόγω έντυπα αποστέλλονται απευθείας σε κάθε µέτοχο. Εφόσον, για τεχνικούς λόγους, δεν είναι δυνατή η πρόσβαση µέσω διαδικτύου στα ανωτέρω στοιχεία, η ε- ταιρεία επισηµαίνει στην ιστοσελίδα της τον τρόπο προ- µήθειας των σχετικών εντύπων σε έγχαρτη µορφή και τα αποστέλλει ταχυδροµικώς και χωρίς χρέωση σε κάθε µέτοχο που το ζητεί.» Άρθρο 4 Το άρθρο 28 του κ.ν. 2190/1920 τροποποιείται ως εξής: α) Ο τίτλος του άρθρου αντικαθίσταται ως εξής: «Άρθρο 28 ικαιούµενοι συµµετοχής στη γενική συνέλευση εταιρείας µε µετοχές που δεν είναι εισηγµένες σε χρηµατιστήριο» β) Η παράγραφος 6 τροποποιείται ως εξής: «6. Είναι δυνατή η διεξαγωγή γενικής συνέλευσης µέσω τηλεδιάσκεψης, εφόσον τούτο προβλέπεται από το καταστατικό. Με απόφαση του Υπουργού Οικονοµίας, Α- νταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας µπορούν να ορισθούν ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές ασφάλειας, προκειµένου να θεωρείται η συνέλευση έγκυρη.» γ) Η παράγραφος 7 τροποποιείται ως εξής: «7. Το καταστατικό µπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συµµετοχής στην ψηφοφορία κατά τη γενική συνέλευση των µετόχων µε την εκ των προτέρων αποστολή στους µετόχους των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης και σχετικών ψηφοδελτίων µε τα θέµατα αυτά. Τα θέµατα και τα ψηφοδέλτια µπορεί να διατίθενται και η συµπλήρωσή τους να γίνεται και ηλεκτρονικά µέσω του διαδικτύου. Οι µέτοχοι που ψηφίζουν µε τον τρόπο αυτόν υπολογίζονται για το σχηµατισµό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον τα σχετικά ψηφοδέλτια έχουν παραληφθεί από την εταιρεία δύο (2) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από την η- µέρα της γενικής συνέλευσης. Με απόφαση του Υπουργού Οικονοµίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας µπορεί να ορίζονται οι προϋποθέσεις ενηµέρωσης των µετόχων και διασφάλισης της προέλευσης της ψήφου, η διαδικασία για την εξ αποστάσεως συµµετοχή στη γενική συνέλευση, καθώς και η τύχη των ψήφων που έχουν σταλεί σε περίπτωση µαταίωσης ή αναβολής της συνέλευσης.» Άρθρο 5 Μετά το άρθρο 28 του κ.ν. 2190/1920, προστίθεται νέο άρθρο 28α ως εξής: «Άρθρο 28α ικαιούµενοι συµµετοχής στη γενική συνέλευση εταιρείας µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο 1. Στη γενική συνέλευση εταιρείας µε µετοχές εισηγ- µένες σε χρηµατιστήριο δικαιούται να συµµετέχει και να ψηφίζει κάθε µέτοχος. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωµάτων δεν προϋποθέτει τη δέσµευση των µετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και µεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστηµα που µεσολαβεί α- νάµεσα στην ηµεροµηνία καταγραφής, όπως αυτή ορίζεται στην παράγραφο 4, και στην οικεία γενική συνέλεση. Ο µέτοχος συµµετέχει στη γενική συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε µέσω αντιπροσώπων. ιατάξεις του καταστατικού, οι οποίες περιορίζουν είτε την δι αντιπροσώπων ενάσκηση των δικαιωµάτων του µετόχου είτε την επιλεξιµότητα των προσώπων που µπορούν να ορίζονται ως αντιπρόσωποι, δεν έχουν ισχύ. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους µετόχους δύναται να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε µέτοχο. Νοµικά πρόσωπα µετέχουν στη γενική συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους µέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. 2. Ο µέτοχος µπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για µία και µόνη γενική συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισµένου χρόνου. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύµφωνα µε τις οδηγίες του µετόχου, εφόσον υ- φίστανται, υποχρεούται δε να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του πρακτικού της γενικής συνέλευσης στην αρµόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δηµοσιότητα, α- πό την καταχώρισή της στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών. Τυχόν µη συµµόρφωση του αντιπροσώπου µε τις ο- δηγίες που έχει λάβει δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, ακόµη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για τη λήψη τους. 3. Ο αντιπρόσωπος µετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, κάθε συγκεκριµένο γεγονός, το οποίο µπορεί να είναι χρήσιµο στους µετόχους

13 13 για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο α- ντιπρόσωπος άλλα συµφέροντα πλην των συµφερόντων του µετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, δύναται να προκύπτει σύγκρουση συµφερόντων ι- δίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι µέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλο νοµικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το µέτοχο αυτόν, β) είναι µέλος του διοικητικού συµβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της εταιρείας ή µετόχου που ασκεί τον έ- λεγχο της εταιρείας ή άλλου νοµικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από µέτοχο ο οποίος ασκεί τον έ- λεγχο της εταιρείας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρείας ή µετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νοµικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από µέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθµού µε ένα α- πό τα φυσικά πρόσωπα των περιπτώσεων α έως γ. Ο διορισµός και η ανάκληση αντιπροσώπου του µετόχου γίνεται εγγράφως ή µε ηλεκτρονικά µέσα, κοινοποιείται δε στην εταιρεία µε τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον τρεις (3) ηµέρες πριν από την ορισθείσα ηµεροµηνία συνεδρίασης της συνέλευσης. Για τη κοινοποίηση του διορισµού και της ανάκλησης αντιπροσώπου µε ηλεκτρονικά µέσα απαιτείται καταστατική πρόβλεψη, η ο- ποία πρέπει να µνηµονεύει ρητά και µία τουλάχιστον α- ποτελεσµατική µέθοδο κοινοποίησης, όπως το ηλεκτρονικό ταχυδροµείο ή άλλη ισοδύναµη. Κάθε µέτοχος µπορεί να διορίζει µέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο µέτοχος κατέχει µετοχές µιας εταιρείας, οι οποίες εµφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασµούς αξιών, ο περιορισµός αυτός δεν εµποδίζει το µέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις µετοχές που εµφανίζονται στον κάθε λογαριασµό αξιών σε σχέση µε ορισµένη γενική συνέλευση. Με απόφαση του Υ- πουργού Οικονοµίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας µπορούν να ορισθούν ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές για τη διασφάλιση του ελέγχου της ταυτότητας του µετόχου ή του αντιπροσώπου που διορίζεται ή ανακαλείται µε ηλεκτρονικά µέσα, καθώς και των αντίστοιχων κοινοποιήσεων προς την εταιρεία. 4. Στη γενική συνέλευση δικαιούται να συµµετέχει ό- ποιος εµφανίζεται ως µέτοχος στα αρχεία του φορέα, στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της εταιρείας. Η απόδειξη της µετοχικής ιδιότητας γίνεται µε την προσκόµιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή, εναλλακτικά, µε απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της εταιρείας µε τα αρχεία του τελευταίου. Η ιδιότητα του µετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέµπτης ηµέρας πριν από την ηµέρα συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης (ηµεροµηνία καταγραφής), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά µε τη µετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία το αργότερο την τρίτη ηµέρα πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης. Σε περίπτωση επαναληπτικής γενικής συνέλευσης, µπορούν να µετάσχουν µέτοχοι υπό τις ίδιες παραπάνω τυπικές προϋποθέσεις. Η ιδιότητα του µετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έ- ναρξη της τέταρτης ηµέρας πριν από την ηµέρα συνεδρίασης της επαναληπτικής γενικής συνέλευσης (ηµερο- µηνία καταγραφής επαναληπτικών γενικών συνελεύσεων), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά µε τη µετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία το αργότερο την τρίτη ηµέρα πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης. 5. Το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να καταχωρήσει στον πίνακα των προσώπων που έχουν δικαίωµα ψήφου κατά τη γενική συνέλευση, σύµφωνα µε το άρθρο 27 παράγραφος 2, όλους τους µετόχους που συµµορφώθηκαν προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου. 6. Έναντι της εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωµα συµµετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση µόνον ό- ποιος φέρει την ιδιότητα του µετόχου κατά την οικεία η- µεροµηνία καταγραφής. Εφόσον δεν συµµορφώθηκε προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, ο εν λόγω µέτοχος µετέχει στη γενική συνέλευση µόνο µετά από ά- δειά της. 7. Το καταστατικό µπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα συµµετοχής στη γενική συνέλευση µε ηλεκτρονικά µέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των µετόχων στον τόπο διεξαγωγής της. Η συµµετοχή αυτή µπορεί να γίνει είτε µε µετάδοση της συνέλευσης σε πραγµατικό χρόνο είτε µε αµφίδροµη επικοινωνία σε πραγµατικό χρόνο, ώστε να µπορούν οι µέτοχοι να απευθύνονται στη συνέλευση εξ αποστάσεως. Με απόφαση του Υπουργού Οικονο- µίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας µπορούν να ορισθούν ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές για τη διασφάλιση της ταυτότητας του µετόχου, καθώς και την ασφάλεια της ηλεκτρονικής ή άλλης σύνδεσης. 8. Το καταστατικό µπορεί να προβλέπει και τη δυνατότητα εξ αποστάσεως συµµετοχής των µετόχων στην ψηφοφορία είτε µε την άσκηση του δικαιώµατος ψήφου µε ηλεκτρονικά µέσα είτε µε ψηφοφορία δι αλληλογραφίας. Στις περιπτώσεις αυτές, αντίστοιχα, η εταιρεία πρέπει να διαθέτει εκ των προτέρων σχετικά ψηφοδέλτια είτε σε ηλεκτρονική µορφή, µέσω της ιστοσελίδας της είτε σε έντυπη µορφή, στην έδρα της. Εφόσον προβλέπεται στο καταστατικό µία από τις δυνατότητες της προηγούµενης παραγράφου, η άσκηση του δικαιώµατος ψήφου µε ηλεκτρονικά µέσα µπορεί να γίνει πριν ή και κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης. Οι µέτοχοι που ψηφίζουν δι αλληλογραφίας υπολογίζονται για το σχηµατισµό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον τα σχετικά ψηφοδέλτια έχουν παραληφθεί από την εταιρεία το αργότερο µέχρι την έναρξη της συνεδρίασης. Με απόφαση του Υπουργού Οικονοµίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας µπορούν να ορισθούν ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές για τη διασφάλιση της ταυτότητας του ψηφίζοντος µετόχου, καθώς και την ασφάλεια της η- λεκτρονικής ή άλλης σύνδεσης. 9. Aνώνυµες εταιρείες των οποίων οι κινητές αξίες έ- χουν εισαχθεί σε πολυµερή µηχανισµό διαπραγµάτευσης (ΠΜ ) κατά την έννοια της περιπτώσεως 15 της παραγράφου 1 του άρθρου 2 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, για τις αγορές χρηµατοπιστωτικών µέσων (Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων L 145/1/ ), µπορούν, µε σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό τους, να υπαχθούν στις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, οι οποίες αφορούν τη σύγκληση, συνεδρίαση, συµµετοχή των µετόχων, λήψη αποφάσεων, καθώς και την άσκηση άλλων µετοχικών δικαιωµάτων σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο. Η σχετική καταστατική πρόβλεψη αφορά µόνο την υπαγωγή στο σύνολο των ανωτέρω διατάξεων.»

14 14 Άρθρο 6 Το άρθρο 29 του κ.ν. 2190/1920 τροποποιείται ως εξής: α) Το τελευταίο εδάφιο της δεύτερης παραγράφου τροποποιείται ως ακολούθως: «Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόµου προβλεπόµενων συνδριάσεων, για την περίπτωση µη επίτευξης απαρτίας, υπό την προϋπόθεση ότι µεσολαβούν τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ηµέρες ανάµεσα στη µαταιωθείσα συνεδρίαση και στην επαναληπτική.» β) Το τελευταίο εδάφιο της τέταρτης παραγράφου τροποποιείται ως ακολούθως: «Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόµου προβλεπόµενων συνδριάσεων, για την περίπτωση µη επίτευξης απαρτίας, υπό την προϋπόθεση ότι µεσολαβούν τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ηµέρες ανάµεσα στην εκάστοτε µαταιωθείσα συνεδρίαση και σε κάθε επαναληπτική.» Άρθρο 7 Στο άρθρο 30 του κ.ν. 2190/1920 προστίθενται: α) Ο τίτλος του άρθρου ως εξής: «Άρθρο 30 Αρχή της ισότητος» β) Η παράγραφος 2, µετά την παράγραφο 1, ως εξής: «2. Η εταιρεία διασφαλίζει την ίση µεταχείριση όλων των µετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση.» Άρθρο 8 Στο άρθρο 30β του κ.ν. 2190/1920 προστίθεται τρίτο ε- δάφιο, ως εξής: «Όταν µέτοχος χορηγεί σε τράπεζα εξουσιοδότηση για την άσκηση του δικαιώµατος ψήφου στις γενικές συνελεύσεις εταιρειών µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο, εφαρµόζονται κατά τα λοιπά, ως προς τους ό- ρους και τις προϋποθέσεις χορήγησης και ανάκλησης της εν λόγω εξουσιοδότησης, οι διατάξεις των παραγράφων 1 έως 3 του άρθρου 28α.» Άρθρο 9 Η παράγραφος 1 του άρθρου 32 του κ.ν. 2190/1920 α- ντικαθίσταται ως εξής: «1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις που λαµβάνονται κατά τη γενική συνέλευση καταχωρούνται σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο. Με αίτηση µετόχου ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώµης του. Στο ίδιο βιβλίο καταχωρίζεται και κατάλογος των µετόχων που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στη γενική συνέλευση ο οποίος συντάσσεται σύµφωνα µε την παράγραφο 2 του άρθρου 27. Εταιρείες µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο δη- µοσιεύουν στην ιστοσελίδα τους, µε ευθύνη του ιοικητικού τους Συµβουλίου, τα αποτελέσµατα της ψηφοφορίας, εντός δεκαπέντε (15) ηµερών το αργότερο από την ηµεροµηνία της γενικής συνέλευσης, προσδιορίζοντας για κάθε απόφαση τουλάχιστον τον αριθµό των µετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι, την αναλογία του µετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, το συνολικό αριθµό έγκυρων ψήφων, καθώς και τον αριθ- µό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης και τον αριθµό των αποχών.» Άρθρο 10 Το άρθρο 35 του κ.ν. 2190/1920 τροποποιείται ως εξής: α) Προστίθεται τίτλος στο άρθρο ως εξής: «Άρθρον 35 Απαλλαγή ιοικητικού Συµβουλίου» β) Η παράγραφος 2 του άρθρου 35 του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής: «2. Στην ψηφοφορία περί απαλλαγής του ιοικητικού Συµβουλίου δικαιούνται να µετέχουν τα µέλη του µόνο µε µετοχές, των οποίων είναι κύριοι, ή ως αντιπρόσωποι άλλων µετόχων, εφόσον έχουν λάβει σχετική εξουσιοδότηση µε ρητές και συγκεκριµένες οδηγίες ψήφου. Το ίδιο ισχύει και για τους υπαλλήλους της εταιρείας.» Άρθρο 11 α) Η παράγραφος 2 του άρθρου 39 του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής: «2. Με αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ηµερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέµατα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο ιοικητικό Συµβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέµατα πρέπει να δηµοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, µε ευθύνη του ιοικητικού Συµβουλίου, κατά το άρθρο 26, επτά (7) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Σε εταιρείες µε µετοχές εισηγµένες σε χρη- µατιστήριο, η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεµάτων στην ηµερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση και η αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη δηµοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούµενη η- µερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ηµέρες πριν από την η- µεροµηνία της γενικής συνέλευσης, ταυτόχρονα δε τίθεται στη διάθεση των µετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρείας, µαζί µε την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους µετόχους κατά τα προβλεπόµενα στο άρθρο 27 παράγραφο 3.» β) Μετά την παράγραφο 2 του άρθρου 39 του κ.ν. 2190/1920 προστίθενται παράγραφοι 2α και 2β ως εξής: «2.α. Σε εταιρείες µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο, µε αίτηση µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο θέτει στη διάθεση των µετόχων κατά τα οριζόµενα στο άρθρο 27 παράγραφος 3, έξι (6) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της γενικής συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέµατα που έ- χουν περιληφθεί στην αρχική ή τυχόν αναθεωρηµένη η- µερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο ιοικητικό Συµβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της γενικής συνέλευσης.» «2.β. Το ιοικητικό Συµβούλιο δεν είναι υποχρεωµένο να προβαίνει στην εγγραφή θεµάτων στην ηµερήσια διά-

15 15 ταξη ούτε στη δηµοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών µαζί µε τυχόν αιτιολόγηση και σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους µετόχους κατά τις ανωτέρω παραγράφους 2 και 2α, αντίστοιχα, αν το περιεχόµενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση µε το νόµο και τα χρηστά ήθη.» γ) Το τελευταίο εδάφιο της παραγράφου 3 του άρθρου 39 του κ.ν. 2190/1920 τροποποιείται ως εξής: «Η µετ' αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούµενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δηµοσίευσης της πρόσκλησης των µετόχων, σε αυτήν µπορούν δε να µετάσχουν και νέοι µέτοχοι, τηρουµένων των διατάξεων των άρθρων 27 παράγραφος 2, 28 και 28α.» δ) Αµέσως µετά το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 4 του άρθρου 39 του κ.ν. 2190/1920 προστίθεται νέο εδάφιο ως εξής: «Το διοικητικό συµβούλιο µπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις µετόχων µε το ίδιο περιεχόµενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της ε- ταιρείας, ιδίως µε τη µορφή ερωτήσεων και απαντήσεων.» ε) Η παράγραφος 8 του άρθρου 39 του κ.ν. 2190/1920 αντικαθίσταται ως εξής: «8. Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες µέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη µετοχική τους ιδιότητα και τον αριθµό των µετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώµατος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των µετοχών σύµφωνα µε τα προβλεπόµενα στο άρθρο 28 ή, προκειµένου για εταιρείες µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο, η προσκόµιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της µετοχικής ιδιότητας µε απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και εταιρείας.» Άρθρο 12 Τροποποίηση διατάξεων του ν. 2396/1996 Η παράγραφος 2 του άρθρου 51 του ν. 2396/1996 (ΦΕΚ 73 Α ) αντικαθίσταται ως εξής: «2. Στις περιπτώσεις που για την άσκηση µετοχικών δικαιωµάτων τα οποία συνδέονται µε συγκληθείσα γενική συνέλευση, προβλέπεται από το νόµο η προσκόµιση βεβαίωσης από τον φορέα, στα αρχεία του οποίου τηρούνται οι κινητές αξίες εταιρείας που είναι εισηγµένες σε χρηµατιστήριο, η σχετική βεβαίωση εκδίδεται χωρίς προηγούµενη δέσµευση των αντίστοιχων αξιών.» Άρθρο 13 Μεταβατικές και καταργούµενες διατάξεις 1. Οι νέες ρυθµίσεις του παρόντος νόµου εφαρµόζονται σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο, οι οποίες συγκαλούνται για πρώτη φορά µετά την 1η Σεπτεµβρίου Από την έναρξη ισχύος του παρόντος νόµου καταργείται κάθε αντίθετη ρύθµιση, γενική ή ειδική. Άρθρο 14 Έναρξη ισχύος Με την επιφύλαξη του προηγούµενου άρθρου, οι διατάξεις του παρόντος νόµου ισχύουν από τη δηµοσίευσή του στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως. ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΤΙΚΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΣ ΟΙ ΥΠΟΥΡΓΟΙ Αθήνα 3 Αυγούστου 2010 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ Λ. Κατσέλη Γ. Παπακωνσταντίνου Αριθµ. 106/17/2010 ΕΚΘΕΣΗ Γενικού Λογιστηρίου του Κράτους (άρθρο 75 παρ. 1 του Συντάγµατος) στο σχέδιο νόµου του Υπουργείου Οικονοµίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας «Ενσωµάτωση στο ελληνικό δίκαιο της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου, της 11ης Ιουλίου 2007, σχετικά µε την άσκηση ορισµένων δικαιωµάτων από µετόχους εισηγµένων εταιρειών Τροποποίηση και προσαρµογή του κωδικοποιηµένου νόµου 2190/1920 Περί ανωνύµων εταιρειών» Με το υπό ψήφιση σχέδιο νόµου προβλέπονται τα α- κόλουθα: 1.Ορίζεται ο σκοπός του, που είναι η προσαρµογή της ελληνικής νοµοθεσίας προς τις διατάξεις της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου, της 11ης Ιουλίου 2007, για την άσκηση ορισµένων δικαιωµάτων από µετόχους εισηγµένων εταιρειών. (άρθρο 1) 2.Τροποποιούνται συµπληρώνονται διατάξεις του κ.ν. 2190/1920 περί Ανωνύµων Εταιρειών (Α.Ε.), όπως ι- σχύει, κυρίως ως προς τα εξής:. α. Προστίθενται οι ορισµοί των εννοιών «χρηµατιστήριο», «µετοχές ή άλλες κινητές αξίες εισηγµένες σε χρηµατιστήριο» και «ηλεκτρονικά µέσα» στο άρθρο 1 αυτού. β. Ορίζονται πρόσθετα στοιχεία που πρέπει να περιλαµβάνει η πρόσκληση γενικής συνέλευσης, προκειµένου για εταιρείες µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο. Στις εταιρείες αυτές παρέχεται η δυνατότητα δηµοσίευσης περίληψης της πρόσκλησης µε ταυτόχρονη υποχρέωση ρητής αναφοράς στην ιστοσελίδα, στην οποία διατίθεται το πλήρες κείµενό της, καθώς και δηµοσίευσης αυτού, µε τρόπο που να διασφαλίζει την ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση σε αυτό και µε µέσα που κατά την κρίση του διοικητικού συµβουλίου θεωρούνται ευλόγως αξιόπιστα για την αποτελεσµατική διάχυση των πληροφοριών στο επενδυτικό κοινό, όπως ιδίως µε έντυπα και ηλεκτρονικά µέσα ενηµέρωσης µε εθνική και πανευρωπαϊκή εµβέλεια. γ. Συντέµνεται για εισηγµένες και µη Α.Ε. η προθεσµία

16 16 τοιχοκόλλησης του πίνακα των µε δικαίωµα ψήφου µετόχων στις 24 ώρες πριν από κάθε γενική συνέλευση (από 48 που ισχύει). δ. Στις εταιρείες µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο, επιβάλλεται να έχουν από την ηµέρα δηµοσίευσης της πρόσκλησης για σύγκληση γενικής συνέλευσης µέχρι και την ηµέρα της γενικής συνέλευσης, αναρτηµένες στην ιστοσελίδα τους συγκεκριµένες πληροφορίες. ε. Προβλέπεται ότι, η άσκηση των δικαιωµάτων συµµετοχής στη γενική συνέλευση και ψήφου δεν προϋποθέτει τη δέσµευση των µετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και µεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστηµα που µεσολαβεί ανάµεσα στην ηµερο- µηνία καταγραφής, η οποία θεσπίζεται µε τον υπό ψήφιση νόµο και στην οικεία γενική συνέλευση, οι δε µέτοχοι τα ασκούν είτε αυτοπροσώπως είτε µέσω αντιπροσώπων. Θεσπίζεται επίσης η δυνατότητα άσκησης των εν λόγω δικαιωµάτων των µετόχων µε ηλεκτρονικά µέσα ή αλληλογραφία, εφόσον προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας. στ. Παρέχεται στις εταιρείες, των οποίων οι κινητές α- ξίες έχουν εισαχθεί σε πολυµερή µηχανισµό διαπραγµάτευσης (ΠΜ ) -εγκατεστηµένο στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος µέλος- η δυνατότητα να υπάγονται, µε σχετική πρόβλεψη του καταστατικού τους, στις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, που αφορούν στη σύγκληση, συνεδρίαση, συµµετοχή των µετόχων, λήψη αποφάσεων καθώς και στην άσκηση άλλων µετοχικών δικαιωµάτων σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών µε µετοχές εισηγµένες σε χρη- µατιστήριο. ζ. Προβλέπεται η υποχρέωση των Α.Ε. να διασφαλίζουν την ίση µεταχείριση όλων των µετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση. η. Ορίζεται ότι, οι διατάξεις των παραγράφων 1 έως 3 του άρθρου 28α που προστίθεται µε τον υπό ψήφιση νό- µο, σχετικά µε τις προϋποθέσεις χορήγησης και ανάκλησης εξουσιοδότησης για άσκηση δικαιώµατος ψήφου σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο, εφαρµόζονται και στις εξουσιοδοτήσεις που παρέχονται προς τράπεζες. θ. Θεσπίζεται η υποχρέωση των εταιρειών µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο να δηµοσιεύουν στην ι- στοσελίδα τους, µε ευθύνη του ιοικητικού τους Συµβουλίου, τα αποτελέσµατα της ψηφοφορίας, εντός δεκαπέντε (15) ηµερών το αργότερο από την ηµεροµηνία της γενικής συνέλευσης, προσδιορίζοντας για κάθε απόφαση τουλάχιστον τον αριθµό των µετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι, την αναλογία του µετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, τον συνολικό αριθµό έγκυρων ψήφων καθώς και τον αριθµό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης και τον αριθµό των α- ποχών. ι. Καταργείται ως προς τις εισηγµένες και µη εταιρείες το δικαίωµα των µετόχων να ζητούν αναβολή της συνέλευσης στην περίπτωση που το διοικητικό συµβούλιο παρέλειψε τη δηµοσίευση ή τη γνωστοποίηση των πρόσθετων θεµάτων. Ορίζεται επίσης η υποχρέωση του διοικητικού συµβουλίου εταιρειών µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο να θέτει στη διάθεση των µετόχων σχέδια αποφάσεων για θέµατα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή αναθεωρηµένη ηµερήσια διάταξη, εφόσον ζητηθεί από το 1/20 του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. (άρθρα 2-11) 3. Αντικαθίσταται η παράγραφος 2 του άρθρου 51 του ν. 2396/1996 και ορίζεται ότι στις περιπτώσεις που για την άσκηση µετοχικών δικαιωµάτων τα οποία συνδέονται µε συγκληθείσα γενική συνέλευση, προβλέπεται α- πό το νόµο η προσκόµιση βεβαίωσης από τον φορέα, στα αρχεία του οποίου τηρούνται οι κινητές αξίες εταιρείας που είναι εισηγµένη σε χρηµατιστήριο, η σχετική βεβαίωση εκδίδεται χωρίς προηγούµενη δέσµευση των αντίστοιχων αξιών. (άρθρο 12) 4.α. Οι ανωτέρω ρυθµίσεις εφαρµόζονται σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών µε µετοχές εισηγµένες σε χρη- µατιστήριο, οι οποίες συγκαλούνται για πρώτη φορά µετά την 1η Σεπτεµβρίου β. Καταργείται κάθε αντίθετη προς τον υπό ψήφιση νό- µο ρύθµιση και ορίζεται ο χρόνος της έναρξης ισχύος του. (άρθρα 13-14) Από τις προτεινόµενες διατάξεις δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του Κρατικού Προϋπολογισµού. Αθήνα 20 Ιουλίου 2010 Η Γενική ιευθύντρια Βιολέττα Καρακατσάνη-Κονίδα