Προκειμένου να συνταχθεί η Έκθεση, η AXIA έλαβε και επεξεργάστηκε, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα στοιχεία και πληροφορίες:

Transcript

1 Προς το Διοικητικό Συμβούλιο της GRIVALIA PROPERTIES Α.Ε.Ε.Α.Π. Λεωφόρος Κηφισίας 117 & Αγίου Κωνσταντίνου , Μαρούσι, Αθήνα - Ελλάδα 7 Φεβρουαρίου 2019 ΑΥΣΤΗΡΑ ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ Κύριοι, Έχετε αναθέσει στην AXIA Ventures Group Limited (εφεξής η AXIA ή η AVG ή εμείς ) να πραγματοποιήσει χρηματοοικονομικές αναλύσεις και να συντάξει μια χρηματοοικονομική έκθεση (εφεξής η Έκθεση ), προς το Διοικητικό Συμβούλιο (εφεξής το ΔΣ ) της GRIVALIA PROPERTIES Α.Ε.Ε.Α.Π. (εφεξής η Έταιρία ή η Grivalia ) σχετικά με το εύλογο και δίκαιο της Σχέσης Ανταλλαγής της Συγχώνευσης (όπως ορίζονται παρακάτω), η οποία θα ληφθεί υπόψη από το ΔΣ της Εταιρίας για τη διαμόρφωση της αιτιολογημένης γνώμης του. Στις , τα Διοικητικά Συμβούλια της Eurobank Ergasias Α.Ε. (εφεξής η Eurobank ή η Τράπεζα ) και της Grivalia (εφεξής από κοινού οι Εταιρίες ) ανακοίνωσαν την ομόφωνη απόφασή τους να ξεκινήσουν τη συγχώνευση των δύο εταιριών, με απορρόφηση της Grivalia από τη Eurobank, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του εταιρικού δικαίου, του ν. 2515/1997 και του ν. 2166/1993, όπως ισχύουν (εφεξής η Συγχώνευση ή η Συναλλαγή ) (εφεξής η Ανακοίνωση ). Η σχέση ανταλλαγής που προτάθηκε προβλέπει την έκδοση 15,8 νέων κοινών μετοχών της Eurobank για κάθε μία κοινή μετοχή της Grivalia, ενώ οι μέτοχοι της Eurobank θα διατηρήσουν τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν (εφεξής η Σχέση Ανταλλαγής ). Ενεργούμε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Grivalia για τη Συναλλαγή. Αναμένουμε να λάβουμε χρηματική αμοιβή για τις υπηρεσίες μας σχετικά με τη Συναλλαγή, το κύριο τμήμα της οποίας εξαρτάται από την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, και η Grivalia έχει συμφωνήσει να μας καταβάλει τα έξοδα που θα προκύψουν και να μας αποζημιώσει έναντι ορισμένων υποχρεώσεων που ενδέχεται να προκύψουν από τη σύμβασή μας. Έχουμε παράσχει κατά διαστήματα υπηρεσίες επενδυτικής τραπεζικής στη Grivalia και σε συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες, για τις οποίες το Τμήμα Επενδυτικής Τραπεζικής μας έχει λάβει και ενδέχεται να λάβει χρηματική αμοιβή. Μεταξύ άλλων, έχουμε ενεργήσει ως αποκλειστικός χρηματοοικονομικός σύμβουλος στη Grivalia Hospitality S.A. για την εξαγορά μεριδίου 60% στο Pearl Island project από τη Dolphin Capital Investors, η οποία ολοκληρώθηκε τον Ιανουάριο του 2017, και ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος στην Grivalia Hospitality S.A για την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου η οποία καλύφθηκε από επενδυτικά κεφάλαια που διαχειρίζεται η M&G Investments και η οποία ολοκληρώθηκε τον Ιούλιο του Έχουμε επίσης παράσχει και παρέχουμε υπηρεσίες επενδυτικής τραπεζικής στη Eurobank. Ωστόσο, οι υπηρεσίες αυτές δεν σχετίζονται και δεν έχουν κάποιο αντίκτυπο στη Συγχώνευση ή την αποτίμησή μας. Ενδέχεται επίσης να παρέχουμε στο μέλλον υπηρεσίες επενδυτικής τραπεζικής στη Grivalia, τη Eurobank και σε συνδεδεμένες με αυτές εταιρίες, το Ελληνικό Δημόσιο και το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, για τις οποίες το Τμήμα Επενδυτικής Τραπεζικής μας ενδέχεται να λάβει χρηματική αμοιβή. Προκειμένου να συνταχθεί η Έκθεση, η AXIA έλαβε και επεξεργάστηκε, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα στοιχεία και πληροφορίες: Δημόσια διαθέσιμες πληροφορίες για τη Grivalia και τη Eurobank, οι οποίες θεωρήθηκαν χρήσιμες και σχετικές για την ανάλυσή μας. Σε αυτές περιλαμβάνονται οι δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις και οι εταιρικές παρουσιάσεις μέχρι και την 30 η Σεπτεμβρίου 2018 Το επιχειρηματικό πλάνο της Grivalia μέχρι το 2028, όπως παρασχέθηκε από τη διοίκηση της Εταιρίας Το βασικό σενάριο του επιχειρηματικού πλάνου της Eurobank μέχρι το 2025, όπως παρασχέθηκε από τη διοίκηση της Τράπεζας 1

2 Συναντήσεις και τηλεδιασκέψεις με τις διοικητικές ομάδες της Grivalia και της Eurobank, όπου μας παρασχέθηκαν περαιτέρω διευκρινίσεις σχετικά με τα επιχειρηματικά τους πλάνα και τις παραδοχές στις οποίες βασίστηκαν Στοιχεία κεφαλαιαγοράς και χρηματοοικονομικά στοιχεία για τη Grivalia και τη Eurobank καθώς και για τις συγκρίσιμες εταιρίες που επιλέχθηκαν για κάθε μία αντίστοιχα (πρωτογενείς πηγές: Bloomberg, Capital IQ, Damodaran) Εκθέσεις αναλυτών για τη Grivalia που δημοσιεύτηκαν κατά τους 12 τελευταίους μήνες πριν την Ανακοίνωση Εκθέσεις αναλυτών για τη Eurobank που δημοσιεύτηκαν κατά τους 12 τελευταίους μήνες πριν την Ανακοίνωση Στοιχεία παρελθουσών συναλλαγών ( ) όπου οι εταιρίες στόχοι μπορούν να θεωρηθούν συγκρίσιμες με τη Grivalia (πηγές: Mergermarket, Capital IQ) Σε αυτή την έκθεση, εκτιμούμε ένα εύρος σχέσεων ανταλλαγής βασιζόμενοι στη σχετική αποτίμηση μεταξύ των Εταιριών. Η αποτίμηση διενεργήθηκε σύμφωνα με τις γενικώς αποδεκτές αρχές και μεθοδολογίες που ακολουθούνται διεθνώς. Το τελικό αποτέλεσμα εξήχθη δίνοντας διαφορετική βαρύτητα σε κάθε μεθοδολογία που χρησιμοποιήθηκε, αφού λάβαμε υπόψη το βαθμό καταλληλόλητας κάθε μίας από τις μεθόδους για την προκειμένη περίπτωση. Σε περίπτωση εφαρμογής άλλων μεθόδων ή εφαρμογής άλλων σταθμίσεων έναντι αυτών που χρησιμοποιήσαμε, το αποτέλεσμα της σχετικής αποτίμησης ενδέχεται να είναι διαφορετικό. Η εργασία αποτίμησης εταιριών/δραστηριοτήτων δε μπορεί να θεωρηθεί ακριβής επιστήμη και τα συμπεράσματα στα οποία η εργασία αυτή καταλήγει είναι, σε πολλές περιπτώσεις, υποκειμενικά και εξαρτώνται από την κρίση εκείνου που διενεργεί την αποτίμηση. Οι γνωματεύσεις μπορεί να διαφέρουν λόγω των διαφόρων ιδιαίτερων εκτιμήσεων που πρέπει να πραγματοποιηθούν, ακόμα και αν χρησιμοποιηθούν τα ίδια δεδομένα και οι ίδιες παραδοχές. Συνεπώς, δεν υπάρχει μία μοναδική μέθοδος για τον προσδιορισμό μίας αδιαμφισβήτητης αξίας, αν και οι κοινώς αποδεκτές μέθοδοι είναι απαραίτητες για τον καθορισμό του εύλογου των συμπερασμάτων. Οι αναλύσεις αποτίμησης που πραγματοποιήθηκαν για τους σκοπούς αυτής της έκθεσης για τη Grivalia και τη Eurobank έγιναν με βάση την παραδοχή ότι οι Εταιρίες θα συνεχίσουν να λειτουργούν ως ανεξάρτητες οντότητες στους τομείς που δραστηριοποιούνται και σήμερα (on a standalone basis), χωρίς να λάβουμε υπόψη οποιεσδήποτε πιθανές συνέργειες που ενδέχεται να προκύψουν από τη Συναλλαγή. Α. Ανάλυση της Σχέσης Ανταλλαγής 1. Αποτίμηση της Grivalia Για την αποτίμηση της Grivalia χρησιμοποιήθηκαν τρεις διεθνώς αποδεκτές μέθοδοι. Στην κάθε μέθοδο δόθηκε διαφορετική στάθμιση, η οποία θεωρούμε ότι είναι λογική και κατάλληλη για την προκειμένη περίπτωση Προεξόφληση Ελεύθερων Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flows Analysis) Χρησιμοποιήσαμε τη μέθοδο προεξόφλησης ταμειακών ροών (DCF) για τη Grivalia λαμβάνοντας υπόψη τα κύρια χαρακτηριστικά του κλάδου στον οποίο δραστηριοποιείται και τις εκτιμώμενες ταμειακές ροές της Εταιρίας, όπως αυτές παρασχέθηκαν από τη διοίκηση της Εταιρίας. Η ημερομηνία βάσης αποτίμησης ήταν η 23 η Νοεμβρίου Για τον υπολογισμό του Μέσου Σταθμικού Κόστους Κεφαλαίου (WACC), χρησιμοποιήσαμε το κόστος ιδίων κεφαλαίων της Grivalia, το οποίο εκτιμήσαμε χρησιμοποιώντας το Υπόδειγμα Αποτίμησης Περιουσιακών Στοιχείων (CAPM), το κόστος δανεισμού και το λόγο δανεισμού προς την αξία των ακινήτων (LTV) ως στάθμιση για το δανεισμό. Το DCF έγινε σε τρία στάδια (three-stage DCF) χρησιμοποιώντας διαφορετικό WACC για κάθε στάδιο προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι αλλαγές στην κεφαλαιακή διάρθρωση της Εταιρίας. Επιπλέον, δημιουργήσαμε 2 επιπρόσθετα σενάρια, μεταβάλλοντας το WACC κατά 25 μονάδες βάσης προς τα πάνω (απαισιόδοξο σενάριο) και προς τα κάτω (αισιόδοξο σενάριο), ενώ δημιουργήσαμε ανάλυση ευαισθησίας ως προς το ρυθμό αύξησης των ελεύθερων ταμειακών ροών στο διηνεκές (1,5-2,0%). 2

3 Κατώτατο όριο Ανώτατο όριο Αναμενόμενη Αξία Μετοχικού Κεφαλαίου ( εκατ.) Τιμή ανά μετοχή ( ) 8,75 11,16 Πηγές: Στοιχεία εταιρίας, Bloomberg, Damodaran 1.2. Μέθοδος Συγκρίσιμων Εταιριών (Comparable Companies Analysis) Εφαρμόσαμε τη μέθοδο των συγκρίσιμων εταιριών, χρησιμοποιώντας 9 εταιρίες οι οποίες δραστηριοποιούνται στην Ευρώπη και θεωρούνται παρόμοιες με τη Grivalia (peer group). Η ανάλυσή μας έχει βασιστεί στους δείκτες Κεφαλαιοποίηση προς Καθαρή Θέση (P/NAV) και Αξία Επιχείρησης προς Κέρδη προ Τόκων, Φόρων και Αποσβέσεων (EV/EBITDA). Υπολογίσαμε αυτούς τους δείκτες για κάθε εταιρία του δείγματος, βασιζόμενοι στην κεφαλαιοποίησή τους κατά την 23 η Νοεμβρίου 2018, τον πιο πρόσφατα δημοσιευμένο καθαρό δανεισμό/καθαρά ταμειακά διαθέσιμα και το NAV, καθώς και το αναμενόμενο EBITDA για το 2018 και το 2019 (όπως προκύπτει από τις εκθέσεις αναλυτών). Καταλήξαμε σε εύρος τιμών ανά μεθοδολογία, βασιζόμενοι στους δύο δείκτες: P/NAV: Πολλαπλασιάσαμε το πιο πρόσφατα δημοσιευμένο NAV της Grivalia με τη διάμεσο και το μέσο όρο των εταιριών του δείγματος αντίστοιχα EV/EBITDA: Πολλαπλασιάσαμε το αναμενόμενο EBITDA για τη Grivalia για το 2018 και το 2019 (προβλέψεις σύμφωνα με το επιχειρηματικό πλάνο της διοίκησης) με τη διάμεσο και το μέσο όρο των εταιριών του δείγματος αντίστοιχα P/NAV (1) EV/EBITDA 2018(E) & 2019(E) Αναμενόμενη Αξία Μετοχικού Κεφαλαίου ( εκατ.) Μέσος όρος Διάμεσος Μέσος όρος Διάμεσος Τιμή ανά μετοχή ( ) 8,43 9,07 10,06 10,43 Πηγές: Capital IQ, οικονομικές καταστάσεις εταιριών Σημείωση: (1) Πιο πρόσφατα δημοσιευμένο NAV 1.3. Μέθοδος Συναλλαγών Ομοειδών Εταιριών (Precedent Transactions Analysis) Αναλύσαμε συναλλαγές (εξαγορές και συγχωνεύσεις) συγκρίσιμων εταιριών με τη Grivalia, καλύπτοντας την περίοδο Το δείγμα μας αποτελείται από 29 συναλλαγές παρόμοιων εταιριών, για κάθε μία εκ των οποίων υπολογίσαμε τους δείκτες P/NAV και EV/EBITDA, βασιζόμενοι στην αξία της συναλλαγής, τον πιο πρόσφατα δημοσιευμένο καθαρό δανεισμό, το NAV και το EBITDA των τελευταίων 12 μηνών (LTM) κατά την ημερομηνία της συναλλαγής. Καταλήξαμε σε δύο εύρη τιμών, βασιζόμενοι στους δύο δείκτες: P/NAV: Πολλαπλασιάσαμε το πιο πρόσφατα δημοσιευμένο NAV της Grivalia με τη διάμεσο και το μέσο όρο του δείγματος EV/LTM EBITDA: Πολλαπλασιάσαμε το LTM EBITDA της Grivalia με τη διάμεσο και το μέσο όρο του δείγματος P/NAV EV/EBITDA 3 Μέσος όρος Διάμεσος Διάμεσος Μέσος όρος Αναμενόμενη Αξία Μετοχικού Κεφαλαίου ( εκατ.) Τιμή ανά μετοχή ( ) 9,10 9,24 11,38 11,88 Πηγές: Capital IQ, Mergermarket, οικονομικές καταστάσεις εταιριών

4 1.4. Σύνοψη των Αποτελεσμάτων Τα αποτελέσματα της αυτοτελούς αποτίμησης της Grivalia, όπως προκύπτουν με βάση τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν, συνοψίζονται ως εξής: Ποσά σε εκατ. i. Προεξόφληση Ελεύθερων Ταμειακών Ροών ii. Μέθοδος Συγκρίσιμων Εταιριών iii. Μέθοδος Συναλλαγών Ομοειδών Εταιριών Μετοχικό Κεφάλαιο Κατώτατο όριο Ανώτατο όριο Συντελεστής στάθμισης % P/NAV % EV/EBITDA 2018(E) & 2019(E) % P/NAV % EV/EBITDA % Σταθμισμένος Μέσος Όρος % Αριθμός μετοχών (εκατ. μετοχές) 96,4 Τιμή ανά μετοχή ( ) 9,34 10,56 Δόθηκε μεγαλύτερη στάθμιση στη μέθοδο DCF σε σχέση με τις μεθόδους των συγκρίσιμων εταιριών και των συναλλαγών ομοειδών εταιριών που βασίζονται στις συνθήκες της αγοράς, δεδομένου ότι εστιάζει στην εσωτερική αξία της Εταιρίας και αποτυπώνει τη δυναμική και τις προοπτικές ανάπτυξης της Grivalia. 2. Αποτίμηση της Eurobank Για τη standalone αποτίμηση της Eurobank χρησιμοποιήθηκαν τρεις διεθνώς αποδεκτές μέθοδοι, η μέθοδος των συγκρίσιμων εταιριών, ανάλυση παλινδρόμησης και το μοντέλο προεξόφλησης μερισμάτων. Για την κάθε μέθοδο δόθηκε διαφορετική στάθμιση, η οποία θεωρούμε ότι είναι λογική και κατάλληλη για την προκειμένη περίπτωση Μέθοδος Συγκρίσιμων Εταιριών (Comparable Companies Analysis) Εφαρμόσαμε τη μέθοδο των συγκρίσιμων εταιριών χρησιμοποιώντας ένα δείγμα 18 τραπεζών που δραστηριοποιούνται στην Ευρωπαϊκή περιφέρεια και θεωρούνται παρόμοιες με τη Eurobank. Η ανάλυσή μας έχει βασιστεί στους δείκτες Κεφαλαιοποίηση προς Καθαρά Κέρδη (P/E) και Κεφαλαιοποίηση προς Ενσώματη Καθαρή Θέση (P/TBV). Υπολογίσαμε αυτούς τους δείκτες για κάθε τράπεζα του δείγματος, βασιζόμενοι στην κεφαλαιοποίησή τους κατά την 23 η Νοεμβρίου 2018 και χρησιμοποιώντας τα αναμενόμενα Καθαρά Κέρδη και Ενσώματη Καθαρή Θέση (Tangible Book Value) για τα έτη 2018, 2019 και 2020 αντίστοιχα (όπως προκύπτουν από τις εκθέσεις αναλυτών). Καταλήξαμε σε εύρος τιμών ανά μεθοδολογία, βασιζόμενοι στους δύο δείκτες: P/E: Πολλαπλασιάσαμε τα αναμενόμενα Καθαρά Κέρδη της Eurobank για το 2019 και 2020 (προβλέψεις σύμφωνα με το επιχειρηματικό πλάνο της διοίκησης) με τη διάμεσο των ελληνικών και διεθνών συγκρίσιμων εταιριών αντίστοιχα P/TBV: Πολλαπλασιάσαμε την αναμενόμενη Ενσώματη Καθαρή Θέση για τα έτη 2018, 2019 και 2020 (προβλέψεις σύμφωνα με το επιχειρηματικό πλάνο της διοίκησης) με τη διάμεσο των ελληνικών και διεθνών συγκρίσιμων τραπεζών αντίστοιχα 4

5 Αναμενόμενη Αξία Μετοχικού Κεφαλαίου ( εκατ.) Κατώτατο όριο P/E Ανώτατο όριο Κατώτατο όριο P/TBV Ανώτατο όριο Τιμή ανά μετοχή ( ) 0,61 1,05 0,43 1,03 Πηγές: Capital IQ, οικονομικές καταστάσεις τραπεζών 2.2. Ανάλυση Παλινδρόμησης Παλινδρόμηση P/TBV vs. RoTE Χρησιμοποιώντας το δείγμα τραπεζών που χρησιμοποιήσαμε για τη μέθοδο των συγκρίσιμων εταιριών, πραγματοποιήσαμε ανάλυση παλινδρόμησης για τις συγκρίσιμες με τη Eurobank τράπεζες προκειμένου να εκτιμήσουμε τη συσχέτιση μεταξύ του τρέχοντος δείκτη P/TBV και της αναμενόμενης απόδοσης της Ενσώματης Καθαρής Θέσης (Return on Tangible Equity, RoTE). Στην ανάλυσή μας, η εξαρτημένη μεταβλητή είναι ο τρέχων δείκτης P/TBV. Υπολογίσαμε το δείκτη P/TBV για κάθε μία τράπεζα του δείγματος βασιζόμενοι στην κεφαλαιοποίησή τους κατά την 23 η Νοεμβρίου 2018, και την πιο πρόσφατα δημοσιευμένη Ενσώματη Καθαρή Θέση. Η ανεξάρτητη μεταβλητή είναι το αναμενόμενο RoTE. Υπολογίσαμε αυτόν το δείκτη για κάθε μία τράπεζα του δείγματος βασιζόμενοι στα αναμενόμενα Καθαρά Κέρδη και την Ενσώματη Καθαρή Θέση για τα έτη 2018, 2019 και 2020 (όπως προκύπτουν από τις εκθέσεις αναλυτών). Χρησιμοποιήσαμε τις προαναφερθείσες παρατηρήσεις ώστε να υπολογίσουμε τρεις εξισώσεις παλινδρόμησης: i. P/TBV vs. RoTE 2018(E) ii. P/TBV vs. RoTE 2019(E) iii. P/TBV vs. RoTE 2020(E) Καταλήξαμε σε ένα εύρος τιμών χρησιμοποιώντας τις τρεις εξισώσεις παλινδρόμησης, το αντίστοιχο RoTE της Eurobank και την πιο πρόσφατα δημοσιευμένη Ενσώματη Καθαρή Θέση της. 5 Κατώτατο όριο P/TBV vs. RoTE Ανώτατο όριο Αναμενόμενη Αξία Μετοχικού Κεφαλαίου ( εκατ.) Τιμή ανά μετοχή ( ) 0,70 1,37 Πηγές: Capital IQ, οικονομικές καταστάσεις τραπεζών Παλινδρόμηση P/TBV vs. Δείκτης Καθαρών Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων Χρησιμοποιώντας το δείγμα τραπεζών που χρησιμοποιήσαμε για τη μέθοδο των συγκρίσιμων εταιριών και την παλινδρόμηση P/TBV vs. RoTE, πραγματοποιήσαμε ανάλυση παλινδρόμησης προκειμένου να εκτιμήσουμε τη συσχέτιση μεταξύ του τρέχοντος δείκτη P/TBV και του τρέχοντος δείκτη καθαρών μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων (Net NPE ratio) για τις συγκρίσιμες με τη Eurobank τράπεζες. Στην ανάλυσή μας, η εξαρτημένη μεταβλητή είναι ο τρέχων δείκτης P/TBV. Υπολογίσαμε το δείκτη P/TBV για κάθε μία τράπεζα του δείγματος βασιζόμενοι στην κεφαλαιοποίησή τους κατά την 23 η Νοεμβρίου 2018 και χρησιμοποιήσαμε την πιο πρόσφατα δημοσιευμένη Ενσώματη Καθαρή Θέση. Η ανεξάρτητη μεταβλητή είναι ο τρέχων δείκτης καθαρών μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων. Υπολογίσαμε αυτό το δείκτη για κάθε μία τράπεζα του δείγματος βασιζόμενοι στις πιο πρόσφατα δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις. Χρησιμοποιήσαμε τις προαναφερθείσες παρατηρήσεις ώστε να υπολογίσουμε την εξίσωση παλινδρόμησης μεταξύ του τρέχοντος P/TBV δείκτη και του τρέχοντος δείκτη καθαρών μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων. Χρησιμοποιήσαμε τον αναμενόμενο δείκτη καθαρών μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων της Eurobank για τα έτη 2018, 2019 and 2020 (σύμφωνα με τις προβλέψεις της διοίκησης) στην εξίσωση παλινδρόμησης ώστε να καταλήξουμε στους

6 αναμενόμενους δείκτες P/TBV. Πολλαπλασιάσαμε κάθε αναμενόμενο δείκτη P/TBV με την αναμενόμενο Ενσώματη Καθαρή Θέση της Τράπεζας για τις αντίστοιχες περιόδους ώστε να εκτιμήσουμε την αξία του μετοχικού της κεφαλαίου. Έπειτα προεξοφλήσαμε την αξία του μετοχικού κεφαλαίου στο παρόν με το κόστος ιδίων κεφαλαίων της Τράπεζας (χρησιμοποιήσαμε 10-15% κόστος ιδίων κεφαλαίων για τη Eurobank, σύμφωνα με εκθέσεις αναλυτών που καλύπτουν την Τράπεζα). P/TBV vs. Net NPE ratio Κατώτατο όριο Ανώτατο όριο Αναμενόμενη Αξία Μετοχικού Κεφαλαίου ( εκατ.) Τιμή ανά μετοχή ( ) 0,63 1,11 Πηγές: Capital IQ, οικονομικές καταστάσεις τραπεζών 2.3. Μοντέλο Προεξόφλησης Μερισμάτων (Dividend Discount Model) Δημιουργήσαμε δύο μοντέλα βάσει του μοντέλου προεξόφλησης μερισμάτων (DDM) για τη Eurobank, λαμβάνοντας υπόψη τις προβλέψεις που μας παρασχέθηκαν από τη διοίκηση της Τράπεζας. Η ημερομηνία βάσης αποτίμησης ήταν η 23 η Νοεμβρίου Η περίοδος προβλέψεων είναι ; Η αποτίμησή μας ξεκίνησε από το 2019 δεδομένου ότι η Τράπεζα δεν ανακοίνωσε διανομή μερισμάτων το Στην προσέγγισή μας, βασιζόμαστε στην παραδοχή ότι δεν υπάρχουν ρήτρες αναστολής πληρωμών μερισμάτων για επίπεδα δείκτη κεφαλαίων κοινών μετοχών της κατηγορίας 1 (CET1) χωρίς μεταβατικές διατάξεις (fully loaded) άνω του 11%, τα οποία θεωρούνται επαρκή για την διανομή μερισμάτων. Δημιουργήσαμε δύο σενάρια, βασιζόμενοι στην παραδοχή ότι i) διανομή ποσοστού κερδών (payout ratio) ίσο με 50% ετησίως (Case 1) και ii) ότι κάθε χρόνο η Τράπεζα έχει ελάχιστο δείκτη fully loaded CET1 ίσο με 12% (Case 2). Για καθένα από αυτά τα σενάρια, δημιουργήσαμε ανάλυση ευαισθησίας ως προς τα ρυθμό αύξησης μερισμάτων στο διηνεκές (1,0-2,0%) και το κόστος ιδίων κεφαλαίων (10,0-15,0%). Αναμενόμενη Αξία Μετοχικού Κεφαλαίου ( εκατ.) Case 1 Case 2 Κατώτατο όριο Ανώτατο όριο Κατώτατο όριο Ανώτατο όριο Τιμή ανά μετοχή ( ) 0,73 1,30 0,67 1, Σύνοψη των Αποτελεσμάτων Τα αποτελέσματα της αυτοτελούς αποτίμησης της Eurobank, όπως προκύπτουν με βάση τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν, συνοψίζονται ως εξής: 6

7 Ποσά σε εκατ. i. Μέθοδος Συγκρίσιμων Εταιριών ii. Ανάλυση Παλινδρόμησης iii. Μοντέλο Προεξόφλησης Μερισμάτων P/E 2019(E) & 2020(E) P/TBV 2018(E), 2019(E) & 2020(E) P/TBV vs. RoTE 2018(E), 2019(E) & 2020(E) P/TBV vs. Net NPE ratio 2018(E), 2019(E) & 2020(E) 50% Ποσοστό Διανεμόμενων Κερδών (Case 1) 12% Δείκτης Fully Loaded CET1 (Case 2) Μετοχικό Κεφάλαιο Κατώτατο όριο Ανώτατο όριο Συντελεστής στάθμισης % % % % % % Σταθμισμένος Μέσος Όρος % Αριθμός μετοχών (εκατ. μετοχές) 2.184,0 Τιμή ανά μετοχή ( ) 0,61 1,16 Δόθηκε ισομερής στάθμιση στις 4 πρώτες μεθοδολογίες αποτίμησης, δεδομένου ότι οι επενδυτές των ελληνικών τραπεζών λαμβάνουν αυτές κυρίως υπόψη τους για τη λήψη επενδυτικών αποφάσεων. Δώσαμε χαμηλότερη στάθμιση στο DDM, λόγω περιορισμών που υπάρχουν στις πληρωμές μερισμάτων σύμφωνα με τις τρέχουσες κεφαλαιακές απαιτήσεις και λόγω του ότι η Τράπεζα δεν διένειμε μέρισμα τα τελευταία χρόνια. 3. Συμπεράσματα από τις Αυτοτελείς Αποτιμήσεις Οι αυτοτελείς αποτιμήσεις της Eurobank και της Grivalia που πραγματοποιήσαμε καταλήγουν σε μια σχέση ανταλλαγής που κυμαίνεται μεταξύ 8,1 και 17,2 νέων μετοχών Eurobank για κάθε υπάρχουσα μετοχή της Grivalia. Η Σχέση Ανταλλαγής που ανακοινώθηκε εμπίπτει μέσα σε αυτό το εύρος. Τιμή Grivalia ( ) Τιμή Eurobank ( ) Κατώτατο όριο Ανώτατο όριο 9,34 10,56 Κατώτατο όριο 0,61 15,2 17,2 Ανώτατο όριο 1,16 8,1 9,1 4. Ανάλυση της Ιστορικής Πορείας των Τιμών των Μετοχών Εξετάσαμε τις ιστορικές τιμές στις οποίες διαπραγματεύονταν οι μετοχές της Grivalia και της Eurobank. Έπειτα υπολογίσαμε τις ιστορικές σχέσεις ανταλλαγής των μετοχών της Eurobank για κάθε μετοχή της Grivalia. Η ελάχιστη και η μέγιστη σχέση ανταλλαγής που εξήχθη από τις τιμές κλεισίματος των Εταιριών τα τελευταία δύο χρόνια πριν την ανακοίνωση της Συγχώνευσης ήταν 8,7 και 16,4 αντίστοιχα. Ο παρακάτω πίνακας περιλαμβάνει την εκτιμώμενη σχέση ανταλλαγής που προέκυψε από τις ιστορικές τιμές των μετοχών των Εταιριών: 7

8 Περίοδος Σχέση Ανταλλαγής Τρέχουσα 15,3 Μέσος όρος 1 μήνα 14,1 Μέσος όρος 2 μηνών 14,0 Μέσος όρος 3 μηνών 13,4 Μέσος όρος 6 μηνών 11,7 Μέσος όρος 1 έτους 11,4 Μέσος όρος 2 ετών 11,6 Μέγιστη τιμή (2 έτη) 16,4 Ελάχιστη τιμή (2 έτη) 8,7 Πηγή: Bloomberg Β. Συμπέρασμα για το Εύλογο της Σχέσης Ανταλλαγής Τα αποτελέσματα των αναλύσεών μας συνοψίζονται ως εξής: Προσέγγιση Σχέση Ανταλλαγής Εύρος Αυτοτελείς Αποτιμήσεις 8,1 17,2 Ανάλυση της Ιστορικής Πορείας των Τιμών των Μετοχών 8,7 16,4 Λαμβάνοντας υπόψη τα παραπάνω, συμπεραίνουμε ότι η Σχέση Ανταλλαγής των 15,8 που ανακοινώθηκε είναι δίκαια και εύλογη για τους μετόχους της Grivalia. Γ. Ρήτρα μη Ευθύνης Η Έκθεση παρέχεται αποκλειστικά για την πληροφόρηση και την αρωγή του Διοικητικού συμβουλίου της Grivalia σχετικά με την απόφασή του για τη Συγχώνευση και μία τέτοια έκθεση δεν συνιστά σύσταση ως προς το πώς οποιοσδήποτε κάτοχος μετοχών της Grivalia πρέπει να ψηφίσει σχετικά με τη Συγχώνευση ή για οποιοδήποτε άλλο ζήτημα και κανένας μέτοχος της Grivalia ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο δεν πρέπει να βασιστεί σε αυτή την έκθεση. Δεν αποτελεί πρόταση για την οργάνωση, αναδοχή, χρηματοδότηση, επένδυση ή οποιασδήποτε άλλης φύσεως δέσμευση για την παροχή κεφαλαίων στις Εταιρίες ή κάποια συνδεδεμένη τους, η οποία δύναται να παρασχεθεί μόνο μετά από επιτυχή ολοκλήρωση εσωτερικών διαδικασιών και εγκρίσεων της AXIA. Η Έκθεση βασίζεται στις χρηματοοικονομικές, οικονομικές και πολιτικές συνθήκες και στις συνθήκες αγοράς, όπως υφίστανται και μπορούν να εκτιμηθούν κατά την ημερομηνία της Έκθεσης και δεν εκφράζουμε γνώμη για το αν οι συνθήκες αυτές θα συνεχίσουν να υφίστανται ή για το ποια τυχόν επίδραση θα είχε η αλλαγή των συνθηκών αυτών στις απόψεις που εκφράζονται στην Έκθεση. Οι απόψεις, που εκφράζονται στην παρούσα τελούν, επίσης, υπό την επιφύλαξη αβεβαιοτήτων που σχετίζονται με σημαντικούς παράγοντες, όπως, ενδεικτικά, μελλοντικές εξελίξεις των δημοσιονομικών της χώρας, του μακροοικονομικού περιβάλλοντος, της γενική κατάσταση των κεφαλαιαγορών και των χρηματαγορών, εξελίξεις στο εποπτικό και νομοθετικό πλαίσιο και στην ένταση του ανταγωνισμού στους κλάδους που δραστηριοποιούνται οι Εταιρίες και εξέλιξη της εμπορικής σχέσης μεταξύ των Εταιριών. Για τους σκοπούς της σύνταξης της Έκθεσης, η AXIA βασίστηκε στην παραδοχή ότι οι οικονομικές και άλλες πληροφορίες αναφορικά με τη Grivalia και τη Eurobank (που είτε ήταν δημοσιευμένες είτε μας παρασχέθηκαν είτε μας έγιναν διαθέσιμες) ήταν ακριβείς και πλήρεις και βασιστήκαμε σε αυτές χωρίς να αναλάβουμε καμία ευθύνη για ανεξάρτητη επιβεβαίωση αυτών. Σε σχέση με ιστορικές, επιχειρηματικές και οικονομικές πληροφορίες που μας παρασχέθηκαν, βασιστήκαμε στην παραδοχή ότι οι πληροφορίες αυτές έχουν συγκεντρωθεί κατά εύλογο τρόπο σύμφωνα με κοινώς εφαρμοζόμενα πρότυπα και απεικονίζουν με ακρίβεια και πληρότητα την οικονομική θέση των Εταιριών κατά την ημερομηνία στην οποία αναφέρονται. Σχετικά με πληροφορίες που μας παρασχέθηκαν και αναφέρονται στο μέλλον, βασιστήκαμε στην παραδοχή ότι αυτές έχουν συγκεντρωθεί επί τη βάσει των καλύτερων διαθέσιμων εκτιμήσεων και κρίσεων της διοίκησης των Εταιριών κατά την ημερομηνία της Έκθεσης, ως προς τη μελλοντική οικονομική απόδοση των Εταιριών. 8

9 Οι διοικητικές ομάδες των δύο Εταιριών διαβεβαίωσαν την AXIA ότι δεν είχαν υπόψη τους γεγονότα ή συνθήκες που θα καθιστούσαν την πληροφόρηση που παρασχέθηκε ατελή, λανθασμένη ή παραπλανητική. Δεν έχουμε διενεργήσει οποιονδήποτε οικονομικό ή νομικό έλεγχο των Εταιριών ή των επιμέρους περιουσιακών στοιχείων τους και δεν έχουμε εκτιμήσει τις επιπτώσεις τυχόν εκκρεμοδικιών στην περιουσιακή τους κατάσταση. Δεν έχουμε εξετάσει ατομικούς πιστωτικούς φακέλους ή εκτιμήσεις ακινήτων ούτε έχουμε προβεί σε ανεξάρτητη εκτίμηση ή αποτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων (συμπεριλαμβανομένων οποιωνδήποτε ενδεχόμενων, παραγώγων ή άλλων εκτός ισολογισμού περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων) της Grivalia ή της Eurobank ή οποιασδήποτε από τις θυγατρικές τους και δεν μας έχει παρασχεθεί καμία τέτοια εκτίμηση ή αποτίμηση. Επιπροσθέτως, στο πλαίσιο προετοιμασίας αυτής της έκθεσης, δεν πραγματοποιήσαμε επιτόπια επιθεώρηση των περιουσιακών στοιχείων ή εγκαταστάσεων της Grivalia και της Eurobank. Δεν είμαστε ειδικοί στην αποτίμηση δανειακών χαρτοφυλακίων ή χαρτοφυλακίων μισθώσεων (lease portfolio) προκειμένου να αξιολογήσουμε την επάρκεια των προβλέψεων για απομειώσεις και, συνεπώς, έχουμε βασιστεί στην παραδοχή ότι οι προβλέψεις αυτές για την Τράπεζα είναι εν γένει επαρκείς για την κάλυψη αυτών των απομειώσεων. Αυτή η έκθεση δεν αναφέρεται στην επικείμενη επιχειρηματική απόφαση της Grivalia να προχωρήσει με τη Συναλλαγή ή τα θετικά στοιχεία της Συγχώνευσης συγκριτικά με άλλες εναλλακτικές στρατηγικές αποφάσεις που θα μπορούσε να επιλέξει η Grivalia ούτε θίγει οποιοδήποτε νομικό, κανονιστικό, φορολογικό ή λογιστικό ζήτημα. Αυτή η έκθεση αναφέρεται στο εύλογο της Σχέση Ανταλλαγής για τη Συγχώνευση σύμφωνα με την Ανακοίνωση, αποκλειστικά από χρηματοοικονομικής πλευράς, κατά την ημερομηνία της παρούσας. Δεν εκφράζουμε γνώμη ούτε η Έκθεση θίγει κανέναν άλλο όρο ή στοιχείο της Συγχώνευσης ή οποιασδήποτε άλλης συμφωνίας ή μέσου που προβλέπεται από την Ανακοίνωση ή συνάφθηκε ή τροποποιήθηκε λόγω της Συναλλαγής ή το εύλογο της Συναλλαγής ή το δίκαιο, εύλογο ή την αξία οποιουδήποτε τιμήματος ελήφθη σχετικά με τη Συναλλαγή από όσους διακρατούν οποιασδήποτε τάξης χρεόγραφα, πιστωτές, ή άλλα πρόσωπα που διατηρούν δικαίωμα ψήφου για τη Grivalia. Δεν εκφράζουμε γνώμη για τις τιμές στις οποίες οι μετοχές της Eurobank ή της Grivalia θα διαπραγματεύονται οποιαδήποτε στιγμή ή για την επίπτωση της Συγχώνευσης στη φερεγγυότητα ή τη βιωσιμότητα της Grivalia ή της Eurobank ή την ικανότητα της Grivalia ή της Eurobank να αποπληρώνουν τις υποχρεώσεις τους όταν καθίστανται ληξιπρόθεσμες. Η AXIA δεν αναλαμβάνει καμία υποχρέωση να επικαιροποιήσει, να επαληθεύσει ή να επιβεβαιώσει οποιαδήποτε πληροφορία περιλαμβάνεται σε αυτή την έκθεση. Δεν παρέχουμε γνώμη σχετικά με την πιθανότητα επίτευξης των προβλέψεων, ούτε των βασικών παραδοχών, ως εκ τούτου, δεν αναλαμβάνουμε καμία ευθύνη σχετικά με την επίτευξη των παρουσιαζόμενων προβλέψεων. Γεγονότα, τα οποία συμβαίνουν μετά την ημερομηνία της Έκθεσης ενδέχεται να επηρεάσουν το αντικείμενο και τις παραδοχές που χρησιμοποιήσαμε για την κατάρτισή της και δεν αναλαμβάνουμε καμία υποχρέωση για επικαιροποίηση ή αναθεώρηση των εμπεριεχομένων πληροφοριών. Η AXIA, μαζί με τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες, παρέχει διεθνώς συμβουλευτικές υπηρεσίες καθώς και υπηρεσίες πώλησης και διαπραγμάτευσης χρεογράφων. Κατά τη συνήθη ροή των δραστηριοτήτων και υπηρεσιών αυτών, η AXIA και οι συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες ενδέχεται ανά διαστήματα να παίρνουν ή να διακρατούν θέσεις long ή short ή να κάνουν επενδύσεις, καθώς επίσης να διαπραγματεύονται ή να πραγματοποιούν συναλλαγές στις μετοχές, τα δάνεια, άλλα χρεόγραφα (ή σχετικά παράγωγα προϊόντα) και χρηματοοικονομικά μέσα (συμπεριλαμβανομένων των τραπεζικών δανείων ή άλλων υποχρεώσεων) της Grivalia, της Eurobank και τρίτων, συμπεριλαμβανομένου του Ελληνικού Δημοσίου, για λογαριασμό των πελατών τους. Το κείμενο της 'Έκθεσης στην ελληνική γλώσσα αποτελεί μετάφραση του πρωτότυπου κειμένου από την αγγλική γλώσσα και έχει συνταχθεί για ενημερωτικούς μόνον σκοπούς. Σε περίπτωση δε οποιασδήποτε ασυμφωνίας μεταξύ των δυο κειμένων, το πρωτότυπο αγγλικό κείμενο θα επικρατεί. 9

10 Με εκτίμηση, AXIA VENTURES GROUP LIMITED 10