Σ Χ Ε Δ Ι Ο ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΙ ΕΝΑΡΜΟΝΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ

Transcript

1 Σ Χ Ε Δ Ι Ο ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΙ ΕΝΑΡΜΟΝΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΤΗΣ της Ανωνύµου Εταιρίας µε την επωνυµία ΒΑΡΒΑΡΕΣΟΣ Α.Ε. Ευρωπαϊκά Νηµατουργεία (Αρ. Μ.Α.Ε /06/Β/86/22) προς εναρµόνιση αυτού προς το άρθρο 232 του Ν. 4072/2012 (ΦΕΚ 86/ , τεύχος Πρώτο) ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι ΣYΣTAΣH - EΠΩNYMIA - ΣKOΠOΣ - EΔPA ΔIAPKEIA Άρθρο 1. Σύσταση, Επωνυµία 1. H εταιρία είναι κεφαλαιουχική πολυµετοχική εταιρία µε νοµική προσωπικότητα για τα χρέη της οποίας ευθύνεται µόνο η ίδια µε την περιουσία της και είναι εµπορική ανεξάρτητα από τον σκοπό αυτής. Συστήθηκε µε την υπ αριθµ. 5398/ συµβολαιογραφική πράξη του άλλοτε συµβολαιογράφου Νάουσας Iωάννη Tζαµπάζη και την υπ αριθµ. TE 1416/ απόφαση Νοµάρχη Ηµαθίας (περί παροχής αδείας συστάσεως και εγκρίσεως του καταστατικού, που αµφότερες δηµοσιεύθηκαν στην εφηµερίδα της Κυβερνήσεως µε αριθµό 745/ (Δελτίο A.E. & EΠE) και προήλθε από τη µετατροπή εις ανώνυµη εταιρία της υφιστάµενης ήδη από το έτος 1964 Εταιρίας περιορισµένης ευθύνης µε την επωνυµία Εταιρία Περιορισµένης Ευθύνης Κλωστήρια Βαφεία Nαούσης Γρηγόριος Bαρβαρέσος και Σία EΠE (ΦEK 281/ δ. AE & EΠE). H αρχική, κατά το ιδρυτικό ως άνω καταστατικό της Εταιρίας επωνυµία ήτο Νηµατουργεία Ναούσης Γρηγ. Βαρβαρέσος και Σία Ανώνυµος Εταιρία και ο αρχικός διακριτικός τίτλος αυτής Βαρβαρέσος A.E., από δε τις και εφεξής (ΦEK 812/1990) είχε µετονοµαστεί σε BΑΡΒΑΡΕΣΟΣ A.E. Νηµατουργεία Ναούσης µε διακριτικό τίτλο αυτής BAPBAPEΣOΣ A.E. και για τις σχέσεις της µε την αλλοδαπή η επωνυµία και ο διακριτικός τίτλος της Εταιρίας παρίσταντο σε πιστή µετάφραση, στην Αγγλική γλώσσα. Ήδη από την η επωνυµία της Εταιρίας ορίστηκε και ισχύει ως ΒΑΡΒΑΡΕΣΟΣ Α.Ε. ΕΥΡΩΠΑΪΚΑ ΝΗΜΑΤΟΥΡΓΕΙΑ και ο διακριτικός τίτλος ως ΒΑΡΒΑΡΕΣΟΣ Α.Ε. Για τις µετά της αλλοδαπής σχέσεις της Εταιρίας ορίζεται η ανωτέρω επωνυµία και ο διακριτικός τίτλος της αντίστοιχα ως εξής: VARVARESSOS S.A. EUROPEAN SPINNING MILLS (επωνυµία) και VARVARESSOS S.A. (διακριτικός τίτλος). 2. Τηλεγραφικός, τηλετυπικός και τηλεφωτοτυπικός διακριτικός τίτλος (που αποτελεί συνάµα και την τηλεγραφική, τηλετυπική, τηλεφωτοτυπική διεύθυνση της Εταιρίας) ταυτίζεται µε τον ανωτέρω διακριτικό τίτλο της Εταιρίας ΒΑΡΒΑΡΕΣΟΣ Α.Ε., ή VARVARESSOS S.A. Για την ηλεκτρονική αλληλογραφία (ηλεκτρονικό ταχυδροµείο e mail) ο διακριτικός τίτλος και συνάµα επωνυµία της Εταιρίας ορίζεται info@varvaressos.gr. Η Εταιρία είναι εισηγµένη στο Χρηµατιστήριο Αθηνών και παράλληλα εποπτεύεται από τις Κεντρικές Υπηρεσίες του Υπουργείου Ανάπτυξης (Γ.Γ.Ε.). Με την υπό ηµεροµηνία απόφαση της Καταστατικής Γενικής Συνέλευσης της εταιρίας τροποποιήθηκε σε νέο κείµενο καταστατικού προς εναρµονισµό αυτού στις διατάξεις του Ν. αριθ. 3604/ , είναι δε το παρόν το νέο (ενιαίο) κείµενο του ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ της εταιρίας, το εναρµονισµένο προς τον προαναφερόµενο νόµο. 3. Ο τρόπος πραγµατοποίησης της δηµοσιότητας ορίζεται κατά τον κωδικοποιηµένο νόµο 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε και αντικαταστάθηκε από το άρθρο 9 του Ν. 3604/ Στοιχεία εντύπων της εταιρίας. Τα στοιχεία εντύπων της εταιρίας περιέχουν όσα ορίζονται στο άρθρο 10 του Ν. 3604/2007. Άρθρο 2. Έδρα: 1. Έδρα της Εταιρίας ορίζεται µε το παρόν Καταστατικό ο Δήµος Νάουσας Νοµού Ηµαθίας στη Μακεδονία του οµώνυµου Δήµου και Ειρηνοδικείου και ειδικότερα τα γραφεία του εργοστασίου αυτής στη διεύθυνση Δ.Δ. Στενηµάχου, Τ.Κ Γίνεται µνεία ότι για µέχρι την η έδρα της εταιρίας ήταν η πόλη της Νάουσας, στο Νοµό Ηµαθίας στη

2 Μακεδονία του οµώνυµου Δήµου και Ειρηνοδικείου και ειδικότερα τα γραφεία του εργοστασίου αυτής στη διεύθυνση Αρ. Κοκκίνου 8, Νάουσα. 2. Από την η έδρα της εταιρίας είναι η αναφερόµενη ανωτέρω στην παράγραφο 1 παρόντος. Άρθρο 3. Σκοπός: 1. Σκοπός της εταιρίας είναι: α) Η βιοµηχανική παραγωγή και η εµπορία ειδών κλωστηρίων - νηµατουργείων από βαµβάκι ή άλλες ίνες φυσικές κατά κύριο λόγο και εν γένει η ίδρυση και εκµετάλλευση νηµατουργείων, για ίδιο ή λογαριασµό τρίτων προς δε και η εµπορία γενικώς κλωστοϋφαντουργικών ειδών. β) Η αγορά και πώληση πρώτων υλών και υποπροϊόντων και επεξεργασία αυτών. γ) Η ίδρυση θυγατρικών εταιριών οιουδήποτε αντικειµένου, δ) Η ανάληψη αντιπροσωπειών Οίκων του εσωτερικού ή του εξωτερικού των ανωτέρω ή συναφών ειδών, ε) πάσα συναφής προς τις ανωτέρω εργασία, παραγωγή και εµπορία, στ) Το γενικό εµπόριο, ζ) Οι δραστηριότητες παροχής υπηρεσιών υπέρ του Κοινωνικού Συνόλου και άλλων υπηρεσιών κοινωνικού χαρακτήρα, η) Η παραγωγή και εµπορία ηλεκτρικής ενέργειας η οποία παράγεται από ΑΠΕ, και θ) Η αστική και τουριστική εκµετάλλευση ακινήτων. 2. Προς επίτευξη του σκοπού της η εταιρία δύναται: α) Να συµµετέχει σε οιαδήποτε επιχείρηση παρεµφερούς ή άλλου σκοπού, υπό οιονδήποτε εταιρικό τύπο. β) Να συνεργάζεται µε οιοδήποτε φυσικό η νοµικό πρόσωπο κατά οιονδήποτε τρόπο. γ) Να ιδρύει υποκαταστήµατα ή πρακτορεία οπουδήποτε στην ηµεδαπή και αλλοδαπή και δ) να αντιπροσωπεύει οιανδήποτε επιχείρηση, ηµεδαπή ή αλλοδαπή. Άρθρο 4. Διάρκεια H διάρκεια της Εταιρίας που αρχίζει από την κατά την γενοµένη δηµοσίευση του αρχικού καταστατικού της Εταιρίας µετά της υπ αριθµ. Τ.Ε. 1416/1974 Αποφάσεως Νοµαρχίας Ηµαθίας µε την οποία παρασχέθηκε η άδεια συστάσεως της παρούσας Εταιρίας στο ΦΕΚ 745/ Δελτίο Α.Ε. και ΕΠΕ και λήγει την 31 Δεκεµβρίου 2100 έτους. 'Αν όµως προ της λήξεως του συνοµολογουµένου χρόνου διαρκείας αυτής ληφθεί απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των εταίρων περί παρατάσεως της διαρκείας της, θα εξακολουθεί υφισταµένη µέχρι νεωτέρας αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως. KEΦAΛAIO II METOXIKO KEΦAΛAIO METOXEΣ Άρθρο 5. Μετοχικό κεφάλαιο 1. Το Μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε ,60 (πέντε εκατοµµύρια εκατόν πενήντα δύο χιλιάδες πεντακόσιες τριάντα εννιά Ευρώ και εξήντα λεπτά του Ευρώ), διαιρούµενο σε µετοχές ποσότητας δεκαεπτά εκατοµµύρια εκατόν εβδοµήντα πέντε χιλιάδες εκατόν τριάντα δύο ( ), ονοµαστικής αξίας εκάστης Ευρώ 0,30 (τριάντα λεπτών του Ευρώ). Η διαµόρφωση του κεφαλαίου της Εταιρίας στο ως άνω ποσό έγινε µε την υπό ηµεροµηνία 14 Φεβρουαρίου 2013 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρίας, ληφθείσας νοµοτύπως και µε αυξηµένη απαρτία και πλειοψηφία. Το ανωτέρω µετοχικό κεφάλαιο διαµορφώνεται ως εξής : (Α. ) Το αρχικό µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας (το κεφάλαιο του ιδρυτικού Καταστατικού), µετά από τις αλληλοδιάδοχες αποφάσεις αυξήσεως του κεφαλαίου που δηµοσιεύθηκαν στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως µε αριθµούς 38/ , 259/ , 2063/ , 1745/ , 2746/ , 1265/ , 2218/ , 3013/ , 3683/ , 308/ , 4488/ ,

3 31/ , 3204/ , 4620/ , 5380/ , 3403/ , 6872/ , 5303/ , 470/ , 7917/ , 7477/ , 6992/ και 6035/ , είχε ανέλθει στο ποσό των δέκα εκατοµµυρίων τριακοσίων πέντε χιλιάδων εβδοµήντα εννέα Ευρώ ( Ευρώ), διαιρούµενο σε δέκα εκατοµµύρια τριακόσιες πέντε χιλιάδες εβδοµήντα εννέα µετοχές ( ), ανώνυµες, ονοµαστικής αξίας ενός Ευρώ (1 Ευρώ). (Β. ) Δια της ως άνω υπό ηµεροµηνία 14 Φεβρουαρίου 2013 αποφάσεως της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρίας, αφενός αποφασίστηκε η µείωση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά επτά εκατοµµύρια διακόσιες δεκατρείς χιλιάδες πεντακόσια πενήντα πέντε Ευρώ και τριάντα λεπτά του Ευρώ ( ,30 Ευρώ), µε σκοπό το σχηµατισµό ισόποσου ειδικού αποθεµατικού, η οποία µείωση κεφαλαίου έγινε µε µείωση της ονοµαστικής αξίας της µετοχής της από ένα Ευρώ (1,00 Ευρώ) σε τριάντα λεπτά του Ευρώ (0,30 Ευρώ) σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 4 παρ. 4 α του Κ.Ν. 2190/1920, ώστε δια της ως προαναφέρθηκε µειώσεως του µετοχικού κεφαλαίου και της ονοµαστικής αξίας της µετοχής, το µεν κεφάλαιο της Εταιρίας από του ύψους των δέκα εκατοµµύριων τριακόσιων πέντε χιλιάδων εβδοµήντα εννέα Ευρώ ( Ευρώ) κατήλθε στο ποσό των τριών εκατοµµυρίων ενενήντα µία χιλιάδων πεντακοσίων είκοσι τριών Ευρώ και εβδοµήντα λεπτά του Ευρώ ( ,70 Ευρώ), σχηµατισθέντος παράλληλα του ως άνω ειδικού αποθεµατικού, οι δε µετοχές παρέµειναν στην ίδια ποσότητα των δέκα εκατοµµύριων τριακόσιων πέντε χιλιάδων εβδοµήντα εννέα ( ), αλλά η ονοµαστική αξία εκάστης κατήλθε στο ποσό των τριάντα λεπτών του Ευρώ (0,30 Ευρώ). (Γ. ) Με την ίδια ως άνω υπό ηµεροµηνία 14 Φεβρουαρίου 2013 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρίας αποφασίστηκε η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά το ποσό των δύο εκατοµµυρίων εξήντα µία χιλιάδων δεκαπέντε Ευρώ και ενενήντα λεπτά του Ευρώ ( ,90 Ευρώ), µε δικαίωµα προτίµησης υπέρ των παλαιών µετόχων µε αναλογία δύο (2) νέες κοινές ανώνυµες µετοχές για κάθε τρεις (3) παλαιές κοινές ανώνυµες µε έκδοση έξι εκατοµµυρίων οκτακοσίων εβδοµήντα χιλιάδων πενήντα τριών ( ) µετοχών ονοµαστικής αξίας τριάντα λεπτών του Ευρώ (0,30 Ευρώ) και τιµή διάθεσης έκαστης τριάντα λεπτά του Ευρώ (0,30 Ευρώ) ήτοι στο άρτιο, µε καταβολή µετρητών. (Δ. ) Κατόπιν των ανωτέρω το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται κατά την παρούσα τροποποίηση του Καταστατικού σε πέντε εκατοµµύρια εκατόν πενήντα δύο χιλιάδες πεντακόσιες τριάντα εννιά Ευρώ και εξήντα λεπτά του Ευρώ ( ,60 Ευρώ) διηρηµένο σε δέκα επτά εκατοµµύρια εκατόν εβδοµήντα πέντε χιλιάδες εκατόν τριάντα δύο ( ) µετοχές ονοµαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ευρώ (0,30 Ευρώ). 2. Mε την επιφύλαξη της παρ. 4 του άρθρου αυτού, ορίζεται µε το παρόν, ότι κατά την διάρκεια της πρώτης πενταετίας από την τελευταία τροποποίηση του καταστατικού αυτής και συνάµα τελευταία αύξηση του µετοχικού της κεφαλαίου, δια τροποποιήσεως του καταστατικού αυτής, που αµφότερα πραγµατοποιούνται µε το παρόν, ή µέσα σε µια πενταετία από την λήψη σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης, το Διοικητικό Συµβούλιο έχει το δικαίωµα, µε απόφασή του, που λαµβάνεται µε πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των µελών του, α) να αυξάνει το µετοχικό κεφάλαιο, µονοµιάς ή τµηµατικά, µε την έκδοση νέων µετοχών. Το ποσό της αύξησης δεν µπορεί να υπερβεί το ποσό του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί αρχικά ή του µετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί κατά την ηµεροµηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων, β) να εκδίδει οµολογιακό δάνειο µε έκδοση οµολογιών µετατρεψίµων σε µετοχές για ποσό όµως που επίσης δεν µπορεί να υπερβεί το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβληµένο κατά την ηµεροµηνία που χορηγήθηκε στο Διοικητικό Συµβούλιο η εν λόγω εξουσία. Στην περίπτωση αυτή εφαρµόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 3α του Kωδ. N. 2190/1920, όπως ισχύει. H πιο πάνω εξουσία του Διοικητικού Συµβουλίου µπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστηµα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς της αρχίζει µετά την λήξη της κάθε πενταετίας.

4 3. Mε την επιφύλαξη της παρ. 4 του άρθρου αυτού, η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωµα, κατά την διάρκεια της πρώτης πενταετίας και χωρίς την δυνατότητα ανανέωσης της αρµοδιότητας αυτής µε απόφασή της, λαµβανοµένη κατά τις διατάξεις της απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από το άρθρο 14 του παρόντος καταστατικού, ν' αυξάνει ολικά ή µερικά το εταιρικό κεφάλαιο µε την έκδοση νέων µετοχών µέχρι το πενταπλάσιο του αρχικά καταβληµένου κεφαλαίου. 4. Kατ' εξαίρεση των διατάξεων των δύο προηγουµένων παραγράφων, εάν τα αποθεµατικά της Εταιρίας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβληµένου Μετοχικού Κεφαλαίου, τότε απαιτείται πάντα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης µε την εξαιρετική απαρτία και την πλειοψηφία του άρθρου 15 του παρόντος (άρθρο 29 παρ. 3 και 4 και άρθρο 31 παρ. 2 κ.ν. 2190/20). 5. Οι αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύµφωνα µε τις παρ. 2 και 3 του άρθρου αυτού, δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού. 6.α. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου η πιστοποίηση της καταβολής ή µη αυτού πρέπει να γίνεται εντός προθεσµίας ενός (1) µηνός από τη λήξη της προθεσµίας καταβολής του ποσού της αύξησης. Πιστοποίηση καταβολής δεν απαιτείται εάν η αύξηση κεφαλαίου δεν γίνεται µε νέες εισφορές. β. Η προθεσµία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου ορίζεται από το όργανο που έλαβε τη σχετική απόφαση και δεν µπορεί να είναι µικρότερη των δεκαπέντε (15) ηµερών ούτε µεγαλύτερη των τεσσάρων (4) µηνών από την ηµέρα που ελήφθη η απόφαση αυτή. γ. Σε περίπτωση που η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου συνοδεύεται από ανάλογη τροποποίηση του σχετικού περί κεφαλαίου άρθρου του καταστατικού, η προθεσµία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου κατά την παράγραφο 3 αρχίζει από την ηµέρα λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων και µπορεί να παραταθεί από το Διοικητικό Συµβούλιο για έναν (1) µήνα. Η µηνιαία αυτή προθεσµία δεν αρχίζει πριν από την καταχώριση της αύξησης στο Μητρώο. δ. Εντός είκοσι (20) ηµερών από τη λήξη της προθεσµίας των παραγράφων α και β η εταιρία υποχρεούται να υποβάλει στο Υπουργείο Ανάπτυξης ή στην αρµόδια Αρχή αντίγραφο του σχετικού πρακτικού συνεδρίασης του Διοικητικού Συµβουλίου. Η µη εµπρόθεσµη καταβολή του κεφαλαίου δηµιουργεί υποχρέωση στο Διοικητικό Συµβούλιο να επαναφέρει, µε απόφαση του, το κεφάλαιο στο πριν από την αύξηση ποσό και µε τροποποίηση του καταστατικού, εφόσον η αύξηση είχε γίνει, µε τον τρόπο αυτόν, µέχρι το τέλος της χρήσης εντός της οποίας έληξε η προθεσµία καταβολής. Η απόφαση του Διοικητικού Συµβουλίου υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β του Ν. 2190/1920. ε. Η καταβολή των µετρητών για κάλυψη του µετοχικού κεφαλαίου και των αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις µετόχων µε προορισµό τη µελλοντική αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου, πραγµατοποιούνται υποχρεωτικά µε κατάθεση σε ειδικό λογαριασµό της εταιρίας, που τηρείται σε οποιοδήποτε πιστωτικό ίδρυµα που λειτουργεί νόµιµα στην Ελλάδα. Άρθρο 6. Μετοχές - Μετοχικοί Τίτλοι Μεταβίβαση των µετοχών 1. Οι µετοχές της Εταιρίας είναι ανώνυµες, εισηγµένες στο Χρηµατιστήριο Αθηνών και άϋλες. Μονάδα διαπραγµάτευσης είναι τίτλοι των δέκα µετοχών. Κατά τα λοιπά τα σχετικά µε την έκδοση των µετοχών κανονίζονται από το Διοικητικό Συµβούλιο και το Νόµο. Μέχρι τις οι µετοχές της εταιρίας ήταν ανώνυµες και µεταβιβάσιµες και υπογράφοντο από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συµβουλίου και ένα µέλος του, οριζόµενο από αυτό. Οι δε τίτλοι των µετοχών ενσωµάτωναν µία ή περισσότερες µετοχές και πάντως όχι λιγότερες των δέκα (10). 2. Για την µετατροπή των ανώνυµων µετοχών σε ονοµαστικές ή των ονοµαστικών σε ανώνυµες απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων κατά την απαρτία και

5 πλειοψηφία του άρθρου 14 του παρόντος, (άρθρο 29 παρ. 1 και 2 και άρθρο 31 παρ. 1 του Kωδ. N. 2190/1920, όπως ισχύουν). KEΦAΛAIO III METOXOI Άρθρο 7. Δικαιώµατα µετόχων 1. Οι µέτοχοι ασκούν τα σχετικά µε τη διοίκηση της Εταιρίας δικαιώµατά τους µόνο µε τη συµµετοχή τους στη Γενική Συνέλευση. 2. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου, που δεν γίνεται µε εισφορά σε είδος, ή σε έκδοση οµολογιών µε δικαίωµα µετατροπής τους σε µετοχές, παρέχεται δικαίωµα προτίµησης, σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το οµολογιακό δάνειο, υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης µετόχων, ανάλογα µε τη συµµετοχή τους στο υφιστάµενο Μετοχικό Κεφάλαιο. Μετά το τέλος της προθεσµίας, που όρισε το όργανο της Εταιρίας που αποφάσισε την αύξηση για την ενάσκηση του δικαιώµατος προτίµησης, η οποία δεν µπορεί να είναι µικρότερη από ένα µήνα, οι µετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύµφωνα µε τα παραπάνω, διατίθενται ελεύθερα από το Διοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας. H πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώµατος προτίµησης, στην οποία πρέπει να µνηµονεύεται και η προθεσµία µέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωµα, δηµοσιεύεται στο Τεύχος Ανωνύµων Εταιριών και Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως. Με τους περιορισµούς των παραγράφων 6 και 7 του άρθρου 13 του Kωδ. N. 2190/1920, όπως ισχύουν, µε απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως µπορεί να περιοριστεί ή καταργηθεί το δικαίωµα προτίµησης. Kατ' εξαίρεση, αν όλες οι µετοχές της Εταιρίας είναι ονοµαστικές, η πρόσκληση για ενάσκηση του δικαιώµατος προτίµησης είναι δυνατό να γίνεται µε συστηµένες επιστολές που θα στέλνονται στους µετόχους. Άρθρο 8. Δικαιώµατα µειοψηφίας - άσκηση έκτακτου ελέγχου 1. Με αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων, ορίζοντας ηµέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ηµέρες από την ηµεροµηνία επίδοσης της αίτησης στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συµβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείµενο της ηµερήσιας διάταξης. Εάν δεν συγκληθεί Γενική Συνέλευση από το Διοικητικό Συµβούλιο εντός είκοσι (20) ηµερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες µετόχους µε δαπάνες της εταιρίας, µε απόφαση του Μονοµελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών µέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ηµερήσια διάταξη. 2. Με αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ηµερήσια διάταξη Γενικής Συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέµατα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συµβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Τα πρόσθετα θέµατα πρέπει να δηµοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, µε ευθύνη του Διοικητικού Συµβουλίου, κατά το άρθρο 26 του Κ.Ν. 2190/20 επτά (7) τουλάχιστον ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Αν τα θέµατα αυτά δεν δηµοσιευθούν, οι αιτούντες µέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της Γενικής Συνέλευσης σύµφωνα µε την παρ. 3 του παρόντος άρθρου και να προβούν οι ίδιοι στη δηµοσίευση, κατά τα οριζόµενα στο προηγούµενο εδάφιο, µε δαπάνη της εταιρίας. 3. Με αίτηση µετόχου ή µετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου Μετοχικού Κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει µία µόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση, Τακτική ή Έκτακτη, για όλα ή ορισµένα θέµατα, ορίζοντας ηµέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτή που ορίζεται στην αίτηση των µετόχων, η οποία όµως δεν µπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30)

6 ηµέρες από την χρονολογία της αναβολής. Η µετ αναβολή Γενική Συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούµενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δηµοσίευσης της πρόσκλησης των µετόχων σε αυτήν δε, µπορούν να µετάσχουν και νέοι µέτοχοι, τηρουµένων των διατάξεων των άρθρων 27 παρ. 2 και 28 του Κ.Ν. 2190/ Μετά από αίτηση οποιουδήποτε µετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούµενες συγκεκριµένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρίας, στο µέτρο που αυτές είναι χρήσιµες για την πραγµατική εκτίµηση των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης. Επίσης, µε αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση, εφόσον είναι Τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε µέλος του Διοικητικού Συµβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρίας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύµβαση της εταιρίας µε αυτούς. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το Διοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος µπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων µετόχων στο Διοικητικό Συµβούλιο σύµφωνα µε τις παρ. 3 ή 6 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/ Μετά από αίτηση µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέµπτο (1/5) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρία εντός της προθεσµίας της προηγούµενης παραγράφου, το Διοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρίας. Το Διοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος µπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων µετόχων στο Διοικητικό Συµβούλιο σύµφωνα µε τις παρ. 3 ή 6 του άρθρου 18 του Κ..Ν. 2190/20, εφόσον τα αντίστοιχα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή. 6. Στις περιπτώσεις του δεύτερου εδαφίου της παρ. 4 και της παρ. 5 του παρόντος άρθρου, τυχόν αµφισβήτηση ως προς το βάσιµο ή µη της αιτιολογίας άρνησης παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το Μονοµελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας, µε απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών µέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε. 7. Σε περίπτωση αίτησης µετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, η λήψη απόφασης για οποιοδήποτε θέµα της ηµερήσιας διάταξης Γενικής Συνέλευσης γίνεται µε ονοµαστική κλήση. 8. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες µέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν τη µετοχική τους ιδιότητα και τον αριθµό των µετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώµατος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των µετοχών σύµφωνα µε τις παρ. 1 και 2 του άρθρου 28 του Κ.Ν. 2190/20, σε συνδυασµό µε το άρθρο 13 του παρόντος. 9. Δικαίωµα να ζητήσουν έλεγχο της εταιρίας από το Μονοµελές Πρωτοδικείο της περιφέρειας στην οποία εδρεύει η εταιρία που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, έχουν: α) µέτοχοι της εταιρίας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, β) η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και γ) ο Υπουργός Ανάπτυξης, ή η κατά περίπτωση αρµόδια εποπτεύουσα αρχή. Ο κατά την παρούσα παράγραφο έλεγχος διατάσσεται, εάν πιθανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν διατάξεις των νόµων ή του καταστατικού της εταιρίας ή αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η αίτηση ελέγχου πρέπει να υποβάλλεται εντός τριών (3) ετών από την έγκριση των οικονοµικών καταστάσεων της χρήσης, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελόµενες πράξεις. 10 Μέτοχοι της εταιρίας, που εκπροσωπούν το ένα πέµπτο (1/5) του καταβεβληµένου κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν από το δικαστήριο της παρ. 9 τον έλεγχο της εταιρίας,

7 εφόσον από την όλη πορεία αυτής καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. 11. Οι αιτούντες τον έλεγχο µέτοχοι κατά τις ανωτέρω παρ. 9 και 10, οφείλουν να αποδείξουν στο δικαστήριο ότι κατέχουν τις µετοχές που τους δίνουν το δικαίωµα να ζητήσουν τον έλεγχο της εταιρίας. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των µετοχών σύµφωνα µε τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 28 του Κ.Ν. 2190/20, σε συνδυασµό µε το άρθρο 13 του παρόντος. Το δικαστήριο µπορεί να κρίνει ότι η εκπροσώπηση των αιτούντων µετόχων στο Διοικητικό Συµβούλιο, σύµφωνα µε τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/20, δεν δικαιολογεί τον έλεγχο µε βάση τις ανωτέρω παρ. 9 και 10. KEΦAΛAIO IV ΓENIKH ΣYNEΛEYΣH Άρθρο 9. Αποκλειστική αρµοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης 1. H Γενική Συνέλευση είναι η µόνη αρµόδια ν αποφασίζει περί: α) τροποποιήσεων του Καταστατικού, ως τοιούτων θεωρουµένων πάντως και των αυξήσεων ή µειώσεων του εταιρικού κεφαλαίου. Αι περί τροποποιήσεως του καταστατικού αποφάσεις είναι έγκυροι, εφόσον δεν απαγορεύονται δια ρητής διατάξεως του Καταστατικού, β) εκλογής µελών του Διοικητικού Συµβουλίου και ελεγκτών, γ) εγκρίσεως του ισολογισµού της εταιρίας δ) διαθέσεως των ετησίων κερδών, ε) συγχώνευσης, διάσπασης µετατροπής, αναβίωσης, παράτασης της διάρκειας ή διάλυσης της εταιρίας και στ) περί διορισµού εκκαθαριστών. 2. Στις διατάξεις της προηγούµενης παραγράφου δεν υπάγονται: α) αυξήσεις που αποφασίζονται κατά τις παραγράφους 1 και 14 του άρθρου 13 του κωδ. Ν. 2190/20 από το Διοικητικό Συµβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόµων, β) η τροποποίηση του καταστατικού από το Διοικητικό Συµβούλιο σύµφωνα µε την παράγραφο 5 του άρθρου 11 του προρρηθέντος κωδ. Ν., την παράγραφο 2 του άρθρου 13 α, την παράγραφο 13 του άρθρου 13 και την παράγραφο 4 του άρθρου 17β του ιδίου προαναφερθέντος κωδ. Ν., γ) ο διορισµός µε το καταστατικό του πρώτου Διοικητικού Συµβουλίου, δ) η εκλογή κατά το Καταστατικό, σύµφωνα µε την παράγραφο 7 του άρθρου 18 του προαναφερθέντος κωδ. Ν., συµβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητα τους µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο, ε) η απορρόφηση κατά το άρθρο 78 του προαναφερθέντος κωδ. Ν. περί ανώνυµης εταιρίας από άλλη ανώνυµη εταιρία που κατέχει το 100% των µετοχών της και στ) η δυνατότητα διανοµής κερδών ή προαιρετικών αποθεµατικών µέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση µε απόφαση του Διοικητικού Συµβουλίου, εφόσον έχει υπάρξει σχετική εξουσιοδότηση της τακτικής γενικής συνέλευσης. Άρθρο 10. Σύγκληση Γενικής Συνέλευσης 1. H Γενική Συνέλευση των µετόχων, συγκαλείται από το Διοικητικό Συµβούλιο και συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της Εταιρίας, στην περιφέρεια άλλου Δήµου εντός του νοµού της έδρας ή άλλου Δήµου όµορου της έδρας, τουλάχιστον µια φορά κάθε εταιρική χρήση και εντός έξι (6) το πολύ µηνών από τη λήξη της χρήσης αυτής. Επί εταιριών των οποίων οι µετοχές είναι εισηγµένες σε χρηµατιστήριο, που εδρεύει στην Ελλάδα, η Γενική Συνέλευση µπορεί να συνέρχεται και στην περιφέρεια του δήµου, όπου βρίσκεται η έδρα του χρηµατιστηρίου. Το Διοικητικό Συµβούλιο µπορεί να συγκαλεί σε έκτακτη συνεδρίαση την Γενική Συνέλευση των µετόχων όταν το κρίνει σκόπιµο. 2. H Γενική Συνέλευση, µε εξαίρεση τις επαναληπτικές συνελεύσεις και εκείνες που εξοµοιώνονται µ' αυτές, πρέπει να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ηµέρες πριν από την οριζόµενη για τη συνεδρίασή της. Διευκρινίζεται, ότι συνυπολογίζονται και οι µη εργάσιµες ηµέρες. H ηµέρα δηµοσίευσης της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ηµέρα της συνεδρίασής της δεν υπολογίζονται. 3. Ειδικά ορίζεται ότι η Γενική Συνέλευση νοµίµως συγκαλείται, συνεδριάζει και παίρνει αποφάσεις χωρίς και την τήρηση των ανωτέρω προθεσµιών, µόνον εφόσον επιτυγχάνεται

8 καθολική Γενική Συνέλευση των µετόχων και εφόσον δεν προβάλλεται από κανένα αντίρρηση για την µη τήρηση των ανωτέρω προθεσµιών. Άρθρο 11. Πρόσκληση - Ηµερήσια Διάταξη Γενικής Συνέλευσης 1. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης περιλαµβάνει τουλάχιστον το οίκηµα µε ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης µε σαφήνεια, τους µετόχους που έχουν δικαίωµα συµµετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο µε τον οποίο οι µέτοχοι θα µπορέσουν να µετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώµατα τους αυτοπροσώπως ή δι' αντιπροσώπου. Η πρόσκληση δηµοσιεύεται ως εξής: α) στο τεύχος Ανωνύµων Εταιριών και Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβέρνησης, σύµφωνα µε το άρθρο 3 του από 16 Ιανουαρίου 1930 Π.Δ/τος Περί Δελτίου Ανωνύµων Εταιριών. β) µε ανάρτηση της πρόσκλησης στην δηµιουργηµένη και καταχωρηµένη στο Γ.Ε.ΜΗ. που τηρείται στο Υπουργείο Ανάπτυξης ιστοσελίδα της εταιρίας µε ηλεκτρονική διεύθυνση ή την εκάστοτε ηλεκτρονική διεύθυνση αυτής εφόσον έχει καταχωρηθεί στην µερίδα της εταιρίας. γ) η προαναφερθείσα ανάρτηση γνωστοποιείται αµελητί στο οικείο Μητρώο. δ) οι κατά τον νόµο 2190/1920 προθεσµίες δηµοσιεύσεως των δηµοσιευτέων λογίζονται ότι εκκινούν ή λήγουν από την ηµέρα που η εταιρία ανακοίνωσε στο οικείο Μητρώο την ανάρτηση της προσκλήσεως στην ιστοσελίδα αυτής ε) ενόσω τυχόν η εταιρία δεν διατηρεί ιστοσελίδα ή δεν έχει καταχωρήσει αυτήν στη µερίδα αυτής, η δηµοσίευση της προηγούµενης παραγράφου πραγµατοποιείται εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ ΕΠΕ και «Γ.Ε.ΜΗ.» και σε µία ηµερήσια οικονοµική εφηµερίδα Πανελλαδικής κυκλοφορίας. σε µία ηµερήσια πολιτική εφηµερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και, κατά την κρίση του Διοικητικού Συµβουλίου, έχει ευρύτερη κυκλοφορία σ' ολόκληρη τη χώρα, που επιλέγεται από τις εφηµερίδες του άρθρου 3 του Ν.Δ. 3757/1957, όπως ισχύει. γ) Σε µια ηµερήσια οικονοµική εφηµερίδα από εκείνες που: αα) εκδίδονται έξι ηµέρες την εβδοµάδα και επί τρία (3) χρόνια συνεχώς, ως καθαρά οικονοµικές εφηµερίδες ββ) έχουν κυκλοφορία τουλάχιστον πέντε χιλιάδων (5.000) φύλλων την ηµέρα καθ όλη την τριετία και γγ) πληρούν της προϋποθέσεις που καθορίζονται µε κοινή απόφαση των Υπουργών Εµπορίου και Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενηµέρωσης, προκειµένου για το χαρακτηρισµό εφηµερίδας ως οικονοµικής. δ) Σε µια ηµερήσια ή εβδοµαδιαία, νοµαρχιακή ή εβδοµαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας τουλάχιστον εφηµερίδα της έδρας της ή της πρωτεύουσας του Νοµού, στον οποίο έχει την έδρα της η Εταιρία, κατ επιλογή της Εταιρίας, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρθρο 26 (παρ. 2 εδ. ε) του Κ.Ν. 2190/20. H πρόσκληση αυτή δηµοσιεύεται προ δέκα (10) πλήρων ηµερών στο Τεύχος Ανωνύµων Εταιριών και Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως και προ είκοσι πλήρων (20) ηµερών στις ως άνω εφηµερίδες. Στις περιπτώσεις επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων οι παραπάνω προθεσµίες συντέµνονται στο µισό. Ειδικά όµως ορίζεται µε το παρόν καταστατικό, ότι η Γενική Συνέλευση νοµίµως συγκαλείται, συνεδριάζει και παίρνει αποφάσεις, χωρίς να γίνουν οι κατά τα ανωτέρω δηµοσιεύσεις της προσκλήσεως για τη Συνεδρίαση, µόνον εφόσον επιτυγχάνεται καθολική Γενική Συνέλευση των µετόχων και εφόσον δεν προβάλλεται από κανένα αντίρρηση για την µη τήρηση των ανωτέρω δηµοσιεύσεων και προθεσµιών. 2. Δέκα (10) ηµέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας έχει υποχρέωση να δίνει σε κάθε µέτοχο, που το ζητάει, τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συµβουλίου, καθώς και την έκθεση των Ελεγκτών, πάνω σ αυτές. 3. Η πρόσκληση για τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης και η απόφαση της τελευταίας για τη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου πρέπει, µε ποινή ακυρότητας, να ορίζουν το σκοπό της µείωσης αυτής, καθώς και τον τρόπο πραγµατοποίησης της. Δεν γίνεται καµία καταβολή στους µετόχους από το αποδεσµευόµενο µε τη µείωση ενεργητικό της εταιρίας, µε ποινή ακυρότητας αυτής της καταβολής, εκτός εάν ικανοποιηθούν οι δανειστές της εταιρίας των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δηµοσιότητα σύµφωνα µε το άρθρο 7β της

9 απόφασης για τη µείωση ή ενδεχοµένως της σχετικής εγκριτικής διοικητικής πράξης και είναι ληξιπρόθεσµες ή, σε περίπτωση που δεν είναι ληξιπρόθεσµες, εφόσον λάβουν επαρκείς ασφάλειες, λαµβανοµένων υπ' όψιν των ασφαλειών που έχουν ήδη λάβει, καθώς και της εταιρικής περιουσίας που θα αποµείνει µετά την πραγµατοποίηση της µείωσης. Οι δανειστές αυτοί µπορούν να υποβάλουν στην εταιρία αντιρρήσεις κατά της πραγµατοποίησης των παραπάνω καταβολών εντός προθεσµίας εξήντα (60) ηµερών από την παραπάνω δηµοσιότητα. Επί του βάσιµου των αντιρρήσεων κρίνει το Μονοµελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, µετά από αίτηση της εταιρίας. Εάν υποβληθούν αντιρρήσεις από περισσότερους δανειστές, εκδίδεται µία απόφαση ως προς όλες. Εάν οι δανειστές αποδείξουν ότι η µείωση θέτει σε κίνδυνο την ικανοποίηση των απαιτήσεων τους και ότι δεν διαθέτουν επαρκείς ασφάλειες, το δικαστήριο επιτρέπει την καταβολή των αποδεσµευόµενων µε τη µείωση ποσών µόνο υπό τον όρο της εξόφλησης των απαιτήσεων αυτών, εάν είναι ληξιπρόθεσµες ή της παροχής επαρκών ασφαλειών. Η παρούσα παράγραφος εφαρµόζεται και όταν η µείωση του κεφαλαίου γίνεται µε ολική ή µερική απαλλαγή των µετόχων από την υποχρέωση καταβολής καλυφθέντος και µη καταβληθέντος κεφαλαίου. Άρθρο 12. Κατάθεση µετοχών - Αντιπροσώπευση 1. Οι µέτοχοι που επιθυµούν να πάρουν µέρος στη Γενική Συνέλευση, οφείλουν να δεσµεύουν το σύνολο ή µέρος των µετοχών τους, µέσω του χειριστή τους στο σύστηµα άϋλων τίτλων (ΣΑΤ) και να καταθέτουν στα γραφεία της έδρας της Εταιρίας όπως αυτή προσδιορίζεται από το άρθρο 2 παρόντος, στην υπηρεσία µετόχων στο ταµείο παρακαταθικών και δανείων ή σε οποιαδήποτε στην Ελλάδα ανώνυµη τραπεζική εταιρία τη σχετική βεβαίωση δέσµευσης µετοχών πέντε (5) τουλάχιστον ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία της συνέλευσης. 2. Οι µέτοχοι που έχουν δικαίωµα συµµετοχής στη Γενική Συνέλευση µπορούν να αντιπροσωπευτούν σ' αυτήν από πρόσωπο που έχουν εξουσιοδοτήσει νόµιµα. 3. Τα έγγραφα νοµιµοποίησης αντιπροσώπων των µετόχων, πρέπει να καταθέτονται στην Εταιρία τουλάχιστον πέντε (5) ολόκληρες ηµέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. 4. Μέτοχοι που δεν έχουν συµµορφωθεί µε τις διατάξεις των παραγράφων 1 και 3 του άρθρου αυτού, µπορούν να πάρουν µέρος στη Γενική Συνέλευση µόνο µετά από άδειά της. Άρθρο 13. Πίνακας των µετόχων που έχουν δικαίωµα ψήφου Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση τοιχοκολλάτε σε εµφανή θέση του καταστήµατος της Εταιρίας, νόµιµα συνταγµένος πίνακας των µετόχων που έχουν δικαίωµα ψήφου στη Γενική Συνέλευση. O πίνακας αυτός πρέπει να περιέχει όλα τα στοιχεία που αξιώνει ο νόµος, όπως τις ενδείξεις των τυχόν αντιπροσώπων των µετόχων, τον αριθµό των µετοχών και ψήφων του καθενός και τις διευθύνσεις των µετόχων και των αντιπροσώπων τους. Άρθρο 14. Απλή απαρτία και πλειοψηφία της Γεν. Συνέλευσης 1. H Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως, επί των θεµάτων της ηµερησίας διατάξεως όταν εκπροσωπείται σ' αυτή τουλάχιστον είκοσι τα εκατό (20%) του καταβληµένου Μετοχικού Κεφαλαίου (εφόσον βεβαίως έχουν τηρηθεί οι νόµιµες προθεσµίες δηµοσιεύσεως της προσκλήσεως για την σύγκλησή της). 2. Εάν δεν συντελεστή τέτοια απαρτία στην πρώτη συνεδρίαση, συνέρχεται επαναληπτική συνέλευση µέσα σε είκοσι (20) ηµέρες από τη χρονολογία της συνεδρίασης που µαταιώθηκε, µε πρόσκληση δέκα (10) ηµέρες, τουλάχιστον, πριν. H επαναληπτική συνέλευση αυτή βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεµάτων της αρχικής ηµερησίας διατάξεως οποιοδήποτε και αν είναι το τµήµα του καταβληµένου Μετοχικού Κεφαλαίου που εκπροσωπείται σ' αυτή. 3. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαµβάνονται µε απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική

10 πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόµου προβλεπόµενων συνεδριάσεων, για την περίπτωση µη επίτευξης απαρτίας. Άρθρο 15. Εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία της Γενικής Συνέλευσης 1. Κατ' εξαίρεση, προκειµένου για αποφάσεις που αφορούν στη µεταβολή της εθνικότητας της εταιρίας, στη µεταβολή του αντικειµένου της επιχείρησης αυτής, στην επαύξηση των υποχρεώσεων των µετόχων, στην αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου που δεν προβλέπεται από το καταστατικό, σύµφωνα µε τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/20 ως ισχύει, εκτός εάν επιβάλλεται από το νόµο ή γίνεται µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών, στη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου, εκτός εάν γίνεται σύµφωνα µε την παράγραφο 6 του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/20 ως ισχύει, στη µεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, στη συγχώνευση, διάσπαση, µετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρίας, παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το Διοικητικό Συµβούλιο για αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου, σύµφωνα µε την παράγραφο 1 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/20 ως ισχύει, και σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόµο, η συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν µέτοχοι εκπροσωπούντες τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόµου προβλεπόµενων συνεδριάσεων, για την περίπτωση µη επίτευξης απαρτίας. 2. Αν δεν συντελεστεί η απαρτία της προηγούµενης παραγράφου στην πρώτη συνεδρίαση, µέσα σε είκοσι (20) ηµέρες από τη συνεδρίαση αυτή και ύστερα από πρόσκληση πριν δέκα πλήρεις (10) τουλάχιστον ηµέρες, συνέρχεται πρώτη επαναληπτική συνέλευση, που βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεµάτων της αρχικής ηµερησίας διατάξεως όταν σ' αυτήν εκπροσωπείται τουλάχιστον το ένα δεύτερο (1/2) του καταβληµένου Μετοχικού Κεφαλαίου. 3. 'Αν δεν συντελεστεί και αυτή η απαρτία, συνέρχεται και πάλι µέσα σε είκοσι (20) ηµέρες δεύτερη επαναληπτική συνέλευση, µε πρόσκληση, τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ηµέρες πριν, που βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεµάτων της αρχικής ηµερησίας διατάξεως όταν σ' αυτήν εκπροσωπείται τουλάχιστον το ένα πέµπτο (1/5) του καταβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. 4. Όλες οι αποφάσεις της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου λαµβάνονται µε πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση. Άρθρο 16. Πρόεδρος - Γραµµατέας Γενικής Συνέλευσης 1. Στη Γενική Συνέλευση προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συµβουλίου, ή όταν απουσιάζει ή κωλύεται αυτός, ο αναπληρωτής του. Χρέη γραµµατέα εκτελεί προσωρινά αυτός που ορίζεται από τον Πρόεδρο. 2. Αφού εγκριθεί ο κατάλογος των µετόχων που έχουν δικαίωµα ψήφου, η συνέλευση προχωρεί στην εκλογή του Προέδρου της και ενός γραµµατέα, που εκτελεί και χρέη ψηφολέκτη. Άρθρο 17. Θέµατα συζήτησης - Πρακτικά Γενικής Συνέλευσης 1. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέµατα που αναγράφονται στην ηµερήσια διάταξη. 2. Για τα θέµατα που συζητούνται και αποφασίζονται στη συνέλευση τηρούνται πρακτικά και υπογράφονται από τον Πρόεδρο και το Γραµµατέα της. 3. Τα αντίγραφα και τα αποσπάσµατα των πρακτικών επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συµβουλίου ή τον αναπληρωτή του. Άρθρο 18. Απόφαση απαλλαγής µελών Διοικητικού Συµβουλίου και Ελεγκτών Μετά την έγκριση των ετησίων λογαριασµών (ετησίων οικονοµικών καταστάσεων), η Γενική Συνέλευση µε ειδική ψηφοφορία, που ενεργείται µε ονοµαστική κλήση, αποφαίνεται για την

11 απαλλαγή των µελών του Διοικητικού Συµβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη για αποζηµίωση. Τα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου και οι υπάλληλοι της Εταιρίας ψηφίζουν µόνο µε τις µετοχές τους. H απαλλαγή του Διοικητικού Συµβουλίου είναι ανίσχυρη στις περιπτώσεις του άρθρου 22α του κ.ν. 2190/1920. KEΦAΛAIO V ΔIOIKHTIKO ΣYMBOYΛIO Άρθρο 19. Σύνθεση και θητεία του Διοικητικού Συµβουλίου 1. H Εταιρία διοικείται από Διοικητικό Συµβούλιο που αποτελείται από πέντε (5) µέχρι δεκαπέντε (15) Συµβούλους. 2. Τα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας για τέσσερα (4) έτη θητείας. Κατ εξαίρεση η θητεία του Διοικητικού Συµβουλίου παρατείνεται µέχρι τη λήξη της προθεσµίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αµέσως επόµενη Τακτική Γενική Συνέλευση. O αριθµός των µελών του Διοικητικού Συµβουλίου ορίζεται αυτόµατα, κάθε φορά, από τον αριθµό των κάθε φορά εκλεγµένων (από την συνεδρίαση της Γενικής Συνελεύσεως) για να συγκροτήσουν το Διοικητικό Συµβούλιο. 3. Τα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου µπορούν να επανεκλεγούν και είναι ελεύθερα ανακλητά. Τα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου διακρίνονται σε εκτελεστικά και µη εκτελεστικά µέλη. Δύο από τα µη εκτελεστικά θα είναι πάντοτε ανεξάρτητα µέλη. Ρητά ορίζεται ότι τα µη εκτελεστικά µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου δεν µπορεί να είναι λιγότερα του 1/3 του συνολικού αριθµού των µελών. Οι αρµοδιότητες των εκτελεστικών µελών, των µη εκτελεστικών µελών και των εξ αυτών ανεξάρτητων εκτελεστικών µελών προσδιορίζονται σύµφωνα µε το περιεχόµενο του Ν. 3016/ Το παρόν Καταστατικό ορίζει ότι µέλος του Διοικητικού Συµβουλίου µπορεί να είναι και νοµικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νοµικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νοµικού προσώπου ως µέλους του Διοικητικού Συµβουλίου, δυναµένου να αποκτά και την ιδιότητα του Διευθύνοντος Συµβούλου, κατά τα οριζόµενα περί της ιδιότητος και των εξουσιών των Διευθυνόντων Συµβούλων στο άρθρο 20 του παρόντος. 5. Το παρόν Καταστατικό ορίζει αναφορικά προς τον τρόπο εκλογής Διοικητικού Συµβουλίου την δυνατότητα όπως προτείνονται προς εκλογή στο Διοικητικό Συµβούλιο υποψήφιοι βάσει καταλόγων και ότι εκλέγονται από αυτούς τα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου κατά την αναλογία των ψήφων που λαµβάνει κάθε κατάλογος. Τυχόν κλάσµατα λογίζονται υπέρ του καταλόγου που συγκέντρωσε τις περισσότερες ψήφους. Από τον κάθε κατάλογο εκλέγονται, τα πρόσωπα που έλαβαν τις περισσότερες ψήφους. Το σύστηµα της εκλογής αυτής, µπορεί να εισαχθεί ή να καταργηθεί µε απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαµβάνεται σύµφωνα µε τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 29 και την παράγραφο 1 του άρθρου 31 του Κ.Ν. 2190/20 ως ισχύει. Άρθρο 20. Εξουσία - Αρµοδιότητες Διοικητικού Συµβουλίου Εκπροσώπηση της εταιρίας 1. Το Διοικητικό Συµβούλιο έχει τη διοίκηση (διαχείριση και διάθεση) της εταιρικής περιουσίας και την εκπροσώπηση της Εταιρίας. Αποφασίζει για όλα γενικά τα ζητήµατα που αφορούν την Εταιρία µέσα στα πλαίσια του εταιρικού σκοπού, µε εξαίρεση εκείνα που, σύµφωνα µε το νόµο ή αυτό το καταστατικό, ανήκουν στην αποκλειστική αρµοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης. 2. Θέµατα που αφορούν τις κάθε είδους αµοιβές που καταβάλλονται στα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας, τους εσωτερικούς ελεγκτές αυτής και τη γενικότερη πολιτική των αµοιβών της Εταιρίας αποφασίζονται από το Διοικητικό Συµβούλιο. 3. Πάντως οι αρµοδιότητες του Διοικητικού Συµβουλίου τελούν υπό την επιφύλαξη των άρθρων 10 και 23α του Kωδ.N. 2190/1920, όπως ισχύουν και συνάδουν προς τις διατάξεις του προαναφερθέντος Ν. 3016/2002.

12 4. Πράξεις του Διοικητικού Συµβουλίου, ακόµα και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσµεύουν την Εταιρία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να την γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη µόνη η τήρηση των διατυπώσεων δηµοσιότητας ως προς το καταστατικό της Εταιρίας ή τις τροποποιήσεις του. 5. Περιορισµοί της εξουσίας του Διοικητικού Συµβουλίου από το καταστατικό ή από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους τρίτους ακόµα και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δηµοσιότητας. 6. Δάνεια της Εταιρίας σε τρίτους, καθώς και η παροχή πιστώσεων σ' αυτούς µε οποιοδήποτε τρόπο ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών µε σκοπό την απόκτηση από αυτούς µετοχών της Εταιρίας απαγορεύεται απολύτως και είναι άκυρα. 7. O διορισµός, η εκλογή ή η παύση µελών του Δ.Σ. για οποιοδήποτε λόγο και των εκπροσώπων που ασκούν διαχείριση της Εταιρίας ή εκπροσωπούν αυτήν υπόκειται σε δηµοσιότητα σύµφωνα µε τον N. 2190/20. Διευκρινίζεται όµως ότι οι αποφάσεις του Διοικητικού Συµβουλίου, µε αντικείµενο το προαναφερθέν, ισχύουν από λήψεως αυτών, έναντι των τρίτων και πριν να γίνει η καταχώρηση του σχετικού Πρακτικού ή ανακοινώσεως στο MAE, ή πριν επίσης γίνει η δηµοσίευση στο τεύχος AE και EΠE, εφόσον ο αντισυµβαλλόµενος τρίτος λαµβάνει γνώση της λήψεως της αποφάσεως διά παραδόσεως εις αυτόν αντιγράφου αυτής, εκ µέρους της Εταιρίας (AΠ 308/1961). 8. Το Διοικητικό Συµβούλιο είναι αρµόδιο κατά τον Ν. 3016/2002, για τη σύνταξη του εσωτερικού κανονισµού λειτουργίας. 9. Το παρόν καταστατικό ορίζει ότι το Διοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αναθέτει τις εξουσίες του διαχείρισης και εκπροσώπησης (άνευ περιορισµού τινός στην έκταση των ανατιθέµενων εξουσιών) σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, µέλη του ή µη. Μπορεί επίσης να επιτρέπει στο Διοικητικό Συµβούλιο ή να το υποχρεώνει να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρίας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, µη µέλη του ή, εάν ο νόµος δεν το απαγορεύει και σε µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου. Τα πρόσωπα αυτά µπορούν, εφόσον δεν το απαγορεύει το καταστατικό και προβλέπεται από τις αποφάσεις του διοικητικού συµβουλίου, να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή µέρους τούτων σε άλλα µέλη ή τρίτους. Άρθρο 21. Συγκρότηση Διοικητικού Συµβουλίου 1. Το Διοικητικό Συµβούλιο αµέσως µετά την εκλογή του συνέρχεται και συγκροτείται σε σώµα, εκλέγοντας τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρο ή Αντιπροέδρους. 2. Το Διοικητικό Συµβούλιο µπορεί να εκλέγει ένα ή δύο ή και περισσότερους διευθύνοντες συµβούλους και εντεταλµένους συµβούλους από τα µέλη του ή µη, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρµοδιότητές τους. 3. Με την επιφύλαξη της αµέσως προηγουµένης ανωτέρω διατάξεως, το Διοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αναθέτει την εκπροσώπηση της Εταιρίας σε υπαλλήλους αυτής, εκ του στελεχιακού δυναµικού της, κατέχοντας θέσεις Διευθύνσεως ή Εποπτείας και για θέµατα αποκλειστικά προσδιοριζόµενα από την αναθέτουσα απόφαση, εντός πάντοτε του κύκλου του αντικειµένου της εργασίας τους, δυνάµενο βέβαια να αναθέτει σ αυτούς την εκπροσώπηση και για µόνον µέρος του αντικειµένου της εργασίας τους. 4. O Πρόεδρος του Διοικητικού Συµβουλίου διευθύνει τις συνεδριάσεις. Τον Πρόεδρο όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει σε όλη την έκταση των αρµοδιοτήτων του ο Αντιπρόεδρος και αυτόν, όταν κωλύεται, µετά από απόφαση του Διοικητικού Συµβουλίου ένας από τους Διευθύνοντες Συµβούλους. Άρθρο 22. Αναπλήρωση µέλους Διοικητικού Συµβουλίου Το Διοικητικό Συµβούλιο εκλέγει µέλη αυτού σε αντικατάσταση µελών που παραιτήθηκαν, απέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητα τους µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Η ανωτέρω εκλογή από το Διοικητικό Συµβούλιο γίνεται µε απόφαση των αποµενόντων µελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του µέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δηµοσιότητα του άρθρου 7β κωδ.ν. 2190/1920 και

13 ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συµβούλιο στην αµέσως προσεχή Γενική Συνέλευση, η οποία µπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόµη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέµα στην ηµερήσια διάταξη. Και επίσης: ορίζει ότι σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας µέλους ή µελών του Διοικητικού Συµβουλίου, τα υπόλοιπα µέλη µπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρίας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων µελών σύµφωνα µε την προηγούµενη παράγραφο, µε την προϋπόθεση ότι ο αριθµός αυτών υπερβαίνει το ήµισυ των µελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα µέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3), ορίζεται όµως ότι τα αποµένοντα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθµό τους, µπορούν να προβούν σε σύγκληση Γενικής Συνέλευσης µε αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συµβουλίου. Άρθρο 23. Σύγκληση του Διοικητικού Συµβουλίου 1. Το Διοικητικό Συµβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της Εταιρίας κάθε φορά που ο νόµος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρίας το απαιτούν, κατόπιν προσκλήσεως του Προέδρου ή του αναπληρωτή αυτού, στην οποία αναγράφονται µε σαφήνεια τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεως επιτρέπεται µόνον εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στην λήψη αποφάσεων. Η πρόσκληση γνωστοποιείται στα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου δύο τουλάχιστον ηµέρες πριν από την συνεδρίαση. 2. Κατ' εξαίρεση ορίζεται ότι το Διοικητικό Συµβούλιο µπορεί να συνεδριάζει εντός του Νοµού της έδρας, αρκεί η πρόσκληση σύγκλησής του να γνωστοποιείται εγγράφως και εµπροθέσµως κατά τα οριζόµενα υπό του νόµου ή τηρουµένων των προθεσµιών του νόµου, υπό των προθεσµιών που Κανονιστική απόφαση του Διοικητικού Συµβουλίου θα ορίζει. 3. Το Διοικητικό Συµβούλιο µπορεί να συνεδριάζει µε τηλεδιάσκεψη, και εφόσον συµφωνούν όλα τα µέλη του. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου περιλαµβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συµµετοχή αυτών στη συνεδρίαση. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης µπορεί να ορίζονται ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές ασφάλειας για την εγκυρότητα της συνεδρίασης. 4. Τη σύγκληση του Διοικητικού Συµβουλίου µπορεί να ζητήσουν δύο (2) από τα µέλη του µε αίτηση τους προς τον Πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν το Διοικητικό Συµβούλιο, προκειµένου αυτό να συνέλθει εντός προθεσµίας επτά (7) ηµερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, µε ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται, µε σαφήνεια και τα θέµατα που θα απασχολήσουν το Διοικητικό Συµβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το Διοικητικό Συµβούλιο από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της ανωτέρω προθεσµίας, επιτρέπεται στα µέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το Διοικητικό Συµβούλιο εντός προθεσµίας πέντε (5) ηµερών από τη λήξη της ανωτέρω προθεσµίας των επτά (7) ηµερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου. Άρθρο 24. Αντιπροσώπευση µελών - Απαρτία - Πλειοψηφία 1. Σύµβουλος που απουσιάζει µπορεί να εκπροσωπείται από άλλο σύµβουλο. Κάθε σύµβουλος µπορεί να εκπροσωπεί ένα µόνο σύµβουλο που απουσιάζει. 2. Το Διοικητικό Συµβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σ' αυτό το ήµισυ πλέον ενός των συµβούλων, ουδέποτε όµως ο αριθµός των παρόντων συµβούλων µπορεί να είναι µικρότερος των πέντε. 3. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συµβουλίου παίρνονται µε απόλυτη πλειοψηφία των συµβούλων που είναι παρόντες και εκείνων που αντιπροσωπεύονται, εκτός από την περίπτωση της παρ. 2 του άρθρου 5 του παρόντος. Σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου του Διοικητικού Συµβουλίου.

14 Άρθρο 25. Πρακτικά Διοικητικού Συµβουλίου 1. Για τις συζητήσεις και τις αποφάσεις του Διοικητικού Συµβουλίου τηρούνται πρακτικά. Τα Πρακτικά υπογράφονται ανά συζητούµενο θέµα, ήτοι ανά απόφαση επί εκάστου θέµατος, ώστε σε περίπτωση διακοπής της συνεδριάσεως πριν την εξάντληση των θεµάτων είναι ισχυρές οι αποφάσεις που λήφθηκαν επί εκάστου συζητηθέντος θέµατος µε υπογραφή περί της ληφθείσας απόφασης, καίτοι δεν θα φέρεται κατά τον άνω τρόπο και πράξη κλεισίµατος του Πρακτικού. 2. Τα πρακτικά του Διοικητικού Συµβουλίου υπογράφονται από τον Πρόεδρο ή τον Αντιπρόεδρο αυτού ή τον Διευθυντή Διοικητικών Υπηρεσιών της εταιρίας ή εκάστοτε Προϊστάµενο του Λογιστηρίου. Αντίγραφα των πρακτικών εκδίδονται επισήµως από τα πρόσωπα αυτά, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναµεί µε απόφαση του Διοικητικού Συµβουλίου, ακόµη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση. Άρθρο 26. Αποζηµίωση µελών Διοικητικού Συµβουλίου 1. Στα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου µπορεί να χορηγηθεί αποζηµίωση, που το ποσό της ορίζεται από την τακτική Γενική Συνέλευση µε ειδική απόφαση. 2. Κάθε άλλη αµοιβή ή αποζηµίωση των µελών του Διοικητικού Συµβουλίου βαρύνει την Εταιρία αν εγκριθεί µε ειδική απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Οι αµοιβές και οι τυχόν αποζηµιώσεις των µη εκτελεστικών µελών του Διοικητικού Συµβουλίου αναφέρονται σε χωριστή κατηγορία στο Προσάρτηµα των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων. 3. Δάνεια της Εταιρίας προς τα πρόσωπα της παραγράφου 5 του άρθρου 23 α του Κ.Ν 2190/20 ως ισχύει, ως και η παροχή πιστώσεως προς αυτούς κατά οποιονδήποτε τρόπο ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών προς τρίτους απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα. Για οποιαδήποτε άλλη σύµβαση µεταξύ της Εταιρίας και των προσώπων αυτών, χρειάζεται απαραίτητα προηγούµενη ειδική άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Αυτό ισχύει και για τις συµβάσεις εργασίας ή εντολής, καθώς και για κάθε τροποποίησή τους. Επίσης δάνεια της Εταιρίας σε τρίτους καθώς και η παροχή πιστώσεων σ' αυτούς µε οποιονδήποτε τρόπο ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών µε σκοπό την απόκτηση από αυτούς µετοχών της Εταιρίας, απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα. Άρθρο 27. Απαγόρευση ανταγωνισµού, ευθύνες γενικώς µελών Διοικητικού Συµβουλίου και συµβάσεις της εταιρίας µε µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου 1. Απαγορεύεται στα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου, καθώς και στους Διευθυντές της Εταιρίας, να ενεργούν κατ' επάγγελµα, χωρίς άδεια της Γενικής Συνέλευσης, για δικό τους λογαριασµό ή για λογαριασµό τρίτων, πράξεις που υπάγονται σε ένα από του σκοπούς που επιδιώκει η Εταιρία ή να µετέχουν ως οµόρρυθµοι εταίροι σε Εταιρίες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς. 2. Σε περίπτωση παράβασης της παραπάνω διάταξης, η Εταιρία έχει δικαίωµα για αποζηµίωση, σύµφωνα µε το άρθρο 23 παρ. 2 και 3 του Kωδ. N. 2190/ Οι κατά το άρθρο τριάντα έξι (36) του αρχικού καταστατικού διορισθέντες πρώτοι σύµβουλοι της Εταιρίας µπορούσαν να ενεργούν για δικό τους λογαριασµό ή για λογαριασµό τρίτων πράξεις που υπάγονται στους επιδιωκόµενους από την Εταιρία σκοπούς ή να µετέχουν, ως οµόρρυθµοι εταίροι, εταιριών που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς. Για τους ίδιους ανωτέρω, όριζε το ρηθέν αρχικό καταστατικό ότι εφόσον επανεκλέγονται στο Διοικητικό Συµβούλιο, παρείχετο από τότε η αυτή ανωτέρω άδεια και για το µέλλον. H εν λόγω διάταξη ορίζεται ισχυρή και διά παρόντος. 4. Παν µέλος του Διοικητικού Συµβουλίου ευθύνεται έναντι της Εταιρίας κατά την Διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων για κάθε πταίσµα του. Ευθύνεται ιδία εάν ο Ισολογισµός περιέχει παραλείψεις ή ψευδείς δηλώσεις αποκρύπτουσες την πραγµατική κατάσταση της εταιρίας. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται, εάν το µέλος του Διοικητικού Συµβουλίου αποδείξει ότι κατέβαλε

15 την επιµέλεια του συνετού επιχειρηµατία. Η επιµέλεια αυτή κρίνεται µε βάση και την ιδιότητα του κάθε µέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί. Η ευθύνη αυτή δεν υφίσταται προκειµένου για πράξεις ή παραλείψεις που στηρίζονται σε σύννοµη απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ή που αφορούν εύλογη επιχειρηµατική απόφαση η οποία ελήφθη µε καλή πίστη, µε βάση επαρκείς πληροφορίες και αποκλειστικά προς εξυπηρέτηση του εταιρικού συµφέροντος. Η διάταξη του προηγούµενου εδαφίου δεν εφαρµόζεται στις τρέχουσες συναλλαγές της εταιρίας. Κατά τα λοιπά ισχύουν οι διατάξεις του κωδ. Ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκαν µε τον Ν. 3603/2007. Κατ' εξαίρεση 1.α) Η παροχή εγγύησης ή άλλης ασφάλειας υπέρ των προσώπων της παραγράφου 5 (παρόντος, κατωτέρω) επιτρέπεται µόνο εφόσον: αα) η εγγύηση ή η ασφάλεια υπηρετεί το εταιρικό συµφέρον, ββ) η εταιρία έχει δικαίωµα αναγωγής κατά του πρωτοφειλέτη ή του προσώπου υπέρ του οποίου παρέχεται η ασφάλεια, γγ) προβλέπεται ότι οι λαµβάνοντες την εγγύηση ή την ασφάλεια θα ικανοποιούνται µόνο µετά την πλήρη εξόφληση ή τη συναίνεση όλων των πιστωτών µε απαιτήσεις που είχαν ήδη γεννηθεί κατά το χρόνο της υποβολής σε δηµοσιότητα, σύµφωνα µε την επόµενη περίπτωση γ' και δδ) ληφθεί προηγουµένως άδεια της Γενικής Συνέλευσης, η οποία όµως δεν παρέχεται, εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν µέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το ένα δέκατο (1/10) του εκπροσωπούµενου στη συνέλευση Μετοχικού Κεφαλαίου ή το ένα εικοστό (1/20), εάν πρόκειται για Εταιρίες µε µετοχές εισηγµένες σε χρηµατιστήριο. Το Διοικητικό Συµβούλιο υποβάλλει στη Γενική Συνέλευση έκθεση για τη συνδροµή των προϋποθέσεων της παρούσας υποπαραγράφου. β) Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαµβάνεται σύµφωνα µε την προηγούµενη υποπερίπτωση δδ', η οποία περιέχει τα βασικά στοιχεία της εγγύησης ή της ασφάλειας, και ιδίως το ύψος και τη διάρκεια τους, καθώς και την έκθεση του Διοικητικού Συµβουλίου, υπόκειται στη δηµοσιότητα του άρθρου 7β. Η ισχύς της εγγύησης ή της ασφάλειας αρχίζει µόνο από τη δηµοσιότητα αυτή. 2. Απαγορεύεται και είναι άκυρη η σύναψη οποιωνδήποτε άλλων συµβάσεων της Εταιρίας µε τα πρόσωπα της παραγράφου 5 (παρόντος, κατωτέρω) χωρίς ειδική άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει προκειµένου για πράξεις που δεν εξέρχονται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της Εταιρίας µε τρίτους. 3. Η άδεια της Γενικής Συνέλευσης κατά την προηγούµενη παράγραφο 2 δεν παρέχεται, εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν µέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του εκπροσωπούµενου στη Συνέλευση Μετοχικού Κεφαλαίου. 4. Η άδεια της παραγράφου 2 µπορεί να παρασχεθεί και µετά τη σύναψη της σύµβασης, εκτός εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν µέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούµενου στη συνέλευση Μετοχικού Κεφαλαίου. 5. Οι ανωτέρω απαγορεύσεις και γενικώς οι απαγορεύσεις του νόµου περί Ανωνύµων Εταιρειών ισχύουν για τα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου, τα πρόσωπα που ασκούν έλεγχο επί της εταιρίας, τους συζύγους και τους συγγενείς των προσώπων αυτών εξ αίµατος ή εξ αγχιστείας µέχρι του τρίτου βαθµού, καθώς και τα νοµικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους ανωτέρω. Ένα φυσικό ή νοµικό πρόσωπο θεωρείται ότι ασκεί έλεγχο επί της Εταιρίας, εάν συντρέχει µια από τις περιπτώσεις της παραγράφου 5 του άρθρου 42 ε του νόµου περί Ανωνύµων Εταιρειών (2190/1920, ως ισχύει). 6. Οι απαγορεύσεις των παραγράφων 1 και 2 ισχύουν και στις συµβάσεις που συνάπτουν τα πρόσωπα της ανωτέρω παραγράφου 5 µε νοµικά πρόσωπα ελεγχόµενα από την εταιρία κατά την έννοια της παραγράφου 5 του άρθρου 42ε του νόµου περί ανωνύµων εταιρειών (2190/1920, ως ισχύει) ή µε οµόρρυθµες ή ετερόρρυθµες εταιρείες, στις οποίες οµόρρυθµο µέλος είναι η εταιρία, καθώς και στις συµβάσεις εγγυήσεων ή ασφαλειών που παρέχονται από τα πρόσωπα αυτά. Κατά τα λοιπά ισχύουν οι διατάξεις του κωδ. Ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκαν µε τον Ν. 3603/2007.

16 KEΦAΛAIO VI EΛEΓXOΣ Άρθρο 28. Ελεγκτές και δικαιώµατα µειοψηφίας 1. Οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις ανωνύµων εταιριών που υπερβαίνουν τα δύο από τα τρία αριθµητικά όρια των κριτηρίων της παραγράφου 6 του άρθρου 42α, ελέγχονται από έναν τουλάχιστον ορκωτό ελεγκτή - λογιστή, σύµφωνα µε τις διατάξεις της σχετικής περί ορκωτών ελεγκτών - λογιστών νοµοθεσίας. Οι διατάξεις των παραγράφων 7 και 8 του άρθρου 42α εφαρµόζονται αναλόγως. 2. Ο έλεγχος κατά την προηγούµενη παράγραφο αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της έγκρισης των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων από τη Γενική Συνέλευση. 3. Οι ορκωτοί ελεγκτές - λογιστές µε των αναπληρωτών των διορίζονται από την Τακτική Γενική Συνέλευση, που λαµβάνει χώρα κατά τη διάρκεια της ελεγχόµενης χρήσης, σύµφωνα µε την οικεία νοµοθεσία. Τα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου ευθύνονται έναντι της εταιρίας για την παράλειψη διορισµού ορκωτών ελεγκτών - λογιστών, σύµφωνα µε τα παραπάνω, αν δεν συγκάλεσαν εγκαίρως την Τακτική Γενική Συνέλευση. Για την παράλειψη του προηγούµενου εδαφίου τα µέλη του Διοικητικού Συµβουλίου ευθύνονται και κατά τις διατάξεις του άρθρου 57. Σε κάθε περίπτωση, ο διορισµός ορκωτών ελεγκτών - λογιστών από µεταγενέστερη Γενική Συνέλευση δεν επηρεάζει το κύρος του διορισµού τους. Οι ελεγκτές του παρόντος άρθρου µπορούν να επαναδιορίζονται, όχι όµως για περισσότερες από πέντε (5) συνεχόµενες εταιρικές χρήσεις. Μεταγενέστερος επαναδιορισµός δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα, αν δεν έχουν παρέλθει δύο (2) πλήρεις χρήσεις. 4. Η αµοιβή των ορκωτών ελεγκτών - λογιστών, που διορίζονται για τη διενέργεια του τακτικού ελέγχου, καθορίζεται µε βάση τις εκάστοτε ισχύουσες σχετικές διατάξεις περί ορκωτών ελεγκτών - λογιστών. Ο διορισµός των ορκωτών ελεγκτών - λογιστών γνωστοποιείται σε αυτούς από την εταιρία. Οι ορκωτοί ελεγκτές - λογιστές θεωρούνται ότι αποδέχθηκαν το διορισµό τους, εφόσον δεν τον αποποιηθούν εντός πέντε (5) εργάσιµων ηµερών. Κατά τα λοιπά εφαρµόζονται οι διατάξεις του κωδ. Ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκαν µε τον Ν. 3603/2007. KEΦAΛAIO VII ETHΣIOI ΛOΓAPIAΣMOI - KEPΔOZHMIEΣ Άρθρο 29. Εταιρική χρήση. H εταιρική χρήση είναι δωδεκάµηνης διάρκειας και αρχίζει την 1η Ιανουαρίου και λήγει την 31ην Δεκεµβρίου κάθε χρόνου. Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση άρχισε από τη δηµοσίευση στο Φ.Ε.Κ. 745/ της διοικητικής απόφασης για την παροχή αδείας σύστασης της παρούσης Εταιρίας και την έγκριση του παρόντος καταστατικού, και έληξε την 31 Δεκεµβρίου Άρθρο 30. Ετήσιοι λογαριασµοί (ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις) και οι δηµοσιεύσεις τους. 1. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης το Διοικητικό Συµβούλιο καταρτίζει του ετήσιους λογαριασµούς (ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις) πάντοτε σύµφωνα µε το νόµο και εποµένως σύµφωνα µε τις διατάξεις αυτού και δη µε τις των άρθρων 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43 α, 43β και 134 επ. του Kωδ. N. 2190/20 ως ισχύει. Οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις δέον να εµφανίζουν µε απόλυτη σαφήνεια την πραγµατική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηµατοοικονοµικής θέσης και των αποτελεσµάτων χρήσης της. Eιδικώτερα το Διοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να συντάσσει σύµφωνα µε τις άνω διατάξεις: α) τον Ισολογισµό, β) το λογαριασµό "Αποτελέσµατα χρήσεως", γ) τον "Πίνακα διαθέσεως αποτελεσµάτων" και δ) το προσάρτηµα. 2. Για να ληφθεί, από τη Γενική Συνέλευση, έγκυρη απόφαση πάνω στις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας που έχουν εγκριθεί από το Διοικητικό Συµβούλιο, πρέπει να έχουν ειδικά θεωρηθεί από: α) τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συµβουλίου ή τον αναπληρωτή του, β)

17 τον Διευθύνοντα η εντεταλµένο Σύµβουλο ή σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύµβουλος, ή η ιδιότητά του συµπίπτει µε εκείνη του Προέδρου ή του αναπληρωτή του, από ένα µέλος του Διοικητικού Συµβουλίου, που ορίζεται από αυτό, και γ) τον υπεύθυνο για τη Διεύθυνση του Λογιστηρίου. Οι παραπάνω, σε περίπτωση διαφωνίας, από πλευράς νοµιµότητας του τρόπου κατάρτισης των οικονοµικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη Γενική Συνέλευση. 3. H έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συµβουλίου προς την τακτική Γενική Συνέλευση πρέπει να παρέχει σαφή και πραγµατική εικόνα της εξέλιξης των εργασιών και της οικονοµικής θέσης της Εταιρίας καθώς και πληροφορίες για την προβλεπόµενη πορεία της Εταιρίας και για τις δραστηριότητές της στον τοµέα της έρευνας και ανάπτυξης, ως και τα εν εδ. β της παρ. 3 του άρθρου 43α Kωδ.N. 2190/1920, όπως αντικατασταθέν ισχύει, οριζόµενα. Επίσης στην έκθεση αυτή δέον να αναφέρεται και κάθε άλλο σηµαντικό γεγονός που έχει συµβεί µέσα στο χρονικό διάστηµα από τη λήξη της χρήσης µέχρι την ηµέρα υποβολής της έκθεσης. 4. Οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις υποβάλλονται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας των παρ. 1 και 5 του άρθρου 43β Kωδ.N. 2190/20 ως ισχύει, µε τη µορφή και το περιεχόµενο, µε βάση το οποίο ο ελεγκτής της Εταιρίας έχει συντάξει την έκθεση ελέγχου του. 'Αν ο ελεγκτής έχει παρατηρήσεις ή αρνείται την έκφραση γνώµης, τότε το γεγονός αυτό πρέπει να αναφέρεται και να αιτιολογείται στις δηµοσιευόµενες οικονοµικές καταστάσεις, εκτός εάν αυτό προκύπτει από το δηµοσιευόµενο σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου. Οι διατυπώσεις δηµοσιότητας της παρούσας παραγράφου ορίζονται όπως ορίζει το άρθρο 232 του νόµου 4072/2012 (ΦΕΚ 86/ , τεύχος Πρώτο) προς το οποίο η παρούσα καταστατική Γενική Συνέλευση οµόφωνα εναρµονίζει το καταστατικό της εταιρίας. 5. Αντίγραφα των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων, µε τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συµβουλίου και των ελεγκτών, υποβάλλονται από την Εταιρία στην αρµόδια εποπτεύουσα αρχή είκοσι (20), τουλάχιστον, ηµέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. 6. O Ισολογισµός της Εταιρίας, ο λογαριασµός "Αποτελέσµατα χρήσεως" και ο "Πίνακας διαθέσεως αποτελεσµάτων", µαζί µε το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, όταν προβλέπεται ο έλεγχος από Ορκωτούς Λογιστές, δηµοσιεύονται όπως ορίζεται στην επόµενη παράγραφο Το Διοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας οφείλει να δηµοσιεύει τα έγγραφα της προηγούµενης παραγράφου 6, στο σύνολό τους, είκοσι (20), τουλάχιστον, πλήρεις ηµέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, α) στο τεύχος ανωνύµων εταιριών και εταιριών περιορισµένης ευθύνης, σύµφωνα µε το άρθ. 7β παρ. 1 εδ. β του ν. 2190/1920, β) µε ανάρτηση των στην δηµιουργηµένη ιστοσελίδα της εταιρίας µε ηλεκτρονική διεύθυνση ή την εκάστοτε ηλεκτρονική διεύθυνση αυτής εφόσον έχει καταχωρηθεί στην µερίδα της εταιρίας. γ) η προαναφερθείσα ανάρτηση γνωστοποιείται αµελητί στο οικείο Μητρώο. δ) οι κατά τον νόµο 2190/1920 προθεσµίες δηµοσιεύσεως των δηµοσιευτέων λογίζονται ότι εκκινούν ή λήγουν από την ηµέρα που η εταιρία ανακοίνωσε στο οικείο Μητρώο την ανάρτηση της προσκλήσεως στην ιστοσελίδα αυτής ε) ενόσω τυχόν η εταιρία δεν διατηρεί ιστοσελίδα ή δεν έχει καταχωρήσει αυτήν στη µερίδα αυτής, η δηµοσίευση της προηγούµενης παραγράφου πραγµατοποιείται εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ ΕΠΕ και «Γ.Ε.ΜΗ.» και σε µία ηµερήσια οικονοµική εφηµερίδα Πανελλαδικής κυκλοφορίας. σε µία ηµερήσια πολιτική εφηµερίδα, που πληρεί τις προϋποθέσεις του άρθρου 3 του ν.δ. 3757/1957, όπως αυτό ισχύει, η οποία εκδίδεται στην Αθήνα και έχει ευρύτερη κυκλοφορία σ' ολόκληρη τη χώρα, κατά την κρίση του Διοικητικού Συµβουλίου και γ) σε µια ηµερήσια οικονοµική εφηµερίδα που πληρεί τις προϋποθέσεις της παρ. 2 του άρθρου 26 του Kωδ.N. 2190/1920, όπως ισχύει σήµερα. Τα έγγραφα της παραγράφου 6, δηµοσιεύονται υποχρεωτικά και σε µια ηµερήσια ή εβδοµαδιαία, νοµαρχιακή ή εβδοµαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφηµερίδα της έδρας της ή της πρωτεύουσας του νοµού, στον οποίο η Εταιρία έχει την έδρα της, εφόσον δεν εκδίδονται τέτοιες εφηµερίδες στην έδρα της Εταιρίας κατά τα οριζόµενα στο άρθρο 26 α παρ. 2, εδ. ε του Κ.Ν. 2190/20, ως ισχύει.

18 8. Μέσα σε είκοσι ηµέρες από την έγκριση των οικονοµικών καταστάσεων από την τακτική Γενική Συνέλευση, µαζί µε το επικυρωµένο αντίγραφο των πρακτικών της, που προβλέπεται από την παρ. 2 του άρθρου 26α, Kωδ.N. 2190/20, υποβάλλεται στην αρµόδια εποπτεύουσα αρχή και αντίτυπο των εγκεκριµένων οικονοµικών καταστάσεων. Άρθρο 31. Διάθεση Κερδών Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 44α, του Kωδ.N. 2190/20, η διάθεση των καθαρών κερδών της Εταιρίας γίνεται µε τον ακόλουθο τρόπο: α) Προηγείται η διάθεση του ποσοστού για το σχηµατισµό του τακτικού αποθεµατικού, όπως ορίζει ο νόµος, δηλ. για το σκοπό αυτό αφαιρείται τουλάχιστο το ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών. Σύµφωνα µε τον νόµο η αφαίρεση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική, όταν αυτό φτάσει σε ποσό ίσο τουλάχιστο µε το ένα τρίτο (1/3) του εταιρικού κεφαλαίου. β) Ακολουθεί η διάθεση του ποσού που απαιτείται για την καταβολή του µερίσµατος, που προβλέπεται από το άρθρο 3 του α.ν. 148/1967 όπως ισχύει. γ) H Γενική Συνέλευση διαθέτει ελεύθερα το υπόλοιπο. KEΦAΛAIO VIII ΔIAΛYΣH - EKKAΘAPIΣH Άρθρο 32. Λόγοι λύσης της Εταιρίας 1. H Εταιρία λύεται: α) Μόλις περάσει ο χρόνος διάρκειάς της, εκτός αν προηγούµενα αποφασιστεί από τη Γενική Συνέλευση η παράταση της διάρκειάς της. β) Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. γ) 'Όταν κηρυχθεί η Εταιρία σε κατάσταση πτώχευσης. 2. H συγκέντρωση όλων των µετοχών σε ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο για τη λύση της Εταιρίας. Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρίας όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγµα Ισολογισµού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ Kωδ. N. 2190/1920, ως ισχύει σήµερα, γίνει κατώτερο από το µισό (1/2) του µετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση, µέσα σε προθεσµία έξι (6) µηνών από τη λήξη της χρήσης, που θα αποφασίσει τη λύση της Εταιρίας ή την υιοθέτηση άλλου µέτρου. Επίσης η εταιρία λύεται µε δικαστική απόφαση, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρθρο 48 του Κ.Ν. 2190/20, ως ισχύει. Άρθρο 33. Εκκαθάριση 1. Εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της Εταιρίας ακολουθεί η εκκαθάρισή της. Στην περίπτωση του εδαφίου α της παρ. 1 του άρθρου 32 του παρόντος, το Διοικητικό Συµβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή µέχρι να διοριστούν εκκαθαριστές από τη Γενική Συνέλευση. Στην περίπτωση του εδαφίου β της ίδιας ως άνω παραγράφου του ίδιου άρθρου, η Γενική Συνέλευση µε την ίδια απόφαση ορίζει και τους εκκαθαριστές. Στην περίπτωση λύσεως δια δικαστικής αποφάσεως ο εκκαθαριστής ορίζεται από το Δικαστήριο µε τη απόφαση που κηρύσσει την λύση της εταιρίας. Οι εκκαθαριστές, που ορίζει η Γενική Συνέλευση, µπορεί να είναι δύο ως τέσσερις, µέτοχοι ή όχι και ασκούν όλες τις συναφείς µε τη διαδικασία και το σκοπό της εκκαθάρισης αρµοδιότητες του Διοικητικού Συµβουλίου, όπως αυτές έχουν τυχόν περιοριστεί από τη Γενική Συνέλευση, µε τις οποίες έχουν την υποχρέωση να συµµορφώνονται. O διορισµός των εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδίκαια την παύση της εξουσίας των µελών του Διοικητικού Συµβουλίου. 2. Οι εκκαθαριστές που ορίζονται από την Γενική Συνέλευση οφείλουν µόλις αναλάβουν τα καθήκοντά τους, να κάνουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δηµοσιεύσουν στον Τύπο και στο Τεύχος των Ανωνύµων Εταιριών και Εταιριών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως Ισολογισµό, του οποίου αντίτυπο υποβάλλεται στη Διεύθυνση Εµπορίου της αρµόδιας Νοµαρχίας. Επίσης δηµοσιεύουν κάθε χρόνο Ισολογισµό σύµφωνα µε το άρθρο 7α του Kωδ. N. 2190/1920 που προσετέθη µε το άρθρο 7 του Π.Δ/τος 409/ Την ίδια υποχρέωση έχουν οι εκκαθαριστές και όταν λήξει η εκκαθάριση. 4. H Γενική Συνέλευση των µετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώµατα της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης.

19 5. Οι ισολογισµοί της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Συνέλευση των µετόχων, που επίσης αποφασίζει και για την απαλλαγή των εκκαθαριστών από κάθε ευθύνη. 6. Κάθε χρόνο υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση τα αποτελέσµατα της εκκαθάρισης, µε έκθεση των αιτιών που παρεµπόδισαν την αποπεράτωση της εκκαθάρισης. 7. Η εταιρία µπορεί να λυθεί µε δικαστική απόφαση µετά από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννοµο συµφέρον εάν: α) κατά τη σύσταση της εταιρίας δεν καταβλήθηκε το κεφάλαιο που ήταν καταβλητέο, ολικά ή µερικά, σύµφωνα µε τις διατάξεις του νόµου και του καταστατικού, β) η εταιρία δεν έχει το ελάχιστο κεφάλαιο που ορίζεται κάθε φορά από το νόµο, γ) το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγµα του ισολογισµού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ, καταστεί κατώτερο του ενός δεκάτου (1/10) του µετοχικού κεφαλαίου και η Γενική Συνέλευση δεν λαµβάνει µέτρα κατά το άρθρο 47, δ) η εταιρία δεν έχει υποβάλει, προς καταχώριση, οικονοµικές καταστάσεις τριών (3) τουλάχιστον συνεχών διαχειριστικών χρήσεων, εγκεκριµένες από τη Γενική Συνέλευση. Έννοµο συµφέρον για τη λύση της εταιρίας έχει και ο Υπουργός Ανάπτυξης, ή η κατά περίπτωση αρµόδια εποπτεύουσα Αρχή. 8. Η αίτηση εκδικάζεται µε τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας από το Πολυµελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας. 9. Το δικαστήριο, πριν εκδώσει την απόφαση του, παρέχει στην εταιρία εύλογη προθεσµία για άρση των λόγων λύσης, εκτός αν αιτιολογηµένα θεωρεί ότι το µέτρο αυτό είναι άσκοπο. Η προθεσµία αυτή µπορεί να είναι δύο (2) έως έξι (6) µήνες και µπορεί να παραταθεί µέχρι τρεις (3) µήνες. Εάν παρασχεθεί η ανωτέρω προθεσµία, το δικαστήριο µπορεί να διατάξει µέτρα για την προσωρινή ρύθµιση των εταιρικών υποθέσεων. 10. Η αίτηση για λύση της εταιρίας και η απόφαση που διατάσσει τη λύση της δηµοσιεύονται στο Μητρώο, σύµφωνα µε το άρθρο 7β του παρόντος νόµου. 11. Οι εκκαθαριστές µπορούν µε αίτηση τους, που υποβάλλεται στο Μονοµελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας και εκδικάζεται µε τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, να ζητήσουν τη διενέργεια της εκκαθάρισης σύµφωνα µε τις αναλόγως εφαρµοζόµενες διατάξεις που διέπουν τη δικαστική εκκαθάριση κληρονοµίας (άρθρα 1913 επ. ΑΚ). Στην περίπτωση αυτή είναι δυνατή η αναγκαστική εκτέλεση κατά της εταιρίας στο στάδιο της εκκαθάρισης. 12. Οι µέτοχοι της λυθείσας εταιρίας υποχρεούνται να καταβάλουν το κεφάλαιο που ανέλαβαν και δεν έχουν ακόµη καταβάλει, στην έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση των σκοπών της εκκαθάρισης. 13. Μετά το πέρας της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονοµικές καταστάσεις, τις οποίες δηµοσιεύουν όπως προβλέπεται στο άρθρο 43β παράγραφος 5, αποδίδουν τις εισφορές των µετόχων, καθώς και τα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί, και διανέµουν το υπόλοιπο προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους µετόχους, κατά το λόγο της συµµετοχής τους στο καταβεβληµένο Μετοχικό Κεφάλαιο. 14. Εάν το στάδιο της εκκαθάρισης υπερβεί την πενταετία, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να συγκαλέσει Γενική Συνέλευση, στην οποία υποβάλλει σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης. Το σχέδιο αυτό περιλαµβάνει έκθεση για τις µέχρι τότε εργασίες της εκκαθάρισης, τους λόγους της καθυστέρησης και τα µέτρα που προτείνονται για την ταχεία περάτωση της. Τα µέτρα αυτά µπορούν να περιλαµβάνουν παραίτηση της εταιρίας από δικαιώµατα, δικόγραφα και αιτήσεις, αν η επιδίωξη τούτων είναι ασύµφορη σε σχέση µε τα προσδοκώµενα οφέλη ή αβέβαιη ή απαιτεί µεγάλο χρονικό διάστηµα. Τα ανωτέρω µέτρα µπορούν να περιλαµβάνουν και συµβιβασµούς, αναδιαπραγµατεύσεις ή καταγγελία συµβάσεων ή και σύναψη νέων. Η Γενική Συνέλευση εγκρίνει το σχέδιο µε την απαρτία και πλειοψηφία των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31. Εάν το σχέδιο εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ολοκληρώνει τη διαχείριση σύµφωνα µε τα προβλεπόµενα στο σχέδιο. Εάν το σχέδιο δεν εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ή µέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου µπορούν να ζητήσουν την έγκριση του από το Μονοµελές Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας, µε αίτηση τους που δικάζεται µε τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Το δικαστήριο µπορεί να τροποποιήσει τα µέτρα που προβλέπει το σχέδιο, όχι όµως και να προσθέσει µέτρα που δεν προβλέπονται σε αυτό. Ο

20 εκκαθαριστής δεν ευθύνεται για την εφαρµογή σχεδίου που εγκρίθηκε σύµφωνα µε τα παραπάνω. Κατά τα λοιπά εφαρµόζονται οι διατάξεις του κωδ. Ν. 2190/1920 όπως τροποποιήθηκαν µε τον Ν. 3603/2007. KEΦAΛAIO IX ΓENIKH ΔIATAΞH Άρθρο Για όσα θέµατα δεν ρυθµίζει το παρόν καταστατικό εφαρµόζονται οι διατάξεις του Kωδ. N. 2190/1920, όπως αυτός τροποποιηθείς ισχύει. 2. Ειδικότερα όσον αφορά τις δηµοσιεύσεις πράξεων και στοιχείων της εταιρίας ορίζονται τα εξής: Όπου από τον Νόµο ή από το Καταστατικό προεβλέπετο δηµοσίευση πράξεων και στοιχείων της εταιρίας σε άλλα έντυπα µέσα εκτός από το Φ.Ε.Κ. / ΤΑΕ ΕΠΕ και «Γ.Ε.ΜΗ.», αυτή εφεξής αντικαθίσταται µε (α) ανάρτηση στην δηµιουργηµένη και καταχωρηµένη στο Γ.Ε.ΜΗ. που τηρείται στο Υπουργείο Ανάπτυξης ιστοσελίδα της εταιρίας µε ηλεκτρονική διεύθυνση ή την εκάστοτε ηλεκτρονική διεύθυνση αυτής εφόσον έχει καταχωρηθεί στην µερίδα της εταιρίας, (β) µε την αµελητί γνωστοποίηση στο οικείο Μητρώο της προαναφερθείσας ανάρτησης, (γ) ενόσω τυχόν η εταιρία δεν διατηρεί ιστοσελίδα ή δεν έχει καταχωρήσει αυτήν στη µερίδα αυτής, η δηµοσίευση της προηγούµενης παραγράφου πραγµατοποιείται εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και «Γ.Ε.ΜΗ.» και σε µία ηµερήσια οικονοµική εφηµερίδα πανελλαδικής κυκλοφορίας. (δ) οι κατά τον νόµο 2190/1920 προθεσµίες δηµοσιεύσεως των δηµοσιευτέων λογίζονται ότι εκκινούν ή λήγουν από την ηµέρα που η εταιρία ανακοίνωσε στο οικείο Μητρώο την ανάρτηση της προσκλήσεως στην ιστοσελίδα αυτής. Εξυπακούεται ότι η ως άνω δηµοσίευση πράξεων και στοιχείων συνεχίζεται να γίνεται και στο Φ.Ε.Κ./Τ.Α.Ε. ΕΠΕ και στο «Γ.Ε.ΜΗ.». ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΧΧ Άρθρο 35. Τελική διάταξη: Το καταστατικό τροποποιείται µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που εγκρίνεται από τον Υπουργό Ανάπτυξης ή την κατά το νόµο εκάστοτε αρµόδια Αρχή, που ελέγχουν µόνο την τήρηση του νόµου. Για την τροποποίηση του καταστατικού δεν απαιτείται δηµόσιο έγγραφο. Ολόκληρο το κείµενο του νέου καταστατικού, όπως διαµορφώνεται µετά από κάθε τροποποίησή του σύµφωνα µε την παράγραφο 11 του άρθρου 7β του νόµου περί ανωνύµων εταιρειών (2190/1920, όπως εκάστοτε ισχύει και ήδη µε τον Ν. 3604/2007), µπορεί να συντάσσεται µε ευθύνη του Διοικητικού Συµβουλίου, χωρίς απόφαση της Γενικής Συνέλευσης και έγκριση της αρµόδιας Αρχής. Για τη σύνταξη του νέου κειµένου του Καταστατικού δεν απαιτείται δηµόσιο έγγραφο.