Ελάχιστη απαιτούμενη απαρτία

Transcript

1 «Σχέδιο Αποφάσεων/ Σχόλια Διοικητικού Συμβουλίου επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της Ετήσιας, Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 27ης Ιουνίου 2018 των μετόχων, κατόχων κοινών μετοχών της ΑTTICA BANK Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία Θέμα 1: Υποβολή και έγκριση των Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών για τις ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις που αφορούν την εταιρική χρήση 2017 ( ) εκδόσεως της Το Διοικητικό Συμβούλιο θα υποβάλει προς έγκριση στη τις Εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών για την εταιρική χρήση 2017, οι οποίες περιλαμβάνονται στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση της Χρήσης 2017 που εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της την 15/03/2018 και είναι αναρτημένη στην ιστοσελίδα της. Θέμα 2: Υποβολή και έγκριση των Οικονομικών Καταστάσεων σε ατομική και ενοποιημένη βάση της εταιρικής χρήσης 2017 ( ) και των Αποτελεσμάτων Χρήσης καθώς και της κατάστασης μεταβολών καθαρής θέσης. αΰλων μετοχών εκδόσεως της εκπροσωπούμενο τμήμα των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου αΰλων μετοχών εκδόσεως της δικαιωμάτων ψήφου πλέον μίας παριστάμενης ή Οι Μέτοχοι καλούνται να εγκρίνουν τις Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης 2017 ( ) σε ατομική και ενοποιημένη βάση καθώς και τα Αποτελέσματα Χρήσης. Η κατάσταση μεταβολών της καθαρής θέσης της που τίθεται προς έγκριση από τους μετόχους έχει ως εξής: 1

2 Τράπεζα (Ποσά σε χιλ. ) Μετοχικό κεφάλαιο (κοινές μετοχές) Μετοχικό κεφάλαιο (προνομιούχες μετοχές) Λοιπά αποθεματικά Αποθεματικά Σωρευμένα Σύνολο ιδίων κέρδη/ζημίες Κεφαλαίων Υπόλοιπα 1/1/ (6.565) ( ) Ζημιές της περιόδου Στοιχεία συνολικών εσόδων Αξιόγραφα διαθέσιμα προς πώληση: αποτίμηση Αξιόγραφα διαθέσιμα προς πώληση: μεταφορά στο αποτέλεσμα 0 0 (348) 0 0 (348) Αναλογιστικά κέρδη / (ζημίες) καθορισμένων προγραμμάτων παροχών 0 0 (4.875) 0 0 (4.875) Φόρος εισοδήματος 0 0 (253) 0 0 (253) Συγκεντρωτικά συνολικά έσοδα μετά από φόρους Μεταβολή από αναλογιστικά προγράμματα 0 (1.171) (1.171) Υπόλοιπα 31/12/ (5.946) ( ) Βάσει των αποτελεσμάτων της χρήσης 2017 και της διάρθρωσης των ιδίων κεφαλαίων της σε συνδυασμό με το Ν.3723/2008 όπως ισχύει, και το άρθρο 44α του κ.ν. 2190/1920 το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη τη μη διανομή μερίσματος για τους κατόχους κοινών μετοχών και τη μη καταβολή σταθερής απόδοσης για τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών. Θέμα 3: Απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τις ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και τη διαχείριση για την εταιρική χρήση 2017 ( ). εκδόσεως της Το Διοικητικό Συμβούλιο της καλείται να προτείνει στη την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης

3 Θέμα 4: Επικύρωση Εκλογής νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντος σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 7 του κ.ν. 2190/1920. εκδόσεως της Η της καλείται να επικυρώσει την εκλογή του κ. Σταύρου Παπαγιαννόπουλου σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος μέλους, κ. Ευσταθίου Αναγνώστου, για το υπόλοιπο της θητείας του παρόντος Διοικητικού Συμβουλίου ( η οποία λήγει το έτος 2019 ), που εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της, της 22ας Δεκεμβρίου Θέμα 5: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου και ορισμός μελών ως ανεξάρτητων μη εκτελεστικών εκδόσεως της Σχόλιο ΔΣ: Το θέμα θα συζητηθεί στην εφόσον τεθεί. 3

4 Θέμα 6: Εκλογή δύο (2) τακτικών και ισάριθμων αναπληρωματικών Ορκωτών Ελεγκτών για την εταιρική χρήση 2018 για τις ατομικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της και καθορισμός της αμοιβής τους. εκδόσεως της Το Διοικητικό Συμβούλιο, ύστερα από πρόταση της Επιτροπής Ελέγχου της, καλείται να εισηγηθεί στη την ανάθεση του τακτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων καταστάσεων της για την περίοδο στην εταιρεία KPMG. Ως Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές προτείνονται οι κκ Ιωάννης Αχείλας & Χαράλαμπος Συρούνης, με αναπληρωματικούς τους κ.κ Αναστάσιο Παναγίδη και Μιχαήλ Κόκκινο. Η αμοιβή της εταιρείας για τις υποχρεωτικές ελεγκτικές εργασίες ( τακτικός έλεγχος της χρήσης 2018, επισκόπηση εξαμήνου 2018 και φορολογικό πιστοποιητικό ), δεν θα υπερβεί αυτής της προηγούμενης χρήσης, ήτοι πλέον ΦΠΑ. Θέμα 7: Έγκριση συμβάσεων εκτελεστικών και μη μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που εμπίπτουν στο άρθρο 23α Κ.Ν. 2190/1920 εκδόσεως της Σχόλιο ΔΣ: Το ΔΣ θα προτείνει προς έγκριση σχετικά εφόσον υπάρξουν τέτοιες συμβάσεις. 4

5 Θέμα 8: Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου εκδόσεως της Σχόλιο ΔΣ: Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει προς έγκριση σχετικά εφόσον υπάρξει Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου. Θέμα 9: Έγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων των εκτελεστικών και μη μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των μελών της Επιτροπής Ελέγχου για την εταιρική χρήση 2017 ( ). εκδόσεως της Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη να εγκρίνει τις αμοιβές και αποζημιώσεις των εκτελεστικών και μη μελών του Δ.Σ. και των μελών Δ.Σ. για τη συμμετοχή τους σε επιτροπές καθώς και λοιπά ποσά που αφορούν στη χρήση Ειδικότερα η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει: 1. Τις πάσης φύσεως αποδοχές του Προέδρου Δ.Σ., του Διευθύνοντος Συμβούλου, των Αναπληρωτών Διευθυνόντων Συμβούλων, οι οποίες καταβλήθηκαν βάσει των σχετικών συμβάσεων που έχουν υπογράψει με την Τράπεζα. 2. Τις αμοιβές και αποζημιώσεις που καταβλήθηκαν στα μέλη του Δ.Σ. για την συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις αυτού και στις συνεδριάσεις επιτροπών της (Επιτροπή Ελέγχου, Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων, Επιτροπή Αποδοχών, Επιτροπή Ανάδειξης Υποψήφιων Μελών του Δ.Σ., Επιτροπή Στρατηγικού Σχεδιασμού & Επικοινωνίας, Ανώτατο Εγκριτικό Κλιμάκιο Πιστοδοτήσεων, Διοικητικό Όργανο Καθυστερήσεων - ΔΟΚ), 3. Τις αμοιβές που καταβλήθηκαν στους γραμματείς των προαναφερθεισών επιτροπών. Οι προαναφερθείσες αμοιβές ανήλθαν στο ποσό των 1.4 εκ. ευρώ περίπου, μεικτά. 5

6 Μεικτές Αμοιβές μελών Δ.Σ. Αμοιβές μελών Δ.Σ. για τη συμμετοχή στις Συνεδριάσεις του Δ.Σ. και των Επιτροπών του Εταιρικές Κάρτες μελών Δ.Σ. Αμοιβές γραμματέως Δ.Σ. και γραμματέων επιτροπών Δ.Σ. Σύνολο , , , , ,21 Θέμα 10: Προέγκριση αμοιβών και αποζημιώσεων εκτελεστικών και μη μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση Καθορισμός αποζημιώσεων των μελών της Επιτροπής Ελέγχου για την εταιρική χρήση εκδόσεως της Η, λαμβάνοντας υπόψη τα οριζόμενα στο από Πρακτικό 1229 του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το οποίο τα Μέλη του Δ.Σ. που έχουν υπαλληλική σχέση με την Τράπεζα δεν δικαιούνται επιπρόσθετες αποδοχές για τη συμμετοχή τους στο Δ.Σ. ή τις Επιτροπές του, καλείται να προεγκρίνει: - Τις πάσης φύσεως αμοιβές, αποζημιώσεις και παροχές του Προέδρου του Δ.Σ. για την εταιρική χρήση 2018, όπως καταγράφονται στην εν ισχύ σύμβαση που έχει υπογράψει ο Πρόεδρος του Δ.Σ. με την Τράπεζα και όπως οι αποδοχές αυτές έχουν εγκριθεί με το από Πρακτικό 1229 του Διοικητικού Συμβουλίου. - Τις πάσης φύσεως αμοιβές, αποζημιώσεις και παροχές του Διευθύνοντος Συμβούλου για την εταιρική χρήση 2018, όπως καταγράφονται στην εν ισχύ σύμβαση που έχει υπογράψει ο Διευθύνων Σύμβουλος με την Τράπεζα και όπως αυτές έχουν εγκριθεί με το από Πρακτικό 1229 του Διοικητικού Συμβουλίου. - Τις πάσης φύσεως αμοιβές, αποζημιώσεις και παροχές του Αναπληρωτή Διευθύνοντα Συμβούλου κ. Αθανάσιου Τσάδαρη για την εταιρική χρήση 2018, όπως καταγράφονται στο από Προσάρτημα - Τροποποίηση σύμβασης που έχει υπογράψει, και όπως αυτές έχουν εγκριθεί με το από Πρακτικό 1229 του Διοικητικού Συμβουλίου. - Τις πάσης φύσεως αμοιβές, αποζημιώσεις και παροχές του Αναπληρωτή Διευθύνοντα Συμβούλου κ. Ιωάννη Τσακιράκη για την εταιρική χρήση Ακαθάριστη μηνιαία αμοιβή-αποζημίωση για τη συμμετοχή κάθε μέλους του Δ.Σ. της στις συνεδριάσεις αυτού ύψους 2.500,00 ευρώ, για την εταιρική χρήση 6

7 2018. Η αποζημίωση θα καταβάλλεται μηνιαίως, ανεξαρτήτως του αριθμού των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου που ενδέχεται να διεξαχθούν μέσα στον ίδιο μήνα. - Ακαθάριστη μηνιαία αμοιβή κάθε μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. που συμμετέχει στην Επιτροπή Ελέγχου, για τη συμμετοχή του στις συνεδριάσεις αυτής, βάσει του από Πρακτικού 1229 του Διοικητικού Συμβουλίου, για τον Πρόεδρο της Επιτροπής 2.000,00 Ευρώ και για τα μέλη της Επιτροπής 900,00 Ευρώ, για την εταιρική χρήση Η αποζημίωση θα καταβάλλεται μηνιαίως, ανεξαρτήτως του αριθμού των συνεδριάσεων της Επιτροπής που ενδέχεται να διεξαχθούν μέσα στον ίδιο μήνα. - Ακαθάριστη μηνιαία αμοιβή κάθε μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. που συμμετέχει στην Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων, για τη συμμετοχή του στις συνεδριάσεις αυτής, βάσει του από Πρακτικού 1229 του Διοικητικού Συμβουλίου, για τον Πρόεδρο της Επιτροπής 1.600,00 Ευρώ και για τα μέλη της Επιτροπής 900,00 Ευρώ, για την εταιρική χρήση Η αποζημίωση θα καταβάλλεται μηνιαίως, ανεξαρτήτως του αριθμού των συνεδριάσεων της Επιτροπής που ενδέχεται να διεξαχθούν μέσα στον ίδιο μήνα. - Ακαθάριστη μηνιαία αμοιβή κάθε μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. που συμμετέχει στο Διοικητικό Όργανο Καθυστερήσεων (Δ.Ο.Κ.), για τη συμμετοχή του στις συνεδριάσεις αυτού, βάσει του από Πρακτικού 1229 του Διοικητικού Συμβουλίου, για τον Πρόεδρο 1.600,00 Ευρώ και για τα μέλη 900,00 Ευρώ, για την εταιρική χρήση Η αποζημίωση θα καταβάλλεται μηνιαίως, ανεξαρτήτως του αριθμού των συνεδριάσεων του Δ.Ο.Κ. που ενδέχεται να διεξαχθούν μέσα στον ίδιο μήνα. - Ακαθάριστη μηνιαία αμοιβή κάθε μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. που συμμετέχει στην Επιτροπή Αποδοχών, για τη συμμετοχή του στις συνεδριάσεις αυτής, βάσει του από Πρακτικού 1229 του Διοικητικού Συμβουλίου, για τον Πρόεδρο της Επιτροπής 1.500,00 Ευρώ και για τα μέλη της Επιτροπής 750,00 Ευρώ, για την εταιρική χρήση Η αποζημίωση θα καταβάλλεται μηνιαίως, ανεξαρτήτως του αριθμού των συνεδριάσεων της Επιτροπής που ενδέχεται να διεξαχθούν μέσα στον ίδιο μήνα. - Ακαθάριστη μηνιαία αμοιβή κάθε μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. που συμμετέχει στην Επιτροπή Ανάδειξης Υποψηφίων Μελών Διοικητικού Συμβουλίου, για τη συμμετοχή του στις συνεδριάσεις αυτής, βάσει του από Πρακτικού 1229 του Διοικητικού Συμβουλίου, για τον Πρόεδρο της Επιτροπής 1.500,00 Ευρώ και για τα μέλη της Επιτροπής 750,00 Ευρώ, για την εταιρική χρήση Η αποζημίωση θα καταβάλλεται μηνιαίως, ανεξαρτήτως του αριθμού των συνεδριάσεων της Επιτροπής που ενδέχεται να διεξαχθούν μέσα στον ίδιο μήνα. - Ακαθάριστη μηνιαία αμοιβή κάθε μη εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. που συμμετέχει στην Επιτροπή Στρατηγικού Σχεδιασμού και Επικοινωνίας, για τη συμμετοχή του στις συνεδριάσεις αυτής, 750,00 Ευρώ, για την εταιρική χρήση 2018, βάσει του από Πρακτικού 1229 του Διοικητικού Συμβουλίου. Η αποζημίωση θα καταβάλλεται μηνιαίως, ανεξαρτήτως του αριθμού των συνεδριάσεων της Επιτροπής που ενδέχεται να διεξαχθούν μέσα στον ίδιο μήνα. 7

8 - Ακαθάριστη μηνιαία αμοιβή των Γραμματέων των Επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου 200,00 Ευρώ, για την εταιρική χρήση 2018, για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις αυτών, βάσει του από Πρακτικού 1229 του Διοικητικού Συμβουλίου. Η αποζημίωση θα καταβάλλεται μηνιαίως, ανεξαρτήτως του αριθμού των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών του που ενδέχεται να διεξαχθούν μέσα στον ίδιο μήνα. - Ακαθάριστη ετήσια αμοιβή ,00 Ευρώ, βάσει του από Πρακτικού 1229 του Γραμματέα του Διοικητικού Συμβουλίου, για την εταιρική χρήση Η αποζημίωση θα καταβάλλεται μηνιαίως, ανεξαρτήτως του αριθμού των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου που ενδέχεται να διεξαχθούν μέσα στον ίδιο μήνα. Οι αμοιβές, όπως ορίζονται πιο πάνω, παραμένουν σταθερές στα επίπεδα που έχουν εγκριθεί με βάση το από Πρακτικό 1229 του Διοικητικού Συμβουλίου και έχουν επικυρωθεί από τη της Θέμα 11: Χορήγηση άδειας σύμφωνα με το αρ. 23 παρ.1 του κ.ν. 2190/1920 σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Διευθυντές για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς. εκδόσεως της Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη να εγκρίνει τη χορήγηση αδείας σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Διευθυντές για τη συμμετοχή τους σε Διοικητικά Συμβούλια ή στη Διεύθυνση Εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς, υπό την προϋπόθεση ότι η συμμετοχή τους αυτή θα τυγχάνει της προηγούμενης έγκρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της 8

9 Θέμα 12: Ασφαλιστήρια Συμβόλαια. εκδόσεως της Η καλείται να εγκρίνει την ανανέωση για την περίοδο , ασφαλιστηρίων συμβολαίων κάλυψης αστικής, επαγγελματικής ευθύνης μελών Διοικητικών Συμβουλίων του Ομίλου και στελεχών, ζημιών ηλεκτρονικού εγκλήματος καθώς και γενικών ευθυνών σχετικές με την λειτουργική δραστηριότητα της, συνολικού κόστους ευρώ, κατόπιν απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της της Σημειώνεται ότι σε όλα τα προαναφερόμενα ασφαλιστήρια η κάλυψη αφορά, εκτός από τα άτομα που εμπίπτουν στο άρθρο 23α Κ.Ν. 2190/1920, και το σύνολο του μόνιμου προσωπικού του Ομίλου. Θέμα 13: Αύξηση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της με την έκδοση έως νέων κοινών ονομαστικών μετοχών μέχρι του ποσού των ευρώ στο πλαίσιο του Ν. 3604/2007, ως ισχύει, με μετρητά και με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ της εισόδου στην Τράπεζα επενδυτών. Σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της και παροχή εξουσιοδότησης στο ΔΣ της για την υλοποίηση της απόφασης της ΓΣ σχετικά με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της και του τελικού ποσού των αντληθησόμενων μέσω της αύξησης κεφαλαίων. Β Επαναληπτική Τακτική 2/3 του συνόλου των κοινών, 1/2 του συνόλου των κοινών, 2/3 του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου 9

10 Το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη : - να εγκρίνει την αύξηση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της με την έκδοση έως νέων κοινών ονομαστικών μετοχών μέχρι του ποσού των ευρώ στο πλαίσιο του Ν. 3604/2007, ως ισχύει, με μετρητά και με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ της εισόδου στην Τράπεζα επενδυτών με διαδικασία που δεν συνιστά δημόσια προσφορά. - την τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της με την προσθήκη στο τέλος του νέας παραγράφου, η οποία σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου θα έχει ως ακολούθως: «Με την από απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, το κοινό μετοχικό κεφάλαιο της αυξήθηκε κατά το ποσό των ευρώ με έκδοση νέων, κοινών, ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστη. - την παροχή σχετικής εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο να τροποποιήσει αναλόγως το οικείο άρθρο (Άρθρο 5) του Καταστατικού βάσει του τελικού ποσού κάλυψης και να προβεί στις σχετικές ενέργειες. Θέμα 14: Υποβολή Εκθέσεως του Διοικητικού Συμβουλίου προς την, αναφορικά με την αιτιολόγηση των λόγων για την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και την προτεινόμενη τιμή έκδοσης των νέων μετοχών, κατ άρθρο 13 παρ. 10 κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Β Επαναληπτική Τακτική 2/3 του συνόλου των κοινών, 1/2 του συνόλου των κοινών, 2/3 του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου Σχόλιο ΔΣ: Το Διοικητικό Συμβούλιο θα υποβάλει την έκθεση του προς την Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, το κείμενο της οποία αναρτάται αυτούσιο. ( Παράρτημα I ) 10

11 Θέμα 15: Εξαγορά εξ ολοκλήρου από την Τράπεζα, σε συνέχεια της απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της , των προνομιούχων μετοχών του Ελληνικού Δημοσίου συνολικής ονομαστικής αξίας ,90 ευρώ, προκειμένου η εξαγορά να γίνει με αντάλλαγμα α) εν μέρει σε μετρητά και β) εν μέρει με την παράδοση στο Ελληνικό Δημόσιο ομολογιών μειωμένης εξασφάλισης, σύμφωνα με την παράγραφο 1α του άρθρου 1 του ν. 3723/2008, ως ισχύει. εκδόσεως της Σε συνέχεια και υλοποίηση της από απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της, το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην να εγκρίνει την εξαγορά εξ ολοκλήρου από την Τράπεζα, των προνομιούχων μετοχών του Ελληνικού Δημοσίου συνολικής ονομαστικής αξίας ,90 ευρώ, προκειμένου η εξαγορά να γίνει με αντάλλαγμα α) εν μέρει σε μετρητά και β) εν μέρει με την παράδοση στο Ελληνικό Δημόσιο ομολογιών μειωμένης εξασφάλισης, σύμφωνα με την παράγραφο 1α του άρθρου 1 του ν. 3723/2008, ως ισχύει. Η ως άνω απόφαση τελεί υπό την έγκριση της Ιδιαίτερης Συνέλευσης του Ελληνικού Δημοσίου ως προνομιούχου μετόχου της σύμφωνα με το ν. 3723/2008 σε συνδυασμό με τον κ.ν. 2190/1920 και τη λήψη των απαιτούμενων εγκρίσεων της εποπτικής αρχής. Θέμα 16: Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της δια της ακύρωσης των εξαγορασθησομένων προνομιούχων μετοχών κατόπιν της απόφασης του άνω θέματος 15 και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της. εκδόσεως της 11

12 Σε συνέχεια της εξαγοράς εξ ολοκλήρου από την Τράπεζα των προνομιούχων μετοχών του Ελληνικού Δημοσίου (θέμα 15 ανωτέρω), το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στην να εγκρίνει τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της (όπως διαμορφώθηκε μετά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το θέμα 13 ανωτέρω) κατά ποσό ίσο προς την ονομαστική αξία των προνομιούχων μετοχών, ήτοι κατά ,90 ευρώ, καθώς και την ακύρωση των τίτλων που ενσωματώνουν τις συνολικά προνομιούχες μετοχές. Σε συνέχεια της άνω μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται στη να εγκρίνει την σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της. Οι άνω αποφάσεις τελούν υπό την έγκριση της Ιδιαίτερης Συνέλευσης του Ελληνικού Δημοσίου ως προνομιούχου μετόχου της σύμφωνα με το ν. 3723/2008, σε συνδυασμό με τον κ.ν. 2190/1920 και τη λήψη της απαιτούμενης έγκρισης από την εποπτική αρχή. Θέμα 17: Παροχή γενικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της προς εξειδίκευση των όρων αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου κατά το θέμα 13, όλων των σχετικών ή συναφών περί την αύξηση ζητημάτων και για τη διενέργεια των αναγκαίων υλικών πράξεων και δικαιοπραξιών σε εκτέλεση των ανωτέρω, καθώς και για την υλοποίηση κάθε απαιτούμενης ενέργειας που αφορά τα άνω θέματα 15 και 16. εκδόσεως της Η της καλείται να παράσχει την ευρύτερη κατά τον νόμο δυνατή εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο, όπως κατά την κρίση του εξειδικεύσει τις αποφάσεις που αφορούν στο θέμα 13, με τελικό σκοπό την κάλυψη των κεφαλαιακών αναγκών της. Επίσης, η καλείται να εξουσιοδοτήσει τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της, προκειμένου ενεργώντας από κοινού ή χωριστά, να προβούν σε οποιαδήποτε ενέργεια, δήλωση, αίτηση, υποβολή εγγράφων που απαιτείται για την υλοποίηση των ανωτέρω αποφάσεων, την χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Τράπεζα της Ελλάδος, την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών, το Υπουργείο Ανάπτυξης καθώς και κάθε συναφές θέμα με δυνατότητα να ορίζουν προς τούτο περεταίρω ένα ή περισσότερα στελέχη της. Περαιτέρω η καλείται να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο, με δυνατότητα υπεξουσιοδότησης, να προβεί σε όσες διαδιδικαστικές 12

13 πράξεις, δικαιοπραξίες, συμβάσεις κ.λ.π. απαιτούνται για την υλοποίηση των ενεργειών που αφορούν τα θέματα 15 και 16 ανωτέρω. Η καλείται να παράσχει προς το Διοικητικό Συμβούλιο την ζητηθείσα εξουσιοδότηση. Θέμα 18: Έγκριση πώλησης του ομολόγου μειωμένης εξασφάλισης που προέκυψε από την τιτλοποίηση χαρτοφυλακίου των NPE s ύψους 700εκ. ευρώ περίπου και του σχεδίου διαχείρισης μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων από επενδυτή που έχει καταθέσει δεσμευτική προσφορά. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την ολοκλήρωση των σχετικών διαδικασιών, με την μέθοδο της αληθούς μεταβιβάσεως του τιτλοποιημένου χαρτοφυλακίου ( true sale ) και της αποαναγνώρισης ( derecognition ) των σχετικών απαιτήσεων. εκδόσεως της Η της καλείται να εγκρίνει την πώληση του ομολόγου μειωμένης εξασφάλισης που προέκυψε από την τιτλοποίηση χαρτοφυλακίου των NPE s ύψους 700εκ. ευρώ περίπου και του σχεδίου διαχείρισης μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων από επενδυτή που έχει καταθέσει δεσμευτική προσφορά και να παράσχει εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την ολοκλήρωση των σχετικών διαδικασιών, με την μέθοδο της αληθούς μεταβιβάσεως του τιτλοποιημένου χαρτοφυλακίου ( true sale ) και της αποαναγνώρισης (derecognition) των σχετικών απαιτήσεων. Το όποιο κέρδος προκύψει από την συναλλαγή θα ενισχύσει τα ίδια κεφάλαια της ως CTIER I. Θέμα 19: Διάφορες Ανακοινώσεις Προς το παρόν, δεν υφίστανται ανακοινώσεις προς την. Αθήνα, 04 Ιουνίου 2018 Το Διοικητικό Συμβούλιο 13

14 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ I ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (Άρθρου 13 παρ. 10 κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει) Κυρίες και Κύριοι Μέτοχοι και εκπρόσωποι των Μετόχων της ATTICA BANK. Όπως γνωρίζετε, η Έκτακτη της αποφάσισε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της με καταβολή μετρητών με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων μέχρι του ποσού των ευρώ ,40. Η αύξηση αυτή καλύφθηκε μερικώς. Την , το Διοικητικό Συμβούλιο της προέβη στην πιστοποίηση καταβολής έναντι της ως άνω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου και κατανομή των αδιάθετων μετοχών, σύμφωνα με την παραπάνω από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Συγκεκριμένα το Διοικητικό Συμβούλιο διεπίστωσε ότι από την παραπάνω αποφασισθείσα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, καλύφθηκε συνολικά το ποσό των ευρώ ,80 από τους παλαιούς μετόχους, οι οποίοι άσκησαν τα δικαιώματα προτίμησης που είχαν, εν όλω ή εν μέρει και οι οποίοι απορρόφησαν και μέρος των αδιάθετων μετοχών, καθώς και από τρίτους που προεγγράφησαν για αδιάθετες μετοχές. Συνολικά το ποσοστό κάλυψης της ως άνω ΑΜΚ ανήλθε σε 44,90%. Το Διοικητικό Συμβούλιο της αποφάσισε, κατά τη συνεδρίασή του την , να συγκαλέσει νέα των Μετόχων της για την 27η Ιουνίου 2018, για αύξηση του κοινού μετοχικού κεφαλαίου της με την έκδοση έως νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ με μετρητά και με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, υπέρ της εισόδου στην Τράπεζα επενδυτών. Η πρόσκληση αυτή για νέα ώστε στο μετοχικό κεφάλαιο της να εισέλθουν νέοι επενδυτές, Έλληνες και αλλοδαποί, με νέα κεφάλαια και στο βαθμό που δεν μετείχαν στην προηγούμενη αύξηση, κρίθηκε επιβεβλημένη και αναγκαία από το γεγονός ότι, με τη βοήθεια Συμβούλου διεθνούς κύρους, αξιόλογοι επενδυτές του εξωτερικού, εκδήλωσαν σοβαρό ενδιαφέρον για τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο κεφάλαιό της. Οι εκπρόσωποι των ενδιαφερομένων επενδυτών συναντήθηκαν με τη Διοίκηση και τα Στελέχη της, τόσο στο εξωτερικό, όσο και εντός Ελλάδος και ήδη ελέγχουν τα νομικά και οικονομικά στοιχεία της, για να αποφασίσουν το ύψος της συμμετοχής τους στο μετοχικό της κεφάλαιο. Με την είσοδο νέων επενδυτών, με παραίτηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και με την ίδια ακριβώς τιμή διάθεσης που διατέθηκαν σ αυτούς στην πρόσφατη αύξηση, θα εδραιώσουν περαιτέρω την κεφαλαιακή ενίσχυση της, θα την διατηρήσουν με υψηλό δείκτη φερεγγυότητας και θα μεταφέρουν 14

15 σε αυτή τεχνογνωσία και εξειδικευμένα προϊόντα, προσδίδοντας μεγαλύτερη προσδοκία για επερχόμενες κερδοφόρες χρήσεις. Το γεγονός αυτό, συνδυαζόμενο με την παράλληλη ολοκλήρωση του σχεδίου 2ης τιτλοποίησης και διαχείρισης μη εξυπηρετούμενων δανείων της, ικανού ύψους, εγγυάται τη θωράκιση της σταθερότητας και της καλής πορείας της σε βάθος χρόνου, επ ωφελεία των ίδιων των μετόχων της, των πελατών της και του συναλλακτικού κοινού γενικότερα, με στόχο την καλύτερη εξυπηρέτηση μικρομεσαίων επιχειρήσεων και των ελεύθερων επαγγελματιών και συνεπώς, επ ωφελεία και της εθνικής οικονομίας της χώρας μας. Όπως προαναφέρθηκε, προτείνεται όπως οι νέες μετοχές διατεθούν στους επενδυτές στην ίδια τιμή των 0,30 ευρώ ανά μετοχή που διατέθησαν και σε όλους τους παλαιούς μετόχους της προηγούμενης αύξησης του κεφαλαίου της, ώστε και η συμμετοχή των νέων επενδυτών να γίνει με ίσους οικονομικούς όρους. 15