ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΕΛΤΙΟ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΚ ΟΣΗ ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΟΥ ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟΥ ΑΝΕΙΟΥ ΜΕ Ι ΙΩΤΙΚΗ ΤΟΠΟΘΕΤΗΣΗ

Transcript

1 ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΕΛΤΙΟ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΚ ΟΣΗ ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΟΥ ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟΥ ΑΝΕΙΟΥ ΜΕ Ι ΙΩΤΙΚΗ ΤΟΠΟΘΕΤΗΣΗ ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ 19/07/2001 ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ ΑΘΗΝΩΝ ΕΝΕΚΡΙΝΕ ΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΜΟΝΟΝ ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΤΗΝ ΚΑΛΥΨΗ ΤΩΝ ΑΝΑΓΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΤΟΥ ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΥ ΟΠΩΣ ΑΥΤΕΣ ΚΑΘΟΡΙΖΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΙΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ Π.. 348/1985. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΕΚ ΟΣΗΣ ALPHA FINANCE ΙΑΧΕΙΡΙΣΤΡΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ALPHA BANK ΑΘΗΝΑ, ΟΚΤΩΒΡΙΟΣ 2001

2 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ -2- ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. 1. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΚ ΟΣΗΣ ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΟΡΟΙ ΕΚ ΟΣΗΣ ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΟΥ ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟΥ ΑΝΕΙΟΥ ΚΑΙ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΙΑΘΕΣΗΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ Γενικά Στοιχεία Έκδοσης Όροι Έκδοσης Μετατρέψιµου Οµολογιακού ανείου Εξάσκηση ικαιωµάτων Μετατροπής Οµολογιούχων ιάθεση και Μεταβίβαση των Οµολογιών ιαπραγµάτευση και Εκκαθάριση Οµολογιών Πρόωρη Αποπληρωµή Οµολογιών Σύµβουλος και Κάλυψη της Έκδοσης Εξουσίες και Καθήκοντα ιαχειριστή απάνες Έκδοσης Χρήση Κεφαλαίων Προηγούµενης Αύξησης Προορισµός των Νέων Κεφαλαίων ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ - ΟΜΟΛΟΓΙΟΥΧΩΝ ικαιώµατα Μετόχων ικαιώµατα Οµολογιούχων Μετατροπή ικαιωµάτων Εφαρµοστέο δίκαιο - ικαιοδοσία Φορολογία Μετοχών Παραγραφή Φορολογία Οµολογιών ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ ΚΑΙ ΤΟΝ ΟΜΙΛΟ Γενικές Πληροφορίες Σύντοµο Ιστορικό ιάρθρωση Οµίλου Αντικείµενο Εργασιών Ανάπτυξη ραστηριότητας ίκτυο Πωλήσεων Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία Εγγυήσεις και εµπράγµατες ασφάλειες Εξέλιξη Μετοχικού Κεφαλαίου Ίδια Κεφάλαια Εταιρίας Οµίλου. Λογιστική αξία µετοχής Μέτοχοι ιοίκηση ιεύθυνση Εργασιών Συµµετοχές των Μελών του.σ. στο ιοικητικό Συµβούλιο άλλων εταιριών Οργανόγραµµα Προσωπικό Επενδύσεις Οµίλου ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΛΑ ΟΥ Γενικά Στοιχεία Κλάδου - Ανταγωνισµός Θέση του Οµίλου στον Κλάδο ΑΝΑΛΥΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε ραστηριότητα Αποτελέσµατα Χρήσεων ιάθεση των προ αποσβέσεων Κερδών Στοιχεία Οικονοµικής Καταστάσεως Χρηµατοοικονοµικοί δείκτες της εταιρίας για τις χρήσεις Πηγές και χρήσεις κεφαλαίων µητρικής Εταιρίας...59

3 ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε Πίνακας Ταµειακών Ροών Οικονοµικά στοιχεία Α Τριµήνου ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ραστηριότητα Εξέλιξη εργασιών και αποτελεσµάτων Οµίλου Ενοποιηµένοι Ισολογισµοί Χρηµατοοικονοµικοί είκτες Οµίλου Πίνακας Ενοποιηµένων Ταµειακών Ροών Ενοποιηµένα οικονοµικά στοιχεία Α Τριµήνου ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ Θυγατρικές Εταιρίες ιεταιρικές Συναλλαγές ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ 2001 ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ Προβλέψεις Αποτελεσµάτων Εταιρίας Ενοποιηµένες Προβλέψεις Αποτελεσµάτων ΜΑΚΡΟΧΡΌΝΙΟΙ ΣΤΌΧΟΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΈΣ Στόχοι του Οµίλου Επενδυτικό Πρόγραµµα ΠΟΛΙΤΙΚΉ ΜΕΡΙΣΜΆΤΩΝ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΚΕΡ Η ΚΑΙ ΚΕΡ Η ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Γενικά Χαρακτηριστικά πλοίων ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΙ, ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ ΚΑΙ ΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ 1ου ΤΡΙΜΗΝΟΥ 2001 ΚΑΙ 1ου ΕΞΑΜΗΝΟΥ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΙ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΙ, ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ 1ου ΤΡΙΜΗΝΟΥ 2001 ΚΑΙ 1ου ΕΞΑΜΗΝΟΥ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΙ, ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ ΤΗΣ ΣΟΥΠΕΡΦΑΣΤ ΦΕΡΡΙΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΙ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΙ, ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ ΤΗΣ ΣΟΥΠΕΡΦΑΣΤ ΦΕΡΡΙΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΙ, ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ ΤΗΣ ΓΡΑΜΜΕΣ ΣΤΡΙΝΤΖΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΙ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΙ, ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ ΤΗΣ ΓΡΑΜΜΕΣ ΣΤΡΙΝΤΖΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΙ, ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ ΤΗΣ SUPERFAST EPTA ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΙ, ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ ΤΗΣ SUPERFAST OKTO..129 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΙ, ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ ΤΗΣ SUPERFAST ENNEA 129 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΙ, ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΧΡΗΣΗΣ ΤΗΣ SUPERFAST DEKA ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ, ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ, ΠΡΟΣΑΡΤΗΜΑ ΧΡΗΣΗΣ 2000 ΤΗΣ ΑΤΤΙΚΑ ΠΡΙΜΙΟΥΜ Α.Ε

4 1. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΚ ΟΣΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. Η παρούσα περίληψη επισηµαίνει πληροφορίες οι οποίες αφορούν την έκδοση µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου από την εταιρία «ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε.» (η «Εταιρία» ή ο «Εκδότης»). Τονίζεται ότι οι εδώ παρεχόµενες πληροφορίες παρέχονται και σε άλλα σηµεία του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου και, σε καµία περίπτωση δεν αποτελούν πληροφορίες µε βάση τις οποίες εν δυνάµει επενδυτές θα πρέπει να αποφασίσουν ως προς την επένδυση στους προσφερόµενους τίτλους. Ιδιαίτερη προσοχή πρέπει να αποδοθεί στο σύνολο του Ενηµερωτικού ελτίου. Εκδότης: Επιχειρήσεις Αττικής Ανώνυµος Εταιρία Συµµετοχών, Ποσό Εκδόσεως Ευρώ Σαράντα Πέντε εκατοµµύρια ( , ή ρχ ) Τύπος Οµολογίας: Κύρια, ανώνυµη, µη εµπραγµάτως ασφαλισµένη υποχρέωση του Εκδότη έναντι των Οµολογιούχων, πληρωτέα σε αυτούς, µετατρέψιµη σε τίτλους της Υποκείµενης Αξίας. Μορφή Οµολογίας: Άυλοι τίτλοι Υποκείµενη Αξία: Κοινές Ανώνυµες Μετοχές της εταιρίας Επιχειρήσεις Αττικής Α.Ε., εισηγµένες στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών Πιστοληπτική ιαβάθµιση εν προβλέπεται πιστοληπτική διαβάθµιση των Οµολογιών Οµολογίας: Σύµβουλος Εκδόσεως: Alpha Finance AΧΕΠΕΥ ιαχειριστής Εκδόσεως: Alpha Bank A.E. Εγγυητής Κάλυψης: Η έκδοση καλύπτεται πλήρως από την Alpha Bank A.E. ιαχειριστής Πληρωµών: Alpha Bank Α.Ε. Νόµισµα Οµολογίας: Ευρώ Νόµισµα Υποκείµενης Αξίας: Ευρώ Αριθµός Οµολογιών Ονοµαστική Αξία: Ευρώ ( ρχ ) Ηµεροµηνία Εκδόσεως: 11 Οκτωβρίου 2001 Ηµεροµηνία Λήξεως: Την τρίτη (3) ετήσια επέτειο της Ηµεροµηνίας Εκδόσεως Αποπληρωµή: Η αποπληρωµή των Οµολογιών, θα πραγµατοποιηθεί από τον Εκδότη, άπαξ, την Ηµεροµηνία Αποπληρωµής. Ηµεροµηνία Αποπληρωµής: Κατά την Ηµεροµηνία Λήξεως. Λόγος Μετατροπής: Κάθε µία (1) Οµολογία είναι µετατρέψιµη σε Χίλιες Εννιακόσιες Οκτώ (1.908) Κοινές Ανώνυµες Μετοχές µετά ψήφου του Εκδότη. Οι Οµολογιούχοι δύνανται να ζητούν την µετατροπή των εν λόγω τίτλων σε τίτλους της Υποκείµενης Αξίας µόνο κατά τις Ηµεροµηνίες Μετατροπής. Σε περίπτωση µεταβολών του Μετοχικού Κεφαλαίου, ο Λόγος Μετατροπής θα αναπροσαρµόζεται σύµφωνα µε το κεφ.5.3 του παρόντος. Ηµεροµηνίες Μετατροπής: Μία (1) εργάσιµη ηµέρα ακολούθως κάθε µηνιαίας επετείου της Ηµεροµηνίας Εκδόσεως, από και συµπεριλαµβανοµένης της έκτης µηνιαίας επετείου αυτής έως και συµπεριλαµβανοµένης της µηνιαίας επετείου η οποία προηγείται της Ηµεροµηνίας Λήξεως. ικαίωµα Πρόωρης αποπληρωµής (Call Option): Ηµεροµηνίες Πρόωρης Αποπληρωµής: εν υπάρχει δυνατότητα πρόωρης αποπληρωµής έως, και συµπεριλαµβανοµένης, της δωδέκατης µηνιαίας επετείου της Ηµεροµηνίας Εκδόσεως. Στη συνέχεια, οι Οµολογίες θα δύναται να αποπληρωθούν από τον Εκδότη, προαιρετικά και στο σύνολό τους, στις Ηµεροµηνίες Πρόωρης Αποπληρωµής. Η αξία διακανονισµού κατά τις Ηµεροµηνίες Πρόωρης Αποπληρωµής υπολογίζεται σύµφωνα µε τις Τιµές Πρόωρης Αποπληρωµής. Οι Οµολογιούχοι δεν έχουν δικαίωµα πρόωρης αποπληρωµής. Μία εργάσιµη ηµέρα µετά τη ωδέκατη (12), τη εκάτη Όγδοη (18), την Εικοστή Τέταρτη (24) και την Τριακοστή (30) µηνιαία επέτειο της Ηµεροµηνίας Έκδοσης. -4-

5 Τιµές Πρόωρης Αποπληρωµής: Τοκοµερίδιο: ώδεκα Μήνες έκα Οκτώ Μήνες ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. Είκοσι Τέσσερις Μήνες Τριάντα Μήνες 159,00 162,00 162,00 166,00 Τόκος θα υπολογίζεται επί του συνόλου της ονοµαστικής αξίας των Οµολογιών, µε επιτόκιο 3,25 τοις εκατό ετησίως. Ο τόκος καταβάλλεται δεδουλευµένος και υπολογίζεται βάσει των πραγµατικών διανυθεισών ηµερών προς έτος 360 ηµερών. Περίοδοι Εκτοκισµού: Τα τοκοµερίδια θα πληρώνονται ετησίως κατά την ετήσια επέτειο της Ηµεροµηνίας Εκδόσεως έως, και συµπεριλαµβανοµένης, της Ηµεροµηνίας Αποπληρωµής, µε ισχύ της συνθήκης "Εποµένης Εργάσιµης Ηµέρας". Τιµή Εκδόσεως: 100,00 Τιµή Αποπληρωµής: 109,638 Απόδοση στη Λήξη: 6,221% Εισαγωγή Οµολογιών: Οι οµολογίες εισάγονται στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών. ικαίωµα Προτίµησης στην Έκδοση: Εργάσιµη Ηµέρα: Τέλη και Εισφορές και Επιβαρύνσεις: Φόροι: Η έκδοση του οµολόγου πραγµατοποιείται µε κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων. "Εργάσιµη Ηµέρα" θεωρείται κάθε ηµέρα, κατά την οποία λειτουργούν οι εµπορικές τράπεζες στην Αθήνα και παράλληλα λειτουργούν το σύστηµα Target και τα ηλεκτρονικά συστήµατα συναλλαγών του ΧΑΑ. Ο Εκδότης θα καταβάλλει κάθε τέλος χαρτοσήµου ή άλλο τέλος ή εισφορά που οφείλεται ή επιβάλλεται ή θα οφείλεται ή θα επιβληθεί, για την έκδοση, σύναψη, διάθεση, ή εξόφληση του ανείου και των τόκων αυτού (της εισφοράς του Ν.128/1975 συµπεριλαµβανοµένης) και των επιπλέον ποσών που θα είναι καταβλητέα στους Οµολογιούχους. Οι Οµολογίες υπόκεινται, υπό την επιφύλαξη των οριζοµένων στην παράγραφο 7.7. του παρόντος, σε παρακρατούµενο Φόρο Εισοδήµατος από Τόκους επί των τοκοµεριδίων (σήµερα δέκα (10) τοις εκατό). Όλες οι πληρωµές από τον Εκδότη θα εκτελούνται ελεύθερες από λοιπούς ισχύοντες ή µελλοντικούς φόρους, τέλη, εισφορές ή άλλες παρακρατήσεις οποιασδήποτε φύσεως. Μεταβίβαση: Οι Οµολογίες και τα δικαιώµατα τα οποία ενσωµατώνονται σε αυτές είναι µεταβιβάσιµες, χωρίς να απαιτείται έγκριση του Εκδότη. Εκκαθάριση: Μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών. Εφαρµοστέο ίκαιο: Οι Οµολογίες θα διέπονται από το Ελληνικό ίκαιο. Ρήτρες: Οι εν λόγω τίτλοι δεν παρέχουν δικαιώµατα ή πλεονεκτήµατα οποιασδήποτε µορφής στους οµολογιούχους πέραν των αναφεροµένων στους όρους Έκδοσης των οµολογιών, ούτε καθορίζεται οποιαδήποτε υποχρέωση ή προϋπόθεση, οικονοµικής ή άλλης µορφής, εκπληρωτέα από τον Εκδότη. -5-

6 2. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ (εκατ. δρχ.) (σε χιλ. ) (σε χιλ. ) Κύκλος Εργασιών Εταιρίας Μικτό Κέρδος (προ αποσβέσεων) Λοιπά Έσοδα Εκµετάλλευσης Σύνολο Μικτών Κερδών Λειτουργικό Αποτέλεσµα Έσοδα από Συµµετοχές Έσοδα από Χρεόγραφα Κέρδη από πώληση Συµµετοχών και Χρεογράφων Έκτακτα Αποτελέσµατα Κέρδη προ Τόκων, Αποσβέσεων και Φόρων Χρηµατοοικονοµικά Έσοδα (Έξοδα) Κέρδη προ Αποσβέσεων και Φόρων Κέρδη προ Φόρων (Α) Κέρδη µετά από Φόρους χρήσης & Αµοιβές.Σ Συνολικό Μέρισµα Σταθµισµένος Αριθµός Μετοχών (1) Αριθµός Μετοχών τέλους χρήσεως * * ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ (σε δραχµές) (2) Κέρδη προ Αποσβέσεων και Φόρων , ,07 Κέρδη προ Φόρων , Κέρδη µετά από Φόρους και Αµοιβές.Σ , Μέρισµα ανά Μετοχή * 0, (1) Για τη στάθµιση του αριθµού των µετοχών ελήφθησαν υπόψη οι αυξήσεις του µετοχικού κεφαλαίου µε καταβολή µετρητών και κεφαλαιοποιήσεις αποθεµατικών. (2) Βάσει του σταθµισµένου αριθµού µετοχών, εκτός του µερίσµατος ανά µετοχή (βάσει του αριθµού µετοχών τέλους χρήσεως). (*) Στο µέρισµα χρήσεως 1999 περιλαµβάνονται και οι νέες µετοχές που προέκυψαν από αύξηση κεφαλαίου (Έκτακτη Γενική Συνέλευση της ), οι οποίες δικαιούνταν µέρισµα. (Α) Αναµορφωµένα κέρδη προ φόρων: Αν η Εταιρία ακολουθούσε τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20 (και όχι το άρθρο 37 του Ν. 2874/2000), τα Αποτελέσµατα Χρήσεως θα είχαν επιβαρυνθεί µε δρχ. 16,9 δισ. επιπλέον λόγω ζηµιών που προέκυψαν από την αποτίµηση της συµµετοχής της στην θυγατρική εταιρία ΓΡΑΜΜΕΣ ΣΤΡΙΝΤΖΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε.. -6-

7 ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ (εκατ. δρχ.) ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ (σε χιλ. ) (σε χιλ. ) Αναπόσβεστα Έξοδα Εγκατάστασης Αναπόσβεστα Ασώµατα Πάγια Ενσώµατα Πάγια ΜΕΙΟΝ: Αποσβέσεις ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΑ ΕΝΣΩΜΑΤΑ ΠΑΓΙΑ Συµµετοχές σε Συνδεδεµένες επιχειρήσεις ΚΥΚΛΟΦΟΡΟΥΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Μεταβατικοί Λογαριασµοί Ενεργητικού ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΠΑΘΗΤΙΚΟ Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ Προβλέψεις Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις ΣΥΝΟΛΟ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ Μεταβατικοί Λογαριασµοί Παθητικού ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ Λογιστική Αξία Μετοχής (δρχ.)* Λογιστική Αξία Μετοχής (Ευρώ)* 0,57 0,88 1,58 3,82 3,04 * Βάσει του σταθµισµένου αριθµού µετοχών Χρηµατοοικονοµικοί δείκτες Χρηµατοοικονοµικοί είκτες είκτες Εξέλιξης (%) Κερδών προ φόρων 110,24% 66,48% 86,20% -25,35% - Κερδών µετά από φόρους και αµοιβές.σ. 107,51% 55,51% 100,79% -32,26% - είκτες αποδοτικότητας (προ φόρων & χρεωστικών τόκων) (%) Αποδοτικότητα µ.ο. ιδίων κεφαλαίων 8,86% 11,28% 11,58% 3,71% - Αποδοτικότητα συνολικών απασχολούµενων κεφαλαίων 8,28% 10,44% 10,78% 3,57% - είκτες Ρευστότητας (:1) Γενική Ρευστότητα 2,38 2,91 5,84 9,47 1,08 Άµεση Ρευστότητα 2,38 2,91 5,84 9,47 1,08-7-

8 ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. 3. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ (εκατ. δρχ.) (σε χιλ. ) (σε χιλ. ) Κύκλος Εργασιών Εταιρίας Μικτό Κέρδος (προ αποσβέσεων) Λοιπά Έσοδα Εκµετάλλευσης Σύνολο Μικτών Κερδών Λειτουργικό Αποτέλεσµα Έσοδα από Συµµετοχές Έσοδα από Χρεόγραφα Κέρδη από πώληση Συµµετοχών και Χρεογράφων Έκτακτα Αποτελέσµατα Κέρδη προ Τόκων, Αποσβέσεων και Φόρων Χρηµατοοικονοµικά Έσοδα ( Έξοδα) Κέρδη προ Αποσβέσεων και Φόρων Αποσβέσεις Κέρδη προ Φόρων (Α) (Α) Κέρδη µετά από φόρους και ικαιώµατα Μειοψηφίας (Α) Αναµορφωµένα κέρδη προ φόρων: Αν η Εταιρία ακολουθούσε τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20 (και όχι το άρθρο 37 του Ν. 2874/2000), τα Αποτελέσµατα Χρήσεως θα είχαν επιβαρυνθεί µε δρχ. 16,9 δισ. επιπλέον λόγω ζηµιών που προέκυψαν από την αποτίµηση της συµµετοχής της στην θυγατρική εταιρία ΓΡΑΜΜΕΣ ΣΤΡΙΝΤΖΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε.. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ (εκατ. δρχ.) ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ (σε χιλ. ) (σε χιλ. ) Αναπόσβεστα Έξοδα Εγκατάστασης Αναπόσβεστα Ασώµατα Πάγια Ενσώµατα Πάγια ΜΕΙΟΝ: Αποσβέσεις ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΑ ΕΝΣΩΜΑΤΑ ΠΑΓΙΑ Συµµετοχές σε Συνδεδεµένες επιχειρήσεις Λοιπές Μακροπρόθεσµες Απαιτήσεις ΚΥΚΛΟΦΟΡΟΥΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Μεταβατικοί Λογαριασµοί Ενεργητικού ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΠΑΘΗΤΙΚΟ Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ικαιώµατα Μειοψηφίας ιαφορές Ενοποίησης Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων Προβλέψεις Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις ΣΥΝΟΛΟ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ Μετ/κοί Λογαριασµοί Παθητικού ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ

9 ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. Η Εταιρία δηµοσίευσε τις πρώτες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις το Στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας κατά τα έτη συµπεριλαµβάνονται οι ακόλουθες εταιρίες: ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΣΟΥΠΕΡΦΑΣΤ ΦΕΡΡΙΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε. X X X X X SUPERFAST ENA INC. X X X X X SUPERFAST DIO INC. X X X X X SUPERFAST TRIA INC. X X X X X SUPERFAST TESSERA INC. X X X X X SUPERFAST PENTE INC. X X X SUPERFAST EXI INC. X X X SUPERFAST EPTA INC. X X X SUPERFAST OKTO INC. X X X SUPERAST ENNEA INC. X X SUPERFAST DEKA INC. X X SUPERFAST ENDEKA INC. X SUPERFAST DODEKA INC. X ΓΡΑΜΜΕΣ ΣΤΡΙΝΤΖΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε. X SUPERFAST FERRIES S.A. X X X X X ΜΑΡΙΝ ΣΟΥΠΕΡΦΑΣΤ Ν.Ε. X X X X X ΝΑΒΙΓΚΕΙΣΟΝ ΣΟΥΠΕΡΦΑΣΤ Ν.Ε. X X X X X ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑ ΣΟΥΠΕΡΦΑΣΤ ΦΕΡΡΙΣ X X X X X Σηµειώσεις Α) Οι εταιρίες SUPERFAST I έως και SUPERFAST VI είναι κατά 100% θυγατρικές εταιρίες της ΣΟΥΠΕΡΦΑΣΤ ΦΕΡΡΙΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε. και περιλαµβάνονται στις ενοποιηµένες οικονοµικές της καταστάσεις. Β) Η αρχική επωνυµία της SUPERFAST ENA INC. ήταν ATTICA MARINE S.A. και της SUPERFAST DIO INC. ήταν ATTICA NAVIGATION S.A. Χρηµατοοικονοµικοί είκτες Οµίλου Ακολουθούν βασικοί χρηµατοοικονοµικοί δείκτες του Οµίλου για τις χρήσεις : Χρηµατοοικονοµικοί είκτες είκτες Εξέλιξης (%) Κύκλου Εργασιών 54,23% 16,23% 64,57% 10,40% 93,57% Κερδών προ φόρων 31,54% 30,75% 72,11% 0,50% -35,17% Ενσώµατα πάγια (αξία κτήσης) 2,53% 16,26% 124,55% 8,98% 164,78% Συνολικά απασχολούµενα κεφάλαια 2,53% 22,82% 122,55% 54,36% 70,07% είκτες αποδοτικότητας (προ φόρων) (%) Αποδοτικότητα µ.ο. ιδίων κεφαλαίων 22,70% 21,07% 20,63% 9,76% 3,82% Αποδοτικότητα συνολικών απασχολούµενων κεφαλαίων 11,68% 12,47% 12,50% 7,04% 4,51% είκτες ανειακής Επιβάρυνσης (:1) Ξένα / Ίδια Κεφάλαια 1,36 0,80 1,18 0,48 0,82 Τραπεζικές Υποχρεώσεις / Ίδια Κεφάλαια 1,22 0,69 1,06 0,43 0,75 είκτες Ρευστότητας (:1) Γενική Ρευστότητα 1,61 2,67 2,76 4,30 1,36 Άµεση Ρευστότητα 1,58 2,64 2,73 4,27 1,33-9-

10 -10- ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. 4. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Στο παρόν Ενηµερωτικό ελτίο περιέχονται όλες οι πληροφορίες και τα οικονοµικά στοιχεία, που είναι απαραίτητα για τη σωστή εκτίµηση της περιουσίας, της χρηµατοοικονοµικής κατάστασης, των αποτελεσµάτων και των προοπτικών της εταιρίας ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. από τους επενδυτές και τους συµβούλους επί των επενδύσεών τους. Οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες ή τυχόν διευκρινίσεις, θα µπορούν να απευθύνονται κατά τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες : - στα γραφεία της Εταιρίας, Βούλα Αττικής, Λεωφόρος Αλκυονίδων 157, τηλ , υπεύθυνοι είναι ο κ. Ι. Κρητικός, µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου και ιευθυντής εταιρικού Marketing, για ενηµέρωση των θεσµικών επενδυτών και ο κ. Γ. Καρυστινός, ιευθυντής του Τµήµατος Μετόχων της Εταιρίας, για την ενηµέρωση των ιδιωτών µετόχων. - στα γραφεία του Συµβούλου Έκδοσης Alpha Finance, οδός Μέρλιν 5, Αθήνα, τηλ , υπεύθυνοι οι κ.κ. Σ. Τσαντάνης και Ε. Μπίκας. Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας. Το ιοικητικό Συµβούλιο του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών ενέκρινε ότι το περιεχόµενο του ελτίου καλύπτει τις ανάγκες πληροφόρησης των επενδυτών όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Π.. 348/1985. Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του Ενηµερωτικού ελτίου και την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι ο κ. Θωµάς Οικονόµου, ιευθυντής Εσωτερικού Ελέγχου, ο κ. Νίκος Ταπίρης, Οικονοµικός ιευθυντής και ο κ. Γεώργιος Καρυστινός, ιευθυντής του Τµήµατος Μετόχων, δ/νση Λεωφ. Αλκυονίδων 157, Βούλα Αττικής. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας δηλώνει ότι όλα τα µέλη του έχουν λάβει γνώση του περιεχοµένου του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου και, µαζί µε τους συντάκτες του, βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι: 1. Όλα τα στοιχεία και οι πληροφορίες που περιέχονται σε αυτό είναι πλήρη και αληθή, 2. εν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα άλλα γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα µπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το σύνολο ή µέρος των στοιχείων και πληροφοριών που περιέχονται στο Ενηµερωτικό ελτίο, 3. εν εκκρεµούν σε βάρος της Εταιρίας και των εταιριών που ελέγχονται µετοχικά από αυτήν, δικαστικές διαφορές ή διαιτησίες, οι οποίες θα µπορούσαν να έχουν ουσιώδεις αρνητικές επιπτώσεις στην οικονοµική της κατάσταση, πλην των κάτωθι αναφεροµένων: Οι δικαστικές εκκρεµότητες του Οµίλου ΣΟΥΠΕΡΦΑΣΤ ΦΕΡΡΙΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε. εστιάζονται στις απαιτήσεις φορτίου εξ αιτίας της πυρκαγιάς που ξέσπασε εν πλω στους χώρους στάθµευσης των φορτηγών του πλοίου SUPERFAST III την 1 η Νοεµβρίου, 1999 και ανέρχονται περίπου σε ύψος δρχ. 2,3 δισ. Σηµειώνεται ότι όλες οι απαιτήσεις εµπίπτουν στην ασφαλιστική κάλυψη που παρέχει ο αλληλοασφαλιστικός οργανισµός The Steamship Mutual Underwriting Association Limited. Τον εκέµβριο του 1998 η Γενική ιεύθυνση Ανταγωνισµού της Ευρωπαϊκής Επιτροπής απεφάσισε την επιβολή προστίµου στην Εταιρία ΓΡΑΜΜΕΣ ΣΤΡΙΝΤΖΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε. και σε άλλες οκτώ εταιρίες που δραστηριοποιούντο στη θαλάσσια γραµµή Ελλάδος-Ιταλίας κατά την περίοδο , θεωρώντας ότι οι παραπάνω εταιρίες είχαν έλθει σε συµφωνία ή εφάρµοζαν εναρµονισµένη πρακτική στο καθορισµό των ναύλων µεταφοράς επιβατών και οχηµάτων, κατά παράβαση του άρθρου 85 της Συνθήκης της Ρώµης. Το πρόστιµο που επιβλήθηκε στην Εταιρία ανέρχεται σε δρχ περίπου. Η Εταιρία αµφισβητεί την ανωτέρω απόφαση και έχει ήδη ασκήσει έφεση, όπως προβλέπεται και από την πρωτόδικη απόφαση της Επιτροπής. Για τον σκοπό αυτό η Εταιρία έχει εκδώσει εγγυητική επιστολή, ισόποση του προστίµου που της επιβλήθηκε

11 ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. πρωτόδικα. Επειδή η απόφαση της Επιτροπής είναι πρόσφατη και επειδή η διαδικασία για την έκδοση τελεσίδικης απόφασης αναµένεται να είναι χρονοβόρος, η ιοίκηση της Εταιρίας, προς το παρόν, δεν είναι δυνατόν να προβλέψει το αποτέλεσµά της. Ως εκ τούτου, οι ανωτέρω οικονοµικές καταστάσεις δεν περιλαµβάνουν πρόβλεψη για το θέµα αυτό. Την 31 η εκεµβρίου 2000, υπήρχαν εκκρεµείς δικαστικές και άλλες υποθέσεις σχετικές µε την δραστηριότητα της Εταιρίας, συνολικής αξίας δρχ. 1,4 δισ. περίπου. Η ιοίκηση πιστεύει ότι οι ανωτέρω υποθέσεις, θα επιλυθούν χωρίς σηµαντική επίπτωση στην οικονοµική της θέση. Τον έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων της Εταιρίας και των ενοποιηµένων για τις χρήσεις διενήργησε ο Ορκωτός Ελεγκτής-Λογιστής κ. Άθως Στυλιανού (Α.Μ.Σ.Ο.Ε 12311) της DRM ΣΤΥΛΙΑΝΟΥ Α.Ε. (Εθνικής Αντιστάσεως 84, Χαλάνδρι), µέλος της RSM International. Τα πιστοποιητικά ελέγχου χρήσεων της εκδότριας εταιρίας και των ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων παρατίθενται στο συνηµµένο παράρτηµα κάτω από τους δηµοσιευµένους Ισολογισµούς. Παρατηρήσεις στα πιστοποιητικά ελέγχου των ορκωτών ελεγκτών-λογιστών Εκδότρια Εταιρία - Για τις χρήσεις δεν υπάρχουν παρατηρήσεις - Χρήση 2000: «Η Εταιρία ακολουθώντας το άρθρο 37 του Ν.2874/2000 θα διαγράψει τις ζηµίες που προέκυψαν από την υποτίµηση µετοχών εισηγµένων στο Χ.Α.Α. εκ δρχ. 21,2 δισ. ισόποσα στην παρούσα διαχειριστική περίοδο και στις τέσσερις επόµενες. Αν η Εταιρία ακολουθούσε τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20, τα αποτελέσµατα χρήσεως θα είχαν επιβαρυνθεί µε δρχ. 16,9 δισ. επιπλέον». Ενοποιηµένοι Ισολογισµοί - Για τις χρήσεις δεν υπάρχουν παρατηρήσεις - Χρήση 2000: 1. Η µητρική εταιρία ακολουθώντας το άρθρο 37 του Ν. 2874/2000 θα αποσβέσει τις ζηµίες που προέκυψαν από την αποτίµηση µετοχών εταιριών εισηγµένων στο Χ.Α.Α. εκ δρχ. 21,2 δισ. ισόποσα στην παρούσα διαχειριστική περίοδο και στις τέσσερις επόµενες. Αν η Εταιρία ακολουθούσε τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, τα Αποτελέσµατα Χρήσεως θα είχαν επιβαρυνθεί µε δρχ. 16,9 δισ. επιπλέον. 2. Ο Όµιλος Εταιριών ΓΡΑΜΜΕΣ ΣΤΡΙΝΤΖΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε. σε χρήσεις πριν από το 1997, επικαλούµενος τη φορολογική νοµοθεσία (άρθρο 31 παρ. 1 περ. στ. Ν. 2238/1994), δεν λόγισε αποσβέσεις συνολικής αξίας δρχ εκατ. Οι αποσβέσεις αυτές καταχωρήθηκαν εξ ολοκλήρου στην παρούσα χρήση µε τον λογισµό επιπλέον αποσβέσεων που βάρυναν την χρήση αυτή. 3. Τον εκέµβριο του 1998 η Επιτροπή Ανταγωνισµού της Ευρωπαϊκής Ένωσης µε πρωτόδικη απόφαση επέβαλε πρόστιµο στον Όµιλο Εταιριών ΓΡΑΜΜΕΣ ΣΤΡΙΝΤΖΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε.. Το πρόστιµο που επιβλήθηκε αφορά την περίοδο και ανέρχεται σε δρχ. 500 εκατ. περίπου, έναντι του οποίου δεν σχηµατίστηκε πρόβλεψη επειδή ο Όµιλος αµφισβητεί την ανωτέρω απόφαση και έχει ήδη προσφύγει στο Ευρωπαϊκό ικαστήριο. Η έκβαση της ανωτέρω υπόθεσης είναι προς το παρόν αβέβαιη. 4. Οι Εταιρίες του Οµίλου ΓΡΑΜΜΕΣ ΣΤΡΙΝΤΖΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε. δεν έχουν ελεγχθεί από τις φορολογικές αρχές για τις χρήσεις και ως εκ τούτου οι φορολογικές τους υποχρεώσεις δεν έχουν καταστεί οριστικές. Οι σηµειώσεις κάτω από τους Ισολογισµούς Χρήσεων έχουν ως ακολούθως: Εκδότρια Εταιρία - Για τις χρήσεις 1996, 1997, 1998 και 2000 δεν υπάρχουν σηµειώσεις. -11-

12 ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. - Χρήση 1999 «Κατά το 1999 η Εταιρία επένδυσε τα ακόλουθα ποσά: δρχ. 44,06 δισ. για συµµετοχή στην Εταιρία ΓΡΑΜΜΕΣ ΣΤΡΙΝΤΖΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε. και δρχ. 9,3 δισ. για συµµετοχή σε αυξήσεις κεφαλαίων θυγατρικών της Εταιριών µε σκοπό την εξυπηρέτηση παραγγελιών των νέων πλοίων. Οι ανωτέρω επενδύσεις είναι σύµφωνες µε τα όσα αναφέρονται στα σχετικά Ενηµερωτικά ελτία της Εταιρίας». Ενοποιηµένοι Ισολογισµοί - Για τις χρήσεις 1996, 1997 και 1998 δεν υπάρχουν σηµειώσεις - Χρήση Κατά το 1999 η Εταιρία επένδυσε τα ακόλουθα ποσά: δρχ. 44,06 δισ. για συµµετοχή στην Εταιρία ΓΡΑΜΜΕΣ ΣΤΡΙΝΤΖΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε. και δρχ. 9,3 δισ. για συµµετοχή σε αυξήσεις κεφαλαίων θυγατρικών της Εταιριών µε σκοπό την εξυπηρέτηση παραγγελιών των νέων πλοίων. Οι ανωτέρω επενδύσεις είναι σύµφωνες µε τα όσα αναφέρονται στα σχετικά Ενηµερωτικά ελτία της Εταιρίας. 2. Επί των πλοίων του Οµίλου έχουν εγγραφεί ναυτικές υποθήκες για την κάλυψη των µακροπρόθεσµων υποχρεώσεων. 3. Η συµµετοχή της Εταιρίας στην ΓΡΑΜΜΕΣ ΣΤΡΙΝΤΖΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε. πραγµατοποιήθηκε το δεύτερο δεκαήµερο του εκεµβρίου 1999 και η Εταιρία αυτή θα ενοποιείται στον Όµιλο από το Στη χρήση 2000 οι σηµαντικότερες σηµειώσεις είναι οι εξής: 1. Οι συµµετοχές αποτιµήθηκαν στην χαµηλότερη τιµή µεταξύ τρέχουσας και τιµής κτήσεως 2. Επί των πλοίων του Οµίλου έχουν εγγραφεί Υποθήκες για ασφάλεια των µακροπρόθεσµων υποχρεώσεων. Η Εταιρία έχει ελεγχθεί φορολογικά µέχρι και τη χρήση 1992, έχει δε υποβληθεί αίτηση στην ΟΥ ΦΑΕ Πειραιά την µε αριθ. Πρωτ που αιτείται φορολογικός έλεγχος για τις χρήσεις Η θυγατρική της εταιρία ΣΟΥΠΕΡΦΑΣΤ ΦΕΡΡΙΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε. καθώς και οι έχουσες υποχρέωση εταιρίες του Οµίλου ΣΟΥΠΕΡΦΑΣΤ ΦΕΡΡΙΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε. έχουν ελεγχθεί φορολογικά µέχρι και τη χρήση 1999 και τα οικονοµικά τους στοιχεία κρίθηκαν οριστικά, ειλικρινή και ακριβή, χωρίς να προκύψουν σηµαντικές φορολογικές επιβαρύνσεις. Έχει δε υποβληθεί αίτηση την µε αριθ. Πρωτ στην ΟΥ ΦΑΕ Πλοίων Πειραιά που αιτείται φορολογικός έλεγχος για τη χρήση Η θυγατρική εταιρία του οµίλου, ΓΡΑΜΜΕΣ ΣΤΡΙΝΤΖΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε. δεν έχει ελεγχθεί φορολογικά για τις χρήσεις , έχει δε υποβληθεί αίτηση στην ΟΥ ΠΛΟΙΩΝ Πειραιά την µε αριθ. Πρωτ στην οποία αιτείται φορολογικός έλεγχος για τις χρήσεις Επισηµαίνεται ότι έχει ήδη ξεκινήσει ο φορολογικός έλεγχος της ΓΡΑΜΜΕΣ ΣΤΡΙΝΤΖΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε. για τις χρήσεις Η ΣΟΥΠΕΡΦΑΣΤ ΦΕΡΡΙΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε. έχει ελεγχθεί φορολογικά µέχρι και τη χρήση 1999, τα δε οικονοµικά της στοιχεία κρίθηκαν οριστικά, ειλικρινή και ακριβή. Ειδικότερα, οι λογιστικές διαφορές που προέκυψαν από τους φορολογικούς ελέγχους των χρήσεων , έχουν καταβληθεί και έχουν ως εξής: (ποσά σε δρχ.) Χρήση Λογιστικές ιαφορές Πρόσθετος Φόρος & Πρόστιµα Σύνολο Η εταιρία ΜΑΡΙΝ ΣΟΥΠΕΡΦΑΣΤ Ν.Ε. έχει ελεγχθεί φορολογικά µέχρι και τη χρήση 1999, τα δε οικονοµικά της στοιχεία κρίθηκαν οριστικά, ειλικρινή και ακριβή. Αναλυτικότερα, για τις χρήσεις -12-

13 ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε προέκυψαν πρόσθετοι φόροι δρχ και πρόστιµα δρχ Το τελικό ποσό φόρων που κατεβλήθη µετά από συµβιβασµό ανήλθε σε δρχ Η εταιρία ΝΑΒΙΓΚΕΪΣΟΝ ΣΟΥΠΕΡΦΑΣΤ Ν.Ε. έχει ελεγχθεί φορολογικά µέχρι και τη χρήση 1999, τα δε οικονοµικά της στοιχεία κρίθηκαν οριστικά, ειλικρινή και ακριβή. Αναλυτικότερα, για τις χρήσεις προέκυψαν πρόσθετοι φόροι δρχ και πρόστιµα δρχ Το τελικό ποσό φόρων που κατεβλήθη µετά από συµβιβασµό ανήλθε σε δρχ Η ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑ ΣΟΥΠΕΡΦΑΣΤ ΦΕΡΡΙΣ έχει ελεγχθεί φορολογικά µέχρι και τη χρήση 1999, τα δε οικονοµικά της στοιχεία κρίθηκαν οριστικά, ειλικρινή και ακριβή. Από τον φορολογικό έλεγχο των χρήσεων που διενεργήθηκε από τη.ο.υ. Πλοίων Πειραιά, δεν προέκυψαν λογιστικές διαφορές και ως εκ τούτου, δεν καταλογίσθηκαν πρόσθετοι φόροι και πρόστιµα. -13-

14 ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. 5. ΟΡΟΙ ΕΚ ΟΣΗΣ ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΟΥ ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟΥ ΑΝΕΙΟΥ ΚΑΙ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΙΑΘΕΣΗΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ 5.1. Γενικά Στοιχεία Έκδοσης Η A Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας, κατά τη συνεδρίαση της 19/07/2001, αποφάσισε τα ακόλουθα: Παροχή εξουσίας σύµφωνα µε το άρθρο 13, παρ. 1, του Κ.Ν. 2190/1920, στο ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας για την έκδοση Οµολογιακού ανείου µετατρέψιµου σε µετοχές µε ιδιωτική τοποθέτηση. Ειδικότερα η Γενική Συνέλευση αποφάσισε να εγκρίνει την παροχή εξουσίας στο ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας: α) να ορίσει τους ακριβείς όρους έκδοσης του Μετατρέψιµου Οµολογιακού ανείου ύψους δρχ ή Ευρώ µε ιδιωτική τοποθέτηση και για διάρκεια 3 ετών, β) να προχωρήσει σε όλες τις διαδικασίες που απαιτούνται για την έκδοση Μετατρέψιµου Οµολογιακού ανείου, γ) να προβεί στην έκδοση του Μετατρέψιµου Οµολογιακού ανείου το αργότερο έως την 31 η εκεµβρίου 2001 Κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων στην έκδοση του ως άνω Οµολογιακού ανείου µετατρέψιµου σε µετοχές που θα αποφασισθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας. Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου προς τους Μετόχους για την κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης (άρθρο 13, παρ. 6, του Κ.Ν. 2190/1920). Η έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας προς τους µετόχους που αναγνώσθηκε στην Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 19 ης Ιουλίου, 2001 και συντάχθηκε σύµφωνα µε το άρθρο 13 παρ. 6 του Κ.Ν. 2190/20 έχει ως ακολούθως: Η Εταιρία µας αφού εκτίµησε την δύσκολη χρηµατιστηριακή συγκυρία και επιθυµώντας να µην επιβαρύνει περαιτέρω τους µετόχους της µε την έκδοση νέων µετοχών σε χαµηλή τιµή επέλεξε τελικά την έκδοση µετατρέψιµου Οµολογιακού ανείου µε ιδιωτική τοποθέτηση που θα καλυφθεί εξ ολοκλήρου από µεγάλη εµπορική Τράπεζα ή Τράπεζες. Το µετατρέψιµο Οµολογιακό άνειο, το οποίο κρίθηκε από τη ιοίκηση της Εταιρίας ως το πλέον κατάλληλο από το σύνολο των χρηµατοδοτικών εργαλείων που είχε στη διάθεσή της, θα διατεθεί µε ιδιωτική τοποθέτηση και σε τιµή υψηλότερη της χρηµατιστηριακής τιµής της µετοχής κατά την Ηµεροµηνία Έκδοσης του δανείου. Η έκδοση του εν λόγω δανείου κρίθηκε επιβεβληµένη για την απρόσκοπτη ανάπτυξη του επενδυτικού προγράµµατος του Οµίλου και την ταχεία προώθηση και καθιέρωση των δραστηριοτήτων µας στις νέες, µεγάλες, αναπτυγµένες και απαιτητικές αγορές της Βαλτικής Θάλασσας, της Σκωτίας και γενικότερα της ηπειρωτικής Ευρώπης. Τα κεφάλαια που θα αντληθούν, ύψους δρχ. 15 δισ. περίπου µετά την αφαίρεση των δαπανών έκδοσης, θα διατεθούν ως ακολούθως: Ποσό δρχ. 6,8 δισ. περίπου θα διατεθεί για συµµετοχή στην αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της ΣΟΥΠΕΡΦΑΣΤ ΦΕΡΡΙΣ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ Α.Ε., η οποία θα διαθέσει τα κεφάλαια για κάλυψη των εξόδων κατασκευής των πλοίων SUPERFAST XI και SUPERFAST XII. -14-

15 ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. Ποσό έως δρχ. 6,7 δισ. περίπου θα διατεθεί για την αποπληρωµή βραχυπρόθεσµου τραπεζικού δανεισµού. Το υπόλοιπο ποσό (δρχ. 1,5 δισ. τουλάχιστον) θα διατεθεί για συµµετοχές και χρηµατοοικονοµικές επενδύσεις. Το σύνολο των κεφαλαίων που θα αντληθούν θα διατεθεί µέχρι το τέλος του Επειδή το ιοικητικό Συµβούλιο επιθυµεί: α) να οριστικοποιήσει το ύψος του ποσού έκδοσης του δανείου. β) να διαπραγµατευθεί κατάλληλα προς όφελος των µετόχων της εταιρίας, τους όρους έκδοσης του µετατρέψιµου Οµολογιακού ανείου, βάσει των πραγµατικών χρηµατιστηριακών δεδοµένων που θα υφίστανται εκείνη τη χρονική στιγµή στην χρηµατιστηριακή αγορά. γ) να ενισχύσει µε θεσµικούς επενδυτές την µετοχική βάση της Εταιρίας. δ) να εκδώσει τις οµολογίες µε δικαίωµα µετατροπής σε τιµή υψηλότερη της παρούσης χρηµατιστηριακής τιµής της µετοχής. εισηγείται στο πλαίσιο των διατάξεων του άρθρου 13 (παρ. 6) του Κ.Ν. 2190/1920 προς την Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των µετόχων την κατάργηση του προβλεπόµενου σχετικού δικαιώµατος προτίµησης των µετόχων. Εκδότης: 5.2. Όροι Έκδοσης Μετατρέψιµου Οµολογιακού ανείου Επιχειρήσεις Αττικής Ανώνυµος Εταιρία Συµµετοχών Ποσό Εκδόσεως: Ευρώ Σαράντα Πέντε εκατοµµύρια ( , ή ρχ ) Τύπος Οµολογίας: Κύρια, ανώνυµη, µη εµπραγµάτως ασφαλισµένη υποχρέωση του Εκδότη έναντι του Οµολογιούχου σε άυλη µορφή, πληρωτέα σε αυτόν, µετατρέψιµη σε τίτλους της Υποκείµενης Αξίας. Υποκείµενη Αξία: Κοινές Ανώνυµες Μετοχές της εταιρίας Επιχειρήσεις Αττικής Α.Ε., εισηγµένες στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών Πιστοληπτική ιαβάθµιση εν προβλέπεται πιστοληπτική διαβάθµιση των οµολογιών Οµολογίας: Νόµισµα Οµολογίας: Ευρώ Νόµισµα Υποκείµενης Αξίας: Ευρώ Αριθµός Οµολογιών Ονοµαστική Αξία: Ευρώ ( ρχ ) Ηµεροµηνία Εκδόσεως 11 Οκτωβρίου 2001 Ηµεροµηνία Εκκαθαρίσεως: Κατά την Ηµεροµηνία Εκδόσεως. Ηµεροµηνία Λήξεως: Την τρίτη (3) ετήσια επέτειο της ηµεροµηνίας εκδόσεως Αποπληρωµή: Η αποπληρωµή των οµολογιών, θα πραγµατοποιηθεί από τον Εκδότη, άπαξ, την Ηµεροµηνία Αποπληρωµής. Ηµεροµηνία Αποπληρωµής: Κατά την Ηµεροµηνία Λήξεως. Λόγος Μετατροπής: Κάθε µία (1) Οµολογία είναι µετατρέψιµη σε Χίλιες Εννιακόσιες Οκτώ (1.908) Κοινές Ανώνυµες Μετοχές µετά ψήφου του Εκδότη. Οι οµολογιούχοι δύνανται να ζητούν την µετατροπή των εν λόγω τίτλων σε τίτλους της Υποκείµενης Αξίας µόνο κατά τις Ηµεροµηνίες Μετατροπής. Σε περίπτωση µεταβολών του Μετοχικού Κεφαλαίου, ο Λόγος Μετατροπής θα αναπροσαρµόζεται σύµφωνα µε το κεφ.5.3 του παρόντος. -15-

16 ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. Ηµεροµηνίες Μετατροπής: ικαίωµα Πρόωρης Αποπληρωµής: Ηµεροµηνίες Πρόωρης Αποπληρωµής: Τιµές Πρόωρης Αποπληρωµής: Μία (1) εργάσιµη ηµέρα ακολούθως κάθε µηνιαίας επετείου της Ηµεροµηνίας Εκδόσεως, από και συµπεριλαµβανοµένης της έκτης µηνιαίας επετείου αυτής έως και συµπεριλαµβανοµένης της Μηνιαίας Επετείου η οποία προηγείται της Ηµεροµηνίας Λήξεως. εν υπάρχει δυνατότητα πρόωρης αποπληρωµής έως, και συµπεριλαµβανοµένης, της δωδεκάτης µηνιαίας επετείου της Ηµεροµηνίας Εκδόσεως. Στη συνέχεια οι οµολογίες θα δύναται να αποπληρωθούν από τον Εκδότη, προαιρετικά και στο σύνολο τους, στις Ηµεροµηνίες Πρόωρης Αποπληρωµής εφόσον ο Εκδότης γνωστοποιήσει ο ίδιος προς τους Οµολογιούχους ανειστές, σύµφωνα µε το άρθρο 26 παρ. 2 εδ. (β) και (γ) του κ.ν. 2190/1920, την πρόθεσή του να ασκήσει το παρόν δικαίωµά του, τουλάχιστον τρεις (3) εργάσιµες ηµέρες πριν την οικεία ηµεροµηνία πρόωρης αποπληρωµής, ενώ παράλληλα θα αποστείλει και σχετική έγγραφη ειδοποίηση στο ιαχειριστή, το ΧΑΑ και το ΚΑΑ. Η αξία διακανονισµού κατά τις Ηµεροµηνίες Πρόωρης Αποπληρωµής υπολογίζεται σύµφωνα µε τις Τιµές Πρόωρης Αποπληρωµής. Οι οµολογιούχοι δεν έχουν δικαίωµα πρόωρης αποπληρωµής. Μία εργάσιµη ηµέρα µετά τη ωδέκατη (12), τη εκάτη Όγδοη (18), την Εικοστή Τέταρτη (24) και την Τριακοστή (30) µηνιαία επέτειο της Ηµεροµηνίας Εκδόσεως. ώδεκα Μήνες έκα Οκτώ Μήνες Είκοσι Τέσσερις Μήνες Τριάντα Μήνες 159,00 162,00 162,00 166,00 Τοκοµερίδιο: Τόκος θα υπολογίζεται επί του συνόλου της ονοµαστικής αξίας των Οµολογιών, µε επιτόκιο 3,25 τοις εκατό ετησίως. Ο τόκος καταβάλλεται δεδουλευµένος και υπολογίζεται βάσει των πραγµατικών διανυθεισών ηµερών προς έτος 360 ηµερών. Ο Εκδότης, σε περίπτωση καθυστέρησης καταβολής οποιασδήποτε οφειλής της προς τους οµολογιούχους από το Οµολογιακό άνειο σύµφωνα µε τους όρους του, υποχρεούται (ανεξάρτητα από τυχόν καταγγελία του Οµολογιακού ανείου) να καταβάλει αµέσως από την πρώτη ηµέρα της καθυστέρησης, και χωρίς ανάγκη όχλησης, τόκους υπερηµερίας, υπολογιζόµενους στο καθυστερούµενο ποσό µε επιτόκιο ίσο µε το εκάστοτε ισχύον ανώτατο επιτόκιο υπερηµερίας για εξωτραπεζικές οφειλές υπολογιζόµενο µε βάση έτος 360 ηµερών και τον πράγµατι διαδραµόντα χρόνο. Περίοδοι Εκτοκισµού: Τα τοκοµερίδια θα πληρώνονται ετησίως κατά την ετήσια επέτειο της Ηµεροµηνίας Εκδόσεως έως, και συµπεριλαµβανοµένης, της Ηµεροµηνίας Αποπληρωµής, µε ισχύ της συνθήκης "Εποµένης Εργάσιµης Ηµέρας". Τιµή Εκδόσεως: 100,00 Τιµή Αποπληρωµής: 109,638 Απόδοση στη Λήξη: 6,221% Εργάσιµη Ηµέρα: Ρήτρες: Θεωρείται κάθε ηµέρα κατά την οποία λειτουργούν οι τράπεζες στην Αθήνα και παράλληλα λειτουργεί το σύστηµα Target και τα ηλεκτρονικά συστήµατα συναλλαγών του ΧΑΑ. Οι εν λόγω τίτλοι δεν παρέχουν δικαιώµατα ή πλεονεκτήµατα οποιασδήποτε µορφής στους οµολογιούχους πέραν των αναφεροµένων στους όρους Έκδοσης των οµολογιών, ούτε καθορίζεται οποιαδήποτε υποχρέωση ή προϋπόθεση, οικονοµικής ή άλλης µορφής, εκπληρωτέα από τον Εκδότη Εξάσκηση ικαιωµάτων Μετατροπής Οµολογιούχων Οι οµολογιούχοι δύνανται να ζητούν την µετατροπή των οµολογιών που έχουν στην κατοχή τους σε τίτλους της Υποκείµενης Αξίας µόνο κατά τις Ηµεροµηνίες Μετατροπής. Οποιοσδήποτε οµολογιούχος επιθυµεί να πράξει ως ανωτέρω, θα πρέπει, το αργότερο τρεις (3) εργάσιµες ηµέρες πριν την εκάστοτε Ηµεροµηνία Μετατροπής, να έχει απευθύνει στο Χειριστή Λογαριασµού Αξιών του στο Σύστηµα Άυλων Τίτλων (ΣΑΤ) αίτηση δέσµευσης των Οµολογιών του προκειµένου να ασκήσει το δικαίωµά του µετατροπής κατά την αιτούµενη Ηµεροµηνία Μετατροπής. Στην -16-

17 ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. περίπτωση αυτή ο Χειριστής θα εκδίδει βεβαιώσεις στις οποίες θα βεβαιώνεται η δέσµευση των Οµολογιών και η ιδιότητα του αιτούντος ως οµολογιούχου δανειστή. Το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών (ΚΑΑ) στο τέλος κάθε Εργάσιµης Ηµέρας θα εκδίδει και θέτει στη διάθεση της Εταιρίας, κατάσταση στην οποία θα αναφέρονται ο αριθµός των δικαιούχων (άνευ στοιχείων αναγνώρισης των δικαιούχων αλλά αναφέροντας µόνο τους κωδικοποιηµένους Κωδικούς Αριθµούς Μερίδας Επενδυτή) που δέσµευσαν τις Οµολογίες τους για να µετατρέψουν αυτές σε µετοχές της Εκδότριας, η ηµεροµηνία δέσµευσης καθώς και ο αριθµός των Οµολογιών που έκαστος έχει δεσµεύσει. Εν συνεχεία και κατόπιν της σχετικής εγκρίσεως του ΧΑΑ, το ΚΑΑ θα προβαίνει σε απενεργοποίηση των Οµολογιών που έχουν διαγραφεί λόγω µετατροπής σε µετοχές. Από και δια της µετατροπής εξοφλείται το σύνολο των λοιπών υποχρεώσεων του Εκδότη που απορρέουν από την οµολογία. Σε περίπτωση µετατροπής δεν θα οφείλονται στον οµολογιούχο οι δεδουλευµένοι τόκοι του κατά το χρόνο της µετατροπής ληξιπρόθεσµου τοκοµεριδίου ούτε και το υπέρ το άρτιον κεφάλαιο της οµολογίας ποσό. Ο οµολογιούχος δανειστής θα καθίσταται µέτοχος από την ηµεροµηνία πίστωσης στη Μερίδα του Επενδυτή στο ΣΑΤ των, εκ µετατροπής των οµολογιών, προελθουσών µετοχών, δικαιούµενος εφεξής σε άσκηση όλων των δικαιωµάτων του ως µέτοχος, τα οποία αναφέρονται στο Ενηµερωτικό ελτίο. Λόγος Μετατροπής Σε περιπτώσεις διανοµής δωρεάν µετοχών, ή εν γένει αυξήσεως ή οποιασδήποτε άλλης µεταβολής του µετοχικού κεφαλαίου της Εκδότριας, κατάτµησης (split) ή σύντµησης (reverse split) της ονοµαστικής αξίας των υφιστάµενων µετοχών ή παροχής δικαιώµατος αγοράς µετοχών σε τιµή κατώτερη της χρηµατιστηριακής τιµής, ο λόγος µετατροπής των Οµολογιών θα αναπροσαρµόζεται, ώστε ο Συντελεστής Μετοχικής Σύνθεσης (ο οποίος ορίζεται ως το κλάσµα µε αριθµητή το λόγο µετατροπής και παρονοµαστή τον αριθµό των εκάστοτε υφισταµένων κοινών µετοχών της Εκδότριας) να διατηρείται ίσος µε αυτόν που προκύπτει κατά την Ηµεροµηνία Έκδοσης. Κατ εξαίρεση, σε περίπτωση αυξήσεως του µετοχικού κεφαλαίου της Εκδότριας συνεπεία συγχώνευσης, οπότε οι µετοχές της Εκδότριας που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης µε απορρόφηση θα δοθούν στους µετόχους της απορροφουµένης εταιρίας και όχι στους οµολογιούχους δανειστές, ο Λόγος Μετατροπής των Οµολογιών δεν θα αναπροσαρµόζεται σύµφωνα µε τα ανωτέρω, αλλά θα παραµένει σταθερός. Ειδικότερα, σε περίπτωση αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου της Εκδότριας µε καταβολή µετρητών ο λόγος µετατροπής των Οµολογιών θα αναπροσαρµόζεται ως εξής: Ο Λόγος Μετατροπής θα πολλαπλασιάζεται µε το κλάσµα που θα έχει αριθµητή τη χρηµατιστηριακή τιµή της µετοχής της Εκδότριας κατά το κλείσιµο της προηγούµενης της αποκοπής του δικαιώµατος προτίµησης ηµέρας και παρανοµαστή την προσαρµοσµένη χρηµατιστηριακή τιµή αυτής. Σε κάθε άλλη περίπτωση, πλην των ανωτέρω, όπου επηρεάζονται τα δικαιώµατα των οµολογιούχων δανειστών συνεπεία εταιρικών γεγονότων, ανατίθεται στο ιαχειριστή όπως, κατ εύλογη και δίκαιη κρίση, αφενός µεν να επιβεβαιώσει ότι πράγµατι επηρεάζονται τα δικαιώµατα των οµολογιούχων δανειστών, αφετέρου δε να αναπροσαρµόσει τη σχέση ανταλλαγής των Οµολογιών προς µετοχές της Εκδότριας κατά τέτοιο ποσοστό ώστε οι οµολογιούχοι δανειστές να παραµένουν στην ίδια από οικονοµικής απόψεως θέση, ως εάν τα εταιρικά γεγονότα δεν είχαν µεσολαβήσει. Σε κάθε περίπτωση, ο Λόγος Μετατροπής πρέπει να είναι ακέραιος αριθµός και θα πραγµατοποιείται στρογγυλοποίηση στον πλησιέστερο ακέραιο αριθµό ιάθεση και Μεταβίβαση των Οµολογιών Ο ιαχειριστής και ο Εκδότης δηλώνουν ότι δεν έχουν προβεί ούτε θα προβούν σε οποιαδήποτε πράξη δηµοσίας εγγραφής επενδυτών στις εν λόγω οµολογίες. Αντιστοίχως ο ιαχειριστής δεσµεύεται ότι δεν έχει καταβάλει, ούτε προτίθεται να καταβάλει, οποιαδήποτε προσπάθεια δηµοσιεύσεως ενηµερωτικού δελτίου, διαφηµίσεως ή πωλήσεως των οµολογιών σε οποιαδήποτε δικαιοδοσία στην οποία, στο πλαίσιο όσων αυτός γνωρίζει, τέτοιες πράξεις αντίκεινται στην -17-

18 ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. αντίστοιχη δικαιοδοσία είτε παρέχουν στους κοµιστές αυτών δικαιώµατα και υποχρεώσεις άλλα από τα εντός του παρόντος ενηµερωτικού δελτίου καθοριζόµενα. Οι οµολογίες, αλλά και οι µετοχές στις οποίες αυτές είναι δυνατόν να µετατραπούν δεν έχουν εγγραφεί, ούτε θα εγγραφούν, σύµφωνα µε την Πράξη επί µετοχών (Securities Act) των Ηνωµένων Πολιτειών Αµερικής και δεν θα τοποθετηθούν σε, ή υπέρ, φυσικών ή νοµικών προσώπων στις Ηνωµένες Πολιτείες Αµερικής, εκτός αν τα ανωτέρω χωρίς αµφιβολία εξαιρούνται από τους περιορισµούς της Πράξεως επί µετοχών (Securities Act) των Ηνωµένων Πολιτειών Αµερικής. Οι ενδιαφερόµενοι να αποκτήσουν Οµολογίες επενδυτές πρέπει να απευθύνονται στην Alpha Bank, δηλώνοντας τον αριθµό των Οµολογιών που επιθυµούν να αποκτήσουν και τα στοιχεία της Μερίδας και του Λογαριασµού Αξιών τους στο Σ.Α.Τ. Η Alpha Bank, κατά την κρίση της, θα κατανέµει τις Οµολογίες στους εκδηλώσαντες ενδιαφέρον επενδυτές και θα γνωστοποιήσει τον τελικό αριθµό των Οµολογιών που κατανέµονται σε έκαστο εξ αυτών, την προηγούµενη Εργάσιµη Ηµέρα από την Ηµεροµηνία Εκδόσεως. Προκειµένου οι Οµολογίες να πιστωθούν στους λογαριασµούς των επενδυτών, θα πρέπει οι επενδυτές, έως το αργότερο την ώρα 12:00 µ.µ. της Ηµεροµηνίας Έκδοσης, να καταβάλουν σε λογαριασµό του ιαχειριστή, σε άµεσα διαθέσιµα κεφάλαια το απαιτούµενο ποσό για την απόκτηση των Οµολογιών. Οι οµολογίες ως άυλοι τίτλοι ανώνυµοι, µεταβιβάζονται ελευθέρως. Τα προσαρτηµένα στους τίτλους τοκοµερίδια και δικαιώµατα δεν µπορούν να αποκοπούν και δε µπορούν να µεταβιβαστούν µε άλλο τρόπο εκτός από τη µεταβίβαση και του τίτλου της οµολογίας Ο Εκδότης δεν έχει δικαίωµα να εκχωρήσει ή καθ οιονδήποτε άλλο τρόπο να µεταβιβάσει προς τρίτους υποχρεώσεις, δικαιώµατα και αξιώσεις του από την παρούσα ιαπραγµάτευση και Εκκαθάριση Οµολογιών Το ιοικητικό Συµβούλιο του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών ενέκρινε την εισαγωγή των µετατρέψιµων οµολογιών στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών. Η διαπραγµάτευση των Οµολογιών θα γίνεται ηλεκτρονικά µέσω του Χ.Α.Α. ή και εξωχρηµατιστηριακά, εφόσον το επιτρέπουν οι εκάστοτε ισχύουσες χρηµατιστηριακές διατάξεις. Οι Οµολογίες θα διαπραγµατεύονται ελεύθερα, χωρίς όριο διακύµανσης. Η εκκαθάριση των συναλλαγών επί των Οµολογιών θα διενεργείται από το Κ.Α.Α. µέσω του Σ.Α.Τ Πρόωρη Αποπληρωµή Οµολογιών Η Εκδότρια, µετά από προηγούµενη δέσµευση, κατόπιν αιτήσεώς της, των Οµολογιών στο Κ.Α.Α., δύναται να προβεί σε αποπληρωµή του συνόλου, µόνο, του Οµολογιακού ανείου κατά τις ηµεροµηνίες και στις τιµές, που ορίζονται κατωτέρω, γνωστοποιώντας, η ίδια, προς τους Οµολογιούχους ανειστές, σύµφωνα µε το άρθρο 26 παρ. 2 εδ. (β) και (γ) του του κ.ν. 2190/1920, την πρόθεσή της να ασκήσει το παρόν δικαίωµά της, τουλάχιστον τρεις (3) εργάσιµες ηµέρες πριν την οικεία ηµεροµηνία πρόωρης αποπληρωµής, ενώ ταυτόχρονα θα αποστέλλει και σχετική έγγραφη ειδοποίηση στο ιαχειριστή, το Χ.Α.Α. και το Κ.Α.Α.. Στην περίπτωση αυτή, το σύνολο των Οµολογιών θα αποσύρονται από το Χ.Α.Α. Ως ηµεροµηνία πρόωρης αποπληρωµής ορίζεται η επόµενη Εργάσιµη Ηµέρα από την πάροδο: i) δώδεκα (12) µηνών, ii) δεκαοχτώ (18) µηνών, iii) είκοσι τεσσάρων (24) µηνών ή iv) τριάντα (30) µηνών, από την Ηµεροµηνία Έκδοσης, οπότε η Εκδότρια, ενεργώντας µέσω του ιαχειριστή και κατά τα ειδικότερα οριζόµενα στη Σύµβαση ιαχείρισης, θα καταβάλει, ένεκα πρόωρης αποπληρωµής, στους οµολογιούχους δανειστές την ονοµαστική αξία εκάστης προς αποπληρωµή οµολογίας, προσαυξηµένη κατά ποσοστό ίσο µε i) 59%, ii) 62%, iii) 62% και iv) 66%, αντιστοίχως. ιευκρινίζεται ότι, ως δικαιούχοι των Οµολογιών, θα λογίζονται οι εγγεγραµµένοι στα µητρώα του Κ.Α.Α. µετά το πέρας της εκκαθάρισης, της ως άνω από την Εκδότρια, ηµεροµηνίας δέσµευσης -18-

19 ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. και, την ιδία, µε τη λήξη της προθεσµίας ηµεροµηνία, το Κ.Α.Α.θα θέτει στη διάθεση της Εκδότριας και του ιαχειριστή κατάσταση των δικαιούχων των οποίων οι Οµολογίες αποπληρώνονται. Σε περίπτωση που η Ηµεροµηνία Πρόωρης Αποπληρωµής συµπίπτει χρονικά µε Ηµεροµηνία Μετατροπής, οι αιτούντες την µετατροπή οµολογιούχοι δανειστές, που τυχόν προηγήθηκαν της δήλωσης πρόωρης αποπληρωµής της Εκδότριας, και εφόσον έχουν τηρήσει εµπροθέσµως και προσηκόντως τις οικείες διατυπώσεις µετατροπής των Οµολογιών τους σε µετοχές της Εκδότριας, θα δικαιούνται, κατ ενάσκηση του δικαιώµατος µετατροπής, να καταστούν µέτοχοι της Εκδότριας για αριθµό µετοχών που προκύπτει βάσει του ισχύοντος λόγου µετατροπής Σύµβουλος και Κάλυψη της Έκδοσης Σύµβουλος της παρούσας Έκδοσης είναι η Alpha Finance. Η Alpha Bank A.E. αναλαµβάνει και εγγυάται την κάλυψη του συνόλου του οµολογιακού δανείου, καταβάλλουσα το ποσό των Ευρώ Σαρανταπέντε Εκατοµµυρίων ( ) στον Εκδότη την Ηµεροµηνία Εκδόσεως. Σηµειώνεται ότι µε την ανάληψη της εγγύησης αυτής η Alpha Bank δεν αναλαµβάνει τις ευθύνες που απορρέουν από τις διατάξεις του άρθρου 3α του Π.. 350/1985 όπως ισχύει και η τυχόν ευθύνη της περιορίζεται αποκλειστικά στην χορήγηση της ως άνω εγγύησης Εξουσίες και Καθήκοντα ιαχειριστή Η διαχείριση του ανείου έχει ανατεθεί στην Alpha Bank A.E. µε την οποία ο Εκδότης έχει υπογράψει Σύµβαση ιάθεσης και ιαχείρισης Οµολογιακού ανείου. Συγκεκριµένα ο ιαχειριστής: δύναται να αναθέσει ολικά ή µερικά την εκτέλεση των υποχρεώσεων που αναλαµβάνει σύµφωνα µε τη Σύµβαση ιάθεσης και ιαχείρισης Οµολογιακού ανείου, σε οποιοδήποτε άλλο πιστωτικό χρηµατοδοτικό ίδρυµα, δεν εγγυάται την εκπλήρωση από τον Εκδότη οποιωνδήποτε υποχρεώσεών του και δεν έχει καµία άλλη υποχρέωση, πέρα από τις υποχρεώσεις που προβλέπονται στους όρους εκδόσεως του δανείου και στη Σύµβαση ιάθεσης και ιαχείρισης Οµολογιακού ανείου, θα λαµβάνει αιτήµατα για σύγκληση συνελεύσεως των οµολογιούχων και θα συντονίζει τις συνελεύσεις των οµολογιούχων ή θα συγκαλεί ο ίδιος τη συνέλευση των οµολογιούχων κατ'άρθρο 70 του κ.ν. 2190/1920, θα κοινοποιεί τις αποφάσεις της συνελεύσεως των οµολογιούχων στον Εκδότη, εν γένει θα προβαίνει σε κάθε άλλη ενέργεια σύµφωνα µε τους όρους εκδόσεως του δανείου και τη Σύµβαση ιάθεσης και ιαχείρισης Οµολογιακού ανείου. Η Σύµβαση ιάθεσης και ιαχείρισης Οµολογιακού ανείου, στην έκταση που αφορά και δικαιώµατα των οµολογιούχων αποτελεί σύµβαση υπέρ αυτών την οποία οι οµολογιούχοι δύνανται να επικαλεστούν για την υποστήριξη των δικαιωµάτων των αξιώσεών τους. Η Σύµβαση ιάθεσης και ιαχείρισης Οµολογιακού ανείου όµως δεν µπορεί να ενεργήσει σε βάρος των οµολογιούχων και ο Εκδότης δεν δύναται να αρνηθεί την εκπλήρωση των δικαιωµάτων του έναντι των οµολογιούχων στηριζόµενος σε κάποιο δικαίωµα που του δίδει η Σύµβαση ιάθεσης και ιαχείρισης Οµολογιακού ανείου, ούτε και να αντλήσει οποιεσδήποτε ενστάσεις ή άλλα αµυντικά µέτρα ή µέσα έναντι των οµολογιούχων µε βάση τους όρους της, δεδοµένου ότι οι υποχρεώσεις του έναντι των οµολογιούχων διέπονται αποκλειστικά από τους τίτλους των οµολογιών. Όπου στο παρόν Ενηµερωτικό ελτίο, ή στη Σύµβαση ιάθεσης και ιαχείρισης Οµολογιακού ανείου προβλέπεται η πραγµατοποίηση δηµοσίευσης προς το σκοπό γνωστοποίησης ενός γεγονότος (πρόσκληση σε ειδική συνέλευση, κλπ) η δηµοσίευση θα πραγµατοποιείται σύµφωνα µε την παρ.2 εδ.(β) και (γ) άρθρου 26 του Κ.Ν.2190/1920. Επιπλέον, οι πάσης φύσεως δηµοσιεύσεις που πραγµατοποιούνται από το ιαχειριστή ή, κατά περίπτωση, τον Εκδότη, διενεργούνται κατά -19-

20 ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε. την ηµέρα που αµέσως προηγείται της έναρξης της οικείας προθεσµίας ή, κατά περίπτωση, του εταιρικού γεγονότος που επιβάλλει τη δηµοσίευση. Οι οµολογιούχοι αναγνωρίζουν ως έγκυρες και ισχυρές τις πράξεις στις οποίες τυχόν θα προβεί ο ιαχειριστής βασιζόµενος σε αποφάσεις της συνελεύσεως των οµολογιούχων, κατά περίπτωση. Οι οµολογιούχοι υποχρεούνται να αποζηµιώνουν το ιαχειριστή κατά το λόγο της συµµετοχής τους στο δάνειο για οποιαδήποτε δαπάνη και εν γένει έξοδα που ο ιαχειριστής µπορεί να πραγµατοποιήσει ή υποστεί κατά την ενάσκηση οποιασδήποτε εξουσίας του βάσει των όρων της παρούσης. Ο ιαχειριστής στην ενάσκηση των καθηκόντων και αρµοδιοτήτων του ως διαχειριστού και εκπροσώπου των οµολογιούχων όπου η παρούσα προβλέπει, θα επιδεικνύει την ίδια επιµέλεια την οποία θα επεδείκνυε για δικό του λογαριασµό.επιπλέον, η εκπλήρωση των χρηµατικών υποχρεώσεων της Εκδότριας προς τους Οµολογιούχους ανειστές θα πραγµατοποιείται µέσω της Alpha Bank Α.Ε. µε την οποία ο Εκδότης έχει υπογράψει Σύµβαση ιάθεσης και ιαχείρισης Οµολογιακού ανείου και του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (Κ.Α.Α.) Συγκεκριµένα ο ιαχειριστής Πληρωµών υποχρεούται να: φροντίσει για την πληρωµή στον Εκδότη του προϊόντος του δανείου, πιστώνοντας το λογαριασµό του Εκδότη που τηρείται σε κατάστηµα αυτού την Ηµεροµηνία Εκδόσεως, εισπράττει τα οφειλόµενα από τον Εκδότη ποσά, όπως αυτά προκύπτουν από τους όρους των οµολογιών, σύµφωνα µε τα ανωτέρω αναγραφόµενα στην παράγραφο 5.2., και αποδίδει αυτά στο ΚΑΑ προς πίστωση των αντίστοιχων ποσών στους λογαριασµούς των Χειριστών ΣΑΤ στους οποίους οι οµολογιούχοι δανειστές τηρούσαν τις οµολογίες τους. Οι Όροι Εκδόσεως και η Σύµβαση ιάθεσης και ιαχείρισης Οµολογιακού ανείου είναι στη διάθεση κάθε οµολογιούχου στην ακόλουθη διεύθυνση: Alpha Bank A.E., ιεύθυνση Γενικών Λειτουργιών, Πανεπιστηµίου 43, Αθήναι. Σηµειώνεται ότι κατά τη χρονική περίοδο τριών (3) µηνών από την τυχόν καταγγελία του Οµολογιακού ανείου, ο ιαχειριστής θα εξακολουθεί να εκπληρώνει τα καθήκοντά του όσον αφορά, µόνον, τυχόν καταβολές από τον Εκδότη προς τους οµολογιούχους δανειστές, µετά τη λήξη της οποίας (χρονικής περιόδου) η Σύµβαση ιάθεσης και ιαχείρισης παύει να ισχύει απάνες Έκδοσης Τον Εκδότη βαρύνουν πάσης φύσεως έξοδα και δαπάνες σχετικά µε την παρούσα Έκδοση Χρήση Κεφαλαίων Προηγούµενης Αύξησης Παρακάτω παρουσιάζονται πληροφοριακά στοιχεία της χρήσης των κεφαλαίων που αντλήθηκαν µε απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων την 14 η Οκτωβρίου 1999: - Η πιστοποίηση της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου έγινε από το.σ. την 10 η εκεµβρίου, Αντληθέντα Κεφάλαια δρχ Έξοδα έκδοσης δρχ Περίοδος άσκησης δικαιώµατος Εισαγωγή νέων µετοχών: δωρεάν µε καταβολή µετρητών µε καταβολή µετρητών (Ιδιωτική Τοποθέτηση) -20-