Ετήσια Οικονομική. Έκθεση 2012

Transcript

1 Financial Statements Ετήσια Οικονομική Y.T.D: May 2010 Έκθεση 2012 FRIGOGLASS A.B.E.E Βιομηχανία Ψυκτικών Θαλάμων ΑΡ. Μ.Α.Ε /06/Β93/32 Α. Μεταξά 15, Κηφισιά, Αθήνα 12-Mar-13

2 FRIGOGLASS A.B.E.E Βιομηχανία Ψυκτικών Θαλάμων Ετήσια Οικονομική Έκθεση για την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεμβρίου 2012 Βεβαιώνεται ότι η παρούσα Ετήσια Οικονομική Έκθεση (σελίδες 3-111) συντάσσεται σύμφωνα με τον Ν.3873/2010 και τον N.3556/2007 και την επ αυτού εκδοθείσα Απόφαση του ιοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με αριθμό 7/448/ και εγκρίθηκαν από το ιοικητικό Συμβούλιο της «Frigoglass A.B.E.E.» κατά τη συνεδρίαση της 5 ης Μαρτίου Η παρούσα Ετήσια Έκθεση είναι αναρτημένη στην ιστοσελίδα της Εταιρίας όπου και θα παραμείνουν στη διάθεση του επενδυτικού κοινού για χρονικό διάστημα τουλάχιστον 5 ετών από την ημερομηνία της σύνταξης και δημοσίευσής τους. ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ Σελίδες Α) ήλωση των Μελών του ιοικητικού Συμβουλίου 3 Β) Έκθεση ιαχείρισης του ιοικητικού Συμβουλίου 4-32 Γ) Έκθεση Ελέγχου Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή 33 ) Οικονομικές Καταστάσεις περιόδου 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεμβρίου Ε) Πληροφορίες Άρθρου 10 Ν. 3401/2005 (Ανακοινώσεις / Γνωστοποιήσεις που έχουν σταλεί στο Ημερήσιο ελτίο Τιμών) 110 Z) Στοιχεία και Πληροφορίες περιόδου 1 Ιανουαρίου έως 31 εκεμβρίου Βεβαιώνεται ότι υπεύθυνοι κατάρτισης των Οικονομικών Καταστάσεων είναι οι κάτωθι: Ο ΠΡΟΕ ΡΟΣ ΤΟΥ.Σ Ο ΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΧΑΡΑΛΑΜΠΟΣ Γ. ΑΥΙ TORSTEN TUERLING ΑΡ. ΙΑΒ. J ΑΡ. ΙΑΒ. D Ο ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΣ ΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΟΜΙΛΟΥ Ο ΥΠΕΥΘΥΝΟΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ. ΤΑΜΠΟΥΡΛΟΣ ΒΑΣΙΛΕΙΟΣ Α. ΣΤΕΡΓΙΟΥ Α..Τ. AI Α..Τ. ΑΚ

3 ΗΛΩΣΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Σχετικά με την Ετήσια Οικονομική Έκθεση της εταιρικής χρήσης 2012 σύμφωνα με το Νόμο 3556/2007 Σύμφωνα με το Νόμο 3556 αναφορικά με τις «Προϋποθέσεις διαφάνειας για την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά και άλλες διατάξεις», οι παρακάτω υπογεγραμμένοι δηλώνουμε υπεύθυνα ότι: 1. Οι Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης 2012 ( ), ενοποιημένες και μητρικής εταιρίας οι οποίες καταρτίστηκαν σύμφωνα με τα ισχύοντα λογιστικά πρότυπα, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση και τα αποτελέσματα χρήσεως της Frigoglass Α.Β.Ε.Ε., καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Νόμο 3556/ Η Ετήσια έκθεση του ιοικητικού Συμβουλίου απεικονίζει κατά τρόπο αληθή τις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει του Νόμου 3556/ Κηφισιά, 5 Μαρτίου 2013 Ο ΠΡΟΕ ΡΟΣ TΟΥ Σ Ο ΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΑΝΤΙΠΡΟΕ ΡΟΣ ΤΟΥ Σ ΧΑΡΑΛΑΜΠΟΣ. ΑΥΙ TORSTEN TUERLING ΙΩΑΝΝΗΣ Κ. ΑΝ ΡΟΥΤΣΟΠΟΥΛΟΣ 3

4 ΕΚΘΕΣΗ ΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Επί των Οικονομικών Καταστάσεων της Κηφισιά, 5 Μαρτίου 2013 Κυρίες και Κύριοι Μέτοχοι, Με βάση τις διατάξεις των Νόμων 3873/2010 και 3556/2007 και τις επ αυτού εκδοθείσες εκτελεστικές αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, σας υποβάλλουμε την παρούσα Ετήσια Έκθεση του ιοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση που έληξε την 31η εκεμβρίου 2012 επί των ενοποιημένων και εταιρικών οικονομικών μεγεθών της Frigoglass A.B.E.E. 1. Εισαγωγή στην Εταιρία H Frigoglass κατέχει ηγετική θέση στην παγκόσμια αγορά επαγγελματικών ψυγείων (Ice Cold Merchandisers) και είναι ένας από τους μεγαλύτερους παραγωγούς γυάλινων φιαλών στη υτική Αφρική και Μέση Ανατολή, καλύπτοντας τις ανάγκες της παγκόσμιας βιομηχανίας ποτών και αναψυκτικών. Η Frigoglass στον αγορά της Επαγγελματικής Ψύξης (ICM) έχει τη μεγαλύτερη γεωγραφική διασπορά. ιαθέτει κεντρικές παραγωγικές μονάδες στη Ρουμανία, τη Ρωσία, την Ελλάδα, την Τουρκία, την Ινδία, την Κίνα, την Ινδονησία, τη Νότιο Αφρική, τη Νιγηρία και, πρόσφατα, στις ΗΠΑ. ιαθέτει αυτόνομα τμήματα πωλήσεων στην Πολωνία, τη Νορβηγία, την Ισπανία, το Ηνωμένο Βασίλειο, την Ιρλανδία, την Κένυα, τις Φιλιππίνες, τη Γερμανία, τη Γαλλία, την Μαλαισία, την Αυστραλία και το Καζακστάν, καθώς και ένα εκτεταμένο δίκτυο πωλήσεων και διανομέων. Στην πελατειακή βάση της Frigoglass περιλαμβάνονται οι εμφιαλωτές της Coca-Cola Company (Coca-Cola Hellenic, the Bottling Investments Group, Coca-Cola Enterprises, Coca-Cola Amatil, Coca-Cola Sabco και πολλοί άλλοι), μεγάλες ζυθοποιίες (AB InBev, SABMiller, Carlsberg, Heineken, Diageo, Efes, και άλλοι), οι εμφιαλωτές της Pepsi και εταιρείες γαλακτοκομικών (Nestle, Danone). 4

5 2. Σημαντικά γεγονότα κατά τη διάρκεια του έτους 2012 Κυριότερα Οικονομικά Στοιχεία του 2012 ιψήφια αύξηση των πωλήσεων, παρά την παρατεταμένη οικονομική κρίση των αγορών της υτικής Ευρώπης Ισχυρές ταμειακές ροές, οι οποίες είχαν ως αποτέλεσμα τη σημαντική μείωση του καθαρού δανεισμού Έναρξη έργων μεγάλης στρατηγικής προτεραιότητας με στόχο την ενίσχυση της κερδοφορίας μας, και του επιχειρηματικού μας μοντέλου Στόχος για σημαντική βελτίωση των ταμειακών ροών μέχρι το 2014 Είμαστε ευχαριστημένοι από τη διψήφια αύξηση των πωλήσεων και τις ισχυρές ταμειακές ροές που επιτύχαμε στο τέταρτο τρίμηνο του Παρά τις δυσμενείς οικονομικές συνθήκες στη υτική Ευρώπη, όλες οι υπόλοιπες αγορές μας συνέχισαν να σημειώνουν σημαντική ανάπτυξη, καθώς σημειώσαμε το ιστορικά ισχυρότερο τέταρτο τρίμηνο σε πωλήσεις. Το γεωγραφικό εύρος των δραστηριοτήτων μας και η περαιτέρω ενίσχυση της θέσης μας σε αγορές με υψηλούς ρυθμούς ανάπτυξης, μας επιτρέπουν να περιορίσουμε την εξάρτηση μας από τις συνθήκες που επικρατούν στις δυτικοευρωπαϊκές οικονομίες, και παράλληλα δημιουργούν ελκυστικές προοπτικές για την περαιτέρω ανάπτυξη της επιχειρηματικής μας δραστηριότητας. Εστιάσαμε το ενδιαφέρον μας στην αποτελεσματική διαχείριση του κεφαλαίου κίνησης, και τα πρώτα αποτελέσματα είναι ήδη ορατά. Οι κινήσεις που κάναμε με στόχο τον περιορισμό των αποθεμάτων συνέβαλαν καθοριστικά στη δημιουργία ισχυρών χρηματικών ροών κατά το τελευταίο τρίμηνο του έτους. Παρόλ αυτά, η διάθεση μέρους των αποθεμάτων σε χαμηλότερες τιμές επέδρασε αρνητικά στο περιθώριο λειτουργικού κέρδους της περιόδου. Η κερδοφορία του τετάρτου τριμήνου επιβαρύνθηκε όχι μόνον από τα αρνητικά αποτελέσματα των δραστηριοτήτων μας στην Κίνα, στις ΗΠΑ και στην υαλουργία Jebel Ali, αλλά και από τις προβλέψεις για το κόστος των εγγυήσεων και τις καθαρές χρηματοοικονομικές δαπάνες. Παράλληλα, προχωρήσαμε στην εγγραφή προβλέψεων για προγράμματα αναδιάρθρωσης που θα διασφαλίσουν την ανταγωνιστικότητά μας σε μακροπρόθεσμη βάση. 5

6 3. Επισκόπηση ραστηριοτήτων 3.1. Επιχειρησιακή Επισκόπηση Το τέταρτο τρίμηνο υιοθετήσαμε αρκετά έργα στρατηγικής προτεραιότητας, με στόχο την περαιτέρω ενίσχυση της θέσης μας ως στρατηγικού εταίρου των εταιρειών αναψυκτικών σε ολόκληρο τον κόσμο, τη βελτίωση των οικονομικών μας επιδόσεων και τη δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας για τους μετόχους. εσμευόμαστε για την αύξηση πωλήσεων και κερδών, για τη διεύρυνση του λειτουργικού περιθωρίου και για την ενίσχυση των ταμειακών ροών. Προκειμένου να πετύχουμε τους στόχους αυτούς, αλλά και να κεφαλαιοποιήσουμε τους κύριους μοχλούς μακροπρόθεσμης ανάπτυξης των δραστηριοτήτων μας, ορίσαμε τέσσερα έργα στρατηγικής προτεραιότητας και προχωρήσαμε στην υλοποίηση μιας νέας οργανωτικής δομής. Κεφαλαιοποιώντας τις κυρίαρχες τάσεις Η ανάπτυξη των δραστηριοτήτων μας οδηγείται από δύο κυρίαρχες τάσεις, κι εμείς είμαστε σε μοναδική θέση να τις εκμεταλλευτούμε. Οι παγκόσμιες εταιρείες αναψυκτικών επεκτείνονται στις αναδυόμενες και τις αναπτυσσόμενες αγορές. Το γεγονός αυτό, με τη σειρά του, οδηγεί στον εκσυγχρονισμό των δικτύων λιανικής πώλησης καθώς και στις καταναλωτικές συνήθειες, ιδιαίτερα στις αγορές της Αφρικής και της Ασίας. Η συμβολή της Frigoglass σε αυτή τη διαδικασία εκσυγχρονισμού είναι θεμελιώδης. εδομένου ότι τα επαγγελματικά ψυγεία αποτελούν για τους πελάτες μας τη μεγαλύτερη μεμονωμένη πηγή έμμεσης εκπομπής αερίων του θερμοκηπίου, οι διεθνείς εταιρείες αναψυκτικών με τις οποίες συνεργαζόμαστε δεσμεύονται όλο και περισσότερο, σε φιλόδοξους περιβαλλοντικούς τους στόχους, μέσο- και μακροπρόθεσμου ορίζοντα. Επίσης, το αυξανόμενο κόστος της ενέργειας οδηγεί πολλούς πελάτες μας να αναζητούν λύσεις με σημαντικά χαμηλότερη κατανάλωση ηλεκτρικού ρεύματος. Ως εταιρεία με ηγετική θέση σε επίπεδο τεχνολογίας και καινοτομίας, η οποία διαθέτει κέντρα έρευνας και ανάπτυξης στην Ευρώπη, την Ασία και τις ΗΠΑ, είμαστε σε θέση να προσφέρουμε στις παγκόσμιες εταιρείες αναψυκτικών την πιο προηγμένη σειρά προϊόντων, ώστε να περιορίσουν το αποτύπωμα άνθρακα και να αντιμετωπίσουν ταχύτατα το όλο και αυξανόμενο κόστος της ενέργειας. Το τελευταίο αφορά ιδιαίτερα τις πιο ώριμες αγορές της Ευρώπη και της Βόρειας Αμερικής, όπου οι πελάτες εστιάζουν το ενδιαφέρον τους στην εξοικονόμηση ενέργειας, τη μείωση του αποτυπώματος άνθρακα, και την προώθηση συγκεκριμένων προϊόντων καινοτομίας. Λειτουργική ομή Για την εξυπηρέτηση αυτών των προτεραιοτήτων, προχωρήσαμε στην υλοποίηση μιας πιο δυναμικής και αποτελεσματικής οργανωτικής δομής, η οποία μας δίνει τη δυνατότητα να επικεντρωθούμε στις ανάγκες της αγοράς, να επιταχύνουμε τη διαδικασία λήψης αποφάσεων, και να ενισχύσουμε τη λειτουργική υπεροχή σε ολόκληρη την έκταση του οργανισμού. Η διοικητική ομάδα κάθε επιχειρηματικής μονάδας μπορεί να επικεντρώνεται περισσότερο στις ιδιαίτερες δυσκολίες και τις ευκαιρίες που παρουσιάζονται στις κατά τόπους αγορές. Αυτό σημαίνει ότι οι ταχύτατα αναπτυσσόμενες μονάδες στην Ασία, την Αφρική και τη Μέση Ανατολή θα εστιάζουν στην αύξηση του κύκλου εργασιών και στη διεύρυνση του μεριδίου τους στην τοπική αγορά. Η Επιχειρηματική μονάδα της Ευρώπης και της Βόρειας Αμερικής, όπου οι αγορές είναι πιο ώριμες, επικεντρώνεται στην καινοτομία και την αύξηση της ενεργειακής απόδοσης των προϊόντων. Η ομάδα που έχει την ευθύνη του κλάδου υαλουργίας εστιάζει το ενδιαφέρον της στη διεκδίκηση μεγαλύτερου μεριδίου στην αναπτυσσόμενη αγορά της Νιγηρίας και στη δημιουργία ισχυρής θέσης στις υπόλοιπες αγορές της Ανατολικής Αφρικής και της Μέσης Ανατολής, αξιοποιώντας την πρόσφατη τεχνολογική αναβάθμιση και τις επενδύσεις για την παραγωγή νέων προϊόντων στη μονάδα του Jebel Ali. 6

7 Στόχος μας, να είμαστε ο στρατηγικός εταίρος των εταιρειών αναψυκτικών και ποτών σε ολόκληρο τον κόσμο, προσθέτοντας αξία στα προϊόντα και τις υπηρεσίες των πελατών μας. Αυτό θα μας επιτρέψει να διατηρήσουμε βιώσιμους ρυθμούς ανάπτυξης του κύκλου εργασιών, των κερδών και των ταμειακών μας ροών, και μέσω αυτών να αυξάνουμε την αξία για τους μετόχους. Η παρουσία μας σε αγορές με υψηλούς ρυθμούς ανάπτυξης είναι σημαντική και διευρύνεται. ημιουργούμε ένα πιο ισχυρό και σταθερό επιχειρηματικό μοντέλο, και μειώνουμε το επίπεδο μόχλευσης μέσω της ενίσχυσης των ταμειακών μας ροών. Με τον τρόπο αυτό στηρίζουμε την ικανότητά μας να συνεχίσουμε στο δρόμο της επικερδούς ανάπτυξης Επισκόπηση ανά Κύρια ραστηριότητα Κλάδος Επαγγελματικής Ψύξης 000 Τρίμηνο 2012 Τρίμηνο 2011 ιαφορά, % Έτος 2012 Έτος 2011 ιαφορά, % Πωλήσεις 102,810 87, % 458, , % Κέρδη προ Φόρων Τόκων και Αποσβέσεων (EBITDA) 3,705 10, % 39,710 53, % Λειτουργικά Κέρδη (EBIT) -1,184 6,048 n.m. 21,485 36, % Προσαρμοσμένα Καθαρά Κέρδη -6, n.m. -2,696 13,087 n.m. Κεφαλαιουχικές απάνες 9,128 15, % 20,359 28, % Σημείωση: Στα προσαρμοσμένα μεγέθη δεν περιλαμβάνεται το κόστος αναδιοργάνωσης. Κατά τη διάρκεια του τετάρτου τριμήνου οι πωλήσεις του κλάδου επαγγελματικής ψύξης αυξήθηκαν σε ετήσια βάση, αντανακλώντας την ισχυρή ζήτηση στην Ανατολική Ευρώπη, τη διατήρηση της θετικής δυναμικής στην Ασία/Ωκεανία και τις καλές επιδόσεις στην Αφρική. Οι πωλήσεις στην Ανατολική Ευρώπη αυξήθηκαν κατά 84.5%, στα 25.5 εκατομμύρια, αντισταθμίζοντας κατά ένα μέρος τις αδύναμες επιδόσεις των προηγούμενων δύο τριμήνων του έτους, και αντανακλώντας, παράλληλα, την ισχυρή ζήτηση από συγκεκριμένους κύριους πελάτες στη Ρωσία. Στη υτική Ευρώπη οι επιδόσεις μας παρέμειναν ασθενείς, με τις πωλήσεις να υποχωρούν κατά 6.8%, στα 12.3 εκατομμύρια, εξαιτίας της συνεχιζόμενης αδυναμίας στις αγορές Ελλάδας, Ιταλίας και Ισπανίας. Στη Βόρεια Αμερική, συνεχίσαμε να αυξάνουμε το μερίδιο μας και κατά τη διάρκεια του τελευταίου τριμήνου, γεγονός που οδήγησε σε άνοδο των πωλήσεων κατά 31.7%, στα 6.2 εκατομμύρια. Οι πωλήσεις στην Αφρική/Μέση Ανατολή παρέμειναν στο ίδιο επίπεδο με την περυσινή χρονιά, στα 36.7 εκατομμύρια. Οι υψηλότερες πωλήσεις στην Υεμένη, το Μαρόκο και τη Μοζαμβίκη αντιστάθμισαν τις απώλειες στις αγορές της Ζιμπάμπουε και της Κένυας. Στην περιοχή της Ασίας/Ωκεανίας οι πωλήσεις κατέγραψαν άνοδο 20.4%, στα 22.1 εκατομμύρια, κυρίως λόγω των αυξημένων πωλήσεων στην Ινδονησία και το Βιετνάμ. 7

8 Οι πωλήσεις προς την Coca-Cola Hellenic αυξήθηκαν κατά 34.6%, στα 17 εκατομμύρια, αντανακλώντας κυρίως τις αυξημένες τοποθετήσεις επαγγελματικών ψυγείων στη Ρωσία και τη Νιγηρία. Οι πωλήσεις προς άλλους εμφιαλωτές Coca-Cola υποχώρησαν κατά 4.2%, στα 34.8 εκατομμύρια, εξαιτίας των μειωμένων τοποθετήσεων στη Νότιο Αφρική και τη Ζιμπάμπουε. Οι πωλήσεις προς τις ζυθοποιίες έφτασαν τα 18.8 εκατομμύρια, σημειώνοντας άνοδο 7.6%. Οι αγορές με τη μεγαλύτερη ποσοστιαία εισφορά ήταν εκείνες της Τουρκίας, της Φινλανδίας και της Ρωσίας. Σε όλες τις άλλες ομάδες πελατών οι επιδόσεις παρέμειναν ισχυρές, με τις πωλήσεις να καταγράφουν αύξηση 56.2%, στα 32.3 εκατομμύρια, αντανακλώντας αυξημένες τοποθετήσεις στη Ρωσία και τις ΗΠΑ. Τα κέρδη προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων (EBITDA) υποχώρησαν κατά 63.2% το τελευταίο τρίμηνο, στα 3.7 εκατομμύρια, επίδοση που αντιστοιχεί σε περιθώριο λειτουργικού κέρδους 3.6%, σε σύγκριση με το 11.6% της αντίστοιχης περυσινής περιόδου. Το αντίστοιχο περιθώριο του τετάρτου τριμήνου επηρεάστηκε αρνητικά από το πρόγραμμα μείωσης των αποθεμάτων μας, μέσω εκπτώσεων στην τιμή πώλησης, αλλά και από τον χαμηλό βαθμό αξιοποίησης της δυναμικότητας όλων των Ευρωπαϊκών παραγωγικών μονάδων, γεγονός που είχε αρνητική επίδραση στην δυνατότητα απορρόφησης των γενικών εξόδων παραγωγής. Επίσης, το περιθώριο EBITDA επηρεάστηκε από τις υψηλότερες προβλέψεις για την επέκταση της εγγύησης των προϊόντων μας, αλλά και την εισαγωγή νέων τεχνολογιών, πιο φιλικών προς το περιβάλλον. Οι επιδόσεις των δραστηριοτήτων μας στην Κίνα και τις ΗΠΑ συνέβαλαν, επίσης, στη μείωση του αντίστοιχου περιθωρίου κέρδους του τελευταίου τριμήνου κατά 185 μονάδες βάσης, περίπου. Συνολικά, οι λειτουργικές ζημιές της Frigoglass το τελευταίο τρίμηνο ανέρχονται στα 1.2 εκατομμύρια, ή αντίστοιχα στα 6.6 εκατομμύρια, περιλαμβάνοντας και το κόστος της νέας οργανωτικής δομής. Κλάδος Υαλουργίας 000 Τρίμηνο 2012 Τρίμηνο 2011 ιαφορά, % Έτος 2012 Έτος 2011 ιαφορά, % Πωλήσεις 39,547 29, % 122, , % Κέρδη προ Φόρων Τόκων και Αποσβέσεων (EBITDA) 7,725 6, % 28,091 28, % Λειτουργικά Κέρδη (EBIT) 3,665 2, % 12,545 16, % Προσαρμοσμένα Καθαρά Κέρδη 581 1, % 2,735 6, % Κεφαλαιουχικές απάνες 6,846 6, % 22,371 14, % Σημείωση: Στα προσαρμοσμένα μεγέθη δεν περιλαμβάνεται το κόστος αναδιοργάνωσης. Οι πωλήσεις του τετάρτου τριμήνου εμφανίζονται ισχυρές, ανακάμπτοντας μερικώς από τις αδύναμες επιδόσεις του πρώτου εξαμήνου, οι οποίες οφείλονταν στις ελλείψεις σε επίπεδο παραγωγής, λόγω των εργασιών ψυχρής επισκευής ενός από τους τέσσερις κλιβάνους στη Νιγηρία, και κατά συνέπεια, τη μεταφορά μέρους της παραγωγικής δραστηριότητας στο δεύτερο εξάμηνο του έτους. Οι πωλήσεις στη Νιγηρία εμφανίζονται αυξημένες κατά 38.6%, στα 31.3 εκατομμύρια, αντανακλώντας αύξηση στη διάθεση γυάλινων φιαλών και πλαστικών κιβωτίων. Πιο συγκεκριμένα ή άνοδος στις πωλήσεις των γυάλινων φιαλών στην αγορά της Νιγηρίας οφείλεται στις αυξημένες παραγγελίες εκ μέρους της Nigerian Bottling Company, της Nigerian Breweries και της Diageo, ενώ παράλληλα αυξήθηκαν και οι εξαγωγές προς τη Γκάνα και το Καμερούν. Οι πωλήσεις πλαστικών κιβωτίων καταγράφουν ισχυρή άνοδο με διψήφιο ποσοστό, αντανακλώντας επίσης ισχυρή εξαγωγική δραστηριότητα προς τη Γκάνα. Οι πωλήσεις μεταλλικών πωμάτων σημείωσαν ελαφρά κάμψη σε ετήσια βάση, υποχωρώντας κατά ένα μικρό διψήφιο ποσοστό. Οι πωλήσεις της Frigoglass Jebel Ali αυξήθηκαν κατά 17.6%, στα 8.2 εκατομμύρια, ως αποτέλεσμα της έντονης προσπάθειάς μας για την προσέλκυση νέων πελατών και την είσοδο σε νέες αγορές, καθώς και τη ενίσχυση της προϊοντικής μας γκάμας. 8

9 Τα κέρδη προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων (EBITDA) αυξήθηκαν κατά 20% το τελευταίο τρίμηνο, στα 7.7 εκατομμύρια, με το αντίστοιχο περιθώριο να υποχωρεί κατά 220 μονάδες βάσης, στο 19.5%. Αυτό αντανακλά τα αρνητικά αποτελέσματα της Frigoglass Jebel Ali τα οποία, σε συνδυασμό με τη διάθεση των αποθεμάτων σε χαμηλότερη τιμή, επέδρασαν αρνητικά στο μικτό περιθώριο κέρδους. Η μείωση του περιθωρίου αντισταθμίστηκε εν μέρει από τα χαμηλότερα λειτουργικά κόστη της περιόδου, οδηγώντας σε βελτίωση κατά 320 μονάδες βάσης, περίπου, στο 6.3% των πωλήσεων. Η δραστηριότητα της Frigoglass Jebel Ali αλλοίωσε το περιθώριο EBITDAστο τελευταίο τρίμηνο κατά μονάδες βάσης, περίπου. Την ίδια περίοδο, η δραστηριότητα στη Νιγηρία παρουσίασε πολύ ισχυρή κερδοφορία, στην οποία αντανακλάται η σημαντική αύξηση στην εξαγωγική δραστηριότητα. Τα λειτουργικά κέρδη (EBIT) αυξήθηκαν κατά 26.2%, στα 3.7 εκατομμύρια. Μετά την προσαρμογή για τις δαπάνες αναδιοργάνωσης, τα καθαρά κέρδη υποχώρησαν κατά 52.9%, στα 0.6 εκατομμύρια, λόγω της αρνητικής επίδρασης των υψηλότερων χρηματοοικονομικών δαπανών, σε ετήσια βάση, και του μεγαλύτερου συντελεστή πραγματικής φορολόγησης Οικονομική επισκόπηση Συνοπτική Κατάσταση Αποτελεσμάτων Χρήσης Οικονομικά Αποτελέσματα Τρίμηνο Τρίμηνο Έτος Έτος ιαφορά, % ιαφορά, % Πωλήσεις 142, , % 581, , % Κέρδη προ Φόρων Τόκων και Αποσβέσεων (EBITDA) 11,429 16, % 67,801 81, % Λειτουργικά Κέρδη (EBIT) 2,480 8, % 34,030 53, % Καθαρά Κέρδη 1-21, n.m. -14,964 20,051 n.m. Προσαρμοσμένα Καθαρά Κέρδη -6, n.m , % Ελεύθερες ταμειακές (εκροές) / εισροές 2 76,570 30, % 29,822-55,112 n.m. Το τελευταίο τρίμηνο οι καθαρές πωλήσεις ανήλθαν στα εκατομμύρια, αυξημένες κατά 22% σε σχέση με την προηγούμενη χρονιά, γεγονός που καθιστά τη συγκεκριμένη περίοδο το πιο ισχυρό τέταρτο τρίμηνο στην ιστορία της επιχείρησης. Σε πολλές από τις αγορές μας καταγράφεται ρεκόρ πωλήσεων, το οποίο επιβεβαιώνει τη σταδιακή απεξάρτηση των δραστηριοτήτων μας από τις ώριμες αγορές της υτικής Ευρώπης, ενώ παράλληλα ο τρόπος που τοποθετούμαστε μας επιτρέπει να συνεχίσουμε να αυξάνουμε τα μερίδια μας σε διεθνείς αγορές που διαθέτουν ελκυστικά χαρακτηριστικά και υψηλούς ρυθμούς ανάπτυξης. Οι επιδόσεις του τετάρτου τριμήνου προέρχονται από την αύξηση των πωλήσεων τόσο στον κλάδο επαγγελματικής ψύξης, όσο και σε εκείνον της υαλουργίας. Όσον αφορά τις πωλήσεις επαγγελματικών ψυγείων στηρίχτηκαν στην ισχυρή ζήτηση από τις αγορές της Ανατολικής Ευρώπης, καθώς και στη διατήρηση της δυναμικής μας στις περιοχές της Ασίας, της Αφρικής και της Μ. Ανατολής. Στον κλάδο υαλουργίας,, συνεχίστηκε η πορεία ανάκαμψης των πωλήσεων στην διάρκεια του τέταρτου τριμήνου, μετά από ένα αργό ξεκίνημα στην αρχή του έτους, καταγράφοντας ισχυρές επιδόσεις στην αγορά της Νιγηρίας. 9

10 Οι ισχυρές πωλήσεις της περιόδου δεν οδήγησαν σε αντίστοιχα κέρδη για το τέταρτο τρίμηνο, εξαιτίας μιας σειράς μη επαναλαμβανόμενων παραγόντων. Τα μικτά κέρδη του τριμήνου μειώθηκαν κατά 13.6%, στα 19.8 εκατομμύρια, με το μικτό περιθώριο να περιορίζεται στο 13.9%, σε σύγκριση με το 19.6% της ίδιας περιόδου του προηγούμενου έτους. Στα μη επαναλαμβανόμενα γεγονότα που επηρέασαν την απόδοσή μας περιλαμβάνεται και η υιοθέτηση της τεχνολογίας παράγωγης γυάλινων φιαλών χαμηλού βάρους από τη μονάδα του Jebel Ali. Μια επένδυση που θα δημιουργήσει σημαντικά έσοδα στο μέλλον, η οποία όμως είχε σημαντικές, μη επαναλαμβανόμενες επιπτώσεις στα αποτελέσματα του τριμήνου, καθώς η εισαγωγή της επηρέασε την παραγωγή για διάστημα αρκετών εβδομάδων. Το μικτό περιθώριο κέρδους επηρεάστηκε επίσης από το χαμηλό βαθμό αξιοποίησης όλων των Ευρωπαϊκών παραγωγικών μονάδων, γεγονός το οποίο επέδρασε αρνητικά στη δυνατότητά μας να απορροφήσουμε τα γενικά κόστη παραγωγής (overheads). Παράλληλα, αρνητικές επιπτώσεις στο μικτό περιθώριο είχαν και οι κινήσεις για τη μείωση των αποθεμάτων μας, μέσα από ένα πρόγραμμα εκπτώσεων. Οι λειτουργικές δαπάνες αυξήθηκαν κατά 27.4%, στα 19 εκατομμύρια, ή αντίστοιχα κατά 50 μονάδες βάσης, στο 13.3% των πωλήσεων σε ετήσια βάση, μετά και τη δημιουργία προβλέψεων για πρόσθετες δαπάνες, οι οποίες έχουν σχέση με την επέκταση της εγγύησης των προϊόντων μας και με την εισαγωγή νέων τεχνολογιών για τον περιορισμό του αποτυπώματος άνθρακα της εταιρείας. Τα κέρδη προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων (EBITDA) υποχώρησαν το τέταρτο τρίμηνο κατά 30.7%, στα 11.4 εκατομμύρια. Το περιθώριο λειτουργικού κέρδους (EBITDA) μειώθηκε κατά 610 μονάδες βάσης, στο 8%. Στη μείωση αυτή αποτυπώνονται και τα αρνητικά αποτελέσματα της δραστηριότητας μας στην Κίνα, τις ΗΠΑ, και το Ντουμπάι (Jebel), τα οποία οδήγησαν σε αλλοίωση του περιθωρίου EBITDA για το τέταρτο τρίμηνο, της τάξης των 370 μονάδων βάσης, περίπου. Από την άλλη πλευρά, η επιχειρηματική μας δραστηριότητα στην Ινδία, τη Ρουμανία και τη Νότιο Αφρική, καθώς επίσης και ο κλάδος υαλουργίας στη Νιγηρία, κατέγραψαν βελτίωση της κερδοφορίας τους. Μετά από μία αύξηση 18.7% των δαπανών απόσβεσης, τα λειτουργικά κέρδη προ φόρων και τόκων (ΕΒΙΤ) ανήλθαν στα 2.5 εκατομμύρια, σε σύγκριση με τα 9 εκατομμύρια της αντίστοιχης περιόδου του Τα καθαρά χρηματοοικονομικά έξοδα αυξήθηκαν κατά 40.9%, στα 5.7 εκατομμύρια, αντικατοπτρίζοντας κυρίως καθαρές ζημιές από συναλλαγματικές διαφορές, σε σύγκριση με τα αντίστοιχα κέρδη της περυσινής περιόδου (4Q11). Μετά την προσαρμογή για τις δαπάνες αναδιάρθρωσης, οι προ φόρων ζημιές ανήλθαν στα 3.2 εκατομμύρια, σε σύγκριση με τα προ φόρων κέρδη ύψους 4.9 εκατομμυρίων της αντίστοιχης περυσινής περιόδου. Σε προσαρμοσμένη βάση, η Frigoglass στο τέταρτο τρίμηνο παρουσίασε καθαρές ζημιές 6 εκατομμυρίων, σε σύγκριση με κέρδη ύψους 0.6 εκατομμυρίου το τέταρτο τρίμηνο του 2011, ως συνέπεια του ότι ο φορολογικός συντελεστής εμφανίστηκε μεγαλύτερος, καθώς η εταιρεία επέλεξε να μην δημιουργήσει αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις σε ζημιογόνες δραστηριότητες. Οι ταμειακές ροές, μετά από λειτουργικές και επενδυτικές δραστηριότητες, ανήλθαν στα 54 εκατομμύρια για το σύνολο της χρήσης, γεγονός που αντικατοπτρίζει τις ισχυρές ροές του τελευταίου τριμήνου, στα 84.3 εκατομμύρια, έναντι 34.2 εκατομμυρίων το τέταρτο τρίμηνο του Οι ελεύθερες ταμειακές ροές (μετά την καταβολή τόκων) για το τρίμηνο έφτασαν τα 76.6 εκατομμύρια, καταγράφοντας σημαντική βελτίωση σε σχέση με τα 30.8 εκατομμύρια της αντίστοιχης περιόδου του Οι επιδόσεις αυτές επετεύχθησαν παρά το χαμηλότερο περιθώριο κέρδους από λειτουργικές δραστηριότητες, τόσο σε επίπεδο τριμήνου, όσο και για το σύνολο της χρήσης. Η επιτυχής διαχείριση του κεφαλαίου κίνησης, σε συνδυασμό με τη σημαντική μείωση των αποθεμάτων, συνέβαλαν στην παραπάνω βελτίωση. Η μείωση των αποθεμάτων πραγματοποιήθηκε μέσα από την υλοποίηση στοχευμένων προγραμμάτων βραχυπρόθεσμου και μεσοπρόθεσμου χαρακτήρα. Για το σύνολο της χρήσης, οι ελεύθερες ταμειακές ροές (μετά την καταβολή τόκων) έφτασαν τα 29.8 εκατομμύρια, σε σύγκριση με εκροές ύψους 55.1 εκατομμυρίων για το

11 Ο λόγος του καθαρού κεφαλαίου κίνησης προς τις πωλήσεις βελτιώθηκε, φθάνοντας το 23.6% στο τέλος του 2012, από το 31.9% της προηγούμενης χρήσης. Οι κεφαλαιακές δαπάνες του τετάρτου τριμήνου ανήλθαν στα 16 εκατομμύρια, χαμηλότερα από τα 22.2 εκατομμύρια της αντίστοιχης περυσινής περιόδου. Έτσι, οι συνολικές δαπάνες για το 2012 έφτασαν τα 42.7 εκατομμύρια, έναντι 42.9 εκατομμυρίων το Στο τέλος του 2012 οι καθαρές υποχρεώσεις ανήλθαν στα εκατομμύρια, σημαντικά μειωμένες σε σχέση με το τέλος του τρίτου τριμήνου και 8% πιο χαμηλά από το αντίστοιχο επίπεδο στο τέλος του 2011, παραμένοντας ευθυγραμμισμένες με τους στόχους που είχαμε θέσει Εταιρικά Οικονομικά Αποτελέσματα της Μητρικής Εταιρίας Οι Καθαρές Πωλήσεις της Μητρικής εταιρίας μειώθηκαν κατά 23,8% στα 62 εκατ. Τα Μικτά Κέρδη μειώθηκαν κατά 44% στα 5,2 εκατ. έναντι 9,2 εκατ. το Τα Κέρδη προ Φόρων, Τόκων, Αποσβέσεων & Εξόδων Αναδιοργάνωσης ανήρθαν σε 7 εκατ., μειωμένα κατά 2,9 % σε σχέση με την προηγούμενη χρήση. Οι μετά Φόρων Ζημιές ανήρθαν σε - 3,8 εκατ. σε σχέση με Ζημιές ύψους - 1,4 εκατ. την προηγούμενη χρήση. 4. ήλωση εταιρικής διακυβέρνησης 4.1. Εισαγωγή Η Frigoglass Α.Ε.Β.Ε. (η «Εταιρία» ή η «Frigoglass») έχει δεσμευτεί σε και τηρεί υψηλά πρότυπα εταιρικής διακυβέρνησης. Στα πλαίσια αυτά, η Εταιρία έχει εφαρμόσει τις αρχές που ορίζονται από τον Kώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης (ο «Κώδικας») που θεσπίστηκε από τον Σύνδεσμο Επιχειρήσεων και Βιομηχανιών (ΣΕΒ). Η παρούσα δήλωση καθορίζει τον τρόπο με τον οποίο η Εταιρία εφαρμόζει τον Kώδικα και εντοπίζει και παρέχει εξηγήσεις για οποιαδήποτε περίπτωση μη συμμόρφωσης με τις διατάξεις αυτού κατά τη διάρκεια του έτους O Κώδικας βρίσκεται στην ακόλουθη διαδικτυακή διεύθυνση: Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου και ιαχείρισης Κινδύνων Ιδιαίτερη σημασία αποδίδεται από το ιοικητικό Συμβούλιο (το «.Σ.») στα συστήματα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, των οποίων φέρει την ευθύνη, ενώ η παρακολούθηση τους πραγματοποιείται, μεταξύ άλλων, μέσω της λήψης περιοδικών αναφορών για τη λειτουργία τους. Η πολιτική του.σ. στοχεύει στην εγκατάσταση και διατήρηση συστημάτων που βελτιστοποιούν την ικανότητα διαχείρισης των κινδύνων αποτελεσματικά. Το.Σ. είναι υπεύθυνο για την αναγνώριση, την αξιολόγηση και την παρακολούθηση των κινδύνων τους οποίους αντιμετωπίζει η Εταιρεία καθώς και για τη διαχείρισή τους. Το.Σ., πέραν των περιοδικών ελέγχων σχετικά με τη διαχείριση κινδύνων που πραγματοποιεί, ενημερώνεται από τα εκτελεστικά μέλη αναφορικά με την ύπαρξη σοβαρών ζητημάτων ελέγχου, ατυχημάτων ή περιστατικών, νέων ή μη, που ενδεχομένως να έχουν σημαντικές οικονομικές και επιχειρηματικές συνέπειες. 11

12 Οι επιχειρησιακές και λειτουργικές μονάδες είναι υπεύθυνες να προβαίνουν σε αναφορές προς τον ιευθύνοντα Σύμβουλο εντός καθορισμένου χρονοδιαγράμματος και σύμφωνα με συγκεκριμένες οδηγίες και κατευθυντήριες γραμμές. Η διοικητική ομάδα λαμβάνει μηνιαίες εκθέσεις σχετικά με την οικονομική και λειτουργική κατάσταση από κάθε επιχειρηματική περιοχή και λειτουργία. Οι εκθέσεις και οι οικονομικές πληροφορίες βασίζονται σε μια τυποποιημένη διαδικασία, και εξετάζονται προκειμένου οι αποφάσεις του ιοικητικού Συμβουλίου να εφαρμοστούν από τη διοικητική ομάδα. Α. Η διαδικασία επισκόπησης Το Σ πραγματοποιεί επισκόπηση των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της Εταιρίας σε τακτά χρονικά διαστήματα: Θέτοντας την επιχειρησιακή στρατηγική σε επίπεδο Εταιρίας και διευθύνσεων και στα πλαίσια της έγκρισης ενός ετήσιου προϋπολογισμού με μεσοπρόθεσμες εκτιμήσεις. Βασικό σημείο αυτής της άσκησης είναι η επισκόπηση των επιχειρησιακών κινδύνων και ευκαιριών και τα μέτρα που λαμβάνονται για τη διαχείρισή τους. Επιθεωρώντας σε τακτική βάση τη λειτουργική και χρηματοοικονομική απόδοση καθώς και τις τελευταίες εκτιμήσεις για την τρέχουσα περίοδο. Πραγματοποιείται σύγκριση του προϋπολογισμού με τα αποτελέσματα προηγουμένων ετών και υιοθέτηση σχεδίων δράσης με στόχο τη βέλτιστη λειτουργική και χρηματοοικονομική απόδοση. ιατηρώντας την πρωταρχική ευθύνη για τις εξαγορές και τις εκποιήσεις και την παροχή εγκρίσεων για μεγάλες κεφαλαιουχικές δαπάνες, σημαντικά συμβόλαια και χρηματοδοτικές συμφωνίες. Πέραν του ιοικητικού Συμβουλίου υπάρχουν σαφώς καθορισμένες διοικητικές αρμοδιότητες για την έγκριση κεφαλαιουχικών δαπανών, σημαντικών συμβολαίων, εξαγορών, επενδύσεων και εκποιήσεων, οι οποίες συνδυάζονται με ένα προκαθορισμένο πλαίσιο αξιολόγησης τους, που περιλαμβάνει σχέδιο ανάλυσης κινδύνων και αξιολόγηση της εφαρμογής τους, καθώς και διαδικασία επισκόπησης εξαγορών όπου αυτή απαιτείται. Πραγματοποιώντας, ετησίως κατ ελάχιστο, αναθεώρηση των προγραμμάτων διαχείρισης κινδύνων και ασφάλειας της Εταιρίας. Λαμβάνοντας ετήσια έκθεση για τα εσωτερικά θέματα κοινωνικής ευθύνης, η οποία λαμβάνει υπόψη της την απόδοση της Εταιρίας σε θέματα περιβάλλοντος, υγείας και ασφάλειας. Αναθεωρώντας το ετήσιο πρόγραμμα διοικητικής εξέλιξης και επίτευξης στόχων. Το Σ λαμβάνει μια ετήσια έκθεση από την Επιτροπή Ελέγχου σχετικά με τη λειτουργία των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου. Αυτή η έκθεση, σε συνδυασμό με την επισκόπηση από το ιοικητικό Συμβούλιο κατά τη διάρκεια του έτους των θεμάτων που περιγράφονται ανωτέρω, επιτρέπει στην επιτροπή να διαμορφώσει την άποψή της σχετικά με την αποτελεσματικότητα των συστημάτων. Η Εταιρία έχει, επίσης, συστήματα και διαδικασίες για την άσκηση ελέγχου και διαχείρισης των κινδύνων όσον αφορά την υποβολή αναφορών και την κατάρτιση των ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων. Αυτά περιλαμβάνουν: Τη δημιουργία, ανάπτυξη και εφαρμογή ενιαίων λογιστικών εφαρμογών και διαδικασιών. Την επισκόπηση ανά τακτά χρονικά διαστήματα των λογιστικών πολιτικών που εφαρμόζονται και τη διασφάλιση ότι είναι ενημερωμένες και γνωστοποιούνται στο κατάλληλο προσωπικό. 12

13 ιαδικασίες που διασφαλίζουν ότι οι συναλλαγές αναγνωρίζονται σύμφωνα με τα ιεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς. Την ύπαρξη πολιτικών, τόσο για την Εταιρία όσο και για τα υπό-τμήματα, που να διέπουν τη διατήρηση των λογιστικών βιβλίων, την παρουσίαση των συναλλαγών καθώς και τις κύριες διαδικασίες χρηματοοικονομικού ελέγχου. Την πραγματοποίηση συνεδριάσεων σε μηνιαία βάση οι οποίες περιλαμβάνουν επισκόπηση των εσωτερικών θεμάτων χρηματοοικονομικής αναφοράς και παρακολούθηση των διαδικασιών χρηματοοικονομικού ελέγχου. Τη συνεχή εκπαίδευση και ανάπτυξη του προσωπικού. ιαδικασίες κλεισίματος οι οποίες περιλαμβάνουν προθεσμίες υποβολής, αρμοδιότητες, ταξινόμηση λογαριασμών και ενημέρωση για απαιτούμενες γνωστοποιήσεις. Την εφαρμογή μιας ενιαίας μορφής εταιρικής αναφοράς τόσο για σκοπούς χρηματοοικονομικής αναφοράς όσο και για σκοπούς διοικητικής πληροφόρησης. Την υποβολή των αποτελεσμάτων μέσω μιας ενιαίας διαδικτυακής εφαρμογής (HFM). Την πρόσβαση στην παραπάνω εφαρμογή μόνο σε περιορισμένο αριθμό χρηστών κάθε θυγατρικής. ιαδικασίες περιορισμού της δυνατότητας πρόσβασης και μεταβολής του λογιστικού σχεδίου που χρησιμοποιείται, έτσι ώστε να διασφαλίζεται η ακεραιότητά του. Την πραγματοποίηση διαγραφών και τον σχηματισμό αποθεματικών/προβλέψεων με σαφήνεια, συνέπεια και σύμφωνα με την πολιτική της Εταιρίας. Τη διενέργεια, σε μηνιαία βάση, ανάλυσης των αποκλίσεων ανάμεσα στα πραγματικά αποτελέσματα, τα προϋπολογισμένα και τα συγκριτικά για να εντοπίζονται μη συνήθεις συναλλαγές και να διασφαλίζεται η ακρίβεια και η πληρότητα των αποτελεσμάτων. Την ύπαρξη πολιτικών και διαδικασιών για κάθε κύρια περιοχή όπως είναι οι σημαντικές συμφωνίες, οι διαδικασίες απογραφής των αποθεμάτων, οι διαδικασίες πληρωμών, οι διαδικασίες διαχωρισμού καθηκόντων κ.α. Την κατάρτιση από την Εταιρία σε ετήσια βάση του ενοποιημένου αλλά και των ατομικών, ανά δραστηριότητα / θυγατρική της Εταιρίας, προϋπολογισμών για το επόμενο οικονομικό έτος, οι οποίοι πρέπει να εγκριθούν από το Σ. Την ενημέρωση του ατομικού, ανά δραστηριότητα / θυγατρική, αλλά και του ενοποιημένου επιχειρηματικού πλάνου τουλάχιστον τρείς φορές το χρόνο. Την κατάρτιση σε μηνιαία βάση λεπτομερούς πληροφόρησης, τόσο σε ατομικό, ανά δραστηριότητα / θυγατρική, όσο και σε ενοποιημένο επίπεδο προς τη ιοίκηση. Την αυτοματοποίηση της διαδικασίας ενοποίησης. Την πραγματοποίηση και τον έλεγχο των εγγραφών ενοποίησης και των απαλοιφών από διαφορετικά άτομα στα πλαίσια του διαχωρισμού καθηκόντων. 13

14 Β. Συστήματα Πληροφορικής Τα συστήματα πληροφορικής που έχουν αναπτυχθεί είναι σχεδιασμένα για την υποστήριξη των μακροπρόθεσμων στόχων της Εταιρίας και τα διαχειρίζεται μια επαγγελματικά καταρτισμένη Ομάδα ιαχείρισης Πληροφοριακών Συστημάτων που αποτελεί τμήμα της Οικονομικής ιεύθυνσης της Εταιρίας. Εφαρμόζονται κατάλληλες πολιτικές και διαδικασίες που καλύπτουν όλους τους σημαντικούς τομείς της επιχείρησης. Κάποιες από τις σημαντικότερες διαδικασίες που εφαρμόζονται σε ολόκληρη την Εταιρία είναι οι ακόλουθες: ιαδικασίες Ασφάλειας: α) ημιουργία αντιγράφων ασφαλείας (Καθημερινή-Μηνιαία-Ετήσια) β) ιαδικασία Επαναφοράς γ) ιαδικασίες επιχειρησιακής συνέχειας (business continuity) και Disaster Recovery Plan (διαδικασίες που ακολουθούνται σε περίπτωση καταστροφής) δ) Ασφάλεια αίθουσας κεντρικών υπολογιστών ε) Αρχείο Καταγραφής Περιστατικών ιαδικασίες Προστασίας: α) Λογισμικό Αντιιών (Antivirus Security) β) Προστασία του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου ( Security & Antispam) γ) Τείχος προστασίας (Firewall) δ) Συστήματα ανίχνευσης και πρόληψης εισβολών (Intrusion detection & prevention) 14

15 Γ. Κώδικας επιχειρηματικής συμπεριφοράς Πρόκειται για ένα παγκόσμιο κώδικα επιχειρηματικής συμπεριφοράς, ο οποίος εφαρμόζεται στο σύνολο του προσωπικού της Εταιρίας, και έχει συμφωνηθεί με το ιοικητικό Συμβούλιο και προβλέπει μια σαφή δήλωση προς όφελος των ενδιαφερόμενων μερών που εμπλέκονται με ή επηρεάζονται από τις δραστηριότητες της Frigoglass. H ιοίκηση έχει επιφορτιστεί από το Σ με την ευθύνη της συμμόρφωσης σε αυτόν τον Κώδικα όλων, ανεξαιρέτως, των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της Εταιρίας. Η Επιτροπή Ελέγχου της εταιρείας Frigoglass είναι υπεύθυνη για την εφαρμογή των διαδικασιών και των κανόνων δεοντολογίας και συμμόρφωσης. Ο κώδικας συμπεριφοράς γνωστοποιείται διαρκώς μέσω της διαδικασίας ένταξης των νέων εργαζομένων καθώς και μέσω του ενδοδικτύου και της ιστοσελίδας της Εταιρίας. Τέλος, η Frigoglass έχει καθιερώσει λειτουργικές διαδικασίες που καθορίζουν το ρυθμιστικό πλαίσιο της λειτουργίας των επιχειρησιακών της μονάδων. Τα εγχειρίδια λειτουργίας περιλαμβάνουν τις διαδικασίες και τις πολιτικές σχετικά με την Εταιρία στο σύνολό της. Η ανάπτυξη και διαχείριση των επίσημων διαδικασιών της Εταιρίας, καθώς και ο έλεγχος της δημοσίευσης, αναθεώρησης και τροποποίησής τους, αποτελεί ευθύνη του ιευθυντή Ανθρώπινου υναμικού, σε συνεργασία με τον εσωτερικό έλεγχο και το εκάστοτε τμήμα στο οποίο αναφέρονται. Επιπρόσθετα, η έγκριση του ιευθυντή Ανθρώπινου υναμικού είναι αναγκαία για κάθε καινούργια διαδικασία που εφαρμόζεται. Η διεύθυνση του Εσωτερικού Ελέγχου είναι υπεύθυνη για την ορθή εφαρμογή των διαδικασιών Γενική Συνέλευση των Μετόχων H Γενική Συνέλευση των Μετόχων είναι το ανώτερο όργανο λήψης αποφάσεων της Εταιρίας και μπορεί να αποφασίζει για όλα τα σημαντικά θέματα της Εταιρίας σύμφωνα με το νόμο (αλλαγές στο Καταστατικό, εκλογή μελών Σ, κλπ.) Η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση διεξάγεται μία φορά το χρόνο εντός έξι μηνών από τη λήξη του προηγούμενου οικονομικού έτους προκειμένου, μεταξύ άλλων, να εγκρίνει της ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρίας, να αποφασίσει περί της της διανομής των κερδών και απαλλαγής των μελών του Σ και των ελεγκτών της Εταιρίας από κάθε ευθύνη. Η λήψη των αποφάσεων γίνεται με τη διεξαγωγή ψηφοφορίας, προκειμένου να διασφαλίζεται η συμμετοχή όλων των μετόχων στα αποτελέσματα είτε παρευρίσκονται αυτοπροσώπως στη συνέλευση είτε ψηφίζουν μέσω εξουσιοδοτημένου αντιπροσώπου. O Πρόεδρος του ιοικητικού Συμβουλίου, ο ιευθύνων Σύμβουλος και οι πρόεδροι των επιτροπών του ιοικητικού Συμβουλίου καθώς και οι εσωτερικοί και εξωτερικοί ελεγκτές ειναι διαθέσιμοι για να απαντήσουν στις ερωτήσεις των μετόχων. Τα δικαιώματα τον μετόχων της Εταιρίας καθορίζονται στο Καταστατικό και τον ΚΝ 2190/1920 (περί Ανωνύμων Εταιριών). 15

16 4.4. Το ιοικητικό Συμβούλιο Το ιοικητικό Συμβούλιο έχει την ευθύνη της διαχείρισης των εταιρικών θεμάτων αποκλειστικά προς το συμφέρον της Εταιρίας και των μετόχων της, βάσει του υπάρχοντος ρυθμιστικού πλαισίου. Οι βασικές αρμοδιότητες του ιοικητικού Συμβουλίου είναι οι εξής: Ο προσδιορισμός των μακροπρόθεσμων στόχων της Εταιρίας. Η λήψη στρατηγικών αποφάσεων. Η εξασφάλιση όλων των πόρων που απαιτούνται για την επίτευξη των στρατηγικών στόχων. Ο διορισμός των μελών της ανώτατης ιοίκησης. Το.Σ. διορίζεται από τους μετόχους και απαρτίζεται από 9 μέλη, εκ των οποίων τα 8 είναι μη εκτελεστικά, ενώ τα 4 εξ αυτών είναι συγχρόνως και ανεξάρτητα. Τα μέλη του.σ. εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων και η θητεία τους είναι τριετής. Μοναδικό εκτελεστικό μέλος είναι ο ιευθύνων Σύμβουλος. Το ιοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται σε τακτά χρονικά διαστήματα για να αποφασίζει, μεταξύ άλλων, επί θεμάτων εταιρικής πολιτικής και στρατηγικής καθώς και να εγκρίνει τον προϋπολογισμό. Η εμπειρία των μελών του ιοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνει διαφορετικά επαγγελματικά υπόβαθρα, που εκπροσωπούν υψηλό επίπεδο επιχειρηματικών, διεθνών και οικονομικών γνώσεων που είναι βασική για τη ρύθμιση των επιτευγμάτων, οδηγώντας τελικά στην επιτυχία της Εταιρίας. Η σύνθεση του Σ είναι πολύ καλά ισορροπημένη μεταξύ του αριθμού των ανεξάρτητων και μη ανεξάρτητων μελών, καθώς και μεταξύ εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών. Η Εταιρία έχει αξιολογήσει το μέγεθος του Σ ως επαρκές. Τα ανεξάρτητα, μη εκτελεστικά μέλη είναι σε θέση να παρέχουν στο Σ αμερόληπτες απόψεις και συμβουλές για τη λήψη των αποφάσεών του, να εξασφαλίσουν το συμφέρον της Εταιρίας, προστατεύοντας μετόχους και εργαζομένους, ενώ το εκτελεστικό μέλος είναι υπεύθυνο για την εξασφάλιση της εφαρμογής των στρατηγικών και πολιτικών που εκάστοτε αποφασίζει το Σ. 16

17 Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει τα μέλη του Σ, καθώς και τις ημερομηνίες έναρξης και λήξης της θητείας τους αναλυτικά για το καθένα. Τίτλος Όνομα Εκτελεστικό / Μη Εκτελεστικό Μέλος Πρόεδρος Χαράλαμπος (Χάρης) Γ. αυίδ Μη Εκτελεστικό Ανεξάρτητο Μέλος Έναρξη Θητείας Λήξη Θητείας 29/5/ /5/2015 Αντιπρόεδρος Ιωάννης Ανδρουτσόπουλος Μη Εκτελεστικό Ανεξάρτητο 29/5/ /5/2015 ιευθύνων Σύμβουλος Torsten Tuerling Εκτελεστικό 29/5/ /5/2015 Μέλος Γραμματέας Λουκάς Κόμης Μη Εκτελεστικό 29/5/ /5/2015 Μέλος Χρίστos Λεβέντης Μη Εκτελεστικό Μέλος ώρος Κωνσταντίνου Μη Εκτελεστικό Μέλος Ευάγγελος Καλούσης Μη Εκτελεστικό Μέλος Βασίλειος Φουρλής Μη Εκτελεστικό 29/5/ /5/ /5/ /5/2015 Ανεξάρτητο 29/5/ /5/2015 Ανεξάρτητο 29/5/ /5/2015 Μέλος Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου Μη Εκτελεστικό Ανεξάρτητο 29/5/ /5/2015 Αρμοδιότητες παρέχονται, επίσης, και στις επιμέρους επιτροπές του ιοικητικού Συμβουλίου και την ανώτατη διοίκηση. Λεπτομέρειες αναφορικά με τη σύνθεση, τις δραστηριότητες και τις αρμοδιότητες τους παρατίθενται παρακάτω. Τα θέματα που θα αποτελέσουν αντικείμενο συνεδρίασης είτε του ιοικητικού Συμβουλίου είτε των επιμέρους επιτροπών γνωστοποιούνται στα αντίστοιχα μέλη εκ των προτέρων, προσφέροντας τη δυνατότητα σε όποιο μέλος αδυνατεί, να παραστεί να εισφέρει τις απόψεις του. Τα μέλη του Σ είναι υποχρεωμένα σύμφωνα με τον κώδικα επιχειρηματικής συμπεριφοράς της Εταιρίας να αποφεύγουν κάθε κατάσταση στην οποία έχουν ή μπορεί να έχουν άμεσο ή έμμεσο συμφέρον που έρχεται σε σύγκρουση ή, ενδεχομένως, σε αντίθεση με τα συμφέροντα της Εταιρίας. Το ιοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει τακτικά τουλάχιστον τεσσερις φορές τον χρόνο ετησίως και εκτάκτως περισσότερες φορές αναλόγως με τη σπουδαιότητα των θεμάτων και την ανάγκη άμεσης λήψης απόφασης. Στις τακτικές συνεδριάσεις παρίστανται όλα τα μέλη του ιοικητικού Συμβουλίου. Ουδέποτε μέχρι την παρούσα το ιοικητικό Συμβούλιο δεν έλαβε απόφαση λόγω έλλειψης απαρτίας. 17

18 Ειδικότερα κατά τη διάρκεια του έτους 2012 πραγματοποιήθηκαν Εικοσι (20) συνεδριάσεις του ιοικητικού Συμβουλίου. Οι αμοιβές των μελών του ιοικητικού Συμβουλίου παρουσιάζονται στην ετήσια οικονομική έκθεση Σημείωση 20 Α. Αρμοδιότητες του Προέδρου του ιευθύνοντος Συμβούλου και του Γραμματέα του ιοικητικού Συμβουλίου Ο Πρόεδρος είναι αρμόδιος: Για την διεύθυνση του Σ θέτοντας τα θέματα προς συζήτηση, λαμβάνοντας υπόψη τα ζητήματα της Εταιρίας και τις εισηγήσεις των λοιπών μελών και εξασφαλίζοντας κατ αυτόν τον τρόπο την αποτελεσματική λειτουργία του. Σε συνεργασία με τον ιευθύνοντα Σύμβουλο και το Γραμματέα του Σ, για την έγκαιρη παροχή εξακριβωμένων και σαφών πληροφοριών στο Σ. Για την επίτευξη αποτελεσματικής επικοινωνίας μεταξύ του.σ. και των μετόχων σε συνδυασμό με τη μεταβίβαση των απόψεων των σημαντικών επενδυτών στο.σ. και κατ επέκταση την κατανόηση από το.σ. των απόψεων αυτών. Για την ορθολογική διαχείριση και καταμερισμό του χρόνου που διαθέτει το Σ για τη διευθέτηση των σύνθετων ζητημάτων. Σε συνεργασία με τον ιευθύνοντα Σύμβουλο και το Γραμματέα του Σ, για τη διασφάλιση της έγκαιρης ενημέρωσης και τον καταρτισμό των νέων μελών αναφορικά με τις αρμοδιότητές τους και τα θέματα διαχείρισης, μέσω ενός εντατικού προγράμματος ένταξης των νέων μελών του.σ. Να παροτρύνει και διασφαλίζει την ενεργή συμμετοχή των υπολοίπων μελών του Σ. Ο ιευθύνων Σύμβουλος είναι αρμόδιος: Για τη διεκπεραίωση των καθημερινών δραστηριοτήτων της Εταιρίας μέσα στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων του όπως αυτές έχουν καθοριστεί από το Σ. Να διασφαλίζει την πιστή εφαρμογή των στρατηγικών αποφάσεων και διαδικασιών εντός της Εταιρίας, όπως αυτές έχουν οριστεί από το Σ. Για τη διαχείριση και καθημερινή συνεργασία με την ανώτερη διοίκηση της Εταιρίας. Για την παροχή κατευθύνσεων και οδηγιών προς την ομάδα διοίκησης, με απώτερο στόχο την κατάρτιση και ανάπτυξη στελεχών ικανών να επανδρώσουν διευθυντικές θέσεις στο μέλλον. Για την παροχή επαρκούς πληροφόρησης στον Πρόεδρο του Σ ώστε να παραμένει διαρκώς ενήμερος αναφορικά με σημαντικά γεγονότα και εξελίξεις που αφορούν την Εταιρία. Στα πλαίσια της ανάπτυξης της Εταιρίας και της χάραξης της μελλοντικής στρατηγικής, για τον προσδιορισμό και την αξιολόγηση των επιχειρηματικών ευκαιριών που παρουσιάζονται και για την εξέταση της απόδοσης των υπαρχουσών δραστηριοτήτων. Ο Γραμματέας του ιοικητικού συμβουλίου είναι αρμόδιος: Για τη διασφάλιση ότι τα νεοδιοριζόμενα μέλη συμμετέχουν σε μια σωστή διαδικασία ένταξης και ειδικής εκπαίδευσης. Για τη διασφάλιση ότι όλες οι θεσμικές και κανονιστικές απαιτήσεις ικανοποιούνται επαρκώς από την εταιρία. Για τη διασφάλιση ότι οι Τακτικές Γενικές Συνελεύσεις (Γ.Σ.), πραγματοποιούνται σύμφωνα με το καταστατικό της Εταιρίας. Για τη διασφάλιση ότι η ροή πληροφοριών μεταξύ του ιοικητικού Συμβουλίου και των επιτροπών του είναι άμεση και επαρκής. 18

19 Β. Βιογραφικά σημειώματα των μελών του ιοικητικού Συμβουλίου Χαράλαμπος (Χάρης) Γ. αυίδ Πρόεδρος (μη εκτελεστικό μέλος) Ο κ. Χαράλαμπος (Χάρης) Γ. αυίδ εξελέγη Πρόεδρος του ιοικητικού Συμβουλίου το Νοέμβριο του Είναι μέλος του ιοικητικού Συμβουλίου από το Η επαγγελματική σταδιοδρομία του κ. αυίδ ξεκίνησε στη Νέα Υόρκη από τη θέση του πιστοποιημένου επενδυτικού συμβούλου στην Credit Suisse. Κατά τη διάρκεια της σταδιοδρομίας του κατέλαβε διάφορες θέσεις στην ανώτερη ιοίκηση του Ομίλου Εταιρειών Λεβέντη στην Νιγηρία και Ευρώπη. Είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου των εταιρειών, A.G. Leventis PLC (Nigeria), Nigerian Bottling Company PLC, Cummins West Africa, Beta Glass PLC (Nigeria), Ideal Group και της Εμπορικής Τράπεζας (Credit Agricole). Επίσης, είναι μέλος του Γενικού Συμβουλίου του Συνδέσμου Ελληνικών Βιομηχανιών (ΣΕΒ), μέλος του.σ. του Ιδρύματος Οικονομικών και Βιομηχανικών Ερευνών (ΙΟΒΕ), του Ελληνο-Aφρικανικού επιμελητηρίου εμπορίου και ανάπτυξης και μέλος της Oργανωτικής Eπιτροπής του Κλασικού Μαραθωνίου Αθηνών. Έχει υπάρξει μέλος στα διοικητικά συμβούλια της Alpha Finance και της ΕΗ. Ιωάννης Κ. Ανδρουτσόπουλος Αντιπρόεδρος (ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος) Ο κ. Ιωάννης Ανδρουτσόπουλος εξελέγη μέλος του ιοικητικού Συμβουλίου τον Ιούλιο του Η μακροχρόνια σταδιοδρομία του στους κλάδους της εμφιάλωσης και παραγωγής περιλαμβάνει τη θέση του Τεχνικού ιευθυντή στην Ελληνική Εταιρεία Εμφιαλώσεως ( ), του Γενικού ιευθυντή στο Βιομηχανικό Τομέα του Ομίλου Εταιριών 3E ( ), του Προέδρου του ιοικητικού Συμβουλίου της Frigorex (1995), μέλους του.σ. του Ομίλου Εταιριών 3Ε (1995) και του ιευθύνοντος Συμβούλου της Frigoglass ( ). Είναι πτυχιούχος Ηλεκτρολόγος Μηχανικός του Πολυτεχνείου του Aachen όπου πραγματοποίησε και σπουδές οικονομικών. Λουκάς. Κόμης, Σύμβουλος και Γραμματέας (μη εκτελεστικό μέλος) Ο κ. Λουκάς Κόμης εξελέγη μέλος του ιοικητικού Συμβουλίου τον Ιούλιο του Είναι, επίσης, Πρόεδρος του.σ. της Ideal Α.Ε. και της Ελληνικής Εταιρείας Ανακύκλωσης Α.Ε., καθώς και Αντιπρόεδρος του Συνδέσμου Ελληνικών Βιομηχανιών Τροφίμων (ΣΕΒΤ). Κατά τη διάρκεια της μακράς σταδιοδρομίας του στον τομέα της παραγωγής οικιακών συσκευών, κατείχε ανώτατες διευθυντικές θέσεις στην Izola Α.Ε. και την Ελληνική Εταιρεία Εμφιαλώσεως, όπου υπηρέτησε επίσης ως εκτελεστικό μέλος του.σ και παραμένει σύμβουλος του Προέδρου του ιοικητικού Συμβουλίου μέχρι σήμερα. Είναι πτυχιούχος του Πανεπιστημίου Αθηνών (Τμήμα Φυσικής), του Πανεπιστημίου της Ottawa (MSc Electrical Engineering) καθώς και του πανεπιστημίου Mc Master (ΜΒΑ) στο Οντάριο του Καναδά. Χρίστος Λεβέντης Σύμβουλος (μη εκτελεστικό μέλος) Ο κ. Χρίστος Λεβέντης εξελέγη μέλος του ιοικητικού Συμβουλίου τον Μαιο του Σήμερα ασχολείται με τις επενδυτικές δραστηριότητες της οικογένειας. Κατά τη διάρκεια της σταδιοδρομίας του εργάστηκε ως χρηματοοικονομικός αναλυτής στις εταιρείες JP Morgan και Credit Suisse. 19

20 ώρος Κωνσταντίνου, Σύμβουλος (Μη εκτελεστικό μέλος) Ο κ. ώρος Κωνσταντίνου εξελέγη μέλος του ιοικητικού Συμβουλίου τον Μαιο του Ο κ. Κωνσταντίνου αποφοίτησε από το Πανεπιστήμιο του Πειραιά το 1974 και είναι πτυχιούχος του τμήματος ιοίκησης Επιχειρήσεων. Ξεκίνησε την καριέρα του ως ελεγκτής στην PricewaterhouseCoopers όπου και εργάστηκε για δέκα χρόνια. Το 1985 έγινε μέλος της Ελληνικής Εταιρείας Εμφιαλώσεως όπου κατείχε διάφορες υψηλόβαθμες θέσεις στην Οικονομική ιεύθυνση. Το 1996, διορίστηκε Οικονομικός ιευθυντής και παρέμεινε έως τον Αύγουστο του Ήταν βασικό μέλος της διοικητικής ομάδας που ηγήθηκε της συγχώνευσης της Ελληνικής Εταιρείας Εμφιαλώσεως με την Coca-Cola Beverages. Ο κ. Κωνσταντίνου διετέλεσε ιευθύνων Σύμβουλος της Frigoglass από το 2001 έως τον Αύγουστο του 2003 οπότε μετακινήθηκε στην θέση του ιευθύνοντος Συμβούλου της Coca-Cola Hellenic, μέχρι τον Ιούλιο του 2011, οπότε και αποχώρησε. Torsten Tuerling, ιευθύνων Σύμβουλος (Εκτελεστικό Μέλος) Ο κ. Torsten διορίστηκε ιευθύνων Σύμβουλος τον Μάιο του Πριν ενταχθεί στη Frigoglass κατείχε τη θέση του Προέδρου και ιευθύνοντος Συμβούλου του ομίλου Franke Kitchen Systems Group, που αποτελεί παγκόσμιο ηγέτη στον κλάδο του, με δραστηριότητες σε 19 χώρες σε τέσσερις ηπείρους. Κατά τη διάρκεια της θητείας του στη Franke, ο κ.torsten πέτυχε σημαντικές βελτιώσεις και συμμετείχε στην διεύρυνση των διεθνών δραστηριοτήτων της εταιρείας. Έχει επίσης εργαστεί ως Γενικός ιευθυντής του λιανικού κλάδου τροφίμων της εταιρείας Carrier Commercial Refrigeration EMEA, θυγατρικής της United Technologies Corporation με δραστηριότητα στον κλάδο της επαγγελματικής ψύξης σε παγκόσμιο επίπεδο. ιαχειρίστηκε επιτυχώς την ενσωμάτωση της Linde Refrigeration, που ακολούθησε την εξαγορά από την Carrier. Ο κ.torsten κατέχει μεταπτυχιακό τίτλο στη ιοίκηση Επιχειρήσεων από το Πανεπιστήμιο του Saarbrucken της Γερμανίας και ένα μεταπτυχιακό τίτλο στο Management από το Πανεπιστήμιο E.M. Lyon Business School της Γαλλίας. Ευάγγελος Καλούσης Σύμβουλος (Ανεξάρτητο μη-εκτελεστικό μέλος) Ο κ. Ευάγγελος Καλούσης εξελέγη μέλος του ιοικητικού Συμβουλίου τον Ιούνιο του Είναι Πρόεδρος στη Nestlé Ελλάς. Επίσης, είναι Πρόεδρος του Συνδέσμου Ελληνικών Βιομηχανιών Τροφίμων (ΣΕΒΤ) και μέλος του Σ της Alpha Bank. Κατά τη διάρκεια της επαγγελματικής του σταδιοδρομίας έχει υπηρετήσει σε μια σειρά ανώτατων διοικητικών θέσεων στον πολυεθνικό οργανισμό Nestlé στην Ελβετία, τη Γαλλία, τη Νιγηρία και τη Νότια Αφρική. Είναι Μηχανικός Ηλεκτρολόγος του Ομοσπονδιακού Πολυτεχνείου της Λωζάννης, σπούδασε ιοίκηση Επιχειρήσεων στο Πανεπιστήμιο της Λωζάννης και είναι απόφοιτος του Business School IMD της Ελβετίας. 20