(πρώην ΡΑΔΙΟ Α. ΚΟΡΑΣΙΔΗΣ TELECOM Α.Ε.) ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ

Transcript

1 (πρώην ΡΑΔΙΟ Α. ΚΟΡΑΣΙΔΗΣ TELECOM Α.Ε.) ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΛΟΓΩ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤHΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ. ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΞΙΩΝ ΑΘΗΝΩΝ ΕΝΕΚΡΙΝΕ ΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΜΟΝΟΝ ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΤΗΝ ΚΑΛΥΨΗ ΤΩΝ ΑΝΑΓΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΤΟΥ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΥ, ΟΠΩΣ ΑΥΤΕΣ ΚΑΘΟΡΙΖΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ Π.Δ. 348/1985 ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ Α.Ε. ΣΕΠΤΕΜΒΡΙΟΣ 2001

2 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΣΗΜΕΙΩΣΗ...1 I. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Η ΝΕΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ...2 II. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ...5 III. IV. II.1. ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε....5 II.2. II.1.1. II.1.2. II.1.3. Στοιχεία αποτελεσμάτων...5 Στοιχεία ανά μετοχή...7 Στοιχεία ισολογισμού...8 II.1.4. Βασικοί χρηματοοικονομικοί δείκτες...8 ΣITIKOM A.E.Τ...9 II.2.1. II.2.2. II.2.3. Στοιχεία αποτελεσμάτων...9 Στοιχεία ανά μετοχή...10 Στοιχεία ισολογισμού...11 II.2.4. Βασικοί χρηματοοικονομικοί δείκτες...12 II.3. ΣΥΝΕΝΩΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΚΑΙ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ 31/12/1999 ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ NEXTNET Α.Ε. ΚΑΙ ΣITIKOM A.E.Τ...12 II.3.1. II.3.2. Στοιχεία αποτελεσμάτων...12 Στοιχεία ισολογισμού...13 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ...19 ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ...22 IV.1. ΓΕΝΙΚΑ...22 IV.2. ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ...28 IV.3. IV.4. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΘΟΔΟΛΟΓΙΑ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ...30 IV.3.1. Μέθοδος των προεξοφλούμενων ελεύθερων ταμειακών ροών...30 IV.3.2. Μέθοδος με βάση τον πολλαπλασιαστή κερδών (P/E)...30 IV.3.3. Κεφαλαιοποίηση των μελλοντικών κερδών...31 IV.3.4. Παραδοχές...31 IV.3.5. Συμπεράσματα...32 ΟΙ ΛΟΓΟΙ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ...33 IV.5. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΤΩΝ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ...35 IV.6. ΧΡΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗΣ ΑΥΞΗΣΗΣ...35 IV.7. ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ...37 Σελ.ii

3 V. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ...38 V.1. ΓΕΝΙΚΑ...38 V.2. ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ ΜΕΡΙΣΜΑΤΩΝ...39 VI. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ NEXTNET A.E VI.1. VI.2. VI.3. VI.4. VI.5. ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ...40 ΙΣΤΟΡΙΚΟ...40 ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ...42 ΑΝΑΛΥΣΗ ΚΥΚΛΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ...43 VI.4.1. Εμπορική Δραστηριότητα...43 VI.4.2. Παροχή Υπηρεσιών...44 ΔΙΚΤΥΟ ΠΩΛΗΣΕΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΗΣ...49 VI.5.1. Δίκτυα Καταστημάτων & Κέντρα Εξυπηρέτησης Πελατών...50 VI.5.2. Λοιποί Μεταπωλητές-Εξωτερικοί Συνεργάτες...50 VI.6. ΔΙΑΦΗΜΙΣΗ - ΠΡΟΩΘΗΤΙΚΕΣ ΕΝΕΡΓΕΙΕΣ...51 VI.7. VI.8. VI.9. VI.10. ΣΥΝΕΡΓΑΣΙΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ...51 VI.7.1. Συνεργασία με ΠΑΝΑΦΟΝ Α.Ε.Ε.Τ...51 VI.7.2. Συνεργασία με ΡΑΔΙΟ Α. ΚΟΡΑΣΙΔΗΣ Ε.Ε.A.Ε...53 VI.7.3. Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία- Εγγυήσεις και Εμπράγματες Ασφάλειες...55 VI.7.4. Εγγυήσεις-Ασφαλιστήρια Συμβόλαια...58 VI.7.5. Προσημειώσεις Υποθήκες...58 ΕΞΕΛΙΞΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ...58 ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ...62 ΜΕΤΟΧΟΙ...62 VI.11. ΔΙΟΙΚΗΣΗ-ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΕΡΓΑΣΙΩΝ...63 VI.12. VI.13. VI.14. ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ Δ.Σ. ΚΑΙ ΤΩΝ ΚΥΡΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΑΛΛΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ...66 ΟΡΓΑΝΟΓΡΑΜΜΑ...68 ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ...68 VI.15. ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ VI Επενδύσεις σε Πάγια Στοιχεία του Ενεργητικού...70 VI Συμμετοχές-Χρεόγραφα...71 VII. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΟΥ ΚΛΑΔΟΥ...75 VII.1. ΓΕΝΙΚΑ...75 VII.2. ΤΟ ΘΕΣΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ...76 Σελ.iii

4 VII.3. VII.4. VII.5. VII.2.1. Το Θεσμικό πλαίσιο στην Ελλάδα...76 VII.2.2. Το Θεσμικό πλαίσιο στην Ευρωπαϊκή Ένωση...77 VII.2.3. Εφαρμογή της Ευρωπαϊκής Τηλεπικοινωνιακής Νομοθεσίας στην Ελλάδα...77 VII.2.4. Το Διεθνές Θεσμικό Πλαίσιο...77 VII.2.5. Η Διεθνής Τηλεπικοινωνιακή Ένωση...78 Η ΘΕΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΣΤΗΝ ΑΓΟΡΑ...78 ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΣ ΣΤΟ ΔΙΚΤΥΟ ΤΗΣ ΠΑΝΑΦΟΝ Α.Ε.Ε.Τ...79 ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΣ ΣΤΑ ΛΟΙΠΑ ΔΙΚΤΥΑ - ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ...81 VIII. ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ΝΕΧΤΝΕΤ A.E...83 IX. VIII.1. VIII.2. ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ...83 ΕΞΕΛΙΞΗ ΕΡΓΑΣΙΩΝ - ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ...85 VIII.2.1. Κύκλος Εργασιών...87 VIII.2.2. Κόστος Πωληθέντων - Μικτό κέρδος...87 VIII.2.3. Έξοδα Διοικήσεως - Διαθέσεως...87 VIII.2.4. Έσοδα Συμμετοχών Χρεογράφων...87 VIII.2.5. Πωλήσεις Συμμετοχών & Χρεογράφων...87 VIII.2.6. Κέρδη προ φόρων...88 VIII.2.7. Ανάλυση Εκτάκτων Αποτελεσμάτων...88 VIII.2.8. Ανάλυση κόστους πωληθέντων...89 VIII.2.9. Ανάλυση Αποσβέσεων...90 VIII.3. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΔΑΠΑΝΕΣ...91 VIII.4. VIII.5. VIII.6. ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΠΡΟ ΑΠΟΣΒΕΣΕΩΝ ΚΕΡΔΩΝ...91 ΑΝΑΛΥΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ...92 VIII.5.1. Χρηματοοικονομικοί Δείκτες Χρήσεων VIII.5.2. Ενηλικίωση Υπολοίπων Πελατών...99 VIII.5.3. Ενηλικίωση Υπολοίπων Προμηθευτών...99 ΠΗΓΕΣ ΚΑΙ ΧΡΗΣΕΙΣ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ VIII.7. ΤΑΜΕΙΑΚΕΣ ΡΟΕΣ VIII.8. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ OIKONOMIKA ΜΕΓΕΘΗ 1/1/ /3/ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣITIKOM A.E.Τ IX.1. IX.2. IX.3. ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ IX.4. EΜΠΟΡΙΚΗ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ - ΠΑΡΟΧΗ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ Σελ.iv

5 IX.4.1. Μερίδιο Αγοράς IX.4.2. Δίκτυο Πωλήσεων IX.5. ΠΑΓΙΑ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ IX.6. IX.7. IX.8. ΕΞΕΛΙΞΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ ΜΕΤΟΧΟΙ IX.9. ΔΙΟΙΚΗΣΗ-ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΕΡΓΑΣΙΩΝ IX.10. IX.11. IX.12. IX.13. ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ Δ.Σ. ΚΑΙ ΤΩΝ ΚΥΡΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΑΛΛΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΟΡΓΑΝΟΓΡΑΜΜΑ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ-ΧΡΕΟΓΡΑΦΑ X. ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ X.1. X.2. ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ ΕΞΕΛΙΞΗ ΕΡΓΑΣΙΩΝ-ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ X.2.1. Κύκλος Εργασιών X.2.2. X.2.3. Κόστος Πωληθέντων- Μικτό κέρδος Έξοδα Διοικήσεως-Διαθέσεως X.2.4. Έσοδα Συμμετοχών-Χρεογράφων X.2.5. X.2.6. X.2.7. Πωλήσεις συμμετοχών-χρεωγράφων Κέρδη προ φόρων Ανάλυση αποσβέσεων X.3. ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΚΕΡΔΩΝ ΠΡΟ ΑΠΟΣΒΕΣΕΩΝ ΚΕΡΔΩΝ X.4. X.5. ΑΝΑΛΥΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ X.4.1. Στοιχεία ισολογισμού X.4.2. Πελάτες X.4.3. Χρηματοοικονομικοί Δείκτες Χρήσεων X.4.4. Κύκλος Εργασιών X.4.5. X.4.6. Ξένα / Ίδα Κεφάλαια Υποχρεώσεις προς Τράπεζες X.4.7. Υποχρεώσεις προς προμηθευτές X.4.8. Απαιτήσεις X.4.9. Ενηλικίωση Υπολοίπων Πελατών X Ενηλικίωση Υπολοίπων Προμηθευτών ΠΗΓΕΣ ΚΑΙ ΧΡΗΣΕΙΣ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Σελ.v

6 X.6. ΤΑΜΕΙΑΚΕΣ ΡΟΕΣ XI. Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ XI.1. XI.2. XI.3. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΔΙΚΤΥΟ ΠΩΛΗΣΕΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΣΥΝΕΡΓΑΣΙΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ XI.4. ΠΑΓΙΑ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ - ΕΓΓΥΗΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΜΠΡΑΓΜΑΤΕΣ ΑΣΦΑΛΕΙΕΣ XI.5. XI.6. XI.7. XI.8. ΕΞΕΛΙΞΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕΤΟΧΟΙ ΔΙΟΙΚΗΣΗ - ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΕΡΓΑΣΙΩΝ - ΟΡΓΑΝΟΓΡΑΜΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ Δ.Σ. ΚΑΙ ΤΩΝ ΚΥΡΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΑΛΛΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ XII. ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ XII.1. ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΕΣ ΜΕ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ XII.2. EΤΑΙΡΕΙΕΣ ΠΟΥ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΝ ΣΤΗ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ XII.2.1. ΠΑΝΑΦΟΝ Α.Ε.Ε.Τ XII.3. ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΣΤΙΣ ΟΠΟΙΕΣ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΝ ΟΙ ΚΥΡΙΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ Η / ΚΑΙ ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ Δ.Σ. ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ XII.4. XII.3.1. ΡΑΔΙΟ Α. ΚΟΡΑΣΙΔΗΣ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Α.Ε XII.3.2. IP.NET Α.Ε. (ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΔΙΑΔΙΚΤΥΟΥ Α.Ε.) XII.3.3. ΚΟΡΑΣΙΔΗΣ-MULTIMEDIA ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΙΣΘΩΣΕΩΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΣΥΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΜΕΣΩΝ XII.3.4. OUTSOURCE Α.Ε. (ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΕΣ ΛΥΣΕΙΣ ΜΗΧΑΝΟΓΡΑΦΗΣΕΩΣ Α.Ε.) XII.3.5. Γ.Α. ΚΛΑΟΥΔΑΤΟΣ Α.Ε.Ε XII.3.6. ΑΠ. ΜΟΥΡΟΥΖΗΣ & ΣΙΑ Α.Ε.Β.Ε XII.3.7. UNIFON A.E XII.3.8. ΠΑΝΑΦΟΝ ΕΜΠΟΡΙΚΗ (ΠΡΩΗΝ ΠΑΝΑΒΟΞ Α.Ε.) XII.3.9. ΠΑΝΑΦΟΝ MULTIMEDIA Α.Ε XII ΠΑΝΑΦΟΝ SERVICES Α.Ε XII Διεταιρικές Πωλήσεις και Υπόλοιπα απαιτήσεων και υποχρεώσεων ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΕΣ ΜΕ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ XII.4.1. Εταιρείες στις οποίες συμμετέχουν οι κύριοι μέτοχοι ή / και τα μέλη του Δ.Σ. της απορροφώμενης εταιρείας Σελ.vi

7 XIII. ΣΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ XIII.1. ΣΤΟΙΧΟΙ ΚΑΙ ΣΤΡΑΤΗΓΙΚΗ XIII.2. ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ XIV. ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΠΩΛΗΣΕΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ XIV.1. ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ XV. ΜΕΡΙΣΜΑΤΙΚΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ XVI. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ Σελ.vii

8 ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΣΗΜΕΙΩΣΗ Τα Διοικητικά Συμβούλια των ΠΑΝΑΦΟΝ Α.Ε.Ε.Τ. και ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. μετά τις συνεδριάσεις τους που πραγματοποιήθηκαν στις 24/5/2001 ανακοίνωσαν την πρόθεση τους για συγχώνευση με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευομένων εταιρειών ενέκριναν στις 20/7/2001 το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης όπως αυτό είχε προταθεί από τις διοικήσεις των δύο εταιρειών και θα προτείνουν στις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων τους ως δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής μετοχών των δύο εταιρειών τη σχέση 1 μετοχή ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. προς 1,0697 μετοχές της ΠΑΝΑΦΟΝ Α.Ε.Τ. Σελ.1

9 I. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Η ΝΕΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ Η παρούσα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου αφορά την συγχώνευση της NEXTNET ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ με διακριτικό τίτλο NEXTNET Α.Ε. (πρώην ΡΑΔΙΟ Α. ΚΟΡΑΣΙΔΗΣ TELECOM Α.Ε.) με την ΣΙΤΙΚΟΜ Ανώνυμη Εταιρεία Τηλεπικοινωνιών. Η συγχώνευση πραγματοποιείται μέσω απορρόφησης της ΣΙΤΙΚΟΜ Ανώνυμη Εταιρεία Τηλεπικοινωνιών (στο εξής Απορροφώμενη Εταιρεία) από την NEXTNET Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής Απορροφώσα Εταιρεία ή Εταιρεία). Η συγχώνευση εγκρίθηκε ομόφωνα από τις Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων ως άνω εταιριών την 10/10/2000. Η συγχώνευση έγινε σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων του κ. ν. 2190/20 «περί ανωνύμων εταιριών» και των άρθρων 1-5 του ν.2166/93, με βάση τον ισολογισμό μετασχηματισμού της απορροφούμενης εταιρείας, με ημερομηνία 31/03/2000. Άρα Οι μέτοχοι της απορροφώσας Εταιρείας NEXTNET Α.Ε. θα διατηρήσουν τον αριθμό μετοχών που κατείχαν πριν την συγχώνευση. Οι μέτοχοι της απορροφώμενης Εταιρείας ΣΙΤΙΚΟΜ - Ανώνυμη Εταιρεία Τηλεπικοινωνιών θα ανταλλάξουν μια (1) μετοχή της απορροφώμενης Εταιρείας, ονομαστικής αξίας δρχ. 100 εκάστης με μια (1) μετοχή νέας έκδοσης της απορροφώσας Εταιρείας, ονομαστικής αξίας δρχ. 100 η καθεμία. Η σχέση ανταλλαγής κρίθηκε δίκαιη και λογική και βασίστηκε και στα αποτελέσματα και τις εκτιμήσεις της ορισθείσης Ελεγκτικής Ανωνύμου Εταιρείας GRANT THORNTON Α.Ε. Αναλυτικότερα η σχέση ανταλλαγής μετοχών περιγράφεται στο Κεφάλαιο IV. Εκδότρια Εταιρεία: NEXTNET Α.Ε. ανώνυμη εταιρεία ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΡΙΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Κοινές Ονομαστικές ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ 100 Δραχμές 0,29 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ Δραχμές ,88 ΕΚΔΟΣΗ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Κοινές Ονομαστικές ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΝΕΑΣ ΜΕΤΟΧΗΣ 100 Δραχμές 0,29 ΑΞΙΑ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Δραχμές ,69 ΣΥΝΟΛΟ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Κοινές Ονομαστικές ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ 100 Δραχμές 0,29 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ Δραχμές ,58 ΜΟΝΑΔΑ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ 10 μετοχών (άϋλες) Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης οι μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους της απορροφώμενης εταιρείας θα παρέχουν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφώσας εταιρείας από Σελ.2

10 Ο πίνακας που ακολουθεί παρουσιάζει τη διάρθρωση των Ιδίων Κεφαλαίων πριν και μετά τη συγχώνευση των ως άνω εταιριών: ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΤΗΣ ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. ΠΡΙΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ. (ποσά σε δρχ.) Πριν τη Συγχώνευση Απορροφώμενη Εταιρεία Μετά τη Συγχώνευση Απορροφώσα Εταιρεία Αριθμός Μετοχών Ονομαστική Αξία μετοχής Μετοχικό Κεφάλαιο Αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο Αποθεματικά Κεφάλαια και Διαφορές Αναπροσαρμογής - Επιχορηγήσεις επενδύσεων Αποτέλεσμα εις νέο Διαφορές Ενοποίησης Σύνολο Ιδίων κεφαλαίων Λογιστική Αξία Μετοχών 760,18 110,05 492,42 Η σύνθεση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας πριν και μετά τη συγχώνευση θα έχει ως εξής: ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΤΗΣ NEXTNET Α.Ε. ΠΡΙΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ Μέτοχοι Αριθμός Μετοχών *Πρίν την Συγχώνευσηη Ποσοστό Αριθμός Μετοχών *Μετά την Συγχώνευση Ποσοστό ΑΝΔΡΕΑΣ ΚΟΡΑΣΙΔΗΣ Του Αντωνίου ,04% ,19% ΠΑΝΑΦΟΝ Α.Ε.Ε.Τ ,11% ,10% ΡΑΔΙΟ Α. ΚΟΡΑΣΙΔΗΣ Ε.Ε.Α.Ε ,30% ,7% ΧΡΗΣΤΙΝΑ ΚΑΤΩΠΟΔΗ Του Σπυρίδωνος ,41% ,54% Α/Κ INTERNATIONAL ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ,40% ANDRIENNE GRUYTERS του Peter ,11% ΒΑΡΣΑΚΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ ,37% ΜΠΕΛΛΟΣ ΣΠΥΡΙΔΩΝ ,72% ΗAREWOOD ,93% ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΟ ΚΟΙΝΟ (1) ,26% ,83% ΣΥΝΟΛΟ % % Σελ.3

11 (1) Βάσει του μετοχολογίου της εταιρείας στις 27/06/01(μετά την συγχώνευση), το πλήθος των μετόχων οι οποίοι κατέχουν μετοχές με ποσοστό από 2% και κάτω, είναι 3836, με αριθμό μετοχών , ήτοι ποσοστό 20,83% επί του συνόλου μετοχών ( ). *Τα ποσοστά πριν τη συγχώνευση είναι με βάση τις μετοχές που κατέθεσαν οι μέτοχοι στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 10/10/2000, ενώ τα ποσοστά μετά τη συγχώνευση είναι με βάση μετοχές που κατέθεσαν οι μέτοχοι στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 27/6/2001. Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης η απορροφώμενη εταιρεία έλυσε τη λειτουργία της, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, και το σύνολο της περιουσίας της (Ενεργητικό και Παθητικό), όπως εμφανίζεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού, μεταφέρθηκε στην εταιρεία ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. Σύμβουλος Συγχώνευσης: Ελληνικές Επενδύσεις, Βεντήρη 5, Αθήνα, τηλ.: , fax: Σελ.4

12 II. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ II.1. ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. II.1.1. Στοιχεία αποτελεσμάτων (ποσά σε εκατ. δρχ.) Κύκλος Εργασιών από: εκατ. Εμπορική δραστηριότητα ,22 Παροχή Υπηρεσιών ,32 Σύνολο Κύκλου Εργασιών ,54 Μικτό Κέρδος (εκμετάλλευσης) ,53 Άλλα Έσοδα Εκμετάλλευσης ,15 Σύνολο ,68 Λειτουργικό αποτέλεσμα (προ αποσβέσεων) ,65 Έσοδα (Έξοδα) από Συμμετοχές και Χρεόγραφα Κέρδη από Πώληση Συμμετοχών και Χρεογράφων (1) ,03 Κέρδη προ Τόκων, Αποσβέσεων και Φόρων ,01 Κέρδη προ Αποσβέσεων και Φόρων ,63 Κέρδη προ Φόρων ,84 Κέρδη μετά από Φόρους Χρήσης & Αμοιβές Δ.Σ. (2) ,01 Κέρδη μετά από Φόρους Χρήσης, Αμοιβές Δ.Σ. (2) & Φόρους Φορολογικού Ελέγχου (3) Αναμορφωμένα Κέρδη μετά από Φόρους Χρήσης, Αμοιβές Δ.Σ. και Φόρους Φορολογικού Ελέγχου (4) ,88 0,72 Συνολικό Μέρισμα (καθαρό από φόρους) ,93 Σταθμισμένος Αριθμός Μετοχών (5) Αριθμός Μετοχών Τέλους Χρήσης (6) Παρατηρήσεις: (1) Τα κέρδη από πώληση συμμετοχών και χρεογράφων δρχ. 531 εκατ. για τη χρήση 1998 προέκυψαν από πώληση μετοχών της εισηγμένης ΡΑΔΙΟ Α. ΚΟΡΑΣΙΔΗΣ Ε.Ε.Α.Ε. δρχ. 422 εκατ., της εισηγμένης INTERINVEST A.E.E.X. δρχ. 25 εκατ. και λοιπών μετοχών εταιριών εισηγμένων στο Χ.Α.Α. δρχ. 3 εκατ., καθώς και από πώληση μεριδίων αμοιβαίων κεφαλαίων δρχ. 81 εκατ. (2) Οι αμοιβές των μελών του Δ.Σ. για τις χρήσεις 1997 και 1998 έχουν επιβαρύνει τα Έξοδα Διοίκησης & Διάθεσης και ανήλθαν σε δρχ. και δρχ. Για το 1999 οι αμοιβές των μελών του Δ.Σ. ήταν μηδενικές. (3) Με βάση τον φορολογικό έλεγχο που ολοκληρώθηκε εντός του 1999, οι Φόροι Φορολογικού Ελέγχου καταλογίστηκαν στις χρήσεις που αφορούν, ως εξής: χρήση 1996 δρχ , χρήση 1997 δρχ και χρήση 1998 δρχ (4) Αναμορφωμένα σύμφωνα με τις παρατηρήσεις του ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή (βλ. Πίνακα αναμορφώσεως αποτελεσμάτων). Σελ.5

13 (5) Για τον υπολογισμό του σταθμισμένου αριθμού μετοχών λαμβάνεται υπόψη η αλλαγή της ονομαστικής αξίας των μετοχών και οι αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών και κεφαλαιοποίηση αποθεματικών. (6) Eίναι ο φυσικός αριθμός μετοχών στο τέλος κάθε χρήσης, αναμορφωμένος αναδρομικά ώστε να λαμβάνει υπόψη μόνο τη μείωση της ονομαστικής αξίας της κάθε μετοχής από δρχ σε δρχ Για τον υπολογισμό των αναμορφωμένων κερδών μετά από φόρους φορολογικού ελέγχου ελήφθησαν υπόψη οι συνολικές φορολογικές διαφορές (κύριος και πρόσθετος φόρος, πρόστιμα και προσαυξήσεις) της Εκδότριας Εταιρείας οι οποίες αναλυτικά - ανά χρήση - έχουν ως εξής: Φορολογικές Διαφορές Χρήσεων (ποσά σε δρχ.) ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΧΡΗΣΕΙΣ Φόροι Φορολογικού Ελέγχου, Πρόστιμα και Προσαυξήσεις Ο πίνακας αναμορφωμένων αποτελεσμάτων έχει ως εξής: Πίνακας αναμορφωμένων αποτελεσμάτων (ποσά σε εκατ. δρχ.) εκατ. Κέρδη Ισολογισμού προ Φόρων ,84 Μείον: Προβλέψεις επισφαλών απαιτήσεων ,14 Αναμορφωμένα Κέρδη προ Φόρων ,70 Φόροι Χρήσης ,83 Αναμορφωμένα Κέρδη μετά από Φόρους Χρήσης και Αμοιβές Δ.Σ ,87 Μείον: Φόροι Φορολογικού Ελέγχου (1) 0,15 Αναμορφωμένα Κέρδη μετά από Φόρους Χρήσης, Αμοιβές Δ.Σ. και Φόρους Φορολογικού Ελέγχου (1) Εκτίμηση της εταιρείας ,72 Σελ.6

14 II.1.2. Στοιχεία ανά μετοχή (ποσά σε δρχ.) Λογιστική αξία μετοχής ,56 2,22 Κέρδη προ Αποσβέσεων και Φόρων ,28 0,48 Κέρδη προ Φόρων ,06 0,29 Κέρδη μετά από Φόρους Χρήσης & Αμοιβές Δ.Σ ,41 0,16 Κέρδη μετά από Φόρους, Αμοιβές Δ.Σ. & Φόρους Φορολογικού Ελέγχου ,29 0,14 Μέρισμα / Μετοχή ,00 0,15 Αναμορφωμένα Κέρδη προ Φόρων ,70 Αναμορφωμένα Κέρδη μετά από Φόρους Χρήσης & Αμοιβές Δ.Σ ,87 Αναμορφωμένα Κέρδη μετά από Φόρους Χρήσης, Αμοιβές Δ.Σ. & Φόρους Φορολογικού Ελέγχου ,72 Παρατηρήσεις: Ο αριθμός των μετοχών που χρησιμοποιήθηκε είναι ο φυσικός αριθμός μετοχών στο τέλος κάθε χρήσης, αναμορφωμένος αναδρομικά ώστε να λαμβάνει υπόψη μόνο τη μείωση της ονομαστικής αξίας της κάθε μετοχής από δρχ σε δρχ Σελ.7

15 II.1.3. Στοιχεία ισολογισμού (ποσά σε εκατ. δρχ.) εκατ. Έξοδα Εγκατάστασης ,52 (Μείον Συσσωρευμένες Αποσβέσεις) ,66 ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΑ ΕΞΟΔΑ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ,86 Ασώματα Πάγια ,00 (Μείον Συσσωρευμένες Αποσβέσεις) ,00 ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΑ ΑΣΩΜΑΤΑ ΠΑΓΙΑ ,00 Ενσώματα Πάγια ,62 (Μείον : Συσσωρευμένες Αποσβέσεις ) ,45 ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΑ ΕΝΣΩΜΑΤΑ ΠΑΓΙΑ ,17 Συμμετοχές και Λοιπές Μακροπρόθεσμες Απαιτήσεις ,03 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΓΙΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ,20 ΚΥΚΛΟΦΟΡΟΥΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ ,18 ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ,38 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ,62 ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ,06 ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ,27 Μακροπρόθεσμες Υποχρεώσεις ,00 Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις ,29 ΣΥΝΟΛΟ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ,29 ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ ,00 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ ,62 II.1.4. Βασικοί χρηματοοικονομικοί δείκτες Μεταβολή Κύκλου Εργασιών 31,30% 22,13% 5,00% Μεταβολή Κερδών προ Φόρων 73,22% 47,09% -39,62% Περιθώριο Μικτού Κέρδους (προ Αποσβέσεων) 15,5% 21,72% 22,22% Περιθώριο Καθαρού Κέρδους (προ Φόρων) 5,05% 6,08% 3,50% Αποδοτικότητα Ιδίων Κεφαλαίων προ Φόρων (%) 106,29% 35,55% 13,05% Γενική Ρευστότητα 1,14 1,65 1,41 Άμεση Ρευστότητα 1,00 1,38 1,32 Ξένα / Ίδια Κεφάλαια 497,66% 98,29% % Παρατηρήσεις: Ο υπολογισμός των χρηματοοικονομικών δεικτών έγινε με βάση τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας. Σελ.8

16 II.2. ΣITIKOM A.E.Τ. Πρέπει να σημειωθεί ότι οι εταιρικές χρήσεις της ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.T. λήγουν την 30/6 κάθε έτους. Έτσι, στα παρακάτω, όπου αναφέρεται χρήση κάποιου έτους εννοείται η χρήση που λήγει την 30/6 του έτους αυτού και η οποία ξεκινά την 1/7 του προηγούμενου. Για το έτος 2000, ειδικά, ως χρήση αναφέρεται η περίοδος 1/7/ /3/2000, οπότε και συντάχθηκε ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού για την απορρόφησή της. Επειδή η τελευταία χρήση είναι εννεάμηνη τα στοιχεία των αποτελεσμάτων δεν είναι συγκρίσιμα με τις προηγούμενες χρονιές. II.2.1. Στοιχεία αποτελεσμάτων (ποσά σε εκατ. δρχ.) * 2000* εκατ. Κύκλος Εργασιών από: Εμπορική δραστηριότητα ,44 Παροχή Υπηρεσιών ,80 Σύνολο Κύκλου Εργασιών ,24 Μικτό Κέρδος (εκμετάλλευσης) ,28 Άλλα Έσοδα Εκμετάλλευσης ,18 Σύνολο ,45 Λειτουργικό αποτέλεσμα (προ αποσβέσεων) ,59 Έσοδα (Έξοδα) από Συμμετοχές και Χρεόγραφα ,02 Κέρδη από Πώληση Συμμετοχών και Χρεογράφων ,34 Κέρδη προ Τόκων, Αποσβέσεων και Φόρων ,61 Κέρδη προ Αποσβέσεων και Φόρων ,56 Κέρδη προ Φόρων ,51 Κέρδη μετά από Φόρους Χρήσης & Αμοιβές Δ.Σ. (1) ,39 Κέρδη μετά από Φόρους Χρήσης, Αμοιβές Δ.Σ. (1) & Φόρους Φορολογικού Ελέγχου Αναμορφωμένα Κέρδη μετά από Φόρους Χρήσης, Αμοιβές Δ.Σ. και Φόρους Φορολογικού Ελέγχου (2) , ,98 Συνολικό Μέρισμα (καθαρό από φόρους) ,92 Αριθμός Μετοχών Τέλους Χρήσης (3) *Ισολογισμός Μετασχηματισμού Παρατηρήσεις: (1) Οι αμοιβές των μελών του Δ.Σ. για τις χρήσεις 1998 και 1999 έχουν επιβαρύνει τα Έξοδα Διοίκησης & Διάθεσης και ανήλθαν σε και δρχ. αντίστοιχα. (2) Αναμορφωμένα σύμφωνα με τις παρατηρήσεις του ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή (βλ. Πίνακα αναμορφώσεως αποτελεσμάτων). (3) Eίναι ο φυσικός αριθμός μετοχών στο τέλος κάθε χρήσης, αναμορφωμένος αναδρομικά ώστε να λαμβάνει υπόψη μόνο τη μείωση της ονομαστικής αξίας της κάθε μετοχής από δρχ σε δρχ Για τον υπολογισμό των αναμορφωμένων κερδών μετά από φόρους φορολογικού ελέγχου ελήφθησαν υπόψη οι συνολικές φορολογικές διαφορές (κύριος και πρόσθετος φόρος, πρόστιμα και προσαυξήσεις) και έχουν ληφθεί υπόψη οι παρατηρήσεις του ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή. Ο Πίνακας αναμορφωμένων αποτελεσμάτων έχει ως εξής: Σελ.9

17 Πίνακας αναμορφωμένων αποτελεσμάτων (ποσά σε εκατ. δρχ.) * 2000* εκατ. Κέρδη Ισολογισμού προ Φόρων ,51 Μείον: Προβλέψεις επισφαλών απαιτήσεων 0,00 Αναμορφωμένα Κέρδη προ Φόρων ,51 Φόροι Χρήσης ,12 Αναμορφωμένα Κέρδη μετά από Φόρους Χρήσης και Αμοιβές Δ.Σ ,39 Μείον: Φόροι Φορολογικού Ελέγχου 139 0,41 Αναμορφωμένα Κέρδη μετά από Φόρους Χρήσης, Αμοιβές Δ.Σ. και Φόρους Φορολογικού Ελέγχου ,98 *Ισολογισμός Μετασχηματισμού II.2.2. Στοιχεία ανά μετοχή (ποσά σε δρχ.) * 2000* Λογιστική αξία μετοχής ,32 Κέρδη προ Αποσβέσεων και Φόρων ,58 Κέρδη προ Φόρων ,57 Κέρδη μετά από Φόρους Χρήσης & Αμοιβές Δ.Σ ,31 Μετά από Φόρους και Αμοιβές Δ.Σ. και Φόρους Φορολογικού Ελέγχου ,22 Μέρισμα / Μετοχή ,21 *Ισολογισμός Μετασχηματισμού Παρατηρήσεις: Ο αριθμός των μετοχών που χρησιμοποιήθηκε είναι ο φυσικός αριθμός μετοχών στο τέλος κάθε χρήσης, αναμορφωμένος αναδρομικά ώστε να λαμβάνει υπόψη μόνο τη μείωση της ονομαστικής αξίας της κάθε μετοχής από δρχ σε δρχ Σελ.10

18 II.2.3. Στοιχεία ισολογισμού (ποσά σε εκατ. δρχ.) * 2000* εκατ Έξοδα Εγκατάστασης ,03 (Μείον Συσσωρευμένες Αποσβέσεις) ,01 ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΑ ΕΞΟΔΑ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ,02 Ασώματα Πάγια ,00 (Μείον Συσσωρευμένες Αποσβέσεις) ,00 ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΑ ΑΣΩΜΑΤΑ ΠΑΓΙΑ ,00 Ενσώματα Πάγια ,33 (Μείον : Συσσωρευμένες Αποσβέσεις ) ,16 ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΑ ΕΝΣΩΜΑΤΑ ΠΑΓΙΑ ,17 Συμμετοχές και Λοιπές Μακροπρόθεσμες Απαιτήσεις ,40 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΓΙΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ,57 ΚΥΚΛΟΦΟΡΟΥΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ ,22 ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ,78 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ,59 ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ,43 ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ,00 Μακροπρόθεσμες Υποχρεώσεις ,00 Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις ,36 ΣΥΝΟΛΟ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ,36 ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ ,80 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ ,59 *Ισολογισμός Μετασχηματισμού Σελ.11

19 II.2.4. Βασικοί χρηματοοικονομικοί δείκτες * Μεταβολή Κύκλου Εργασιών 20,60% 26,58% -25,13% Μεταβολή Κερδών προ Φόρων 95,80% -23,89% 134,43% Περιθώριο Μικτού Κέρδους (προ Αποσβέσεων) 22,60% 24,00% 22,57% Περιθώριο Καθαρού Κέρδους (προ Φόρων) 4,14% 2,49% 7,79% Αποδοτικότητα Ιδίων Κεφαλαίων προ Φόρων (%) 333,13% -184,39% 475,50% Γενική Ρευστότητα 1,17 0,99 1,06 Άμεση Ρευστότητα 1,13 0,94 1,02 Ξένα / Ίδια Κεφάλαια 560,23% 2860,63% 990,97% *Ισολογισμός Μετασχηματισμού Παρατηρήσεις: Ο υπολογισμός των χρηματοοικονομικών δεικτών έγινε με βάση τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας. II.3. ΣΥΝΕΝΩΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΚΑΙ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ 31/12/1999 ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ NEXTNET Α.Ε. ΚΑΙ ΣITIKOM A.E.Τ. II.3.1. Στοιχεία αποτελεσμάτων (ποσά σε εκατ. δρχ.) Κύκλος Εργασιών από: εκατ Εμπορική δραστηριότητα ,17 Παροχή Υπηρεσιών ,95 Σύνολο Κύκλου Εργασιών ,12 Μικτό Κέρδος (εκμετάλλευσης) ,08 Άλλα Έσοδα Εκμετάλλευσης 267 0,78 Σύνολο ,86 Έξοδα Διοίκησης και Διάθεσης (1) ,13 Λειτουργικό αποτέλεσμα ,73 Έσοδα (Έξοδα) από Συμμετοχές και Χρεόγραφα 8 0,02 Κέρδη από Πώληση Συμμετοχών και Χρεογράφων 530 1,55 Κέρδη προ Τόκων, Αποσβέσεων και Φόρων ,96 Κέρδη προ Αποσβέσεων και Φόρων ,63 Κέρδη προ Φόρων ,96 (1) Έχουν αφαιρεθεί οι αποσβέσεις που τα επιβαρύνουν. Σελ.12

20 Ο κύκλος εργασιών της απορροφώσας αντιπροσωπεύει το 53,2% του ενοποιημένου συνόλου του κύκλου εργασιών ενώ ο κύκλος εργασιών της απορροφούμενης αντιπροσωπεύει το 46,8% του ενοποιημένου κύκλου εργασιών. Αναλυτικότερα ο ενοποιημένος κύκλος εργασιών των δύο εταιρειών αποτελείται κατά 32,05% από έσοδα που προέρχονται από την εμπορική δραστηριότητα και κατά 67,95% από έσοδα που προέρχονται από παροχή υπηρεσιών. Τα έσοδα από συμμετοχές και χρεόγραφα ανέρχονται σε δρχ. από τα οποία τα δρχ. αποτελούν έσοδα συμμετοχών της εταιρείας ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. και δρχ. έσοδα χρεογράφων της εταιρείας ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ. Τα κέρδη από πώληση συμμετοχών και χρεωγράφων ανέρχονται σε δρχ. από τα οποία τα δρχ. αποτελούν κέρδη από πώληση συμμετοχών και χρεωγράφων της εταιρείας ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. και δρχ. είναι τα κέρδη από πώληση συμμετοχών και χρεωγράφων της εταιρείας ΣΙΤΙΚΟΜ.Α.Ε.Τ. Το μικτό κέρδος αποτελεί το 22,40% του κύκλου εργασιών, ενώ το σύνολο των εξόδων Διοίκησης και Διάθεσης το 18,25 %. Το μέγεθος αυτό του συνόλου το εξόδων Διοίκησης και Διάθεσης διαμορφώνει το λειτουργικό αποτέλεσμα στο 4,98% του κύκλου εργασιών. Τα κέρδη προ φόρων τέλος διαμορφώνονται 4,87% του κύκλου εργασιών. II.3.2. (ποσά σε εκατ. δρχ.) Στοιχεία ισολογισμού εκατ Έξοδα Εγκατάστασης 434 1,27 (Μείον Συσσωρευμένες Αποσβέσεις) 125 0,37 ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΑ ΕΞΟΔΑ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ 309 0,91 Ασώματα Πάγια 0 0,00 (Μείον Συσσωρευμένες Αποσβέσεις) 0 0,00 ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΑ ΑΣΩΜΑΤΑ ΠΑΓΙΑ 0 0,00 Ενσώματα Πάγια ,77 (Μείον : Συσσωρευμένες Αποσβέσεις ) 380 1,12 ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΑ ΕΝΣΩΜΑΤΑ ΠΑΓΙΑ ,66 Συμμετοχές και Λοιπές Μακροπρόθεσμες Απαιτήσεις 147 0,43 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΓΙΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ,07 ΚΥΚΛΟΦΟΡΟΥΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ ,06 ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 414 1,21 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ,28 ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ,85 ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ 288 0,85 Μακροπρόθεσμες Υποχρεώσεις 0 0,00 Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις ,78 ΣΥΝΟΛΟ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ,78 ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ 273 0,80 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ ,28 Σελ.13

21 Tα έξοδα εγκατάστασης ανέρχονται σε 434 εκατ. δρχ και αναλύονται σε έξοδα πρώτης εγκατάστασης ύψους 11 εκατ.δρχ. (που αφορούν την εταιρεία ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ) και λοιπά έξοδα εγκατάστασης ύψους 423 εκατ.δρχ. (της εταιρείας ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε). Τα ενσώματα πάγια ανέρχονται σε εκατ.δρχ. και το μεγαλύτερο μέρος αυτών αποτελείται από κτίρια-τεχνικά έργα τα οποία ανέρχονται σε 970 εκατ.δρχ. (της εταιρείας ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. αφού η ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ δεν έχει κτίρια στην κατοχή της). Το σύνολο του κυκλοφορούντος ενεργητικού ανέρχεται σε εκατ.δρχ. από τα οποία τα μεγαλύτερα κονδύλια αφορούν οι απαιτήσεις πελατών ύψους εκατ.δρχ (οι απαιτήσεις πελατών της ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. ανέρχονται σε εκατ. δρχ. και της ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ. σε εκατ. δρχ) και αποθέματα εμπορευμάτων ύψους εκατ.δρχ. ( τα αποθέματα εμπορευμάτων της ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. ανέρχονται σε εκατ.δρχ. και της ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ. σε 455 εκατ.δρχ.). Οι μεταβατικοί λογαριασμοί ενεργητικού ύψους 414 εκατ.δρχ. αναλύονται σε: -Έξοδα επόμενων χρήσεων ύψους 6 εκατ.δρχ. -Έσοδα χρήσεως εισπρακτέα ύψους 177 εκατ.δρχ. -Λοιποί μεταβατικοί λογαριασμοί ενεργητικού ύψους 231 εκατ.δρχ. Τα ίδια κεφάλαια ανέρχονται σε εκατ.δρχ. από τα οποία τα 732 εκατ.δρχ είναι το μετοχικό κεφάλαιο (632 εκατ.δρχ. το μετοχικό κεφάλαιο της ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. και 100 εκατ.δρχ. το μετοχικό καεφάλαιο της ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ), τα εκατ. δρχ. αποτελούν διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, τα 704 εκατ.δρχ. αποθεματικά κεφάλαια και τα 131 εκατ.δρχ. είναι αποτελέσματα εις νέον. Οι δύο εταιρείες για την περίοδο 1/1 31/12/1999 όπου συντάχθηκε ο pro-forma συνενωμένος ισολογισμός δεν είχαν μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις. Οι βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις ανέρχονται σε εκατ.δρχ (οι βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις της ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. ανέρχονται σε εκατ.δρχ. και οι βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις της ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ. σε εκατ.δρχ.). Το μεγαλύτερο μέρος των βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων αποτελείται από τις βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις προς τους προμηθευτές ύψους εκατ.δρχ. (τα εκατ.δρχ αφορούν βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις προς τους προμηθευτές της ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. και εκατ.δρχ είναι οι βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις προς τους προμηθευτές της ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ.) Οι μεταβατικοί λογαριασμοί του παθητικού ανέρχονται σε 273 εκατ.δρχ. και αναλύονται ως εξής: -Έσοδα προηγούμενων χρήσεων ύψους 121 εκατ.δρχ. -Έξοδα χρήσεως δουλευμένα ύψους 152 εκατ.δρχ. Ο Ορκωτός Ελεγκτής κ. Κυριάκος Πατατούκας της εταιρείας ΣΟΛ Α.Ε. (ΑΜ ΣΟΕΛ ) που πραγματοποίησε των έλεγχο των παραπάνω συνενωμένων οικονομικών καταστάσεων, δεν επεκτάθηκε στον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της απορροφούμενης επιχείρησης, που περιλαμβάνεται στην ενοποίηση και αντιπροσωπεύει ποσοστό 33,88% και 46,8% των ενοποιημένων συνόλων ενεργητικού και κύκλου εργασιών, οι οποίες έχουν ελεγχθεί από άλλο Ορκωτό Ελεγκτή αλλά βασίστηκε στο οικείο πιστοποιητικό αυτής. Οι κυριότερες παρατηρήσεις του Ορκωτού ελεγκτή της εταιρείας που προέκυψαν από τον έλεγχο αφορούν τα εξής: (1) Ο λογαριασμός του Ενεργητικού,«ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΑΙ ΑΛΛΕΣ ΜΑΚΡΟΠΡΟΘΕΣΜΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ», απεικονίζει την αξία κτήσεως μετοχών Ανώνυμης Εταιρείας μη εισηγμένης στο Χ.Α.Α. και η οποία δεν έχει ελεγχθεί από Ορκωτό Λογιστή. Σελ.14

22 Σύμφωνα με τον τελευταίο δημοσιευμένο ισολογισμό, η τρέχουσα αξία της υπολείπεται κατά 47,7 εκατ. περίπου (2) Στις απαιτήσεις της εταιρείας περιλαμβάνονται και απαιτήσεις σε καθυστέρηση συνολικού ποσού δρχ. 956, 6 εκατ., περίπου, για τις οποίες η εταιρεία έχει σχηματίσει πρόβλεψη σε βάρος των αποτελεσμάτων χρήσεων συνολικού ποσού δρχ. 282,05 εκατ. για αντιμετώπιση πιθανής ζημιάς από ενδεχόμενη μη είσπραξη κατά τη ρευστοποίησή τους. (3) Η εταιρεία, και στην παρούσα χρήση, εφαρμόζοντας την υπ αριθ. 205/1988 γνωμοδότηση της Ολομέλειας των Νομικών Συμβούλων της Διοικήσεως και το άρθρο 31 παρ. 1ε του Ν. 2238/94, δεν σχημάτισε πρόβλεψη για αποζημίωση του προσωπικού της, λόγω εξόδου από την υπηρεσία. Εάν η εταιρεία σχημάτιζε πρόβλεψη, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2190/1920, αυτή θα ανερχόταν στο συνολικό ποσό των δρχ. 57 εκατ. περίπου. (4) Ο λογαριασμός «ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΑΠΟ ΦΟΡΟΥΣ- ΤΕΛΗ» εμφανίζεται μικρότερος κατά δρχ. 17,7 εκατ. σε όφελος των «ΚΕΡΔΩΝ ΠΡΟΣ ΔΙΑΘΕΣΗ». (5) Η εταιρεία έχει περαιώσει τις φορολογικές της υποχρεώσεις και μέχρι την Από την περαίωση αυτή προέκυψαν φόροι ύψους δρχ. 105 εκατ. περίπου, οι οποίοι θα βαρύνουν τις χρήσεις εντός των οποίων θα καταβληθούν. Τα παραπάνω στοιχεία του συνενωμένου Ισολογισμού και των Αποτελεσμάτων Χρήσεως προκύπτουν από τη συνένωση των αντίστοιχων οικονομικών καταστάσεων με ημερομηνία 31/12/1999 των εταιρειών ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. και ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ. Δεν έχουν γίνει ιδιαίτερες παραδοχές για τη σύνταξη των συνενωμένων οικονομικών καταστάσεων. Η οικονομικές καταστάσεις της ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. στις 31/12/199 παρουσιάζονται στο κεφάλαιο VIII. Ο ισολογισμός και τα αποτελέσματα χρήσης (pro forma) της εταιρείας Σελ.15

23 ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ για την περίοδο 1/1/1999 έως 31/12/1999 προέκυψαν από τις λογιστικές εγγραφές της εταιρείας και παρουσιάζονται στο παρακάτω πίνακα: ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ pro forma για την περίοδο 1/1/1999 έως 31/12/ /12/1999 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ εκατ. δρχ. Έξοδα Εγκατάστασης 10 (Μείον Συσσωρευμένες Αποσβέσεις) 2 ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΑ ΕΞΟΔΑ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ 8 Ασώματα Πάγια 0 (Μείον Συσσωρευμένες Αποσβέσεις) 0 ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΑ ΑΣΩΜΑΤΑ ΠΑΓΙΑ 0 Ενσώματα Πάγια 109 ( Μείον : Συσσωρευμένες Αποσβέσεις ) 49 ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΑ ΕΝΣΩΜΑΤΑ ΠΑΓΙΑ 60 Συμμετοχές σε Λοιπές Επιχειρήσεις 130 Λοιπές Μακροπρόθεσμες Απαιτήσεις 7 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΓΙΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 197 Αποθέματα 455 Πελάτες - Γραμμάτια-Επιταγές εισπρακτέες Λοιπές Απαιτήσεις 144 Χρεόγραφα 308 Διαθέσιμα 655 ΚΥΚΛΟΦΟΡΟΥΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 231 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΠΑΘΗΤΙΚΟ Μετοχικό Κεφάλαιο 100 Αποθεματικά Κεφάλαια και Κέρδη εις Νέον 153 ΣΥΝΟΛΟ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ 253. ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ Μακροπρόθεσμα Δάνεια Τραπεζών 0 Λοιπές Μακροπρόθεσμες Υποχρεώσεις 0 ΣΥΝΟΛΟ ΜΑΚΡ/ΣΜΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ 0 Προμηθευτές - Γραμμάτια-Επιταγές Πληρωτέες Τράπεζες 231 Υποχρεώσεις από φόρους - τέλη 657 Ασφαλιστικοί οργανισμοί 15 Σελ.16

24 Μερίσματα Πληρωτέα 500 Λοιπές Υποχρεώσεις 19 ΣΥΝΟΛΟ ΒΡΑΧ/ΣΜΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓ/ΣΜΟΙ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ 242 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ pro forma της περιόδου 1/1/1999 εως 31/12/1999 Ποσά σε εκατ. δρχ. 31/12/1999 Σύνολο Κύκλου Εργασιών Μείον: Κόστος Πωλήσεων Μικτό Κέρδος Πλέον:Αλλα Εσοδα Εκμετάλλευσης 131 Σύνολο Μικτών Κερδών Μείον Εξοδα Διοίκησης-Διάθεσης Λειτουργικό Αποτέλεσμα 456 Πλέον Εσοδα από: Χρεώγραφα 7 Πωλήσεις Συμμετοχών - Χρεωγράφων 222 Εκτακτα και Ανόργανα Έσοδα 67 Πιστωτικοί Τόκοι 11 Μείον: Προβλέψεις για έκτακτους κινδύνους 54 Έξοδα και ζημίες συμμετοχών & χρεωγράφων 127 Εκτακτα και Ανοργανα Έξοδα 19 Κέρδη προ Τόκων & Αποσβέσεων 563 Mείον: Τόκοι και Συναφή Έξοδα 20 Κέρδη προ Αποσβέσεων 543 Μείον : Αποσβέσεις ( Συνολικές ) 19 Κέρδη προ Φόρων 524 Μείον: Φόροι Χρήσης και Λοιποί Φόροι 279 Αμοιβές Δ.Σ. - Κέρδη μετά από Φόρους και Αμοιβές Δ.Σ. 245 Διαφορές Φορολογικού ελέγχου 139 Κέρδη μετά από Φόρους Φορολογικού Ελέγχου 106 Ο έλεγχος των παραπάνω οικονομικών καταστάσεων πραγματοποιήθηκε από των Ορκωτό ελεγκτή-λογιστή κ. Παναγιώτη Β. Πάτση της εταιρείας ΔΙΕΘΝΗΣ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. Σελ.17

25 1. Ο λογαριασμός «Συμμετοχές σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις (Γ.ΙΙΙ.1.ενεργητικού) απεικονίζει την αξία κτήσεως μετοχών ανώνυμης εταιρείας οι οποίες δεν είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών. Από τον ισολογισμό της 31/12/1999 της εν λόγω εταιρείας, ο οποίος δεν έχει ελεγχθεί από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή, προκύπτει ότι η τρέχουσα αξία των μετοχών αυτών είναι μικρότερη από την αξία κτήσης τους κατά 47,7 εκατ. δρχ. περίπου 2. Στο λογαριασμό «Πελάτες» (Δ.ΙΙ.1.ενεργητικού) περιλαμβάνονται καθυστερημένες πέραν του τετραμήνου απαιτήσεις συνολικού ποσού 485,6 εκατ. δρχ. Για πιθανή ζημιά που θα προκύψει κατά τη ρευστοποίηση αυτών των απαιτήσεων η εταιρεία δεν έχει διενεργήσει ανάλογη πρόβλεψη, πέραν από τη μέχρι την σχηματισθείσα ύψους 160 εκατ. δρχ, η οποία εμφανίζεται στον ισολογισμό αφαιρετικά από το λογαριασμό «Πελάτες» 3. Η εταιρεία με βάση τη γνωμοδότηση με αριθμό 205/1988 της ολομέλειας των Νομικών Συμβούλων Διοικήσεως δεν είχε υποχρέωση να σχηματίσει πρόβλεψη για αποζημίωση του προσωπικού της λόγω εξόδου από την υπηρεσία. Η συσσωρευμένη μέχρι την πρόβλεψη, με βάση τις διατάξεις της παρ. 14 του άρθρου 42 ε του Ν. 2190/1920 ανέρχεται στο ποσό των 21 εκατ. δρχ περίπου, από το οποίο 2 εκατ. δρχ αφορούν στην παρούσα περίοδο. 4. Ο λογαριασμός «Υποχρεώσεις από φόρους τέλη» εμφανίζεται μικρότερος κατά 17,7 εκατ. δρχ σε όφελος των «κερδών προς διάθεση» 5. Η εταιρεία έχει περαιώσει τις φορολογικές της υποθέσεις και μέχρι την Από την περαίωση αυτή προέκυψαν φόροι ύψους 105 εκατ. δρχ περίπου, οι οποίοι θα βαρύνουν τις χρήσεις εντός των οποίων θα καταβληθούν. Σελ.18

26 III. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Στο παρόν Ενημερωτικό Δελτίο, περιέχονται όλες οι πληροφορίες και τα οικονομικά στοιχεία που είναι απαραίτητα, για τη σωστή εκτίμηση της περιουσίας, της χρηματοοικονομικής κατάστασης, των αποτελεσμάτων και των προοπτικών της Εταιρείας NEXTNET Ανώνυμη Εταιρεία (πρώην ΡΑΔΙΟ Α. ΚΟΡΑΣΙΔΗΣ TELECOM Ανώνυμη Εταιρεία) με τη νέα μορφή της που προέκυψε από τη συγχώνευση της παραπάνω με την εταιρεία ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ., από τους επενδυτές και τους συμβούλους επί των επενδύσεών τους. Οι μέτοχοι που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες θα μπορούν να απευθύνονται τις εργάσιμες ημέρες και ώρες: στα γραφεία της Εταιρείας ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. (Λ. Βουλιαγμένης 187 και Άρτης, Γλυφάδα, τηλ , υπεύθυνος κ. Σουλαδάκης Μιχαήλ). στα γραφεία του συμβούλου συγχώνευσης των εταιριών ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ Α.Ε. Βεντήρη 5 ( υπεύθυνος κ. Σταμάτης Καββαδίας, τηλ: ). Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου έγινε σύμφωνα με τις διατάξεις της ισχύουσας νομοθεσίας. Τo Διοικητικό Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών ενέκρινε ότι το περιεχόμενο του παρόντος Δελτίου καλύπτει τις ανάγκες πληροφόρησης των επενδυτών, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Π.Δ.348/1985. Υπεύθυνοι για τη σύνταξή του και την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι: 1. ο κ. Θωμάς Παπασπύρου, Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας, Λ.Βουλιαγμένης 187 και Άρτης, Γλυφάδα, τηλ , και 2. ο κ. Χαράλαμπος Τσαγκούρος, Oικονομικός Διευθυντής της Εταιρείας, Λ.Βουλιαγμένης 187 και Άρτης, Γλυφάδα, τηλ Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δηλώνει ότι όλα τα μέλη του έχουν λάβει γνώση του περιεχομένου του παρόντος Δελτίου και μαζί με τους συντάκτες του, βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι: Όλες οι πληροφορίες και τα στοιχεία που περιέχονται σε αυτό είναι πλήρη και αληθή. Δεν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα μπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το σύνολο ή μέρος των στοιχείων και πληροφοριών που περιέχονται στο Ενημερωτικό Δελτίο. Σε βάρος της Εταιρείας δεν εκκρεμούν δικαστικές διαφορές ή διαιτησίες, οι οποίες θα μπορούσαν να έχουν σημαντικές επιπτώσεις στην οικονομική τους κατάσταση. Η Εταιρεία ελέγχεται από ορκωτούς ελεγκτές. Τον έλεγχο των εταιρικών χρήσεων της περιόδου , διενήργησε ο ορκωτός ελεγκτής κ. Κυριάκος Π. Πατατούκας της ΣΟΛ Α.Ε.Ο.Ε., ΑΜ Σ.Ο.Ε (Φωκίωνος Νέγρη 3, Αθήνα, τηλ ). Τα Πιστοποιητικά ελέγχου παρατίθενται στο συνημμένο Παράρτημα κάτω από τους δημοσιευμένους Ισολογισμούς και οι σημαντικότερες παρατηρήσεις έχουν ως εξής: Στη χρήση 1997, στις απαιτήσεις της Εταιρείας περιλαμβάνονται απαιτήσεις σε καθυστέρηση, ποσού δρχ περίπου, για τις οποίες η Εταιρεία έχει σχηματίσει πρόβλεψη επιβαρύνοντας τα αποτελέσματα χρήσεως κατά δρχ για αντιμετώπιση πιθανής ζημιάς από ενδεχόμενη μη είσπραξη κατά την ρευστοποίηση τους. Στη χρήση 1998, στις απαιτήσεις της Εταιρείας περιλαμβάνονται απαιτήσεις σε καθυστέρηση, ποσού δρχ περίπου, για τις οποίες η Εταιρεία έχει σχηματίσει Σελ.19

27 πρόβλεψη επιβαρύνοντας τα αποτελέσματα χρήσεως κατά δρχ για αντιμετώπιση πιθανής ζημιάς από ενδεχόμενη μη είσπραξη κατά την ρευστοποίηση τους. Στη χρήση 1999, στις απαιτήσεις της Εταιρείας περιλαμβάνονται απαιτήσεις σε καθυστέρηση, ποσού δρχ περίπου, για τις οποίες η Εταιρεία έχει σχηματίσει πρόβλεψη επιβαρύνοντας τα αποτελέσματα χρήσεως κατά δρχ για αντιμετώπιση πιθανής ζημιάς από ενδεχόμενη μη είσπραξη κατά την ρευστοποίηση τους Η Εταιρεία έχει ελεγχθεί φορολογικά με τακτικό φορολογικό έλεγχο έως και την χρήση 1999 και έχει υποβάλει αίτηση για έλεγχο για τη χρήση 2000, τα δε οικονομικά της στοιχεία κρίθηκαν οριστικά, ειλικρινή και ακριβή. Το 1998 διενεργήθηκε φορολογικός έλεγχος, ο οποίος ολοκληρώθηκε εντός του 1999, και αφορούσε τις χρήσεις 1994 έως και Για την χρήση 1998 ο φορολογικός έλεγχος διενεργήθηκε το Από τους παραπάνω φορολογικούς ελέγχους προέκυψαν λογιστικές διαφορές, για τις χρήσεις 1994 έως και 1998, συνολικού ύψους δρχ , ενώ το σύνολο των φόρων μετά των σχετικών προσαυξήσεων και προστίμων ανήλθε στο ποσό ύψους δρχ (στο ποσό αυτό περιλαμβάνεται ποσό δρχ που αφορά προκαταβολή φόρου εισοδήματος 1999). Επισημαίνεται ότι το παραπάνω ποσό προήλθε ύστερα από τις οικείες πράξεις Διοικητικής Επίλυσης Φορολογικής διαφοράς που υπογράφηκαν την 8/3/99 και την 15/6/99 από την επιτροπή του άρθρου 70 του Ν.2238/94 και του εκπροσώπου της Εταιρείας μετά από συμβιβασμό. Αναφορικά με το παραπάνω ποσό σημειώνουμε τα εξής: ποσό ύψους δρχ θα επιβαρύνει τα προς διανομή κέρδη της χρήσης 1999, το υπόλοιπο ποσό ύψους δρχ αφορά προκαταβολή φόρου εισοδήματος του 1999 που είναι καταβλητέο σε 12 ισόποσες μηνιαίες δόσεις (λήξη 30/06/2000). Σύμφωνα με τα πορίσματα των φορολογικών ελέγχων, οι λογιστικές διαφορές καθώς και ο επιμερισμός των φόρων που αναλογούν σε κάθε χρήση για την περίοδο Παρουσιάζονται στον παρακάτω πίνακα: Χρήση Aποτελέσματα φορολογικού ελέγχου Εταιρείας (ποσά σε δρχ.) Λογιστικές Διαφορές Κύριος Φόρος Προσαυξήσεις & Πρόστιμα Συνολικό ποσό φόρου ΣΥΝΟΛΟ Για το ποσό ύψους δρχ , που αφορά τις χρήσεις έγινε η ακόλουθη ρύθμιση: προκαταβολή 20% ύψους δρχ η οποία καταβλήθηκε στις 8/3/1999, και 12 ισόποσες μηνιαίες δόσεις ύψους δρχ που λήγουν στις 31/3/2000. Για την καταβολή του ποσού που αφορά φόρους φορολογικού ελέγχου για τη χρήση 1998 και προκαταβολή φόρου εισοδήματος για τη χρήση 1999, ύψους δρχ έγινε η ακόλουθη ρύθμιση: προκαταβολή 20% ύψους δρχ η οποία καταβλήθηκε στις 15/6/ ισόποσες μηνιαίες δόσεις ύψους δρχ που έληξαν στις 30/6/2000. Σελ.20

28 Οι φόροι που προέκυψαν από τον φορολογικό έλεγχο της χρήσης από 1/1/1999 έως 31/12/1999 για την ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε και ανέρχονται στο ποσό των δρχ, επιβάρυναν τα αποτέλεσμα της χρήσης από 1/1/2000 έως 31/12/2000. Η απορροφώμενη έχει ελεγχθεί φορολογικά μέχρι και την 31/3/2000 (ημερομηνία που συνετάγει ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού) Όσο αφορά τα αποτελέσματα του φορολογικού ελέγχου της απορροφώμενης εταιρείας ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ αναλύονται στον παρακάτω πίνακα: Aποτελέσματα φορολογικού ελέγχου ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ. (ποσά σε δρχ.) Χρήση Λογιστικές Διαφορές Κύριος Φόρος Προσαυξήσεις & Πρόστιμα Συνολικό ποσό φόρου 16/7/ /6/1995 1/7/ /6/1996 1/7/ /6/1997 1/7/ /6/1998 1/7/ /6/1999 1/7/ /3/ ΣΥΝΟΛΟ Οι φόροι που προέκυψαν από τους φορολογικούς ελέγχους των χρήσεων 16/7/ /6/1995, 1/7/ /6/1996, 1/7/ /6/1997, 1/7/ /6/1998 επιβάρυναν τα αποτέλεσμα της χρήσης 1/7/ /3/2000 της εταιρείας ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ. Οι φόροι που προέκυψαν από τον φορολογικό έλεγχο της χρήσης και 1/7/ /6/1999 και 1/7/ /3/2000 επιβάρυναν τα αποτελέσματα της χρήσης 1/1/ /6/2001 της εταιρείας ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. Η χρήση αυτή είναι εξάμηνη και ορίζεται από τον ισολογισμό μετασχηματισμού που συντάχθηκε λόγω της επικείμενης συγχώνευσης της εταιρείας ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. με την εταιρεία ΠΑΝΑΦΟΝ Α.Ε.Τ. Σελ.21

29 IV. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ IV.1. ΓΕΝΙΚΑ Η συγχώνευση της εταιρείας ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. με απορρόφηση της εταιρείας ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων του Κ.Ν. 2190/20 «περί ανωνύμων εταιρειών» με τις προϋποθέσεις και απαλλαγές των άρθρων 1-5 του Ν.2166/93 και με τους όρους και συμφωνίες που περιλαμβάνονται στη Σύμβαση Συγχώνευσης. Οι διαδικασίες της συγχώνευσης με απορρόφηση της εταιρείας ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ. από την εταιρεία ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. ξεκίνησαν την 30/3/2000 με τη σύγκλιση των Διοικητικών Συμβουλίων των δύο εταιρειών. Τα Διοικητικά Συμβούλια με τις αποφάσεις τους έκριναν ιδιαίτερα συμφέρουσα και επωφελή τη συγχώνευση αυτή, καθόσον με την ενοποίηση θα προκύψει μια ισχυρή οικονομική μονάδα με ενισχυμένο κύκλο εργασιών και κέρδη. Για το σκοπό της συγχώνευσης συνετάγη Ισολογισμός Μετασχηματισμού της απορροφούμενης εταιρείας με ημερομηνία 31/3/2000 τα στοιχεία του οποίου θα μεταφερθούν αυτούσια ως στοιχεία της απορροφώσας. Την 10/7/2000 συνήλθαν τα Διοικητικά Συμβούλια των δύο εταιρειών ενέκριναν το από κοινού καταρτισθέν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και παρέσχον εξουσιοδότηση στους προέδρους τους για την υπογραφή όλων των σχετικών εγγράφων που προβλέπονται από τον Ν. 2166/93 και τον Κ.Ν. 2190/1920 ως ισχύουν, για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Επίσης στην ίδια συνεδρίαση ενέκριναν τα Διοικητικά Συμβούλια ενέκριναν το καθένα χωριστά την έκθεση του η οποία επεξηγεί από οικονομική και νομική άποψη την σχεδιαζόμενη συγχώνευση για υποβολή της στην Γενική Συνέλευση των μετόχων που θα αποφασίσει την συγχώνευση, όπως απαιτείται από τον Κ.Ν.2190/20 Η σχέση ανταλλαγής καθορίστηκε ως εξής: -Οι μέτοχοι της ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε. θα πρέπει για κάθε μία παλαιά μετοχή τους, να λάβουν 1 μετοχή της εταιρείας που θα προκύψει από τη συγχώνευση και οι μέτοχοι της ΣΙΤΙΚΟΜ Α.Ε.Τ για κάθε μία παλαιά μετοχή τους θα λάβουν 1 μετοχή της εταιρείας που θα προκύψει από τη συγχώνευση. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας μετά τη συγχώνευση θα ανέλθει σε δρχ και θα διαιρείται σε μετοχές ονομαστικής αξίας 100 δρχ. Περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δημοσιεύτηκε στις 08/08/2000 στον ημερήσιο τύπο (εφημερίδα «Κέρδος») και αντίγραφό της περιλαμβάνεται στο Παράρτημα του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου. Η Σύμβαση Συγχώνευσης που υπεγράφη την 10/07/2000 μεταξύ των συγχωνευθέντων εταιρειών και η οποία έλαβε τον τύπο Συμβολαιογραφικού Εγγράφου (αρ. Σύμβασης της 8/2/2001 της συμβολαιογράφου Ελένης Γ. Κωνσταντινίδου - Θεοδωρακοπούλου) κατατέθηκε στην αρμόδια επιτροπή του Υπουργείου Ανάπτυξης. Στις 21/12/2000 η Επιτροπή Ανταγωνισμού με απόφαση της κατέληξε ότι η συγκέντρωση επιχειρήσεων η οποία πραγματοποιείται με την απορρόφηση της εταιρείας ΣΙΤΙΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ από την εταιρεία ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε., δεν αναμένεται να περιορίσει σημαντικά τον ανταγωνισμό στις επιμέρους σχετικές αγορές τις οποίες αυτή αφορά και ως εκ τούτου δεν συντρέχει νόμιμος λόγος απαγόρευσης της. Έτσι η συγχώνευση των εταιρειών ολοκληρώθηκε με την από 7/3/2001 απόφαση του Υπουργείου (Αρ. Πρωτ: Κ2-2273) που καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών. Σελ.22

30 Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας NEXTNET Α.Ε. στην συνεδρίαση που συνήλθε στις 10/10/2000 κι αφού παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούσαν το 86,12% του συνόλου των μετοχών αποφάσισε τα παρακάτω: Την συγχώνευση δι απορροφήσεως, βάσει του Ν.2166/93 της ΣΙΤΙΚΟΜ Ανώνυμη Εταιρεία Τηλεπικοινωνιών. Την έγκριση του από 10/7/2000 υπογραφέντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης των δύο εταιρειών, του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της απορροφώμενης και της Έκθεσης Διαπίστωσης της Λογιστικής Αξίας του Ορκωτού Ελεγκτή. Την έγκριση της από 10/7/2000 Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Γενική Συνέλευση, σχετικά με την συγχώνευση. Τον ορισμό του κ Ανδρέα Κορασίδη ως εκπροσώπου της εταιρείας για υπογραφή του Συμβολαίου Συγχώνευσης και κάθε άλλης σύμβασης, πράξης, δήλωσης, απαραίτητης για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Η επικύρωση αντικατάστασης μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Γρηγορίου Αναστασιάδη σύμφωνα με το υπ αριθμ. 83 Πρακτικό Δ.Σ. Νο 83,14/2/2000 Επίσης αποφασίστηκε η τροποποίηση των άρθρων 1, 5 και 6 του καταστατικού. Ειδικότερα αποφασίστηκαν οι εξής αλλαγές του καταστατικού: Η αλλαγή της επωνυμίας και ο καθορισμός του διακριτικού τίτλου της εταιρείας, με τροποποίηση του άρθρου 1 του καταστατικού της το οποίο διαμορφώνεται ως εξής: ΑΡΘΡΟ 1 ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑ Η επωνυμία της εταιρείας θα είναι «ΝΕΧΤΝΕΤ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» και ο διακριτικός τίτλος «ΝΕΧΤΝΕΤ Α.Ε.» Για τις σχέσεις της εταιρείας με την αλλοδαπή η επωνυμία της Εταιρείας και ο διακριτικός τίτλος θα αποδίδεται σε πιστή μετάφραση. Η τροποποίηση του άρθρου 5 προ του Καταστατικού της Εταιρείας ως κατωτέρω: ΑΡΘΡΟ 5 (παράγραφο 1) : 1.Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε ένα δισεκατομμύριο εβδομήντα πέντε εκατομμύρια δρχ. ( ) δρχ. και διαιρείται σε δέκα εκατομμύρια επτακόσιες πενήντα χιλιάδες ( ) μετοχές των 100 δρχ. Το μετοχικό κεφάλαιο δημιουργήθηκε: α) Με την καταβολή πενήντα εκατομμυρίων δραχμών ( ) σε μετρητά από τους ιδρυτές μετόχους της εταιρείας κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 34 του καταστατικού της εταιρείας (Φ.Ε.Κ 4568/ τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) β) Με την από 17/9/98 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δέκα εκατομμύρια επτακόσιες σαράντα χιλιάδες ( ) δρχ.(φ.ε.κ.8640/ τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) γ)με την από 27/4/99 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά τετρακόσια ογδόντα εννέα εκατομμύρια δέκα χιλιάδες δρχ. ( ) δ) Με την από 6/5/99 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης όπως αυτή επικυρώθηκε από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 23 Ιουνίου 1999 και από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 24 Αυγούστου 1999 το μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά ογδόντα δύο εκατομμύρια πεντακόσιες χιλιάδες δρχ. ( ) Σελ.23