1 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ

Transcript

1 1 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Τα περιληπτικά σημειώματα αποτελούνται από απαιτήσεις γνωστοποίησης γνωστές ως "Στοιχεία (Elements)". Αυτά τα Στοιχεία (Elements) απαριθμούνται στις Ενότητες A-E (A.1 E.7). Αυτό το περιληπτικό σημείωμα περιέχει όλα τα Στοιχεία (Elements) που πρέπει να συμπεριλαμβάνονται σε ένα περιληπτικό σημείωμα για αυτόν τον τύπο κινητών αξιών και τον Εκδότη (Issuer). Επειδή δεν απαιτείται η αναφορά σε ορισμένα Στοιχεία (Elements), ενδέχεται να υπάρχουν κενά στην αρίθμηση των Στοιχείων (Elements). Αν και υπάρχει το ενδεχόμενο να είναι απαραίτητη η εισαγωγή ενός Στοιχείου (Element) στο περιληπτικό σημείωμα λόγω του τύπου των κινητών αξιών και του Εκδότη (Issuer), είναι πιθανό να μην είναι δυνατή η διάθεση σχετικών πληροφοριών για το Στοιχείο (Element). Σε αυτήν την περίπτωση, στο περιληπτικό σημείωμα περιλαμβάνεται μια σύντομη περιγραφή του Στοιχείου (Element) με την επισήμανση "δεν ισχύει". ΕΝΟΤΗΤΑ A ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΠΡΟΕΙΔΟΠΟΙΗΣΕΙΣ A.1 Το περιληπτικό σημείωμα θα πρέπει να αναγνωσθεί ως εισαγωγή στο παρόν Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο (Base Prospectus) και οιαδήποτε απόφαση για επένδυση στους Τίτλους (Notes) θα πρέπει να βασιστεί σε εκτίμηση του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου (Base Prospectus) ως συνόλου, συμπεριλαμβανομένων των εγγράφων που ενσωματώνονται κατά αναφορά. Σε περίπτωση έγερσης αξίωσης ενώπιον δικαστηρίου, η οποία σχετίζεται με τις πληροφορίες που περιέχονται στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο (Base Prospectus), ο ενάγων επενδυτής ενδέχεται, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία του Κράτους Μέλους (Member State), να επιβαρυνθεί με το κόστος μετάφρασης του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου (Base Prospectus) πριν την έναρξη της δικαστικής διαδικασίας. Δεν μπορεί να αποδοθεί ουδεμία αστική ευθύνη στον Εκδότη (Issuer) αποκλειστικά βάσει αυτού του περιληπτικού σημειώματος, συμπεριλαμβανομένης κάθε μετάφρασής του, εκτός αν είναι παραπλανητικό, ανακριβές ή αντιφατικό όταν αναγιγνώσκεται σε συνδυασμό με τα υπόλοιπα μέρη αυτού του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου (Base Prospectus) ή αν το περιληπτικό σημείωμα δεν παρέχει, όταν αναγνωσθεί σε συνδυασμό με τα υπόλοιπα μέρη του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου (Base Prospectus), καίριες πληροφορίες που θα βοηθήσουν τους επενδυτές όταν εξετάζουν το ενδεχόμενο να επενδύσουν στους Τίτλους (Notes). A.2 Με την επιφύλαξη των προϋποθέσεων που παρατίθενται παρακάτω, ο Εκδότης (Issuer) συναινεί στη χρήση του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου (Base Prospectus) (και τις τυχόν προσθήκες του, όποτε κριθεί απαραίτητο) σε σχέση με μια Δημόσια Προσφορά (Public Offer) από την Prodigy Finance και από: (i) (ii) οποιονδήποτε χρηματοοικονομικό μεσάζοντα που κατονομάζεται ως Εγκεκριμένος Προσφέρων (Authorised Offeror) στους ισχύοντες Τελικούς Όρους (Final Terms) ή οποιονδήποτε χρηματοοικονομικό μεσάζοντα που έχει οριστεί μετά την ημερομηνία των ισχυόντων Τελικών Όρων (Final Terms) και του οποίου το όνομα έχει αναρτηθεί στον ιστότοπο της Prodigy Finance ( και αναγνωρίζεται ως Εγκεκριμένος Προσφέρων (Authorised Offeror) για τη σχετική Δημόσια Προσφορά (Public Offer). Οι προϋποθέσεις συναίνεσης του Εκδότη (Issuer) είναι ότι μια τέτοια συναίνεση: (α) (β) (γ) είναι έγκυρη μόνο σε σχέση με το σχετικό Τμήμα (Tranche) των Τίτλων (Notes), είναι έγκυρη μόνο κατά το διάστημα της Περιόδου Προσφοράς (Offer Period) που καθορίζεται στους ισχύοντες Τελικούς Όρους (Final Terms) και το οποίο ισχύει εντός 12 μηνών από την ημερομηνία του παρόντος Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου (Base Prospectus) και αφορά μόνο τη χρήση αυτού του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου (Base Prospectus) σε κάθε μία από τις ακόλουθες δικαιοδοσίες στις οποίες πραγματοποιείται η Δημόσια Προσφορά (Public Offer): Αυστρία, Βέλγιο, Βουλγαρία, Γαλλία, Γερμανία, Δανία, Ελλάδα, Εσθονία, Ηνωμένο Βασίλειο, Ιρλανδία, Ισπανία, Ιταλία, Κύπρος, Λετονία, Λιθουανία, Λουξεμβούργο, Μάλτα, Νορβηγία, Πολωνία, Πορτογαλία, Ολλανδία, Ουγγαρία, Ρουμανία, Σλοβακία, Σλοβενία,

2 Σουηδία, Τσεχία και Φινλανδία. ΔΙΑΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ ΜΕΤΑΞΥ ΕΓΚΕΚΡΙΜΕΝΩΝ ΠΡΟΣΦΕΡΟΝΤΩΝ (AUTHORISED OFFERORS) ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ ΕΝΑΣ ΕΠΕΝΔΥΤΗΣ ΠΟΥ ΕΧΕΙ ΤΗΝ ΠΡΟΘΕΣΗ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ή ΑΠΟΚΤΑ ΟΠΟΙΟΝΔΗΠΟΤΕ ΤΙΤΛΟ (NOTE) ΣΕ ΜΙΑ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ (PUBLIC OFFER) ΑΠΟ ΕΝΑΝ ΕΓΚΕΚΡΙΜΕΝΟ ΠΡΟΣΦΕΡΟΝΤΑ (AUTHORISED OFFEROR) ΕΚΤΟΣ ΤΟΥ ΕΚΔΟΤΗ (ISSUER) ΘΑ ΤΟ ΠΡΑΞΕΙ ΚΑΙ ΟΙ ΠΡΟΣΦΟΡΕΣ ΚΑΙ ΠΩΛΗΣΕΙΣ ΤΕΤΟΙΩΝ ΤΙΤΛΩΝ (NOTES) ΣΕ ΕΝΑΝ ΕΠΕΝΔΥΤΗ ΑΠΟ ΕΝΑΝ ΤΕΤΟΙΟ ΕΓΚΕΚΡΙΜΕΝΟ ΠΡΟΣΦΕΡΟΝΤΑ ΘΑ ΠΡΑΓΜΑΤΟΠΟΙΗΘΟΥΝ, ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟΥΣ ΟΠΟΙΟΥΣ ΟΡΟΥΣ ΚΑΙ ΑΛΛΟΥΣ ΔΙΑΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥΣ ΠΟΥ ΙΣΧΥΟΥΝ ΜΕΤΑΞΥ ΤΟΥ ΕΠΕΝΔΥΤΗ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΧΕΤΙΚΟΥ ΕΓΚΕΚΡΙΜΕΝΟΥ ΠΡΟΣΦΕΡΟΝΤΑ (AUTHORISED OFFEROR) ΣΥΜΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΜΕΝΗΣ ΤΗΣ ΤΙΜΗΣ, ΕΚΧΩΡΗΣΕΩΝ, ΕΞΟΔΩΝ ΚΑΙ ΔΙΑΚΑΝΟΝΙΣΜΩΝ. Ο ΕΠΕΝΔΥΤΗΣ ΘΑ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΑΠΕΥΘΥΝΘΕΙ ΣΤΟΝ ΣΧΕΤΙΚΟ ΕΓΚΕΚΡΙΜΕΝΟ ΠΡΟΣΦΕΡΟΝΤΑ (AUTHORISED OFFEROR) ΚΑΤΑ ΤΗΝ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΠΡΟΚΕΙΜΕΝΟΥ ΝΑ ΛΑΒΕΙ ΑΥΤΕΣ ΤΙΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ. ΟΥΤΕ Ο ΕΚΔΟΤΗΣ (ISSUER) ΟΥΤΕ Η PRODIGY FINANCE (ΕΚΤΟΣ ΤΗΣ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗΣ ΠΟΥ Η PRODIGY FINANCE ΕΙΝΑΙ Ο ΣΧΕΤΙΚΟΣ ΕΓΚΕΚΡΙΜΕΝΟΣ ΠΡΟΣΦΕΡΩΝ (AUTHORISED OFFEROR)) ΕΧΟΥΝ ΟΠΟΙΑΝΔΗΠΟΤΕ ΕΥΘΥΝΗ Ή ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΑΠΕΝΑΝΤΙ ΣΕ ΕΠΕΝΔΥΤΗ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΑΥΤΕΣ ΤΙΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ. ΕΝΟΤΗΤΑ Β - ΕΚΔΟΤΗΣ (ISSUER) Στοιχείο Απαίτηση γνωστοποίησης (Element) σύμφωνα με την Οδηγία περί ενημερωτικών δελτίων Β.1 Νόμιμη και εμπορική επωνυμία του Εκδότη (Issuer). Β.2 Έδρα και νομική μορφή του Εκδότη (Issuer), νομοθεσία βάσει της οποίας ενεργεί ο Εκδότης (Issuer) και χώρα σύστασης. Β.16 Να αναφερθεί αν και από ποιον ο Εκδότης (Issuer) κατέχεται ή ελέγχεται, άμεσα ή έμμεσα, στο βαθμό που ο Εκδότης (Issuer) γνωρίζει τις σχετικές πληροφορίες, και να περιγραφεί η φύση αυτού του ελέγχου. Λεπτομέρειες MBA Community Loans plc (ο "Εκδότης (Issuer)") Ο Εκδότης (Issuer) είναι μια εισηγμένη ανώνυμη εταιρεία (PLC) με περιορισμένη ευθύνη που συστήθηκε στην Ιρλανδία (Ireland) σύμφωνα με τους νόμους περί εταιρειών (Companies Acts) 1963 έως 2012, με αριθμό μητρώου Ο Εκδότης (Issuer) έχει συσταθεί με εγκεκριμένο μετοχικό κεφάλαιο ύψους που διαιρέθηκε σε κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας 1 η κάθε μια. Το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο του Εκδότη (Issuer) είναι , για το οποίο έχουν καταβληθεί από τις μετοχές που έχουν εκδοθεί αποτελούν ιδιοκτησία της Capita Trust Nominees No.1 Limited (ο "Διαχειριστής Μετοχών (Share Trustee)"), εταιρεία που έχει συσταθεί στην Αγγλία (England) και την Ουαλία (Wales) και οι μετοχές που απομένουν παρακρατούνται από 6 εντολοδόχους μετόχους, που παρακρατούν τις μετοχές ως καταπίστευμα για τον Διαχειριστή Μετοχών (Share Trustee). Σύμφωνα με τους όρους μιας δήλωσης καταπιστεύματος (η "Δήλωση Καταπιστεύματος (Declaration of Trust)") από τον Διαχειριστή Μετοχών (Share Trustee), ο Διαχειριστής Μετοχών (Share Trustee) διατηρεί τα οφέλη των μετοχών σε καταπίστευμα για φιλανθρωπικούς σκοπούς. Σύμφωνα με τους όρους της Δήλωσης Καταπιστεύματος (Declaration of Trust), ο Διαχειριστής Μετοχών (Share Trustee) έχει, μεταξύ άλλων, συμφωνήσει με σύμβαση να διαθέσει ή με άλλο τρόπο να προβεί σε συναλλαγές με τις μετοχές ενώ οποιοσδήποτε από τους Τίτλους (Notes) παραμένει σε εκκρεμότητα, χωρίς την έγκριση της Capita Trust Company Limited (ως Καταπιστευματοδόχου (Trustee)) και των κατόχων των Τίτλων (Notes) (οι "Κάτοχοι Τίτλων

3 (Noteholders)"). Ο Διαχειριστής Μετοχών (Share Trustee) δεν έχει έννομο συμφέρον και δεν αποσκοπεί σε άλλο κέρδος εκτός των προμηθειών/αμοιβών του ως Διαχειριστή Μετοχών (Share Trustee) που να απορρέει από την κατοχή των μετοχών. Β.17 Να αναφερθούν οι βαθμοί πιστοληπτικής ικανότητας που απονεμήθηκαν στον Εκδότη (Issuer) ή στους χρεωστικούς τίτλους του μετά από αίτημα του Εκδότη (Issuer) ή με τη συνεργασία του κατά τη διαδικασία βαθμολόγησης. Β.20 Αναφέρεται αν ο Εκδότης (Issuer) συστάθηκε ως όχημα ή οντότητα ειδικού σκοπού για την έκδοση τίτλων εγγυημένων με περιουσιακά στοιχεία. Β.21 Περιγραφή των κύριων δραστηριοτήτων του Εκδότη (Issuer), συμπεριλαμβανομένης της συνολικής επισκόπησης των μερών του προγράμματος τιτλοποίησης, και πληροφορίες σχετικά με την άμεση ή έμμεση κυριότητα ή τον έλεγχο μεταξύ των εν λόγω μερών. Δεν ισχύει, δεν βαθμολογούνται ούτε ο Εκδότης (Issuer) ούτε οι Τίτλοι (Notes). Ο Εκδότης (Issuer) συστάθηκε ως όχημα ειδικού σκοπού για την έκδοση τίτλων εγγυημένων με περιουσιακά στοιχεία. Η κύρια δραστηριότητα του Εκδότη (Issuer) είναι η έκδοση Σειράς (Series) ("Σειρά (Series)") χρεωστικών τίτλων ("Τίτλοι (Notes)") ως μέρος ενός προγράμματος Τίτλων (Notes) για τους σκοπούς απόκτησης μιας διαφοροποιημένης ομάδας δανείων που χορηγούνται σε φοιτητές μεταπτυχιακών προγραμμάτων κορυφαίων διεθνών πανεπιστημίων και σύναψης σχετικών συμβολαίων. Οι ακόλουθοι είναι οι κύριοι φορείς του προγράμματος: 1. Η Prodigy Finance Limited ("Prodigy Finance") με έδρα στη διεύθυνση Palladium House, 1-4 Argyll Street, W1F 7LD, London, United Kingdom (Ηνωμένο Βασίλειο) έχει οριστεί από τον Εκδότη (Issuer) ως "Διαχειριστής Δανείων (Loan Servicer)" για την έγκριση και διαχείριση των δανείων και για την παροχή βοήθειας στον Εκδότη (Issuer) όσον αφορά την προώθηση των Τίτλων (Notes) σύμφωνα με τους όρους μιας τροποποιημένης και επαναδιατυπωμένης σύμβασης έγκρισης και διαχείρισης δανείων ημερομηνίας 28 Ιανουαρίου 2014 (η "Σύμβαση Έγκρισης και Διαχείρισης Δανείου (Loan Origination and Servicing Agreement)"). Η Prodigy Finance έχει οριστεί επίσης ως "Εκπρόσωπος Υπολογισμών (Calculation Agent)" και "Εκπρόσωπος Μεταβίβασης (Transfer Agent)" για τους Τίτλους (Notes) σύμφωνα με τους όρους μιας τροποποιημένης και επαναδιατυπωμένης συμφωνίας εκπροσώπησης ημερομηνίας 28 Ιανουαρίου 2014 (η "Συμφωνία Εκπροσώπησης (Agency Agreement)"). 2. Η Société Générale Bank & Trust ("SGBT") με έδρα στη διεύθυνση 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg (Λουξεμβούργο) έχει οριστεί ως "Κύριος Εκπρόσωπος Πληρωμών (Principal Paying Agent)" και "Γραμματέας (Registrar)" σύμφωνα με τη Συμφωνία Εκπροσώπησης

4 (Agency Agreement) σε σχέση με τους Τίτλους (Notes) που έχουν γίνει δεκτοί στα αντίστοιχα λογιστικά συστήματα των αποθετηρίων Clearstream και Euroclear και αντιπροσωπεύονται από καθολικά πιστοποιητικά. 3. Η Capita Trust Company Limited, που ενεργώντας μέσω του γραφείου της με έδρα στη διεύθυνση 4 th Floor, 40 Dukes Place, London EC3A 7NH, έχει οριστεί ως Καταπιστευματοδόχος (Trustee) των Τίτλων (Notes) (ο "Καταπιστευματοδόχος (Trustee)") σύμφωνα με τους όρους ενός τροποποιημένου και επαναδιατυπωμένου κύριου εγγράφου καταπιστεύματος ημερομηνίας 28 Ιανουαρίου 2014 (το "Κύριο Έγγραφο Καταπιστεύματος (Principal Trust Deed)") όπως αυτό ενσωματώνεται και συμπληρώνεται για κάθε Σειρά (Series) σύμφωνα με τους όρους του συμπληρωματικού εγγράφου καταπιστεύματος ("Συμπληρωματικό Έγγραφο Καταπιστεύματος (Supplemental Trust Deed)" και μαζί με το Κύριο Έγγραφο Καταπιστεύματος (Principal Trust Deed), το "Έγγραφο Καταπιστεύματος (Trust Deed)"). 4. Η Capita International Financial Services (Ireland) Limited (ο "Πάροχος Εταιρικών Υπηρεσιών (Corporate Services Provider)") με έδρα στη διεύθυνση 2 Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublin 2, Ireland (Ιρλανδία) είναι ένας πάροχος εταιρικών υπηρεσιών του Εκδότη (Issuer) σύμφωνα με τους όρους μιας τροποποιημένης και επαναδιατυπωμένης συμφωνίας παροχής εταιρικών υπηρεσιών ημερομηνίας 29 Μαρτίου 2011 όπως αυτή ανανεώθηκε σύμφωνα με τη συμφωνία ανανέωσης ημερομηνίας 2 Μαρτίου Για κάθε Σειρά (Series), ο Εκδότης (Issuer) θα ανοίξει λογαριασμό στην HSBC Bank Plc (City of London Commercial Centre, 28 Borough High Street, London SE1 1YB) ή σε μια άλλη τράπεζα. όπως αυτό συμφωνείται κάθε φορά από τον Εκδότη (Issuer), την Prodigy Finance και τον Καταπιστευματοδόχο (Trustee) (η "Τράπεζα Λογαριασμού (Account Bank)"). 6. Η Investec Capital & Investments (Ireland) Limited με έδρα στη διεύθυνση The Harcourt Building, Harcourt Street, Dublin 2, Ιρλανδία έχει οριστεί ως εκπρόσωπος εισαγωγής του Εκδότη (Issuer) ("Investec"). 7. Η LK Shields Solicitors με έδρα στη διεύθυνση 40 Upper Mount Street, Dublin 2 είναι οι νομικοί σύμβουλοι του Εκδότη (Issuer) σχετικά με ζητήματα που αφορούν την ιρλανδική νομοθεσία. 8. Η Baker & Hostetler LLP με έδρα στη διεύθυνση 45 Rockefeller Plaza, New York, NY είναι οι νομικοί σύμβουλοι του Εκδότη (Issuer) σχετικά με ζητήματα νομοθεσίας Η.Π.Α. Η Capita Trust Company Limited και η Capita International Financial Services (Ireland) Limited αποτελούν εξ ολοκλήρου θυγατρικές της

5 Capita Plc. Β.22 Αν, από την ημερομηνία σύστασης ή ίδρυσής του, ο Εκδότης (Issuer) δεν έχει αρχίσει να διενεργεί πράξεις και δεν έχει καταρτίσει οικονομικές καταστάσεις κατά την ημερομηνία του εγγράφου αναφοράς, το γεγονός αυτό πρέπει να αναφερθεί. Δεν ισχύει, ο Εκδότης (Issuer) έχει διενεργήσει πράξεις από την ημερομηνία σύστασης. Β.23 Επιλεγμένες ιστορικές κύριες χρηματοοικονομικές πληροφορίες για τον Εκδότη (Issuer), οι οποίες παρέχονται για κάθε οικονομική χρήση της περιόδου που καλύπτουν οι ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες και για κάθε μεταγενέστερη ενδιάμεση οικονομική περίοδο που συνοδεύεται από συγκριτικά στοιχεία που αντιστοιχούν στην ίδια περίοδο της προηγούμενης χρήσης η υποβολή ωστόσο των ισολογισμών τέλους χρήσεως είναι αρκετή για να πληρούται η απαίτηση περί συγκρίσιμων πληροφοριών από τον ισολογισμό. Η ακόλουθη σύνοψη χρηματοοικονομικών δεδομένων από και για την περίοδο 22 Ιουλίου 2010 έως 30 Ιουνίου 2011 και για τα έτη που έληξαν στις 30 Ιουνίου 2012 και 30 Ιουνίου 2013, καθώς και για τα εξάμηνα που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2011 και 31 Δεκεμβρίου 2012, έχει εξαχθεί χωρίς οποιαδήποτε αναπροσαρμογή από, και αξιολογείται κατά αναφορά σε και πρέπει να διαβάζεται σε συνδυασμό με, τις οικονομικές καταστάσεις του Εκδότη (Issuer) όσον αφορά τις συγκεκριμένες ημερομηνίες και περιόδους. MBA Community Loans plc Profit and Loss Account For the year ended 30 June 2013 Audited For the 6 month period ended 31 Dec 2012 Unaudited For the year ended 30 June 2012 Audited For the 6 month period ended 31 Dec 2011 Unaudited For the year ended 30 June 2011 Audited Income from loans and receivables Finance expense on debt securities issued , , ,299 (878,565) (383,511) (712,110) (337,457) (324,558) Net interest income 481, , , , ,741 Other income 1,000 2,500 1,000 78,624 1,000 Administrative expenses (481,914) (207,217) (374,123) (204,990) (194,422) Profit on ordinary activities before taxation 1,000 2,500 1,000 38,692 1,319

6 Tax on profit on ordinary activities (250) (625) (250) (9,673) (330) Profit for the financial year 750 1, , MBA Community Loans plc Balance Sheet As at 30 June 2013 As at 31 December 2012 As at 30 June 2012 As at 31 December 2011 As at 30 June 2011 Audited Unaudited Audited Unaudited Audited Financial fixed assets Loans and receivables 20,078,439 17,960,328 14,503,749 12,996,224 9,729,208 Current assets Debtors 1,140,164 1,253, ,453 1,441, ,385 Cash at bank and in hand 3,088,565 1,646,860 2,219, , ,785 Total Assets 2,430, ,860,786 17,711,518 14,890,421 10,698,37 8 Creditors : amounts falling due within one year (1,563,564) (1,276,449) (1,117,081) (746,915) (420,181) (1,563,564) (1,276,449) (1,117,081) (746,915) (420,181) Total assets less current liabilities 22,743,604 19,584,337 16,594,437 14,143,506 10,278,19 7 Debt securities issued (22,701,115 ) (19,540,722 ) (16,552,69 8) (14,073,49 8) (10,237,20 8) Net Assets 42,489 43,615 41,739 70,008 40,989 Capital reserves and Called up share capital 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 Retained earnings 2,489 3,615 1,739 30, Equity Shareholder funds 42,489 43,615 41,739 70,008 40,989 Β.24 Περιγραφή κάθε σημαντικής αρνητικής μεταβολής που επηρέασε τις προοπτικές του Δεν ισχύει, δεν έχει υπάρξει σημαντική αρνητική μεταβολή που να επηρέασε τις προοπτικές του Εκδότη (Issuer) από την ημερομηνία των τελευταίων δημοσιευμένων ελεγμένων

7 Εκδότη (Issuer) από την ημερομηνία των τελευταίων δημοσιευμένων ελεγμένων οικονομικών καταστάσεών του. Β.25 Περιγραφή των υποκείμενων περιουσιακών στοιχείων, όπου συμπεριλαμβάνονται: - βεβαίωση ότι τα τιτλοποιημένα περιουσιακά στοιχεία της έκδοσης έχουν χαρακτηριστικά που αποδεικνύουν την ικανότητά τους να παράγουν τις αναγκαίες ροές διαθεσίμων για την εξυπηρέτηση των ληξιπρόθεσμων πληρωμών που πρέπει να γίνονται σε σχέση με τις κινητές αξίες. -περιγραφή των γενικών χαρακτηριστικών των υπόχρεων - περιγραφή της νομικής φύσης των περιουσιακών στοιχείων - δείκτης δάνειο/αξία, ή επίπεδο εξασφάλισης - Όταν μια έκθεση αξιολόγησης σχετικά με ακίνητη περιουσία περιλαμβάνεται στο ενημερωτικό δελτίο, περιγραφή του ενημερωτικού δελτίου. οικονομικών καταστάσεών του. Οι πρόσοδοι κάθε Σειράς (Series) Τίτλων (Notes) θα χρησιμοποιηθούν για την απόκτηση ενός διαφοροποιημένου χαρτοφυλακίου δανείων σε φοιτητές που σπουδάζουν σε κορυφαία διεθνή πανεπιστήμια ("Φοιτητικά Δάνεια (Student Loans)"). Η Prodigy Finance λόγω του ρόλου της ως διαχειριστής δανείων είναι υπεύθυνη για τη χορήγηση Φοιτητικών Δανείων (Student Loans) που ικανοποιούν συγκεκριμένες απαιτήσεις επιλεξιμότητας (τα "Κριτήρια Επιλεξιμότητας (Eligibility Criteria)"). Συγκεκριμένα, για κάθε Σειρά (Series) Τίτλων (Notes) όλα τα δάνεια θα πρέπει να συναφθούν σύμφωνα με τους όρους της "Πολιτικής Πίστωσης (Credit Policy)" όπως έχει εγκριθεί από την Prodigy Finance. Η Prodigy Finance έχει τη διακριτική ευχέρεια σε ό,τι αφορά τους όρους της Πολιτικής Πίστωσης (Credit Policy) που έχει εγκρίνει, με την επιφύλαξη της απαίτησης ότι όλα τα δάνεια που χορηγεί πρέπει να συμμορφώνονται με τα ακόλουθα κριτήρια: Οι Δανειολήπτες (Borrowers) πρέπει να έχουν γίνει δεκτοί σε ένα "Επιλέξιμο Πρόγραμμα Σπουδών (Eligible Course)" (όπως περιγράφεται παρακάτω) σε ένα "Επιλέξιμο Ίδρυμα (Eligible Institution)" (όπως περιγράφεται παρακάτω) Οι Δανειολήπτες (Borrowers) πρέπει να πληρούν τα κριτήρια προσιτότητας της Prodigy Finance Η Prodigy Finance πρέπει να ικανοποιηθεί με τα αποτελέσματα ενός γραφείου ελέγχου πιστοληπτικής ικανότητας ή ελέγχου ιστορικού των Δανειοληπτών (Borrowers) Οι Δανειολήπτες (Borrowers) πρέπει να είναι υπήκοοι επιλέξιμης χώρας η οποία θα περιλαμβάνεται στις χώρες που εκάστοτε συμφωνούνται μεταξύ της Prodigy Finance και του Καταπιστευματοδόχου (Trustee) Η Prodigy Finance πρέπει να λάβει έγκυρες αποδείξεις ταυτότητας και κατοικίας Το δάνειο πρέπει να εκφράζεται στο ίδιο νόμισμα με τη σχετική Σειρά (Series) Τίτλων (Notes) Οι πρόσοδοι του δανείου πρέπει να καταβάλλονται απευθείας στο (i) Επιλέξιμο Ίδρυμα (Eligible Institution) (για δίδακτρα) (ii) στον πάροχο του ασφαλιστήριου ζωής (για ασφάλιστρα) και (iii) στην Prodigy Finance ή σε μια συνδεδεμένη επιχείρηση της Prodigy Finance για την αποπληρωμή τυχόν αμοιβών πληρωτέων από τον Δανειολήπτη (Borrower) στην Prodigy Finance ή σε μια συνδεδεμένη επιχείρηση της Prodigy Finance σε σχέση με την παροχή του δανείου Τα Επιλέξιμα Ιδρύματα (Eligible Institutions) και τα Επιλέξιμα

8 Προγράμματα Σπουδών (Eligible Courses) για κάθε Σειρά (Series) θα καθορίζονται στους Τελικούς Όρους (Final Terms) για την εν λόγω Σειρά (Series). Τα Φοιτητικά Δάνεια (Student Loans) θα αποκτηθούν από τον Εκδότη (Issuer) κατά τη διάρκεια της "Περιόδου Αγοράς (Acquisition Period)" για κάθε Σειρά (Series) που θα καθορίζεται στους ισχύοντες Τελικούς Όρους (Final Terms). Κατά τη διάρκεια αυτής της Περιόδου Αγοράς (Acquisition Period), οι αποπληρωμές που λαμβάνονται από τον Εκδότη (Issuer) σε σχέση με τα Φοιτητικά Δάνεια (Student Loans) που έχουν αποκτηθεί μπορούν να επανεπενδυθούν και να χρησιμοποιηθούν για την αγορά περαιτέρω δανείων που πληρούν τα Κριτήρια Επιλεξιμότητας (Eligibility Criteria). Προκειμένου να διασφαλιστεί ότι ο Εκδότης (Issuer) είναι σε θέση να καλύψει τη ζήτηση από πιθανούς Δανειολήπτες (Borrowers), κάθε Σειρά (Series) μπορεί να εκδοθεί σε ποσό μεγαλύτερο από το αναγνωρισμένο επίπεδο ενδιαφέροντος, όπως καθορίζεται από την Prodigy Finance κατά την Ημερομηνία Έκδοσης (Issue Date). Το αναγνωρισμένο επίπεδο ενδιαφέροντος καθορίζεται από την Prodigy Finance με βάση την επικοινωνία της με δυνητικούς Δανειολήπτες (Borrowers) πριν από κάθε Ημερομηνία Έκδοσης (Issue Date) και αντιπροσωπεύει τις προσδοκίες της για το επίπεδο των δανείων στα οποία θα προχωρήσει με αυτούς τους Δανειολήπτες (Borrowers), αλλά δεν απαιτεί την ύπαρξη νομικά δεσμευτικών συμφωνιών. Για κάθε Σειρά (Series), αυτό το επίπεδο υπερκεφαλαιοποίησης περιορίζεται στο ποσό που καθορίζεται στους Τελικούς Όρους (Final Terms) για αυτήν τη Σειρά (Series). Αυτή η πλεονάζουσα χρηματοδότηση επιτρέπει στον Εκδότη (Issuer) να ικανοποιήσει τη ζήτηση από πιθανούς Δανειολήπτες (Borrowers) που θα προκύψει στους μήνες που ακολουθούν την Ημερομηνία Έκδοσης (Issue Date). Οι πρόσοδοι από τα Φοιτητικά Δάνεια (Student Loans) θα χρησιμοποιηθούν από τους Δανειολήπτες (Borrowers) ("Δανειολήπτες (Borrowers)") για την εξόφληση των διδάκτρων τους. Οι Δανειολήπτες (Borrowers) πρέπει να ξεκινήσουν την αποπληρωμή των Φοιτητικών Δανείων (Student Loans) μετά το πέρας της περιόδου χάριτος (η "Περίοδος Χάριτος (Grace Period)"). Η Περίοδος Χάριτος (Grace Period) που προσφέρεται στους Δανειολήπτες (Borrowers) της κάθε Σειράς (Series) θα καθορίζεται στην "Πολιτική Πίστωσης (Credit Policy)" (όπως περιγράφεται παρακάτω) και τυπικά λήγει έξι μήνες μετά την ολοκλήρωση του προγράμματος σπουδών τους. Ο σκοπός αυτής της Περιόδου Χάριτος (Grace Period) είναι να δοθεί η δυνατότητα στους Δανειολήπτες (Borrowers) να βρουν εργασία. Τα Φοιτητικά Δάνεια (Student Loans) τεκμηριώνονται με δανειακές συμβάσεις που έχουν αναπτυχθεί από την Prodigy Finance και υπόκεινται στο αγγλικό δίκαιο. Οι όροι των δανειακών συμβάσεων έχουν συμφωνηθεί από την Prodigy Finance και οι όροι αποπληρωμής των Φοιτητικών Δανείων (Students Loans) καθορίζονται από την Prodigy Finance λαμβάνοντας υπόψη

9 τις περιστάσεις του κάθε Δανειολήπτη (Borrower). Κάθε Δανειολήπτης (Borrower) πρέπει να συμμετάσχει στις καλύψεις ενός ομαδικού ασφαλιστήριου ζωής και με την απόκτηση των Φοιτητικών Δανείων (Student Loans) το όφελος αυτού του ασφαλιστήριου θα εκχωρηθεί στον Εκδότη (Issuer). Τα ασφάλιστρα για το ασφαλιστήριο θα προστίθενται στο υπόλοιπο του δανείου του Δανειολήπτη (Borrower) και θα καταβάλλονται απευθείας στην ασφαλιστική εταιρεία. Η Σειρά (Series) Τίτλων (Notes) μπορεί να επωφεληθεί από μια μερική χρηματοοικονομική εγγύηση όσον αφορά τα Φοιτητικά Δάνεια (Student Loans) που υποστηρίζουν τη συγκεκριμένη Σειρά (Series). Περισσότερες πληροφορίες για αυτό ακολουθούν παρακάτω. Προσωρινά πλεονάσματα ρευστότητας μπορεί από καιρού εις καιρόν να επενδυθούν σε υψηλής ποιότητας βραχυπρόθεσμες επενδύσεις. Οι τύποι βραχυπρόθεσμων επενδύσεων που μπορούν να αποκτηθούν περιορίζονται σε: (i) (ii) καταθέσεις σε πιστωτικά ιδρύματα εγκεκριμένα στον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο και μέσα της χρηματαγοράς που εκδίδονται από κράτη μέλη του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου ή πιστωτικά ιδρύματα εγκεκριμένα στον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο, και σε κάθε περίπτωση αυτές οι επενδύσεις πρέπει να εκφράζονται στο ίδιο νόμισμα με τη σχετική Σειρά (Series) Τίτλων (Notes), οι μη εξασφαλισμένες και ακάλυπτες μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις χρέους του πιστωτικού ιδρύματος ή του κράτους μέλους πρέπει να αξιολογούνται τουλάχιστον με "Baa3" από την Moody s Investor Service Limited ("Moody s") ή τις θυγατρικές της (ή οποιονδήποτε διάδοχο των δραστηριοτήτων αξιολόγησης), και θα πρέπει να έχουν τη μέγιστη ημερομηνία λήξης τη στιγμή της επένδυσης όχι μεγαλύτερης των 2 Εργάσιμων Ημερών (Business Days) πριν από την Ημερομηνία Πληρωμής (Payment Date) που ακολουθεί άμεσα. Ο Εκδότης (Issuer) επιβεβαιώνει ότι τα περιουσιακά στοιχεία που καλύπτουν κάθε Σειρά (Series) έχουν τα χαρακτηριστικά που υποδεικνύουν την ικανότητά τους να παράγουν τις αναγκαίες ροές διαθεσίμων για την εξυπηρέτηση ληξιπρόθεσμων πληρωμών που πρέπει να γίνονται σε σχέση με τους Τίτλους (Notes). Εξασφάλιση Όπως περιγράφεται παρακάτω, κάθε Σειρά (Series) Τίτλων (Notes) θα εξασφαλιστεί με καθορισμένη εμπράγματη ασφάλεια πρώτης τάξης επί του "Υποθηκευμένου Ακινήτου (Mortgaged Property)" για τη συγκεκριμένη Σειρά (Series) που θα πρέπει να περιλαμβάνει όλα τα Φοιτητικά Δάνεια (Student Loans) που αποκτούνται με τις προσόδους της

10 Σειράς (Series) μαζί με οποιαδήποτε ποσά τηρούνται από τον Εκδότη (Issuer) στο Λογαριασμό Σειράς (Series Account) (όπως ορίζεται παρακάτω). Όσον αφορά κάθε Φοιτητικό Δάνειο (Student Loan) που αποκτάται από τον Εκδότη (Issuer), η Prodigy Finance έχει το δικαίωμα να λάβει προμήθεια έγκρισης. Λόγω της καταβολής της προμήθειας έγκρισης, ο δείκτης δάνειο/αξία για κάθε Σειρά (Series) που ακολουθεί αμέσως μετά την Ημερομηνία Έκδοσης (Issue Date) μπορεί να είναι μικρότερος του 100%. Σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις των Τίτλων (Notes) δεν απαιτείται ελάχιστο επίπεδο εξασφάλισης.

11 Β.26 Εάν η έκδοση καλύπτεται από ομαδοποιημένα περιουσιακά στοιχεία που αποτελούν αντικείμενο ενεργούς διαχείρισης, περιγραφή των παραμέτρων εντός των οποίων μπορούν να γίνουν επενδύσεις, όνομα και περιγραφή της οντότητας που ευθύνεται για τη διαχείριση των επενδύσεων, περιλαμβανομένης μιας σύντομης περιγραφής της σχέσης της οντότητας αυτής με οποιοδήποτε από τα άλλα μέρη της έκδοσης. Β.27 Σε περίπτωση που ένας Εκδότης (Issuer) προτείνει να εκδώσει άλλες κινητές αξίες που καλύπτονται από τα ίδια περιουσιακά στοιχεία, δήλωση για το σκοπό αυτό. Δεν ισχύει, οι Τίτλοι (Notes) δεν καλύπτονται από ομαδοποιημένα περιουσιακά στοιχεία που αποτελούν αντικείμενο ενεργούς διαχείρισης. Ο Εκδότης (Issuer) μπορεί να εκδώσει επιπλέον Τμήματα (Tranches) Τίτλων (Notes) για κάθε Σειρά (Series) που θα καλύπτονται από τα ίδια περιουσιακά στοιχεία που καλύπτουν τους άλλους Τίτλους (Notes) αυτής της Σειράς (Series). Β.28 Περιγραφή της διάρθρωσης της συναλλαγής, περιλαμβανομένης, εφόσον είναι αναγκαίο, διαγραμματικής απεικόνισής της. Το ακόλουθο δομικό διάγραμμα έχει ως σκοπό να προσφέρει στους επενδυτές μια γενική επισκόπηση της δομής.

12 Β.29 Περιγραφή της ροής κεφαλαίων, καθώς και πληροφορίες σχετικά με αντισυμβαλλομένους σε συμφωνίες ανταλλαγής και οποιεσδήποτε άλλες σημαντικές μορφές συμπληρωματικής πιστωτικής εξασφάλισης/ρευστότητας και τους παρόχους αυτών. Οι πρόσοδοι κάθε Σειράς (Series) Τίτλων (Notes) θα κατατίθενται αρχικά σε τραπεζικό λογαριασμό που έχει δημιουργηθεί για αυτή τη Σειρά (Series) στην Τράπεζα Λογαριασμού (Account Bank) ("Λογαριασμός Σειράς (Series Account)"). Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αγοράς (Acquisition Period) κάθε Σειράς (Series), οι πρόσοδοι που κατατίθενται στο Λογαριασμό Σειράς (Series Account) θα χρησιμοποιούνται από τον Εκδότη (Issuer) για την απόκτηση Φοιτητικών Δανείων (Student Loans). Προσωρινά πλεονάσματα ρευστότητας μπορεί από καιρού εις καιρόν να επενδυθούν σε υψηλής ποιότητας βραχυπρόθεσμες επενδύσεις. Η διαχείριση της συλλογής αποπληρωμών από τους Δανειολήπτες (Borrowers) γίνεται από την Prodigy Finance. Σύμφωνα με τους όρους της Σύμβασης Έγκρισης και Διαχείρισης Δανείου (Loan Origination and Servicing Agreement), η Prodigy Finance μπορεί να ορίσει παρόχους υπηρεσιών πληρωμών και να δημιουργήσει τοπικούς λογαριασμούς προκειμένου να διευκολυνθούν οι

13 αποπληρωμές από τους Δανειολήπτες (Borrowers). Η Prodigy Finance θα διασφαλίσει ότι όλες οι αποπληρωμές που λαμβάνονται σε σχέση με τα Φοιτητικά Δάνεια (Student Loans) που αποδίδονται σε μια συγκεκριμένη Σειρά (Series) Τίτλων (Notes) συγκεντρώνονται σε ένα σχετικό Λογαριασμό Σειράς (Series Account) για τη συγκεκριμένη Σειρά (Series). Αποπληρωμές που κατατίθενται στο Λογαριασμό Σειράς (Series Account) θα αξιοποιούνται σύμφωνα με τις προκαθορισμένες προτεραιότητες πληρωμών (περιγράφονται παρακάτω) και, μεταξύ άλλων, θα χρησιμοποιούνται για την καταβολή τόκων και κεφαλαίου στους Κατόχους Τίτλων (Noteholders) σύμφωνα με τους όρους των Τίτλων (Notes). Οι Σειρές (Series) Τίτλων (Notes) μπορούν να ωφεληθούν από μια μερική χρηματοοικονομική εγγύηση όσον αφορά τα υποκείμενα Φοιτητικά Δάνεια (Student Loans) που καλύπτουν αυτή τη Σειρά (Series). Οι Τελικοί Όροι (Final Terms) κάθε Σειράς (Series) θα προσδιορίζουν αν ισχύει χρηματοοικονομική εγγύηση όσον αφορά αυτή τη Σειρά (Series) και αν ισχύει, ποιος από τους ακόλουθους τύπους χρηματοοικονομικών εγγυήσεων θα ισχύσει. ΤΥΠΟΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΕΓΓΥΗΣΗΣ 1 Αν οι Τελικοί Όροι (Final Terms) για μια συγκεκριμένη Σειρά (Series) καθορίζουν ότι ισχύει ο "Τύπος Χρηματοοικονομικής Εγγύησης 1 (Financial Guarantee Style 1)", η Σειρά (Series) ωφελείται από μια χρηματοοικονομική εγγύηση σύμφωνα με την οποία ο Χρηματοοικονομικός Εγγυητής (Financial Guarantor) (που θα καθοριστεί στους Τελικούς Όρους (Final Terms) από μια από τις οντότητες της παρακάτω λίστας) (ο "Χρηματοοικονομικός Εγγυητής (Financial Guarantor)") έχει παράσχει μια μερική εγγύηση στον Εκδότη (Issuer) όσον αφορά τα Φοιτητικά Δάνεια (Student Loans) που υποστηρίζουν τη Σειρά (Series). Οι όροι της χρηματοοικονομικής εγγύησης θα απαιτήσουν ο Χρηματοοικονομικός Εγγυητής (Financial Guarantor) να πραγματοποιήσει πληρωμές στον Εκδότη (Issuer) σε περίπτωση που οι αθετήσεις υποχρεώσεων στα υποκείμενα Φοιτητικά Δάνεια (Student Loans) υπερβούν ένα συγκεκριμένο επίπεδο. Κάθε Ημερομηνία Πληρωμής (Payment Date) (όπως περιγράφεται παρακάτω), ο Εκδότης (Issuer) μπορεί κατόπιν ειδοποίησης να απαιτήσει ο Χρηματοοικονομικός Εγγυητής (Financial Guarantor) να πραγματοποιήσει πληρωμή ποσού κατά το οποίο το άθροισμα του οφειλόμενου αρχικού κεφαλαίου και του ποσού των τόκων σε σχέση με όλες τις αθετήσεις υποχρεώσεων των υποκείμενων Φοιτητικών Δανείων (Student Loans) (μειωμένα κατά το ποσό των πληρωμών που καταβλήθηκαν ήδη από τον Χρηματοοικονομικό Εγγυητή (Financial Guarantor)) υπερβαίνει ένα ποσό του Προσαρμοσμένου Διανεμημένου Υπολοίπου

14 (Adjusted Distributed Balance) (όπως ορίζεται παρακάτω) υπολογισμένο σε Ποσοστό Αθέτησης Υποχρεώσεων (Default Rate) (όπως καθορίζεται στους σχετικούς Τελικούς Όρους (Final Terms)). Σύμφωνα με τους όρους της χρηματοοικονομικής εγγύησης, το συνολικό πληρωτέο ποσό από τον Χρηματοοικονομικό Εγγυητή (Financial Guarantor) θα περιοριστεί στο Εγγυημένο Ποσό (Guaranteed Amount) (όπως καθορίζεται στους σχετικούς Τελικούς Όρους (Final Terms)). Το Προσαρμοσμένο Διανεμημένο Υπόλοιπο (Adjusted Distributed Balance) είναι ένα ποσό ίσο με το άθροισμα του οφειλόμενου αρχικού κεφαλαίου και του ποσού των τόκων όσον αφορά κάθε Φοιτητικό Δάνειο (Student Loan) για τη Σειρά (Series) όπως αυτό ορίζεται την Καθορισμένη Ημερομηνία (Specified Date) (η οποία καθορίζεται στους Τελικούς Όρους (Final Terms)). ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΙ ΕΓΓΥΗΤΕΣ (FINANCIAL GUARANTORS) Αν για οποιαδήποτε Σειρά (Series) δηλώνεται στους Τελικούς Όρους (Final Terms) ότι ισχύει χρηματοοικονομική εγγύηση, ο Χρηματοοικονομικός Εγγυητής (Financial Guarantor) θα καθοριστεί ως μία από τις επιλογές στην παρακάτω λίστα. Επιλογή 1: INSEAD με έδρα στη διεύθυνση Boulevard de Constance, Fontainebleau, Γαλλία (INSEAD of Boulevard de Constance, Fontainebleau, France) Λεπτομέρειες επιπρόσθετων τύπων χρηματοοικονομικών εγγυήσεων και λεπτομέρειες επιπρόσθετων Χρηματοοικονομικών Εγγυητών (Financial Guarantors) μπορούν να ενσωματωθούν από τον Εκδότη (Issuer) από καιρού εις καιρόν ως συμπλήρωμα σε αυτό το Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο (Base Prospectus). Β.30 Όνομα και περιγραφή των προσώπων που παρέχουν τιτλοποιημένα περιουσιακά στοιχεία. Τα Φοιτητικά Δάνεια (Student Loans) θα χορηγηθούν από την Prodigy Finance με την ιδιότητά της ως διαχειριστή δανείων. Η Prodigy Finance έχει συσταθεί στο Ηνωμένο Βασίλειο (United Kingdom) (Αριθμός Εταιρείας ), έχει εγκριθεί σύμφωνα με το Νόμο καταναλωτικής πίστης (Consumer Credit Act) 1974 (Αρ. άδειας /1) και είναι εγγεγραμμένη εταιρεία ελέγχου δεδομένων ICO (Αρ. εγγ. Z ). Η Prodigy Finance είναι εξουσιοδοτημένος αντιπρόσωπος της BriceAmery Capital Limited που έχει εγκριθεί και ρυθμίζεται από την Αρχή Χρηματοπιστωτικής Συμπεριφοράς (Financial Conduct Authority) του Ηνωμένου Βασιλείου (United Kingdom). Η Prodigy Finance ξεκίνησε από τρεις πτυχιούχους MBA που αποφοίτησαν από το INSEAD στην τάξη MBA του Είχαν πληγεί από τα προβλήματα που αντιμετώπισαν κατά την προσπάθειά τους να αποκτήσουν δανειακή χρηματοδότηση

15 για την πληρωμή των σπουδών τους και έθεσαν ως στόχο τους να κάνουν τη διαφορά για τις επόμενες γενιές με έναν εμπορικά βιώσιμο τρόπο. Η Prodigy Finance υποστηρίζεται από μια ομάδα έμπειρων επιχειρηματιών και κορυφαίων επαγγελματιών χρηματοοικονομικών υπηρεσιών. ΕΝΟΤΗΤΑ Γ - ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ Στοιχείο Απαίτηση γνωστοποίησης (Element) σύμφωνα με την Οδηγία περί ενημερωτικών δελτίων Γ.1 Περιγραφή του είδους και της κατηγορίας των κινητών αξιών που προσφέρονται ή/και εισάγονται προς διαπραγμάτευση, συμπεριλαμβανομένου οποιουδήποτε αριθμού αναγνώρισης κινητών αξιών. Λεπτομέρειες Οι Τίτλοι (Notes) εκδίδονται σε Σειρές (Series) και κάθε Σειρά (Series) μπορεί να εκδοθεί σε Τμήματα (Tranches) (κάθε μία ένα Τμήμα (Tranche)) την ίδια ή διαφορετική Ημερομηνία Έκδοσης (Issue Date). Οι συγκεκριμένοι όροι κάθε Τμήματος (Tranche) όπως η Τιμή Έκδοσης (Issue Price), η Ημερομηνία Έκδοσης (Issue Date), η Ημερομηνία Έναρξης Τόκων (Interest Commencement Date) και ο αριθμός αναγνώρισης κινητών αξιών (ISIN) θα καθορίζονται στους Τελικούς Όρους (Final Terms). Εκτός αν πρόκειται για την Ημερομηνία Έκδοσης (Issue Date), την Τιμή Έκδοσης (Issue Price), την καταβολή πρώτων τοκομεριδίων, σωρευμένους τόκους και ονομαστική αξία του Τμήματος (Tranche), κάθε Τμήμα (Tranche) θα είναι πανομοιότυπο με τους όρους των άλλων Τμημάτων (Tranches) της ίδιας Σειράς (Series). Περαιτέρω Τίτλοι (Notes) μπορούν να εκδοθούν μόνο ως μέρος μιας υπάρχουσας Σειράς (Series) με την επιφύλαξη των παρουσών απαιτήσεων. Οι Τίτλοι (Notes) θα εκδίδονται σε εγγεγραμμένη μορφή και θα αντιπροσωπεύονται από πιστοποιητικά. Θα εκδίδεται ένα πιστοποιητικό για ολόκληρο το χαρτοφυλάκιο κάθε Κατόχου Τίτλων (Noteholder) με Τίτλους (Notes) μιας Σειράς (Series). Τα πιστοποιητικά που αντιπροσωπεύουν Τίτλους (Notes) που έχουν καταχωρηθεί στο όνομα ενός εκπροσώπου για ένα ή περισσότερα συστήματα εκκαθάρισης ονομάζονται "Συνολικά Πιστοποιητικά (Global Certificates)". Γ.2 Νόμισμα στο οποίο είναι εκφρασμένες οι κινητές αξίες. Γ.5 Περιγραφή τυχόν περιορισμών στην ελεύθερη μεταβίβαση των κινητών αξιών. Οι Τίτλοι (Notes) κάθε Σειράς (Series) εκφράζονται στο νόμισμα που καθορίζεται για την εν λόγω Σειρά (Series) στους ισχύοντες Τελικούς Όρους (Final Terms). Η προσφορά των Τίτλων (Notes) θα υπόκειται σε περιορισμούς προσφοράς στις Ηνωμένες Πολιτείες και τον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο και σε οποιονδήποτε ισχύοντα περιορισμό προσφοράς σε οποιαδήποτε άλλη δικαιοδοσία στην οποία προσφέρονται τέτοιοι Τίτλοι (Notes). Σε ό,τι αφορά τις Ηνωμένες Πολιτείες, οι Τίτλοι (Notes) θα πωληθούν εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών σε μη Αμερικανούς υπηκόους σύμφωνα με τον Κανονισμό S (Regulation S). Οι Τίτλοι (Notes) θα πωληθούν στις Η.Π.Α σε υπηκόους των Η.Π.Α που πληρούν τις προϋποθέσεις "Διαπιστευμένων Επενδυτών (Accredited Investors)" βάσει

16 του Κανόνα 506(b) (Rule 506(b)) ή του Κανόνα 506(c) (Rule 506(c)) του Κανονισμού D (Regulation D), ανάλογα με την περίπτωση εφαρμογής. Κάθε άτομο που δεν είναι υπήκοος Η.Π.Α και αγοράζει Τίτλους (Notes) από τον Εκδότη (Issuer) συμφωνεί ότι αν προσφέρει ή πωλήσει τους Τίτλους (Notes) πριν από το πέρας 40 ημερών μετά την ημερομηνία κλεισίματος της προσφοράς των Τίτλων (Notes), δεν θα πραγματοποιήσει τέτοια προσφορά ή πώληση σε υπήκοο Η.Π.Α (όπως ορίζεται στον Κανονισμό S (Regulation S)) ή για λογαριασμό ή ωφέλεια οποιουδήποτε υπηκόου Η.Π.Α. Οποιαδήποτε μεταγενέστερη προσφορά ή πώληση σε υπήκοο Η.Π.Α. (όπως ορίζεται στον Κανονισμό S (Regulation S)) μπορεί να πραγματοποιηθεί μόνο σε "Διαπιστευμένο Επενδυτή (Accredited Investor)" (όπως ορίζεται στον Κανόνα 501(a) (Rule 501(a)) του Κανονισμού D (Regulation D)). Κάθε υπήκοος Η.Π.Α. που αγοράζει τους Τίτλους (Notes) από τον Εκδότη (Issuer) συμφωνεί ότι αν στο μέλλον αποφασίσει να προσφέρει, επαναπωλήσει, ενεχυριάσει ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο μεταβιβάσει Τίτλους (Notes) που έχει αγοράσει, οποιαδήποτε προσφορά, επαναπώληση ή μεταβίβαση θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με την Πράξη Κινητών Αξιών (Securities Act) και οποιονδήποτε κανονισμό δημοσιευτεί από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (SEC), το Νόμο για τις εταιρείες επενδύσεων (Investment Company Act) και οποιουσδήποτε ισχύοντες νόμους περί κινητών αξιών των Η.Π.Α και όσον αφορά δυνητικό αγοραστή που είναι υπήκοος Η.Π.Α, ένας τέτοιος δυνητικός αγοραστής θα πρέπει να είναι "Διαπιστευμένος Επενδυτής (Accredited Investor)" (όπως ορίζεται στον Κανόνα (Rule) 501(a) του Κανονισμού D (Regulation D)). Οι τόκοι από Τίτλους (Notes) που αποτελούν αντικείμενο συναλλαγών στην Euroclear και την Clearstream, στο Λουξεμβούργο (Luxembourg) ή/και οποιοδήποτε άλλο σύστημα εκκαθάρισης θα μεταφέρονται σύμφωνα με τις διαδικασίες και τους κανονισμούς του σχετικού συστήματος εκκαθάρισης. Με την επιφύλαξη των παραπάνω, οι Τίτλοι (Notes) μπορούν να μεταβιβαστούν ελεύθερα. Γ.8 Περιγραφή των δικαιωμάτων που συνδέονται με τις κινητές αξίες, συμπεριλαμβανομένης της τάξης εξασφάλισης και των περιορισμών στα εν λόγω δικαιώματα. Οι Τίτλοι (Notes) κάθε Σειράς (Series) θα συνιστούν εξασφαλισμένες υποχρεώσεις του Εκδότη (Issuer) με κατάταξη στην ίδια τάξη (pari passu) και χωρίς προτίμηση μεταξύ τους. Κάθε Σειρά (Series) Τίτλων (Notes) θα εξασφαλιστεί με καθορισμένη εμπράγματη ασφάλεια πρώτης τάξης επί του "Υποθηκευμένου Ακινήτου (Mortgaged Property)" για τη συγκεκριμένη Σειρά (Series) που θα πρέπει να περιλαμβάνει τα ακόλουθα: (i) τα Φοιτητικά Δάνεια (Student Loans) που υποστηρίζουν

17 τη Σειρά (Series), (ii) το δικαίωμα εμπράγματης ασφάλειας Εκδότη (Issuer) στα ασφαλιστήρια ζωής του Δανειολήπτη (Borrower), (iii) τυχόν χρηματοοικονομική εγγύηση που συσχετίζεται με τη συγκεκριμένη Σειρά (Series), (iv) το Λογαριασμό Σειράς (Series Account) που έχει δημιουργηθεί για τη συγκεκριμένη Σειρά (Series) και (v) τα δικαιώματα, συμφέροντα και οφέλη του Εκδότη (Issuer) επί των εγγράφων συναλλαγής στο βαθμό που αφορούν τη συγκεκριμένη Σειρά (Series). Οι πληρωμές που θα καταβληθούν από τον Εκδότη (Issuer) υπόκεινται σε προκαθορισμένες προτεραιότητες πληρωμών έτσι, ώστε οι πληρωμές να γίνουν μόνο στους Κατόχους Τίτλων (Noteholders) κατόπιν της παρακράτησης συγκεκριμένων τελών και εξόδων. Πριν από την ισχύ της εμπράγματης ασφάλειας, ο Εκδότης (Issuer) θα πρέπει ο ίδιος ή θα πρέπει να δώσει οδηγία ότι οι προς διάθεση πρόσοδοι σε σχέση με μια συγκεκριμένη Σειρά (Series) θα διατίθενται με την ακόλουθη σειρά προτεραιότητας για κάθε Ημερομηνία Πληρωμής (Payment Date) (όπως καθορίζεται παρακάτω): (i) για την πληρωμή ή την ικανοποίηση του κατ' αναλογία μεριδίου όλων των ποσών της εν λόγω Σειράς (Series) που οφείλονται και παραμένουν ανεξόφλητα στο πλαίσιο του Όρου 13 (Clause 13) του Εγγράφου Καταπιστεύματος (Trust Deed) προς τον Καταπιστευματοδόχο (Trustee) ή/και οποιονδήποτε Εντολοδόχο (Appointee) (μπορεί να είναι οποιοσδήποτε νόμιμος εκπρόσωπος, διαχειριστής, εκπρόσωπος, αντιπρόσωπος, εντολοδόχος, θεματοφύλακας ή άλλο πρόσωπο που ορίζεται από τον Καταπιστευματοδόχο (Trustee) σύμφωνα με το Έγγραφο Καταπιστεύματος (Trust Deed)), (ii) για την καταβολή του κατ' αναλογία μεριδίου των ποσών της εν λόγω Σειράς (Series) που οφείλονται από τον Εκδότη (Issuer) προς τις ιρλανδικές φορολογικές αρχές και πρέπει να καταβληθούν από τον Εκδότη (Issuer), (iii) για την καταβολή ή την παρακράτηση του κατ' αναλογία μεριδίου όλων των οφειλόμενων ποσών της εν λόγω Σειράς (Series) ή των ποσών που αναμένεται να οφείλονται από τον Εκδότη (Issuer) προς τον Εκπρόσωπο Υπολογισμών (Calculation Agent), τον Πάροχο Εταιρικών Υπηρεσιών (Corporate Services Provider), τον Γραμματέα (Registrar), τον Κύριο Εκπρόσωπο Πληρωμών (Principal Paying Agent), τον Εκπρόσωπο Μεταβίβασης (Transfer Agent) και την Prodigy Finance, (iv) για την καταβολή ή παρακράτηση του κατ' αναλογία μεριδίου άλλων Επιτρεπόμενων Εξόδων (Permitted Expenses) της εν λόγω Σειράς (Series) που δεν έχουν

18 απορριφθεί ήδη παραπάνω, (v) για την καταβολή του κατ' αναλογία μεριδίου αμοιβής κέρδους ύψους ετησίως της εν λόγω Σειράς (Series) στον Εκδότη (Issuer), το οποίο θα φυλάσσεται από τον Εκδότη (Issuer) και θα διατίθεται για διανομή στους μετόχους του με τις επιφυλάξεις της ισχύουσας νομοθεσίας, (vi) κατά την Περίοδο Αγοράς (Acquisition Period), για την απόκτηση των Φοιτητικών Δανείων (Student Loans), (vii) κατ' αναλογία και ισότιμα (pari passu) στους Κατόχους Τίτλων (Noteholders) για την καταβολή ή παρακράτηση όλων των ποσών κύριου κεφαλαίου και άλλων ποσών που οφείλονται και καταβάλλονται στο πλαίσιο ή σε σχέση με τους Τίτλους (Notes) της συγκεκριμένης Σειράς (Series) μέχρι ενός ποσού ίσου με το Υπόλοιπο Σωρευμένων Τόκων (Accrued Interest Balance), (viii) κατ' αναλογία και ισότιμα (pari passu) στους Κατόχους Τίτλων (Noteholders) για την καταβολή ή παρακράτηση όλων των ποσών κύριου κεφαλαίου και άλλων ποσών που οφείλονται και καταβάλλονται στο πλαίσιο ή σε σχέση με τους Τίτλους (Notes) της συγκεκριμένης Σειράς (Series) και (ix) για την καταβολή του υπολοίπου (αν υπάρχει) στην Prodigy Finance σύμφωνα με τους όρους της Σύμβασης Έγκρισης και Διαχείρισης Δανείου (Loan Origination and Servicing Agreement). Με την επιφύλαξη των διατάξεων του Συμπληρωματικού Εγγράφου Καταπιστεύματος (Supplemental Trust Deed), ο Καταπιστευματοδόχος (Trustee) οφείλει να χρησιμοποιεί όλα τα κεφάλαια που λαμβάνονται δυνάμει του Συμπληρωματικού Εγγράφου Καταπιστεύματος (Supplemental Trust Deed) για την υλοποίηση ή την επιβολή της εμπράγματης ασφάλειας που δημιουργήθηκε από την παρούσα ως καταπίστευμα και θα τα χρησιμοποιήσει ως εξής: (i) για την καταβολή ή την ικανοποίηση του κατ' αναλογία μεριδίου αμοιβών, κόστους, χρεώσεων, δαπανών και υποχρεώσεων της εν λόγω Σειράς (Series) που επιβαρύνουν τον Καταπιστευματοδόχο (Trustee) ή είναι πληρωτέα σε αυτόν ή οποιονδήποτε παραλήπτη κατά την προετοιμασία και την εκτέλεση των καταπιστευμάτων στο πλαίσιο του Εγγράφου Καταπιστεύματος (Trust Deed) (συμπεριλαμβανομένων φόρων που πρέπει να καταβληθούν, του κόστους υλοποίησης της Εμπράγματης Ασφάλειας (Security) και της αμοιβής του Καταπιστευματοδόχου (Trustee) ή παραλήπτη), (ii) για την καταβολή του κατ' αναλογία μεριδίου των ποσών της εν λόγω Σειράς (Series) που οφείλονται από τον Εκδότη (Issuer) προς τις ιρλανδικές φορολογικές αρχές και πρέπει να καταβληθούν από τον Εκδότη (Issuer), (iii) για την καταβολή ή την παρακράτηση του κατ' αναλογία μεριδίου όλων των οφειλόμενων ποσών της εν λόγω Σειράς (Series) ή των ποσών που αναμένεται να

19 οφείλονται από τον Εκδότη (Issuer) προς τον Εκπρόσωπο Υπολογισμών (Calculation Agent), τον Πάροχο Εταιρικών Υπηρεσιών (Corporate Services Provider), τον Γραμματέα (Registrar), τον Κύριο Εκπρόσωπο Πληρωμών (Principal Paying Agent), τον Εκπρόσωπο Μεταβίβασης (Transfer Agent) και την Prodigy Finance, (iv) για την καταβολή ή παρακράτηση του κατ' αναλογία μεριδίου άλλων Επιτρεπόμενων Εξόδων (Permitted Expenses) της εν λόγω Σειράς (Series) που δεν έχουν απορριφθεί ήδη παραπάνω, (v) για την καταβολή του κατ' αναλογία μεριδίου αμοιβής κέρδους της εν λόγω Σειράς (Series) ύψους ετησίως στον Εκδότη (Issuer), το οποίο θα φυλάσσεται από τον Εκδότη (Issuer) και θα διατίθεται για διανομή στους μετόχους του με τις επιφυλάξεις της ισχύουσας νομοθεσίας, (vi) κατ' αναλογία και ισότιμα (pari passu) στους Κατόχους Τίτλων (Noteholders) για την καταβολή ή παρακράτηση όλων των ποσών κύριου κεφαλαίου και άλλων ποσών που οφείλονται και καταβάλλονται στο πλαίσιο ή σε σχέση με τους Τίτλους (Notes) της συγκεκριμένης Σειράς (Series) μέχρι ενός ποσού ίσου με το Υπόλοιπο Σωρευμένων Τόκων (Accrued Interest Balance), (vii) κατ' αναλογία και ισότιμα (pari passu) στους Κατόχους Τίτλων (Noteholders) για την καταβολή ή παρακράτηση όλων των ποσών κύριου κεφαλαίου και άλλων ποσών που οφείλονται και καταβάλλονται στο πλαίσιο ή σε σχέση με τους Τίτλους (Notes) της συγκεκριμένης Σειράς (Series) και (viii) για την καταβολή του υπολοίπου (αν υπάρχει) στην Prodigy Finance σύμφωνα με τους όρους της Σύμβασης Έγκρισης και Διαχείρισης Δανείου (Loan Origination and Servicing Agreement). Τα Επιτρεπόμενα Έξοδα (Permitted Expenses), όπως αναφέρονται παραπάνω, είναι όλα τα έξοδα που επιβαρύνουν τον Εκδότη (Issuer) ή για τα οποία έχει υπάρξει πρόβλεψη από τον Εκδότη (Issuer) κατά τη διακριτική του ευχέρεια σε σχέση με την έκδοση όλων των Τίτλων (Notes) του ή οποιασδήποτε Σειράς (Series) Τίτλων (Notes) και περιλαμβάνει ποσά πληρωτέα στους παρόχους υπηρεσιών που έχουν οριστεί από τον Εκδότη (Issuer), αμοιβές και έξοδα ελεγκτών, νομικά έξοδα και αμοιβές, αμοιβές και έξοδα διευθυντών, οποιαδήποτε αμοιβή στην Ιρλανδία που έχει θεσπιστεί με νομοθέτημα ή κανονισμό, αποθεματικό, φόρο, χρέωση ή έξοδα και ένα ποσό ίσο με το καταβληθέν από τον Εκδότη (Issuer) αρχικό κεφάλαιο (που θα πρέπει να τηρηθεί από τον Εκδότη (Issuer)) και όλα τα κόστη και έξοδα που σχετίζονται με τη λύση και ρευστοποίηση του Εκδότη (Issuer). Η εμπράγματη ασφάλεια για κάθε Σειρά (Series) θα δημιουργηθεί σύμφωνα με τους όρους ενός Συμπληρωματικού Εγγράφου Καταπιστεύματος (Supplemental Trust Deed) που θα ενσωματώνει το Κύριο Έγγραφο Καταπιστεύματος (Principal Trust Deed).

20 Οι Τίτλοι (Notes) κάθε Σειράς (Series) αποτελούν υποχρεώσεις περιορισμένου δικαιώματος αναγωγής του Εκδότη (Issuer). Αντίστοιχα, όλες οι πληρωμές που πρέπει να γίνουν από τον Εκδότη (Issuer) σύμφωνα με τους Τίτλους (Notes) μιας συγκεκριμένης Σειράς (Series) θα πραγματοποιηθούν μόνο από και μέχρι των ποσών που λαμβάνονται ή ανακτώνται από καιρού εις καιρόν από ή εκ μέρους του Εκδότη (Issuer) και που αποδίδονται στη σχετική Σειρά (Series). Στο βαθμό που αυτά τα ποσά είναι μικρότερα από το ποσό που οι Κάτοχοι Τίτλων (Noteholders) ανέμεναν να λάβουν (η διαφορά αναφέρεται ως έλλειμμα), ένα τέτοιο έλλειμμα θα επιβαρύνει τους Κατόχους Τίτλων (Noteholders). Γ.9 Περιγραφή των εξής: "ονομαστικό επιτόκιο" "ημερομηνία κατά την οποία οι τόκοι καθίστανται πληρωτέοι και ημερομηνία πληρωμής των τόκων" "αν το επιτόκιο δεν είναι σταθερό, περιγραφή του υποκείμενου περιουσιακού στοιχείου στο οποίο βασίζεται" "ημερομηνία λήξης και τρόπος απόσβεσης του δανείου, περιλαμβανομένων των διαδικασιών εξόφλησης" "αναφορά της απόδοσης" "όνομα του εκπροσώπου των κατόχων χρεωστικών τίτλων" Πληρωμές τόκων Κάθε Σειρά (Series) Τίτλων (Notes) θα επιδιώξει απόδοση σε "Επιτόκιο-Στόχο (Target Interest Rate)" (ένα σταθερό περιθώριο πάνω από ένα κυμαινόμενο Βασικό Επιτόκιο (Base Rate)) στους επενδυτές. Ένα Επιτόκιο-Στόχος (Target Interest Rate) και ένα Βασικό Επιτόκιο (Base Rate) θα καθοριστούν στους Τελικούς Όρους (Final Terms) για κάθε Σειρά (Series). Το Βασικό Επιτόκιο (Base Rate) στο οποίο βασίζεται το Επιτόκιο-Στόχος (Target Interest Rate) θα είναι μία από τις ακόλουθες επιλογές: EURIBOR Το EURIBOR (ή προσφερόμενο διατραπεζικό επιτόκιο σε ευρώ) είναι το επιτόκιο στο οποίο η κεντρική τράπεζα προτίθεται να δανείσει κεφάλαια σε ευρώ σε μια άλλη κεντρική τράπεζα για μια καθορισμένη διάρκεια. Το EURIBOR υπολογίζεται για διατραπεζικές καταθέσεις με διάρκεια από μία εβδομάδα έως και 12 μήνες. USD LIBOR Το USD LIBOR (ή προσφερόμενο διατραπεζικό επιτόκιο σε δολάρια Η.Π.Α.) είναι το επιτόκιο στο οποίο η κεντρική τράπεζα προτίθεται να δανείσει κεφάλαια σε Δολάρια Η.Π.Α (US Dollars) σε μια άλλη κεντρική τράπεζα για μια καθορισμένη διάρκεια. Το USD LIBOR υπολογίζεται για διατραπεζικές καταθέσεις με διάρκεια από μία ημέρα έως και 12 μήνες. LIBOR Το LIBOR (ή προσφερόμενο διατραπεζικό επιτόκιο Λονδίνου) είναι το επιτόκιο στο οποίο η κεντρική τράπεζα προτίθεται να δανείσει κεφάλαια σε Στερλίνες (Sterling) σε μια άλλη κεντρική τράπεζα για μια καθορισμένη διάρκεια. Το LIBOR υπολογίζεται για διατραπεζικές καταθέσεις με διάρκεια από μία ημέρα έως και 12 μήνες. Επίσημο Τραπεζικό Επιτόκιο Η.Π.Α. (US Prime Lending Rate)