ΦΑΓΕ Α.Ε. ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΓΑΛΑΚΤΟΣ

Transcript

1 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ (ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ) ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΑ ΔΙΕΘΝΗ ΠΡΟΤΥΠΑ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΑΝΑΦΟΡΑΣ ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ 2010 (1 ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2010) ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ: ΦΑΓΕ Α.Ε. ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΓΑΛΑΚΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΗΤΡΩΟΥ: 13219/01ΑΤ/Β/86/87 ΕΔΡΑ: ΕΡΜΟΥ 35, ΜΕΤΑΜΟΡΦΩΣΗ Οι συνημμένες οικονομικές καταστάσεις αποτελούμενες συνολικά από 112 σελίδες υπογράφονται ως κατωτέρω: ΜΕΤΑΜΟΡΦΩΣΗ, 27/5/2011 Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ. Ο ΔΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ Ο ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΣ & ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΣ ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ -ΚΥΡΟΣ ΦΙΛΙΠΠΟΥ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ ΦΙΛΙΠΠΟΥ ΧΡΗΣΤΟΣ ΚΟΛΟΒΕΝΤΖΟΣ

2 Η παρούσα έκθεση (η «Ετήσια Έκθεση» περιλαμβάνει τις πληροφορίες που απαιτείται να δημοσιεύονται από τη ΦΑΓΕ Α.Ε. ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΓΑΛΑΚΤΟΣ για τη χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2010 σύμφωνα με τον Ν. 3556/2007 δυνάμει της εφαρμογής της Οδηγίας περί Διαφάνειας 2004/109/ΕΚ. Η Ετήσια Έκθεση αποτελείται από τα εξής τμήματα: Σελίδες Τμήμα Α: Συνοπτική ανάλυση του Ομολογιακού Δανείου που εξέδωσε η Εταιρεία και άλλες σχετικές πληροφορίες Ενότητα Β: Δηλώσεις των Μελών Δ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 4 (2) του Ν. 3556/ Ενότητα Γ: Έκθεση των μελών του Δ.Σ... 8 Παράγοντες κινδύνου Επιλεγμένα ενοποιημένα οικονομικά στοιχεία Συζήτηση και ανάλυση από τη Διοίκηση επί της χρηματοοικονομικής κατάστασης και επί των αποτελεσμάτων Ενοποιημένα αποτελέσματα Ατομικά αποτελέσματα Ρευστότητα και πηγές κεφαλαίων Κυριότεροι κίνδυνοι και αβεβαιότητες για το υπόλοιπο του Σημαντικές λογιστικές αρχές Συμβατικές υποχρεώσεις Ο κλάδος μας Η επιχείρηση Η διοίκηση Η ιδιοκτησία του μετοχικού κεφαλαίου (σύμφωνα με το άρθρο 4.7 του Ν. 3556/ Συναλλαγές με τα συνδεδεμένα μέρη Στόχοι διαχείρισης κινδύνων και πολιτικές Πρόσφατες εξελίξεις Τμήμα Δ: Έκθεση του ελεγκτή... F-1 Τμήμα Ε: Ετήσιες ενοποιημένες και εταιρικές οικονομικές καταστάσεις της εταιρικής χρήσεως που έληξε την 31 η Δεκεμβρίου F2-F55 Τμήμα ΣΤ: Συνοπτικά οικονομικά στοιχεία και πληροφορίες για τη χρήση από 1 η Ιανουαρίου 2010 μέχρι 31 η Δεκεμβρίου F-56 1

3 ΤΜΗΜΑ Α Σύνοψη του Ομολογιακού Δανείου που εξέδωσε η ΦΑΓΕ Α.Ε. ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΓΑΛΑΚΤΟΣ και η FAGE USA DAIRY INDUSTRY, INC. Την 21 η Ιανουαρίου 2005, η ΦΑΓΕ Βιομηχανία Γάλακτος Α.Ε. (η «Εταιρεία» ή «ΦΑΓΕ») ολοκλήρωσε την έκδοση ομολογιακού δανείου συνολικού ποσού 130 εκατομμύρια με έτος λήξης το 2015 (οι «Ομολογίες λήξης 2015»). Οι ανωτέρω ομολογίες εκδόθηκαν και εγγυήθηκαν με το συμβόλαιο (το «Συμβόλαιο λήξης 2015»), με ημερομηνία 21 Ιανουαρίου 2005, από και μεταξύ της Εταιρίας, ως εκδότης, της FAGE USA Holdings, Inc και της FAGE USA DAIRY INDUSTRY, INC, ως εγγυητές, της Bank of New York, ως διαχειριστής και του AIB / BNY Fund Management (Ireland) Limited, ως Ιρλανδικού Φορέα Πληρωμής (ο «Ιρλανδικός Φορέας Πληρωμής»). Στις 29 Ιανουαρίου 2010, η Εταιρεία και η FAGE USA DAIRY INDUSTRY, INC («FAGE USA») ολοκλήρωσαν την έκδοση ομολογιακού δανείου συνολικού ποσού $150 εκατομμύρια με έτος λήξης το 2020 (οι «Ομολογίες λήξης 2020» και μαζί με τις Ομολογίες λήξης 2015, «οι Ομολογίες») με το συμβόλαιο (το «Συμβόλαιο λήξης 2020» και μαζί με το Συμβόλαιο λήξης 2015, τα «Συμβόλαια»), με ημερομηνία 29 Ιανουαρίου 2010, από και μεταξύ της Εταιρίας και της FAGE USA, ως εκδότες, της Bank of New York Mellon, ενεργώντας μέσω του υποκαταστήματος του Λονδίνου, ως διαχειριστής, της Bank of New York Mellon, ως γραμματέας των ΗΠΑ και ως φορέας πληρωμής, καθώς και της Bank of New York Mellon (Luxembourg) SA, ως γραμματέας του Λουξεμβούργου. Οι Ομολογίες λήξης 2015 καθώς και οι Ομολογίες λήξης 2020 δεν έχουν εγγραφεί ούτε πρόκειται να εγγραφούν σύμφωνα με τον νόμο US Securities Act του 1933, όπως έχει τροποποιηθεί («Securities Act»), ή με άλλο ομοσπονδιακό νόμο και, αν δεν έχει καταχωρηθεί, ενδέχεται να μην να προσφερθούν ή να πωληθούν, εκτός σύμφωνα με εξαίρεση από, ή σε μια συναλλαγή που δεν υπόκειται στην, τις απαιτήσεις εγγραφής της Securities Act και των εφαρμοστέων ομοσπονδιακών νόμων. Κατά συνέπεια, οι Ομολογίες λήξης 2015 και οι Ομολογίες λήξης 2020 προσφέρθηκαν και πωλήθηκαν αποκλειστικά σε «Ειδικούς Θεσμικούς Αγοραστές» (όπως ορίζονται στο νόμο 144A στο πλαίσιο του Νόμου Περί Κινητών Αξιών) και σύμφωνα με τις προσφορές και τις πωλήσεις, που εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών, κατά την έννοια του κανονισμού S σύμφωνα με το Securities Act. Κανένα από τα Συμβόλαια δεν οφείλει να πιστοποιείται, ούτε και πρόκειται να πιστοποιηθούν, με το USA Trust Indenture Act του 1939, όπως τροποποιήθηκε. Αντίγραφα του 2015 και το 2020 indentures είναι διαθέσιμα από την Εταιρεία, κατόπιν αιτήσεως. Η ετήσια αυτή έκθεση παρέχεται (i) Στους κατόχους των Ομολογιών λήξης 2015 σύμφωνα με το τμήμα 4.02 του Συμβολαίου λήξης 2015 και (ii) Στους κατόχους των Ομολογιών λήξης 2020 σύμφωνα με το τμήμα 4.02 του Συμβολαίου λήξης Οι Ομολογίες λήξης 2015 είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο της Ιρλανδίας. Αυτή η Ετήσια Έκθεση διατίθεται επίσης μέσω του δικτυακού τόπου της Εταιρείας και στο γραφείο του Ιρλανδικού Φορέα Πληρωμής σύμφωνα με τους κανόνες του Ιρλανδικού Χρηματιστηρίου. Η Εταιρεία είναι μια ιδιωτική ανώνυμη εταιρεία σύμφωνα με τους νόμους της Ελληνικής Δημοκρατίας στις 30 Δεκεμβρίου Κύριος τόπος δραστηριοτήτων της και η διεύθυνση του καθενός από τους διευθυντές και τα στελέχη της διοίκησης είναι, οδός Ερμού 35, Μεταμόρφωση, Αθήνα, Ελλάδα, και ο αριθμός τηλεφώνου του είναι (30-210) Ο ΑΦΜ της Εταιρείας είναι Η ιστοσελίδα της είναι αναφορά σε αυτή την ιστοσελίδα είναι ένα ανενεργό κείμενο αναφοράς και καμία από τις πληροφορίες που περιέχονται στην ιστοσελίδα αυτή δεν έχει ενσωματωθεί στην Ετήσια Έκθεση. Οι αναφορές στον Όμιλο περιλαμβάνουν, εκτός άν από τα συμφραζόμενα προκύπτει διαφορετικά, η Εταιρεία και οι ενοποιούμενες θυγατρικές της (FAGE UK Limited, FAGE USA Holdings, Inc, FAGE USA Corp., FAGE USA DAIRY INDUSTRY, INC., FAGE Italia Srl, ΦΑΓΕ Εμπορική SA (Ξυλούρης), Ζάγκας Α.Ε., Αγρόκτημα Άγιος Ιωάννης Α.Ε. και Ηλιάτωρ Α.Ε.). Η Εταιρεία δραστηριοποιείται κυρίως στην Ελλάδα, και εκτός αν από τα συμφραζόμενα προκύπτει διαφορετικά, οι αναφορές στο παρόν στις αγορές της Εταιρείας, το μερίδιο αγοράς ή παρεμφερείς όρους παραπέμπουν στη σχετική ελληνική αγορά. Η FAGE USA είναι μια εταιρεία που ιδρύθηκε σύμφωνα με τους νόμους της Πολιτείας της Νέας Υόρκης στις 17 Φεβρουαρίου Ο κύριος τόπος δραστηριοτήτων της είναι 1 Opportunity Drive, Johnstown Industrial Park, Johnstown, Νέα Υόρκη 12095, U.S.A., και ο αριθμός τηλεφώνου της είναι Ο Αριθμός Αναγνώρισης Εργοδότη της FAGE USA είναι Η FAGE USA ανήκει εξ ολοκλήρου ΦΑΓΕ USA Holdings, Inc, μια εταιρεία της Νέας Υόρκης, η οποία με τη σειρά της ανήκει εξ ολοκλήρου στην ΦΑΓΕ. Η FAGE USA Holdings, Inc (ο «Εγγυητής») είναι εταιρεία που ιδρύθηκε σύμφωνα με τους νόμους της Πολιτείας της Νέας Υόρκης, που έχει τον κύριο τόπο των δραστηριοτήτων της είναι 1 Opportunity Drive, Johnstown Industrial Park, Johnstown, Νέα Υόρκη 12095, U.S.A.. Ο Αριθμός Αναγνώρισης Εργοδότη του Εγγυητή είναι Ο Εγγυητής ιδρύθηκε στις 26 Ιουνίου του Η κύρια δραστηριότητα του Εγγυητή είναι η διανομή των προϊόντων της Εταιρείας στις Η.Π.Α. Η Εταιρεία είναι ο εγγεγραμμένος κάτοχος του συνόλου του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου του εγγυητή. Σύμφωνα με τους όρους του Συμβολαίου λήξης 2015, η FAGE USA προχώρησε σε ένα συμπληρωματικό συμβόλαιο (το «Συμπληρωματικό συμβόλαιο»), με ημερομηνία 29 Μαρτίου 2006, σύμφωνα με το οποίο συμφώνησε να εγγυηθεί άνευ όρων όλες τις υποχρεώσεις της Εταιρείας βάσει των Ομολογιών λήξης 2015 και του Συμβολαίου λήξης Μετά την έκδοση των Ομολογιών λήξης 2020, η Εταιρεία απομείωσε την 1 η Μαρτίου, εκατομμύρια του συνολικού ομολογιακού δανείου ποσού με λήξη το 2015 και αποπλήρωσε περίπου 46,0 εκατομμύρια από τα άλλα μακροπρόθεσμα δάνειά της. 2

4 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΜΕ ΜΕΛΛΟΝΤΙΚΕΣ ΔΗΛΩΣΕΙΣ Αυτή η Ετήσια Έκθεση περιέχει μελλοντικές δηλώσεις. Οι ακόλουθες προειδοποιητικές δηλώσεις προσδιορίζουν σημαντικούς παράγοντες που θα μπορούσαν να προκαλέσουν τα πραγματικά αποτελέσματα μας να διαφέρουν ουσιωδώς από εκείνα που προβλέπουν οι μελλοντικές δηλώσεις που έγιναν σε αυτήν την Ετήσια Έκθεση. Τυχόν δηλώσεις που δεν είναι δηλώσεις κάποιου ιστορικού γεγονότος, συμπεριλαμβανομένων των δηλώσεων σχετικά με τις προσδοκίες, τις πεποιθήσεις μας, τα σχέδια, τους στόχους, τις παραδοχές ή μελλοντικά γεγονότα ή τις επιδόσεις, έχουν μελλοντικό χαρακτήρα. Αυτές οι μελλοντικές δηλώσεις περιλαμβάνουν δηλώσεις σχετικά με: την οικονομική θέση μας, προσδοκίες μας όσον αφορά τις μελλοντικές επιχειρήσεις, τη στρατηγική, τα περιθώρια κέρδους, την αποδοτικότητα, τη ρευστότητα και τις πηγές κεφαλαίων. Επίσης περιλαμβάνουν άλλα σχέδια και στόχους για μελλοντικές επιχειρήσεις και όλα τις άλλες δηλώσεις που δεν αποτελούν ιστορικά γεγονότα. Οι δηλώσεις αυτές συχνά, αλλά όχι πάντα, γίνονται με τη χρήση λέξεων ή φράσεων όπως «είναι πιθανό να οδηγήσει», «αναμένεται να», «θα συνεχίσει», «πιστεύουμε», «αναμένεται», «κατ 'εκτίμηση," " προτίθεται»,«αναμένει»,«σχεδιάζει»,«επιδιώκει»,«προβολή»,«μέλλον», «στόχος», «πιθανά», «στόχος», «δυναμικό», «προοπτικές» και παρόμοιες εκφράσεις. Οι δηλώσεις αυτές περιλαμβάνουν εκτιμήσεις, παραδοχές και αβεβαιότητες που θα μπορούσαν να προκαλέσουν τα πραγματικά αποτελέσματα να διαφέρουν ουσιωδώς από εκείνα που εκφράζονται.. Έχουμε βασίσει αυτές τις μελλοντικές εκτιμήσεις για τις τρέχουσες προσδοκίες μας στις προβλέψεις μας για μελλοντικά γεγονότα. Αν και πιστεύουμε ότι αυτές οι δηλώσεις βασίζονται σε λογικές υποθέσεις, υπόκεινται σε πολλούς παράγοντες, τους κινδύνους και τις αβεβαιότητες που θα μπορούσαν να προκαλέσουν τα πραγματικά αποτελέσματα να διαφέρουν ουσιωδώς από τα προβλεπόμενα. Είναι επίσης πιθανό ότι κάποια ή όλα τα γεγονότα που περιγράφονται στις μελλοντικές δηλώσεις δεν μπορούν να προκύψουν. Κάθε μελλοντική δήλωση αναφέρεται σε σχέση με τους παράγοντες που εξετάζονται σε αυτή την Ετήσια Έκθεση. Μεταξύ των βασικών παραγόντων που ενδέχεται να έχουν άμεση σχέση με τα αποτελέσματα των ενεργειών μας είναι: οι κίνδυνοι που συνδέονται με την υψηλή μόχλευση μας και τις υποχρεώσεις εξυπηρέτησης του χρέους, ο αντίκτυπος των περιοριστικών ρητρών του χρέους για τις λειτουργικές ευελιξία μας, αβεβαιότητες που συνδέονται με τις γενικές οικονομικές συνθήκες στην Ελλάδα, τις Ηνωμένες Πολιτείες και σε άλλες αγορές στις οποίες δραστηριοποιούμαστε. παράγοντες που επηρεάζουν την ικανότητά μας να ανταγωνιζόμαστε σε μια ανταγωνιστική αγορά, η ζήτηση των καταναλωτών για τα προϊόντα μας και η αφοσίωση στην μάρκες μας, οι τιμές των πρώτων υλών που χρησιμοποιούμε στα προϊόντα μας, οι τιμές συναλλάγματος και οι επιπτώσεις τους στην οικονομική κατάσταση, τις επιχειρήσεις μας και τα αποτελέσματα των εργασιών, οι επιπτώσεις των σημερινών ή μελλοντικών κανονισμών της κυβέρνησης που επηρεάζει τις εργασίες μας στις χώρες όπου δραστηριοποιούμαστε, αβεβαιότητες που συνδέονται με την ικανότητά μας να υλοποιήσουμε τη στρατηγική των επιχειρήσεων μας, συμπεριλαμβανομένης της επέκτασής μας στις Ηνωμένες Πολιτείες, και κάθε γεγονός που θα μπορούσε να έχει σημαντική επίπτωση στα εμπορικά σήματα ή τη φήμη μας, όπως η μόλυνση προϊόντος ή παρατεταμένες δυσκολίες στον έλεγχο ποιότητας. Έκθεση. Αυτοί και άλλοι παράγοντες αναφέρονται στο κεφάλαιο «Παράγοντες Κινδύνου» και αλλού στην παρούσα Ετήσια Καθώς οι παράγοντες κινδύνου που αναφέρονται στην παρούσα Ετήσια Έκθεση θα μπορούσε να προκαλέσουν τα πραγματικά αποτελέσματα ή τα αποτελέσματα να διαφέρουν ουσιωδώς από εκείνα που εκφράζονται σε οποιεσδήποτε μελλοντικές δηλώσεις που έγιναν σε αυτήν την Ετήσια Έκθεση από εμάς ή για λογαριασμό μας, δεν θα πρέπει να δώσετε αδικαιολόγητη βάση σε κάποια από αυτές τις μελλοντικές δηλώσεις. Περαιτέρω, κάθε μελλοντική δήλωση αναφέρεται μόνο στην ημερομηνία κατά την οποία και έγινε, και δεν αναλαμβάνουμε την υποχρέωση να αναθεωρήσουμε τη δήλωση ώστε αυτή να αντανακλά γεγονότα ή καταστάσεις μετά την ημερομηνία κατά την οποία η δήλωση έγινε ή αυτή να αντανακλά την εμφάνιση απρόβλεπτων γεγονότων. Νέοι παράγοντες θα εμφανιστούν στο μέλλον και δεν είναι δυνατό για μας να προβλέψουμε ποιοι παράγοντες θα είναι αυτοί. Επιπλέον, δεν μπορούμε να αξιολογήσουμε τον αντίκτυπο του κάθε παράγοντα για τις επιχειρήσεις μας ή το βαθμό στον οποίο κάθε παράγοντας, ή συνδυασμός των παραγόντων, μπορεί να προκαλέσουν τα πραγματικά αποτελέσματα να διαφέρουν ουσιωδώς από εκείνα που περιγράφονται στις μελλοντικές δηλώσεις. 3

5 Επιπλέον, αυτή η Ετήσια Έκθεση περιλαμβάνει ορισμένες πληροφορίες σχετικά με την ελληνικές αγορά και την αγορά των ΗΠΑ σχετικά με τα γαλακτοκομικά προϊόντα που έχουν μελλοντικό χαρακτήρα και βασίζεται σε μια ποικιλία από υποθέσεις σχετικά με τους τρόπους και τις τάσεις που αυτές οι αγορές θα αναπτυχθούν στο μέλλον. Σε ορισμένες περιπτώσεις, αυτές οι παραδοχές προκύπτουν από ανεξάρτητες έρευνες της αγοράς που αναφέρονται στην παρούσα Ετήσια Έκθεση. Ορισμένες πληροφορίες της αγοράς βασίζονται επίσης στις καλόπιστες εκτιμήσεις μας ή προέρχονται από την αναθεώρηση των εσωτερικών μας ερευνών και στατιστικών στοιχείων και τη δική μας γνώση για τις συνθήκες της αγοράς. Αν κάποια από τις υποθέσεις σχετικά με τις αγορές γαλακτοκομικών προϊόντων στις οποίες δραστηριοποιούμαστε είναι εσφαλμένη, τα πραγματικά αποτελέσματα της αγοράς μπορεί να είναι διαφορετικά από εκείνα που προβλέψαμε. Αν και δεν γνωρίζουμε τις επιπτώσεις που μπορεί να έχουν τέτοιες διαφορές για τις δραστηριότητές μας, τα μελλοντικά αποτελέσματα και η οικονομική μας κατάσταση μπορεί ουσιαστικά να επηρεαστούν αρνητικά. Οποιεσδήποτε εκτιμήσεις σχετικά με προηγούμενες τάσεις ή δραστηριότητες δεν πρέπει να εκληφθούν ως επιβεβαίωση ότι αυτές οι τάσεις ή δραστηριότητες θα συνεχιστούν και στο μέλλον. Οι επενδυτές καλούνται να εξετάσουν προσεκτικά και να λάβουν υπόψη τους τις διάφορες πληροφορίες που περιέχονται στην παρούσα Ετήσια Έκθεση οι οποίες έχουν σκοπό να τους ενημερώσουν σχετικά με τους παράγοντες που επηρεάζουν τη δραστηριότητά μας. Οι ακόλουθοι όροι που χρησιμοποιούνται στην παρούσα Ετήσια Έκθεση έχουν τη σημασία που τους αποδίδεται κατωτέρω: «Ευρώ», «ευρώ», «EUR» ή Ευρώ, το νόμισμα των χωρών μελών της Ευρωπαϊκής Ένωσης που συμμετέχουν στην... Ευρωπαϊκή Νομισματική Ένωση. «ΦΑΓΕ», η «Εταιρεία»... ΦΑΓΕ Βιομηχανία Γάλακτος Α.Ε., ένας από τους εκδότες των Ομολογιών Λήξης 2020 και εκδότης των Ομολογιών Λήξης «FAGE USA»... FAGE USA DAIRY INDUSTRY INC., ένας από τους εκδότες των Ομολογιών Λήξης ο «Όμιλος», «εμείς», «εμάς» και η ΦΑΓΕ και οι ενοποιούμενες θυγατρικές της (συμπεριλαμβανομένων των «μας»... προκατόχων τους) που περιγράφονται συλλογικά ως όμιλος εταιρειών, εκτός εάν τα συμφραζόμενα απαιτούν διαφορετική ερμηνεία. «ΔΠΧΠ»... Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης που εκδίδονται από το Συμβούλιο Διεθνών Λογιστικών Προτύπων (ΣΔΛΠ) και έχουν εγκριθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση «Συμβάσεις»... Οι συμβάσεις που διέπουν τις Ομολογίες Λήξης 2015 και τις Ομολογίες Λήξης 2020, αντίστοιχα. «Λίρες», «GBP» ή... Λίρες στερλίνες, το νόμισμα του Ηνωμένου Βασιλείου. «Ομολογίες»... Οι Ομολογίες Λήξης 2015 και οι Ομολογίες Λήξης 2020, αντίστοιχα. «Δολάριο ΗΠΑ», «δολάρια», Δολάριο Ηνωμένων Πολιτειών, το νόμισμα ή «US $» των Ηνωμένων Πολιτειών της «USD» «$»... Αμερικής. «U.S. GAAP»... Γενικά αποδεκτές λογιστικές αρχές των Ηνωμένων Πολιτειών της Αμερικής. 4

6 ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΛΟΙΠΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ Οικονομικές Πληροφορίες Εκτός αν αναφέρεται διαφορετικά, τα χρηματοοικονομικά στοιχεία στην παρούσα Ετήσια Έκθεση έχουν παρουσιαστεί σε ενοποιημένη βάση για τη ΦΑΓΕ και τις ενοποιούμενες θυγατρικές της (μαζί «ο Όμιλος») και, ξεχωριστά, όπου απαιτείται για τη ΦΑΓΕ σε μεμονωμένη βάση. Οι ενοποιημένες οικονομικές πληροφορίες για τον Όμιλο υποβλήθηκαν κατά και για τις χρήσεις που έληξαν 31 Δεκεμβρίου 2010 και 2009 και παρουσιάζουν τα ενοποιημένα καθαρά περιουσιακά στοιχεία, την οικονομική θέση και τα αποτελέσματα των εργασιών του Ομίλου κατά τις περιόδους που παρουσιάζονται. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου και τα αυτοδύναμα οικονομικά μεγέθη της ΦΑΓΕ έχουν συνταχθεί σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης («ΔΠΧΠ»). Πρέπει να διαβάσετε τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου που περιλαμβάνονται στο τέλος της παρούσας Ετήσιας Έκθεσης, συμπεριλαμβανομένων των σχετικών σημειώσεων (συλλογικά, οι «Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις»), μαζί με τα «Συζήτηση και Ανάλυση από τη Διοίκηση επί της Χρηματοοικονομικής Κατάστασης και των Αποτελεσμάτων» και «Επιλεγμένα Ενοποιημένα Οικονομικά Στοιχεία». Κάποια οικονομικά στοιχεία στην παρούσα Ετήσια Έκθεση έχουν στρογγυλοποιηθεί και, ως εκ τούτου, τα αριθμητικά μεγέθη που εμφανίζονται ως σύνολα στην παρούσα Ετήσια Έκθεση μπορεί να διαφέρουν ελαφρά από το ακριβές αριθμητικό άθροισμα των στοιχείων από τα οποία προέρχονται. Δεδομένα του Κλάδου Η παρούσα Ετήσια Έκθεση περιέχει πληροφορίες σχετικά με την ελληνική βιομηχανία και αγορά γαλακτοκομικών, την αγορά γιαουρτιού των ΗΠΑ και τις αγορές γαλακτοκομικών προϊόντων ορισμένων άλλων χωρών. Λειτουργούμε σε έναν κλάδο στον οποίο είναι δύσκολο να συγκεντρωθούν ακριβείς πληροφορίες για τον κλάδο και την αγορά. Τα δεδομένα για την αγορά και την ανταγωνιστική θέση στην παρούσα Ετήσια Έκθεση έχουν ληφθεί από εκδόσεις του κλάδου και από έρευνες ή μελέτες που διενεργήθηκαν από τρίτα μέρη που θεωρούμε ότι είναι αξιόπιστα, συμπεριλαμβανομένων των πληροφοριών έρευνας από την AC Nielsen Retail Measurement Services, τμήμα της The Nielsen Company. Για τις Ηνωμένες Πολιτείες, τα δεδομένα αγοράς και ανταγωνιστικής θέσης που περιλαμβάνονται στην παρούσα Ετήσια Έκθεση βασίζονται κατά κύριο λόγο στις εκτιμήσεις μας. Ως μέρος της έρευνάς της για την έκθεση, η Nielsen έλαβε πληροφορίες αγοράς και εταιρικές πληροφορίες από εμάς. Δεν μπορούμε να διαβεβαιώσουμε την ακρίβεια και την πληρότητα των πληροφοριών αυτών και δεν έχουμε επιβεβαιώσει ανεξάρτητα τα δεδομένα αγοράς και ανταγωνιστικής θέσης που περιέχονται στην παρούσα Ετήσια Έκθεση. Επιπλέον, σε πολλές περιπτώσεις, οι εκτιμήσεις σε αυτήν την Ετήσια Έκθεση για την ελληνική βιομηχανία γαλακτοκομικών και την ανταγωνιστική θέση μας στον κλάδο βασίζονται στην εμπειρία μας και τη δική μας έρευνα για τις συνθήκες της αγοράς. Δεν μπορεί να υπάρξει διαβεβαίωση ότι κάποια από αυτές τις εκτιμήσεις είναι ακριβής ή αντανακλά ορθά την ανταγωνιστική μας θέση στον κλάδο και καμία από αυτές τις εσωτερικές έρευνες ή πληροφορίες δεν έχει ελεγχθεί από ανεξάρτητες πηγές, οι οποίες ενδέχεται να έχουν εκτιμήσεις ή γνώμες σχετικά με τον κλάδο οι οποίες να διαφέρουν από τις δικές μας. ΕΚΤΕΛΕΣΤΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΑΣΤΙΚΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ Η ΦΑΓΕ είναι ελληνική ανώνυμη εταιρεία. Τα περισσότερα από τα στελέχη και τους διευθυντές της ΦΑΓΕ, ορισμένα από τα στελέχη και τους διευθυντές της FAGE USA και ορισμένοι εμπειρογνώμονες που αναφέρονται στην παρούσα κατοικούν σήμερα εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών, κατά κύριο λόγο στην Ελλάδα. Επιπλέον, η πλειοψηφία των στοιχείων του ενεργητικού μας βρίσκεται στην Ελλάδα. Κατά συνέπεια, είναι απαραίτητο οι επενδυτές να συμμορφώνονται με την ελληνική νομοθεσία προκειμένου να επιτύχουν εκτελεστή απόφαση κατά οποιουδήποτε εκ των εν λόγω αλλοδαπών μονίμων κατοίκων ή περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της αναγκαστικής κατάσχεσης των εν λόγω περιουσιακών στοιχείων. Παρόλο που έχουμε συμφωνήσει σύμφωνα με τους όρους των συμβάσεων βάσει των οποίων εκδόθηκαν οι Ομολογίες στην αποδοχή επίδοσης με δικαστικό επιμελητή στις Ηνωμένες Πολιτείες από εντολοδόχο που ορίζεται για το σκοπό αυτό, ενδεχομένως οι επενδυτές να μην μπορούν (i) να πραγματοποιήσουν την επίδοση εντός των Ηνωμένων Πολιτειών στα στελέχη, τους διευθυντές μας και ορισμένους εμπειρογνώμονες που αναφέρονται στην παρούσα (ii) να εκτελέσουν στις Ηνωμένες Πολιτείες δικαστικές αποφάσεις σε βάρος αυτών των προσώπων που ελήφθησαν στα εν λόγω δικαστήρια για αστικές ευθύνες των προσώπων αυτών, συμπεριλαμβανομένων των αποφάσεων που ελήφθησαν βάσει των ομοσπονδιακών νόμων περί κινητών αξιών των ΗΠΑ, στο βαθμό που τέτοιες αποφάσεις υπερβαίνουν τα περιουσιακά στοιχεία αυτών των ατόμων στις Η.Π.Α.. Η Γ.Σ. Κωστακόπουλος & Συνεργάτες, ο ελληνικός σύμβουλος του Ομίλου, μας ενημέρωσε ότι σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδας, ελληνικό αρμόδιο δικαστήριο (α) μπορεί, εκτός υπό ορισμένες περιορισμένες περιστάσεις, να αναγνωρίσει και να κηρύξει εκτελεστή μια τελεσίδικη και εκτελεστή απόφαση αμερικανικού δικαστηρίου που έχει δικαιοδοσία όπως καθορίζεται βάσει του ελληνικού Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, η οποία αποφαίνεται νομική ευθύνη για την Εταιρεία ή οποιονδήποτε από τους διευθυντές ή υπαλλήλους της για χρηματικό ποσό που καθορίζεται ως επανορθωτική αποζημίωση και η οποία ζητείται να εκτελεστεί στην Ελλάδα, και (β) μπορεί, εκτός υπό ορισμένες συνθήκες, να αναγνωρίσει και να κηρύξει εκτελεστή μια τελεσίδικη και εκτελεστή απόφαση αμερικανικού δικαστηρίου που έχει δικαιοδοσία, η οποία αποφαίνεται αστική ευθύνη που αναφέρεται στους ομοσπονδιακούς νόμους περί κινητών αξιών των Ηνωμένων Πολιτειών, αν και μέχρι σήμερα δεν υπάρχει προηγούμενο μιας τέτοιας επιβολής ευθυνών που προβλέπονται από την εν λόγω νομοθεσία κινητών αξιών. 5

7 ΑΠΟΚΛΕΙΣΤΙΚΑ ΣΗΜΑΤΑ Κάθε ένα από τα ακόλουθα εμπορικά σήματα και εμπορικές ονομασίες είναι προστατευμένα κατατεθέντα σήματα της Εταιρείας: FAGE, Junior, Veloutela, Flair, Total, Total Light, Total 0%, Total 0% with fruit, Total 2%, Total splitcup, Ageladitsa, Silouet, Silouet 0%, Silouet 2%, Silouet 0% with honey croutons, Veloutela Cocktail, Sheep s, N Joy, Drossato, Yoko Choco, Trikalino, Playia, Farma, Farma Diet, Farma Plus, ABC, GALA 10, Tzatziki FAGE, FAGE Cream, Family Yiaourti, Junior Tirakia, Glykokoutalies FAGE, Velvet, Total 2% split-cup, Sensia mousse, Dolce Bianco, Crema mia και Nouvelle. 6

8 ΤΜΗΜΑ Β ΦΑΓΕ Α.Ε. ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΓΑΛΑΚΤΟΣ ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 2 του Ν. 3556/2007) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Αθανάσιος-Κύρος Φιλίππου, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Αθανάσιος Φιλίππου, Διευθύνων Σύμβουλος και μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και ο κ. Χρήστος Kολοβέντζος, Οικονομικός και Διοικητικός Διευθυντής και μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, μετά από ειδική εξουσιοδότηση του Διοικητικού Συμβουλίου, δηλώνουν ότι καθόσον γνωρίζουν: Οι Ετήσιες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2010, οι οποίες έχουν καταρτισθεί σύμφωνα με τα ΔΠΧΠ, δίνουν πραγματική και αμερόληπτη εικόνα των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού, των ιδίων κεφαλαίων και των χρηματοοικονομικών αποτελεσμάτων της ΦΑΓΕ Βιομηχανίας Γάλακτος Α.Ε., όπως και των ενοποιημένων θυγατρικών της ως συνόλου. Η Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με τις Ετήσιες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2010 παρουσιάζει με πραγματικό και αμερόληπτο τρόπο την ανάπτυξη, την εκτέλεση και την κατάσταση της ΦΑΓΕ Α.Ε. ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑ ΓΑΛΑΚΤΟΣ και των ενοποιημένων θυγατρικών της ως συνόλου, συμπεριλαμβανομένης μιας περιγραφής των βασικών κινδύνων και των αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν. Αθήνα, 23 Μαρτίου 2011 Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ. Ο ΔΙΕYΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ Ο ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΣ & ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΣ ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ-ΚΥΡΟΣ ΦΙΛΙΠΠΟΥ ΑΘΑΝΑΣΙΟΣ ΦΙΛΙΠΠΟΥ ΧΡΗΣΤΟΣ ΚΟΛΟΒΕΝΤΖΟΣ Α.Δ.Τ. T Α.Δ.Τ. Σ Α.Δ.Τ. AB ΑΡ.ΑΔΕΙΑΣ Ο.Ε.Ε

9 ΤΜΗΜΑ Γ ΦΑΓΕ Α.Ε. ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΓΑΛΑΚΤΟΣ Ετήσια Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2010 Η παρούσα έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου εκπονήθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 4 (2) του Νόμου 3556/2007 και τις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Ελληνικής Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που εκδόθηκαν δυνάμει αυτού. Σκοπός της παρούσας έκθεσης είναι να ενημερώσει τους επενδυτές σχετικά με: την οικονομική κατάσταση, τα αποτελέσματα, τη συνολική επίδοση της Εταιρείας και του Ομίλου κατά την εξεταζόμενη περίοδο και τις αλλαγές που σημειώθηκαν. τα σημαντικότερα γεγονότα που συνέβησαν κατά τη διάρκεια του 2010 και τις επιπτώσεις τους επί των ετήσιων ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων. τους κινδύνους που μπορεί να αντιμετωπίσει η Εταιρεία και ο Όμιλος το τις συναλλαγές που έγιναν μεταξύ του Ομίλου και των συνδεδεμένων μερών. 8

10 ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΚΙΝΔΥΝΟΥ Πρέπει να μελετήσετε προσεκτικά τους κινδύνους που περιγράφονται παρακάτω σε συνδυασμό με τις υπόλοιπες πληροφορίες που παρατίθενται στην παρούσα Ετήσια Έκθεση. Κίνδυνοι που σχετίζονται με τις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες Η επέκταση στις Ηνωμένες Πολιτείες και άλλες διεθνείς αγορές αποτελεί ζωτικό στοιχείο της επιχειρηματικής μας στρατηγικής. Εάν η διεθνής μας επέκταση περιοριστεί εξαιτίας της παραγωγικής μας ικανότητας, ή δεν είμαστε σε θέση να συνεχίσουμε τη διεθνή μας επέκταση για άλλους λόγους, τα επιχειρηματικά και χρηματοοικονομικά μας αποτελέσματα μπορεί να επηρεαστούν δυσμενώς. Παρόλο που η Ελλάδα παραμένει η πρωταρχική αγορά για τα προϊόντα μας, δραστηριοποιούμαστε όλο και περισσότερο σε διάφορες διεθνείς αγορές, ειδικότερα στις Ηνωμένες Πολιτείες και, σε μικρότερο βαθμό, στο Ηνωμένο Βασίλειο και την Ιταλία, και σκοπεύουμε να συνεχίσουμε να ακολουθούμε μια στρατηγική διεθνούς ανάπτυξης. Η πρόσφατη στρατηγική διεθνούς ανάπτυξής μας περιελάμβανε: (i) την κατασκευή εργοστασίου στην Πολιτεία της Νέας Υόρκης για την παραγωγή της γραμμής προϊόντων γιαουρτιού στις Ηνωμένες Πολιτείες, το οποίο ξεκίνησε την εμπορική παραγωγή τον Απρίλιο του 2008, (ii) άμεσες επενδύσεις σε μέσα διανομής στις Ηνωμένες Πολιτείες, το Ηνωμένο Βασίλειο και την Ιταλία, και (iii) εξαγωγή των προϊόντων γιαουρτιού (κυρίως του ΦΑΓΕ Total) σε έναν αυξανόμενο αριθμό χωρών σε όλον τον κόσμο. Οι διεθνείς πωλήσεις ως ποσοστό των συνολικών μας πωλήσεων έχουν αυξηθεί και αναμένεται να αυξηθούν σημαντικά στο μέλλον. Ως αποτέλεσμα, είμαστε όλο και περισσότερο ευάλωτοι σε οικονομικούς, ρυθμιστικούς και ανταγωνιστικούς κινδύνους στις διεθνείς αγορές στις οποίες δραστηριοποιούμαστε ή στις οποίες επιθυμούμε να διεισδύσουμε στο μέλλον. Εάν το οικονομικό, ανταγωνιστικό και ρυθμιστικό αγοραστικό περιβάλλον στις διεθνείς αγορές μας επιδεινωθεί, τα οικονομικά μας αποτελέσματα μπορεί να επηρεαστούν δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό. Πιο συγκεκριμένα, η επιτυχία της διεθνούς μας επέκτασης θα εξαρτηθεί από την ικανότητά μας να διατηρήσουμε επαρκείς δυνατότητες παραγωγής προκειμένου να εξυπηρετήσουμε τις διεθνείς αγορές μας. Σύμφωνα με την εμπειρία που διαθέτουμε από τις πωλήσεις γιαουρτιού στις Ηνωμένες Πολιτείες τα τελευταία δέκα χρόνια, η διοίκησή μας πιστεύει ότι υπάρχει σημαντική δυνατότητα ανάπτυξης για τα προϊόντα γιαουρτιού στην αγορά των Η.Π.Α. και ότι απαιτούνται νέες παραγωγικές δυνατότητες προκειμένου να αντιμετωπίσουμε τη σημερινή και μελλοντική ζήτηση. Προκειμένου να αντιμετωπίσουμε την αυξανόμενη ζήτηση στην αμερικανική αγορά, τα τελευταία χρόνια επεκτείνουμε συνεχώς τη δυνατότητα παραγωγής και αποθήκευσης προϊόντων στη μονάδα της Νέας Υόρκης. Δεν μπορούμε να εγγυηθούμε ότι θα είμαστε σε θέση να επεκτείνουμε επαρκώς τη δυνατότητα παραγωγής μας έτσι ώστε να συμβαδίσουμε με το ρυθμό της διεθνούς ζήτησης των προϊόντων μας. Οι επιχειρηματικές μας δραστηριότητες εξαρτώνται από τις οικονομικές συνθήκες στις αγορές στις οποίες δραστηριοποιούμαστε. Τα αποτελέσματα εκμεταλλεύσεως θα εξαρτηθούν από τις οικονομικές συνθήκες που επικρατούν στις αγορές στις οποίες δραστηριοποιούμαστε, όπως τα επίπεδα απασχόλησης, τα επιτόκια, τα επίπεδα του πληθωρισμού, τους φορολογικούς συντελεστές και τα επίπεδα αύξησης του ΑΕΠ καθώς και από συνθήκες που επηρεάζουν συγκεκριμένα την αγορά γαλακτοκομικών. Τα δύο τρίτα των εργασιών μας διενεργούνται στην Ελλάδα και, κατά συνέπεια, τα αποτελέσματα εκμεταλλεύσεως που παρουσιάζουμε είναι σε μεγάλο βαθμό συνδεδεμένα με τις οικονομικές συνθήκες που επικρατούν στην Ελλάδα. Δεν μπορεί κανείς να εγγυηθεί ότι οι οικονομικές συνθήκες στην Ελλάδα και στις άλλες χώρες στις οποίες δραστηριοποιούμαστε, καθώς και οι συνθήκες που επηρεάζουν τον κλάδο των γαλακτοκομικών, θα είναι ευνοϊκές στο μέλλον. Οποιαδήποτε επιδείνωση αυτών των συνθηκών μπορεί να επηρεάσει δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τα αποτελέσματα χρήσεως. Στις αρχές του 2010, η Ελλάδα αντιμετώπισε μια κρίση δημόσιου χρέους που κατέληξε στην κοινή παρέμβαση της Παγκόσμιας Τράπεζας, του ΔΝΤ και της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, που περιλάμβανε ένα δάνειο 110 εκατομμυρίων προς έκδοση σε διαδοχικές δόσεις με την προϋπόθεση ενός αυστηρού οικονομικού και χρηματοοικονομικού διακανονισμού, υπό το στενό έλεγχο της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. Οι υποχρεώσεις της Ελληνικής Κυβέρνησης έχουν συμπεριληφθεί σε ένα "Μνημόνιο Συνεργασίας" και οι τέσσερις δόσεις έχουν εκδοθεί. Η Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα έχει λάβει επίσης μια σειρά μέτρων προκειμένου να ενισχυθεί η ρευστότητα των ελληνικών χρηματοοικονομικών αγορών. Δραστηριοποιούμαστε σε έναν ανταγωνιστικό κλάδο και οι ανταγωνιστικές πιέσεις μπορεί να επηρεάσουν δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες. Δραστηριοποιούμαστε σε πολύ ανταγωνιστικές αγορές με εταιρείες ποικίλων μεγεθών. Πολυάριθμα εμπορικά σήματα (brands) και προϊόντα ανταγωνίζονται για μια θέση στα ράφια και τις πωλήσεις, με τον ανταγωνισμό να βασίζεται κυρίως στην αναγνωρισιμότητα του εμπορικού σήματος (brand), την τιμή, το προϊόν, την ποιότητα, τη γεύση, την ποικιλία και την ευκολία. Κάποιοι από αυτούς τους ανταγωνιστές, συμπεριλαμβανομένων πολυεθνικών εταιρειών γαλακτοκομικών προϊόντων, διαθέτουν πιο αναπτυγμένες γραμμές προϊόντων και αρκετά μεγαλύτερες χρηματοοικονομικές και άλλες πηγές από τις δικές μας. Αυτοί οι ανταγωνιστές μπορεί να καταφέρουν να αναπτύξουν νέα ή βελτιωμένα προϊόντα, τα οποία να είναι πιο ελκυστικά στους καταναλωτές από τα δικά μας προϊόντα. Αυτοί οι ανταγωνιστές μπορεί επίσης να αποδειχθούν πιο επιτυχημένοι όσον αφορά το μάρκετινγκ και την πώληση των προϊόντων τους. Κατά καιρούς οι ανταγωνιστές μας είναι πιθανόν να μπορούν να αφιερώνουν μεγαλύτερες χρηματοοικονομικές και άλλες πηγές στη διαφήμιση και άλλες ανταγωνιστικές δραστηριότητες και μπορεί, επιπλέον, να πωλούν τα προϊόντα τους κάτω του κόστους σε μια προσπάθεια να 9

11 κερδίσουν μερίδιο της αγοράς από εμάς. Δεν μπορεί κανείς να εγγυηθεί ότι θα μπορέσουμε να διατηρήσουμε τα μερίδια και περιθώρια αγοράς, συμπεριλαμβανομένων των ηγετικών μας θέσεων στον ελληνικό κλάδο των γαλακτοκομικών, ή να ανταγωνιστούμε επιτυχώς με άλλο τρόπο αυτές τις άλλες εταιρείες. Αυτές και άλλες ανταγωνιστικές πιέσεις μπορεί να οδηγήσουν τα προϊόντα μας στην απώλεια μεριδίου της αγοράς ή να προκαλέσουν σημαντική ολίσθηση των τιμών, γεγονότα που μπορεί να έχουν σημαντικές δυσμενείς επιδράσεις στην επιχειρηματική μας δραστηριότητα, τη χρηματοοικονομική μας κατάσταση και τα αποτελέσματα χρήσεως. Δεν μπορεί κανείς να εγγυηθεί ότι θα συνεχίσουμε να ανταγωνιζόμαστε με επιτυχία αυτές τις εταιρείες. Οι επιχειρηματικές μας δραστηριότητες εξαρτώνται από τη θετική εικόνα του εταιρικού μας σήματος (brand) και τη φήμη ότι διαθέτουμε υψηλής ποιότητας προϊόντα. Εάν ανακλήσεις προϊόντων ή άλλα γεγονότα απειλήσουν την εικόνα του εμπορικού μας σήματος (brand) ή τη φήμη των προϊόντων μας, οι επιχειρηματικές μας δραστηριότητες και τα οικονομικά μας αποτελέσματα μπορεί να υποστούν ζημιές. Βασιζόμαστε κατά πολύ στη θετική εικόνα του εμπορικού σήματος (brand) της ΦΑΓΕ και τη φήμη μας ως ποιοτικού παραγωγού γαλακτοκομικών προϊόντων. Οποιοδήποτε γεγονός το οποίο θα μπορούσε να έχει δυσμενή επίδραση στα εμπορικά σήματά μας (brands) ή τη φήμη μας, όπως η μόλυνση κάποιου προϊόντος ή παρατεταμένες, πραγματικές ή διαβλεπόμενες, δυσκολίες ελέγχου ποιότητας, θα μπορούσε να επηρεάσει δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες ή τα αποτελέσματα χρήσεως. Χρησιμοποιούμε διάφορα συστατικά στην παρασκευή των προϊόντων μας, γεγονός το οποίο αυξάνει τον κίνδυνο μόλυνσης, είτε συμπτωματικής είτε κακόβουλης. Παρόλο που πιστεύουμε ότι, σε γενικές γραμμές, αυτά τα περιστατικά, εάν συμβούν, θα είναι τοπικού χαρακτήρα, η επανόρθωση της ζημιάς οποιασδήποτε μόλυνσης μπορεί να αποβεί δαπανηρή, να προκαλέσει καθυστερήσεις στην παραγωγή και να επηρεάσει δυσμενώς τη φήμη και την εικόνα του εμπορικού μας σήματος (brand). Για τα προϊόντα που παράγουμε ή εμπορευόμαστε, ο κίνδυνος μόλυνσης ταξινομείται σε τέσσερις κατηγορίες: μικροβιολογικός, χημικός, υλικός και αλλεργιογόνος και εξαρτάται από τη φύση των προϊόντων σε κάθε ξεχωριστή περίπτωση. Ο κίνδυνος μόλυνσης υπάρχει σε κάθε στάδιο του κύκλου παραγωγής: τη στιγμή της αγοράς και παράδοσης των πρώτων υλών, κατά την παραγωγική διαδικασία, κατά τη συσκευασία των προϊόντων, την διάθεση και παράδοση των τελικών προϊόντων σε διανομείς και εμπόρους λιανικής πώλησης τροφίμων καθώς κατά την αποθήκευση και τοποθέτηση των τελικών προϊόντων στα ράφια στα σημεία της τελικής πώλησης. Παραδείγματος χάρη, ορισμένα από τα προϊόντα μας πρέπει να διατηρούνται εντός καθορισμένων ορίων θερμοκρασίας για να διατηρήσουν τη γεύση και τη διατροφική τους αξία και προκειμένου να αποφευχθεί η μόλυνση ή απώλεια της ποιότητάς τους. Παρόλο που έχουμε εφαρμόσει συστήματα εσωτερικού ελέγχου τελευταίας τεχνολογίας σε όλες τις παραγωγικές μας εγκαταστάσεις σε κάθε στάδιο του παραγωγικού κύκλου, αυτά τα συστήματα, ανεξάρτητα από το πόσο αξιόπιστα και εξεζητημένα ή αποτελεσματικά μπορεί να είναι, μπορούν να παρέχουν μόνο μια εύλογη εξασφάλιση και όχι απόλυτη εγγύηση σε σχέση με την επίτευξη των στόχων μας, εξαιτίας των εγγενών ορίων σε οποιαδήποτε διαδικασία ελέγχου. Κατά συνέπεια, δεν μπορούμε εγγυηθούμε ότι δεν θα υπάρξει ποτέ σφάλμα εσωτερικού ελέγχου ή ότι δεν μπορεί να παρουσιαστεί μόλυνση ή άλλο παρόμοιο δυσμενές γεγονός που θα μπορούσε να επηρεάσει δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τη φήμη, τις πωλήσεις ή τις προοπτικές μας. Επιπλέον, ιστορικά τα αποτελέσματά μας έχουν επηρεαστεί δυσμενώς από γεγονότα που επηρεάζουν ορισμένες από τις αγροτικές πρώτες ύλες μας. Τέτοια γεγονότα μπορεί να επηρεάσουν δυσμενώς τον κλάδο των γαλακτοκομικών στο μέλλον, μειώνοντας τη ζήτηση και αναγκάζοντάς μας να δαπανήσουμε επιπλέον κονδύλια για διαφήμιση προκειμένου να αποκαταστήσουμε τη δημόσια εμπιστοσύνη στα προϊόντα μας. Ως παραγωγοί τροφίμων, οφείλουμε να συμμορφωνόμαστε με σημαντικούς κυβερνητικούς κανονισμούς. Ως παραγωγοί προϊόντων που προορίζονται για ανθρώπινη κατανάλωση, οφείλουμε να συμμορφωνόμαστε σε αναλυτικούς κυβερνητικούς κανονισμούς. Οι εργασίες, οι μονάδες παραγωγής και τα προϊόντα μας υπόκεινται σε ελληνικούς, αμερικανικούς νόμους και νόμους της Ευρωπαϊκής Ένωσης και κανονισμούς που αφορούν, μεταξύ άλλων, ζητήματα υγείας και ασφάλειας, αγροτικής παραγωγής, παρασκευής τροφίμων, ετικέτας προϊόντων και διαφήμισης. Το 2008, ολοκληρώσαμε την κατασκευή ενός εργοστασίου παραγωγής γιαουρτιού στις Ηνωμένες Πολιτείες και πήραμε την έγκριση και συγκατάθεση του Οργανισμού Τροφίμων και Φαρμάκων των Η.Π.Α. (U.S. Food and Drug Administration (FDA)) για τη λειτουργία αυτής της μονάδας παραγωγής. Παρόλο που πιστεύουμε ότι η συμμόρφωση με τους υπάρχοντες νόμους και κανονισμούς δεν θα επιφέρει κάποια σοβαρή δυσμενή επίπτωση στα αποτελέσματα εκμετάλλευσης, δεν μπορούμε να προβλέψουμε την επίδραση, εάν υπάρξει, νόμων και κανονισμών που μπορεί να θεσπιστούν στο μέλλον, ή αλλαγών και εφαρμογής υπαρχόντων νόμων και κανονισμών οι οποίοι υπόκεινται σε ρυθμιστική ευχέρεια. Επίσης οφείλουμε να συμμορφωνόμαστε σε κανονισμούς σε σχέση με τη σύσταση, τη συσκευασία, την ετικέτα, τη διαφήμιση και την ασφάλεια των προϊόντων μας, τις συνθήκες υγιεινής, ασφάλειας και εργασίας των υπαλλήλων μας και τη συμπεριφορά μας στον ανταγωνισμό και την αγορά. Κατά καιρούς, μπορεί να επιβληθούν πρόσθετες νομοθετικές πρωτοβουλίες οι οποίες μπορεί να επηρεάσουν τις εργασίες μας και τη διενέργεια των επιχειρηματικών μας δραστηριοτήτων και δεν μπορεί να εξασφαλιστεί ότι στο μέλλον το κόστος συμμόρφωσης με τέτοιες πρωτοβουλίες ή τα αποτελέσματα αυτών των πρωτοβουλιών δεν θα επιφέρουν κάποια σοβαρή δυσμενή επίδραση στις δραστηριότητές μας. Οφείλουμε να συμμορφωνόμαστε σε κανονισμούς από τις αρχές ανταγωνισμού στις δικαιοδοσίες στις οποίες δραστηριοποιούμαστε, γεγονός το οποίο μπορεί να επηρεάσει δυσμενώς τις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες και την αποδοτικότητά μας. Οι επιχειρηματικές δραστηριότητες και εργασίες μας υπόκεινται σε κανονισμούς από τις αρχές ανταγωνισμού στην Ελλάδα, την Ευρωπαϊκή Ένωση και τις Ηνωμένες Πολιτείες, μεταξύ άλλων δικαιοδοσιών. Εάν οι εν λόγω ρυθμιστικές αρχές 10

12 κρίνουν ότι χρησιμοποιούμε αθέμιτες πρακτικές αγοράς, μπορεί να υποβληθούμε σε πρόστιμα ή διατακτικά μέτρα σε σχέση με το αντικείμενο των εργασιών μας σε αυτές τις δικαιοδοσίες. Ήμασταν μία από τις 17 εταιρείες για τις οποίες η Ελληνική Αρχή Ανταγωνισμού διεξήγαγε έρευνα, η οποία ξεκίνησε τον Ιούνιο 2006, για κοινή τιμολογιακή πολιτική στην ελληνική αγορά γαλακτοκομικών. Τον Δεκέμβριο 2007, η Ελληνική Αρχή Ανταγωνισμού επέβαλλε πρόστιμο στη ΦΑΓΕ ύψους 9,4 εκατομμυρίων. Καταθέσαμε ένσταση κατά της επιβολής του προστίμου στα ελληνικά δικαστήρια και, το 2009, εκδόθηκε αμετάκλητη απόφαση μείωσης του προστίμου κατά 3,4 εκατομμύρια. Καταθέσαμε ένσταση κατά της νομιμότητας της επιβολής του ίδιου του προστίμου στο Ανώτατο Διοικητικό Δικαστήριο. Μετά την επιβολή του εν λόγω προστίμου, εμείς και πολλές άλλες εταιρείες γαλακτοκομικών αναγκαστήκαμε να υπερασπιστούμε τους εαυτούς μας απέναντι σε αγωγές παραγωγών γάλακτος οι οποίοι διεκδικούσαν χρηματικές αποζημιώσεις και απώλεια εισοδήματος. Σήμερα εκκρεμούν δύο τέτοιες μηνύσεις εναντίων μας, οι οποίες πιστεύουμε ότι δεν έχουν καμία υπόσταση. Παρόμοιες αγωγές κατά άλλων γαλακτοκομικών εταιρειών έχουν ήδη απορριφθεί. Δεν μπορούμε να εγγυηθούμε ότι δεν θα υποβληθούμε σε επιπλέον πρόστιμα ή άλλα μέτρα από τις εν λόγω αρχές ανταγωνισμού στο μέλλον. Περιβαλλοντικοί νόμοι και κανονισμοί μπορεί να μας υποβάλλουν σε σημαντικές δαπάνες και νομικές ευθύνες. Οι προηγούμενες και παρούσες επαγγελματικές μας δραστηριότητες και ιδιοκτησίες και τα εγχειρήματα που αφορούν την ακίνητη περιουσία υπόκεινται σε ένα πλήθος περιβαλλοντικών νόμων και κανονισμών σε κάθε μία από τις δικαιοδοσίες στις οποίες δραστηριοποιούμαστε, συμπεριλαμβανομένων των ομοσπονδιακών και κρατικών νόμων και κανονισμών της Ελλάδος, της Ευρωπαϊκής Ένωσης και των Ηνωμένων Πολιτειών. Αυτοί οι νόμοι και κανονισμοί μας επιβάλλουν όλο και πιο αυστηρά πρότυπα περιβαλλοντικής προστασίας και επηρεάζουν τις εκπομπές αερίων, τις αποβολές υγρών αποβλήτων, τη χρήση και διαχείριση επικίνδυνων υλών, τα επίπεδα θορύβου, τις πρακτικές διαχείρισης αποβλήτων και τον καθαρισμό του περιβάλλοντος, μεταξύ άλλων. Επιπλέον, νέοι νόμοι και κανονισμοί, αυστηρότερη εφαρμογή ήδη υπαρχόντων νόμων και κανονισμών, η διαπίστωση προηγουμένως άγνωστης μόλυνσης σε δικούς μας ή άλλους χώρους ή η επιβολή νέων απαιτήσεων καθαρισμού μπορεί να μας αναγκάσουν να υποβληθούμε σε μελλοντικές δαπάνες οι οποίες θα έχουν αρνητική επίδραση στα αποτελέσματα χρήσεως ή τις ταμειακές μας ροές. Οι περιβαλλοντικοί νόμοι μπορούν να επιβάλλουν ευθύνες καθαρισμού στους ιδιοκτήτες ή προσωρινούς νομείς μιας μολυσμένης ιδιοκτησίας ακόμα και εάν αυτοί δεν προκάλεσαν τη μόλυνση. Δεν έχουν ελεγχθεί όλες οι ιδιοκτησίες μας για την παρουσία μόλυνσης του εδάφους ή υπόγειων υδάτων. Κατά συνέπεια, είναι πιθανόν να είμαστε εκτεθειμένοι σε σημαντικές περιβαλλοντικές δαπάνες και νομικές ευθύνες, συμπεριλαμβανομένων ευθυνών που συνδέονται με ιδιοκτησίες που έχουμε πουλήσει και προηγούμενες δραστηριότητες. Πιστεύουμε ότι ουσιαστικά συμμορφωνόμαστε με τους περιβαλλοντικούς νόμους και κανονισμούς, αλλά δεν μπορούμε να προβλέψουμε μελλοντικές περιβαλλοντικές ευθύνες ή να εγγυηθούμε ότι τα ποσά τα οποία μπορεί να προβλέψουμε ή να προϋπολογίσουμε στο μέλλον θα είναι επαρκή. Οι εξελισσόμενες γευστικές προτιμήσεις των καταναλωτών μπορεί να μειώσουν τη ζήτηση των προϊόντων μας. Οι γευστικές προτιμήσεις των καταναλωτών είναι ευμετάβλητες. Παραδείγματος χάρη, το αυξημένο ενδιαφέρον για τη διατροφή ή ανησυχίες σχετικά με την παχυσαρκία και τη δυσανεξία στη λακτόζη μπορεί να οδηγήσουν σε μικρότερη καταναλωτική ζήτηση ορισμένων εκ των προϊόντων μας. Εάν δεν καταφέρουμε να ανταποκριθούμε στις μεταβολές των καταναλωτικών προτιμήσεων, οι πωλήσεις ή τα περιθώριά μας μπορεί να επηρεαστούν δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό. Οι συγχωνεύσεις στον τομέα των σούπερ μάρκετ έχουν οδηγήσει στη συγκέντρωση της καταναλωτικής μας βάσης, γεγονός το οποίο μπορεί να αυξήσει τις πιέσεις στις τιμές των προϊόντων μας. Οι σημαντικότεροι πελάτες μας είναι σούπερ μάρκετ, τα οποία αποτέλεσαν περίπου το 78% των πωλήσεών μας για το Υπάρχει μια αυξανόμενη τάση προς τις συγχωνεύσεις στον τομέα των σούπερ μάρκετ, ιδιαίτερα στο Ηνωμένο Βασίλειο και την υπόλοιπη Δυτική Ευρώπη. Αυτές συγχωνεύσεις έχουν συγκεντρώσει τα κανάλια πωλήσεων, έχουν αυξήσει τη διαπραγματευτική δύναμη των μεγαλύτερων σούπερ μάρκετ και επέτειναν τον ανταγωνισμό των τιμών μεταξύ των εν λόγω εμπόρων λιανικής πώλησης. Επιπλέον, οι συγχωνεύσεις στον τομέα των σούπερ μάρκετ μπορεί να μας οδηγήσουν σε απώλεια πελατών. Η αυξημένη τιμολογιακή πίεση από τους μεγάλους πελάτες μας στο μέλλον ή η απώλεια πελατών λόγω των συγχωνεύσεων του κλάδου μπορεί σε σημαντικό βαθμό να επηρεάσουν δυσμενώς τα αποτελέσματα χρήσεως. Οι επιχειρηματικές μας δραστηριότητες είναι εποχιακές και εξαρτώνται από τις καιρικές συνθήκες. Τα έσοδά μας από ορισμένα εκ των προϊόντων μας και κάποιες από τις εμπορικές μας δραστηριότητες παρουσιάζουν εποχιακές διακυμάνσεις, που έχουν ως συνέπεια ακανόνιστες ταμειακές ροές καθ όλη τη διάρκεια του έτους και ακανόνιστες απαιτήσεις σε κεφάλαιο κινήσεως. Αυτή η εποχικότητα μας αναγκάζει επίσης να προσαρμόσουμε την παραγωγή μας προνοώντας για τις διακυμάνσεις της ζήτησης. Ορισμένα από τα προϊόντα και τις εμπορικές μας δραστηριότητες εξαρτώνται και αυτά από τις καιρικές συνθήκες της Ελλάδας και το επίπεδο του τουρισμού, ιδιαίτερα στα ελληνικά νησιά. Δεν μπορούμε να εγγυηθούμε ότι θα συνεχίσουμε να διαχειριζόμαστε τις εποχιακές μας δραστηριότητες με επιτυχία, ή ότι τυχόν δυσμενείς καιρικές συνθήκες δεν θα επηρεάσουν δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες. Οι τιμές για τις πρώτες ύλες μας παρουσιάζουν σημαντικές διακυμάνσεις και μπορεί να μην είμαστε σε θέση να μετακυλήσουμε τις αυξήσεις κόστους στους πελάτες μας. Η κύρια πρώτη ύλη που χρησιμοποιούμε είναι το αγελαδινό γάλα. Το πλαστικό και το χαρτί για τα υλικά συσκευασίας αποτελούν επίσης σημαντικά στοιχεία του κόστους πωλήσεων. Οι τιμές πολλών εκ των πρώτων υλών μας 11

13 επηρεάζονται από τις κρατικές αγροτικές πολιτικές, τις εργασίες των προμηθευτών μας, τις πολιτικές αναταραχές και τις θεομηνίες όπως είναι οι άσχημες καιρικές συνθήκες. Παρόλο που ο ανεφοδιασμός μας σε πρώτες ύλες μας προέρχεται από ένα ευρύ φάσμα προμηθευτών ή πιστεύουμε ότι μπορούμε να ανεφοδιαστούμε από εναλλακτικούς προμηθευτές, δεν μπορούμε να παρέχουμε εγγυήσεις ότι θα είμαστε σε θέση να αντλούμε επαρκείς προμήθειες από άλλες πηγές ή ότι, σε περίπτωση διατάραξης των προμηθειών ή άλλων επιζήμιων γεγονότων που επηρεάζουν τις πηγές μας, το κόστος πρώτων υλών μας δεν θα αυξηθεί σημαντικά. Στο βαθμό που θα είναι δυνατόν να προμηθευτούμε επαρκείς ποσότητες πρώτων υλών σε περίπτωση διατάραξης των προμηθειών, η ικανότητά μας να μετακυλήσουμε οποιαδήποτε αύξηση στο κόστος πρώτων υλών στους πελάτες μας θα εξαρτηθεί από τις συνθήκες του ανταγωνισμού και τις μεθόδους τιμολόγησης που εφαρμόζονται στις ποικίλες αγορές στις οποίες πουλάμε τα προϊόντα μας. Εάν οι προμήθειες αυτών των υλών καταστούν ανεπαρκείς ή οι τιμές αυξηθούν σημαντικά με άλλον τρόπο και παραμείνουν υψηλές για παρατεταμένη χρονική περίοδο, δεν μπορεί να υπάρξει εγγύηση ότι θα μπορέσουμε να μετακυλήσουμε οποιαδήποτε ή όλες τις επιπτώσεις αυτών των αυξήσεων των τιμών στους πελάτες μας. Βλέπε «Επιχειρηματικές Δραστηριότητες Προμηθευτές και Πρώτες Ύλες». Οποιαδήποτε διατάραξη των εργασιών παρασκευής και διανομής θα μπορούσε να επηρεάσει δυσμενώς την χρηματοοικονομική μας κατάσταση ή αποτελέσματα. Μπορεί να παρουσιαστεί διατάραξη των δυνατοτήτων παρασκευής και διανομής μας για λόγους πέρα από τον έλεγχό μας. Αυτές οι διαταράξεις μπορεί να περιλαμβάνουν, μεταξύ άλλων, ακραία καιρικά φαινόμενα, πυρκαγιές, κλοπές, ανεπαρκείς προμήθειες υλικών ή υπηρεσιών ή συστεμικά σφάλματα. Οποιεσδήποτε σημαντικές διαταράξεις μπορεί να επηρεάσουν δυσμενώς την ικανότητά μας να παράγουμε και να πουλάμε τα προϊόντα μας, τα οποία μπορεί να προκαλέσουν ζημία στην απόδοσή μας. Έχουμε συνάψει ασφαλιστήρια για να καλύψουμε τόσο τα περιουσιακά στοιχεία όσο και τις απώλειες λόγω διατάραξης των εργασιών που απορρέουν από εξωτερικούς κινδύνους (βασικά εξαιτίας φυσικών φαινομένων και άλλων αιφνίδιων και απρόβλεπτων κινδύνων, όπως συγκεκριμένα προσδιορίζονται στα αντίστοιχα ασφαλιστήρια). Οι αξιώσεις ευθύνης προϊόντος μπορεί να επηρεάσουν δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες. Αντιμετωπίζουμε έναν εγγενή κίνδυνο έκθεσης σε αξιώσεις ευθύνης προϊόντος εάν οποιοδήποτε από τα προϊόντα τα οποία πουλάμε προκαλέσει βλάβη ή ασθένεια. Έχουμε κάνει ασφάλιση για αξιώσεις ευθύνης προϊόντος. Ωστόσο, δεν μπορούμε να εγγυηθούμε ότι αυτή η ασφάλιση θα συνεχίσει να είναι διαθέσιμη με λογικό κόστος, ή ότι οποιαδήποτε ασφάλιση την οποία θα συνάψουμε θα είναι επαρκής για να καλύψει τις αξιώσεις ευθύνης προϊόντος εναντίων μας. Γενικά λαμβάνουμε συμβατική απαλλαγή από τα μέρη που προμηθεύουν τα προϊόντα μας, αλλά αυτή η μορφή απαλλαγής περιορίζεται, ουσιαστικά, μέχρι το βαθμό της φερεγγυότητας και των χρηματοοικονομικών πηγών του μέρους που προσφέρει την απαλλαγή. Σε περίπτωση μη επαρκούς ασφάλισης ή διαθέσιμης συμβατικής απαλλαγής, οι απώλειες που συνδέονται με τις αξιώσεις ευθύνης προϊόντων μπορεί να επηρεάσουν δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες, τα αποτελέσματα εκμεταλλεύσεως και τη χρηματοοικονομική μας κατάσταση. Απεργίες ή άλλες εργατικές κινητοποιήσεις μπορεί να διαταράξουν τις εργασίες μας ή να καταστήσουν ακριβότερη τη λειτουργία των εγκαταστάσεών μας. Είμαστε εκτεθειμένοι στον κίνδυνο απεργιών ή άλλων εργατικών κινητοποιήσεων. Υπολογίζουμε ότι περίπου το 27,4% των υπαλλήλων μας στην Ελλάδα είναι μέλη κάποιου εργατικού συνδικάτου και μπορεί να υποβληθούμε σε μακρόχρονες διαβουλεύσεις με τα εργατικά συνδικάτα ή ακόμα και απεργίες, στάσεις εργασίας ή άλλες εργατικές κινητοποιήσεις στο μέλλον. Απεργίες ή άλλες εργατικές κινητοποιήσεις μπορεί να διαταράξουν τις εργασίες μας και να καταστήσουν ακριβότερη τη λειτουργία των εγκαταστάσεών μας. Αν δεν καταφέρουμε να καταστήσουμε ισχυρότερα και να διατηρήσουμε τα εμπορικά μας σήματα και τη λοιπή πνευματική μας ιδιοκτησία οι επιχειρηματικές μας δραστηριότητες μπορεί να επηρεάσουν δυσμενώς. Έχουμε κατοχυρώσει ορισμένα ονόματα που χρησιμοποιούνται από τα προϊόντα μας ως εμπορικά σήματα ή σήματα υπηρεσιών στις χώρες στις οποίες δραστηριοποιούμαστε. Η επιτυχία της επιχειρηματικής μας στρατηγικής εξαρτάται από τη διαρκή ικανότητά μας να χρησιμοποιήσουμε τα υπάρχοντα εμπορικά σήματα και σήματα υπηρεσιών προκειμένου να αυξήσουμε την αναγνώριση του εμπορικού μας σήματος και να αναπτύξουμε ακόμα περισσότερο τα επώνυμα προϊόντα μας. Δεν μπορούμε να εγγυηθούμε ότι όλα τα μέτρα τα οποία έχουμε πάρει για την προστασία της πνευματικής μας ιδιοκτησίας θα είναι επαρκή. Εάν οι προσπάθειές μας για την προστασία της πνευματικής μας ιδιοκτησίας δεν είναι επαρκείς, ή εάν κάποιος τρίτος καταχραστεί ή παραβιάσει την πνευματική μας ιδιοκτησία, είτε γραπτώς είτε στο Διαδίκτυο, η αξία των εμπορικών μας σημάτων (brand) μπορεί να ζημιωθεί, γεγονός το οποίο μπορεί να επηρεάσει δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες, συμπεριλαμβανομένης της αποτυχίας των εμπορικών μας σημάτων και των επωνύμων προϊόντων μας να επιτύχουν και να διατηρήσουν την αποδοχή της αγοράς. Θα είμαστε εκτεθειμένοι σε συναλλαγματικούς κινδύνους που μπορεί να επηρεάσουν δυσμενώς τη χρηματοοικονομική μας κατάσταση και τα αποτελέσματα χρήσεως. Πουλάμε τα προϊόντα μας εκτός Ελλάδος, όλο και περισσότερο. Τα προϊόντα μας πωλούνται σήμερα σε περίπου 29 χώρες. Επιπλέον, αναμένουμε την περαιτέρω αύξηση της διεθνούς μας έκθεσης εξαιτίας των διεθνών επενδύσεών μας, ειδικότερα στις Ηνωμένες Πολιτείες και το Ηνωμένο Βασίλειο. Δημιουργήσαμε ένα αυξανόμενο ποσοστό των εσόδων μας σε νομίσματα διαφορετικά του ευρώ. Επιπλέον, τόσο τα έσοδα όσο και οι δαπάνες που συνδέονται με τη μονάδα παραγωγής στις Η.Π.Α. καταγράφονται σε δολάρια Η.Π.Α. Κατά συνέπεια, η χρηματοοικονομική μας θέση και τα αποτελέσματα χρήσεως 12

14 υπόκεινται όλο και περισσότερο σε κινδύνους μετατροπής ξένων νομισμάτων. Σημαντικές διακυμάνσεις στην ισοτιμία συναλλάγματος μεταξύ ξένων νομισμάτων και του ευρώ μπορεί να επηρεάσουν την ικανότητά μας να πραγματοποιήσουμε τις οφειλόμενες καταβολές που απορρέουν από τις Ομολογίες. Τα συμφέροντα των ελεγχόντων μετόχων μπορεί να έρχονται σε αντίφαση με τα συμφέροντα των κατόχων των Ομολογιών. Η ΦΑΓΕ ανήκει εξ ολοκλήρου στους κ.κ. Ιωάννη και Κυριάκο Φιλίππου (50% έκαστος). Λόγω αυτής της κοινής ιδιοκτησίας, έχουν τη δυνατότητα να ελέγχουν τη διοίκηση, τις πολιτικές και τις χρηματοοικονομικές αποφάσεις μας και να εκλέγουν όλα τα διευθυντικά στελέχη της ΦΑΓΕ και των θυγατρικών της. Επιπλέον, αγοράζουμε αγαθά και υπηρεσίες από ένα πλήθος εταιρειών που ελέγχονται από τους μετόχους ή τα μέλη των οικογενειών τους. Σε ορισμένες περιστάσεις, τα συμφέροντα των μετόχων μπορεί να μην ευθυγραμμίζονται με τα συμφέροντα των κατόχων των Ομολογιών. Είναι γιος του κ. Ιωάννη Φιλίππου. Βλ. «Ιδιοκτησία του Εταιρικού Κεφαλαίου» και «Συναλλαγές με Συνδεδεμένα Μέρη». Κίνδυνοι που σχετίζονται με το χρέος μας και τη δομή μας. Η υψηλή μόχλευσή μας και οι υποχρεώσεις εξυπηρέτησης του χρέους μας μπορεί να επηρεάσουν δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες, την χρηματοοικονομική μας κατάσταση ή τα αποτελέσματα χρήσεως. Έχουμε υψηλή μόχλευση και σημαντικές υποχρεώσεις εξυπηρέτησης χρέους. Κατά την 31 η Δεκεμβρίου 2010, τα ενοποιημένα χρέη μας ήταν 211,2 εκατομμύρια. Επιπλέον, με την επιφύλαξη των περιορισμών των Συμβάσεων, μπορεί κατά καιρούς να επιβαρυνθούμε με επιπλέον χρέος. Πιστεύουμε ότι η υψηλή μόχλευσή μας θα συνεχιστεί στο άμεσο μέλλον. Η υψηλή μόχλευσή μας μπορεί να έχει σημαντικές συνέπειες όσον αφορά εσάς, συμπεριλαμβανομένων ότι: το σημαντικό χρέος μας μπορεί να μας επηρεάσει δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό καθιστώντας πιο δύσκολη την ικανοποίηση των υποχρεώσεων που απορρέουν από τις Ομολογίες και τις λοιπές υποχρεώσεις πληρωμής, η ικανότητα απόκτησης επιπλέον χρηματοδότησης για κεφάλαιο κίνησης, κεφαλαιουχικές δαπάνες, εξαγορές, έρευνα και ανάπτυξη, διαφήμιση ή γενικούς εταιρικούς σκοπούς μπορεί να είναι περιορισμένη, μια σημαντική μερίδα των ταμειακών μας ροών από τις δραστηριότητές μας πρέπει να στοχευτεί στην καταβολή των τόκων των Ομολογιών και οποιουδήποτε άλλου χρέους, μειώνοντας έτσι τα κεφάλαια που είναι διαθέσιμα για άλλες δραστηριότητες και αναζήτηση άλλων επιχειρηματικών ευκαιριών που απαιτούν ταμειακά διαθέσιμα, μπορεί να παρακωλυθεί η ικανότητά μας για γρήγορη προσαρμογή στις μεταβαλλόμενες συνθήκες της αγοράς και τη ζήτηση για νέα προϊόντα, μπορεί να είμαστε πιο εκτεθειμένοι σε περίπτωση οικονομικής ύφεσης στις γενικές οικονομικές συνθήκες ή στις επιχειρηματικές μας δραστηριότητες, και μπορεί να βρεθούμε σε μειονεκτική θέση σε σχέση με τους ανταγωνιστές μας που έχουν μικρότερο χρέος. Οποιαδήποτε ανικανότητα δημιουργίας επαρκών ταμειακών διαθεσίμων από εργασίες για την εξυπηρέτηση του χρέους μας ή απόκτησης επιπλέον χρηματοδότησης, όταν απαιτηθεί, θα έχει σημαντική δυσμενή επίπτωση σε εμάς. Η ικανότητά μας να καταβάλλουμε τους τόκους των Ομολογιών, να ικανοποιούμε άλλες υποχρεώσεις χρεών και να χρηματοδοτούμε προγραμματισμένες κεφαλαιουχικές δαπάνες θα εξαρτηθεί από τη μελλοντική απόδοση των εργασιών μας και την ικανότητά μας να παράγουμε ταμειακά διαθέσιμα, γεγονότα που επηρεάζονται από τις επικρατούσες οικονομικές συνθήκες και χρηματοοικονομικούς, επιχειρηματικούς, ανταγωνιστικούς, ρυθμιστικούς, νομοθετικούς και άλλους παράγοντες, μερικοί από τους οποίους είναι πέρα από τον έλεγχό μας. Εάν τα ταμειακά διαθέσιμα και οι πηγές κεφαλαίου μας είναι ανεπαρκείς για τη χρηματοδότηση της εξυπηρέτησης των υποχρεώσεων του χρέους μας, μπορεί να αναγκαστούμε να μειώσουμε ή να καθυστερήσουμε τις κεφαλαιουχικές δαπάνες, να πουλήσουμε περιουσιακά στοιχεία, να αποκτήσουμε επιπλέον ίδια κεφάλαια ή να αναδιαρθρώσουμε το χρέος μας. Δεν μπορούμε να εγγυηθούμε ότι οι ταμειακές μας ροές και οι κεφαλαιουχικοί μας πόροι θα είναι επαρκείς για την πληρωμή του χρέους μας στο μέλλον. Ελλείψει τέτοιων αποτελεσμάτων χρήσεως και πόρων, μπορεί να αντιμετωπίσουμε σημαντικά προβλήματα ρευστότητας και μπορεί να χρειαστεί να εκποιήσουμε υλικά περιουσιακά στοιχεία ή δραστηριότητες ή να μειώσουμε ή να καθυστερήσουμε κεφαλαιουχικές δαπάνες προκειμένου να ανταποκριθούμε στην εξυπηρέτηση του χρέους μας και άλλες υποχρεώσεις, οποιοδήποτε εκ των οποίων μπορεί να μας επηρεάσει δυσμενώς σε μεγάλο βαθμό και δεν μπορούμε να εγγυηθούμε τη χρονική στιγμή τέτοιων πωλήσεων ή τα έσοδα που μπορεί να εισπράξουμε από αυτές. Βλέπε «Συζήτηση και Ανάλυση από τη Διοίκηση επί της Χρηματοοικονομικής Κατάστασης και των Αποτελεσμάτων - Ρευστότητα και Πηγές Κεφαλαίων». 13

15 Οφείλουμε να συμμορφωνόμαστε σε σημαντικές συμβάσεις χρέους με περιοριστικούς όρους, οι οποίες περιορίζουν τη λειτουργική μας προσαρμοστικότητα. Οι Συμβάσεις που διέπουν τις Ομολογίες περιέχουν, όπως και οι άλλοι χρεωστικοί μας τίτλοι μπορεί να περιέχουν, όρους που περιορίζουν σημαντικά την ικανότητά μας, μεταξύ άλλων: να επιβαρυνθούμε με επιπλέον χρέος, να καταβάλλουμε μερίσματα ή να πραγματοποιούμε άλλες κατανομές σε σχέση με τα κεφαλαιακά αποθέματά μας, να πραγματοποιούμε ορισμένες άλλες περιορισμένες πληρωμές και επενδύσεις, να εξαγοράζουμε ή να αποδεσμεύουμε τα κεφαλαιακά αποθέματά μας, να δημιουργούμε ενέχυρα, να εκδίδουμε μετοχές θυγατρικών, να επιβάλλουμε περιορισμούς στην ικανότητα των θυγατρικών μας να καταβάλλουν μερίσματα ή να πραγματοποιούν άλλες καταβολές προς εμάς, να επαναγοράζουμε μετοχές, να μεταβιβάζουμε ή να πουλάμε τα περιουσιακά στοιχεία μας, συμπεριλαμβανομένων των κεφαλαιακών αποθεμάτων, να συγχωνευόμαστε ή να ενοποιούμαστε με άλλα πρόσωπα, να πραγματοποιούμε συναλλαγές με συνδεδεμένες, και να λαμβάνουμε μέρος σε ορισμένα είδη επιχειρηματικών δραστηριοτήτων. Αυτοί οι όροι μπορεί να περιορίσουν την ικανότητά μας να προετοιμαστούμε για, ή να αντιδράσουμε στις μεταβαλλόμενες συνθήκες της αγοράς ή να ανταποκριθούμε σε κεφαλαιακές ανάγκες ή ανάγκες ρευστότητας ή με άλλο τρόπο μπορεί να περιορίσουν τις δραστηριότητες ή τα επιχειρηματικά σχέδιά μας ή να επηρεάσουν δυσμενώς την ικανότητά μας να χρηματοδοτήσουμε τις μελλοντικές μας δραστηριότητες και τις κεφαλαιακές μας ανάγκες και την ικανότητά μας να συνεχίσουμε τις αγορές, επενδύσεις, εταιρικές αναδιαρθρώσεις και άλλες επιχειρηματικές δραστηριότητες που θα μπορούσαν να είναι προς το συμφέρον μας αλλά περιορίζονται από αυτούς τους όρους. Οι νόμοι περί αφερεγγυότητας της Ελλάδας μπορεί να μην είναι τόσο ευνοϊκοί για τους κατόχους των Ομολογιών όσο οι νόμοι περί αφερεγγυότητας των Η.Π.Α. ή εκείνοι άλλων δικαιοδοσιών τους οποίους μπορεί να γνωρίζετε. Η ΦΑΓΕ ιδρύθηκε και διενεργεί το μεγαλύτερο μέρος των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της στην Ελλάδα. Κατά συνέπεια, οι διαδικασίες αφερεγγυότητας σε σχέση με τη ΦΑΓΕ μπορεί να διενεργηθούν σύμφωνα με και διέπονται από τον ελληνικό νόμο περί αφερεγγυότητας. Οι νόμοι περί αφερεγγυότητας της Ελλάδας μπορεί να μην είναι τόσο ευνοϊκοί για τα συμφέροντά σας όσο εκείνοι των Ηνωμένων Πολιτειών ή άλλων δικαιοδοσιών τους οποίους μπορεί να γνωρίζετε. Τα ακόλουθα είναι μια σύντομη περιγραφή ορισμένων διαστάσεων του νόμου περί αφερεγγυότητας στην Ελλάδα. Στην περίπτωση που η ΦΑΓΕ ή οποιαδήποτε θυγατρική της αντιμετωπίσει οικονομική δυσκολία, δεν είναι δυνατόν να προβλεφθεί με βεβαιότητα η έκβαση της αφερεγγυότητας ή παρόμοιων διαδικασιών. Εάν η ΦΑΓΕ κηρύξει πτώχευση στην Ελλάδα, θα ισχύει η ελληνική νομοθεσία (π.χ. ο προσφάτως θεσπισμένος Ελληνικός Πτωχευτικός Κώδικας, Νόμος 3588/2007). Σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, με την κήρυξη πτώχευσης, όλα τα περιουσιακά στοιχεία του μέρους που πτώχευσε τίθενται υπό τον έλεγχο ενός εκκαθαριστή, ο οποίος διορίζεται από το δικαστήριο πτωχεύσεων για να ενεργεί προς όφελος όλων των πιστωτών. Μετά από την κήρυξη πτώχευσης από δικαστήριο, το μέρος που πτώχευσε μπορεί, μετά από αίτηση προς και έγκριση από το δικαστήριο πτωχεύσεων, να συνεχίσει να διαχειρίζεται τα περιουσιακά του στοιχεία με τη συνεργασία ενός εκκαθαριστή. Επιπλέον, ορισμένες συναλλαγές που συντελέστηκαν πριν την κήρυξη πτώχευσης μπορεί να βρεθούν από το δικαστήριο αυτοδικαίως άκυρες και άνευ νομικής ισχύος, ή μπορεί να κηρυχθούν άκυρες και άνευ νομικής ισχύος από το δικαστήριο μετά από εξέταση της ουσίας συγκεκριμένων συναλλαγών εάν αυτές εκτελέστηκαν από το μέρος που πτώχευσε κατά τη διάρκεια της αποκαλούμενης «ύποπτης περιόδου». Η εν λόγω περίοδος είναι ο χρόνος μεταξύ της ημέρας παύσης πληρωμών, η οποία καθορίζεται από το δικαστήριο πτωχεύσεων και μπορεί να προηγείται χρονολογικά της κήρυξης πτώχευσης μέχρι και δύο χρόνια, και της ημερομηνίας κήρυξης της πτώχευσης. 14

16 Οι ακόλουθες συναλλαγές του πτωχεύσαντος μέρους θα κηρυχθούν αυτοδικαίως άκυρες και άνευ νομικής ισχύος: οποιαδήποτε μονομερής πράξη από το πτωχεύσαν μέρος που έχει ως συνέπεια τη μείωση των περιουσιακών του στοιχείων (συμπεριλαμβανομένων, χωρίς περιορισμό, της πραγματοποίησης δωρεών, της παραίτησης χρέους και της παραχώρησης άτοκων δανείων) και την πραγματοποίηση πληρωμών πέραν των μετρητών ή βραχυπρόθεσμων χρεογράφων κατά την ύποπτη περίοδο, και οποιαδήποτε υποθήκη ή ενέχυρο σε οποιοδήποτε περιουσιακό στοιχείο του πτωχεύσαντος μέρους που εκχωρήθηκε κατά τη διάρκεια της ύποπτης περιόδου σε ασφάλεια προηγούμενου χρέους. Το δικαστήριο πτωχεύσεων θα κηρύξει συναλλαγές που εμπίπτουν στις δύο παραπάνω κατηγορίες άκυρες και άνευ νομικής ισχύος χωρίς να λαμβάνει υπόψη οποιοδήποτε επιχείρημα από τα μέρη αυτών των συναλλαγών. Ορισμένες άλλες συναλλαγές οι οποίες διενεργήθηκαν μέχρι και πέντε χρόνια πριν την πτώχευση μπορεί να κηρυχθούν άκυρες και άνευ νομικής ισχύος από το δικαστήριο πτωχεύσεων εάν το δικαστήριο συμπεράνει ότι διενεργήθηκαν με κακόβουλη πρόθεση προκειμένου να εμποδίσουν τους πιστωτές από την ικανοποίηση των καλόπιστων απαιτήσεών τους. Επιπλέον, το δικαστήριο πτωχεύσεων μπορεί να κηρύξει οποιεσδήποτε πληρωμές ή συναλλαγές (συμπεριλαμβανομένης της έκδοσης γραμματίων ή εγγυήσεων ή την παραχώρηση υποθηκών ή άλλων εχέγγυων εγγράφων) κατά τη διάρκεια της ύποπτης περιόδου άκυρες και άνευ νομικής ισχύος εάν το άτομο το οποίο συναλλάχθηκε με το πτωχεύσαν μέρος γνώριζε ότι το τελευταίο βρισκόταν σε κατάσταση παύσης πληρωμών και εάν τέτοιες πληρωμές ή συναλλαγές ήταν εις βάρος των πιστωτών του πτωχεύσαντος μέρους. Σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, οι ακόλουθες απαιτήσεις θα προηγούνται των Ομολογιών και οι απαιτήσεις των κατόχων Ομολογιών, δεδομένου ότι δεν είναι εγγυημένες, θα έχουν σύμμετρη κατάταξη pari passu με όλους τους άλλους άνευ εγγυήσεων πιστωτές: νομικά έξοδα, η αποζημίωση του εκκαθαριστή και απαιτήσεις κατά του πτωχεύσαντος μέρους που προκύπτουν μετά την πτώχευση, απαιτήσεις που απορρέουν από πιστωτικές διευκολύνσεις που δόθηκαν στο πτωχεύσαν μέρος βάσει της διαδικασίας συνδιαλλαγής ή σχεδίου αναδιοργάνωσης που εγκρίθηκε από το δικαστήριο πτωχεύσεων, όλες οι απαιτήσεις με εγγυήσεις, σύμφωνα με την ημερομηνία οριστικοποίησης των αντίστοιχων εμπράγματων δικαιωμάτων στο ρευστοποιηθέν περιουσιακό στοιχείο, απαιτήσεις δικηγόρων και υπαλλήλων. Οι απαιτήσεις υπαλλήλων περιλαμβάνουν μισθούς μέχρι και δύο ετών πριν την κήρυξη πτώχευσης και αποζημιώσεων λόγω απολύσεως χωρίς χρονικό περιορισμό, απαιτήσεις αγροτών ή ενώσεων αγροτών από πωλήσεις αγροτικών προϊόντων μέχρι και δύο ετών πριν την κήρυξη πτώχευσης, τόκοι που οφείλονται στο Ελληνικό Κράτος για το φορολογικό έτος κατά το οποίο κηρύχθηκε η πτώχευση και το προηγούμενο φορολογικό έτος, και απαιτήσεις κοινωνικής ασφάλισης μέχρι και δύο ετών πριν την κήρυξη πτώχευσης, χωρίς πρόστιμα. Μετά την ημερομηνία ισχύος του νέου Ελληνικού Πτωχευτικού Κώδικα, τον Σεπτέμβριο 2008, όλες οι άλλες ειδικές διαδικασίες αφερεγγυότητας που ίσχυαν προηγουμένως για υπερχρεωμένες επιχειρήσεις (όπως εκείνες υπό το άρθρο 44-46Β του Νόμου 1892/1990) έχουν καταργηθεί. Αποτυχία συμμόρφωσης με τις ρήτρες που περιέχονται στις Συμβάσεις που διέπουν τις Ομολογίες, συμπεριλαμβανομένης της περίπτωσης που αυτό συμβεί από γεγονότα πέρα από τον έλεγχό μας, μπορεί να οδηγήσει σε αθέτηση υποχρέωσης, γεγονός που μπορεί να επηρεάσει δυσμενώς σε σημαντικό βαθμό τα αποτελέσματα εκμεταλλεύσεως και τη χρηματοοικονομική μας κατάσταση. Οι Συμβάσεις που διέπουν τις Ομολογίες απαιτούν να συμμορφωνόμαστε με ποικίλες ρήτρες. Εάν υπάρξει αθέτησης υποχρέωσης σύμφωνα με οποιαδήποτε από αυτές τις ρήτρες η οποία δεν εξαλειφθεί ή για από την οποία δεν υπάρξει παραίτηση, οι κάτοχοι οποιασδήποτε έκδοσης των Ομολογιών που αντιπροσωπεύουν το 25 τοις εκατό του κεφαλαίου αυτών των Ομολογιών που εκκρεμεί μπορεί να καταστήσουν όλα τα ποσά της έκδοσης των Ομολογιών άμεσα οφειλόμενα και πληρωτέα (και όχι στην προγραμματισμένη ημερομηνία λήξης εκείνης της έκδοσης των Ομολογιών). Εάν οποιαδήποτε έκδοση Ομολογιών επισπευστεί λόγω αθέτησης, τα περιουσιακά μας στοιχεία και οι ταμειακές μας ροές μπορεί να μην είναι επαρκείς για την εξόφληση των τότε εκκρεμών υποχρεώσεων που απορρέουν από την εν λόγω έκδοση Ομολογιών στο ακέραιο ή εν μέρει. 15

17 Η άσκηση των δικαιωμάτων σας ως κατόχου Ομολογιών σε πολλαπλές δικαιοδοσίες μπορεί να είναι δύσκολη. Η ΦΑΓΕ ιδρύθηκε σύμφωνα με τους νόμους της Ελλάδας και η FAGE USE ιδρύθηκε σύμφωνα με τους νόμους της Πολιτείας της Νέας Υόρκης. Σε περίπτωση πτώχευσης, αφερεγγυότητας ή παρόμοιο γεγονός, οι διαδικασίες μπορεί να ξεκινήσουν σε οποιαδήποτε από αυτές τις δικαιοδοσίες και στη δικαιοδοσία οποιασδήποτε Σημαντικής Θυγατρικής (όπως ορίζεται στις Συμβάσεις) της ΦΑΓΕ που παρέχει εγγύηση των Ομολογιών στο μέλλον. Τα δικαιώματά σας που απορρέουν από τις Ομολογίες (και οποιαδήποτε μελλοντική εγγύηση των Ομολογιών) κατά συνέπεια θα υπόκεινται στους νόμους ποικίλων δικαιοδοσιών και μπορεί να μην καταστεί δυνατόν να ασκήσετε αποτελεσματικά τα δικαιώματά σας σε πολλαπλές πτωχεύσεις, αφερεγγυότητες και άλλες παρόμοιες διαδικασίες. Επιπλέον, τέτοιες διαδικασίες πολλαπλών δικαιοδοσιών είναι συνήθως πολύπλοκες και πολυδάπανες για τους πιστωτές και συχνά καταλήγουν σε ουσιαστική αβεβαιότητα και καθυστέρηση στην εφαρμογή των δικαιωμάτων των πιστωτών. Επιπροσθέτως, οι νόμοι πτώχευσης, αφερεγγυότητας, διοικητικοί και άλλοι νόμοι οποιονδήποτε δικαιοδοσιών της καταστατικής έδρας μελλοντικών εγγυητών μπορεί να είναι ουσιωδώς διαφορετικοί ή σε σύγκρουση μεταξύ τους σε ορισμένες περιοχές, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων πιστωτών, της προτεραιότητας πιστωτών, της δυνατότητας τόκου μετά το αίτημα και της διάρκειας των διαδικασιών αφερεγγυότητας. Η εφαρμογή αυτών των ποικίλων νόμων σε πολλαπλές δικαιοδοσίες μπορεί να προκαλέσει αντιδικίες για το ποια νομική δικαιοδοσία πρέπει να εφαρμοστεί και μπορεί ουσιωδώς να επηρεάσει την ικανότητα άσκησης των δικαιωμάτων σας και είσπραξης πληρωμών εις ολόκληρον που απορρέουν από τις Ομολογίες και οποιασδήποτε μελλοντικής εγγύησης των Ομολογιών. Κίνδυνοι που Σχετίζονται με τις Ομολογίες Μπορεί να υπάρξει ελληνική παρακράτηση φόρου σε σχέση με τις καταβολές των Ομολογιών. Όλες οι καταβολές σε σχέση με τις Ομολογίες που πραγματοποιούμε στους Κατόχους που είναι φορολογικοί κάτοικοι εξωτερικού (εκτός Ελλάδος) θα πραγματοποιούνται χωρίς παρακράτηση ή αφαίρεση των ελληνικών φόρων. Σήμερα, οι καταβολές τόκου στις Ομολογίες στους Έλληνες Κατόχους ή επικαρπωτές υπόκεινται σε παρακράτηση ποσοστού 10%. Οι κάτοχοι που είναι φορολογικοί κάτοικοι εξωτερικού (εκτός Ελλάδας) εξαιρούνται από την παρακράτηση φόρου στον τόκο των Ομολογιών που εκδίδονται από ελληνικές εταιρείες. Η Ελλάδα έχει συνάψει φορολογικές συνθήκες με ποικίλες άλλες χώρες που προβλέπουν μειώσεις ή εξάλειψη του ελληνικού παρακρατούμενου φόρου. Οι υποψήφιοι επενδυτές πρέπει να συμβουλεύονται τους φορολογικούς τους συμβούλους αναφορικά με την εφαρμογή τέτοιων συνθηκών πριν επενδύσουν στις Ομολογίες. Δεν μπορεί να υπάρξει εξασφάλιση ότι οι κάτοχοι θα δικαιούνται πλήρη αποζημίωση από εμάς κατά την περίπτωση που απαιτείται παρακράτηση ή αφαίρεση ποσών από τις καταβολές στους εν λόγω κατόχους όσον αφορά τις Ομολογίες. Μπορεί να μην είμαστε σε θέση να χρηματοδοτήσουμε μια προσφορά μεταβολής ελέγχου η οποία απαιτείται από τις Συμβάσεις. Οι Συμβάσεις περιέχουν όρους σχετικά με ορισμένα γεγονότα που αποτελούν «Μεταβολή Ελέγχου» της Εταιρείας. Στην περίπτωση τέτοιας Μεταβολής Ελέγχου, είμαστε υποχρεωμένοι να προσφερθούμε να εξαγοράσουμε όλες τις Ομολογίες που εκκρεμούν σε τιμή ίση με το 101% του συνολικού τους κεφαλαίου, πλέον δεδουλευμένου και ανεξόφλητου τόκου κατά την ημερομηνία της εξαγοράς. Στην περίπτωση μιας Μεταβολής Ελέγχου, μπορεί να μην διαθέτουμε επαρκείς πόρους, ή να μην είμαστε σε θέση να συγκεντρώσουμε τα απαιτούμενα κεφάλαια για την καταβολή της τιμής εξαγοράς για όλες τις Ομολογίες που προσφέρονται από τους κατόχους που αποφάσισαν να αποδεχθούν την προσφορά εξαγοράς. Οι περιορισμοί στα έγγραφα που διέπουν τα υπόλοιπα υπάρχοντα ή μελλοντικά χρέη μας μπορεί επίσης να μας απαγορεύουν να συγκεντρώσουμε τα απαραίτητα κεφάλαια για την εξαγορά οποιονδήποτε Ομολογιών πριν τη δηλωμένη λήξη τους, ακόμα και κατά την Μεταβολή Ελέγχου. Μια Μεταβολή Ελέγχου μπορεί να οδηγήσει σε αναγκαστική προπληρωμή ή να προκαλέσει την επίσπευση άλλων χρεών. Σε κάθε περίπτωση, μπορεί να απαιτηθεί χρηματοδότηση από τρίτους προκειμένου να συγκεντρώσουμε τα απαραίτητα κεφάλαια προκειμένου να υλοποιήσουμε την προσφορά μεταβολής ελέγχου. Ενδέχεται να μην καταφέρουμε να συγκεντρώσουμε την εν λόγω επιπλέον χρηματοδότηση. Δεν μπορεί να γίνει ενεργητική διαπραγμάτευση των Ομολογιών και, ως αποτέλεσμα, η ικανότητα μεταβίβασης των Ομολογιών θα είναι περιορισμένη. Δεν μπορούμε να εγγυηθούμε τη ρευστότητα οποιασδήποτε αγοράς όσον αφορά τις Ομολογίες, τη δυνατότητα των κατόχων των Ομολογιών να τις πουλήσουν ή την τιμή στην οποία οι κάτοχοι των Ομολογιών θα μπορέσουν να τις πουλήσουν. Η ρευστότητα οποιασδήποτε αγοράς όσον αφορά τις Ομολογίες θα εξαρτάται από τον αριθμό των κατόχων των Ομολογιών, τα ισχύοντα επιτόκια, την αγορά για παρόμοιες κινητές αξίες και άλλους παράγοντες, συμπεριλαμβανομένων των γενικών οικονομικών συνθηκών και της δικής μας χρηματοοικονομικής κατάστασης, τα αποτελέσματα χρήσεως και τις προοπτικές, καθώς και τις συστάσεις από αναλυτές κινητών αξιών. Και οι πτώσεις στην αγορά κινητών αξιών υψηλής απόδοσης γενικώς μπορεί να ζημιώσουν τη ρευστότητα και τη διαπραγμάτευση των Ομολογιών. Τέτοιες πτώσεις μπορεί να επηρεάσουν οποιαδήποτε ρευστότητα και διαπραγμάτευση των Ομολογιών ανεξαρτήτως από τη χρηματοοικονομική μας απόδοση και προοπτικές. 16

18 Οι μεταβιβάσεις των Ομολογιών απαγορεύονται, γεγονός που μπορεί να επηρεάσει δυσμενώς την αξία των Ομολογιών. Δεν μπορείτε να προσφέρετε τις Ομολογίες στις Ηνωμένες Πολιτείες εκτός βάσει εξαίρεσης από, ή με συναλλαγή που δεν υπόκειται, στις απαιτήσεις εγγραφής της Securities Act (Πράξη περί Κινητών Αξιών) και των εφαρμοστέων πολιτειακών νόμων περί κινητών αξιών των Η.Π.Α., ή βάσει μίας εν ισχύ δήλωσης εγγραφής. Οι Ομολογίες και οι Συμβάσεις (Indentures) περιέχουν όρους που απαγορεύουν την προσφορά, πώληση ή άλλη μεταβίβαση των Ομολογιών εκτός βάσει των εξαιρέσεων που προβλέπονται από τον Κανονισμό 144Α (Rule 144A) και τον Κανονισμό S (Regulation S), ή άλλων εξαιρέσεων, σύμφωνα με την Securities Act. Επιπλέον, δεν έχουμε εγγράψει τις Ομολογίες σύμφωνα με τους νόμους περί κινητών αξιών οποιασδήποτε άλλης χώρας. Είναι υποχρέωσή σας να εξασφαλίσετε ότι οι προσφορές και οι πωλήσεις των Ομολογιών σας εντός των Ηνωμένων Πολιτειών και άλλων χωρών συμμορφώνονται με τους ισχύοντες νόμους περί κινητών αξιών. Μπορεί να αντιμετωπίσετε δυσκολίες στην άσκηση των δικαιωμάτων σας απέναντι σε εμάς, τους διευθυντές και τα στελέχη μας. Η ΦΑΓΕ είναι ελληνική ανώνυμη εταιρεία. Τα περισσότερα από τα διοικητικά στελέχη και τους διευθυντές της ΦΑΓΕ, ορισμένα από τα διοικητικά στελέχη και τους διευθυντές της FAGE USA και ορισμένοι εμπειρογνώμονες που αναφέρονται στην παρούσα κατοικούν σήμερα εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών, κατά κύριο λόγο στην Ελλάδα. Επιπλέον, ένα σημαντικό τμήμα των στοιχείων του ενεργητικού του Ομίλου βρίσκεται στην Ελλάδα. Κατά συνέπεια, είναι απαραίτητο οι επενδυτές να συμμορφώνονται με την ελληνική νομοθεσία προκειμένου να επιτύχουν εκτελεστή απόφαση κατά οποιουδήποτε εκ των εν λόγω αλλοδαπών μονίμων κατοίκων ή περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της αναγκαστικής κατάσχεσης των εν λόγω περιουσιακών στοιχείων. Παρόλο που έχουμε συμφωνήσει βάσει των όρων κάθε μίας εκ των Συμβάσεων στην αποδοχή επίδοσης μέσω δικαστικού επιμελητή στις Ηνωμένες Πολιτείες από εντολοδόχο που ορίζεται για το σκοπό αυτό, ενδεχομένως οι επενδυτές να μην μπορούν (i) να πραγματοποιήσουν την επίδοση εντός των Ηνωμένων Πολιτειών στα στελέχη, τους διευθυντές μας και ορισμένους εμπειρογνώμονες που αναφέρονται στην παρούσα (ii) να εκτελέσουν στις Ηνωμένες Πολιτείες δικαστικές αποφάσεις σε βάρος αυτών των προσώπων που ελήφθησαν στα εν λόγω δικαστήρια για αστικές ευθύνες των προσώπων αυτών, συμπεριλαμβανομένων των αποφάσεων που ελήφθησαν βάσει των ομοσπονδιακών νόμων περί κινητών αξιών των ΗΠΑ, στο βαθμό που τέτοιες αποφάσεις υπερβαίνουν τα περιουσιακά στοιχεία αυτών των ατόμων στις Η.Π.Α.. 17

19 ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει επιλεγμένα ενοποιημένα οικονομικά στοιχεία του Ομίλου για τις ημερομηνίες και τις περιόδους που αναγράφονται και πρέπει διαβάζεται μαζί με τη «Συζήτηση και Ανάλυση από τη Διοίκηση επί της Χρηματοοικονομικής Κατάστασης και των Αποτελεσμάτων» και τις ελεγμένες Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις της, και για τις χρήσεις που έληξαν, 31 Δεκεμβρίου 2009 και 2010, που περιλαμβάνονται αλλού στην παρούσα. Οι Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις συντάχθηκαν σύμφωνα με τα ΔΠΧΠ. Τα στοιχεία που παρουσιάζονται κάτωθι για τις χρήσεις που έκλεισαν στις 31 Δεκεμβρίου 2006, 2007 και 2008, προέρχονται από τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές μας καταστάσεις, οι οποίες συντάχθηκαν σύμφωνα με τα ΔΠΧΠ που δεν περιλαμβάνονται στην παρούσα. Βλέπε επίσης «Συζήτηση και Ανάλυση από τη Διοίκηση επί της Χρηματοοικονομικής Κατάστασης και των Αποτελεσμάτων». Χρήση που έληξε 31 Δεκεμβρίου (χιλιάδες ) Κατάσταση αποτελεσμάτων χρήσης: Κύκλος εργασιών Κόστος πωλήσεων ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Μικτά κέρδη Έξοδα διοίκησης και διάθεσης... ( ) ( ) ( ) (99.443) ( ) Λοιπά έσοδα Λοιπά έξοδα... (368) (678) (2.387) (1.588) (1.894) Κέρδη/(ζημία) από λειτουργίες (1.103) Κέρδη από εξαγορά Ομολογιών Καθαρά χρηματοοικονομικά έσοδα/(έξοδα) (10.642) (8.916) (14.026) (13.120) (21.562) (Πρόβλεψη για)/αντιλογισμός προστίμων (9.401) Ζημία απομείωσης. (1.075) (1.822) (5.670) (178) (199) Κέρδη/(ζημία) από παράγωγα (1.195) Καθαρά κέρδη/(ζημίες) από συναλλαγματικές διαφορές 63 (678) (571) Αναλογία ζημιών από συγγενείς εταιρείες αποτιμώμενες με τη μέθοδο της καθαρής θέσης (79) (226) (160) 74 (76) Κέρδη/(ζημίες) προ φόρων εισοδήματος (19.195) (16.555) Φόροι εισοδήματος (4.331) (105) (15.433) (2.996) Καθαρά κέρδη/(ζημίες) (19.300) (11.723) Χρήση που έληξε 31 Δεκεμβρίου (χιλιάδες ) Στοιχεία οικονομικής θέσης: Χρηματικά διαθέσιμα Πελάτες και λοιπές απαιτήσεις Αποθέματα Καθαρά ενσώματα πάγια Σύνολο ενεργητικού Βραχυπρόθεσμοι δανεισμοί Υποχρεώσεις προς προμηθευτές και υποχρεώσεις προς συνδεδεμένες επιχειρήσεις Σύνολο χρέους Καθαρό χρέος (1) Ίδια κεφάλαια

20 Χρήση που έληξε 31 Δεκεμβρίου (χιλιάδες ) Λοιπά χρηματοοικονομικά στοιχεία: Σύνολο εισροών από λειτουργικές δραστηριότητες Σύνολο εκροών για επενδυτικές δραστηριότητες (33.103) (53.445) (22.195) (19.727) (17.909) Σύνολο εισροών/(εκροών) από χρηματοδοτικές δραστηριότητες (2.578) (26.480) Κέρδη προ τόκων, φόρων, αποσβέσεων και τοκοχρεωλυσίων (EBITDA) (2) Συγκρίσιμα EBITDA (3) Κεφαλαιουχικές δαπάνες... (32.937) (55.127) (24.706) (20.117) (17.378) Επιλεγμένοι δείκτες: Αναλογία καθαρού χρέους προς EBITDA (1) (2) 3,5x 158,4x 13,5x 3,2x 3,5x Καθαρή αναλογία EBITDA προς χρηματοοικονομικά έσοδα/(έξοδα) (2) 3,0x 0,1x 0,9x 3,5x 2,0x (1) Το καθαρό χρέος αντιπροσωπεύει τον βραχυπρόθεσμο δανεισμό πλέον έντοκων μακροπρόθεσμων δανείων και δανεισμών μείον τα χρηματικά διαθέσιμα. (2) Τα EBITDA ορίζονται ως τα καθαρά κέρδη/(ζημίες) πλέον φόρων εισοδήματος, καθαρών χρηματοοικονομικών εσόδων/(εξόδων) και αποσβέσεων και τοκοχρεωλύσιων. Η συμφωνία καθαρών κερδών/(ζημιών) προς EBITDA είναι ως ακολούθως: Χρήση που έληξε 31 Δεκεμβρίου (χιλιάδες ) Καθαρά κέρδη/(ζημίες) (19.300) (11.723) Φόροι εισοδήματος (4.832) Καθαρά χρηματοοικονομικά (έσοδα)/έξοδα Αποσβέσεις και τοκοχρεωλύσια EBITDA Τα EBITDA χρησιμοποιούνται ως ένας επιπλέον δείκτης της λειτουργικής μας απόδοσης και όχι ως υποκατάστατο μετρήσεων όπως οι ταμειακές ροές από λειτουργικές δραστηριότητες και λειτουργικό εισόδημα. Πιστεύουμε ότι τα EBITDA είναι χρήσιμα στους επενδυτές ως μέτρηση της λειτουργικής απόδοσης γιατί αποκλείουν τις διαφορές που προκαλούνται από τα ποσά και τα είδη κεφαλαίου που χρησιμοποιούνται και τους τρόπους αποσβέσεων και βοηθούν τους επενδυτές να εκτιμήσουν την απόδοση των ουσιαστικών επιχειρηματικών μας δραστηριοτήτων. Επιπλέον, πιστεύουμε ότι τα EBITDA είναι μια μέτρηση που χρησιμοποιείται συχνά από αναλυτές και επενδυτές του κλάδου μας. Κατά συνέπεια, γνωστοποιούμε αυτά τα στοιχεία προκειμένου να επιτρέψουμε μια πιο πλήρη ανάλυση της λειτουργικής μας απόδοσης. Άλλες εταιρείες μπορεί να υπολογίζουν τα EBITDA με διαφορετικό τρόπο. Τα EBITDA δεν είναι μέτρηση της χρηματοοικονομικής απόδοσης σύμφωνα με τα ΔΠΧΠ και δεν θα πρέπει να θεωρείται ως εναλλακτική στις ταμειακές ροές που παρέχονται ή χρησιμοποιούνται στις λειτουργικές δραστηριότητες ή ως μέτρηση της ρευστότητας ή ως εναλλακτική στα καθαρά κέρδη/(ζημίες) ως δείκτης της λειτουργικής μας απόδοσης ή οποιασδήποτε άλλης μέτρησης απόδοσης σύμφωνα με τα ΔΠΧΠ. (3) Τα συγκρίσιμα EBITDA ορίζονται ως EBITDA (όπως περιγράφονται παραπάνω) πλέον προβλέψεων για/(αντιλογισμό) προστίμων, ζημίες απομείωσης, λειτουργικές ζημίες από διακοπείσες δραστηριότητες, δαπάνες μεταφοράς και δασμών στις Η.Π.Α. και το συστατικό γάλακτος της PMO (Ειδικής Διάταξης Παστεριωμένου Γάλακτος) του κόστους πωλήσεων των Η.Π.Α. Η συμφωνία καθαρών κερδών/(ζημιών) προς EBITDA παρουσιάστηκε παραπάνω. Η συμφωνία EBITDA προς Συγκρίσιμα EBITDA είναι ως ακολούθως: Χρήση που έληξε 31 Δεκεμβρίου (χιλιάδες ) EBITDA Πρόβλεψη /(αντιλογισμός) προστίμων (α) (3.353) - Ζημίες απομείωσης (β) Λειτουργικές ζημίες από διακοπείσες δραστηριότητες (γ) (107) - Δαπάνες μεταφοράς και δασμών Η.Π.Α. (δ) Συστατικό γάλακτος PMO του κόστους πωλήσεων στις Η.Π.Α. (ε) Συγκρίσιμα EBITDA (α) (β) Η πρόβλεψη για πρόστιμα αντιπροσωπεύει μια πρόβλεψη που καταγράψαμε το 2007 σε σχέση με πρόστιμο που επιβλήθηκε στη ΦΑΓΕ τον Δεκέμβριο 2007 από την Ελληνική Αρχή Ανταγωνισμού. Καταθέσαμε ένσταση κατά της επιβολής του προστίμου στα ελληνικά δικαστήρια και, το 2009, εκδόθηκε αμετάκλητη απόφαση μείωσης του προστίμου κατά 3,4 εκατομμύρια. Καταθέσαμε ένσταση κατά της νομιμότητας της επιβολής του ίδιου του προστίμου στο Ανώτατο Διοικητικό Δικαστήριο. Οι ζημίες απομείωσης αντιπροσωπεύουν (i) τα 4,9 εκατομμύρια επιβάρυνσης τα οποία καταγράψαμε το 2008 λόγω της απόσυρσής μας από τον κλάδο της Φέτας και Γραβιέρας Κρήτης και (ii) ζημίες που καταγράψαμε σε κάθε μια από τις περιόδους που παρουσιάζονται σε σχέση με μείωση της αξίας των διαθέσιμων προς πώληση χρηματοοικονομικών περιουσιακών μας στοιχείων. 19