Σελ. IX ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ. Σελ. XIII ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ

Transcript

1 Η ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΚΑΙ Η ΕΥΘΥΝΗ ΓΙΑ ΤΑ ΧΡΕΗ ΤΗΣ ΠΡΟΛΟΓΟΣ Σελ. IX ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ Σελ. XIII ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ Σελ. XXXVII Α. ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ Σελ. XXXVII Β. ΑΛΛΟ ΑΠΕΣ Σελ. XXXIX ΓΕΝΙΚΗ ΕΙΣΑΓΩΓΗ Σελ Αντικείµενο της έρευνας Σελ Η ιάρθρωση της έρευνας Σελ. 12 ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ Η ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΩΣ Ι ΙΟΜΟΡΦΗ ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΕΜΠΟΡΙΚΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ ΙΣΤΟΡΙΚΗ ΕΠΙΣΚΟΠΗΣΗ - ΕΝΝΟΙΑ, ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΚΑΙ ΝΟΜΙΚΗ ΦΥΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ Σελ Ιστορική επισκόπηση της επιχείρησης και η συµβολή της στην εξέλιξη του εµπορικού δικαίου Ι. Η ιστορική εξέλιξη της επιχείρησης και του εµπορικού δικαίου / H επιχείρηση στην ιστορία του εµπορικού δικαίου Σελ. 35 Σελ. 35 ΙΙ. To Ελληνικό εµπορικό δίκαιο ως δίκαιο του εµπορίου και η επιχείρηση Σελ. 36 ΙΙΙ. Από το δίκαιο των εµπορικών πράξεων στο δίκαιο της εµπορικής επιχείρησης Σελ Η επιχείρηση ως αντικείµενο συναλλαγής Σελ Η έννοια και το περιεχόµενο της επιχείρησης στο ισχύον δίκαιο και στα ΣχΕµπΚ Σελ. 46 Ι. Η έννοια της επιχείρησης στο ισχύον δίκαιο Σελ Γενικά Σελ Η οριοθέτηση της έννοιας της επιχείρησης στο δίκαιο Σελ. 48 ΙΙ. Η νοµική έννοια της επιχείρησης Σελ Η ευρεία έννοια της επιχείρησης Σελ Η στενή έννοια της επιχείρησης Σελ Οµοιότητες και διαφορές της στενής και ευρείας έννοιας της επιχείρησης Σελ. 54 ΙΙΙ. Η έννοια της επιχείρησης στο ΑΕ Σελ. 54 IV. H έννοια της επιχείρησης στη θεωρία και νοµολογία Σελ Στη θεωρία Σελ Στη νοµολογία Σελ. 59 V. Η έννοια της επιχείρησης στα ΣχΕµπΚ Σελ. 60 VI. Η οικονοµική έννοια της επιχείρησης Σελ. 60 VII. Συγγενείς έννοιες µε την επιχείρηση Σελ Η έννοια της εκµετάλλευσης Σελ H διαφορά της έννοιας της εταιρίας και επιχείρησης Σελ Η έννοια της περιουσίας στο ισχύον δίκαιο Σελ. 65 Ι. Εισαγωγικά Σελ. 65 ΙΙ. Είδη περιουσίας Σελ Η ευρεία έννοια της περιουσίας Σελ Η στενή έννοια της περιουσίας Σελ Η λογιστική έννοια της περιουσίας της επιχείρησης Σελ Η έννοια και η διάρθρωση του ενεργητικού στην επιχείρηση Σελ Η έννοια και η διάρθρωση του παθητικού στην επιχείρηση Σελ. 68

2 3.3. Η καθαρή θέση της επιχείρησης Σελ Οικονοµική κατάσταση της επιχείρησης Σελ Η πρακτική σηµασία της λογιστικής αντιµετώπισης της επιχείρησης Σελ Η νοµική φύση της επιχείρησης Σελ. 70 Ι. Το πρόβληµα Σελ. 71 II. Η επιχείρηση ως υποκείµενο δικαίου Σελ. 71 ΙΙΙ. Η επιχείρηση ως ιδιαίτερη περιουσία, οµάδα περιουσίας (δικαίου ή σκοπού), οµάδα πραγµάτων, δικαίωµα προσωπικότητας Σελ. 74 ΙV. Η επιχείρηση ως περιουσιακό δικαίωµα σε άϋλο αγαθό Σελ. 76 V. H επιχείρηση ως αντικείµενο δικαίου Σελ. 78 Σελ Κάµψη της αρχής της ειδικότητας. Περιπτώσεις συνολικής µεταβίβασης της επιχείρησης Ι. Προϊσχύσαν δίκαιο Σελ. 84 ΙΙ. Ισχύον δίκαιο Σελ. 84 ΙΙΙ. ΣχΕµπΚ Σελ. 85 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΥΤΕΡΟ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗΣ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ Σελ Το αντικείµενο της µεταβίβασης της επιχείρησης Σελ. 86 Ι. Στοιχεία της επιχείρησης Σελ. 86 ΙΙ. Μορφολογία µεταβίβασης της επιχείρησης Σελ Μορφές µεταβίβασης της επιχείρησης Σελ Σύγκριση µεταξύ asset deal & share deal Σελ Ιδιαίτεροι τύποι µεταβίβασης επιχείρησης Σελ Η εµπράγµατη απόκτηση επιχείρησης (asset deal) Σελ. 90 Ι. Το αντικείµενο της ενσώµατης µεταβίβασης Σελ Ακίνητα και κινητά πράγµατα Σελ Οικόπεδα, µηχανήµατα και εγκαταστάσεις της επιχείρησης Σελ Η µεταβίβαση ασώµατων αντικειµένων της επιχείρησης Σελ. 91 Ι. Εισαγωγικά Σελ. 91 ΙΙ. Το αντικείµενο της ασώµατης µεταβίβασης Σελ. 91 ΙΙΙ. Η εκχώρηση Σελ Η νοµική θέση του οφειλέτη Σελ Η νοµική θέση και η ευθύνη του εκχωρητή Σελ. 92 IV. Η εκχώρηση της ενοχικής σχέσης Σελ. 93 V. Η εκχώρηση της επιχείρησης ως συνόλου Σελ. 93 VI. Η µεταβίβαση των αξιογραφικών απαιτήσεων Σελ Εισαγωγικά Σελ Η αξιογραφική µεταβίβαση του δικαιώµατος Σελ Η µεταβίβαση του γενικού άϋλου αγαθού της επιχείρησης και των ειδικών περιουσιακών στοιχείων της (Immaterialg?terrechte) Σελ. 95 Ι. Εισαγωγικά Σελ Η έννοια και το αντικείµενο των άϋλων αγαθών Σελ Η νοµική φύση και οι διακρίσεις των άϋλων αγαθών Σελ. 96 ΙΙ. Η µεταβίβαση των άϋλων αγαθών Σελ Εισαγωγή Σελ Συµφωνίες στη σύµβαση µεταβίβασης Σελ. 98 ΙΙΙ. Η µεταβίβαση του γενικού άϋλου αγαθού της επιχείρησης Σελ Η µεταβίβαση των λοιπών άϋλων αγαθών της επιχείρησης Σελ. 99

3 Ι. Το πρόβληµα Σελ. 99 ΙΙ. ιακριτικά γνωρίσµατα της επιχείρησης Σελ. 99 Α. Το σήµα Σελ Η έννοια του σήµατος Σελ Η µεταβίβαση του σήµατος Σελ Γενικά Σελ Αντικείµενο της µεταβίβασης Σελ Παράλληλη κατάθεση σήµατος Σελ 'Αδεια χρήσης σήµατος Σελ Ο θεσµός της υποάδειας Σελ Η άσκηση παρέµβασης Σελ Προστασία του σήµατος Σελ Η µεταβίβαση του σήµατος στο γερµανικό δίκαιο Σελ. 103 Β. Ο διασχηµατισµός Σελ Η έννοια του διασχηµατισµού Σελ Η µεταβίβαση του διασχηµατισµού Σελ ιαφορά διασχηµατισµού και σήµατος Σελ. 104 Γ. Η εµπορική επωνυµία Σελ Το πρόβληµα Σελ Έννοια και λειτουργία της εµπορικής επωνυµίας Σελ Αντικείµενο της επωνυµίας Σελ Αρχές σχηµατισµού της εµπορικής επωνυµίας Σελ Ο σχηµατισµός της εµπορικής επωνυµίας Σελ Η νοµική φύση της επωνυµίας Σελ H µεταβίβαση της επωνυµίας Σελ Συµµεταβίβαση της επωνυµίας µε την επιχείρηση ή αυτοτελής µεταβίβασή της Σελ Η µεταβίβαση ατοµικής επωνυµίας Σελ Η µεταβίβαση επωνυµίας προσωπικών εταιριών Σελ Η µεταβίβαση επωνυµίας κεφαλαιουχικών εταιριών Σελ Η επωνυµία σε αποκλεισµό εταίρου και είσοδο νέου εταίρου Σελ Η εµπορική επωνυµία και η µεταβίβασή της στο ΣχΕµπΚ Σελ Σχηµατισµός της επωνυµίας Σελ Η µεταβίβαση της επωνυµίας Σελ Η µεταβίβαση της επωνυµίας στο γερµανικό δίκαιο Σελ Συµµεταβίβαση της επωνυµίας µε την επιχείρηση Σελ Η συνέχιση της επωνυµίας σε αποχώρηση / έξοδο και είσοδο νέου εταίρου Σελ Η διαδικασία απόκτησης δικαιώµατος στην επωνυµία Σελ Απώλεια του δικαιώµατος στην επωνυµία Σελ Αλλαγή του δικαιώµατος στην επωνυµία Σελ Η έννοµη προστασία της επωνυµίας Σελ H Πελατεία Σελ Η έννοια της πελατείας Σελ Η µεταβίβαση της πελατείας Σελ. 121 Ε. ιακριτικός τίτλος Σελ Η έννοια του διακριτικού τίτλου Σελ Η µεταβίβαση του διακριτικού τίτλου Σελ. 123 ΙΙΙ. Το δίκαιο των τεχνικών και αισθητικών δηµιουργιών Σελ. 123 A. Ευρεσιτεχνία Σελ. 123

4 1. Η έννοια Σελ Η µεταβίβαση της ευρεσιτεχνίας Σελ. 124 Β. Εµπορικά και Βιοµηχανικά απόρρητα Σελ Η έννοια Σελ Η µεταβίβαση Σελ Η προστασία Σελ. 125 Γ. Βιοµηχανικά σχέδια και υποδείγµατα Σελ Η έννοια και το νοµικό καθεστώς Σελ Η µεταβίβαση Σελ Η προστασία Σελ Πνευµατική ιδιοκτησία Σελ Έννοια Σελ Νοµική φύση Σελ Μεταβίβαση του δικαιώµατος Σελ Προστασία του δικαιώµατος Σελ. 130 Ε. Συγγενικά δικαιώµατα Σελ. 130 Στ. Κατάσχεση άϋλων αγαθών Σελ Η µεταβίβαση της επιχείρησης µε απόκτηση συµµετοχής και εταιρικού ελέγχου (share deal / Beteiligungserwerb) Σελ. 131 Ι. H συµβατική µεταβίβαση της εταιρικής συµµετοχής Σελ Εισαγωγικά Σελ. 132 ΙΙ. H συµβατική µεταβίβαση της εταιρικής συµµετοχής στις προσωπικές εταιρίες Σελ. 133 ΙΙΙ. Η συµβατική µεταβίβαση εταιρικής συµµετοχής στην ΕΠΕ Σελ. 135 IV. H συµβατική µεταβίβαση των µετοχών Σελ Εισαγωγικά Σελ Η πολυσήµαντη έννοια της µετοχής Σελ Το εµπράγµατο και το ενοχικό δικαίωµα στα αξιόγραφα Σελ Η αξιογραφική φύση της ονοµαστικής µετοχής Σελ Η ονοµαστική µετοχή στο γερµανικό δίκαιο Σελ Η µεταβίβαση της µετοχής ως έννοµης σχέσης Σελ. 139 Α. Η µεταβίβαση µη εισηγµένων ανωνύµων µετοχών Σελ. 140 Β. Η µεταβίβαση µη εισηγµένων ονοµαστικών µετοχών Σελ Η εγγραφή στο ειδικό βιβλίο ονοµαστικών µετοχών Σελ Η νοµική σηµασία της εγγραφής στα βιβλία της εταιρίας. Η εγγραφή ως συστατικός τύπος της µεταβίβασης Σελ Σκοπός και σηµασία της καταχώρησης Σελ Η συστατική και δηλωτική εγγραφή Σελ Συστατική ή δηµιουργική εγγραφή Σελ Η δηλωτική εγγραφή Σελ Χρόνος µεταβίβασης των ονοµαστικών µετοχών µεταξύ των συµβαλλοµένων µερών Σελ Χρόνος ολοκλήρωσης της µεταβίβασης των ονοµαστικών µετοχών έναντι της εταιρίας και των τρίτων. Η επαγωγή του εµπραγµάτου δικαιώµατος Σελ Χρόνος θεµελίωσης της µετοχικής ιδιότητας Σελ Εγγραφή στα βιβλία αναληθή µετόχου από πλάνη της εταιρίας. ικαιούµενοι για διόρθωση της εγγραφής και ακύρωση των µετοχών Σελ Η ονοµαστική µετοχή ως αντικείµενο χρησικτησίας Σελ Απόκτηση κυριότητας επί των ονοµαστικών µετοχών µε τις προϋποθέσεις της τακτικής χρησικτησίας Σελ. 149

5 Νόµιµος τίτλος Σελ Νοµιζόµενος τίτλος Σελ Η έννοια της καλής πίστης Σελ. 151 Σελ Προστασία του αποκτώντος µετοχές και κτήση µετοχικών δικαιωµάτων από µη κύριο Γ. Η χρηµατιστηριακή µεταβίβαση των άϋλων µετοχών Σελ Η εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των άϋλων µετοχών Σελ. 153 Ε. Η εξαγορά µετοχών (squeeze out) Σελ. 154 ΜΕΡΟΣ ΕΥΤΕΡΟ Η ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΜΕ ΕΙ ΙΚΗ - ΚΑΘΟΛΙΚΗ ΙΑ ΟΧΗ ΚΑΙ ΕΙ ΙΚΗ ΚΛΗΡΟΝΟΜΙΚΗ ΙΑ ΟΧΗ. Η ΕΥΘΥΝΗ ΕΝΑΝΤΙ ΤΩΝ ΑΝΕΙΣΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ H ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΜΕ ΕΙ IΚΗ ΙΑ ΟΧΗ ΚΑΙ Η ΕΥΘΥΝΗ ΕΝΑΝΤΙ ΤΩΝ ΑΝΕΙΣΤΩΝ Σελ Το περιεχόµενο της σύµβασης µεταβίβασης της επιχείρησης Σελ. 157 Ι. Η υποσχετική σύµβαση Σελ. 158 ΙΙ. Η εµπράγµατη σύµβαση Σελ. 158 ΙΙΙ. Η µεταβίβαση της επιχείρησης στο ΣχΕµπΚ Σελ Η µεταβίβαση της επιχείρησης µε ειδική διαδοχή Σελ. 159 Ι. Eισαγωγικά Σελ. 159 ΙΙ. Η έννοια της ειδικής διαδοχής Σελ. 160 ΙΙΙ. Η έννοια της καθολικής διαδοχής Σελ. 161 IV. Η διάκριση της ειδικής και καθολικής διαδοχής Σελ Η συµβατική µεταβίβαση της επιχείρησης (ΑΚ 479) Σελ. 162 Ι. Εισαγωγικά Σελ. 162 ΙΙ. Το πρόβληµα Σελ. 163 III. Μεταβίβαση του ενεργητικού ή και του παθητικού της επιχείρησης (AK 479). Κριτική των απόψεων Σελ. 164 IV. Συµφωνίες µεταβιβάζοντος και αποκτώντος Σελ. 168 V. Προϋποθέσεις συµβατικής µεταβίβασης της επιχείρησης Σελ. 169 VI. Η ευθύνη έναντι των δανειστών Σελ Η ευθύνη του αποκτώντος Σελ Το είδος της ευθύνης του αποκτώντος Σελ Περιορισµός ή αποκλεισµός της ευθύνης του αποκτώντος Σελ. 174 VII. ιαδικασία µεταβίβασης της επιχείρησης Σελ. 175 VIII. Η ευθύνη του αποκτώντος εταιρικά µερίδια ή µετοχές Σελ Η ευθύνη του αποκτώντος στις προσωπικές εταιρίες Σελ Η ευθύνη του αποκτώντος στην εταιρία περιορισµένης ευθύνης Σελ Η ευθύνη του µετόχου έναντι των εταιρικών δανειστών στην ανώνυµη εταιρία Σελ Η ρύθµιση της ευθύνης του αποκτώντος στο ΣχΕµπΚ Σελ Η ευθύνη του πωλητή µετοχών ή εταιρικών µεριδίων στο ΣχΕµπΚ Σελ. 179 ΙX. Η ευθύνη έναντι των δανειστών στο αλλοδαπό δίκαιο Σελ Το Ελβετικό δίκαιο Σελ Το Αυστριακό δίκαιο Σελ Το Γερµανικό δίκαιο Σελ Η εφαρµογή της 25 HGB Σελ Η ρύθµιση της ευθύνης στις 25 HGB και 419 BGB Σελ. 182 Χ. Προστασία των δανειστών Σελ. 183

6 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΥΤΕΡΟ Η ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΜΕ ΚΑΘΟΛΙΚΗ ΚΛΗΡΟΝΟΜΙΚΗ ΙΑ ΟΧΗ ΚΑΙ Η ΕΥΘΥΝΗ ΕΝΑΝΤΙ ΤΩΝ ΑΝΕΙΣΤΩΝ Σελ Η µεταβίβαση της επιχείρησης µε καθολική κληρονοµική διαδοχή Σελ. 185 Ι. Η έννοια της καθολικής διαδοχής Σελ. 185 ΙΙ. Τα υποκείµενα της κληρονοµικής διαδοχής Σελ. 187 ΙΙΙ. Το αντικείµενο της καθολικής διαδοχής Σελ Η επιχείρηση ως αντικείµενο κληρονοµικής διαδοχής Σελ Η εταιρική συµµετοχή ως αντικείµενο κληρονοµικής διαδοχής Σελ. 190 IV. H κληρονοµική µεταβίβαση της εταιρικής συµµετοχής σε όλους τους εταιρικούς τύπους Σελ. 191 Α. Η κληρονοµική µεταβίβαση της εταιρικής συµµετοχής στις προσωπικές εταιρίες Σελ Η θέση τoυ ζητήµατος Σελ H έννοια της εταιρικής συµµετοχής Σελ Η νοµική φύση της εταιρικής συµµετοχής Σελ Η µεταβίβαση της εταιρικής συµµετοχής αιτία θανάτου Σελ Μορφές συµφωνιών συνέχισης της εταιρίας παρά το θάνατο εταίρου Σελ Συµφωνία συνέχισης µεταξύ των επιζώντων εταίρων και των κληρονόµων (ορισµένων ή όλων) του θανόντος εταίρου (AK 773 εδ. 2) 5.2. Συµφωνία συνέχισης της εταιρίας µόνο µεταξύ των επιζώντων εταίρων µε αποκλεισµό των κληρονόµων 5.3. Συµφωνία συνέχισης της εταιρίας µεταξύ των επιζώντων και τρίτου µη κληρονόµου µε αποκλεισµό των κληρονόµων 5.4. Η εγκυρότητα της ρήτρας προσδιορισµού κληρονόµων στην εταιρική σύµβαση και η διάταξη του άρθ. 368 ΑΚ Σελ. 196 Σελ. 198 Σελ. 200 Σελ Η νοµική θέση του κληρονόµου στην προσωπική εταιρία Σελ ιαχειριστικά δικαιώµατα του κληρονόµου Σελ Ο ανήλικος κληρονόµος και η ευθύνη του από συµµετοχή σε εµπορική εταιρία Σελ Η ικανότητα για διενέργεια εµπορικής πράξης. 'Ασκηση των δικαιωµάτων των ανήλικων κληρονόµων Σελ Η συµµετοχή ανήλικου κληρονόµου σε εµπορική εταιρία και οι συνέπειες Σελ Ευθύνη ανήλικου κληρονόµου Σελ Η κληρονοµική διαδοχή σε περίπτωση κοινωνίας Σελ Η έννοια της κοινωνίας Σελ ιαφορά κοινωνίας και εταιρίας Σελ Κληρονοµική κοινωνία Σελ Κληρονοµική κοινωνία και σύσταση εξωτερικής προσωπικής εταιρίας Σελ Η ευθύνη του κληρονόµου για χρέη στις προσωπικές εταιρίες Σελ Η απεριόριστη ευθύνη του απλού κληρονόµου εταίρου Σελ Η ευθύνη του κληρονόµου οµόρρυθµου και ετερόρρυθµου εταίρου Σελ. 209 Σελ Περιορισµός της ευθύνης του κληρονόµου εταίρου µε αποδοχή επ' ωφελεία απογραφής ιαδικασία Σελ Έκταση ευθύνης του κληρονόµου εταίρου Σελ ιοίκηση κληρονοµίας από τον κληρονόµο Σελ Υποχρεώσεις κληρονόµου. Σύνταξη απογραφής Σελ Η δικαστική εκκαθάριση της κληρονοµίας και η ευθύνη του κληρονόµου Σελ Προστασία των κληρονοµικών πιστωτών µέσω της δικαστικής εκκαθάρισης Σελ. 213

7 11.2. ιαδικασία Σελ Έργο του εκκαθαριστή Σελ Ικανοποίηση των δανειστών Σελ Λήξη της εκκαθάρισης Σελ Αποτελέσµατα της δικαστικής εκκαθάρισης Σελ. 215 Β. Η κληρονοµική µεταβίβαση της εταιρικής συµµετοχής στις κεφαλαιουχικές εταιρίες και η ευθύνη του κληρονόµου εταίρου Ι. Η µεταβίβαση της εταιρικής συµµετοχής και η ευθύνη του κληρονόµου στην εταιρία περιορισµένης ευθύνης Σελ. 216 Σελ Η µεταβίβαση της εταιρικής συµµετοχής στην ΕΠΕ Σελ Εισαγωγικά Σελ Εξαγορά εταιρικού µεριδίου Σελ Η ευθύνη κληρονόµου εταίρου ΕΠΕ Σελ Ευθύνη έναντι των εταιρικών δανειστών Σελ Ευθύνη έναντι της εταιρίας Σελ. 219 ΙΙ. Η κληρονοµική µεταβίβαση µετοχών στην ανώνυµη εταιρία Σελ Η µεταβίβαση µετοχών αιτία θανάτου Σελ Η ευθύνη του κληρονόµου (µοναδικού ή κυριαρχούντος µετόχου) στην ανώνυµη εταιρία Σελ Η µεταβίβαση της επιχείρησης µε ειδική κληρονοµική διαδοχή Σελ. 223 Ι. Εκποίηση επιχείρησης µε ειδική κληρονοµική διαδοχή (ΑΚ 1942) Σελ. 223 II. Υποχρεώσεις του πωλητή & του αγοραστή Σελ Υποχρεώσεις του πωλητή Σελ Υποχρεώσεις του αγοραστή Σελ Υποχρέωση πωλητή & αγοραστή για ανασύσταση δικαιωµάτων Σελ. 226 IΙΙ. Ο κίνδυνος στην πώληση Σελ. 226 ΙV. Η ευθύνη έναντι των δανειστών Σελ. 226 V. Η ευθύνη του κληρονόµου πωλητή για πραγµατικά ή νοµικά ελαττώµατα Σελ Ειδικές διατάξεις για την ευθύνη του αποκτώντος στην καθολική και ειδική µεταβίβαση της επιχείρησης Σελ. 228 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ ΤΟ ΑΛΛΟ ΑΠΟ ΙΚΑΙΟ ΚΑΙ Η ΚΛΗΡΟΝΟΜΙΚΗ ΙΑ ΟΧΗ ΣΤΗΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ Σελ Το αλλοδαπό δίκαιο και η κληρονοµική διαδοχή στην επιχείρηση Σελ. 229 Α. Το Γερµανικό ίκαιο Σελ. 229 I. Ο κληρονόµος στις ατοµικές επιχειρήσεις (Εinzelunternehmen) Σελ Ο µοναδικός κληρονόµος Σελ Η κοινή κληρονοµία (Erbengemeischaft) Σελ Η ευθύνη του κληρονόµου µε τις διατάξεις του αστικού δικαίου Σελ Η ευθύνη του κληρονόµου µε τις διατάξεις του εµπορικού δικαίου (Einzelkaufm?nische Unternehmen -Handelsrechtliche Erbenhaftung) Σελ Η σχέση των διατάξεων αστικού και εµπορικού δικαίου Σελ Περιορισµός ή αποκλεισµός της ευθύνης του κληρονόµου επιχείρησης Σελ. 232 II. Ο κληρονόµος στις προσωπικές εταιρίες και η ευθύνη του Σελ Ο κληρονόµος στις αστικές εταιρίες (GbR ) και η ευθύνη του Σελ Ο κληρονόµος οµόρρυθµης εταιρίας Σελ Κοινωνία κληρονόµων Σελ Η ευθύνη του κληρονόµου εταίρου ΟΕ Σελ Ο κληρονόµος ετερόρρυθµης εταιρίας (Kommanditgesellschaft) Σελ. 235

8 Σελ Ο κληρονόµος ετερόρρυθµης εταιρίας σε µετοχές (Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaΑ ) 6. Ρήτρες στην εταιρική σύµβαση Σελ Η συνέχιση της εταιρίας µόνο µε τους επιζώντες εταίρους (Fortsetzungsklausel) Σελ Η συνέχιση της εταιρίας µεταξύ των επιζώντων εταίρων και των κληρονόµων (Nachfolgeklausel) Σελ Απλή ρήτρα κληρονοµικής διαδοχής (Einfache Nachfolgeklausel) Σελ Η συνέχιση της εταιρίας µε τους επιζώντες και τρίτο µη κληρονόµο (ρήτρα εισόδου - Eintrittsklausel) Ρήτρα προτιµώµενης διαδοχής ή µερικής διαδοχής της εταιρικής µερίδας (Qualifizierte Nachfolgeklausel/ Vererblichkeitsklausel) Σελ. 237 Σελ. 237 ΙΙΙ. Ο κληρονόµος στις κεφαλαιουχικές εταιρίες Σελ Ο κληρονόµος εταιρίας περιορισµένης ευθύνης (GmbH) Σελ Ο κληρονόµος εταίρου στην ανώνυµη εταιρία Σελ. 238 Β. Το Αυστριακό δίκαιο Σελ. 239 Γ. Το Ελβετικό δίκαιο Σελ Το Αγγλικό δίκαιο Σελ. 242 Ε. Το Γαλλικό δίκαιο Σελ. 244 ΣΤ. Το Ιταλικό δίκαιο Σελ. 245 Ζ. Το Ολλανδικό δίκαιο Σελ. 246 Η. Το Βελγικό δίκαιο Σελ. 246 Θ. Το Λουξεµβουργικό δίκαιο Σελ. 247 Ι. Το ανέζικο δίκαιο Σελ. 248 ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΑ ΣΤΗ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ. ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΜΕ ΒΑΡΟΣ. ΚΑΤΑΣΧΕΣΗ ΑΥΤΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΑ ΣΤΗ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΚΑΙ ΠΩΛΗΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ. Η ΕΥΘΥΝΗ ΤΟΥ ΠΩΛΗΤΗ ΓΙΑ ΠΡΑΓΜΑΤΙΚΑ Ή ΝΟΜΙΚΑ ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΑ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ Σελ Εισαγωγικά Σελ Πραγµατικά ελαττώµατα και έλλειψη συνοµολογηµένων ιδιοτήτων στην πώληση επιχείρησης Σελ. 252 Ι. Η θέση του ζητήµατος Σελ. 254 ΙΙ. Η περιουσιακή αυτοτέλεια του νοµικού προσώπου της εταιρίας έναντι των µετόχων Σελ. 255 Σελ Η θέση του µετόχου στην εταιρία και η θεώρηση της εταιρικής περιουσίας από νοµική άποψη 2. Η άρση της αυτοτέλειας του νοµικού προσώπου και η θέση του µετόχου στην εταιρία από οικονοµική άποψη ΙΙΙ. Η ευθύνη του πωλητή για πραγµατικά ελαττώµατα (του εταιρικού µεριδίου ή της µετοχής) της επιχείρησης (share deal) Σελ. 256 Σελ Η ευθύνη του πωλητή απλής µειοψηφίας ή ασήµαντου ποσοστού µετοχών Σελ Η ευθύνη του πωλητή δικαιώµατος Σελ Συµβατική ανάληψη ευθύνης Σελ Εγγυητική ή εγγυοδοτική σύµβαση Σελ Εξωεταιρικές συµφωνίες ανάληψης ευθύνης Σελ Ευθύνη του πωλητή µετοχών µε άλλες διατάξεις Σελ Η ευθύνη του πωλητή πλειοψηφικού πακέτου µετοχών για πραγµατικά ελαττώµατα της µετοχής (share deal) ΙV. Η ευθύνη του πωλητή για πραγµατικά ελαττώµατα ή έλλειψη συνοµολογηµένης ιδιότητας του πράγµατος (asset deal) Σελ. 264 Σελ. 266

9 1. Προϋποθέσεις ευθύνης Σελ Η ευθύνη του πωλητή για πραγµατικά ελαττώµατα ή έλλειψη συνοµολογηµένης ιδιότητας κατά την παράδοση του πωληθέντος πράγµατος (κατά το χρόνο που ο κίνδυνος µεταφέρεται στον αγοραστή) 3. Η ευθύνη του πωλητή για πραγµατικά ελαττώµατα ή έλλειψη συνοµολογηµένης ιδιότητας κατά το χρόνο της σύναψης της σύµβασης πώλησης (κατά το χρόνο που ο κίνδυνος µεταφέρεται στον αγοραστή) Σελ. 267 Σελ Η ευθύνη του πωλητή και η νοµική προστασία του αγοραστή Σελ Η ευθύνη του πωλητή για πραγµατικά ελαττώµατα ή έλλειψη συνοµολογηµένης ιδιότητας πριν την παράδοση του πράγµατος (προτού ο κίνδυνος µεταβεί στον αγοραστή) Σελ. 268 V. Οι έννοµες συνέπειες της ευθύνης του πωλητή Σελ Η ευθύνη του πωλητή για αποζηµίωση. Οι διαφορές της ΑΚ 540 & 543 Σελ Βάρος απόδειξης Σελ ικαιώµατα του πωλητή (ΑΚ 546) Σελ. 272 VI. Παραγραφή των αξιώσεων του αγοραστή λόγω πραγµατικού ελαττώµατος ή έλλειψης συνοµολογηµένης ιδιότητας. Προθεσµίες άσκησης των δικαιωµάτων του Σελ Οι διατυπωθείσες απόψεις Σελ Τα νέα άρθ. 554 & 555 ΑΚ Σελ Συµφωνία προθεσµίας ευθύνης ή εγγύησης (garantie) του πωλητή για ελάττωµα ή έλλειψη συνοµολογηµένης ιδιότητας. Παραγραφή της ευθύνης Σελ. 276 Σελ Συµπλήρωση του χρόνου παραγραφής - 'Ασκηση των δικαιωµάτων του αγοραστή µε ένσταση VII. Το ζήτηµα της εφαρµογής των γενικών διατάξεων στην ευθύνη του πωλητή για ελαττώµατα του πράγµατος στο προϊσχύσαν δίκαιο της πώλησης VIII. Το γερµανικό δίκαιο και η ευθύνη του πωλητή για πραγµατικά ελαττώµατα της µετοχής Σελ. 277 Σελ Νοµικά ελαττώµατα στη µεταβίβαση και πώληση της επιχείρησης Σελ. 279 I. Nοµικά ελαττώµατα στην πώληση της επιχείρησης Σελ. 279 IΙ. Η ευθύνη του πωλητή για νοµικά ελαττώµατα της επιχείρησης Σελ. 281 IIΙ. Προϋποθέσεις ευθύνης του πωλητή Σελ. 282 IV. Φύση της ευθύνης Σελ. 282 V. Οι έννοµες συνέπειες Σελ. 283 VI. Βάρος απόδειξης Σελ. 284 VII. ιαφορές νοµικών και πραγµατικών ελαττωµάτων ως προς τις έννοµες συνέπειες Σελ Ο κίνδυνος στην πώληση Σελ. 284 Ι. Η έννοια του κινδύνου Σελ. 285 ΙΙ. Οι προϋποθέσεις Σελ. 285 ΙΙΙ. Ο κίνδυνος σε πώληση µε αίρεση Σελ. 287 IV. Συνέπειες Σελ Η ευθύνη του πωλητή επιχείρησης για πραγµατικά και νοµικά ελαττώµατα στα ΣχΕµπΚ Ι. Η ευθύνη του πωλητή για πραγµατικά & νοµικά ελαττώµατα (του εταιρικού µεριδίου ή της µετοχής) της επιχείρησης (share deal) ΙΙ. Η ευθύνη του πωλητή για πραγµατικά & νοµικά ελαττώµατα σε µεταβίβαση δικαιωµάτων βιοµηχανικής ιδιοκτησίας Σελ. 288 Σελ. 288 Σελ. 289 ΙΙΙ. Παραγραφή αξιώσεων µε τα ΣχΕµπΚ Σελ Μίσθωση επιχείρησης Σελ. 289

10 Ι. Πραγµατικά ελαττώµατα Σελ. 290 ΙΙ. Νοµικά ελαττώµατα Σελ. 290 ΙΙΙ. ιαφορά µίσθωσης από την πώληση Σελ. 291 ΙV. Η µίσθωση της επιχείρησης στα ΣχΕµπΚ Σελ. 291 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΥΤΕΡΟ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΜΕ ΒΑΡΟΣ. ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ ΒΕΒΑΡΗΜΕΝΗ ΜΕ ΕΠΙΚΑΡΠΙΑ & ΕΝΕΧΥΡΟ. Η ΕΥΘΥΝΗ ΣΕ ΕΠΙΚΑΡΠΙΑ ΚΑΙ ΕΝΕΧΥΡΟ Σελ Επικαρπία επιχείρησης Σελ. 292 Ι. Εισαγωγικά Σελ Λόγοι σύστασης επικαρπίας στην επιχείρηση Σελ Έννοια, περιεχόµενο, σύσταση και είδη επικαρπίας Σελ. 292 ΙΙ. Η επιχείρηση ως αντικείµενο επικαρπίας Σελ. 293 ΙΙΙ. Η ευθύνη στην επικαρπία επιχείρησης Σελ Η ευθύνη του επικαρπωτή επιχείρησης και του φορέα της επιχείρησης (κυρίου) για χρέη της Σελ Η εφαρµογή της ΑΚ 479 Σελ Η εφαρµογή της ΑΚ 1156 Σελ Αποκλεισµός ευθύνης του επικαρπωτή Σελ Συρροή πολλαπλών νοµικών βάσεων ΑΚ 479 και ΑΚ 1156 Σελ. 300 ΙV. Η ευθύνη του παραχωρήσαντος την επικαρπία κυρίου µετά τη λήξη ή απόσβεση της επικαρπίας Σελ. 300 V. Επικαρπία σε εταιρική συµµετοχή Σελ Σύσταση επικαρπίας σε εταιρική συµµετοχή στις προσωπικές εταιρίες Σελ Η εταιρική συµµετοχή ως αντικείµενο επικαρπίας στις προσωπικές εταιρίες µε νοµική προσωπικότητα 1.2 Η εταιρική συµµετοχή ως αντικείµενο επικαρπίας στις προσωπικές εταιρίες χωρίς νοµική προσωπικότητα Σελ. 301 Σελ Σύσταση επικαρπίας σε εταιρική συµµετοχή στην ΕΠΕ Σελ Σύσταση επικαρπίας σε µετοχές Σελ. 303 VI. Η άσκηση των εταιρικών δικαιωµάτων Σελ Επικαρπία εταιρικής συµµετοχής Σελ Επικαρπία µετοχών Σελ. 304 VII. Η ευθύνη στην επικαρπία σύµφωνα µε τα ΣχΕµπΚ Σελ Eνέχυρο στην επιχείρηση Σελ. 307 I. Η επιχείρηση ως αντικείµενο ενεχύρου Σελ. 307 ΙΙ. To πλασµατικό ενέχυρο Σελ. 308 ΙΙΙ. Το πλασµατικό ενέχυρο στα ΣχΕµπΚ Σελ. 310 IV. Ενέχυρο σε εταιρική συµµετοχή Σελ Σύσταση ενεχύρου σε εταιρική συµµετοχή στις προσωπικές εταιρίες Σελ Η εταιρική συµµετοχή ως αντικείµενο ενεχύρου στις προσωπικές εταιρίες µε νοµική προσωπικότητα 1.2 Η εταιρική συµµετοχή ως αντικείµενο ενεχύρου στις προσωπικές εταιρίες χωρίς νοµική προσωπικότητα Σελ. 311 Σελ Σύσταση ενέχυρου σε εταιρική συµµετοχή στην ΕΠΕ Σελ Σύσταση ενέχυρου σε µετοχές Σελ. 312 V. 'Ασκηση µετοχικών δικαιωµάτων Σελ Ενέχυρο εταιρικής συµµετοχής Σελ Ενέχυρο µετοχών Σελ. 313

11 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ ΚΑΤΑΣΧΕΣΗ ΚΑΙ ΕΚΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΣΤΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΤΗΣ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΚΑΙ ΣΥΛΛΟΓΙΚΗΣ ΑΝΑΓΚΑΣΤΙΚΗΣ ΕΚΤΕΛΕΣΗΣ. ΚΑΤΑΣΧΕΣΗ ΤΩΝ ΑΫΛΩΝ ΑΓΑΘΩΝ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ Σελ. 315 Γενικά Σελ Κατάσχεση και εκποίηση της επιχείρησης στο πλαίσιο της ατοµικής αναγκαστικής εκτέλεσης Σελ. 317 Ι. Το πρόβληµα Σελ. 317 ΙΙ. Εισαγωγικά Σελ. 318 ΙΙΙ. Η επιχείρηση ως ειδικό περιουσιακό στοιχείο (ΚΠολ 1022) Σελ. 321 IV. Κατάσχεση της επιχείρησης Σελ Εισαγωγικά Σελ Προϋποθέσεις κατάσχεσης Σελ ικαστική άδεια για το επιτρεπτό της κατάσχεσης Σελ Αρχή της αναλογικότητας Σελ Αρχή της αναγκαιότητας Σελ. 328 V. Συντηρητική κατάσχεση της επιχείρησης Σελ. 328 VI. Αναγκαστική διαχείριση της επιχείρησης Σελ Έννοια Σελ Προϋποθέσεις Σελ Συνέπειες Σελ Η αναγκαστική διαχείριση της επιχείρησης ως ασφαλιστικό µέτρο Σελ Κατάσχεση άϋλων αγαθών επιχείρησης Σελ. 332 Ι. Το πρόβληµα Σελ. 332 ΙΙ. Η κατάσχεση ειδικών περιουσιακών στοιχείων Σελ Κατάσχεση σήµατος και διασχηµατισµού Σελ Η κατάσχεση της επωνυµίας στην ατοµική και συλλογική αναγκαστική εκτέλεση Σελ Το πρόβληµα Σελ Η κατάσχεση της επωνυµίας στο πλαίσιο της αναγκαστικής εκτέλεσης Σελ Η κατάσχεση της επωνυµίας µε την επιχείρηση. Η συγκατάσχεση επιχείρησης και επωνυµίας Σελ Η αυτοτελής κατάσχεση της επωνυµίας Σελ. 335 α. Η κατάσχεση της αντικειµενικής ή πραγµατικής επωνυµίας Σελ. 335 β. Η κατάσχεση της προσωπικής (υποκειµενικής) και παράγωγης επωνυµίας Σελ H εκποίηση της επωνυµίας στην πτώχευση Σελ Η κατάσχεση του διακριτικού τίτλου Σελ Η κατάσχεση της ευρεσιτεχνίας Σελ Η κατάσχεση της πελατείας Σελ Η κατάσχεση εµπορικών και βιοµηχανικών απορρήτων Σελ Η κατάσχεση σχεδίων και υποδειγµάτων Σελ Η κατάσχεση δικαιωµάτων πνευµατικής ιδιοκτησίας Σελ. 338 ΙΙΙ. Συµπέρασµα Σελ Η κατάσχεση της εταιρικής µερίδας Σελ. 341 Ι. Η κατάσχεση της εταιρικής µερίδας στις προσωπικές εταιρίες Σελ. 341 ΙΙ. Η κατάσχεση µετοχών και της εταιρικής µερίδας στις κεφαλαιουχικές εταιρίες Σελ Κατάσχεση µετοχών Σελ Κατάσχεση εταιρικού µεριδίου στην ΕΠΕ Σελ Κατάσχεση και εκποίηση της επιχείρησης στη συλλογική αναγκαστική εκτέλεση Σελ. 343 Ι. Γενικά Σελ. 343

12 ΙΙ. Προπτωχευτική διαδικασία εξυγίανσης της επιχείρησης Σελ Έννοια-Αντικείµενο της διαδικασίας συνδιαλλαγής. Νοµιµοποιούµενα πρόσωπα Σελ Έναρξη της προπτωχευτικής διαδικασίας συνδιαλλαγής Σελ υνατότητες για συµφωνία συνδιαλλαγής Σελ Επικύρωση και ανατροπή της συµφωνίας συνδιαλλαγής Σελ Αποτελέσµατα της επικύρωσης Σελ Η ισχύς εκκρεµών συµφωνιών συνδιαλλαγής Σελ. 351 ΙΙΙ. Προϋποθέσεις της πτώχευσης Σελ. 351 ΙV. Τα µέσα επίτευξης των σκοπών της πτώχευσης και η διασφάλιση της πτωχευτικής περιουσίας Σελ Σφράγιση και αποσφράγιση Σελ Έλεγχος των απαιτήσεων Σελ Αναγγελία Σελ Επαλήθευση Σελ. 354 V. Η εκποίηση της επιχείρησης Σελ Η εξυγιαντική µεταβίβαση της επιχείρησης στην προπτωχευτική διαδικασία συνδιαλλαγής και η ευθύνη του αποκτώντος 2. Η εκποίηση της επιχείρησης µε δηµόσιο πλειοδοτικό πλειστηριασµό στο πλαίσιο της ειδικής εκκαθάρισης (άρθ. 106 ια' ΠτΚ) και η ευθύνη του αποκτώντος Σελ. 355 Σελ Eισαγωγικά Σελ Προϋποθέσεις Σελ ιαδικασία εκκαθάρισης Σελ Καθήκοντα εκκαθαριστή Σελ Αναγγελία απαιτήσεων δανειστών Σελ Αποτελέσµατα της ειδικής εκκαθάρισης Σελ ιάρκεια της διαδικασίας-ανατροπή της εκκαθάρισης Σελ Η ευθύνη του αποκτώντος Σελ Η εκποίηση της επιχείρησης µέχρι την αναδιοργάνωση ή την ένωση πιστωτών Σελ Η εκποίηση της επιχείρησης στο στάδιο ένωσης των πιστωτών Σελ Ρευστοποίηση της αξίας της επιχείρησης και διαδικασία εκποίησης της επιχείρησης Σελ Η συνολική εκποίηση της επιχείρησης Σελ Η διαδικασία εκποίησης της επιχείρησης Σελ Εκποίηση µεµονωµένων περιουσιακών στοιχείων του ενεργητικού της επιχείρησης Σελ Εκποίηση κινητών και εµπορευµάτων Σελ Εκποίηση ακινήτων Σελ Σύνταξη πίνακα διανοµής Σελ Ανακοπές κατά του πίνακα διανοµής Σελ Κατάταξη των πιστωτών Σελ Φόρος µεταβίβασης λόγω εκποίησης επιχείρησης Σελ. 367 VI. Πτώχευση οµόρρυθµης και ετερόρρυθµης εταιρίας Σελ. 367 VII. Εκµίσθωση επιχείρησης ως σύνολο Σελ. 367 VIII. Προστασία των πιστωτών Σελ Αστική ευθύνη διοικητών κεφαλαιουχικών εταιριών έναντι των εταιρικών πιστωτών (Wrongful Trading) Σελ. 367

13 2. Η ευθύνη του αποκτώντος στην πτώχευση και η εφαρµογή της ΑΚ 479 Σελ. 369 ΜΕΡΟΣ ΤΕΤΑΡΤΟ ΑΝΑ ΙΑΡΘΡΩΣΗ ΚΑΙ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΣ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ. ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΚΑΤΑ TO ΕΙ ΙΚΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΙΚΑΙΟ ΚAI H ΕΥΘΥΝΗ ΕΝΑΝΤΙ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΑΝΕΙΣΤΩΝ 32. Μεταβίβαση της επιχείρησης κατά το ειδικό εταιρικό δίκαιο και η ευθύνη έναντι των δανειστών Σελ. 373 Ι. Εισαγωγικά Σελ. 373 ΙΙ. Η µεταβίβαση της εταιρικής περιουσίας Σελ. 375 Α. Mετατροπή εταιριών Σελ Μετατροπή ανώνυµης εταιρίας Σελ Μετατροπή ΟΕ ή Ε.Ε. σε ΕΠΕ Σελ Η ευθύνη έναντι των εταιρικών δανειστών και η εφαρµογή της 479 ΑΚ στη µετατροπή Σελ. 378 Β. Συγχώνευση εταιριών Σελ. 378 Ι. Συγχώνευση ανωνύµων εταιριών Σελ Έννοια της συγχώνευσης Σελ Τρόποι συγχώνευσης Σελ Γνήσια συγχώνευση Σελ Καταχρηστική συγχώνευση Σελ Συνέπειες συγχώνευσης Σελ Είδη συγχώνευσης εταιριών Σελ Συγχώνευση µε απορρόφηση Σελ Συγχώνευση µε σύσταση νέας ανώνυµης εταιρίας Σελ Συγχώνευση µε εξαγορά Σελ ιαδικασία της συγχώνευσης Σελ Αποτελέσµατα συγχώνευσης Σελ Συγχώνευση πιστωτικών ιδρυµάτων Σελ. 384 ΙΙ. Συγχώνευση εταιριών περιορισµένης ευθύνης Σελ Το κεφάλαιο της ΕΠΕ από τη συγχώνευση Σελ ιαδικασία συγχώνευσης Σελ. 384 ΙΙΙ. Η ευθύνη έναντι των εταιρικών δανειστών στη συγχώνευση. Η Προστασία των δανειστών στη συγχώνευση Σελ. 385 IV. Η εφαρµογή του άρθ. 479 ΑΚ στη συγχώνευση εταιριών Σελ. 387 Γ. Η διάσπαση εταιριών Σελ. 389 Ι. Σκοπός της διάσπασης Σελ. 389 ΙΙ. Η έννοια της διάσπασης Σελ. 389 ΙΙΙ. Το ύψος του κεφαλαίου στη διάσπαση ανωνύµων εταιριών Σελ. 390 ΙV. Είδη διάσπασης Σελ. 391 Α. Η γνήσια διάσπαση Σελ. 391 Β. Η καταχρηστική διάσπαση Σελ. 393 V. Το ζήτηµα της διαδοχής στη διάσπαση. Ειδική ή καθολική διαδοχή στη διάσπαση Σελ. 394 VI. Η ευθύνη στη διάσπαση και προστασία των πιστωτών Σελ. 395 VIΙ. Η εφαρµογή του άρθ. 479 ΑΚ στη διάσπαση Σελ. 398 VIIΙ. ιαφορές διάσπασης και συγχώνευσης Σελ. 399 ΙΧ. ιαδικασία διάσπασης Σελ Σχέδιο σύµβασης διάσπασης Σελ. 400 X. Η διάσπαση στο γερµανικό δίκαιο Σελ Η απόσχιση (απόσπαση) κλάδου ή τµήµατος της επιχείρησης Σελ. 403

14 Ι. Το πρόβληµα Σελ. 403 ΙΙ. Εισαγωγικά - Σκοπός της απόσχισης Σελ. 403 ΙΙΙ. Η έννοια της απόσχισης Σελ. 404 IV. Η έννοια του κλάδου και του τµήµατος Σελ. 406 V. ιαφορές απόσχισης και διάσπασης Σελ. 407 VI. Η νοµοθετική ρύθµιση της απόσχισης Σελ. 407 VII. Το κεφάλαιο στην απόσχιση κλάδου Σελ. 408 VIII. ιαδικασία απόσχισης Σελ ιαδικασία απόσχισης µε το Ν 1297/72 Σελ ιαδικασία απόσχισης µε το Ν 2166/93 Σελ Φορολογικές απαλλαγές Σελ. 413 IX. Η ευθύνη έναντι των δανειστών Σελ Προστασία των δανειστών στην απόσχιση Σελ Η ευθύνη στην απόσχιση και η εφαρµογή της 479 ΑΚ Σελ Ειδική διαδοχή - Απόσχιση µε απορρόφηση Σελ Καθολική διαδοχή από το νόµο (ex lege) - Απόσχιση µε ίδρυση νέας εταιρίας Σελ. 417 ΜΕΡΟΣ ΠΕΜΠΤΟ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΡΓΑΣΙΑΚΕΣ ΣΧΕΣΕΙΣ. Η ΕΥΘΥΝΗ ΤΩΝ ΕΡΓΟ ΟΤΩΝ ΕΝΑΝΤΙ ΤΩΝ ΜΙΣΘΩΤΩΝ 33. Μεταβίβαση της επιχείρησης και εργασιακές σχέσεις Σελ. 421 Ι. Εισαγωγικά Σελ. 421 ΙΙ. Το ισχύον δίκαιο Σελ. 421 ΙΙΙ. Η ευθύνη των εργοδοτών έναντι των µισθωτών Σελ. 424 ΙV. Η σύγκριση της ευθύνης του άρθ. 479 ΑΚ µε την ευθύνη του άρθ. 4 1 του Π 178/02 Σελ. 424 V. Προστασία των δικαιωµάτων των εργαζοµένων Σελ. 425 ΜΕΡΟΣ ΕΚΤΟ Η ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΚΑΙ ΤΟ ΚΟΙΝΟΤΙΚΟ ΙΚΑΙΟ 34. Η µεταβίβαση της επιχείρησης και το κοινοτικό δίκαιο Σελ. 429 Ι. Εισαγωγή Σελ. 429 ΙΙ. Τα εµπόδια στη µεταβίβαση των επιχειρήσεων Σελ. 429 ΙΙΙ. Η δράση των κοινοτικών οργάνων για τη µεταβίβαση των επιχειρήσεων Σελ Η δράση του Συµβουλίου της ΕΕ Σελ Η δράση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής Σελ Πρότασεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για την αντιµετώπιση των προβληµάτων της µεταβίβασης των επιχειρήσεων ΙV. Αξιολόγηση ληφθέντων µέτρων από τα Κράτη-Μέλη τροποποίησης του νοµικού και φορολογικού περιβάλλοντος των επιχειρήσεων Σελ. 434 Σελ. 435 Α. Νοµικά µέτρα σχετικά µε τη µεταβίβαση επιχειρήσεων Σελ Μετατροπή των προσωπικών εταιριών σε κεφαλαιουχικές εταιρίες και αντιστρόφως Σελ Απλοποιηµένη ανώνυµη εταιρία Σελ Μονοπρόσωπη ανώνυµη εταιρία Σελ 'Αλλα µέτρα βελτίωσης του νοµικού περιβάλλοντος συνέχισης των επιχειρήσεων Σελ Νοµική αρχή της συνέχισης των εταιριών Σελ ικαιώµατα προαιρέσεως Σελ Πιστοποίηση των εταιρικών µεριδίων (Administratiekantoor, Trust, Fiducie) Σελ Επιχειρηµατικές οικογενειακές συµβάσεις Σελ ιοικητική και λογιστική απλούστευση Σελ. 442

15 Β. Φορολογικά µέτρα στη µεταβίβαση επιχειρήσεων Σελ ωρεά και κληρονοµία Σελ Πώληση επιχείρησης σε τρίτους και φόρος υπεραξίας Σελ Πώληση της επιχείρησης στους υπαλλήλους της Σελ Μετατροπή εταιρειών Σελ ιπλή φορολόγηση Σελ. 447 Γ. Μέτρα υποστήριξης από δηµόσιους και ιδιωτικούς φορείς σχετικά µε τη µεταβίβαση επιχειρήσεων Σελ Ο ρόλος των χρηµατοπιστωτικών ιδρυµάτων Σελ Προτεινόµενα µέτρα Σελ ιευκόλυνση χρηµατοδότησης των ΜΜΕ Σελ Ο ρόλος των ενδιαµέσων προσώπων για επιτυχείς µεταβιβάσεις Σελ Μέτρα για τη διευκόλυνση της µεταβίβασης Σελ Προετοιµασία της µεταβίβασης Σελ Η αξιοποίηση των Business Angels Σελ Η πορεία των µέτρων της µεταβίβασης των επιχειρήσεων στο Ελληνικό ίκαιο Σελ. 451 ΜΕΡΟΣ ΕΒ ΟΜΟ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗΣ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ. Η ΑΞΙΑ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ 35. Φορολογία µεταβίβασης της επιχείρησης Σελ. 457 Ι. Εισαγωγικά Σελ. 457 Α. Μεταβίβαση ολόκληρης επιχείρησης, εταιρικών µεριδίων από επαχθή αιτία Σελ Αυτοτελής φορολογία µεταβίβασης επιχείρησης ή εταιρικού µεριδίου Σελ Μη φορολόγηση της υπεραξίας Σελ Μεταβίβαση επιχείρησης ή εταιρικών µεριδίων σε συγγενείς και τρίτους λόγω πώλησης Σελ Ο φόρος µεταβίβασης σε πώληση εταιρικών µεριδίων ΕΠΕ Σελ Φόρος µεταβίβασης µετοχών εισηγµένων στο Χ.Α.Α. Σελ Φόρος µεταβίβασης µετοχών µη εισηγµένων στο Χ.Α.Α. Σελ Φόρος εξωχρηµατιστηριακών µεταβιβάσεων µετοχών Σελ. 461 Β. Φόρος µεταβίβασης εταιρικού µεριδίου, µετοχών (εισηγµένων και µη) λόγω κληρονοµίας, δωρεάς ή γονικής παροχής Γ. Η απεικόνιση της περιουσίας της επιχείρησης µε την εφαρµογή των ιεθνών Λογιστικών Προτύπων Σελ. 461 Σελ Η αξία της επιχείρησης Σελ. 464 ΜΕΡΟΣ ΟΓ ΟΟ ΑΝΑΚΕΦΑΛΑΙΩΣΗ - ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ 37. Συµπεράσµατα - Θέσεις Σελ Θεµελίωση των θέσεων και Προτάσεις Σελ. 467 Ι. Οριοθέτηση της έννοιας της επιχείρησης και κατοχύρωση της οικονοµικής και νοµικής προσωπικότητάς της Σελ. 467 ΙΙ. Το δικαίωµα στην επιχείρηση Σελ. 468 ΙΙΙ. Η συµβατική µεταβίβαση της επιχείρησης Σελ. 470 ΙV. Οι εταιρικοί τίτλοι ως αντικείµενο ειδικής διαδοχής Σελ. 471 V. H καθολική µεταβίβαση της επιχείρησης Σελ. 473 VI. Η εταιρική συµµετοχή ως αντικείµενο κληρονοµικής διαδοχής Σελ. 473 VII. Η ευθύνη στη συµβατική µεταβίβαση της επιχείρησης Σελ. 474 Α. Η ευθύνη στο κοινό δίκαιο Σελ. 474 Β. Η ευθύνη από απόκτηση εταιρικών µεριδίων ή µετοχών Σελ. 475 α. Η ευθύνη στις προσωπικές εταιρίες Σελ. 475 β. Η ευθύνη στην εταιρία περιορισµένης ευθύνης Σελ. 476

16 γ. Η ευθύνη του µετόχου στην ανώνυµη εταιρία Σελ. 476 Γ. Η ευθύνη στο εργατικό δίκαιο Σελ Η ευθύνη στο ειδικό εταιρικό δίκαιο Σελ. 476 VIII. Η ευθύνη στην καθολική µεταβίβαση της επιχείρησης Σελ. 478 Α. Η ευθύνη του κληρονόµου για χρέη στις προσωπικές εταιρίες Σελ Η απεριόριστη ευθύνη του απλού κληρονόµου εταίρου Σελ Η ευθύνη του κληρονόµου οµόρρυθµου και ετερόρρυθµου εταίρου Σελ. 478 Β. Η ευθύνη του κληρονόµου εταίρου στην ΕΠΕ Σελ Ευθύνη έναντι των εταιρικών δανειστών Σελ Ευθύνη έναντι της εταιρίας Σελ. 479 Γ. Η ευθύνη του κληρονόµου µετόχου στην ανώνυµη εταιρία Σελ Η ευθύνη του κληρονόµου (µοναδικού ή κυριαρχούντος µετόχου) στην ανώνυµη εταιρία Σελ. 479 IX. Η ευθύνη στην ειδική κληρονοµική διαδοχή της επιχείρησης Σελ. 480 X. Η ευθύνη του πωλητή µετοχών ή εταιρικών µεριδίων για πραγµατικά ή νοµικά ελαττώµατα της εταιρικής περιουσίας Σελ. 481 XI. Η ευθύνη στην επικαρπία επιχείρησης Σελ. 482 XII. Η ευθύνη στην πτώχευση Σελ. 482 ΧIII. Η εκποίηση επιχείρησης στην πτώχευση Σελ. 483 ΧIV. Η κατάσχεση της επιχείρησης (ΚΠολ 1022) Σελ. 483 ΧV. Η αξία της ΑΚ 479 στο δίκαιο Σελ. 484 ΧVI. Φορολόγηση της µεταβίβασης της επιχείρησης Σελ. 484 XVII. Από το κλασικό εµπορικό δίκαιο στο σύγχρονο δίκαιο της επιχείρησης Σελ. 484 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ Σελ. 487 Ι. ΕΛΛΗΝΙΚΗ Σελ. 487 ΙΙ. ΑΛΛΟ ΑΠΗ Σελ. 507 ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ ΟΡΩΝ Σελ. 517 Α. ΕΛΛΗΝΙΚΟ Σελ. 517 Β. ΑΛΛΟ ΑΠΟ Σελ. 530