ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ & ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 2002 ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΙΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΑΡ. 16 ΤΗΣ ΑΠΟΦΑΣΗΣ 5/204/ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ

Transcript

1 ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ & ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 2002 ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΙΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΑΡ. 16 ΤΗΣ ΑΠΟΦΑΣΗΣ 5/204/ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ Ηράκλειο, Ιούνιος

2 Επιστολή Προέδρου.Σ. Αγαπητοί Μέτοχοι, Το 2002 αποτέλεσε τη συνέχεια της ανοδικής πορείας της ΟΜΙΚΗ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε., καθώς σηµατοδοτήθηκε από σηµαντικά γεγονότα, όπως: Ολοκληρώθηκε µε επιτυχία η Συγχώνευση µε την εταιρείας Α. &. Αποστολόπουλος ΑΤΕ και απόκτηση Πτυχίου 6 ΗΣ Τάξης σύµφωνα µε το νέο νόµο του ΥΠΕΧΩ Ε. Ταυτόχρονα η Eταιρεία εξαγόρασε το 100% της τεχνικής εταιρείας Ζαχαρίας Χ. Μπιτζαράκης(που µετονοµάστηκε σε ΑΛΚΥΩΝ ΑΤΕ) και η οποία συγχωνεύτηκε µε τον αποσχιζόµενο κατασκευαστικό κλάδο της Τεχνικής Εταιρείας ΕΒΡΟΣ Α.Ε. και µε την ανώνυµη εταιρεία ΚΤΗΜΑ ΚΟΥΝΑΛΗ Α.Ε. Η εταιρεία απέκτησε εργοληπτικό πτυχίο 5 ης τάξης. Σε Ενοποιηµένο επίπεδο πλέον ο Όµιλος της οµικής Κρήτης Α.Ε. διαθέτει τρία εργοληπτικά πτυχία.ένα 6 ΗΣ Τάξης για την µητρική εταιρεία, ένα 5 ΗΣ Τάξης για την Θυγατρική ΑΛΚΥΩΝ ΑΤΕ και ένα 3 ης Τάξης που απέκτησε αρχές 2003 η επίσης θυγατρική Εταιρεία ΟΜΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε. Συνεχίστηκε η συµπλήρωση του µηχανολογικού (χερσαίου και πλωτού) εξοπλισµού ενισχύοντας ακόµη περισσότερο τις δυνατότητες ανάληψης ακόµη µεγαλύτερων έργων. Στη χρήση 2002 η εταιρεία συνέχισε τις ενέργειες της και σε τοµείς πέρα από την κύρια δραστηριότητα της όπως στον τοµέα της ενέργειας. Για το σκοπό αυτό δηµιουργήθηκε µία νέα θυγατρική η ΟΜΙΚΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Ε. Η χρήση 2002 έκλεισε µε κύκλο εργασιών ύψους 19,84 εκατοµµυρίων, αυξηµένο κατά 54%, έναντι της προηγούµενης χρήσης τα δε κέρδη σηµείωσαν µείωση από χιλ. τη χρήση 2001 σε 561 χιλ. τη χρήση Στη χρήση 2002, η Εταιρεία συνέταξε Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις µε τις θυγατρικές εταιρείες ΟΜΙΚΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ Α.Ε., ΟΜΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ Α.Ε., ΟΜΙΚΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Ε., ΟΜΙΚΗ ΠΑΡΚΙΝΓΚ Α.Ε. και ΑΛΚΥΩΝ ΑΤΕ. Είµαστε βέβαιοι ότι το έργο που έγινε τη χρονιά αυτή θέτει γερές βάσεις για την µεγαλύτερη ανάπτυξη της Εταιρείας µας και εδραίωσή της στο ανταγωνιστικό περιβάλλον που δραστηριοποιείται. Στόχος µας παραµένει η συνέχιση της ανοδικής πορείας της Εταιρείας µέσω συνετής επέκτασης και αξιοποίησης νέων ευκαιριών, µε γνώµονα το όφελος των µετόχων και των εργαζοµένων. Τελειώνοντας, θα ήθελα να ευχαριστήσω θερµά τα Στελέχη, το Προσωπικό και τους Συνεργάτες της Εταιρείας για την πολύτιµη προσφορά τους στην υλοποίηση των στόχων και την ανάπτυξη των εργασιών της Εταιρείας. Ο Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος Γεώργιος Μ. Συνατσάκης -2-

3 Πίνακας Περιεχοµένων 1 Οικονοµικά Μεγέθη Βασικά Οικονοµικά Μεγέθη Εταιρείας Ενοποιηµένα Οικονοµικά Μεγέθη Πληροφορίες για τη Σύνταξη του Ετησίου ελτίου και τους Ελεγκτές της Εταιρείας Σηµαντικές Επισηµάνσεις Περιγραφή της Συγχώνευσης Γενικά Στοιχεία της Συγχώνευσης Όροι της Συγχώνευσης Λόγοι για την Συγχώνευση Πληροφορίες για τη µεθοδολογία Αποτίµησης- Συµπεράσµατα ικαιώµατα και Υποχρεώσεις Μετόχων Γενικά Υποχρεώσεις Μετόχων Φορολογία µερισµάτων Χρηµατιστηριακά στοιχεία της µετοχής της Εταιρείας Πληροφορίες για την Εταιρεία Γενικές Πληροφορίες Σύντοµο Ιστορικό Περιγραφή Αντικειµένου Εργασιών Γενικά Ανάλυση Κύκλου Εργασιών το χρονικό διάστηµα Εκτελεσθέντα Έργα Περιόδου Ανεκτέλεστες Συµβάσεις της ΟΜΙΚΗ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε Πελάτες Εσωτερική Οργάνωση Σύστηµα ιασφάλισης Ποιότητας Πάγια περιουσιακά στοιχεία Εγγυήσεις και εµπράγµατες ασφάλειες Ακίνητα Μηχανολογικός Εξοπλισµός Μεταβολή της Λογιστικής Αξίας των Παγίων Περιουσιακών Στοιχείων Υποθήκες, Προσηµειώσεις, Εγγυήσεις και Εµπράγµατες Ασφάλειες Ασφαλιστικές Καλύψεις Συµβάσεις Χρηµατοδοτικής Μίσθωσης Επενδύσεις Χρήσεως Επενδύσεις

4 7.5.1 Επενδύσεις της τελευταίας τριετίας Χρήση Αντληθέντων Κεφαλαίων από την τελευταία αύξηση Πληροφορίες Σχετικά µε το Κεφάλαιο της Εταιρείας, τους Μετοχους, τη ιοίκηση και το Προσωπικό της Εταιρείας Εξέλιξη Μετοχικού Κεφαλαίου Ίδια Κεφάλαια Λογιστική αξία µετοχής Μέτοχοι ιοίκηση ιεύθυνση της Εταιρείας Κατάλογος Προσώπων που δύνανται να καταρτίζουν Συναλλαγές βάσει προϋποθέσεων Συµµετοχές των Μελών του.σ. και των Κυρίων Μετόχων στη ιοίκηση ή/και στο Κεφάλαιο άλλων εταιρειών Οργανόγραµµα Προσωπικό Απολογιστικά Στοιχεία ραστηριότητας ραστηριότητα Εξέλιξη Εργασιών Αποτελεσµάτων την τριετία Χρηµατοοικονοµικές απάνες ιάθεση των προ αποσβέσεων κερδών Πολιτική Μερισµάτων Φορολογία Αποθεµατικών Τεχνικών Εταιρειών Ανάλυση Οικονοµικών Καταστάσεων Χρηµατοοικονοµικοί είκτες Πηγές και Χρήσεις Κεφαλαίων Ενοποιηµένες Οικονοµικά Στοιχεία Εταιρείες που Περιλαµβάνονται στην Ενοποίηση Eνοποιηµένα Αποτελέσµατα Ενοποιηµένοι Ισολογισµοί Χρήσεων Ενοποιηµένοι Χρηµατοοικονοµικοί είκτες ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ Θυγατρικές Εταιρείες Συγγενείς Εταιρείες Εταιρείες στις οποίες συµµετέχουν οι κύριοι µέτοχοι ή/και τα µέλη του.σ. της Εταιρείας ιαιτερικές Συναλλαγές

5 11.5 Παρουσίαση των Κοινοπραξιών που συµµετέχουν µε ποσοστό ίσο ή µεγαλύτερο του 5% στον κύκλο Εργασιών ή στα Αποτελέσµατα της Εταιρείας τη χρήση Μακροχρόνιοι Στόχοι Προοπτικες, Στρατηγική Στόχοι και στρατηγική Παράρτηµα Πρόσκληση Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων για τη ιαχειριστική Χρήση Οικονοµικές Καταστάσεις οµική Κρήτης Α.Ε. Χρήσης Έκθεση.Σ. Χρήσης Ταµειακές Ροές Χρήσης Ενοποιηµένες Ταµειακές Ροές Χρήσης Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις οµική Κρήτης Α.Ε. Χρήσης Έκθεση.Σ. Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων Χρήσης Οικονοµικές Καταστάσεις οµική Ακινήτων Α.Ε Οικονοµικές Καταστάσεις οµική Βιοµηχανική Α.Ε Οικονοµικές Καταστάσεις ΑΛΚΥΩΝ Α.Τ.Ε Οικονοµικές Καταστάσεις οµική Ενεργειακή Α.Ε Πίνακες Αναλυτικής Παρουσίασης των Υπό Εκτέλεση Έργων χρήσεως

6 1 Οικονοµικά Μεγέθη 1.1 Βασικά Οικονοµικά Μεγέθη Εταιρείας Αποτελέσµατα Χρήσεων 2000 (σε 000) 2001 (σε 000) 2002 (σε 000) Αµιγής Κύκλος Εργασιών Εταιρείας , , ,34 Κύκλος Εργασιών από Κοινοπραξίες 1.134, , ,08 Μείον: Κόστος Πωλήσεων 7.229, , ,41 Μικτό Κέρδος (1) 3.615, , ,93 Πλέον: Άλλα Έσοδα Εκµετάλλευσης 38,82 73,26 50,72 Σύνολο Μικτών Κερδών 3.654, , ,65 Λειτουργικό Αποτέλεσµα (1) 3.076, , ,61 Πλέον: Έσοδα από συµµετοχές (2) 18,85 322, ,98 Κέρδη προ Τόκων Αποσβέσεων & Φόρων 3.583, , ,97 Κέρδη προ Αποσβέσεων και Φόρων 3.567, , ,29 Κέρδη προ Φόρων 2.716, ,85 561,03 Κέρδη µετά από Φόρους και Αµοιβές.Σ. (3) 2.142,02 38,15-674,58 Κέρδη µετά από Φόρους, Αµοιβές.Σ. Φόρους Φορολογικού Ελέγχου (4) 2.110,18 38,15-674,58 Συνολικό Μέρισµα (καθαρό από φόρους) 590,37 204,35 0,00 Σταθµισµένος Αριθµός Μετοχών (5) Φυσικός Αριθµός Μετοχών (6) ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ (7) 2000 (σε ) 2001 (σε ) 2002 (σε ) Κέρδη προ Τόκων Αποσβέσεων & Φόρων 0,38 0,30 0,27 Κέρδη προ Αποσβέσεων και Φόρων 0,38 0,24 0,18 Κέρδη προ Φόρων 0,29 0,12 0,05 Κέρδη µετά από Φόρους και Αµοιβές.Σ. 0,23 0,01-0,06 Κέρδη µετά από Φόρους, Αµοιβές.Σ. Φόρους Φορολογικού Ελέγχου 0,23 0,01-0,06 Μέρισµα ανά Μετοχή 0,06 0,02 0,00 (1) Για τον υπολογισµό του Μικτού Κέρδους και του Λειτουργικού Αποτελέσµατος έχουν αφαιρεθεί οι αποσβέσεις από το Κόστος Εκτέλεσης Έργων και από τα Έξοδα ιοικητικής Λειτουργίας και ιάθεσης. Οι διενεργηθείσες κατά την υπό εξέταση περίοδο αποσβέσεις, κατανεµηµένες αντίστοιχα στους λογαριασµούς που επιβάρυναν, αναλύονται ως εξής: 2000 (,000) 2001 (,000) 2002 (,000) Κόστος Εκτέλεσης Έργων Έξοδα ιοίκησης Έξοδα ιάθεσης Σύνολο Αποσβέσεων (2) Στα έσοδα συµµετοχών περιλαµβάνονται τα έσοδα (µετά από φόρους) από Κοινοπραξίες στις οποίες συµµετέχει η Εταιρεία. Οι Οικονοµικές Καταστάσεις της Εταιρείας ελέγχονται από Τακτικούς Ορκωτούς Ελεγκτές. (3) Στις χρήσεις δεν καταβλήθηκαν Αµοιβές.Σ. (4) Οι Φόροι Φορολογικού Ελέγχου προηγούµενων Χρήσεων παρουσιάζονται όπως εµφανίζονται στις δηµοσιευµένες οικονοµικές καταστάσεις και αφορούν προηγούµενες χρήσεις. Η Εταιρεία έχει ελεγχθεί φορολογικά µέχρι και την χρήση

7 (5) Για τη στάθµιση του αριθµού των µετοχών ελήφθησαν υπόψη η µεταβολή της ονοµαστικής αξίας των µετοχών, οι αυξήσεις του µετοχικού κεφαλαίου µε καταβολή µετρητών και κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών. (6) Φυσικός αριθµός τέλους χρήσης αναµορφωµένος αναδροµικά µόνο ως προς τη µείωση της ονοµαστικής αξίας της κάθε µετοχής από 2,93 σε 0,29 και στη συνέχεια την αύξηση της ονοµαστικής αξίας από 0,29 σε 0,4 που αποφασίσθηκε από τις Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις στις 31/03/99, στις 9/9/99 (η οποία αποτελεί επιβεβαίωση και συµπλήρωση της συνέλευσης στις 31/03/99), στις 28/9/99 και στις 28/12/01. (7) Βάσει του σταθµισµένου αριθµού µετοχών (εκτός του µερίσµατος ανά µετοχή το οποίο υπολογίστηκε βάσει του αριθµού µετοχών τέλους χρήσεων). ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ 2000 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ (σε 000) 2001 (σε 000) 2002 (σε 000) Αναπόσβεστα Έξοδα Εγκατάστασης 623,82 502,77 351,10 Αναπόσβεστα Ασώµατα πάγια 0,00 0,00 0,00 Ενσώµατα Πάγια 8.616, , ,45 (Μείον Συσσωρευµένες Αποσβέσεις) 2.305, , ,53 Αναπόσβεστα Ενσώµατα Πάγια 6.310, , ,91 Συµ/χές σε Συνδ/νες Επιχειρήσεις 3.855, , ,38 Λοιπές Μακροπρόθεσµες Απαιτήσεις 20,56 11,69 14,74 Σύνολο Παγίου Ενεργητικού και Εξόδων Εγκατάστασης , , ,13 Σύνολο Κυκλ/ντος Ενεργητικού , , ,62 Μεταβατικοί Λογ/µοι Ενεργητικού 994,22 587, ,53 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ , , ,28 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων , , ,89 Προβλέψεις 441,40 621,16 860,97 Σύνολο Μακρ/µων Υποχρεώσεων 0, , ,17 Σύνολο Βραχυπ/µων Υποχρεώσεων 4.335, , ,65 Μεταβατικοί Λογ/µοι Παθητικού 7,54 24,00 64,60 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ , , ,28 Λογιστική Αξία Μετοχής (Σε ) * 2,32 2,31 2,05 * Βάσει του αριθµού µετοχών τέλους χρήσης, αναµορφωµένο ώστε να λαµβάνονται υπόψιν η µείωση της ονοµαστικής αξίας κάθε µετοχής από δρχ. σε 100 δρχ. και στη συνέχεια η αύξηση της ονοµαστικής αξίας από 100 δρχ. σε 136,3 δρχ. που αποφασίσθηκε από τις Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις στις 31/03/99, στις 9/9/99 (η οποία αποτελεί επιβεβαίωση και συµπλήρωση της συνέλευσης στις 31/03/99), στις 28/9/99 και στις 28/12/01. 7

8 1.2 Ενοποιηµένα Οικονοµικά Μεγέθη Η Εταιρεία συµµετέχει στις εταιρείες, οµική Ακινήτων Α.Ε. µε ποσοστό 80%, οµική Βιοµηχανική Α.Ε. µε ποσοστό 99%. Η Εταιρεία συνέταξε για πρώτη φορά ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις τη χρήση ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ 2000 (σε 000) 2001 (σε 000) 2002 (σε 000) Αµιγής Κύκλος Εργασιών Εταιρείας , , ,69 Κύκλος Εργασιών από Κοινοπραξίες 1.134, , ,08 Μείον: Κόστος Πωλήσεων 7.231, , ,62 Μικτό Κέρδος 3.613, , ,07 Πλέον: Άλλα Έσοδα Εκµετάλλευσης 38,82 94,52 63,43 Σύνολο Μικτών Κερδών 3.652, , ,50 Λειτουργικό Αποτέλεσµα 3.074, , ,35 Πλέον: Έσοδα από συµµετοχές 18,85 322, ,47 Κέρδη προ Τόκων Αποσβέσεων & Φόρων 3.608, , ,67 Κέρδη προ Αποσβέσεων και Φόρων 3.591, , ,49 Κέρδη προ Φόρων & ικαιωµάτων Μειοψηφίας 2.734,15 974,80-793,47 Κέρδη προ Φόρων & µετά ικαιωµάτων 2.730,83 974,80-933,48 Σταθµισµένος Αριθµός Μετοχών ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ (7) 2000 (σε ) 2001 (σε ) 2002 (σε ) Κέρδη προ Τόκων Αποσβέσεων & Φόρων 0,39 0,28 0,22 Κέρδη προ Αποσβέσεων και Φόρων 0,38 0,22 0,12 Κέρδη προ Φόρων & ικαιωµάτων Μειοψηφίας 0,29 0,10-0,08 Κέρδη προ Φόρων & µετά ικαιωµάτων Μειοψηφίας 0,29 0,10-0,10 (1) Για τον υπολογισµό του Μικτού Κέρδους και του Λειτουργικού Αποτελέσµατος έχουν αφαιρεθεί οι αποσβέσεις από το Κόστος Εκτέλεσης Έργων και από τα Έξοδα ιοικητικής Λειτουργίας και ιάθεσης. Οι διενεργηθείσες κατά την υπό εξέταση περίοδο αποσβέσεις, κατανεµηµένες αντίστοιχα στους λογαριασµούς που επιβάρυναν, αναλύονται ως εξής: 2000 (,000) 2001 (,000) 2002 (,000) Κόστος Εκτέλεσης Έργων Έξοδα ιοίκησης Έξοδα ιάθεσης Σύνολο Αποσβέσεων (2) Τα µέλη του.σ. των εταιρειών δεν λαµβάνουν αµοιβές ή άλλες αποζηµιώσεις. 8

9 ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ 2000 (σε 000) 2001 (σε 000) 2002 (σε 000) Αναπόσβεστα Έξοδα Εγκατάστασης 663,21 546,14 767,65 Αναπόσβεστα Ασώµατα πάγια 0,00 0,00 0,00 Ενσώµατα Πάγια 8.694, , ,47 (Μείον Συσσωρευµένες Αποσβέσεις) 2.305, , ,83 Αναπόσβεστα Ενσώµατα Πάγια 6.388, , ,64 Συµ/χές σε Συνδ/νες Επιχειρήσεις 1.384, ,35 847,41 Συµ/χές σε Λοιπές Επιχειρήσεις 0,00 440, ,06 Λοιπές Μακροπρόθεσµες Απαιτήσεις 20,56 11,69 14,74 Σύνολο Παγίου Ενεργητικού και Εξόδων 8.457, , ,51 Σύνολο Κυκλ/ντος Ενεργητικού , , ,88 Μεταβατικοί Λογ/µοι Ενεργητικού 995,32 588, ,69 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ , , ,08 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων , , ,22 Προβλέψεις 441,40 621, ,48 Σύνολο Μακρ/µων Υποχρεώσεων 0, , ,17 Σύνολο Βραχυπ/µων Υποχρεώσεων 4.391, , ,68 Μεταβατικοί Λογ/µοι Παθητικού 7,54 24,93 65,52 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ , , ,08 Λογιστική Αξία Μετοχής (Σε ) 2,39 2,37 2,80 9

10 2 Πληροφορίες για τη Σύνταξη του Ετησίου ελτίου και τους Ελεγκτές της Εταιρείας Στο παρόν Ετήσιο ελτίο περιέχονται όλες οι πληροφορίες και τα οικονοµικά στοιχεία που είναι απαραίτητα, για τη σωστή εκτίµηση της περιουσίας, της χρηµατοοικονοµικής κατάστασης, των αποτελεσµάτων και των προοπτικών της Εταιρείας οµική Κρήτης Α.Ε. (εφεξής η Εταιρεία ) από τους επενδυτές και τους συµβούλους επί των επενδύσεων τους. Οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες ή τυχόν διευκρινίσεις, θα µπορούν να απευθύνονται κατά τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες: στα γραφεία της Εταιρείας, οδός Κορωναίου 14, Ηράκλειο Τ.Κ , Υπεύθυνος Υπηρεσίας εξυπηρέτησης Μετόχων κ. Χουρδάκης ηµήτριος. Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Ετησίου ελτίου έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας. Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του Ετήσιου ελτίου και την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι: ο κ. Συνατσάκης Γεώργιος, Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος, κάτοικος Ηρακλείου, οδός ηµοκρατίας & Καραγιάννη, τηλέφωνο , ο κ. Τσουρδαλάκης Γεώργιος, Οικονοµικός ιευθυντής, κάτοικος Ηρακλείου, οδός Αθ. ιάκου 8, τηλέφωνο , ο κ. Αρετάκης Μιχάλης, Προϊστάµενος Λογιστηρίου, κάτοικος Ηρακλείου, οδός ηµοκρατίας 144, τηλέφωνο , και ο κ. Παπαδάκης ηµήτρης, Υπεύθυνος των Θυγατρικών Εταιρειών, κάτοικος Ηρακλείου, οδός Σολωµού 10, τηλέφωνο Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας δηλώνει ότι όλα τα µέλη του έχουν λάβει γνώση του περιεχοµένου του παρόντος Ετήσιου ελτίου και βεβαιώνει υπεύθυνα ότι: 1. Ολα τα στοιχεία και οι πληροφορίες που περιέχονται σε αυτό είναι πλήρη και αληθή. 2. εν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα άλλα γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα µπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το σύνολο ή µέρος των στοιχείων και πληροφοριών που περιέχονται στο Ετήσιο ελτίο. 3. εν εκκρεµούν σε βάρος της Εταιρείας και των εν ζωή κοινοπραξιών, στις οποίες συµµετέχει, δικαστικές διαφορές ή διαιτησίες, οι οποίες θα µπορούσαν να έχουν σηµαντικές επιπτώσεις στην οικονοµική της κατάσταση. Τέλος, δεν υπάρχουν τυχόν εκκρεµότητες από συµµετοχές της Εταιρείας σε άλλες εταιρείες ή Κοινοπραξίες (ακόµη και αν δεν είναι «εν ζωή») που θα µπορούσαν να έχουν σηµαντική επίπτωση στην οικονοµική της κατάσταση. Η Εταιρεία ελέγχεται από ορκωτούς ελεγκτές. Τον έλεγχο της εταιρικής χρήσης 2002 διενήργησε ο Ορκωτός Ελεγκτής Χαράλαµπος Ε. Ψαλτάκης, (Α.Μ.ΣΟΕ 12641, Σ.Ο.Λ. Α.Ε.Ο.Ε.), κάτοικος Αθήνας, Φωκίωνος Νέγρη 3 Αθήνα, Το πιστοποιητικό ελέγχου για το οικονοµικό έτος 2002 παρατίθεται στο συνηµµένο Παράρτηµα κάτω από τους δηµοσιευµένους ισολογισµούς, και εµπεριέχει τις κάτωθι παρατηρήσεις: 1) Στο λογαριασµό (Γ.ΙΙΙ.1.) «Συµµετοχές σε συνδεδεµένες επιχειρήσεις» περιλαµβάνονται και: α) Συµµετοχή της εταιρείας αξίας κτήσεως ευρώ ,29 κατά 50% στο Μετοχικό Κεφάλαιο της «ΛΥ ΑΚΗΣ ΣΥΝΑΤΣΑΚΗΣ ΑΕ». Η πιο πάνω εταιρεία δεν έχει συντάξει Ισολογισµούς επί σειρά ετών και δεν έχει δηµοσιεύσει αυτούς. β) Τέσσερις εταιρείες οι οποίες ελέγχονται από το Σώµα Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, που δεν είναι εισηγµένες στο Χ.Α.Α. Η αξία κτήσεως των συµµετοχών αυτών ανέρχεται σε ευρώ ,91 ενώ η εσωτερική λογιστική αξία αυτών ανέρχεται σε ευρώ ,07. 10

11 2) Ο λογαριασµός (Γ.ΙΙΙ.2.) «Συµµετοχές σε λοιπές επιχειρήσεις» περιλαµβάνει την αξία συµµετοχών σε κοινοπραξίες οι οποίες δεν ελέγχονται από το ΣΩΜΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ. Περισσότερες πληροφορίες αναφέρονται στο Προσάρτηµα. 3) Στους λογαριασµούς του ενεργητικού (Γ.ΙΙ.7.) «Ακινητοποιήσεις υπό εκτέλεση και προκαταβολές», (.ΙΙ.1.) «Πελάτες», (.ΙΙ.2.) «Γραµµάτια εισπρακτέα γραµµάτια στο δικηγόρο», (.ΙΙ.3β.) «Επιταγές σε καθυστέρηση», (.ΙΙ.11.) «Χρεώστες ιάφοροι» και (.ΙΙ.12.) «Λογαριασµοί ιαχειρίσεως Προκαταβολών και πιστώσεων» περιλαµβάνονται απαιτήσεις ποσού ευρώ που αφορούν καθυστερηµένες απαιτήσεις πέραν του έτους για τις οποίες η εταιρεία δε σχηµάτισε πρόβλεψη σε βάρος των αποτελεσµάτων χρήσεως για την κάλυψη ζηµιών που ενδεχοµένως θα προκύψουν από τη µη ρευστοποίηση των ανωτέρω απαιτήσεων. 4) Στο λογαριασµό (.ΙΙΙ.1.) «Μετοχές» περιλαµβάνονται µετοχές µη εισηγµένες στο Χ.Α.Α. αξίας κτήσεως ευρώ ,54 οι οποίες δεν αποτιµήθηκαν την εν υπάρχουν πρόσφατοι δηµοσιευµένοι Ισολογισµοί για να προσδιορίσουµε την εσωτερικοί λογιστική αξία αυτών. 5) Η εταιρεία δεν απεικονίζει τις ζηµιές που αναλογούν από προηγούµενες ζηµιογόνες χρήσεις κοινοπραξιών που συµµετέχει. Οι ζηµιές που αντιστοιχούν στην εταιρεία και δεν έχουν συµψηφιστεί µε κέρδη µεταγενέστερων χρήσεων ανέρχονται στο ποσό ευρώ Ο Ορκωτός Ελεγκτής κ. Χαράλαµπος Ε. Ψαλτάκης διαβεβαιώνει ότι δεν υπήρξε διαφωνία µεταξύ της διοίκησης της Εταιρείας και του ιδίου και ότι η Εταιρεία διαθέτει αξιόπιστο σύστηµα εσωτερικού ελέγχου. Η Εταιρεία συνέταξε για πρώτη φορά ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις τη χρήση Οι ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της χρήσης 2002 περιλαµβάνουν, πέραν της µητρικής Εταιρείας, τις εταιρείες οµική Ακινήτων Α.Ε., οµική Βιοµηχανική Α.Ε., οµική Ενεργειακή Α.Ε., οµική Παρκινγκ Α.Ε. και ΑΛΚΥΩΝ ΑΤΕ, οι οποίες δεν ελέγχονται από Ορκωτούς Ελεγκτές. Ελέγχονται από τους ελεγκτές βάσει το Ν. 2190/20 όπως προβλέπεται. Το πιστοποιητικό ελέγχου παρατίθεται στο συνηµµένο Παράρτηµα, κάτω από τους δηµοσιευµένους ισολογισµούς, και εµπεριέχει τις κάτωθι παρατηρήσεις: 1) Στο λογαριασµό (Γ.ΙΙΙ.1.) «Συµµετοχές σε συνδεδεµένες επιχειρήσεις» περιλαµβάνονται και συµµετοχή της εταιρείας αξίας κτήσεως ευρώ ,29 κατά 50% στο Μετοχικό Κεφάλαιο της «ΛΥ ΑΚΗΣ ΣΥΝΑΤΣΑΚΗΣ ΑΕ». Η πιο πάνω εταιρεία δεν έχει συντάξει Ισολογισµούς επί σειρά ετών και δεν έχει δηµοσιεύσει αυτούς. 2) Ο λογαριασµός (Γ.ΙΙΙ.2.) «Συµµετοχές σε λοιπές επιχειρήσεις» περιλαµβάνει την αξία συµµετοχών σε κοινοπραξίες οι οποίες δεν ελέγχονται από το ΣΩΜΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ. Περισσότερες πληροφορίες αναφέρονται στο Προσάρτηµα. 3) Στους λογαριασµούς του ενεργητικού (Γ.ΙΙ.7.) «Ακινητοποιήσεις υπό εκτέλεση και προκαταβολές», (.ΙΙ.1.) «Πελάτες», (.ΙΙ.2.) «Γραµµάτια εισπρακτέα γραµµάτια στο δικηγόρο», (.ΙΙ.3β.) «Επιταγές σε καθυστέρηση», (.ΙΙ.11.) «Χρεώστες ιάφοροι» και (.ΙΙ.12.) «Λογαριασµοί ιαχειρίσεως Προκαταβολών και πιστώσεων» περιλαµβάνονται απαιτήσεις ποσού ευρώ περίπου που αφορούν καθυστερηµένες απαιτήσεις πέραν του έτους για τις οποίες η εταιρεία δε σχηµάτισε πρόβλεψη σε βάρος των αποτελεσµάτων χρήσεως για την κάλυψη ζηµιών που ενδεχοµένως θα προκύψουν από τη µη ρευστοποίηση των απαιτήσεων αυτών. 4) Στο λογαριασµό (.ΙΙΙ.1.) «Μετοχές» περιλαµβάνονται µετοχές µη εισηγµένες στο Χ.Α.Α. αξίας κτήσεως ευρώ ,54 οι οποίες δεν αποτιµήθηκαν την εν υπάρχουν πρόσφατοι δηµοσιευµένοι Ισολογισµοί για να προσδιορίσουµε την εσωτερική λογιστική αξία αυτών. 5) Η εταιρεία δεν απεικονίζει τις ζηµιές που αναλογούν από προηγούµενες ζηµιογόνες χρήσεις κοινοπραξιών που συµµετέχει. Οι ζηµιές που αντιστοιχούν στην εταιρεία και δεν έχουν συµψηφιστεί µε κέρδη µεταγενέστερων χρήσεων ανέρχονται στο ποσό ευρώ

12 Η Εταιρεία έχει ελεγχθεί φορολογικά µε τακτικό έλεγχο, που διενεργήθηκε από τη Β ΟΥ Ηρακλείου µέχρι και τη χρήση 1997 τα δε οικονοµικά της στοιχεία κρίθηκαν οριστικά, ειλικρινή και ακριβή. Ο φορολογικός έλεγχος αφορούσε τον προσδιορισµό των πάσης φύσεως φορολογικών υποχρεώσεων (φόρος εισοδήµατος, ΚΒΣ, ΦΠΑ, φόρος µισθωτών υπηρεσιών, έλεγχος τελών χαρτοσήµου). Η φορολογική επιβάρυνση που προέκυψε από τον ανωτέρω έλεγχο ανήλθε στο σύνολο των περίπου και έχει εξοφληθεί µέχρι και την χρήση του Έχει γίνει αίτηση (µε αριθµό πρωτοκόλλου 1846/ ) διενέργειας φορολογικού ελέγχου της Εταιρείας ΟΜΙΚΗ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε. για τη χρήση Επιπλέον, η Εταιρεία έχει κάνει αίτηση (µε αριθµό πρωτοκόλλου 905/ ) για τη διενέργεια φορολογικού ελέγχου της Εταιρείας για τις χρήσεις καθώς και των θυγατρικών της που συµµετέχουν στην ενοποίηση. Οι θυγατρικές εταιρείες, οµική Ακινήτων Α.Ε. και οµική Βιοµηχανική Α.Ε., µε έτος σύστασης 2000, οµική Ενεργειακή Α.Ε. και οµική Πάρκιγκ Α.Ε., µε έτος σύστασης 2002, και η ΑΛΚΥΩΝ ΑΤΕ (πρώην Ζαχαρίας Χ. Μπιτζαράκης ) δεν έχουν ελεγχθεί φορολογικά µέχρι σήµερα. Στη χρήση 2002, υπάρχουν δύο κοινοπραξίες που συµµετέχουν µε ποσοστό µεγαλύτερο ή ίσο του 5% στον Κύκλο Εργασιών ή στα Αποτελέσµατα της Εταιρείας. Συγκεκριµένα: 1) η κοινοπραξία «ΟΜΙΚΗ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε. ΕΜΠΕ ΟΣ Α.Ε.» συµµετέχει µε κέρδη ,46, τα οποία αντιστοιχούν σε ποσοστό µεγαλύτερο του 5% επί των καθαρών κερδών προ φόρων της εταιρείας. 2) η κοινοπραξία «ΑΡΧΙΜΗ ΗΣ ΑΤΕ-ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΧΡΙΣΤΟΦΟΡΟΣ.ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙ ΗΣ Α.Ε.- Ε ΡΑΣΗ Χ. ΨΑΛΛΙ ΑΣ ΑΤΕ- ΟΜΙΚΗ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε.» συµµετέχει µε κέρδη ,52, τα οποία αντιστοιχούν σε ποσοστό µεγαλύτερο του 5% επί των καθαρών κερδών προ φόρων της εταιρείας. 12

13 3 Σηµαντικές Επισηµάνσεις Σύνταξη Εσωτερικού Κανονισµού Λειτουργίας Προκειµένου να αντεπεξέλθει στις υποχρεώσεις της που προκύπτουν από το Νόµο ως Εταιρεία εισηγµένη στο Χ.Α.Α. αλλά και αυτών που προκύπτουν από την ανάπτυξη των εργασιών της, η Εταιρεία µετά από συνεργασία µε εξειδικευµένους εξωτερικούς συνεργάτες δηµιούργησε το τµήµα εσωτερικού κανονισµού λειτουργίας, βάσει του οποίου διενεργείται ο εσωτερικός έλεγχος. Υπεύθυνη του τµήµατος είναι ένα από τα παλαιότερα στελέχη της Εταιρείας η Κα Παπαδάκη Αφροδίτη. Στόχος και σκοπός του τµήµατος αυτού είναι η καλύτερη λειτουργία της Εταιρείας µέσα από ένα καθεστώς πλήρους διαφάνειας. Εκκρεµείς ικαστικές Υποθέσεις Από το νοµικό σύµβουλο αναφέρεται ότι υφίστανται πέντε (5) δικαστικές υποθέσεις τρίτων κατά της εταιρείας εκ των οποίων η µεγαλύτερη είναι ποσού ,00. Οι δικαστικές υποθέσεις κατά την γνώµη του νοµικού συµβούλου της Εταιρείας δεν ενδέχεται να προκαλέσουν δυσµενείς επιπτώσεις στη λειτουργία της ή στην οικονοµική της κατάσταση. Επίσης προκύπτει ότι υφίστανται πέντε (5) δικαστικές υποθέσεις της Εταιρείας έναντι τρίτων συνολικού ύψους ,85 όπου σύµφωνα µε την εκτίµηση του νοµικού συµβούλου οι προαναφερόµενες εκκρεµείς υποθέσεις ενδέχεται να ενισχύσουν σηµαντικά την οικονοµική κατάσταση της εταιρείας. ηµόσιες Προσφορές Κατά τη διάρκεια της τελευταίας και της τρέχουσας χρήσης δεν υπεβλήθη από την Εταιρεία, δηµόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής για µετοχές άλλης εταιρείας, ούτε έγιναν από τρίτους παρόµοιες προσφορές για µετοχές της εταιρείας. 13

14 4 Περιγραφή της Συγχώνευσης 4.1 Γενικά Στοιχεία της Συγχώνευσης Η ανώνυµη Εταιρεία µε την επωνυµία ΟΜΙΚΗ ΚΡΗΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΗ -ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, και µε διακριτικό τίτλο ΟΜΙΚΗ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε. (Απορροφώσα εταιρεία) που εδρεύει στο Ηράκλειο, οδός Κορωναίου αριθµός 14, νοµίµως συσταθείσας και ήδη λειτουργούσας µε ΑΡ.Μ.Α.Ε /06/Β/86/20 που εκπροσωπείται νόµιµα από τον κ. Γεώργιο Συνατσάκη, Πρόεδρο του.σ., µετά από εντολή που παρασχέθηκε σε αυτόν για την υπογραφή του παρόντος Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης από το ιοικητικό Συµβούλιο αυτής κατά τη συνεδρίαση του της 25ης Απριλίου 2002 κατά την οποία ενεκρίθη και απεφασίσθη η υπογραφή αυτού του Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης όπως επί λέξει ακολουθεί και του οποίου πρακτικό αντίγραφο επισυνάπτεται στο παρόν. Η ανώνυµη Εταιρεία µε την επωνυµία Α. & Αποστολόπουλος Ανώνυµη Τεχνική Εταιρεία και µε διακριτικό τίτλο Α. &.. ΑΠΟΣΤΟΛΟΠΟΥΛΟΣ ΑΤΕ (Απορροφώσα Εταιρεία) που εδρεύει στο Ηράκλειο, οδός Μιχελιδάκη αριθµός 6, νοµίµως συσταθείσας και ήδη λειτουργούσας µε ΑΡ.Μ.Α.Ε /70/β/96/52 που εκπροσωπείται νόµιµα από τον κ. Αλέξανδρο Αποστολόπουλο, Πρόεδρο του.σ., µετά από εντολή που παρασχέθηκε σε αυτόν για την υπογραφή του παρόντος Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης από το ιοικητικό Συµβούλιο αυτής κατά τη συνεδρίαση του της 25ης Απριλίου 2002 κατά την οποία ενεκρίθη και απεφασίσθη η υπογραφή αυτού του Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης όπως επί λέξει ακολουθεί και του οποίου πρακτικό αντίγραφο επισυνάπτεται στο παρόν. Συµφώνησαν και συναποδέχθηκαν τα ακόλουθα: Τα ιοικητικά Συµβούλια των δύο παραπάνω Ανωνύµων Εταιρειών µε τους εκπροσώπους αυτών ήρθαν σε διαπραγµατεύσεις για τη συγχώνευση µε απορρόφηση της δεύτερης µε την επωνυµία Α. &. Αποστολόπουλος Ανώνυµη Τεχνική Εταιρεία από την πρώτη µε την επωνυµία ΟΜΙΚΗ ΚΡΗΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ-ΕΜΠΟΡΙΚΗ-ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΗ-ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ διότι θεώρησαν ότι αυτή η συγχώνευση συµφέρει για τους εξής λόγους: α) στα πλαίσια των αλλαγών που έχουν επέλθει µε το Ν.2940/2001 σχετικά µε την επανάκριση των πτυχίων των τεχνικών εταιρειών η Απορροφώσα εταιρεία µετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα πληροί τις απαιτούµενες προϋποθέσεις ώστε να καταταγεί στην 6η κατηγορία (τάξη) της νέας διαβάθµισης του ανωτέρω νόµου, β) θα επιτευχθεί έτσι σηµαντική ανάπτυξη των επιχειρηµατικών δραστηριοτήτων µε συνέπεια την απόκτηση µεγαλύτερου µεριδίου αγοράς, γ) θα επιτευχθούν οικονοµίες κλίµακας και δ) η συνένωση αυτή θα συντελέσει στη δηµιουργία µιας νέας πιο ισχυρής οικονοµικής µονάδας. Έτσι συµφωνήθηκε να κινηθεί η νόµιµος διαδικασία για τη συγχώνευση αυτή µε απορρόφηση σύµφωνα µε τα άρθρα άρθρο Ν. 2190/1920 περί Ανωνύµων Εταιρειών, όπως αυτό αντικαταστάθηκε και ισχύει µετά το άρθρο 10 του Π.. 498/1987 και τα άρθρα 1-5 του Ν. 2166/

15 Τα ιοικητικά Συµβούλια των δύο συγχωνευόµενων εταιρειών κατά τις ως άνω συνεδριάσεις αυτών, κατήρτισαν το παρόν Σχέδιο Συµβάσεως Συγχωνεύσεως κατά το άρθρο 69 Κ.Ν. 2190/1920, συγχρόνως δε εξουσιοδότησαν τους ως άνω εκπροσώπους αυτών όπως υπογράψουν από κοινού το Σχέδιο Συµβάσεως Συγχωνεύσεως το οποίο ενέκριναν. 4.2 Όροι της Συγχώνευσης Οι όροι της συγχώνευσης όπως περιγράφονται στο Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης, περιλαµβάνουν τα εξής βασικά σηµεία: Η ΟΜΙΚΗ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε. και η Α. &. Αποστολόπουλος ΑΤΕ συγχωνεύονται µε απορρόφηση της Α. &.. Αποστολόπουλος ΑΤΕ από την ΟΜΙΚΗ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε. (100% συµµετοχή), σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύουν, και κατά τις προβλέψεις, διατάξεις και απαλλαγές του Ν. 2166/1993, όπως ισχύει σήµερα. Η απόφαση συγχώνευσής τους ελήφθη από τη ΟΜΙΚΗ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε. και την Α. &.. Αποστολόπουλος ΑΤΕ στην από Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων τους, µε αντίστοιχα ποσοστά συµµετοχής των Μετόχων, 67,85% και 100%. Η συγχώνευση µε απορρόφηση συντελείται σύµφωνα µε τις παραπάνω διατάξεις µε ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού των µετασχηµατιζόµενων επιχειρήσεων, όπως αυτά εµφανίζονται στους Ισολογισµούς Μετασχηµατισµού της 31/12/2001 που συντάχθηκαν για το σκοπό του µετασχηµατισµού. Περίληψη του Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης που συµφωνήθηκε από τα ιοικητικά Συµβούλια των συγχωνευόµενων εταιριών στις , δηµοσιεύθηκε στην εφηµερίδα Ναυτεµπορική και στην τοπική εφηµερίδα Πατρίς την Η συγχώνευση των εταιρειών ΟΜΙΚΗ ΚΡΗΤΗΣ Α.Ε. και Α. &. Αποστολόπουλος ΑΤΕ ολοκληρώθηκε µε την καταχώρηση στο Μητρώο Α.Ε. την της σχετικής απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης µε αριθµό Κ / και δηµοσιεύθηκε στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως (ΦΕΚ 8858/ ). Τηρήθηκαν όλες οι νόµιµες διαδικασίες. Σηµειώνεται ότι η παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεων δεν εµπίπτει στις διατάξεις του άρθρου 4β «προηγούµενη γνωστοποίηση συγκέντρωσης επιχειρήσεων», του Ν. 703/1977 «περί ελέγχου µονοπωλίων&ολιγοπωλίων και προστασίας του ελεύθερου ανταγωνισµού», όπως ισχύει σήµερα λόγω του ότι οι µετασχηµατιζόµενες επιχειρήσεις δεν καλύπτουν τις προυποθέσεις/όρια του εν λόγω άρθρου. Οι ισολογισµοί µετασχηµατισµού της απορροφώµενης εταιρείας είναι της 31/12/2001. Ο ισολογισµός µετασχηµατισµού της απορροφώµενης έχει ελεγχθεί από τον κ. Παναγιώτη Βασ. Τριµπόνια (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ ) της ανώνυµης ελεγκτικής εταιρείας ΣΟΛ Α.Ε. Παρακάτω παρουσιάζεται ο πίνακας αποτελεσµάτων καθώς και ο ισολογισµός µετασχηµατισµού της Απορροφώµενης µε ηµεροµηνία : 15

16 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΣ 2001 (Ποσά σε,000) 2001 Αµιγής Κύκλος Εργασιών Εταιρείας 5.193,47 Κύκλος Εργασιών από Κοινοπραξίες 0,00 Μείον: Κόστος Πωλήσεων 4.151,71 Μικτό Κέρδος 1.041,76 (% στον κύκλο εργασιών) 20,06% Πλέον: Άλλα έσοδα εκµετάλλευσης 2,85 Σύνολο Μικτών Κερδών 1.044,60 Μείον: Έξοδα ιοίκησης 287,75 Έξοδα ιάθεσης 0,00 Έξοδα Έρευνας και Ανάπτυξης 0,00 Σύνολο Εξόδων 287,75 (% στον κύκλο εργασιών) 5,54% Λειτουργικό Αποτέλεσµα 756,85 % στο κύκλο εργασιών 14,57% Πλέον: Έσοδα από συµµετοχές 0,00 Πλέον: Έσοδα από Πωλήσεις Συµ/χών-Χρ/φων 0,00 Mείον: Έξοδα & Ζηµίες Συµµετοχών και Χρεογράφων 0,00 Μείον: Προβλέψεις υποτιµήσεως συµµετοχών & χρεογράφων 0,00 Πλέον: Έκτακτα και Ανόργανα Έσοδα 0,00 Μείον: Έκτακτα και Ανόργανα Έξοδα 4,74 Κέρδη προ τόκων και αποσβέσεων 752,12 % στο κύκλο εργασιών 14,48% Πλέον: Πιστωτικοί τόκοι και συναφή έσοδα 0,00 Μείον: Χρεωστικοί τόκοι και συναφή έξοδα 284,22 % στο κύκλο εργασιών 5,47% Κέρδη προ αποσβέσεων και φόρων 467,90 % στο κύκλο εργασιών 9,01% Μείον: Αποσβέσεις (συνολικές) 108,27 Κέρδη προ φόρων 359,62 (% στον κύκλο εργασιών) 6,92% Μείον: Φόροι χρήσης και λοιποί φόροι 194,75 Μείον: Αµοιβές.Σ. 31,99 Κέρδη µετά από φόρους και αµοιβές.σ. και λοιποί φόροι 132,88 (% στον κύκλο εργασιών) 2,56% Φόρους φορολογικού ελέγχου 0,00 Κέρδη µετά από φόρους φορολογικού ελέγχου 132,88 (% στον κύκλο εργασιών) 2,56% Για τον υπολογισµό του µικτού κέρδους και του λειτουργικού αποτελέσµατος έχουν αφαιρεθεί οι αναλογούσες αποσβέσεις από το Κόστος Εκτέλεσης και των εξόδων διοίκησης και διάθεσης. 16

17 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΙ ΧΡΗΣΕΩΝ (Ποσά σε,000) 2001 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Έξοδα εγκατάστασης 43,23 (Μείον Συσσωρευµένες Αποσβέσεις) 36,39 ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΑ ΕΞΟ Α ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ 6,84 Ασώµατα πάγια 0,00 (Μείον Συσσωρευµένες Αποσβέσεις) 0,00 ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΑ ΑΣΩΜΑΤΑ ΠΑΓΙΑ 0,00 Ενσώµατα Πάγια 633,98 (Μείον Συσσωρευµένες Αποσβέσεις) 289,51 ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΑ ΕΝΣΩΜΑΤΑ ΠΑΓΙΑ 344,47 Συµ/χές σε Συνδ/νες Επιχειρήσεις 0,00 Γραµµάτια εισπρακτέα µακροπρόθεσµης λήξεως 0,00 Λοιπές Μακροπρόθεσµες Απαιτήσεις 0,45 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΓΙΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 351,76 Αποθέµατα 1.530,42 Πελάτες - Γραµµάτια Εισπρακτέα- Eπιταγές Εισπρακτέες 1.133,81 Λοιπές Απαιτήσεις 269,27 Χρεόγραφα 0,00 ιαθέσιµα 467,82 ΣΥΝΟΛΟ ΚΥΚΛ/ΝΤΟΣ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 3.401,32 ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓ/ΣΜΟΙ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 4,32 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 3.757,39 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Μετοχικό κεφάλαιο 598,39 ιαφορά από έκδοση µετοχών υπέρ άρτιον 0,00 ιαφορές αναπροσαρµογής αξίας λοιπών περιουσιακών στοιχείων 0,00 ιαφορές αναπροσαρµογής Επιχορηγήσεις επενδύσεων 0,00 Aποθεµατικά Κεφάλαια 497,49 Ποσά προορισµένα για αύξηση κεφαλαίου 0,00 Αποτελέσµατα εις Νέον 234,76 ΣΥΝΟΛΟ Ι ΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ 1.330,64 ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ 0,00 Μακροπρόθεσµα άνεια Τραπεζών 0,00 Μείον: Mη εδουλευµένοι Τόκοι 0,00 ΣΥΝΟΛΟ ΜΑΚΡ/ΣΜΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ 0,00 Προµηθευτές -Γραµµάτια Πληρωτέα - Επιταγές Πληρωτέε 1.704,14 Τράπεζες 437,37 Φόροι - Τέλη - Ασφαλιστικά Ταµεία 232,47 Μερίσµατα Πληρωτέα 0,00 Μακρ. υποχ. πληρωτ. στη εποµ. χρήση 0,00 Λοιπές Υποχρεώσεις 49,28 ΣΥΝΟΛΟ ΒΡΑΧ/ΣΜΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ 2.423,26 ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓ/ΣΜΟΙ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ 3,50 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ 3.757,39 εν υπάρχουν σηµειώσεις ισολογισµού. Οι παρατηρήσεις του ορκωτού ελεγκτή είναι οι εξης: 1) Το υπόλοιπο του λογαριασµού ισολογισµού.ιι.6 Βραχυπρόθεσµες απαιτήσεις κατά λοιπών συµµετοχικού ενδιαφέροντος επιχειρήσεων δρχ ( ), αφορά 17

18 απαιτήσεις από κοινοπραξίες στις οποίες συµµετέχει η Εταιρεία και οι οποίες δεν έχουν εισπραχθεί µέχρι την ηµεροµηνία υπογραφής του παρόντος πιστοποιητικού. 2) Η εταιρεία δεν έχει σχηµατίσει πρόβλεψη αποζηµιώσεως, λόγω εξόδου από την υπηρεσία του προσωπικού, µε βάση τη γνωµοδότηση αριθµός 205/1998 της Ολοµέλειας των Νοµικών Συµβούλων της ιοικήσεως και την παράγραφο 1 περίπτωση ιε του άρθρου 31 του Ν.2238/1994 διότι δεν υπάρχει κανένας από το προσωπικό, που να θεµελιώνει δικαίωµα συνταξιοδότησης µέχρι το τέλος της επόµενης χρήσεως. Κατά τη γνώµη µας το ύψος της πρόβλεψης για αποζηµίωση λόγω εξόδου από την υπηρεσία έπρεπε να αφορά όλο το προσωπικό της Εταιρείας, ανεξαρτήτως χρόνου θεµελιώσεως δικαιώµατος συνταξιοδοτήσεως. Αν σχηµατιζόταν κατ αυτόν τον τρόπο η πρόβλεψη το συσσωρευµένο ύψος της θα ανερχόταν στο ποσό των δρχ ( ) περίπου. 3) Η Εταιρεία δεν έχει ελεγχθεί φορολογικά από την ίδρυση της και ως εκ τούτου οι φορολογικές υποχρεώσεις δεν έχουν καταστεί οριστικές. 4) Η προτεινόµενη διάθεση των κερδών τελεί υπό την έγκριση οµόφωνης απόφασης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων στην οποία να εκπροσωπείται το σύνολο (100%) του µετοχικού κεφαλαίου. Στη συνέχεια παρουσιάζεται το από 25/04/2002 σχέδιο σύµβασης µεταξύ των δύο εταιρειών, µε βάση το οποίο πραγµατοποιήθηκε η εν λόγω συγχώνευση. 1. (α) Απορροφώσα Εταιρεία: Η ανώνυµη εταιρεία µε την επωνυµία ΟΜΙΚΗ ΚΡΗΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΗ -ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ που εδρεύει στο Ηράκλειο, οδός Κορωναίου αριθµός 14, νοµίµως συσταθείσας και ήδη λειτουργούσας µε ΑΡ.Μ.Α.Ε /06/Β/86/20. (β) Απορροφώµενη Εταιρεία: Η ανώνυµη εταιρεία µε την επωνυµία της Α. &. Αποστολόπουλος Ανώνυµη Τεχνική Εταιρεία που εδρεύει στο Ηράκλειο, οδός Μιχελιδάκη αριθµός 6, νοµίµως συσταθείσας και ήδη λειτουργούσας µε ΑΡ.Μ.Α.Ε /70/β/96/ Η συγχώνευση θα γίνει µε απορρόφηση, σύµφωνα µε τα άρθρα Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύουν, και κατά τις προβλέψεις διατάξεις και απαλλαγές του Ν. 2166/1993, όπως ισχύει σήµερα, µε ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Α. &. Αποστολόπουλος Ανώνυµη Τεχνική Εταιρεία, όπως εµφανίζεται στον Ισολογισµό Μετασχηµατισµού της Α. &. Αποστολόπουλος Ανώνυµη Τεχνική Εταιρεία της , µε τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της ΟΜΙΚΗ ΚΡΗΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΑΚΗ - ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ. Η σχετική απόφαση της συγχωνεύσεως θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων των άνω εταιρειών σύµφωνα µε το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/ Το εκ δρχ ή µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας εταιρείας αυξάνεται µε την ολοκλήρωση της συγχώνευσης κατά το ποσό του µετοχικού κεφαλαίου τη απορροφώµενης εταιρείας εκ δρχ ή ,91 πλέον ειδικού αποθεµατικού δρχ. 30 ή 0,09 για στρογγυλοποίηση και θα ανέλθει συνολικά σε δρχ ή , θα διαιρείται δε σε κοινές ονοµαστικές µετοχές της απορροφώσης πλέον νέων κοινών µετοχών που θα λάβουν οι µέτοχοι της απορροφώµενης εταιρείας. Το ποσό αυτό του 18

19 µετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας εταιρείας που θα προκύψει µετά τη συγχώνευση, θα καλυφθεί από το µετοχικό κεφάλαιο της απορροφώµενης Εταιρείας κατά δρχ ή ,91 και από κεφαλαιοποίηση ειδικού αποθεµατικού δρχ. 30 ή 0,09 για στρογγυλοποίηση. Έτσι το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας εταιρείας θα ανέλθει τελικά σε δρχ ή και θα διαιρείται σε κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. 136,3 ή 0,40 η κάθε µία. Μετά την αποτίµηση των δύο εταιρειών από ανεξάρτητους Ορκωτούς Ελεγκτές-Λογιστές, µέλη της Ελεγκτικής Εταιρείας «ΣΟΛ Α.Ε.Ο.Ε.», τα ιοικητικά Συµβούλια των συγχωνευµένων εταιρειών προσδιόρισαν τη σχέση αξιών µεταξύ της Απορροφώσας και της απορροφώµενης σε 6, προς 1. Έτσι στο νέο µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας εκ δρχ ή θα αντιστοιχούν στους µεν µετόχους της Απορροφώσας µετοχές στους δε µετόχους της απορροφώµενης µετοχές. Οι νέες µετοχές που θα εκδοθούν θα δοθούν στο σύνολο τους στους µετόχους της απορροφώµενης εταιρείας σύµφωνα µε τη προσδιοριζόµενη πιο κάτω σχέση ανταλλαγής. 4. Για τον προσδιορισµό της σχέσεως ανταλλαγής των µετόχων που θα εκδοθούν από την Απορροφώσα εταιρεία προς τις µετοχές που κατέχουν οι µέτοχοι της απορροφώµενης εταιρείας, τα ιοικητικά Συµβούλια έλαβαν υπόψη την πραγµατική αξία κάθε µίας εκ των συγχωνευµένων εταιρειών, όπως οι αξίες αυτές προέκυψαν κατόπιν εκτιµήσεων που πραγµατοποιήθηκαν από ανεξάρτητους Ορκωτούς Ελεγκτές, µέλη της Ελεγκτικής Εταιρείας «ΣΟΛ Α.Ε.Ο.Ε.» για τη αποτίµηση της Απορροφώσας και της απορροφώµενης, τα αποτελέσµατα του οποίου αποδέχτηκαν οι συγχωνευόµενες εταιρείες. Έτσι η σχέση ανταλλαγής των µετόχων διαµορφώνεται ως εξής: Οι µέτοχοι της απορροφώµενης εταιρείας Α. &. Αποστολόπουλος Ανώνυµη Τεχνική Εταιρεία θα ανταλλάξουν 1 παλαιά µετοχή µε 73, νέες µετοχές της απορροφώσης. 5. Οι νέες µετοχές που θα εκδώσει η Απορροφώσα εταιρεία λόγω της αυξήσεως του µετοχικού κεφαλαίου, θα είναι ονοµαστικές και θα παραδοθούν στους µετόχους της απορροφώµενης εταιρείας µε τις κατάλληλες εγγραφές στα Μητρώα του κεντρικού Αποθετηρίου Αθηνών βάσει της σχέσεως ανταλλαγής µε την προσκόµιση από αυτούς των παλαιών µετοχών, οι οποίες θα ακυρωθούν αφού συνταχθεί για αυτό ειδικό πρακτικό ακυρώσεως από το ιοικητικό Συµβούλιο της απορροφώσης. 6. Η συγχώνευση τελειούται από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρµόδιας αρχής για τη συγχώνευση των ως άνω εταιρειών. Οι αποφάσεις των συγχωνευόµενων εταιρειών µαζί µε την οριστική Σύµβαση Συγχωνεύσεως, η οποία θα περιληφθεί µε τον τύπο του συµβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις της δηµοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 για κάθε µία από της συγχωνευόµενες εταιρείες. 7. Από την τελείωση της συγχωνεύσεως αυτής η Απορροφώσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδικαίως και χωρίς καµία άλλη διατύπωση σύµφωνα µε το Νόµο, σε όλα τα δικαιώµατα, 19

20 υποχρεώσεις και έννοµες σχέσεις της απορροφώµενης εταιρείας και η µεταβίβαση αυτή εξοµοιώνεται µε καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της απορροφώµενης εταιρείας θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα, χωρίς καµία άλλη διατύπωση µη επερχόµενης βίαιης διακοπής αυτών µε τη συγχώνευση. 8. Από την τελείωση της συγχωνεύσεως αυτής, η απορροφώµενη εταιρεία παύει να υπάρχει, θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση της, οι δε µετοχές της δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωµα στους κατόχους τους παρά µόνο το δικαίωµα ανταλλαγής τους µε µετοχές που θα εκδώσει η Απορροφώσα εταιρεία. 9. Από την ηµεροµηνία ολοκλήρωσης της συγχωνεύσεως οι µετοχές που θα παραδοθούν στους µετόχους της απορροφώµενης εταιρείας θα παρέχουν δικαίωµα συµµετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας εταιρείας που θα προκύψουν από Από την εποµένη του Ισολογισµού Μετασχηµατισµού βάσει του οποίου θα γίνει η συγχώνευση, ήτοι από 1 Ιανουαρίου 2002, µέχρι την ηµέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης των ως άνω εταιρειών, οι πράξεις που θα γίνουν από την απορροφώµενη εταιρεία θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασµό της απορροφώσης εταιρείας. 11. εν υπάρχουν µέτοχοι της απορροφώµενης που να έχουν σε αυτήν ειδικά δικαιώµατα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην µετοχών. 12. εν υπάρχουν ιδιαίτερα πλεονεκτήµατα στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και τους Τακτικούς Ελεγκτές των συγχωνευόµενων εταιρειών, ούτε προβλέπεται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τοιαύτα εκ της συγχώνευσης. 13. Το παρόν τελεί υπό την αίρεση της εγκρίσεως της συγχωνεύσεως από τις Γενικής Συνελεύσεως των συγχωνευµένων εταιρειών έγκρισης. 4.3 Λόγοι για την Συγχώνευση Στη συνέχεια παρουσιάζονται τα κυριότερα σηµεία των Εκθέσεων των ιοικητικών Συµβουλίων των δύο Εταιρειών προς τους µετόχους τους, οι οποίες συντάχθηκαν κατ επιταγή και µε τις οδηγίες των άρθρων 69 παρ. 4 και 73 παρ.1 του Κ.Ν. 2190/1920, και αιτιολογούν από οικονοµική και νοµική άποψη την εν λόγω συγχώνευση. Οικονοµική Άποψη της Συγχώνευσης Η άνω περιγραφόµενη συγχώνευση θεωρείται συµφέρουσα από οικονοµικής πλευράς για τους εξής λόγους: α) στα πλαίσια των αλλαγών που έχουν επέλθει µε το Ν. 2940/2001 σχετικά µε την επανάκριση των πτυχίων των τεχνικών εταιρειών η Απορροφώσα εταιρεία µετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα πληροί τις απαιτούµενες προϋποθέσεις ώστε να καταταγεί στην 6η κατηγορία (τάξη) της νέας διαβάθµισης του ανωτέρω νόµου, β) θα επιτευχθεί έτσι σηµαντική ανάπτυξη των 20