Ιδιωτική χρηματοδότηση υψηλού ρίσκου

Transcript

1

2 Ιδιωτική χρηματοδότηση υψηλού ρίσκου Βασικές έννοιες συμφωνητικού επενδυτών και επιχειρηματιών Τύποι, πηγές και χρήσεις κεφαλαίων υψηλού κινδύνου σε διαφορετικές περιοχές/αγορές/περιόδους Καθ. Νικόλαος Γ. Χαριτάκης

3 Κατηγορίες χρηματοδότησης υψηλού ρίσκου Επιχειρηματικοί άγγελοι (Business Angels) Θερμοκοιτίδες (Incubators) Επιχειρηματικά κεφάλαια (Venture Capital)

4 Τι είναι business angel; Είναι ένας ιδιώτης που επενδύει μέρος των κεφαλαίων του σε μία start-up επιχείρηση και μοιράζεται την προσωπική του εμπειρία (business management) με τον επιχειρηματία

5 Case studies Company name Angel Investor Business Investm ent Value at Exit Apple Computer (Name Witheld) Computer hardware $ $154 million Amazon.com Thomas Alberg Online bookshop $ $26 million Body Shop Ian McGlinn Body care products million

6 Business Angels Network Μηχανισμός που φέρνει σε επαφή angels και επιχειρηματίες Ένα σημείο διασύνδεσης και όχι κάθε angel ξεχωριστά Στόχος η ενίσχυση της αποτελεσματικότητας του άτυπου venture capital και η γεφύρωση του κενού που υπάρχει μεταξύ των ιδίων κεφαλαίων κάθε επιχειρηματία και των μεγαλύτερων venture capital funds. H ΕλλάδαείναιημόνηχώραστηνEU15 χωρίς Business Angels Network

7 UK Business Angels Business Angels επενδύσεις ετησίως με σύνολο ποσού επένδυσης 0,8-1,6 δις Έλλειψη στοιχείων για την Ελλάδα λόγω μικρού μεγέθους σχετικής αγοράς

8 Θερμοκοιτίδες (Incubators) Αποτελούν ένα μηχανισμό σύνδεσης της Έρευνας με την Αγορά Οι επιχειρήσεις έντασης γνώσης, αποτελούν ένα σημαντικό παράγοντα οικονομικής ανάπτυξης και συμβάλλουν σημαντικά στη δημιουργία νέων θέσεων εργασίας Οι επιχειρήσεις αυτές, αντιμετωπίζουν δυσκολίες, που σχετίζονται με την απουσία ενός ευνοϊκού περιβάλλοντος, που να συντελεί στην περαιτέρω ανάπτυξή τους (ισορροπία μεταξύ της καινοτομίας και της βιωσιμότητας IRR)

9 Τι παρέχει μια θερμοκοιτίδα Χώρους στέγασης της επιχείρησης Κοινές υπηρεσίες, όπως γραμματειακή υποστήριξη και από κοινού χρήση του εξοπλισμού γραφείου (fax, τηλεφωνικές συνδέσεις, φωτοτυπικό κέντρο, χώρους σίτισης, αίθουσες παρουσιάσεων και συσκέψεων, ασφάλεια κτιρίου κλπ.) Ανάπτυξη συνεργιών ανάμεσα στις συστεγαζόμενες επιχειρήσεις Χρηματοδότηση των λειτουργικών δαπανών των εγκατεστημένων επιχειρήσεων Παροχή συμβουλευτικών και άλλων εξειδικευμένων (Νομικής, Λογιστικής φύσης) υπηρεσιών Ητυπικήπερίοδοςεπώασης2-3 έτη

10 Ποιοι μπορούν να απευθυνθούν σε μια Θερμοκοιτίδα Ερευνητές Νέες εταιρείες (start ups) Ερευνητικά & Εκπαιδευτικά κέντρα (spin off) ΜΜΕ υπάρχουσες εταιρείες που επιθυμούν να αναπτύξουν ένα νέο προϊόν ή υπηρεσία με τη βοήθεια των εσωτερικών συνεργιών της θερμοκοιτίδας

11 Διαδικασία ένταξης στην Θερμοκοιτίδα Υποβολή του Επιχειρηματικού σχεδίου της ενδιαφερόμενης επιχείρησης Κριτήρια αξιολόγησης Νέα, Καινοτόμα εταιρεία Ικανή Διοικητική Ομάδα Προϊόντα ή υπηρεσίες με βάθος αγοράς Ανάγκες για παροχή υπηρεσιών Ανάγκες Χρηματοδότησης

12 Τι είναι η venture capital χρηματοδότηση; «Ένας τρόπος χρηματοδότησης της ίδρυσης, ανάπτυξης ή εξαγοράς μιας εταιρείας, βάσει του οποίου ο επενδυτής αποκτά τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ως αντάλλαγμα για την παροχή χρηματοδότησης» British Venture Capital Association

13 Venture Capital vs Private Equity Venture Capital Seed Capital Early Stage Development Capital Replacement Capital Private Equity MBO/MBI PIPE LBOs

14 Παραδείγματα εταιρειών Microsoft Intel Apple Computer Cisco Federal Express Google Skype

15 Παραδείγματα εταιρειών που έχουν χρηματοδοτηθεί από ελληνικά Venture Capital Funds Γερμανός Chipita Jumbo Goodys Marc Aalen Αττικό Πάρκο Δωδώνη Epavlis Theta microelectronics Forth Photonics InternetQ

16 European Funds Raised by type of investor 2007 Pension Funds 25,3% Insurance Companies 10,3% Fund of Funds 13,3% Banks 16,2% Government Agencies 7,3% Private Individuals 5,5% Corporate Investors 1,7% Other 6,1% Other Asset Managers 2,3% Academic Institutions 0,3% Capital Markets 7,8% Endowments and Foundations 2,7% Family Offices 1,2% Source: PEREP_Analytics for 2007 figures

17 European Private Equity Activity Investments by stage of financing INVESTMENTS BY STAGE By amount inv By num ber inv Growth Rate Amt 2007 % 2006 % 2007 % 2006 % 07/06 Mega buyouts 17.7% 26.1% 0.5% 0.4% -31% Large buyouts 20.4% 10.2% 1.0% 0.4% +103% Mid - market buyouts 32.5% 25.9% 7.9% 3.7% +27% Small 6.7% 6.8% 18.6% 18.4% +1% All buyouts 77.3% 68.9% 28.0% 22.8% +11% Replacement capital 5.7% 5.2% 1.8% 3.6% +11% Expansion 12.9% 15.4% 35.6% 41.1% -16% Early stage 4.1% 10.5% 34.6% 32.5% -61% Total in % 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% Total in num bers ( m il) 68,500 67,800 6,160 10,318 Source: PEREP_Analytics for 2007 figures

18 Venture capital χρηματοδότηση αναφέρεται κύρια σε ΜΜΕ διότι: Ηπρόσβασήτουςστοτραπεζικόσύστημαδενείναι εύκολη Ο τραπεζικός δανεισμός απαιτεί σημαντικές εγγυήσεις που οι επιχειρήσεις δεν διαθέτουν Οι επιχειρήσεις δεν μπορούν αντλήσουν κεφάλαια με άλλους συμβατικούς τρόπους, όπως η χρηματιστηριακή αγορά Οι ΜΜΕ είναι δυναμικά αναπτυσσόμενες επιχειρήσεις

19 Τι προσφέρει ένα VC Χρηματοδότηση σε νέες και δυναμικές επιχειρήσεις Υποστήριξη Χρηματοοικονομικές συμβουλές Άντληση νέων κεφαλαίων Ανάπτυξη νέων προϊόντων-υπηρεσιών Σύναψη στρατηγικών συμμαχιών ή εξαγορών Επαφές για είσοδο σε ξένες αγορές Κύρος θεσμικού επενδυτή Προοπτικές μακροπρόθεσμης ανάπτυξης

20 Καιτιαναμένει Ρευστοποίηση της επένδυσης με κέρδος Εισαγωγή σε χρηματιστήριο (IPO) Εξαγορά Πώληση συμμετοχής σε τρίτους Πώληση στον επιχειρηματία βάσει προσυμφωνημένης μεθόδου αποτίμησης

21 Διαδικασία προσέγγισης VC Υποβολή Επιχειρηματικού Σχεδίου Συναντήσεις με στελέχη εταιρείας Έρευνα αγοράς Χρηματοοικονομική ανάλυση Τελικές διαπραγματεύσεις Ζητούμενα Ποιοτικό management Σημαντικές προοπτικές γρήγορης ανάπτυξης

22 Επιχειρηματικά σχέδια % Υποβάλλονται 100 Απορρίπτονται με μια ματιά 60 Απορρίπτονται μετά λίγες ώρες 20 Ερευνώνται σε βάθος 20 Απορρίπτονται μετά από την έρευνα 15 Διαφωνία στις διαπραγματεύσεις 3 Πραγματοποιείται επένδυση 2

23 Ελάχιστο περιεχόμενο Περίληψη Σύντομη παρουσίαση της επενδυτικής πρότασης Προϊόν/υπηρεσία Περιγραφή του προϊόντος ή της υπηρεσίας, με έμφαση στο ανταγωνιστικό πλεονέκτημα Ομάδα διοίκησης Βιογραφικά και πληροφορίες για τους ανθρώπους πίσω από την επενδυτική πρόταση Ανάλυση αγοράς και ανταγωνιστών

24 Ελάχιστο περιεχόμενο Μάρκετινγκ και πωλήσεις στρατηγική τιμολόγησης και προώθησης διάθεση και διακίνηση Οργάνωση κατανομή εργασιών ανά τμήμα make or buy Πρόγραμμα υλοποίησης Χρονοδιάγραμμα εφαρμογής και ορόσημα

25 Ελάχιστο περιεχόμενο Ευκαιρίες και κίνδυνοι Κίνδυνοι και οικονομικές τους επιπτώσεις Ανάλυση ευαισθησίας Χρηματοοικονομικά Απαιτούμενα κεφάλαια και χρήση κεφαλαίων Προβλεπόμενα έσοδα και έξοδα Προβολές λογιστικών καταστάσεων

26 Βασικές συμβάσεις Επιστολή προθέσεων (Letter of Intent/MOU) Σύνοψη όρων (term sheet) Σύμβαση εμπιστευτικότητας (confidentiality agreement) Ερωτηματολόγιο για νομικό έλεγχο Έκθεση νομικού ελέγχου Σύμβαση συμμετοχής του V/C (=Σύμβαση μεταξύ μετόχων -Shareholders Agreement) Σύμβαση μεσεγγύησης μετοχών Τροποποίηση καταστατικού

27 Επιστολή προθέσεων (Letter of Intent/MOU) Συνήθεις ονομασίες: letter of intent/memorandum of understanding (MOU) Κυρίως: Περιγραφή τρόπου σταδίων διαπραγματεύσεων Μη δεσμευτικός χαρακτήρας (κατά κανόνα) Τυχόν δεσμευτικές ρυθμίσεις (π.χ. αποκλειστικότητα)

28 Σύνοψη όρων (term sheet) Συνήθως συνοδεύεται με μη δεσμευτική πρόταση (offer letter) Περίληψη βασικών όρων της τελικής συμφωνίας

29 Σύμβαση εμπιστευτικότητας (confidentiality agreement) Ως προς εμπιστευτικές πληροφορίες για την επιχείρηση Ως προς τις διαπραγματεύσεις

30 Ερωτηματολόγιο για νομικό έλεγχο Αναλυτικό καλύπτει κάθε τι που αφορά την επιχείρηση (νομική υπόσταση δραστηριότητες-συμβάσεις κλπ) Συντάσσεται από νομικό σύμβουλο του VC

31 Έκθεση νομικού ελέγχου Ο νομικός έλεγχος διαρκεί περίπου ένα μήνα Στό τέλος συντάσσεται σχετική αναλυτική έκθεση Αρκετά τυποποιημένη εργασία (τελευταία 10 χρόνια) ιδίως λόγω εμπειρίας ένόψει εισαγωγής στο ΧΑ

32 Σύμβαση συμμετοχής του VC Τυπολογία Συνήθως έχει τη μορφή «εξωεταιρικής σύμβασης μεταξύ μετόχων» -Η ονομασία ποικίλεει (Ιδιωτικό συμφωνητικό- σύμβαση μετόχων - Shareholders Agreement) Περιεχόμενο Ρύθμιση τρόπου συμμετοχής o Συνήθως σε αύξηση κεφαλαίου o Περιγραφή μετοχών (αριθμός-δικαιώματα-τυχόν προνόμια) o Ποσό συμμετοχής καταβολή o Χρόνος συμμετοχής o Προϋποθέσεις (conditions precedent)

33 Δηλώσεις διαβεβαιώσεις (representations and warranties) Νομιμότητα λειτουργίας α.ε. συμβάσεων λογιστικών εγγραφών κλπ Έλλειψη βαρών υποχρεώσεων Φορολογική τάξη Τυχόν ειδικά θέματα Συνέπειες ανακρίβειας (αποζημίωση + ειδικές συμβατικές ρυθμίσεις)

34 Ρύθμιση διαφόρων μελλοντικών θεμάτων για λειτουργία εταιρίας Ως προς διοίκηση (διορισμός μελών από VC αριθμός ΔΣ κατανομή αξιωμάτων Αποδοχές μελών ΔΣ και προσωπικού Επιχειρηματικό σχέδιο Business plan (όχι πάντα) Ενημέρωση VC Λειτουργία ΔΣ (προσκλήσεις ενημέρωση μελών ΔΣ απαρτία πλειοψηφία -veto) Λειτουργία ΓΣ (απαρτία πλειοψηφία θέματα αποκλειστική αρμοδιότητας -veto) Τακτικός έκτακτος έλεγχος Εισαγωγή χρηματιστήριο

35 Ρυθμίσεις Περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών Δικαιώματα προτίμησης (rights of first refusal) Απαγόρευση μεταβίβασης για ορισμένο χρόνο

36 Υποχρεωτική μεταβίβαση σε ορισμένες περιπτώσεις Tag along (πώληση μετοχών από παλαιό μέτχο υπό τον όρο ότι ο αγοραστής θα αγοράσει και τις μετοχές του VC Drag along (υποχρέωση του παλαιού μετόχου να πωλήσει μετοχές σε υποψήφιο αγοραστή μετοχών του VC) Δικαίωμα προαίρεσης πώλησης (put-option) μετοχών του VC στον παλαιό μέτοχο Είτε ως ποινή για παράβαση υποχρεώσεων Είτε ως δυνατότητα εξόδου του VC (ελεύθερη ή υπό όρους) Δικαιώματα προαίρεσης αγοράς/πώλησης (put/call options) για να αναπροσαρμογή αξίας συμμετοχής του VC (ratchet)

37 TANEO structure Profit sharing Profit sharing Profit sharing Investment Combined capital Manager Investors SME Hellenic Republic Institutional Investors Capital Capital TANEO Investors Investors Combined capital Manager Combined capital Manager Investment Investment SME Profit sharing + State Guarantee on capital & interest Investors Combined capital Manager Investment SME Profit follows mutual agreements and loss follows capital in the entire structure but the red part SME