ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ. ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ α) Ελληνικές β) Αλλοδαπές... 40

Transcript

1 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ α) Ελληνικές β) Αλλοδαπές ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΤΟΥ ΙΚΑΙΟΥ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ Ι. Έννοια και διακρίσεις της εταιρίας ΙΙ. Εταιρίες με την ευρεία έννοια του όρου Σωματείο Σύσταση του σωματείου Οργάνωση και λειτουργία του σωματείου Όργανα του σωματείου Μέλη του σωματείου ιάλυση του σωματείου Η επιτροπή εράνων ΙΙΙ. ιακρίσεις των εταιριών Προσωπικές και κεφαλαιουχικές Εμπορικές εταιρίες κατά το ουσιαστικό και κατά το τυπικό σύστημα IV. Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) V. Πηγές του δικαίου των εμπορικών εταιριών VI. Εταιρικό δίκαιο και έννομη τάξη Εταιρικό δίκαιο και Σύνταγμα Εταιρικό δίκαιο και ιδιωτικό διεθνές δίκαιο Εταιρικό δίκαιο και φορολογικό δίκαιο VII. Εταιρίες με τη στενή έννοια του όρου... 65

2 14 Περιεχόμενα ΜΕΡΟΣ ΕΥΤΕΡΟ ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ ΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ Ι. Έννοια και είδη της αστικής εταιρίας ΙΙ. Σύσταση της αστικής εταιρίας Εταιρική σύμβαση Κατάρτιση της εταιρικής σύμβασης Περιεχόμενο της εταιρικής σύμβασης Η ύπαρξη κοινού σκοπού Η υποχρέωση επιδίωξης κοινού σκοπού Η υποχρέωση καταβολής εισφοράς Ελαττώματα της εταιρικής σύμβασης Νομική φύση της εταιρικής σύμβασης ΙII. Νομική θέση του εταίρου Η εταιρική ιδιότητα Έννοια της εταιρικής ιδιότητας Απόκτηση της εταιρικής ιδιότητας Μεταβίβαση της εταιρικής ιδιότητας Απώλεια της εταιρικής ιδιότητας Έξοδος εταίρου Αποκλεισμός εταίρου ΙV. Υποχρεώσεις και δικαιώματα των εταίρων Υποχρεώσεις των εταίρων Υποχρέωση για καταβολή εισφοράς Υποχρέωση πίστεως ικαιώματα των εταίρων Προσωπικά δικαιώματα ικαίωμα ψήφου ικαίωμα πληροφόρησης και ελέγχου των εταιρικών υποθέσεων Περιουσιακά δικαιώματα ικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη ικαίωμα συμμετοχής στο προϊόν της εκκαθάρισης ικαίωμα απολήψεων... 87

3 Περιεχόμενα 15 V. ιοίκηση της εταιρίας Έννοια ιαχείριση Έννοια και είδη Συλλογική διαχείριση ιαχείριση κατά πλειοψηφία ιαχείριση από ειδικά διοριζόμενους γι αυτό το σκοπό εταίρους Ατομική διαχείριση Νομική θέση του διαχειριστή Λήξη της διαχειριστικής εξουσίας Λύση της εταιρίας Θάνατος, δικαστική συμπαράσταση ή πτώχευση του διαχειριστή Παραίτηση του διαχειριστή Ανάκληση της διαχειριστικής εξουσίας Εκπροσώπηση VI. Έκταση διαχειριστικής και εκπροσωπευτικής εξουσίας VII. Λειτουργία της εταιρίας Λήψη αποφάσεων Ευθύνη των εταίρων VIΙΙ. Λύση και εκκαθάριση της εταιρίας Λύση της εταιρίας Λόγοι λύσης της εταιρίας Πάροδος του χρόνου διάρκειας της εταιρίας Τακτική και έκτακτη καταγγελία της εταιρίας Εκπλήρωση ή αδυναμία εκπλήρωσης του εταιρικού σκοπού Θάνατος εταίρου ικαστική συμπαράσταση, πτώχευση Άλλοι λόγοι λύσης Εκκαθάριση της εταιρίας Νομική θέση των εκκαθαριστών ΙΧ. Η αστική εταιρία σε σχέση με τους άλλους εταιρικούς τύπους Αστική εταιρία και σωματείο Αστική εταιρία και εταιρίες του εμπορικού δικαίου

4 16 Περιεχόμενα ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΥΤΕΡΟ ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ Ι. Έννοια φύση της ομόρρυθμης εταιρίας Έννοια της ομόρρυθμης εταιρίας Νομική φύση της ομόρρυθμης εταιρίας Η νομική φύση της κατά το άρθρο 22 ΕμπΝ ευθύνης των ε- ταίρων και τα χαρακτηριστικά της ικαίωμα αναγωγής Ειδική βραχυπρόθεσμη παραγραφή ΙΙ. Σύσταση της ομόρρυθμης εταιρίας Γενικά Εταιρική σύμβαση Ακυρότητα - Εν τοις πράγμασι ομόρρυθμη εταιρία ΙΙΙ. Τύπος κατάρτισης εταιρικής σύμβασης Ακυρότητα ΙV. Περιεχόμενο του καταστατικού Τα ουσιώδη στοιχεία του καταστατικού (essentialia negotii) Τα πλήρη ονόματα των εταίρων Η συμφωνία υποχρέωσης επιδίωξης κοινού εμπορικού σκοπού Επωνυμία Υποχρέωση καταβολής εισφορών Μη ουσιώδη στοιχεία του καταστατικού Η έδρα της εταιρίας ιάρκεια της ομόρρυθμης εταιρίας Όργανα της εταιρίας Λοιπά στοιχεία που μπορούν να αποτελέσουν περιεχόμενο του καταστατικού V. ιατυπώσεις δημοσιότητας Οι συνέπειες της δημοσιότητας Η νομική προσωπικότητα Υπό ίδρυση ομόρρυθμη εταιρία Ατελής δημοσίευση Ανώμαλη λόγω μη δημοσίευσης ομόρρυθμη εταιρία VI. ικαιώματα και υποχρεώσεις των ομόρρυθμων εταίρων VII. Εταιρική ιδιότητα Απόκτηση της εταιρικής ιδιότητας

5 Περιεχόμενα Μεταβίβαση της εταιρικής ιδιότητας Απώλεια της εταιρικής ιδιότητας Λύση και εκκαθάριση της εταιρίας Αποχώρηση εταίρου Αποκλεισμός του εταίρου Χρέη νεοεισερχόμενου εταίρου Σχετικές συμφωνίες εταίρων Θάνατος, πτώχευση κλπ VIII. ιαχείριση και εκπροσώπηση της ομόρρυθμης εταιρίας IΧ. ικαιώματα των εταίρων Προσωπικά δικαιώματα ικαίωμα συμμετοχής στη διαδικασία λήψης αποφάσεων ικαίωμα ψήφου ικαίωμα ελέγχου και πληροφόρησης ικαίωμα πληροφοριών και λογοδοσίας Περιουσιακά ικαιώματα ικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη ικαίωμα απολήψεων ικαίωμα συμμετοχής στο προϊόν της εκκαθάρισης Χ. Υποχρεώσεις των ομορρύθμων εταίρων Υποχρέωση εισφοράς Υποχρέωση πίστεως Υποχρέωση διοικητικής φύσεως ΧΙ. Μετατροπή ομόρρυθμης εταιρίας ΧΙΙ. Συγχώνευση ομόρρυθμης εταιρίας XIII. Τήρηση εμπορικών βιβλίων ΧΙV. Λύση και Εκκαθάριση της ομόρρυθμης εταιρίας Λύση Εκκαθάριση XV. Οι προσωπικές εμπορικές εταιρίες του πδ 326/ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ I. Απλή ετερόρρυθμη εταιρία

6 18 Περιεχόμενα 1. Έννοια της εταιρίας και γενικά χαρακτηριστικά της Σύσταση ετερόρρυθμης εταιρίας και εταιρική επωνυμία ΙΙ. Νομική θέση του ετερόρρυθμου εταίρου Νομική θέση που αφορά στις προς τα έσω σχέσεις των εταίρων Νομική θέση που αφορά στις προς τα έξω σχέσεις των εταίρων. 170 III. Ευθύνη ετερόρρυθμου εταίρου που δεν έχει καταβάλει την εταιρική εισφορά του IV. Επιμέρους ζητήματα που αφορούν στη λειτουργία της ετερόρρυθμης εταιρίας V. Λύση και εκκαθάριση της ετερόρρυθμης εταιρίας VI. Μετατροπή και συγχώνευση ετερόρρυθμης εταιρίας VII. Η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία Γενικά Σύσταση Επωνυμία Γενικά χαρακτηριστικά Λόγοι ακυρότητας της εταιρίας ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΑΦΑΝΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑ Ι. Έννοια της αφανούς εταιρίας II. Φύση της αφανούς εταιρίας III. Η νομική θέση των αφανών και εμφανών εταίρων IV. Σύσταση της αφανούς εταιρίας V. Λύση και εκκαθάριση της αφανούς εταιρίας ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑ Ι. Έννοια - Νομική Φύση - Λόγοι συστάσεως ΙΙ. Η κοινοπραξία κατά τον ΚΒΣ III. Η απόφαση ΑΠ Ολ 14/ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ I. Έννοια και είδη

7 Περιεχόμενα 19 ΙΙ. Η δικηγορική εταιρία Περιεχόμενο του καταστατικού Οργάνωση και λειτουργία ΙΙΙ. Η συμβολαιογραφική εταιρία ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒ ΟΜΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΣ ΟΜΙΛΟΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΚΟΠΟΥ Ι. Γενικά II. Νομική φύση III. Ίδρυση και δημοσιότητα Έδρα Υποκαταστήματα IV. Εφαρμοστέο δίκαιο V. Όργανα Τα μέλη Οι διαχειριστές VI. Προϋποθέσεις για συμμετοχή στον ΕΟΟΣ, μεταβίβαση και απώλεια της ιδιότητας του μέλους VII. ικαιώματα και υποχρεώσεις των μελών VIII. Ευθύνη του ΕΟΟΣ και των μελών του IX. Εισφορές και αποθεματικά X. Ακυρότητα, λύση και εκκαθάριση του ΕΟΟΣ Ακυρότητα Λύση και εκκαθάριση του Ομίλου ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ Α. ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΑΕ I. Έννοια και χαρακτηριστικά της ανώνυμης εταιρίας II. Ιστορική εξέλιξη III. Ίδρυση της ανώνυμης εταιρίας Σύναψη καταστατικού

8 20 Περιεχόμενα 1.1. Εταιρική επωνυμία Σκοπός της ανώνυμης εταιρίας Έδρα της ανώνυμης εταιρίας ιάρκεια της ανώνυμης εταιρίας Λοιπά στοιχεία του καταστατικού της εταιρίας IV. ημοσιότητα V. Ελαττωματική ίδρυση VI. Ανώνυμη εταιρία υπό ίδρυση VII. Έξοδα σύστασης VIIΙ. Τύποι ανωνύμων εταιριών ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΥΤΕΡΟ ΚΡΑΤΙΚΗ ΕΠΟΠΤΕΙΑ Ι. Γενικά ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι. Εισαγωγή ΙΙ. ιάκριση του μετοχικού κεφαλαίου από την εταιρική περιουσία. 257 ΙΙΙ. Σημασία του μετοχικού κεφαλαίου Κατώτατο όριο μετοχικού κεφαλαίου Ανάγκη διατήρησης της εταιρικής περιουσίας IV. Συγκέντρωση του μετοχικού κεφαλαίου Κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου Νομική φύση της κάλυψης του μετοχικού κεφαλαίου Καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου Άμεση ή ολική καταβολή του κεφαλαίου Μερική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου V. Εισφορές σε χρήμα και σε είδος VI. Μεταβολή του μετοχικού κεφαλαίου ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Ι. Γενικά

9 Περιεχόμενα 21 ΙΙ. Αρμοδιότητες Γενικής Συνέλευσης ΙΙΙ. Είδη Γενικών Συνελεύσεων Τακτική και Έκτακτη Γενική Συνέλευση Συνήθης και Εξαιρετική ή Καταστατική Γενική Συνέλευση Άλλες διακρίσεις Αρχική και Επαναληπτική Γενική Συνέλευση Γενική Συνέλευση όλων των μετόχων και Ιδιαίτερη Γενική Συνέλευση των προνομιούχων μετόχων IV. Σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης V. Συγκρότηση της Γενικής Συνέλευσης VI. Αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης Απαρτία Πλειοψηφία Λήψη αποφάσεων VII. Ακυρότητα και ακυρωσία των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης Γενικά Άκυρες αποφάσεις Ακυρώσιμες αποφάσεις ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ I. Γενικά II. Συγκρότηση του ιοικητικού Συμβουλίου ιορισμός μελών δσ Γενικά Προϋποθέσεις εκλογιμότητας Εξαιρέσεις από την αρχή ότι τα μέλη του δσ εκλέγονται από τη γενική συνέλευση Θητεία και απώλεια της ιδιότητας των μελών του ιοικητικού Συμβουλίου ημοσιότητα ΙΙΙ. Σχέσεις εταιρίας και διοικητικού συμβουλίου Αμοιβή των μελών του διοικητικού συμβουλίου «ικαιώματα προαιρέσεως απόκτησης μετοχών» (Stock Options)

10 22 Περιεχόμενα 3. Υποχρέωση πίστεως Ειδικές εκφάνσεις της υποχρέωσης πίστεως Υποχρέωση εχεμύθειας Υποχρέωση παράλειψης κάθε ανταγωνιστικής πράξης που στρέφεται κατά της εταιρίας Υποχρέωση μη σύναψης ορισμένων συμβάσεων ΙV. Σύγκληση και λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου V. Αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου Εκπροσώπηση της εταιρίας Υποκατάσταση διοικητικού συμβουλίου από τρίτους Γενικά Περιορισμοί της υποκατάστασης Παράλληλη εξουσία του διοικητικού συμβουλίου κατά την υποκατάσταση Η ευχέρεια ανάκλησης των υποκατάστατων Το νομικό καθεστώς των υποκατάστατων Έκταση της εκπροσωπευτικής εξουσίας ιαχειριστική εξουσία Έκταση της διαχειριστικής εξουσίας VI. Ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου Γενικά Ο κανόνας της επιχειρηματικής κρίσης (Business Judgment Rule) Απαιτήσεις κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου Ζημία των μετόχων Ποινική ευθύνη των μελών του ιοικητικού Συμβουλίου Ευθύνη για χρέη της εταιρίας προς το δημόσιο ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ ΕΛΕΓΚΤΕΣ I. Γενικά II. ιακρίσεις του ελέγχου Τακτικός έλεγχος της διοίκησης της εταιρίας ιορισμός ελεγκτών Ορκωτοί ελεγκτές ΙΙΙ. Αρμοδιότητες των ελεγκτών

11 Περιεχόμενα 23 IV. ικαιώματα και υποχρεώσεις των ελεγκτών ικαίωμα αμοιβής Επιμέρους υποχρεώσεις και ευθύνη των ελεγκτών V. Έκτακτος έλεγχος της διοίκησης της εταιρίας ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒ ΟΜΟ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ Ι. Γενικά ΙΙ. ιατάξεις για την Εταιρική διακυβέρνηση (ν. 3016/2002) ιοικητικό Συμβούλιο Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας και εσωτερικός έλεγχος Το εταιρικό συμφέρον Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών. Αποκλίσεις στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΟΓ ΟΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΤΩΝ ΕΡΓΑΖΟΜΕΝΩΝ ΣΤΗ ΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΑΕ Ι. Γενικά ΙΙ. Η συμμετοχή των εργαζομένων στο κεφάλαιο και στα κέρδη της αε 404 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΑΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΗ Ι ΙΟΤΗΤΑ, ΝΟΜΙΚΗ ΘΕΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΟΥ I. Γενικά Κτήση και απώλεια της μετοχικής ιδιότητας Εξαγορά των μετοχών από την εταιρία ή από τον πλειοψηφούντα μέτοχο II. Βασικές αρχές που διέπουν τη μετοχική σχέση στην ανώνυμη ε- ταιρία Η αρχή της ίσης μεταχείρισης Η αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης Η αρχή της έλλειψης υποχρεώσεων Η αρχή του αδιαιρέτου Η αρχή της ενσωμάτωσης Το απρόσωπο της εταιρικής ιδιότητας

12 24 Περιεχόμενα III. ικαιώματα και υποχρεώσεις που απορρέουν από την εταιρική ιδιότητα ικαιώματα των μετόχων ιοικητικής φύσεως δικαιώματα ικαίωμα ψήφου Περιουσιακά δικαιώματα ικαίωμα στα κέρδη ικαίωμα στο προϊόν της εκκαθάρισης Υποχρεώσεις των μετόχων ΙV. Ευθύνη του μετόχου ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΑΤΟ ΜΕΤΟΧΗ Ι. Γενικά Η μετοχή ως αξιόγραφο Η αξία της μετοχής ΙΙ. Η διάκριση της μετοχής σε ονομαστική και ανώνυμη ΙΙΙ. Μεταβίβαση των μετοχών ΙV. ικαιώματα πάνω στη μετοχή V. Απόκτηση από την εταιρία των δικών της μετοχών VΙ. Ακύρωση μετοχών VIΙ. Ειδικές κατηγορίες μετοχών Προνομιούχες μετοχές Μετοχές επικαρπίας Εξαγοράσιμες μετοχές ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝ ΕΚΑΤΟ Ι ΡΥΤΙΚΟΙ ΤΙΤΛΟΙ, ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ, ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟ ΑΝΕΙΟ Ι. Ιδρυτικοί τίτλοι Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι ΙΙ. Ομολογίες Κοινές ομολογίες Μετατρέψιμες ομολογίες

13 Περιεχόμενα 25 ΙΙΙ. Ομολογιακό άνειο ΙV. Χρηματοδότηση - Τιτλοποίηση απαιτήσεων (securitization) ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ω ΕΚΑΤΟ ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ I. Γενικά II. Τα επιμέρους δικαιώματα της μειοψηφίας ικαίωμα σύγκλησης έκτακτης γενικής συνέλευσης ικαίωμα αναβολής λήψης απόφασης ικαίωμα αίτησης πληροφοριών Η ενημέρωση των μετόχων γενικά Ειδικά η χορήγηση αντιγράφων ικαίωμα προβολής αιτήματος για ονομαστική ψηφοφορία ικαίωμα ασκήσεως έκτακτου ελέγχου Προϋποθέσεις - Νομιμοποίηση Σύγκριση του δικαιώματος της μεγάλης μειοψηφίας και του αντίστοιχου δικαιώματος της μικρής μειοψηφίας ικαίωμα άσκησης της εταιρικής αγωγής ικαίωμα εναντίωσης στη λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση (αρνησικυρία) ικαίωμα υποβολής αιτήματος για ανάκληση διορισμένου μέλους του διοικητικού συμβουλίου ικαίωμα ακυρώσεως των ακυρωσίμων αποφάσεων της γενικής συνέλευσης Πρόκληση δικαστικής λύσης της εταιρίας Η θέση της μειοψηφίας κατά το ελληνικό δίκαιο ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΑΤΟ ΤΡΙΤΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Ι. Ετήσιοι Λογαριασμοί Αρχές των ετήσιων λογαριασμών ιαδικασία κατάρτισης των ετήσιων λογαριασμών ΙΙ. Ισολογισμός Η δομή του ισολογισμού Συνοπτικός ισολογισμός (μικρή αε) ΙΙΙ. Ενοποιημένοι λογαριασμοί

14 26 Περιεχόμενα ΙV. Ετήσιοι και ενοποιημένοι λογαριασμοί των πιστωτικών ιδρυμάτων και λοιπών άλλων χρηματοδοτικών ιδρυμάτων V. Ετήσιοι και ενοποιημένοι λογαριασμοί των ασφαλιστικών επιχειρήσεων VI. Κέρδη - ιάθεση κερδών ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΑΤΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΙΕΘΝΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΠΡΟΤΥΠΑ ΚΑΙ ΙΕΘΝΗ ΠΡΟΤΥΠΑ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ Ι. Γενικά ΙΙ. Οι ελληνικές νομοθετικές ρυθμίσεις ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΑΤΟ ΠΕΜΠΤΟ ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΑ Ι. Γενικά ΙΙ. Είδη αποθεματικών Νόμιμα ή υποχρεωτικά και προαιρετικά ή εκούσια αποθεματικά Νόμιμα ή Υποχρεωτικά αποθεματικά Έκτακτα ή προαιρετικά ή εκούσια αποθεματικά Εμφανή και Αφανή αποθεματικά ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΑΤΟ ΕΚΤΟ ΑΥΞΗΣΗ ΚΑΙ ΜΕΙΩΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Ι. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ΙΙ. Τακτική, Έκτακτη, Πραγματική και Ονομαστική αύξηση του κεφαλαίου ΙΙΙ. Τρόποι αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου Αύξηση με απόφαση της εξαιρετικής γενικής συνέλευσης Αύξηση με απόφαση της συνήθους γενικής συνέλευσης Αύξηση με απόφαση των ειδικών συνελεύσεων Αύξηση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου IV. ικαίωμα προτίμησης των μετόχων Νομική φύση του δικαιώματος προτίμησης

15 Περιεχόμενα Περιορισμός ή αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης V. Πραγματική αύξηση του κεφαλαίου Αύξηση με νέες εισφορές Αύξηση με κεφαλαιοποίηση των κερδών Αύξηση με κεφαλαιοποίηση του παθητικού VI. Ονομαστική αύξηση του κεφαλαίου VII. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου ιαδικασία μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου Αρμόδιο όργανο Τρόποι μείωσης του κεφαλαίου Προστασία των εταιρικών δανειστών ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΑΤΟ ΕΒ ΟΜΟ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ, ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΚΑΙ ΙΑΣΠΑΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ Ι. Μετατροπή Έννοια Μετατροπή αε σε επε Μετατροπή επε σε αε Μετατροπή ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας σε αε Άλλες μετατροπές ΙΙ. Συγχώνευση Γενικά Συγχώνευση με απορρόφηση Έννοια και ιαδικασία Αποτελέσματα Προστατευτικές διατάξεις υπέρ δανειστών και μετόχων Προστασία των εταιρικών δανειστών Προστασία των μετόχων Ακυρότητα της συγχώνευσης Εξαγορά Συγχώνευση με σύσταση νέας ανώνυμης εταιρίας ΙΙΙ. ιάσπαση Έννοια και περιπτώσεις ιάσπαση με απορρόφηση ιαδικασία

16 28 Περιεχόμενα 2.2. Έννομα αποτελέσματα και ακυρότητα της διάσπασης. Κυριότητα των επωφελούμενων εταιριών επί του συνόλου των μετοχών της διασπώμενης ιάσπαση με σύσταση νέων εταιριών ιάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων εταιριών (μικτή διάσπαση) ΙV. Απόσχιση ή απόσπαση κλάδου ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΑΤΟ ΟΓ ΟΟ ΛΥΣΗ ΑΝΑΒΙΩΣΗ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ I. Λύση Πάροδος του χρόνου διάρκειας της εταιρίας Απόφαση της γενικής συνέλευσης Πτώχευση της εταιρίας Λύση της εταιρίας με δικαστική απόφαση II. Αναβίωση III. Εκκαθάριση ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΑΤΟ ΕΝΑΤΟ Η ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΜΕ ΜΕΤΟΧΕΣ ΕΙΣΗΓΜΕΝΕΣ ΣΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ I. Πρώτη προσέγγιση II. Το ειδικό δίκαιο της εισηγμένης ανώνυμης εταιρίας Γενικά Προϋποθέσεις εισαγωγής για τον εκδότη των μετοχών (ανώνυμη εταιρία) Προϋποθέσεις σχετικές με το αντικείμενο της αίτησης εισαγωγής (μετοχές) Υποχρεώσεις εισηγμένων εταιριών Υποχρεώσεις πληροφόρησης Ισότιμη μεταχείριση των επενδυτών Υποχρέωση διαφάνειας Υποχρεώσεις που βαρύνουν (και) άλλα πρόσωπα

17 Περιεχόμενα 29 Β. ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΚΟΣΤΟ ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΠΕ I. Έννοια και χαρακτηριστικά II. Σύσταση της επε Προϋποθέσεις σύστασης της επε Σύναψη της ιδρυτικής εταιρικής σύμβασης Τύπος της εταιρικής σύμβασης Περιεχόμενο της εταιρικής σύμβασης ΙΙΙ. Καταβολή και κάλυψη του εταιρικού κεφαλαίου IV. ημοσιότητα ιατυπώσεις δημοσιότητας Έννομες συνέπειες της τήρησης διατυπώσεων δημοσιότητας 586 V. Ελαττωματική σύσταση επε Λόγοι ακυρότητας Έννομες συνέπειες VI. Υπό ίδρυση επε Ιδρυτικό στάδιο Ρύθμιση της υπό ίδρυση εταιρίας ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΚΟΣΤΟ ΠΡΩΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι. Έννοια και Σχηματισμός του εταιρικού κεφαλαίου ΙΙ. Εταιρικό μερίδιο και μερίδα συμμετοχής ΙΙΙ. Αποθεματικά ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΚΟΣΤΟ ΕΥΤΕΡΟ ΕΤΑΙΡΙΚΗ Ι ΙΟΤΗΤΑ Ι. Κτήση της εταιρικής ιδιότητας ΙΙ. Υποχρεώσεις και δικαιώματα των εταίρων Υποχρεώσεις των εταίρων Υποχρεώσεις προσωπικής φύσεως Υποχρέωση πίστεως Υποχρεώσεις περιουσιακής φύσεως

18 30 Περιεχόμενα Υποχρέωση εισφοράς Υποχρέωση συμπληρωματικών εισφορών Υποχρέωση παρεπόμενων παροχών ικαιώματα των εταίρων Περιουσιακής φύσεως δικαιώματα ικαίωμα στη διανομή κερδών ικαίωμα προτιμήσεως ικαίωμα στο προϊόν της εκκαθαρίσεως ιοικητικής φύσεως δικαιώματα ικαίωμα διαχείρισης και εκπροσώπησης ικαίωμα συμμετοχής στη συνέλευση ικαίωμα ψήφου ικαίωμα ελέγχου και παροχής πληροφοριών Λοιπά δικαιώματα διοικητικής φύσεως ικαιώματα μειοψηφίας ΙΙΙ. Ευθύνη των εταίρων Ευθύνη των εταίρων απέναντι στην εταιρία Ευθύνη των εταίρων απέναντι στους εταιρικούς δανειστές IV. Μεταβολές στο πρόσωπο των εταίρων Μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων Αύξηση και μείωση του αριθμού των εταίρων Αύξηση του αριθμού των εταίρων Μείωση του αριθμού των εταίρων Έξοδος εταίρου Αποκλεισμός εταίρου ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΚΟΣΤΟ ΤΡΙΤΟ ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΑΙ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ Ι. Γενικά ΙΙ. Η συνέλευση των εταίρων Οι αποφάσεις της συνέλευσης Απαιτούμενη πλειοψηφία Ελαττωματικές αποφάσεις ΙΙΙ. Υποχρεώσεις και δικαιώματα των διαχειριστών ΙV. Ευθύνη των διαχειριστών

19 Περιεχόμενα 31 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΚΟΣΤΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΕΛΕΓΚΤΕΣ Ι. Οι ελεγκτές ως τρίτο εταιρικό όργανο ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΚΟΣΤΟ ΠΕΜΠΤΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ I. Γενικά ΙΙ. ιαδικασία κατάρτισης ετήσιων οικονομικών καταστάσεων ΙΙΙ. ιάθεση κερδών ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΚΟΣΤΟ ΕΚΤΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ Ι. Γενικά ΙΙ. Αύξηση κεφαλαίου ΙΙΙ. Μείωση κεφαλαίου IV. Μετατροπή V. Συγχώνευση ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΚΟΣΤΟ ΕΒ ΟΜΟ ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΕΠΕ Ι. Λύση ΙΙ. Εκκαθάριση ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΙΚΟΣΤΟ ΟΓ ΟΟ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ Ι. Γενικά ΙΙ. Η μονοπρόσωπη επε ειδικότερα. Σύσταση και λειτουργία ΙΙΙ. Ευθύνη του εταίρου της μονοπρόσωπης επε ΜΕΡΟΣ ΤΕΤΑΡΤΟ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Ι. Νομοθετικό πλαίσιο ΙΙ. Μορφές Σύνδεσης

20 32 Περιεχόμενα 1. Συμμετοχική σύνδεση (κάθετοι όμιλοι) ικαιοπρακτική και πραγματική ή de facto σύνδεση ΙΙΙ. Το ζήτημα της ευθύνης στους Ομίλους Επιχειρήσεων Η άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου γενικά από τη σκοπιά της ελληνικής θεωρίας και νομολογίας Η άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου στο πλαίσιο των ομίλων επιχειρήσεων Η άρση της αυτοτέλειας της μητρικής επιχείρησης και ο καταλογισμός ευθυνών σε αυτήν έναντι των δανειστών της θυγατρικής Ο καταλογισμός ευθύνης στη μητρική με βάση την ερμηνεία του νόμου ή της σύμβασης Ο καταλογισμός ευθύνης στη μητρική εταιρία σύμφωνα με τις διατάξεις για την αδικοπρακτική ευθύνη (ΑΚ 914, 919, 922) Ευθύνη κατά τις ΑΚ 914, Ευθύνη κατά την ΑΚ Ο καταλογισμός ευθύνης στη μητρική λόγω κατάχρησης της οργανωτικής ελευθερίας Ο καταλογισμός ευθύνης στη μητρική με βάση την ΑΚ 71 και τη δράση των de facto οργάνων διοίκησης IV. Συμβατική ρήτρα συμψηφισμού στον όμιλο επιχειρήσεων V. Η υποκεφαλαιοδότηση στο πλαίσιο του ομίλου επιχειρήσεων VI. Η θέση της ελληνικής νομολογίας απέναντι στα ζητήματα ευθύνης στους ομίλους επιχειρήσεων VII. Το φαινόμενο της ομιλοποίησης στο Γερμανικό ίκαιο Το νομοθετικό έρεισμα των ομίλων επιχειρήσεων (Konzern) στον γερμανικό νόμο περί ανωνύμων εταιριών του 1965 (AktG) Το φαινόμενο της εν τοις πράγμασι (de facto) σύνδεσης Η απόφαση Bremer Vulkan του BGH στις ως εφαλτήριο νέων εξελίξεων στα ζητήματα ευθύνης στον διακεκριμένο de facto όμιλο Οι αποφάσεις του BGH στις και αναφορικά με την προσωπική ευθύνη των εταίρων της επε Το φαινόμενο της συμβατικής σύνδεσης (Vertragskonzern) VIII. Κοινή θυγατρική επιχείρηση (joint venture)

21 Περιεχόμενα Είδη κοινών θυγατρικών επιχειρήσεων Η βασική συμφωνία ΜΕΡΟΣ ΠΕΜΠΤΟ ΚΟΙΝΟΤΙΚΟ ΙΚΑΙΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ Ο ΗΓΙΕΣ ΚΑΙ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ Ι. Οδηγίες και Κανονισμοί της Ευρωπαϊκής Ένωσης Πρώτη Οδηγία εύτερη Οδηγία Τρίτη Οδηγία Τέταρτη Οδηγία Έκτη Οδηγία Έβδομη Οδηγία Όγδοη Οδηγία Κανονισμός υπ αριθ της 25 ης Ιουλίου 1985 σχετικά με την ίδρυση Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού (ΕΟΟΣ) Ενδέκατη Οδηγία ωδέκατη Οδηγία Οδηγία 90/434/ΕΟΚ Οδηγία 90/435/ΕΟΚ Κανονισμός 2157/2001 «περί του καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρίας» και Οδηγία 2001/86/ΕΚ Κανονισμός υπ αριθ. 1435/2003 για το καταστατικό της Ευρωπαϊκής Συνεταιριστικής Εταιρίας και Οδηγία 2003/72/ΕΚ του Συμβουλίου για τη συμπλήρωση του καταστατικού του Ευρωπαϊκού Συνεταιρισμού όσον αφορά στο ρόλο των εργαζομένων Οδηγία 2003/49/ΕΚ Οδηγία 2004/25/ΕΚ για τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς Οδηγία 2005/56/ΕΚ για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιριών Οδηγία 2007/36/ΕΚ σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιριών Κανονισμός 1126/2008 της Επιτροπής για την υιοθέτηση ορισμένων διεθνών λογιστικών προτύπων σύμφωνα με τον Κανο-

22 34 Περιεχόμενα νισμό 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου Οδηγία 2009/101/ΕΚ ΙΙ. Προτάσεις Οδηγιών Πρόταση πέμπτης Οδηγίας σχετικά με τη δομή των ανωνύμων εταιριών Πρόταση Οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της Οδηγίας 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου περί των ετησίων λογαριασμών εταιριών ορισμένων μορφών όσον αφορά τις μικρομονάδες Πρόταση Οδηγίας του Συμβουλίου σχετικά με την κωδικοποίηση για το κοινό φορολογικό καθεστώς το οποίο ισχύει για τις μητρικές και τις θυγατρικές εταιρίες διαφορετικών κρατών μελών Πρόταση Οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου περί τροποποίησης των Οδηγιών 2003/71/ΕΚ και 2004/109/ΕΚ Πρόταση Κανονισμού του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τους οργανισμούς αξιολόγησης της πιστοληπτικής ικανότητας Πρόταση Οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση των Οδηγιών 2006/48/ΕΚ και 2006/49/ΕΚ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΥΤΕΡΟ ΕΛΕΥΘΕΡΙΑ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΣΤΟ ΚΟΙΝΟΤΙΚΟ ΙΚΑΙΟ I. Θεωρία της πραγματικής έδρας και θεωρία της ίδρυσης II. Η απόφαση Daily Mail του ΕΚ ΙΙI. Οι αποφάσεις Centros, Überseering και Inspire Art Eπικράτηση της θεωρίας της ίδρυσης σε βάρος της θεωρίας της έδρας IV. Απόφαση Cartesio Τελευταίες εξελίξεις στην «έξοδο» των κοινοτικών εταιριών

23 Περιεχόμενα 35 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ ΙΑΣΤΑΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΗΣ ΚΑΙ ΠΡΑΓΜΑΤΙΚΗΣ Ε ΡΑΣ Ι. Οι υπεράκτιες ή εξωχώριες ή Off-shore εταιρίες ΙΙ. Οι υπεράκτιες ναυτιλιακές εταιρίες ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΝΕΕΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΜΟΡΦΕΣ Ι. Πρόγραμμα ράσης του ΙΙ. Ευρωπαϊκή Εταιρία (Societas Europaea) Γενικά Βασικά χαρακτηριστικά της ευρωπαϊκής εταιρίας Η σύσταση της ευρωπαϊκής εταιρίας ιεθνής συγχώνευση Σύσταση SE χαρτοφυλακίου ( HOLDING SE ) Σύσταση θυγατρικής ευρωπαϊκής εταιρίας Μετατροπή ανώνυμης εταιρίας σε ευρωπαϊκή εταιρία Ίδρυση θυγατρικής ευρωπαϊκής εταιρίας από άλλη ευρωπαϊκή εταιρία Κοινά χαρακτηριστικά των αρχικών μορφών σύστασης ομή και Όργανα της SE Εργαζόμενοι και ευρωπαϊκή εταιρία Εκλογή ή διορισμός των μελών της ειδικής διαπραγματευτικής ομάδας ιαδικασία διαπραγματεύσεων Το περιεχόμενο της συμφωνίας και η διάρκεια των διαπραγματεύσεων ιατάξεις αναφοράς ιατάξεις αναφοράς περί ενημέρωσης και διαβούλευσης ιατάξεις αναφοράς περί συμμετοχής Αξιολόγηση - Προοπτικές III. Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική Εταιρία (Societas Cooperativa Europaea) IV. Ευρωπαϊκή Ιδιωτική Εταιρία (Societas Privata Europaea) V. Ο Ευρωπαϊκός Πρότυπος Εταιρικός Νόμος

24 36 Περιεχόμενα ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ α) Ελληνική β) Αλλοδαπή ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ