ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΙΑΤΡΙΚΑ ΥΛΙΚΑ & ΣΥΣΚΕΥΕΣ - ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ

Transcript

1 ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΙΑΤΡΙΚΑ ΥΛΙΚΑ & ΣΥΣΚΕΥΕΣ - ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (πρώην ΕΛΦΕ Α.Ε., πρώην FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.) Πληροφοριακό Σηµείωµα για τη Μεταβολή ραστηριότητας λόγω Συγχώνευσης µε Απορρόφηση µη εισηγµένης εταιρίας Το παρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα έχει συνταχθεί σύµφωνα µε το άρθρο του Κανονισµού του Χ.Α. και της Απόφασης αρ. 25/ του ιοικητικού Συµβουλίου του Χ.Α. Η εν λόγω Συγχώνευση έχει εγκριθεί µε την υπ. αριθ. Κ / απόφαση του Υπ. Οικονοµίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας (ΦΕΚ 14949/ ) ΑΠΡΙΛΙΟΣ 2011 Το παρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα έχει συνταχθεί µε ευθύνη της Εταιρίας, η οποία είναι υπεύθυνη για την ακρίβεια και την πληρότητα του. Είναι δε διαθέσιµο στις ιστοσελίδες και Απρίλιος / 20

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1 ΓΕΝΙΚΑ Σκοπός Σύνταξης του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος Υπεύθυνοι σύνταξης του Πληροφοριακού Σηµειώµατος ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ Γενικές πληροφορίες για την Εταιρία Σύντοµο ιστορικό Περιγραφή αντικειµένου εργασιών πριν την αλλαγή δραστηριότητας Παρουσίαση µετοχικής σύνθεσης και ιοίκησης Μετοχική σύνθεση ιοίκηση της Εταιρίας Συµµετοχές των κυρίων µετόχων και µελών του.σ. σε άλλες εταιρίες Σκοπός της Εταιρίας Σκοπός της Εταιρίας πριν τη αλλαγή δραστηριότητας Σκοπός της Εταιρίας µετά την αλλαγή δραστηριότητας Συνοπτική παρουσίαση του οµίλου ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΤΗΣ ΝΕΑΣ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΤΟΥ ΚΛΑ ΟΥ ΡΑΣΤΗΡΙΟΠΟΙΕΙΤΑΙ Η ΕΤΑΙΡΙΑ Νέο Αντικείµενο Εργασιών και κατηγορίες δραστηριοτήτων ιαµόρφωση κύκλου εργασιών ανά δραστηριότητα Κλάδος Εµπορίας Ιατροτεχνολογικού Εξοπλισµού...13 Γενικά χαρακτηριστικά του κλάδου...13 Θέση της Εταιρίας στον κλάδο ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΣΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΛΛΑΓΗ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ Επιπτώσεις στην κύρια δραστηριότητα της Εταιρίας πριν την αλλαγή Επιπτώσεις στη σηµερινή δραστηριότητα της Εταιρίας Αλλαγές στο σκοπό και το καταστατικό Προοπτικές της ΜΕΝΤΙΜΕΚ Α.Ε...16 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ...17 Απρίλιος / 20

3 1 ΓΕΝΙΚΑ 1.1 Σκοπός Σύνταξης του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος Σκοπός του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος είναι η πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού αναφορικά µε τη µεταβολή δραστηριότητας της ΜΕΝΤΙΜΕΚ Α.Ε. (πρώην «ΕΛΦΕ Α.Ε., πρώην «FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.») (στο εξής η ΜΕΝΤΙΜΕΚ ή η Εταιρία), λόγω της συγχώνευσης µε απορρόφηση της µη εισηγµένης πρώην ΜΕΝΤΙΜΕΚ Α.Ε. Η εν λόγω συγχώνευση έχει εγκριθεί µε την υπ. αριθ. Κ / απόφαση του Υπουργείου Οικονοµίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας (ΦΕΚ 14949/ ). H σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου του Κανονισµού του Χρηµατιστηρίου Αθηνών (εφεξής «Χ.Α.») και ειδικότερα την παράγραφο β, που αφορά µεταβολή δραστηριότητας εισηγµένης εταιρίας ή και επέκταση των δραστηριοτήτων της σε άλλες, για τις οποίες η διοίκηση της εισηγµένης εταιρίας εκτιµά ότι θα επιδράσουν σηµαντικά στην οικονοµική της κατάσταση, όπως ενδεικτικά ως προς τη µεταβολή στον κύκλο εργασιών, την κερδοφορία, το απασχολούµενο προσωπικό και τα ίδια κεφάλαια της εταιρίας, καθώς και τις σχετικές διατάξεις της υπ αριθµ.25/ Απόφασης του ιοικητικού Συµβουλίου του Χ.Α. 1.2 Υπεύθυνοι σύνταξης του Πληροφοριακού Σηµειώµατος Υπεύθυνος για τη σύνταξη και την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει το παρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα είναι ο κ. Αντώνιος Ρογκόπουλος, Πρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος, Γ. Σισσίνη 15 Α, Αθήνα, τηλ Οι επενδυτές οι οποίοι ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες, µπορούν να επικοινωνούν τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες µε την Υπηρεσία Εταιρικών Ανακοινώσεων και Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρίας (υπεύθυνος ο κ. Γεώργιος Σωφρονάς, τηλ Οι ενδιαφερόµενοι µπορούν να προµηθεύονται το Πληροφοριακό Σηµείωµα τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες από τα γραφεία της Εταιρίας, Γ. Σισσίνη 15 Α, Αθήνα. Το Πληροφοριακό Σηµείωµα είναι επίσης διαθέσιµο στην ιστοσελίδα του Χρηµατιστηρίου Αθηνών, όπως επίσης και στην ιστοσελίδα της Εταιρίας όπου και θα παραµείνει στη διάθεση του επενδυτικού κοινού για χρονικό διάστηµα τουλάχιστον 5 ετών από την ηµεροµηνία της συντάξεως και δηµοσιοποιήσεώς της. Απρίλιος / 20

4 2 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ 2.1 Γενικές πληροφορίες για την Εταιρία Η Εταιρία ιδρύθηκε το 1995 (ΦΕΚ 3894/ ) και εγγράφηκε στο µητρώο Ανώνυµων Εταιριών µε αριθµό 33728/62/β/95/171 µε την επωνυµία «ΦΑΣΙΟΝ ΜΠΟΞ ΕΛΛΑΣ Α.Ε.- ΠΑΡΑΓΩΓΗ & ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ» µε διακριτικό τίτλο «FASHION BOX GREECE S.A.» Με την από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας η επωνυµία της τροποποιήθηκε σε «FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.- ΠΑΡΑΓΩΓΗ & ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ» και µε διακριτικό τίτλο «FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.». Ακολούθως µε την από απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας, η επωνυµία της τροποποιήθηκε σε «ELFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ» υπό το διακριτικό τίτλο «ELFE Α.Ε.». Η σηµερινή επωνυµία της Εταιρίας, όπως αποφασίστηκε µε την από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης είναι «ΙΑΤΡΙΚΑ ΥΛΙΚΑ ΚΑΙ ΣΥΣΚΕΥΕΣ ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.» και µε το διακριτικό τίτλο «ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΕ». Αρχικά ως έδρα της Εταιρίας είχε ορισθεί ο ήµος Θεσσαλονίκης. Με διαδοχικές αποφάσεις γενικών συνελεύσεων των µετόχων της, η έδρα της Εταιρίας µεταφέρθηκε στο ήµο Αθηναίων και εν συνεχεία στο ήµο Ν. Ιωνίας, επί της οδού Καποδιστρίου 90. Με την από απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της η έδρα της Εταιρίας µεταφέρθηκε στο ήµο Αθηναίων επί της οδού Καλιρρόης 103. Με την από απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας, η διεύθυνση των γραφείων της Εταιρίας µεταφέρθηκε από την οδό Καλλιρόης 103, του ήµου Αθηναίων, στην οδό Γ. Σισσίνη 15 Α, Τ.Κ , επίσης στo ήµο Αθηναίων. Η Εταιρία είναι καταχωρηµένη στα Μητρώα των Ανωνύµων Εταιριών µε ΑΡ.Μ.Α.Ε /06/Β/95/02. H διάρκεια της Εταιρίας είναι 50ετή ήτοι µέχρι το Η Εταιρία αποτελούσε έως τις µέλος του Ιταλικού οµίλου Fashion Box S.p.A., ο οποίος συµµετείχε στο µετοχικό της κεφάλαιο µε ποσοστό 40,31%, µέσω της Storclest Holding BV. Έως την ως άνω ηµεροµηνία ο βασικός κλάδος δραστηριότητας της Εταιρίας ήταν η εισαγωγή, διανοµή και προώθηση προϊόντων ένδυσης και συνοδευτικών προϊόντων µε τα εµπορικά σήµατα της Fashion Box Group S.p.A., «REPLAY». Στις ολοκληρώθηκε η συγχώνευση µε απορρόφηση της εταιρίας ΜΕΝΤΙΜΕΚ Α.Ε. και η δραστηριότητα της εταιρίας αφορά πλέον τη δραστηριότητα της απορροφώµενης, ήτοι την εµπορία ιατροτεχνολογικού εξοπλισµού και ειδικότερα την αντιπροσώπευση µεγάλων οίκων του εξωτερικού στον κλάδο των ορθοπεδικών και διαγνωστικών υλικών. Στις το σύνολο των απασχολούµενων στην Εταιρίας ανήλθε σε 101 άτοµα. Οι µετοχές της Εταιρίας εισήχθησαν προς διαπραγµάτευση στο Χ.Α. στις και σήµερα διαπραγµατεύονται στην Κατηγορία Μικρής και Μεσαίας Κεφαλαιοποίησης, ενώ από µεταφέρθηκαν στην κατηγορία της Επιτήρησης. 2.2 Σύντοµο ιστορικό Ίδρυση στη Θεσσαλονίκη της FASHION BOX A.Ε. από τον κ. Κωνσταντίνο Τσουβελεκάκη και την Ολλανδική εταιρεία STORCLEST HOLDINGS BV µε σκοπό την προώθηση των ιταλικών προϊόντων REPLAY στην Ελλάδα (1995). Απρίλιος / 20

5 ιεύρυνση του συµβολαίου µε τη µητρική Fashion Box Industries S.p.A. για την προώθηση των προϊόντων REPLAY στα Βαλκάνια και διείσδυση στη αγορά των Σκοπίων (1997). Μεταφορά της έδρας στην Αθήνα (1999). Απόκτηση δικαιώµατος αποκλειστικής διανοµής στην Κύπρο (1999) και ίδρυση των θυγατρικών FASHION BOX CYPRUS Ltd και FASHION BOX PROPERTIES Ltd µε έδρα στη Λευκωσία (2000). Επέκταση του δικτύου διανοµής στην Ελλάδα, µε νέα καταστήµατα λιανικής, Replay Stores, Replay Corners, Outlets και shop-in-shop Έναρξη συνεργασιών franchising (2001). Λειτουργία ενός Replay Outlet στο διασυνοριακό κέντρο PROCOM στον Προµαχώνα (2002). Εγκαίνια του πρώτου Replay Store στην Π.Γ..Μ. (2003). Επέκταση στην αγορά της Βουλγαρίας, µε τη λειτουργία δύο καταστηµάτων στη Σόφια (2004) και το Bourgas (2006). Πιστοποίηση κατά ΕΝ ISO 9001: 2000 για την εφαρµογή συστήµατος διαχείρισης ποιότητας στη χονδρική και λιανική πώληση (2007). Ίδρυση της θυγατρικής FASHION BOX ROMANIA Srl και λειτουργία δύο καταστηµάτων στο Βουκουρέστι ( ) Επέκταση στην αγορά της Αλβανίας. Το δίκτυο διανοµής της Εταιρίας έως τον Απρίλιο του 2010 αριθµεί συνολικά 45 σηµεία πώλησης, εκ των οποίων 13 σηµεία είναι εκτός Ελλάδος, σε Κύπρο, Βουλγαρία, Ρουµανία, Π.Γ..Μ και Αλβανία. Υπογραφή συµφωνίας στις µεταξύ των βασικών µετόχων Storclest Holding B.V. και Κ. Τσουβελεκάκη και της εταιρίας SAPPHIRE LAMDA CAPITAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, στο πλαίσιο της οποίας ξεκίνησε ένας ευρύτερος εταιρικός µετασχηµατισµός, ο οποίος περιελάµβανε µεταξύ άλλων: - Απόσχιση του κλάδου εµπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ και η εισφορά του στη θυγατρική BLUE BOX ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ ΑΕ η οποία ολοκληρώθηκε στις και η οποία περιελάµβανε και τις θυγατρικές FASHION BOX CYPRUS Ltd και FASHION BOX ROMANIA Srl. Η δραστηριότητα της Εταιρίας περιορίζεται στην εµπορία ρολογιών και κοσµηµάτων. - Πώληση του 78,82% των µετοχών της Εταιρίας από τους βασικούς µετόχους στη SAPPHIRE η οποία ολοκληρώθηκε στις Πώληση της θυγατρικής BLUE BOX ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ ΑΕ στους δύο πρώην µετόχους Storclest Holding B.V. και Κ. Τσουβελεκάκη, η οποία ολοκληρώθηκε στις Μετονοµασία της Εταιρίας σε «ELFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ, µε δ.τ. ΕΛΦΕ A.E. και µεταφορά της έδρας της επί της οδού Καλλιρόης 103, Αθήνα (Μάιος 2010). Υποβολή Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης της SAPPHIRE LAMDA CAPITAL ΑΝΩΝΥΜΗ ΣΥΜΒΟΥΛΕΥΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ προς τους µετόχους της Εταιρίας (Ιούλιος 2010). Μεταβίβαση του 96,51% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας στην ΙΑΤΡΙΚΑ ΥΛΙΚΑ ΚΑΙ ΣΥΣΚΕΥΕΣ ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΒΕΕ, η οποία καθίσταται υπόχρεη για την υποβολή Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης, την οποία και υποβάλει η συνδεδεµένη εταιρία VIVERE AE (Σεπτέµβριος 2010). Απόφαση για συγχώνευση µε απορρόφηση της εταιρίας ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΕ και αλλαγή της επωνυµίας σε «ΙΑΤΡΙΚΑ ΥΛΙΚΑ ΚΑΙ ΣΥΣΚΕΥΕΣ ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΒΕΕ», µε δ.τ. «ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΕ» ( εκέµβριος 2010). Μεταφορά της έδρας επί της οδού Γ. Σισσίνη 15 Α, Αθήνα. Απρίλιος / 20

6 2.3 Περιγραφή αντικειµένου εργασιών πριν την αλλαγή δραστηριότητας Η δραστηριότητα της Εταιρίας, έως την απόσχιση του κλάδου εµπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ η οποία πραγµατοποιήθηκε µε ηµεροµηνία ισολογισµού απόσχισης την , συνίστατο στην κατ' αποκλειστικότητα εισαγωγή, διανοµή και προώθηση, στην Ελλάδα, την Κύπρο, τη Βουλγαρία, τη Ρουµανία, και την Αλβανία, προϊόντων ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ µε το βασικό σήµα της Fashion Box S.p.A., "REPLAY". Μετά την απόσχιση του κλάδου εµπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ, ο οποίος αφορούσε άνω του 99% του κύκλου εργασιών της Εταιρίας και ο οποίος περιελάµβανε και τις συµµετοχές της Εταιρίας στις κατά 100% θυγατρικές της εταιρίες FBC FASHION BOX CYPRUS Ltd και FASHION BOX ROMANIA Srl, η δραστηριότητα της Εταιρίας περιορίστηκε στην εµπορία ρολογιών και κοσµηµάτων. Μετά δε την πώληση της πρώην θυγατρικής BLUE BOX ΕΝ ΥΜΑΤΑ ΑΕ, η οποία πραγµατοποιήθηκε στις , η Εταιρία δεν είχε πλέον καµία θυγατρική. 2.4 Παρουσίαση µετοχικής σύνθεσης και ιοίκησης Μετοχική σύνθεση Α. Μετοχική σύνθεση πριν τη συγχώνευση και την αλλαγή δραστηριότητας Την , ηµεροµηνία σύγκλισης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης που αποφάσισε τη συγχώνευση µε απορρόφηση της πρώην ΜΕΝΤΙΜΕΚ Α.Ε., η µετοχική σύνθεση του Εκδότη είχε ως ακολούθως: Μέτοχοι Μετοχές ικαιώµατα Ψήφου ( ) Αριθµός % Αριθµός % Πρώην ΜΕΝΤΙΜΕΚ Α.Ε.* (Απορροφώµενη) ,51% - - VIVERE ΑΕ* ,74% - - FIRST AID CARE A.E ,25% Ίδιες Μετοχές ,90% - - Λοιποί µέτοχοι διασποράς ,85% ,85% Σύνολο ,00% ,00% * Οι εταιρίες ΜΕΝΤΙΜΕΚ και VIVERE ελέγχονται από την εταιρία FIRST AID CARE AE, η οποία ελέγχεται από τον κ. Αντώνιο Ρογκόπουλο Σηµειώνεται ότι η Απορροφώµενη εταιρία πρώην ΜΕΝΤΙΜΕΚ ήταν κατά 100% θυγατρική της εταιρίας FIRST AID CARE AE, η δε FIRST AID CARE AE ανήκει άµεσα κατά 99,99% στον κ. Αντώνιο Ρογκόπουλο, Πρόεδρο και ιευθύνοντα Σύµβουλο του Εκδότη. Ο όµιλος της FIRST AID CARE κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση, είχε τον έλεγχο επιπλέον δικαιωµάτων ψήφου, ήτοι 0,74% των συνολικών, που ανήκουν στην επίσης θυγατρική εταιρία VIVERE A.E. Η εταιρία VIVERE απέκτησε τις ως άνω µετοχές στα πλαίσια της υποχρεωτικής δηµόσιας πρότασης την οποία απηύθυνε προς τους µετόχους του Εκδότη (βλ. Πληροφοριακό ελτίο Υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης στην ιστοσελίδα του Χ.Α., Κατά τη διάρκεια της δηµόσιας πρότασης ( ), όπως επίσης και του δικαιώµατος εξόδου του άρθρου 28 του ν.3461/2006 ( ) η VIVERE κατέστη κύριος συνολικά µετοχών, που αντιπροσωπεύουν το 1,03% του µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας. Ως εκ τούτου ο κ. Αντώνιος Ρογκόπουλος ελέγχει σήµερα µετοχές, ήτοι το 97,54% του µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας, Κατά την ως άνω Έκτακτη Γενική Συνέλευση της η Εταιρία κατείχε ίδιες µετοχές, που αντιστοιχούσαν στο 0,90% του µετοχικού της κεφαλαίου και οι οποίες δεν είχαν δικαίωµα ψήφου. Οι µετοχές αυτές ακυρώθηκαν µε τη συγχώνευση. Απρίλιος / 20

7 Β. Μετοχική σύνθεση µετά τη συγχώνευση και την αλλαγή δραστηριότητας Σύµφωνα µε το από Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης, το οποίο εγκρίθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της των µετόχων της Εκδότριας, οι σχέσεις ανταλλαγής µετοχών µεταξύ των συγχωνευόµενων εταιριών και το µετοχικό κεφάλαιο της Εκδότριας πριν και µετά τη συγχώνευση έχουν ως ακολούθως: Εταιρία Αριθµός µετοχών της Απορροφώσας Αριθµός Μετοχών της Απορροφώµενης (πρώην MENTIMEK) Αριθµός Μετοχών Πριν τη Συγχώνευση Παλαιές Ονοµ. Μετοχές Αξία * 0, ,93 Σχέση ανταλλαγής 1 παλαιά µετοχή προς 0, νέες µετοχές της Εκδότριας 1 παλαιά µετοχή προς 9, νέες µετοχές της Εκδότριας Αριθµός Μετοχών Μετά τη Συγχώνευση Ονοµ. Αξία Νέες Μετοχές % συµµ. στο ΜΚ ,3,58% ,30 99,42% Σύνολο Μετοχών ,30 100,00% * Από το σύνολο των συνολικών µετοχών της Εκδότριας, διαγράφονται λόγω συγχύσεως οι µετοχές που κατείχε η Απορροφώµενη (πρώην MENTIMEK) και ακυρώνονται οι ίδιες µετοχές Κατά τα ανωτέρω, η µετοχική σύνθεση της Εκδότριας µετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, διαµορφώνεται ως ακολούθως: Μέτοχοι µετά τη συγχώνευση Μετοχές ικαιώµατα Ψήφου Αριθµός % Αριθµός % FIRST AID CARE A.E ,42% ,65% VIVERE Α.Ε ,23% - - Λοιποί µέτοχοι διασποράς ,35% ,35% Σύνολο ,00% ,00% * Η εταιρία VIVERE ελέγχεται από την εταιρία FIRST AID CARE AE, η οποία ελέγχεται από τον κ. Αντώνιο Ρογκόπουλο Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, κύριος µέτοχος της Εκδότριας θα είναι η εταιρία FIRST AID CARE,η οποία ελέγχεται από τον κ. Αντώνιο Ρογκόπουλο και ο οποίος θα ελέγχει το 99,65% των δικαιωµάτων ψήφου της Εκδότριας. Σηµειώνεται ότι οι ως άνω νέες µετοχές θα εισαχθούν προς διαπραγµάτευση στο Χρηµατιστήριο Αθηνών µετά τη δηµοσίευση του Εγγράφου του αρ. 4 του ν. 3401/20058, που απαιτείται από τη χρηµατιστηριακή νοµοθεσία, στη διαδικασία σύνταξης του οποίου βρίσκεται ήδη η Εκδότρια. Η Εταιρία θα ενηµερώσει το επενδυτικό κοινό µε σχετικές ανακοινώσεις στο Η..Τ. του Χ.Α. για οποιαδήποτε εξέλιξη σχετικά µε την εισαγωγή των νέων µετοχών, σύµφωνα µε την ισχύουσα χρηµατιστηριακή νοµοθεσία ιοίκηση της Εταιρίας Το ιοικητικό Συµβούλιο το οποίο αποφάσισε τη συγχώνευση µε απορρόφηση της πρώην ΜΕΝΤΙΜΕΚ Α.Ε. εκλέχθηκε µε την από Τακτική Γενική Συνέλευση και κατόπιν διαδοχικών παραιτήσεων των µελών του ανασυγκροτήθηκε σε σώµα µε την από απόφαση του Σ, µε θητεία έως την Η δε σύνθεση του είχε ως εξής: ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας από έως Ονοµατεπώνυµο Αντώνιος Ρογκόπουλος Θεόδωρος Ρογκόπουλος Θέση στο.σ. Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος Εκτελεστικό Μέλος Αντιπρόεδρος Μη Εκτελεστικό Μέλος Απρίλιος / 20

8 ηµήτριος ηµητρακόπουλος Χαράλαµπος Καραµούζης Νίκη Κανελλοπούλου Μέλος - Μη Εκτελεστικό Μέλος Ανεξάρτητο - Μη Εκτελεστικό Μέλος Ανεξάρτητο - Μη Εκτελεστικό Το ως άνω ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας αντικαταστάθηκε και ανασυγκροτήθηκε σε σώµα στις Έτσι, το υφιστάµενο ιοικητικό Συµβούλιο, η θητεία του οποίου λήγει τον Ιούνιο του 2011, έχει ως εξής: ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας από Ονοµατεπώνυµο Θέση στο.σ. Αντώνιος Ρογκόπουλος Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος Εκτελεστικό Μέλος Θεόδωρος Ρογκόπουλος Αντιπρόεδρος Μη Εκτελεστικό Μέλος Αντώνιος Γενναδόπουλος Χαράλαµπος Καραµούζης Νίκη Κανελλοπούλου Μέλος - Μη Εκτελεστικό Μέλος Ανεξάρτητο - Μη Εκτελεστικό Μέλος Ανεξάρτητο - Μη Εκτελεστικό Ο Πρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος κ. Αντώνιος Ρογκόπουλος εκπροσωπεί και δεσµεύει την Εταιρία υπογράφων υπό την εταιρική επωνυµία. Αντώνιος Ρογκόπουλος, Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος, Εκτελεστικό Μέλος Γεννήθηκε στην Αθήνα το 1973 Είναι πτυχιούχος Οργάνωσης και ιοίκησης Επιχειρήσεων του Πανεπιστηµίου Πειραιά. Στο χώρο της υγείας εργάζεται από το Είναι ιευθύνων Σύµβουλος της πρώην ΜΕΝΤΙΜΕΚ από το 2009 και ήδη της σηµερινής. Θεόδωρος Ρογκόπουλος, Αντιπρόεδρος, Μη Εκτελεστικό Μέλος Γεννήθηκε στον Πειραιά το Είναι πτυχιούχος της σχολής Ναυτικών οκίµων (Τµήµα Μηχανικών). Στο χώρο της υγείας εργάζεται από το 1985 και θεωρείται από τους πρωτοπόρους της εισαγωγής ιατροτεχνολογικών προϊόντων στη χώρα µας. Είναι ένας εκ των ιδρυτών της σηµερινής ΜΕΝΤΙΜΕΚ και κατέχει τη θέση του Τεχνικού ιευθυντή µέχρι και σήµερα. Αντώνιος Γενναδόπουλος, Μη Εκτελεστικό Μέλος Γεννήθηκε στη Μέση Ανατολή το ιαθέτει πτυχίο ιοίκησης Επιχειρήσεων από το Deree και D.M.S. και M.B.A. από το Πανεπιστήµιο της Ουαλίας. Στο χώρο της υγείας εργάζεται από το 1994, σε διευθυντικές θέσεις εταιριών που εξειδικεύονται στα ιατροτεχνολογικά προιόντα. Εργάζεται στη πρώην ΜΕΝΤΙΜΕΚ από το 2003 και σήµερα είναι Γενικός ιευθυντής του Τµήµατος Ορθοπεδικών Προϊόντων της Εταιρίας. Χαράλαµπος Καραµούζης, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Γεννήθηκε στην Εύβοια το Είναι πτυχιούχος Παντείου Πανεπιστηµίου. Έχει πολυετή προϋπηρεσία ως διευθυντικό στέλεχος του Υπουργείου Οικονοµικών. Έχει εργαστεί και ως φοροτεχνικός σύµβουλος σε µεγάλες επιχειρήσεις. Νίκη Κανελλοπούλου, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Γεννήθηκε στον Πύργο Ηλείας το Είναι πτυχιούχος Οικονοµικών Επιστηµών του Εθνικού και Καποδιστριακού Πανεπιστηµίου Αθηνών. Έχει εργαστεί ως λογίστρια σε µηχανογραφηµένα λογιστήρια µεγάλων εταιριών. Απρίλιος / 20

9 2.5 Συµµετοχές των κυρίων µετόχων και µελών του.σ. σε άλλες εταιρίες ΜΕΛΟΣ.Σ. Ή ΚΥΡΙΟΣ ΜΕΤΟΧΟΣ Αντώνιος Ρογκόπουλος Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος ΕΤΑΙΡΙΑ FIRST AID CARE A.E. VIVERE A.E. ΣΤΑ ΙΟ ΚΑΡΑΪΣΚΑΚΗΣ Α.Ε. ΘΕΣΗ ΣΤΗ ΙΟΙΚΗΣΗ Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος ιευθύνων Σύµβουλος Θεόδωρος Ρογκόπουλος Αντιπρόεδρος Χαράλαµπος Καραµούζης Μέλος Αντώνιος Γενναδόπουλος Μέλος Νίκη Κανελλοπούλου Μέλος FIRST AID CARE A.E. Μέτοχος FIRST AID CARE A.E. VIVERE A.E. ΑΓΡΟΕΦΟ ΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΦΛ ΛΙΠΑΣΜΑΤΑ ΙΝΤΕΡΝΑΣΙΟΝΑΛ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ANIMAL WORLD ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΚΤΗΝΙΑΤΡΙΚΩΝ, ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΑΛΛΩΝ ΣΥΝΑΦΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ VET HEALTH ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΚΤΗΝΙΑΤΡΙΚΩΝ, ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΑΛΛΩΝ ΣΥΝΑΦΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Υ ΡΟΨΥΚΤΙΚΗ ΠΑΠΑΘΑΝΑΣΙΟΥ Α.Ε FACT ACTION & OPINION ECONOMICS A.E. Μέλος Σ Μέλος Σ Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος Μέλος Σ Μέλος Σ Μέλος Σ VIVERE A.E Σκοπός της Εταιρίας Σκοπός της Εταιρίας πριν τη αλλαγή δραστηριότητας Σκοπός της Εταιρίας σύµφωνα µε το άρθρο 2 του Καταστατικού της, όπως ίσχυε κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, που αποφάσισε τη συγχώνευση µε απορρόφηση της πρώην ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΕ, ήταν: Η εισαγωγή, εξαγωγή, παραγωγή και εµπορία ειδών ενδύσεως, υποδήσεως, συναφών αξεσουάρ, γυαλιών, ρολογιών, οµπρελών, αρωµάτων και κοσµηµάτων από πολύτιµα ή µη µέταλλα και λίθους (faux bijoux) και άλλων συναφών ειδών. Επίσης η εισαγωγή, παραγωγή και εµπορία δερµάτινων ειδών και ειδών ταξιδιού, καθώς και επίπλων οικιακής και επαγγελµατικής χρήσης και µικρών σκευών και φορητών δοχείων οικιακής και µαγειρικής χρήσης. Η εκµετάλλευση χώρων αναψυχής και εστίασης. Η παροχή υπηρεσιών συµπεριλαµβανοµένων και των συµβουλευτικών υπηρεσιών. Για την επίτευξη του σκοπού της η Εταιρία µπορούσε: Να ιδρύει ή να συµµετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση, ηµεδαπή ή αλλοδαπή, µε όµοιο ή παρεµφερή σκοπό, οποιουδήποτε εταιρικού τύπου. Να συνεργάζεται µε οποιοδήποτε φυσικό ή νοµικό πρόσωπο µε οποιοδήποτε τρόπο. Απρίλιος / 20

10 Να ιδρύει υποκαταστήµατα ή πρακτορεία ή γραφεία οπουδήποτε και Να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση, ηµεδαπή ή αλλοδαπή µε όµοιο ή παρεµφερή σκοπό Σκοπός της Εταιρίας µετά την αλλαγή δραστηριότητας Σκοπός της Εταιρίας, σύµφωνα µε το άρθρο 2 του Καταστατικού της και όπως τροποποιήθηκε µε την από Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Εταιρίας, η οποία αποφάσισε τη συγχώνευση µε απορρόφηση της πρώην ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΕ, είναι: 1. Η άσκηση εµπορίας και την εισαγωγή από το εξωτερικό, είτε για δικό της λογαριασµό είτε ως αντιπροσώπου, ειδών εργαστηριακού, ιατρικού και νοσοκοµειακού εξοπλισµού, σχετικών υλικών και εργαλείων, υγειονοµικού υλικού, διαγνωστικών και βιοχηµικών µηχανηµάτων, επιστηµονικών οργάνων εργαστηρίων, ορθοπεδικών οργάνων, τεχνητών µελών, αντιδραστηρίων και λοιπών αναλώσιµων υλικών που αφορούν και αναφέρονται στη λειτουργία του παραπάνω εξοπλισµού. 2. Η εκπόνηση µελετών, ερευνητικών προγραµµάτων και ειδικού λογισµικού είτε για λογαριασµό της είτε για λογαριασµό του ηµοσίου, των νοµικών προσώπων δηµοσίου δικαίου, δηµόσιων επιχειρήσεων, οργανισµών τοπικής αυτοδιοίκησης, οργανισµών κοινής ωφελείας, ιδρυµάτων και νοµικών ή φυσικών προσώπων του ιδιωτικού τοµέα καθώς και την οργάνωση, εκτέλεση, εγκατάσταση, λειτουργία και τεχνική υποστήριξη έργων, µηχανηµάτων και υπηρεσιών που σχετίζονται µε εργαστηριακό, ιατρικό και νοσοκοµειακό εξοπλισµό και βιοτεχνολογικές εφαρµογές του ιδιωτικού ή δηµοσίου τοµέα, τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό. 3. Η παροχή υπηρεσιών και παραχώρηση χρήσης, µε οποιοδήποτε τρόπο (δηλ. χρηµατοδοτική ή απλή µίσθωση ή χορηγία) του ως άνω εξοπλισµού, κυριότητας, νοµής ή κατοχής της στο ηµόσιο, τα νοµικά πρόσωπα δηµοσίου δικαίου, δηµόσιες επιχειρήσεις, οργανισµούς τοπικής αυτοδιοίκησης, οργανισµούς κοινής ωφελείας, ιδρύµατα και νοµικά ή φυσικά πρόσωπα του ιδιωτικού τοµέα, µε σκοπό την εκτέλεση εργαστηριακών εξετάσεων ή θεραπευτικών πράξεων. 4. Η εισαγωγή, εξαγωγή και εµπορία ειδών, υλικών, µηχανηµάτων και κάθε φύσης εµπορευµάτων και υπηρεσιών που συνδέονται άµεσα ή έµµεσα µε τον εργαστηριακό, ιατρικό και νοσοκοµειακό εξοπλισµό, στον οποίο αναφέρονται οι προηγούµενες παράγραφοι του παρόντος άρθρου. 5. Η αντιπροσώπευση στην ηµεδαπή οίκων ή επιχειρήσεων, ατοµικών ή οποιασδήποτε νοµικής µορφής του εξωτερικού, παραγωγής τυποποιηµένων φαρµακευτικών ειδών, προϊόντων βιοτεχνολογίας και σκευασµάτων για ιαµατική, προφυλακτική, διαγνωστική και γενικά ιατρική χρήση καθώς και την εισαγωγή στην Ελλάδα, κατοχή, διανοµή, εξαγωγή και γενικά κάθε άλλη δραστηριότητα που συνδέεται αποκλειστικά και µόνο ή έχει ως αντικείµενο την από αντιπρόσωπο χονδρική και λιανική πώληση των ειδών αυτών και προϊόντων στην Ελλάδα. 6. Η αντιπροσώπευση άλλων εµπορικών, βιοτεχνικών και βιοµηχανικών επιχειρήσεων και οίκων, οποιασδήποτε νοµικής µορφής, του εξωτερικού ή του εσωτερικού, είτε στην Ελλάδα είτε στο εξωτερικό που έχουν σχέση µε τα παραπάνω είδη, προϊόντα και υπηρεσίες. 7. Η δηµιουργία τελωνειακών χώρων και φορολογικών αποθηκών για εµπορεύµατα τρίτων. 8. Η αποθήκευση κάθε είδους εµπορευµάτων ενδεικτικά και όχι περιοριστικά: χηµικών, αντιδραστηρίων, ιατρικών συσκευών, βιοµηχανικών, βιοτεχνικών, ορθοπεδικών µηχανηµάτων, φαρµάκων, κάθε είδους, όλων των ανωτέρω υπό ψύξη ή µη. 9. Η παροχή υπηρεσιών καθώς και συµβουλών για θέµατα µεταφοράς και αποθήκευσης και διανοµών εµπορευµάτων, εγγράφων, µικροδεµάτων και µικροσυσκευών και γενικά κάθε φύσεως εµπορευµάτων και προϊόντων ασχέτως όγκου ή ποσότητας όλων αυτών, γνωστών στην διαµεταφορική αγορά ως υπηρεσιών LOGISTICS. 10. Η διενέργεια διεθνών και εσωτερικών µεταφορών, δια ξηράς, θάλασσας και αέρα, συµπεριλαµβανοµένης και της ασφάλισης αυτών καθώς και της έκδοσης και µεταβίβασης φορτωτικών και αποθετηρίων εγγράφων κάθε φύσεως αντικειµένων και εµπορευµάτων, για λογαριασµό της εταιρείας ή τρίτων και µε ίδια της εταιρείας η τρίτων µεταφορικά µέσα, οποιασδήποτε κατηγορίας και φύσεως. 11. Στην έννοια και περιεχόµενο «µεταφορικά µέσα» που προαναφέρεται νοούνται και περιλαµβάνονται η πρακτόρευση, εκπροσώπηση, ναύλωση συµπεριλαµβανοµένης και της Απρίλιος / 20

11 µεσιτείας, ναύλωσης, επιναύλωσης και γενικά η εκµετάλλευση από την εταιρεία κάθε επίγειου, θαλάσσιου και αεροπορικού µεταφορικού µέσου (αυτοκινήτων διεθνών µεταφορών, τρένων, αεροσκαφών και πλοίων) τόσο για λογαριασµό της εταιρείας όσο και για λογαριασµό τρίτων. 12. Η φορτοεκφόρτωση, διαλογή, ποσοτικός και ποιοτικός έλεγχος, επισκευή, συσκευασία ή ανασυσκευασία (αµπαλάζ), ετικετοκόλληση, η διακίνηση και διανοµή των ανωτέρω αντικειµένων και εµπορευµάτων. 13. Η µεταφορά υλικών συσκευασίας παντός είδους για λογαριασµό των πελατών ή για την εξυπηρέτηση των αναγκών της ίδιας στα πλαίσια των πιο πάνω δραστηριοτήτων. 14. Η παραγωγή, τυποποίηση και εµπορία επιδεσµικού υλικού και γάζας υγειονοµικής χρήσης. 15. Η εµπορία και διακίνηση εσωρούχων εγκυµοσύνης, χηµικών προϊόντων. 16. Η αντιπροσώπευση εµπορικών και βιοµηχανικών οίκων (ηµεδαπών ή αλλοδαπών) που εµπορεύονται ή παράγουν τα παραπάνω είδη. 17. Η εισαγωγή, εξαγωγή και εµπορία ρολογιών και κοσµηµάτων. 2.7 Συνοπτική παρουσίαση του οµίλου Η Εταιρία δεν έχει καµία συµµετοχή σε άλλες εταιρίες. Ωστόσο ανήκει στον όµιλο της FIRST AID CARE A.E., ο οποίος ελέγχεται από τον κ. Αντώνιο Ρογκόπουλο. Ο όµιλος της FIRST AID CARE A.E. περιλαµβάνει µετά τη συγχώνευση τις ακόλουθες εταιρίες: ΟΜΙΛΟΣ FIRST AID CARE A.E. 99,99% 99,42% VIVERE A.E. MENTIMEK A.E. 0,23% Απρίλιος / 20

12 3 ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΤΗΣ ΝΕΑΣ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΤΟΥ ΚΛΑ ΟΥ ΡΑΣΤΗΡΙΟΠΟΙΕΙΤΑΙ Η ΕΤΑΙΡΙΑ 3.1 Νέο Αντικείµενο Εργασιών και κατηγορίες δραστηριοτήτων Η ΜΕΝΤΙΜΕΚ δραστηριοποιείται στην εγχώρια αγορά αποκλειστικά και µόνο µε την εισαγωγή και εµπορία ιατροτεχνολογικών προϊόντων συνάπτοντας συµβάσεις αντιπροσώπευσης και διανοµής µε οίκους του εξωτερικού. Στα πλαίσια της δραστηριότητάς της παρέχει επιστηµονική και τεχνική υποστήριξη των προϊόντων που αντιπροσωπεύει. Η αρχική δραστηριότητα της ΜΕΝΤΙΜΕΚ στον κλάδο των ορθοπεδικών ενισχύθηκε το 2009 µε την απορρόφηση του κλάδου των διαγνωστικών προϊόντων της πρώην ΠΝΓ Γερολυµάτος ΑΕΒΕ. Η απορρόφηση αυτή ενδυνάµωσε σηµαντικά την θέση της ΜΕΝΤΙΜΕΚ στην αγορά και σήµερα αποτελεί έναν από τους µεγαλύτερους προµηθευτές ορθοπεδικών και διαγνωστικών εργαστηριακών προϊόντων των νοσοκοµείων και διαγνωστικών εργαστηρίων της χώρας 1 (βλ. και Ενότητα 3.3 του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος). Σήµερα οι επιχειρηµατικές δραστηριότητες της εταιρίας αφορούν τους ακόλουθους δύο κλάδους: Κλάδος Ορθοπεδικών, που περιλαµβάνει τους τοµείς: (i) ορθοπεδικής αρθροπλαστικής (ii) ορθοπεδικού τραύµατος (iii) σπονδυλικής στήλης και (iv) ορθοβιολογικών εµφυτεύµατων Κλάδος ιαγνωστικών, που περιλαµβάνει τους τοµείς: (i) ανοσολογίας (ii) αιµατολογίας (iii) αιµοδοσίας και (iv) παρακλίνιων διαγνωστικών Το χαρτοφυλάκιο προϊόντων του ορθοπεδικού κλάδου περιλαµβάνει ενεργά ή µη εµφυτεύµατα, ειδικά προϊόντα σταθεροποίησης για κατάγµατα και συσκευές σπονδυλικής στήλης. Τα προϊόντα του κλάδου των ορθοπεδικών πωλούνται απευθείας προς τα νοσοκοµεία / ιδιωτικές κλινικές και χρησιµοποιούνται κατά τη διάρκεια των επεµβάσεων, αλλά και κατά τη διάρκεια της ανάρρωσης των ασθενών. Όσον αφορά δε την τιµολόγηση, υφίσταται ανώτατο πλαφόν στις τιµές των προϊόντων βάσει του Παρατηρητήριου Τιµών και εγκυκλίων του ΙΚΑ. Το χαρτοφυλάκιο προϊόντων του διαγνωστικού κλάδου περιλαµβάνει συστήµατα και όργανα διαγνωστικής και αντιδραστήρια, συστήµατα αιµοληψίας και αναλώσιµα που χρησιµοποιούνται από νοσοκοµεία και ιδιωτικά διαγνωστικά εργαστήρια. Τα διαγνωστικά συστήµατα αποτελούνται από ένα διαγνωστικό όργανο µέτρησης, σχεδιασµένο για την αυτόµατη διεξαγωγή διαφόρων δοκιµών και από τα αναλώσιµα αντιδραστήρια για το όργανο αυτό. Τα προϊόντα του κλάδου των διαγνωστικών προωθούνται κατά κύριο λόγο µε συµβάσεις ορισµένου χρόνου που αφορούν σε πωλήσεις αντιδραστηρίων, καθώς τα διαγνωστικά όργανα ενοικιάζονται ή παραχωρούνται προς χρήση, υπό τον όρο της προµήθειας από τον πελάτη ορισµένου αριθµού αντιδραστηρίων ή την αποκλειστική προµήθεια αντιδραστηρίων κατά τη διάρκεια της σύµβασης (κλειστά συστήµατα). Κατά τη διάρκεια της σύµβασης και στο πλαίσιο εξυπηρέτησης των πελατών της, η εταιρία παρέχει προς αυτούς υπηρεσίες επιστηµονικής και τεχνικής υποστήριξης των διαγνωστικών οργάνων. 1 Πηγή: ICAP, Business Leaders in Greece (2010) Απρίλιος / 20

13 3.2 ιαµόρφωση κύκλου εργασιών ανά δραστηριότητα Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζεται ο κύκλος εργασιών του Εκδότη ανά δραστηριότητα την περίοδο : Κύκλος εργασιών της ΜΕΝΤΙΜΕΚ Α.Ε. ανά δραστηριότητα ( ) ραστηριότητα 2009 % 2010 % Κλάδος ιαγνωστικών ,92% ,13% Κλάδος Ορθοπεδικών ,08% ,87% Σύνολο ,00% ,00% Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζονται τα αποτελέσµατα χρήσης ανά δραστηριότητα για το 2010: Αποτελέσµατα χρήσης της ΜΕΝΤΙΜΕΚ Α.Ε. ανά δραστηριότητα (2010) Κλάδος ιαγνωστικών Κλάδος Ορθοπεδικών Σύνολο Πωλήσεις Κέρδη προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων Αποσβέσεις (3.333) (5.605) (8.937) Κέρδη προ χρηµατοοικονοµικών αποτελεσµάτων και φόρων Χρηµατοοικονοµικά έσοδα/(έξοδα) (6.663) Καθαρά κέρδη προ φόρων (1.118) Φόρος εισοδήµατος (638) Καθαρό κέρδος (1.757) 3.3 Κλάδος Εµπορίας Ιατροτεχνολογικού Εξοπλισµού Γενικά χαρακτηριστικά του κλάδου Ο κλάδος Εµπορίας Ιατροτεχνολογικού Εξοπλισµού, στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρία, αποτελεί µια έντονα ανταγωνιστική αγορά, βασικά χαρακτηριστικά της οποίας αποτελούν, ο µεγάλος αριθµός µικρών επιχειρήσεων, µε εναλλάξιµα ή οµοειδή εν πολλοίς προϊόντα, και η σηµαντική εξάρτηση από τις προµήθειες του δηµοσίου. Σύµφωνα µε στοιχεία της ICAP 2, στην Ελλάδα δραστηριοποιούνται 328 εταιρίες στον κλάδο ιατρικώνεργαστηριακών και επιστηµονικών προϊόντων), ο κύκλος εργασιών των οποίων ανήλθε το 2009 σε 1,9 δις ευρώ. Το 50% του κύκλου εργασιών πραγµατοποιήθηκε από 26 εταιρίες, οι οποίες παρουσίασαν EBITDA ύψους 233 εκ. ευρώ. Τα προϊόντα του κλάδου προωθούνται σε ένα σύνολο 135 δηµόσιων νοσοκοµείων και ιδρυµάτων, 15 ιδιωτικών νοσοκοµείων και κλινικών και 1500 περίπου µικροβιολογικών εργαστηρίων που λειτουργούν στη χώρα. Τα δηµόσια νοσοκοµεία απορροφούν το 70%-80% των πωλήσεων του κλάδου. 2 Πηγή: ICAP, Business Leaders in Greece (2010) Απρίλιος / 20

14 Η τάση της ζήτησης για τα προϊόντα του κλάδου χαρακτηρίζεται αυξητική, κυρίως λόγω της δηµογραφικής γήρανσης του πληθυσµού. Ωστόσο οι πωλήσεις των εταιριών του κλάδου, µε δεδοµένη την εξάρτηση από τα δηµόσια νοσοκοµεία και τα δηµοσιονοµικά προβλήµατα της χώρας, επηρεάζονται από τις περικοπές στις δαπάνες υγείας, µέσω της περικοπής προϋπολογισµών εξόδων των νοσοκοµείων και των ασφαλιστικών ταµείων, όπως επίσης και από τις αλλαγές στο θεσµικό πλαίσιο προµηθειών του δηµοσίου. Οι τοµείς στους οποίους ειδικεύεται η Εταιρία είναι ο κλάδος των ορθοπεδικών και ο κλάδος των διαγνωστικών. Στον κλάδο των ορθοπεδικών, τα έσοδα προέρχονται από απευθείας πωλήσεις προς τα νοσοκοµεία/ιδιωτικές κλινικές και οι προµηθευτές διαθέτουν προϊόντα µε τα ίδια περίπου τεχνικά χαρακτηριστικά, µε αποτέλεσµα το κόστος αλλαγής προµηθευτή για τους πελάτες από άποψη χρόνου και δαπανών να είναι µικρό. Οι τιµές πώλησης των ορθοπεδικών προϊόντων καθορίζονται από τις αρχές του 2010 βάσει εγκυκλίων του ΙΚΑ και από το Παρατηρητήριο Τιµών του Υπουργείου Υγείας και Κοινωνικών Ασφαλίσεων. Στον κλάδο των διαγνωστικών, ο οποίος στο χώρο των δηµόσιων νοσοκοµείων λειτουργεί στα πλαίσια συµµετοχής σε διαγωνισµούς, υφίσταται επίσης έντονος ανταγωνισµός µεταξύ ενός µεγάλου αριθµού εταιριών µε εναλλάξιµα προϊόντα ισότιµης τεχνολογίας, που καλύπτουν ένα ευρύ φάσµα αναγκών των νοσηλευτικών ιδρυµάτων. Το βασικότερο πρόβληµα που αντιµετωπίζουν γενικότερα οι επιχειρήσεις του κλάδου εµπορίας ιατροτεχνολογικού εξοπλισµού είναι οι καθυστερήσεις πληρωµών των νοσοκοµείων του δηµόσιου τοµέα, τα οποία αποτελούν τον κυριότερο πελάτη τους, σε συνδυασµό µε τις γραφειοκρατικές διαδικασίες που περιβάλλουν τις προµήθειες του ηµοσίου. Οι εν λόγω καθυστερήσεις για την πλήρη εξόφληση των υποχρεώσεων των εταιριών του κλάδου αγγίζουν σε ορισµένες περιπτώσεις και τα τρία χρόνια. Αποτέλεσµα αυτού είναι αρνητικές επιπτώσεις στον εµπορικό κύκλο και στη ρευστότητα των εταιριών. Το Ελληνικό ηµόσιο ξεκίνησε από το τέλος του 2010 πρόγραµµα αποπληρωµής χρεών που αφορούσε υποχρεώσεις νοσοκοµείων για την εξόφληση απαιτήσεων προµηθευτών που εκκρεµούσαν από το β εξάµηνο του Επίσης, σύµφωνα µε το άρθρο 27 του Ν. 3867/2010 (ΦΕΚ 128 Α/ ) προβλέφθηκε εκ µέρους του Ελληνικού ηµοσίου αναγνώριση και σταδιακή εξόφληση των ληξιπρόθεσµων οφειλών των δηµόσιων νοσηλευτικών ιδρυµάτων, από προµήθεια µεταξύ άλλων ορθοπεδικών και διαγνωστικών προϊόντων, της περιόδου Στα πλαίσια αυτά εντός του εκεµβρίου του 2010 υπογράφηκε σύµβαση µε την Εθνική Τράπεζα για τη διάθεση οµολόγων για τα χρέη των νοσοκοµείων (ύψους άνω των 5 δις Ευρώ). Θέση της Εταιρίας στον κλάδο Η ΜΕΝΤΙΜΕΚ µετά την απορρόφηση του κλάδου των διαγνωστικών από την εταιρία ΠΝΓ ΓΕΡΟΛΥΜΑΤΟΣ ΑΕ στο τέλος του 2009, έχει ενδυναµώσει σηµαντικά τη θέση της στην αγορά του ιατροτεχνολογικού εξοπλισµού και αποτελεί έναν από τους µεγαλύτερους προµηθευτές νοσοκοµείων και διαγνωστικών κέντρων σε όλη την Ελληνική επικράτεια. Ειδικότερα, σύµφωνα µε τα οικονοµικά αποτελέσµατα της χρήσης 2009, η Εταιρία κατείχε στην κατηγορία «Εµπόριο (Ιατρικά Εργαστηριακά Επιστηµονικά)» την πέµπτη θέση ως προς τον κύκλο εργασιών και την πρώτη θέση ως προς τα κέρδη EBITDA και ως προς τα κέρδη προ φόρων 3. 3 Πηγή: ICAP, Business Leaders in Greece (2010) Απρίλιος / 20

15 4 ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΣΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΛΛΑΓΗ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ 4.1 Επιπτώσεις στην κύρια δραστηριότητα της Εταιρίας πριν την αλλαγή Μετά την απόσχιση του κλάδου εµπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ, η οποία πραγµατοποιήθηκε µε ηµεροµηνία ισολογισµού απόσχισης την και η οποία αφορούσε άνω του 99% του κύκλου εργασιών της Εταιρίας, η δραστηριότητα της Εταιρίας περιορίστηκε στον κλάδο εµπορίας ρολογιών και κοσµηµάτων. Η εµπορία ρολογιών και κοσµηµάτων θα συνεχίσει να υφίσταται ως δραστηριότητα της Εταιρίας, αν και αποτελεί ένα πολύ µικρό τµήµα της δραστηριότητας της. 4.2 Επιπτώσεις στη σηµερινή δραστηριότητα της Εταιρίας Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης όπως αποφασίστηκε µε την από Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων και η οποία ολοκληρώθηκε στις µε την υπ αριθµ. Κ / απόφαση του Υπουργείου Οικονοµίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας, η δραστηριότητα της Εταιρίας αφορά τη δραστηριότητα της απορροφώµενης. Έτσι η Εταιρία δραστηριοποιείται πλέον στον κλάδο της εµπορίας ιατροτεχνολογικού εξοπλισµού και ειδικότερα την αντιπροσώπευση µεγάλων οίκων του εξωτερικού στον κλάδο των ορθοπεδικών και διαγνωστικών υλικών. Με ένα συνολικό κύκλο εργασιών ύψους 40 εκατ. περίπου το 2010, ο κλάδος των διαγνωστικών απορροφά το 58,1% του συνολικού, ενώ ο κλάδος των ορθοπεδικών το υπόλοιπο 41,9% αντίστοιχα (βλ. και Ενότητα 3 του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος). 4.3 Αλλαγές στο σκοπό και το καταστατικό Mε απόφαση της από Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας εγκρίθηκε η τροποποίηση των ακόλουθων άρθρων του Καταστατικού: Άρθρο 1: Επωνυµία Αλλαγή της επωνυµίας της Εταιρίας από «ELFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ» µε διακριτικό τίτλο «ELFE Α.Ε.», σε «ΪΑΤΡΙΚΑ ΥΛΙΚΑ ΚΑΙ ΣΥΣΚΕΥΕΣ ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», µε διακριτικό τίτλο «ΜΕΝΤΙΜΕΚ Α.Ε.». Άρθρο 2: Σκοπός Αλλαγή του σκοπού της Εταιρίας, όπως παρουσιάζεται στην ενότητα 2.6 του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος. Άρθρο 5: Μετοχικό Κεφάλαιο Μεταβολή του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας συνεπεία της εγκριθείσας συγχώνευσης, ως ακολούθως: α) Αύξηση κατά το ποσό των ,80, που αντιστοιχεί στο εισφερόµενο µετοχικό κεφάλαιο της απορροφώµενης, β) Μείωση κατά το ποσό των ,10, λόγω σύγχυσης που αντιστοιχεί στις µετοχές της Εταιρίας που κατέχεται από την απορροφώµενη, γ) Μείωση κατά το ποσό των ,90, λόγω ακυρώσεως των ιδίων µετοχών που κατέχονται από την Εταιρία και δ) Αύξηση κατά το ποσό των 0,10 µε κεφαλαιοποίηση του αποθεµατικού από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο, για λόγους στρογγυλοποίησης. Απρίλιος / 20

16 Κατόπιν των ανωτέρω, το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε ,90 και διαιρείται σε κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,30 η κάθε µία. Επίσης στην ως άνω Έκτακτη Γενική Συνέλευση αποφασίστηκε η κατάργηση των άρθρων 7, 8, 10, 11, 12, 13, 26, 27, 28, 30, 32 και 33 του Καταστατικού της Εταιρίας λόγω τροποποιήσεων του κ.ν. 2190/1920 ως ισχύει και η αναρίθµηση των άρθρων αυτού. 4.4 Προοπτικές της ΜΕΝΤΙΜΕΚ Α.Ε. Η διοίκηση της ΜΕΝΤΙΜΕΚ προσηλωµένη στο στρατηγικό της σχεδιασµό για την εδραίωση και διεύρυνση της θέσης της στην Ελληνική αγορά παρακολουθεί στενά τις εξελίξεις στην εγχώρια αγορά ιατροτεχνολογικού εξοπλισµού. Ήδη από το 2010 ο κλάδος της Υγείας στην Ελλάδα αντιµετωπίζει στοιχεία αναδιάρθρωσης και µείωσης δαπανών ιδιαίτερα στο χώρο της δηµόσιας υγείας. Με δεδοµένο ότι η πορεία της Εταιρίας εξαρτάται άµεσα από την επιτυχία της δηµοσιονοµικής προσαρµογής και την υλοποίηση των διαρθρωτικών αλλαγών της Ελληνικής οικονοµίας, η διοίκηση της ΜΕΝΤΙΜΕΚ έχει σχεδιάσει και θα συνεχίσει µέσα στο 2011 την υλοποίηση της στρατηγική της, η οποία εστιάζει κυρίως στη διεύρυνση του χαρτοφυλακίου των προϊόντων της και στην επέκταση της σε νέες αγορές, µε στόχο τη διαρκή ετοιµότητά της για εκµετάλλευση πιθανών ευκαιριών που θα εντοπισθούν. Στρατηγικός στόχος της Νέας Εταιρίας είναι η απόκτηση ηγετικής θέσης στην Ελληνική αγορά υγείας, µε την προµήθεια αυτής µε πρωτοποριακά προϊόντα και υψηλού επιπέδου επιστηµονικές και τεχνικές υπηρεσίες, στηριζόµενη αφ ενός στις µακροχρόνιες συνεργασίες µε τους µεγαλύτερους οίκους του εξωτερικού, αφ ετέρου στην αποκτηθείσα τεχνογνωσία και την οργανωτική δοµή του. Προς το σκοπό αυτό, η Εταιρία θα επιδιώξει: Περαιτέρω ενδυνάµωση των συνεργασιών µε προµηθευτές του εξωτερικού και ανάπτυξη νέων, γεγονός που αναµένεται να ενισχυθεί από το προφίλ µιας εισηγµένης σε οργανωµένη αγορά αξιών εταιρία. ιείσδυση σε νέες αγορές και προώθηση νέων πρωτοποριακών προϊόντων στον κλάδο της υγείας. Καθετοποίηση διαδικασιών και διεύρυνση της πελατειακής βάσης ιδίως στον κλάδο των διαγνωστικών όπου αναµένεται επέκταση της χρήσης τους εκτός από τα νοσοκοµεία και σε σηµαντικό αριθµό ειδικών ιδιωτικών διαγνωστικών κέντρων. Επέκταση σε νέες θεραπείες που θα αλλάξουν την νοσοκοµειακή περίθαλψη (εξατοµικευµένες θεραπείες, γενετικά εµφυτεύµατα). Τα ανωτέρω σε συνδυασµό µε την ήδη υψηλή θέση που η Εταιρία κατέχει σήµερα στην Ελληνική αγορά θα ενισχύσουν το ανταγωνιστικό της πλεονέκτηµα και θα επιτρέψουν την περαιτέρω ενδυνάµωσή της. Η Εταιρία βρίσκεται επίσης στη διαδικασία σύνταξης του εντύπου του άρθρου 4 του ν. 3401/2005, που απαιτείται από τη νοµοθεσία για την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση στο Χρηµατιστήριο Αθηνών των νέων µετοχών που προέκυψαν από την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας συνεπεία της συγχώνευσης. Η Εταιρία θα ενηµερώνει προσηκόντως το επενδυτικό κοινό µε σχετικές ανακοινώσεις στο Ηµερήσιο ελτίο Τιµών του Χ.Α. για οποιαδήποτε εξέλιξη σχετικά µε τα ανωτέρω σύµφωνα µε την ισχύουσα χρηµατιστηριακή νοµοθεσία. Απρίλιος / 20

17 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ της ΜΕΝΤΙΜΕΚ Α.Ε. (πρώην ELFE A.E., πρώην FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.) Απρίλιος / 20

18 Απρίλιος / 20

19 Απρίλιος / 20

20 Ιατρικά Υλικά και Συσκευές ΜΕΝΤΙΜΕΚ Ανώνυµη Βιοτεχνική και Εµπορική Εταιρεία ΑΡ. Μ.Α.Ε. : 33728/06/Β/95/2 Ε ΡΑ : Γ. ΣΙΣΙΝΗ 15Α, Τ.Κ ΑΘΗΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΧΡΗΣΕΩΣ ΑΠΟ 1η ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ 2010 ΕΩΣ 31η ΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2010 (δηµοσιευµένα βάσει του κ.ν. 2190/1920, άρθρο 135 για επιχειρήσεις που συντάσσουν ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις, ενοιποιηµένες και µη, κατά τα ΛΠ) Τα παρακάτω στοιχεία και πληροφορίες που προκύπτουν από τις οικονοµικές καταστάσεις στοχεύουν σε µια γενική ενηµέρωση για την οικονοµική κατάσταση και τα αποτελέσµατα της Εταιρείας Ιατρικά Υλικά και Συσκευές ΜΕΝΤΙΜΕΚ Ανώνυµη Βιοτεχνική και Εµπορική Εταιρεία. Συνιστούµε, εποµένως στον αναγνώστη, πριν προβεί σε οποιαδήποτε είδους επενδυτική επιλογή ή άλλη συναλλαγή µε την Εταιρεία, να ανατρέξει στη διεύθυνση διαδικτύου της, όπου αναρτώνται οι οικονοµικές καταστάσεις που έχουν συνταχθεί σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ε.Ε., καθώς και η έκθεση ελέγχου του νόµιµου ελεγκτή, όποτε αυτή απαιτείται. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ Αρµόδια Υπηρεσία: ιεύθυνση διαδικτύου: Ηµεροµηνία Έγκρισης από το ιοικητικό Συµβούλιο των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων: Νόµιµος Ελεγκτής: Ελεγκτική Εταιρεία: Γύπος έκθεσης επισκόπησης νόµιµου ελεγκτή: Υπουργείο Οικονοµίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας, Γενική Γραµµατεία Εµπορίου ιεύθυνση Α.Ε. και Πίστεως 28 Μαρτίου 2011 Θεόδωρος Γ. Ζερβός A.M. Σ.Ο.Ε.Λ BDO ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ Α.Ε, A.M. Σ.Ο.Ε.Λ 111 Με σύµφωνη γνώµη ΣΥΝΘΕΣΗ. Σ.: ΡΟΓΚΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΤΩΝΙΟΣ (Πρόεδρος του.σ. & ιευθύνων Σύµβουλος) ΡΟΓΚΟΠΟΥΛΟΣ ΘΕΟ ΩΡΟΣ (Αντιπρόεδρος) ΓΕΝΝΑ ΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΤΩΝΙΟΣ (Μέλος) ΚΑΡΑΜΟΥΖΗΣ ΧΑΡΑΛΑΜΠΟΣ (Μέλος) ΚΑΝΕΛΛΟΠΟΥΛΟΥ ΝΙΚΗ (Μέλος) ;ΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ιδιοχρησιµοποιούµενα ενσώµατα πάγια στοιχεία Επενδύσεις σε ακίνητα Λυλα περιουσιακά στοιχεία Λοιπά µη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία Αποθέµατα Απαιτήσεις από πελάτες Λοιπά κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία νΐη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία προοριζόµενα για πώληση ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤ ΙΚΟΥ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ Ποσά εκφρασµένα σε χιλιάδες Ευρώ ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ νίετοχικό Κεφάλαιο Λοπά στοιχεία ιδίων κεφαλαίων Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων ιδιοκτητών µητρικής (α) ικαιώµατα Μειοψηφίας (β) Σύνολο ιδίων κεφαλαίων (γ) = (α)+(β) νίακροπρόθεσµες δανειακές υποχρεώσεις Προβλέψεις / Λοιπές µακροπρόθεσµες υποχρεώσεις 3ραχυπρόθεσµες δανειακές υποχρεώσεις Λοιπές βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις Υποχρεώσεις που σχετίζονται µε µη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία προοριζόµενα για πώληση Σύνολο υποχρεώσεων (δ) ΣΥΝΟΛΟ Ι ΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ (γ) + (δ) ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ Ι ΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Ποσά εκφρασµένα σε χιλιάδες Ευρώ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΣΥΝΟΛΙΚΩΝ ΕΣΟ ΩΝ Ποσά εκφρασµένα σε χιλιάδες Ευρώ Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ 31/12/ /12/ Κύκλος εργασιών Μικτά Κέρδη / (ζηµιές) Κέρδη / (ζηµιές) προ φόρων, χρηµατοδοτικών και επενδυτικών αποτελεσµάτων Κέρδη / (ζηµιές) προ φόρων Κέρδη / (ζηµιές) µετά από φόρους (α) Ιδιοκτήτες µητρικής ικαιώµατα µειοψηφίας Ιδιοκτήτες µητρικής - ικαιώµατα µειοψηφίας Κέρδη / (ζήµιες) µετά από φόρους ανά µετοχή - βασικά (σε ) Κέρδη / (ζηµιές) προ φόρων, χρηµατοδοτικών, επενδυτικών αποτελεσµάτων και συνολικών αποσβέσεων Προτεινόµενο µέρισµα ανά µετοχή (σε ) Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ 1/1-31/12/2010 1/1-31/12/ (1.118) (1.757) (1.757) (1.757) (1.757) (0,1150) 0, Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων έναρξης χρήσεως (01/01/2010 και 01/01/2009 αντίστοιχα) Συγκεντρωτικά συνολικά έσοδα περιόδου µετά από φόρους ιανεµηθέντα µερίσµατα Εξοδα αύξησης µετοχικού κεφαλαίου (Αγορές) / Πωλήσεις ιδίων µετοχών Επίδραση συγχώνευσης Σύνολο ιδίων κεφαλαίων λήξης χρήσεως (31/12/2010 και 31/12/2009 αντίστοιχα) ΠΡΟΣΘΕΤΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Αποσβέσεις Στις 29 Σεπτεµβρίου 2010, η εταιρεία η οποία κατά την ηµεροµηνία εκείνη είχε την επωνυµία ΙΑΤΡΙΚΑ ΥΛΙΚΑ ΚΑΙ ΣΥΣΚΕΥΕΣ ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΝΩΝΥΜΗ 3ΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ Προβλέψεις ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (εφεξής η "πρώην ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΕ " ή "απορροφώµενη"), απέκτησε το 96,51% του συνολικού µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας Ιατρικά Υλικά και Συσκευές Ζηµιές (κέρδη) από εκποίηση παγίων περιουσιακών στοιχείων Ζηµιές ΜΕΝΤΙΜΕΚ Ανώνυµη Βιοτεχνική και Εµπορική Εταιρεία ("νυν ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΕ." - πρώην ELFE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ -ΠΑΡΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑ ΕΤΟΙΜΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ). Την (κέρδη) από αποτίµηση ιδιοχρησιµοποιούµενων ακινήτων Ζηµιές (κέρδη) ίδια ως άνω ηµέρα, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας "νυν ΜΕΝΤΙΜΕΚ Α.Ε." αποφάσισε τη συγχώνευση µε την απορροφώµενη εταιρεία ("πρώην ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΕ "), δια από αποτίµηση επενδυτικών ακινήτων Αποµείωση υπεραξίας απορρόφησης της τελευταίας, σύµφωνα µε τα άρθρα 68-77α του Κ.Ν. 2190/1920 <αι τα άρθρα 1-5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύουν, και µε ηµεροµηνία ισολογισµού συγχώνευσης Έσοδα συµµετοχών µετασχηµατισµού την 30 Σεπτεµβρίου Σύµφωνα µε την υπ' αριθµό Κ2-1867/ απόφαση του Υπουργείου Οικονοµίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας, η συγχώνευση εγκρίθηκε στις 30 εκεµβρίου Περισσότερες πληροφορίες (Έσοδα) έξοδα, (κέρδη) ζηµιές επενδύσεων παρατίθενται σχετικά στις σηµειώσεις 1 & 19 των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων Για τη λογιστική απεικόνιση της συγχώνευσης έχουν χραρµοσθεί οι διατάξεις του Απόσβεση επιχορηγήσεων επενδύσεων πάγιου ενεργητικού ΠΧΑ 3 'Συνενώσεις επιχειρήσεων'. Σηµειώνεται ότι καθώς σε χρόνο προγενέστερο της συγχώνευσης, την 29 Σεπτεµβρίου 2010, η νοµικά απορροφώµενη εταιρεία ("πρώην Χρεωστικοί τόκοι και συναφή έξοδα ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΕ.") είχε αποκτήσει τον έλεγχο των δραστηριοτήτων της νοµικά απορροφώσας εταιρείας "νυν ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΕ", δυνάµει της συγχώνευσης η πρώτη εξαγόρασε τις υπολειπόµενες κατεχόµενες µετοχές από τη µειοψηφία της δεύτερης κατά την 29 Σεπτεµβρίου 2010, βάσει της προτεινόµενης σχέσης ανταλλαγής µετοχών του Σχεδίου Σύµβασης Πλέον/ µείον προσαρµογές για µεταβολές λογαριασµών Συγχώνευσης. Η εν λόγω συγχώνευση θεωρήθηκε ως "ανάστροφη απόκτηση" καθώς η νοµικά απορροφώσα εταιρεία είναι πρακτικά η εταιρεία που είχε ήδη εξαγορασθεί σε κεφαλαίου κίνησης ή που σχετίζονται µε τις λειτουργικές δραστηριότητες: χρόνο προγενέστερο της συγχώνευσης και η νοµικά απορροφώµενη εταιρεία Μείωση / (αύξηση) αποθεµάτων ίναι η εταιρεία που πραγµατικά είχε ήδη αποκτήσει τον έλεγχο των δραστηριοτήτων της νοµικά απορροφώσας εταιρείας. Μείωση / (αύξηση) απαιτήσεων 2. Εντός της χρήσης, µε την από απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας (πρώην ELFE Α.Ε. πρώην FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε.) αποφασίστηκε η έναρξη (Μείωση) / αύξηση υποχρεώσεων (πλην δανειακών) της διαδικασίας απόσχισης, σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993, του κλάδου εµπορίας ένδυσης, υπόδησης και αξεσουάρ και η εισφορά αυτού στην κατά (Μείον): 99,82% πρώην θυγατρική της εταιρεία µε την επωνυµία Blue Box Εµπορίας Ενδυµάτων Α.Ε. Ως ηµεροµηνία ισολογισµού µετασχηµατισµού αποφασίστηκε η Η Χρεωστικοί τόκοι και συναφή έξοδα καταβεβληµένα απόσχιση ολοκληρώθηκε µε την από απόφαση της Νοµαρχίας Αθηνών. Η εταιρεία ("νυν ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΕ") πώλησε την το σύνολο των µετοχών που κατείχε στην Blue Box Εµπορίας Ενδυµάτων Α.Ε.. Καταβεβληµένοι φόροι 3. Ως αποτέλεσµα της απόσχισης του βασικού κλάδου της εταιρείας ("νυν ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΕ") στην Blue Box Εµπορίας Ενδυµάτων και την πώληση των θυγατρικών της έπαψε η ανάγκη κατάρτισης ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων. 4. Η εταιρεία έχει ελεγχθεί από τις αρµόδιες φορολογικές αρχές έως και τη χρήση Επενδυτικές δραστηριότητες: 5. εν υπάρχουν επίδικες ή υπό διαιτησία διαφορές της Εταιρείας, καθώς και αποφάσεις δικαστικών ή διαιτητικών οργάνων που ενδέχεται να έχουν σηµαντική πίδραση στην Απόκτηση θυγατρικών, συγγενών, κοινοπραξιών και λοιπών επενδύσεων οικονοµική κατάσταση ή λειτουργία της Εταιρείας. Το ποσό της πρόβλεψης για τις ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις την 31 εκεµβρίου 2010 ανέρχεται σε 885 χιλ.. Το ποσό της έκτακτης εισφοράς του Ν.3845/2010 που επιβαρύνει τα αποτελέσµατα της τρέχουσας χρήσης ανέρχεται για την Εταιρεία σε 136 χιλ.. Η Εταιρεία δεν έχει σχηµατίσει λοιπές Αγορά ενσώµατων και άυλων πάγιων στοιχείων προβλέψεις. Εισπράξεις από πωλήσεις ενσώµατων και άυλων πάγιων στοιχείων 5. Οι οικονοµικές καταστάσεις της "πρώην ΜΕΝΤΙΜΕΚ ΑΕ" περιλαµβάνονταν στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της εταιρείας ALAPIS ΑΕΒΕ ως την 10η Ιουνίου 2010, ηµεροµηνία κατά την οποία ολοκληρώθηκε η πώληση της πρώτης από την ALAPIS ΑΕΒΕ στην FIRST AID CARE Α.Ε. Ο αριθµός του απασχολούµενου προσωπικού στο τέλος της χρήσης 2010 και της προηγούµενης χρήσης 2009 είναι: Εταιρεία 31/12/2009 νΐισθωτοί 31/12/2010 Ηµεροµίσθιοι 100 Σύνολο α) Έσοδα )Έξοδα 604 γ)ατταιτήσεις 0 δ)υποχρεώσεις 0 )Συναλλαγές και αµοιβές διευθυντικών στελεχών και µελών της διοίκησης 855 στ)απαιτήσεις από διευθυντικά στελέχη και µέλη της διοίκησης 0 ^Υποχρεώσεις προς τα διευθυντικά στελέχη και µέλη της διοίκησης Η Εταιρεία κατά την 31 εκεµβρίου 2010 δεν κατείχε ίδιες µετοχές. 10. Ορισµένα κονδύλια των στοιχείων της κατάστασης οικονοµικής θέσης της προηγούµενης χρήσης έχουν αναταξινοµηθεί προκειµένου να καταστούν συγκρίσιµα µε αυτά της παρούσας χρήσης. ι 1/1-31/12/2010 1/1-31/12/ (1.757) Λειτουρνικές δραστηριότητες: Κέρδη / (ζηµιές) προ φόρων Πλέον / (µείον) προσαρµογές για: ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΤΑΜΕΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ Ποσά εκφρασµένα σε χιλιάδες Ευρώ Σύνολο εισροών / (εκροών) από λειτουργικές δραστηριότητες (α) 8. Τα ποσά των εσόδων και εξόδων σωρευτικά από την έναρξη της οικονοµικής χρήσης και τα υπόλοιπα των απαιτήσεων και υποχρεώσεων της Εταιρείας στη \ήξη της κλεισµένης χρήσης, που έχουν προκύψει από συναλλαγές της µε συνδεδεµένα µέρη, όπως αυτά ορίζονται από το.λ.π. 24, έχουν ως ακολούθως (ποσά [Χρηµατοδοτικές δραστηριότητες: κφρασµένα σε χιλιάδες ευρώ): Εισπράξεις από πωλήσεις συµµετοχών και χρεογράφων Τόκοι εισπραχθέντες Εισπράξεις επιχορηγήσεων επενδύσεων πάγιων περιουσιακών στοιχείων Μερίσµατα εισπραχθέντα Σύνολο εισροών / (εκροών) από επενδυτικές δραστηριότητες (β) Εισπράξεις από αύξηση µετοχικού κεφαλαίου Εξοφλήσεις δανείων Εισπράξεις από εκδοθέντα / αναληφθέντα δάνεια Αυξήσεις (εξοφλήσεις) υποχρεώσεων από χρηµατοδοτικές µισθώσεις (χρεολύσια) Μερίσµατα πληρωθέντα Αµοιβές µελών ιοικητικού Συµβουλίου Σύνολο εισροών / (εκροών) από χρηµατοδοτικές δραστηριότητες (γ) Καθαρή αύξηση / (µείωση) στα ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα χρήσεως (α)+(β)+(γ) Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα έναρξης χρήσεως Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα συγχωνευόµενων εταιρειών Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα λήξης χρήσεως Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ 1/1-31/12/2010 1/1-31/12/2009 (1.118) (321) (1.229) (19.832) (23) (2.678) (2.000) (89) (1.864) (8.439) (2.331) 0 (5.612) (32.173) (7.936) (32.138) (1.386) (300) (1.266) (575) (14.966) Αθήνα, 28 Μαρτίου 2011 ΑΡ. Α ΕΙΑΣ ΟΕΕ Ο Πρόεδρος του.σ. & ιευθ/νων Σύµβουλος Ο Αντιπρόεδρος Ο Λογιστής ΓΙΑ ΤΗΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΑΕ ΡΟΓΚΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΤΩΝΙΟΣ ΡΟΓΚΟΠΟΥΛΟΣ ΘΕΟ ΩΡΟΣ ΠΑΝΑΓΙΩΤΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝ ΡΕΑΣ Α..Τ. ΑΒ / Α..Τ. ΑΒ / Α..Τ. ΑΑ / Απρίλιος / 20