F.G. EUROPE Ανώνυµη Εµπορική Bιοµηχανική Εταιρεία Ηλεκτρικών και Ηλεκτρονικών Συσκευών ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003

Transcript

1 F.G. EUROPE Ανώνυµη Εµπορική Bιοµηχανική Εταιρεία Ηλεκτρικών και Ηλεκτρονικών Συσκευών ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Γλυφάδα, Μάρτιος 2004

2

3 F.G. EUROPE Α.Ε. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 ΚΙΝΗΤΗ ΤΗΛΕΦΩΝΙΑ ΚΛΙΜΑΤΙΣΤΙΚΑ ΛΕΥΚΕΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΕΣ ΣΥΣΚΕΥΕΣ

4 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ Ι. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΧΡΗΣΕΩΣ ΙΙ. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ... 4 III. ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ Γενικά Φορολογία Μερισµάτων IV. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ Γενικές Πληροφορίες Σύντοµο Ιστορικό Αντικείµενο Εργασιών ραστηριότητα της εταιρίας Οι Προµηθευτές Οίκοι Συµβάσεις µε προµηθευτές ίκτυο Πωλήσεων και ιανοµής Εµπορικά Σήµατα Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία Εγγυήσεις και Εµπράγµατες Ασφάλειες Γήπεδα Κτιριακές Εγκαταστάσεις Μηχανολογικός Εξοπλισµός Μηχανολογικός εξοπλισµός Μεταφορικά Μέσα Σύστηµα πληροφορικής υποστήριξης Πίνακας Εξέλιξης Λογιστικής Αξίας Παγίων για την Χρήση Ασφάλειες Εγγυήσεις Εξέλιξη Μετοχικού Κεφαλαίου κατά την τελευταία τριετία Ύψος Μετοχικού Κεφαλαίου και τα χαρακτηριστηκά του Μεταβολές Μετοχικού Κεφαλαίου κατά την τελευταία τριετία Μέτοχοι ιοίκηση - ιεύθυνση Εργασιών ιοικητικό Συµβούλιο Θέµατα Εταιρικής ιακυβέρνησης Τµήµατα και Επιτροπές ιευθυντικά Στελέχη Συµµετοχές των µελών του.σ. και των κύριων µετόχων στη διοίκηση ή / και το κεφάλαιο άλλων εταιρίων Οργανόγραµµα Ανθρώπινο υναµικό Επενδύσεις V. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΛΑ ΩΝ Γενικά Στοιχεία κλάδου και θέση της εταιρίας Ο Κλάδος των κλιµατιστικών Ο Κλάδος των Λευκών Ηλεκτρικών Συσκευών Ο Κλάδος της Κινητής Τηλεφωνίας Ανταγωνισµός Προοπτικές Κλιµατιστικά Λευκές Συσκευές Kινητή Τηλεφωνία VI. ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Σελίδα 1

5 1. Εξέλιξη του Κύκλου Εργασιών και των αποτελεσµάτων χρήσεων Ανάλυση Οικονοµικής Κατάστασης Αναµορφωµένα Αποτελέσµατα & Ίδια Κεφάλαια για το διάστηµα Χρηµατοοικονοµικοί είκτες Πηγές και Χρήσεις Κεφαλαίων Ενοποιηµένα Απολογιστικά Στοιχεία ραστηριότητας Μερισµατική Πολιτική VΙΙ. ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ Συνδεδεµένες Εταιρίες µε την F.G. EUROPE A.E Συνδεδεµένες Εταιρείες Θυγατρικές Εταιρείες ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE A.E. (πρώην ΩΡΙΚΗ Α.Β.Ε.) ΦΕΙ ΑΚΗΣ LOGISTICS A.E. (πρώην ΓΕΝΙΚΕΣ ΕΦΑΡΜΟΓΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ Α.Ε.) CITY ELECTRIΚ Α.Ε.Ε.Ε Θυγατρικές των Θυγατρικών Εταιρειών Φειδάκης Service Ε.Π.Ε ιεταιρικές Συναλλαγές VΙΙΙ. ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΣΤΟΧΟΙ ΓΙΑ ΤΟ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Σελίδα 2

6 Ι. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Ι. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 (ποσά σε χιλιαδες ) Εταιρικά Ενοποιηµένα Βασικά Μεγέθη Ισολογισµού Σύνολο ιδίων κεφαλαίων Πάγιο ενεργητικό Κυκλοφορούν ενεργητικό Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις Σύνολο ενεργητικού Βασικά Μεγέθη Αποτελεσµάτων Κύκλος εργασιών Ολικά αποτελέσµατα εκµετάλλευσης Κέρδη προ φόρων Κέρδη µετά από φόρους Μερίσµατα Αριθµός προσωπικού Χρηµατοοικονοµικοί είκτες Αποδοτικότητα ιδίων κεφαλαίων 39% 41% Αποδοτικότητα συνολικών κεφαλαίων 9% 9% Καθαρό περιθώριο κέρδους 3,7% 3,6% Κέρδη ανά εργαζόµενο ( ) είκτης κυκλοφοριακής ρευστότητας 1,24 1,24 ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Σελίδα 3

7 ΙΙ. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΙΙ. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Στο παρόν ετήσιο δελτίο περιέχονται όλες οι πληροφορίες και τα οικονοµικά στοιχεία που είναι απαραίτητα για τη σωστή εκτίµηση της περιουσίας της χρηµατοοικονοµικής κατάστασης, των αποτελεσµάτων και των προοπτικών της εταιρείας F.G. Europe Α.Ε., από τους επενδυτές και τους συµβούλους επί των επενδύσεων τους. Οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες θα µπορούν να απευθύνονται τις εργάσιµές ηµέρες και ώρες στα γραφεία της εταιρίας, Λεωφόρος Βουλιαγµένης 128, Γλυφάδα Αττικής, τηλ (Υπεύθυνος κ. Ευάγγελος Λιανόπουλος). Η σύνταξη και διάθεση του παρόντος ετήσιου ελτίου έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας ώστε να καλύπτει τις ανάγκες πληροφόρησης των επενδυτών, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Π.. 348/1985 και της υπ. Αριθµό 5/204/ κεφ. ΣΤ άρθρο 16 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (ΦΕΚ 1487/ ). Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του Ετήσιου ελτίου, της F.G. EUROPE A.E.και την ακρίβεια, των στοιχείων είναι: Ο κ. Ιωάννης Παντούσης, ιευθύνων Σύµβουλος, κάτοικος Γλυφάδας Αττικής, Λ. Βουλιαγµένης 128, Τ.Κ , τηλ Ο κ. Ευάγγελος Λιανόπουλος, Αναπληρωτής Γενικός ιευθυντής της Εταιρείας, κάτοικος Γλυφάδας Αττικής, Λ. Βουλιαγµένης 128, Τ.Κ , τηλ Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας δηλώνει ότι όλα τα µέλη του έχουν λάβει γνώση του περιεχοµένου του παρόντος ελτίου και µαζί µε τους συντάκτες του, βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι: α. Όλες οι πληροφορίες και τα στοιχεία που περιέχονται σε αυτό είναι πλήρη και αληθή. β. εν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα µπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το σύνολο ή µέρος των στοιχείων και πληροφοριών που περιέχονται στο Ετήσιο ελτίο. γ. εν εκκρεµούν σε βάρος της Εταιρίας και των εταιριών που ελέγχονται µετοχικά από αυτήν δικαστικές διαφορές ή διαιτησίες, οι οποίες θα µπορούσαν να έχουν σηµαντικές επιπτώσεις στην οικονοµική της κατάσταση. Η Εταιρεία ελέγχεται από Ορκωτούς Ελεγκτές - Λογιστές. Τον έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων της εταιρίας για τις χρήσεις που έληξαν την 31/12/2001 και 31/12/2002 διενήργησε η κ. Μάρθα Σκρίκα (Α.Μ. ΣΟΕΛ 14691) της ελεγκτικής εταιρίας Συνεργαζόµενοι Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε., Φωκίωνος Νέγρη 3, Αθήνα, τηλ Τον έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων της εταιριας για την χρήση που έληξε την 31/12/2003 διενεργήσε ο Ορκωτός Ελεγκτής κ. Κυριάκος Ριρής (Α.Μ. ΣΟΕΛ 12111) της Ελεγκτικής Εταιρείας ΠΡΑΙΣΓΟΥΩΤΕΡΧΑΟΥΣΚΟΥΠΕΡΣ Α.Ε., Λ. Κηφισίας 268, Χαλάνδρί, Τ.Κ , τηλ ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Σελίδα 4

8 ΙΙ. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Οι καταστάσεις ταµειακών ροών των εταιρικών χρήσεων 1/1/2001 έως 31/12/2001 και 1/1/2002 έως 31/12/2002 ελέγχθηκαν από την ορκωτή ελέγκτρια κα Μάρθα Σκρίκα. Οι καταστάσεις ταµειακών ροών των εταιρικών χρήσεων 1/1/2003 έως 31/12/2003 ελέγχθηκαν από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Κυριάκο Ριρή. Τα σχετικά πιστοποιητικά του ελέγχου των ορκωτών ελεγκτών λογιστών της χρήσεως 2003 παρατίθενται στο συνηµµένο παράρτηµα του παρόντος ετήσιου δελτίου κάτω από τους δηµοσιευµένους Ισολογισµούς. Οι θυγατρικές εταιρείες: ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE A.E., F.G. LOGISTICS Α.Ε., CITY ELECTRIK A.E., Υ ΡΟΗΛΕΚΤΡΙΚΗ ΑΧΑΙΑΣ Α.Ε. και ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. δεν ελέγχονται από Ορκωτούς Eλεγκτές Λογιστές. Η Εταιρεία συνέταξε για πρώτη φορά ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις την 31/12/1999. Για τις χρήσεις 2001 και 2002 τον έλεγχο του ενοποιηµένου Ισολογισµού διενήργησε η κ. Μάρθα Σκρίκα. O έλεγχος της εταιρικής χρήσεως 2003 διενεργήθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Κυριάκο Ριρή. Τα σχετικά πιστοποιητικά του ελέγχου των ορκωτών ελεγκτών λογιστών της χρήσεως 2003 παρατίθενται στο Παράρτηµα του ετήσιου δελτίου κάτω από το δηµοσιευµένο ενοποιηµένο ισολογισµό. Στην ενοποίηση περιλαµβάνονται οι εταιρείες: ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE A.E., F.G. LOGISTICS Α.Ε., CITY ELECTRIK A.E., Υ ΡΟΗΛΕΚΤΡΙΚΗ ΑΧΑΙΑΣ Α.Ε. και ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε. Οι θυγατρικές εταιρείες έχουν ελεγχθεί φορολογικά: ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE A.E.: Μέχρι και τη χρήση 31/12/1998. F.G. LOGISTICS Α.Ε.:Μέχρι και τη χρήση 31/12/1999. CITY ELECTRIΚ A.E.: εν έχει ελεγχθεί φορολογικά, έκλεισε την πρώτη υπερδωδεκάµηνη χρήση της την 31/12/2000. Υ ΡΟΗΛΕΚΤΡΙΚΗ ΑΧΑΙΑΣ Α.Ε.: εν έχει ελεγxθεί φορολογικά, έκλεισε την πρώτη υπερδωδεκάµηνη χρήση της την 31/12/2002. ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.: εν έχει ελεγχθεί φορολογικά, έκλεισε τον πρώτο της Ισολογισµό την 31/12/2003. Έχουν υποβληθεί προς την.ο.υ. Φ.Α.Ε. Πειραιά αιτήσεις για τη διενέργεια φορολογικού ελέγχου για: τις ανέλεγκτες χρήσεις 1998 έως και 2002 της F.G. EUROPE A.E. (αρ. πρωτ. 5625/ ), τις χρήσεις 1999 έως και 2002 της ΦΕΙ ΑΚΗΣ SERVICE A.E. (αρ. πρωτ. 5623/ ), τις χρήσεις 2000 έως και 2002 της CITY ELECTRIK A.E. (αρ. πρωτ. 5621/ ), ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Σελίδα 5

9 ΙΙ. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ τις χρήσεις 2000 έως και 2002 της F.G. LOGISTICS A.E. (αρ.πρωτ. 5624/ ), τη χρήση 2002 της Υ ΡΟΗΛΕΚΤΡΙΚΗ ΑΧΑΙΑΣ Α.Ε. (αρ.πρωτ. 5622/ ). Από την Εταιρεία και κατ αυτής έχουν εγερθεί και εκκρεµούν οι παρακάτω ένδικες διαφορές: Εκκρεµότητες σχετικά µε το σήµα «ESKIMO»: Παλαιό σήµα ESKIMO Με αίτηση της Εταιρείας την 29η Αυγούστου 1991 κατετέθη το σήµα ESKIMO και έλαβε αύξοντα αριθµό στο βιβλίο σηµάτων του Υπουργείου Εµπορίου Νο Έγινε αµετάκλητα δεκτό µε την υπ αριθµ. 762/93 απόφαση της ιοικητικής Επιτροπής Σηµάτων και καλύπτει τις κλάσεις 7, 9 και 11. Με αίτηση της Εταιρείας η οποία κατετέθη µε αριθµό πρωτοκόλλου 10556/ , παρετάθη για µια δεκαετία από 29/8/01 η προστασία του σήµατος ESKIMO. Κατά της αποδοχής και κατοχύρωσης του ανωτέρω σήµατος στράφηκε η εταιρεία ΕΛΙΝΤΑ Α.Β.Ε., µε την από 23/08/1996 αίτηση διαγραφής του σήµατος επικαλούµενη κακοπιστία της F.G. EUROPE A.E. Η ιοικητική Επιτροπή Σηµάτων µε την µε αριθµό 11052/2002 απόφασή της έκανε αποδεκτή την αίτηση περί διαγραφής του σήµατος ESKIMO. Την 19/02/2003, εµπρόθεσµα και νοµότυπα, η Εταιρεία κατέθεσε στο ιοικητικό Πρωτοδικείο Αθηνών την από 18/02/2003 προσφυγή της, κατά της υπ αριθµόν 11052/2002 απόφασης της.ε.σ. περί διαγραφής του σήµατος «ESKIMO». Εκκρεµεί η εκδίκαση της υπόθεσης στο ιοικητικό Πρωτοδικείο. Κατά την εκτίµηση του Νοµικού Συµβούλου της Εταιρείας κ.. Μπεργούνη, τα επιχειρήµατα της F.G. EUROPE A.E. συνηγορούν ώστε η απόφαση του ικαστηρίου να είναι θετική γι αυτήν. Νέο σήµα ESKIMO : Στις 15/01/2003 κατατέθηκε δήλωση της Εταιρείας για νέο σήµα ESKIMO στο Υπουργείο Ανάπτυξης / Γ.Γ. Εµπορίου µε αύξοντα αριθµό στο σχετικό βιβλίο σηµάτων και για τις διευρυµένες κλάσεις: 7, 9, 11, 16, 21, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 45. Ορίσθηκε δικάσιµος ενώπιον της ιοικητικής Επιτροπής Σηµάτων (.Ε.Σ.) στις 24/2/2003. Η F.G. EUROPE A.E. δεν αντιµετώπισε πρόβληµα αρνητικής δικαστικής απόφασης, λόγω πλήρους υποστήριξης του σήµατος µε παράσταση και υπόµνηµα στο ακροατήριο και µη παραστάσεων της αντίδικης εταιρίας ΕΛΙΝΤΑ Α.Β.Ε. Στη συνέχεια η.ε.σ. µε την υπ αριθµ. 4751/ απόφασή της έκανε δεκτή τη δήλωση καταχώρησης του νέου σήµατος ESKIMO. Η εταιρεία ΕΛΙΝΤΑ Α.Β.Ε. στράφηκε κατά της αποδοχής και κατοχύρωσης και του νέου σήµατος καταθέτοντας αίτηση διαγραφής ενώπιον της ιοικητικής Επιτροπής Σηµάτων. ικάσιµος ορίσθηκε µετά από αναβολή η 22/4/2004. Α) Αγωγές σε βάρος της Εταιρείας. 1. Ασκήθηκε αγωγή κατά της F.G. EUROPE A.E., ενώπιον του Μονοµελούς Πρωτοδικείου Αθηνών, από τους Βασίλειο και Καλλιόπη Χρυσικού ατοµικά και ως ασκούντων την γονική µέριµνα των τέκνων τους Θεοδώρας, Λάµπρου και Παρθενίας Χρυσικού. Ορίσθηκε αρχική δικάσιµος η 5/6/2003 (Η7/22), η οποία αναβλήθηκε µε αίτηση της Εταιρείας λόγω προσεπίκλησης της κατασκευάστριας εταιρείας ARCELIΚ και ορίσθηκε ως νέα ηµεροµηνία συζήτησης η 4/11/2004. Παράλληλα η εταιρεία ζήτησε από το Τ.Ε.Ε. τη σύνταξη έκθεσης πραγµατογνωµοσύνης σχετικά µε το εάν προκύπτει ή όχι ευθύνη λόγω πιθανού κατασκευαστικού προβλήµατος της συσκευής. Με την ως άνω αγωγή ζητείται η επιδίκαση στους εναγόντες των , 7.000, 2.000, αντιστοίχως και συνολικά ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Σελίδα 6

10 ΙΙ. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Κατά την εκτίµηση του Νοµικού Συµβούλου της Εταιρείας κου. Μπεργούνη η αγωγή δεν έχει πιθανότητες να ευδοκιµήσει. Σε βάρος της Εταιρείας δεν υπάρχει άλλη αγωγή. Β) Η Εταιρεία έχει ασκήσει τις παρακάτω αγωγές: 1. Την µε αριθµό 93088/5315/02 Αγωγή απευθυνόµενη στο Μονοµελές Πρωτοδικείο Αθηνών (Τµήµα Αυτοκινήτων) κατά: α) Στεφάνου και Ευσταθίου Πρώιµου, β) της Ασφαλιστικής Εταιρείας Ζηµιών «Ολυµπιακή - Victoria», γ) του Παναγιώτη Κούκλη και δ) της Εθνικής Ασφαλιστικής ΑΕΓΑ, δικάσιµος της οποίας ορίσθηκε αρχικά η 13/3/2003 (ΖΒ/12). Μετά από αναβολή συζητήθηκε κατά τη δικάσιµο της 22/10/2003 και αναµένεται απόφαση. Με την ως άνω αγωγή ζητείται η εκδίκαση υπέρ της Εταιρείας του ποσού των Η εκτίµησή του Νοµικού Συµβούλου της εταιρίας κου. Μπεργούνη είναι ότι η αγωγή θα ευδοκιµήσει. 2. Η µε αριθµό Η1/61 αγωγή κατά της εταιρείας S&B ΝΟΤΙΟΝ απευθυνόµενη στο Πολυµελές Πρωτοδικείο Αθηνών, δικάσιµος της οποίας είχε ορισθεί η 4/4/96 επί της οποίας εκδόθηκε Προδικαστική Απόφαση. Η επίδοση της απόφασης και η Κλήση για έναρξη των διεξαγωγών δεν κατέστη δυνατή ένεκα της εν τω µεταξύ πτωχεύσεως της αντιδίκου. 3. Ύστερα από Μήνυση της Εταιρείας για υπεξαίρεση καταδικάσθηκαν οι Παύλος Καζάζης και Εµµανουήλ Μουντάκης από το Τριµελές Εφετείο Κακουργηµάτων σε φυλάκιση 5 ετών και κάθειρξη 6 ετών αντιστοίχως. Οι κατηγορούµενοι άσκησαν Έφεση δικάσιµος της οποίας δεν έχει προσδιορισθεί. Εκκρεµεί αγωγή της Εταιρείας κατά των παραπάνω, εκδικαζόµενη στο Πολυµελές Πρωτοδικείο Αθηνών την 27/11/2003 της οποίας η συζήτηση µαταιώθηκε και αναµένεται να ορισθεί νέα δικάσιµος. 4. Η Εταιρεία έχει ασκήσει αγωγή κατά της Εταιρείας ΕΝΕΡΓΟΠΟΛΙΣ Α.Ε. και της εγγυήτριας κας Ευανθίας Οικονόµου, η οποία έχει εκδικαστεί και έχουν εκδοθεί οι υπ αριθµ. 331/2002 και 915/2002 ιαταγές Πληρωµής του Μονοµελούς Πρωτοδικείου Αθηνών για τα ποσά των ,8 και ,55 αντίστοιχα. Έχει εγγραφεί πρώτη προσηµείωση υποθήκης επί ακινήτου που βρίσκεται στην Πεντέλη, ιδιοκτησίας κας Ευανθίας Οικονόµου για ποσό ,74. Έγινε αναγκαστικός πλειστηριασµός πλην όµως έχουν ασκηθεί ανακοπές κατά της διαδικασίας του πλειστηριασµού από τις Τράπεζες ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε. και EFG EUROBANK ΕΡΓΑΣΙΑΣ A.E., για το γεγονός ότι έµειναν εκτός του πίνακα κατάταξης ελλείψει υπολοίπου γι αυτές. Εχει προσδιορισθεί δικάσιµος για την 25/1/2005. Σύµφωνα µε το Νοµικό Σύµβουλο της Εταιρείας, η υπόθεση αναµένεται να εξελιχθεί θετικά για την εταιρεία. 5. Η Εταιρεία έχει υποβάλλει µύνηση κατά του Νεκταρίου Γκαργκάσουλα, νοµίµου εκπροσώπου της εταιρείας Ν. ΓΚΑΡΓΚΑΣΟΥΛΑΣ & ΣΙΑ Ο.Ε., για απαίτησή της από ακάλυπτες επιταγές ποσού , Η Εταιρεία έχει ασκήσει αγωγή κατά του Εµµανουήλ Πάγκαλου κατοίκου Αγίου Νικολάου Λασιθίου Κρήτης για απαίτησή της ποσού 2.608,19. Εχει προσδιορισθεί δικάσιµος για την 21/4/2004. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Σελίδα 7

11 ΙΙΙ. ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ III. ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ 1. Γενικά Με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 21/01/2004, αποφασίσθηκε η κατάργηση του προνοµίου των προνοµιούχων ονοµαστικών µετοχών της εταιρείας και η µετατροπή τους σε κοινές ονοµαστικές µετοχές. Η σχετική τροποποίηση εγκρίθηκε µε την υπ αριθµόν Κ2 1174/ απόφαση του Υφυπουργού Ανάπτυξης και το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρίας διαµορφώθηκε πλέον σε δεκαπέντε εκατοµµύρια εννιακόσιες πενήντα έξι χιλιάδες τριακόσια πενήντα δύο Ευρώ, ( ) διαιρούµενο σε πενήντα τρία εκατοµµύρια εκατόν ογδόντα επτά χιλιάδες οκτακόσιες σαράντα ( ) κοινές µετά ψήφου µετοχές ονοµαστικής αξίας τριάντα λεπτών του Ευρώ ( 0,30) η κάθε µία. Κάθε µετοχή της Εταιρείας ενσωµατώνει όλα τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις που καθορίζονται από το Νόµο και το Καταστατικό της Εταιρείας, το οποίο όµως δεν περιέχει διατάξεις περισσότερο περιοριστικές από αυτές που προβλέπει ο Νόµος. Η κατοχή του τίτλου της µετοχής συνεπάγεται αυτοδικαίως την αποδοχή από τον κύριο αυτής του καταστατικού της Εταιρείας και των νοµίµων αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των µετόχων. Το καταστατικό της Εταιρείας δεν περιέχει ειδικά δικαιώµατα υπέρ συγκεκριµένων µετόχων. Οι µετοχές της Εταιρείας είναι ελεύθερα διαπραγµατεύσιµες. Η ευθύνη των µετόχων περιορίζεται στην ονοµαστική αξία των µετοχών που κατέχουν. Οι µέτοχοι συµµετέχουν στην διοίκηση και τα κέρδη της Εταιρείας σύµφωνα µε το Νόµο και τις διατάξεις του Καταστατικού. Τα δικαιώµατα και οι υποχρεώσεις που απορρέουν από κάθε µετοχή παρακολουθούν αυτή σε οποιονδήποτε καθολικό ή ειδικό διάδοχο του µετόχου. Οι µέτοχοι ενασκούν τα δικαιώµατά τους σε σχέση µε τη ιοίκηση της Εταιρείας µόνο µέσω των Γενικών Συνελεύσεων. Οι µέτοχοι έχουν δικαίωµα προτίµησης σε κάθε µελλοντική αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας που δεν γίνεται µε εισφορά σε είδος ή έκδοση οµολογιών µε δικαίωµα µετατροπής τους σε µετοχές, ανάλογα µε τη συµµετοχή τους στο υφιστάµενο µετοχικό κεφάλαιο, όπως ορίζεται στο άρθρο 13, παράγραφος 5 του Κωδικοποιηµένου Νόµου 2190/1920. Οι δανειστές του µετόχου και οι διάδοχοί τους σε καµία περίπτωση δεν µπορούν να προκαλέσουν την κατάσχεση ή τη σφράγιση οποιουδήποτε περιουσιακού στοιχείου ή των βιβλίων της Εταιρείας, ούτε να ζητήσουν τη διανοµή ή εκκαθάρισή της, ούτε να αναµιχθούν κατά οποιοδήποτε τρόπο στη διοίκηση ή τη διαχείρισή της. Κάθε µέτοχος, οπουδήποτε και να κατοικεί, λογίζεται ότι έχει νόµιµη κατοικία την έδρα της Εταιρείας ως προς τις σχέσεις του µε αυτήν και υπόκειται στην Ελληνική Νοµοθεσία. Κάθε διαφορά µεταξύ της Εταιρείας αφ ενός και των µετόχων ή οποιουδήποτε τρίτου αφ ετέρου, υπάγεται στην αποκλειστική αρµοδιότητα των τακτικών δικαστηρίων, η δε Εταιρεία ενάγεται µόνον ενώπιον των δικαστηρίων της έδρας της. Κάθε µετοχή παρέχει δικαίωµα µιας ψήφου. Συγκύριοι µετοχής για να έχουν δικαίωµα ψήφου πρέπει να υποδείξουν στην Εταιρεία εγγράφως ένα κοινό ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Σελίδα 8

12 ΙΙΙ. ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ εκπρόσωπο για τη µετοχή αυτή, ο οποίος θα τους εκπροσωπήσει στη Γενική Συνέλευση, µέχρι δε τον καθορισµό αυτόν αναστέλλεται η άσκηση των δικαιωµάτων τους. Κάθε µέτοχος δικαιούται να µετέχει στη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας είτε αυτοπροσώπως, είτε µέσω πληρεξουσίου. Για να µετάσχει µέτοχος στη Γενική Συνέλευση πρέπει να καταθέσει για τις αποϋλοποιηµένες µετοχές τη σχετική βεβαίωση του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (ΚΑΑ) στο Ταµείο της Εταιρείας ή στο Ταµείο Παρακαταθηκών και ανείων ή σε οποιαδήποτε Τράπεζα στην Ελλάδα, πέντε (5) τουλάχιστον ηµέρες πριν την ορισθείσα για τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης ηµεροµηνία. Μέσα στην ίδια προθεσµία πρέπει να κατατίθενται στην Εταιρεία οι αποδείξεις κατάθεσης των µετοχών και τα έγγραφα εκπροσώπησης και να δίνεται στο µέτοχο απόδειξη για την είσοδό του στη Γενική Συνέλευση. Μέτοχοι που δεν συµµορφώνονται µε τα παραπάνω θα µετέχουν στη Γενική Συνέλευση µόνο µε την άδειά της. Σε περίπτωση αίτησης µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου Μετοχικού Κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο είναι υποχρεωµένο να συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων, ορίζοντας ηµέρα συνεδρίασής της, που να µην απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ηµέρες από την ηµέρα που επιδόθηκε η αίτηση στον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου. Στην αίτηση πρέπει να προσδιορίζεται µε ακρίβεια το αντικείµενο της ηµερήσιας διάταξης. Σε περίπτωση αίτησης µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου Μετοχικού Κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Συνέλευσης είναι υποχρεωµένος να αναβάλει για µια µόνο φορά τη λήψη αποφάσεων τακτικής ή έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, ορίζοντας νέα ηµέρα συνεδρίασης για τη λήψη αυτών των αποφάσεων εκείνη που ορίζεται στην αίτηση των µετόχων, που όµως δεν µπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα ηµέρες από την ηµέρα της αναβολής. Σε περίπτωση αίτησης µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου Μετοχικού Κεφαλαίου, η οποία πρέπει να υποβληθεί στην Εταιρεία πέντε ολόκληρες ηµέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, το ιοικητικό Συµβούλιο είναι υποχρεωµένο: Να ανακοινώσει στη Γενική Συνέλευση τα ποσά, που µέσα στην τελευταία διετία καταβλήθηκαν για οποιαδήποτε αιτία από την Εταιρεία σε µέλη ιοικητικού Συµβουλίου ή στους ιευθυντές ή άλλους υπαλλήλους της, καθώς και κάθε άλλη παροχή της Εταιρείας στα πρόσωπα αυτά, ή κάθε άλλη σύµβαση της Εταιρείας που καταρτίστηκε για οποιαδήποτε αιτία µε τα ίδια πρόσωπα. Nα παρέχει τις συγκεκριµένες πληροφορίες που του ζητούνται σχετικά µε τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο µέτρο που αυτές είναι χρήσιµες για την πραγµατική εκτίµηση των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί να δώσει τις πληροφορίες που του ζητούνται για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά. Οποιαδήποτε αµφισβήτηση, σχετικά µε το βάσιµο της αιτιολογίας, λύεται από το αρµόδιο Μονοµελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας, µε απόφαση που εκδίδεται µε την διαδικασία των ασφαλιστικών µέτρων. Σε περίπτωση αίτησης µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβληµένου Μετοχικού Κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε ολόκληρες ηµέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση και εφόσον οι µέτοχοι αυτοί δεν εκπροσωπούνται στο ιοικητικό Συµβούλιο, το ιοικητικό Συµβούλιο έχει την υποχρέωση να τους δώσει κατά την Γενική Συνέλευση, ή αν προτιµάει, πριν ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Σελίδα 9

13 ΙΙΙ. ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ απ αυτή σε εκπρόσωπό τους, πληροφορίες σχετικά µε την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να αρνηθεί να δώσει τις πληροφορίες που του ζητούνται για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά. Οποιαδήποτε αµφισβήτηση, σχετικά µε το βάσιµο της αιτιολογίας, λύεται από το αρµόδιο Μονοµελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας, µε απόφαση που εκδίδεται µε τη διαδικασία των ασφαλιστικών µέτρων. Σε περίπτωση αίτησης µετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου Μετοχικού Κεφαλαίου, η λήψη απόφασης για οποιοδήποτε θέµα της ηµερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης γίνεται µε ονοµαστική κλήση. Οι µέτοχοι που ασκούν τα δικαιώµατα µειοψηφίας που περιγράφονται στις παραγράφους ΧΙΙΙ και XIV ανωτέρω, οφείλουν να έχουν καταθέσει σύµφωνα µε το άρθρο 12 του καταστατικού της Εταιρείας για τις αποϋλοποιηµένες µετοχές τη σχετική βεβαίωση του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (ΚΑΑ) για τις µετοχές που τους παρέχουν τα δικαιώµατα αυτά και να την τηρούν έτσι από τη χρονολογία της επίδοσης της αίτησης τους και: (α) στις περιπτώσεις των παρ. XIII και XIV ανωτέρω µέχρι την ηµέρα της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, (β) στις περιπτώσεις προσφυγής στα δικαστήρια, µέχρι την έκδοση της απόφασης του αρµόδιου ικαστηρίου. Μέτοχοι της Εταιρείας, που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβληµένου Μετοχικού Κεφαλαίου, έχουν δικαίωµα να ζητούν έλεγχο της Εταιρείας από το αρµόδιο Μονοµελές Πρωτοδικείο της Περιφέρειας στην οποία εδρεύει η Εταιρεία. Ο έλεγχος διατάζεται αν πιθανολογείται από το ικαστήριο, ότι µε πράξεις που καταγγέλλονται παραβιάζονται οι διατάξεις των νόµων ή του Καταστατικού ή των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης. Οι πράξεις που καταγγέλλονται πρέπει να έχουν γίνει σε χρόνο που δεν υπερβαίνει τη διετία από τη χρονολογία έγκρισης των ετησίων λογαριασµών της χρήσης µέσα στην οποία τελέστηκαν. Μέτοχοι της Εταιρείας που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβληµένου Μετοχικού Κεφαλαίου, έχουν το δικαίωµα να ζητήσουν έλεγχο της Εταιρείας από το αρµόδιο Μονοµελές Πρωτοδικείο της Περιφέρειας στην οποία εδρεύει η Εταιρεία, εφόσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων γίνεται πιστευτό, ότι η ιοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Η διάταξη αυτή δεν εφαρµόζεται όσες φορές η µειοψηφία που ζητά τον έλεγχο εκπροσωπείται στο ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας. Οι µέτοχοι, που ασκούν τα δικαιώµατα των παραπάνω παραγράφων ΧΙΙΙ και ΧIV, πρέπει να τηρούν σε κατάθεση για τις αποϋλοποιηµένες µετοχές τη σχετική βεβαίωση του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (ΚΑΑ) τις µετοχές, που τους παρέχουν το δικαίωµα αυτό, στο Ταµείο Παρακαταθηκών και ανείων, στην Τράπεζα της Ελλάδος, ή σε οποιαδήποτε άλλη αναγνωρισµένη Ελληνική Τράπεζα, µέχρι να εκδοθεί απόφαση, πάντα όµως για χρονικό διάστηµα όχι µικρότερο των 30 ηµερών από την υποβολή της αίτησης. Κάθε µέτοχος µπορεί να ζητήσει, δέκα (10) ηµέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις και τις σχετικές εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών της Εταιρείας. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Σελίδα 10

14 ΙΙΙ. ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ Μέρισµα δικαιούται κάθε µέτοχος που αναγράφεται στο τηρούµενο από την Εταιρεία µητρώο µετόχων κατά την ηµεροµηνία έγκρισης των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων από την τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων. Το µέρισµα κάθε µετοχής πληρώνεται στο µέτοχο µέσα σε δύο (2) µήνες από την ηµεροµηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις. Ο τόπος και τρόπος καταβολής ανακοινώνεται δια του Τύπου. Τα µερίσµατα που δεν έχουν ζητηθεί για µία πενταετία παραγράφονται υπέρ του ηµοσίου. 2. Φορολογία Μερισµάτων Σύµφωνα µε την ισχύουσα νοµοθεσία (Ν.2238/1994 αρθρ.109) οι Εταιρείες των οποίων οι µετοχές είναι εισηγµένες στο Χρηµατιστήριο Αθηνών, πλην τραπεζών, βαρύνονται µε φόρο 35% επί των φορολογητέων κερδών τους πριν από οποιαδήποτε διανοµή. Για την F.G. EUROPE A.E., και πιο συγκεκριµένα για τους δύο πρώτους ισολογισµούς µετά την ολοκλήρωση του µετασχηµατισµού, έχουν εφαρµογή οι διατάξεις του Ν. 2992/ 2002 Μέτρα ενίσχυσης της κεφαλαιαγοράς και την ανάπτυξη επιχειρηµατικότητας και άλλες διατάξεις (ΦΕΚ 54Α/ ), περί µείωσης του φορολογικού συντελεστή κατά 10 και 5 ποσοστιαίες µονάδες (1ο και 2ο χρόνο αντίστοιχα). Επίσης η υφισταµένη ζηµιά της απορροφώσας ΕSKIMO Α.Β.Ε. και κατά το ποσό που τυχόν δεν συµψηφίζεται µε κέρδη υφιστάµενα κατά το µετασχηµατισµό, συµψηφίζεται µε τα προκύπτοντα κέρδη των 2 εποµένων χρήσεων της ολοκλήρωσης του µετασχηµατισµού, (µόνο κατά το µέρος που αναγνωρίζεται φορολογικώς). Έτσι, τα µερίσµατα διανέµονται από τα ήδη φορολογηθέντα στο νοµικό πρόσωπο κέρδη και εποµένως ο µέτοχος δεν έχει καµία φορολογική υποχρέωση επί του ποσού των µερισµάτων που εισπράττει. Ως χρόνος απόκτησης του εισοδήµατος από τα µερίσµατα λογίζεται η ηµεροµηνία έγκρισης του Ισολογισµού από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας. Σηµειώνεται ότι σύµφωνα µε τις διατάξεις του Νόµου, από τα κέρδη τα οποία πραγµατοποιούν σε κάθε χρήση οι θυγατρικές Εταιρείες και διανέµονται µερίσµατα, το µέρος των µερισµάτων που αντιστοιχεί στη µητρική Εταιρεία καταβάλλεται κατά την επόµενη χρήση (εκτός αν δοθεί προµέρισµα στην ίδια χρήση) και συνεπώς περιέχεται στα κέρδη της µητρικής Εταιρείας της επόµενης χρήσης. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Σελίδα 11

15 ΙV. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ IV. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ 1. Γενικές Πληροφορίες Η Εταιρεία ιδρύθηκε το 1958 δυνάµει της υπ αριθµόν 8697/1958 πράξεως του συµβολαιογράφου Αθηνών Αθανασίου Γ. Ανδρίτσου και της υπ αριθµόν 37352/1958 πράξεως του συµβολαιογράφου Θεσσαλονίκης Σωτηρίου Βασ. Παπαδήµα και δηµοσιεύθηκε στο 50/ ΦΕΚ (τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) µε την επωνυµία «ΒΙΟΜΕΤΑΛ Ανώνυµος Εταιρεία Θερµικών, Ψυκτικών Εγκαταστάσεων και Μεταλλοξυλουργικών Κατασκευών». Το καταστατικό της καταρτίσθηκε δυνάµει της υπ αριθµόν 8527/1957 πράξεως του συµβολαιογράφου Αθηνών Αθανασίου Γ. Ανδρίτσου και στη συνέχεια τροποποιήθηκε δυνάµει της υπ αριθµόν 8585/1958 πράξεως του ίδιου συµβολαιογράφου. Οι ανωτέρω πράξεις, κατόπιν υποβολής των στο Υπουργείο Εµπορίου και σύµφωνα µε την 17/01/58 γνωµοδότηση της Επιτροπής Ανωνύµων Εταιρειών έτυχαν εγκρίσεως και εδόθη άδεια συστάσεως Α.Ε. Η εταιρεία µετά την καταχώρησή της στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών της Νοµαρχίας Αθηνών πήρε Αριθµό Μητρώου 13413/06/Β/86/111 και Αριθµό Φορολογικού Μητρώου Το 1968 η Εταιρεία πραγµατοποίησε Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου µε ηµόσια Εγγραφή και Εισαγωγή των µετοχών της στην Κύρια Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 28/12/1968 τροποποιείται η επωνυµία της Εταιρείας από «ΒΙΟΜΕΤΑΛ Ανώνυµος Εταιρεία Θερµικών, Ψυκτικών Εγκαταστάσεων και Μεταλλοξυλουργικών Κατασκευών» σε «ΒΙΟΜΕΤΑΛ ESKIMO Ανώνυµος Βιοµηχανική Εταιρεία Ειδών Εφαρµογής Ηλεκτρισµού και Μεταλλοκατασκευών». Η τροποποίηση αυτή δηµοσιεύθηκε στο ΦΕΚ 31/ Το 1994 η επωνυµία της Εταιρείας τροποποιείται πάλι σύµφωνα µε την από 27/12/1994 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, ΦΕΚ 939/ , και έχει ως εξής: «ΒΙΟΜΕΤΑΛ ESKIMO Ανώνυµος Βιοµηχανική Εταιρεία Ειδών Εφαρµογής Ηλεκτρισµού και Μεταλλοκατασκευών, Ξενοδοχειακές Τουριστικές Επιχειρήσεις, Κατασκευές, Εµπορία Τροφίµων, Ποτών και Αντιπροσωπείες». Η Γενική Συνέλευση των µετόχων της 28/6/96 τροποποιεί εκ νέου την επωνυµία της Εταιρείας από «ΒΙΟΜΕΤΑΛ ESKIMO Ανώνυµος Βιοµηχανική Εταιρεία Ειδών Εφαρµογής Ηλεκτρισµού και Μεταλλοκατασκευών, Ξενοδοχειακές Τουριστικές Επιχειρήσεις, Κατασκευές, Εµπορία Τροφίµων, Ποτών και Αντιπροσωπείες» σε «ESKIMO Α.Β.Ε Ανώνυµος Βιοµηχανική Εταιρεία Ειδών Εφαρµογής Ηλεκτρισµού Ξενοδοχειακές - Τουριστικές Επιχειρήσεις - Κατασκευές - Εµπορία Τροφίµων - Ποτών και Αντιπροσωπείες». Η σχετική τροποποίηση ενεκρίθη µε την υπ αριθµόν Κ2-6790/96 απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης και δηµοσιεύθηκε στο υπ αριθµόν 6199/ ΦΕΚ. Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας της 25/10/1999 αποφάσισε την τροποποίηση του άρθρου 1 επωνυµία της Εταιρείας από «ESKIMO Α.Β.Ε Ανώνυµος Βιοµηχανική Εταιρεία Ειδών Εφαρµογής Ηλεκτρισµού Ξενοδοχειακές - Τουριστικές Επιχειρήσεις - Κατασκευές - Εµπορία Τροφίµων - Ποτών και Αντιπροσωπείες» σε Ανώνυµος Εταιρεία µε την ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Σελίδα 12

16 ΙV. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ επωνυµία «ESKIMO Α.Β.Ε Ανώνυµη Βιοµηχανική και Εµπορική Εταιρεία» και µε τον διακριτικό τίτλο «ESKIMO A.B.E.». Τέλος η Β Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας της 7/3/2003 η οποία ενέκρινε τη συγχώνευση µε απορρόφηση της F.G. EUROPE A.E. από την ESKIMO A.B.E., αποφάσισε την τροποποίηση του άρθρου 1 επωνυµία της εταιρείας, από «ESKIMO Α.Β.Ε Ανώνυµη Βιοµηχανική και Εµπορική Εταιρεία» και µε τον διακριτικό τίτλο «ESKIMO A.B.E.», σε «F.G. EUROPE Ανώνυµη Εµπορική Βιοµηχανική Εταιρεία Ηλεκτρικών και Ηλεκτρονικών Συσκευών» και µε τον διακριτικό τίτλο «F.G. EUROPE Α.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές της Εταιρείας η Επωνυµία και ο διακριτικός τίτλος θα εκφράζεται σε πιστή µετάφραση.» Η σχετική τροποποίηση εγκρίθηκε µε την υπ αριθµόν Κ2 3708/ απόφαση του Υφυπουργού Ανάπτυξης, και δηµοσιεύθηκε στο υπ αριθµόν 5056/ ΦΕΚ (Τ.Α.Ε & Ε.Π.Ε.). Έδρα της εταιρείας, σύµφωνα µε το άρθρο 3 του Καταστατικού της, ορίστηκε αρχικά ο ήµος Αθηναίων. Το 1964 η έδρα της Εταιρείας µεταφέρθηκε στο ήµο Μεταµόρφωσης Αττικής, σε ιδιόκτητο χώρο όπου στεγάζονταν οι παραγωγικές της εγκαταστάσεις, τα γραφεία της, η αποθήκη και το service. Ως σηµερινή έδρα της εταιρείας, ύστερα από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων την 29/06/2001, ορίστηκε ο ήµος Γλυφάδας, όπου βρίσκονται και τα γραφεία της εταιρείας επί της Λ. Βουλιαγµένης 128, Τ.Κ Η σχετική τροποποίηση εγκρίθηκε µε την υπ αριθµόν Κ / απόφαση του Υφυπουργού Ανάπτυξης, και δηµοσιεύθηκε στο υπ αριθµόν ΦΕΚ (Τεύχος Α.Ε & Ε.Π.Ε.) 7624/ Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων την 29/06/2001, αποφασίσθηκε η µετατροπή των κοινών και προνοµιούχων ανωνύµων µετοχών της εταιρείας σε ονοµαστικές. Η σχετική τροποποίηση εγκρίθηκε µε την υπ αριθµόν Κ / απόφαση του Υφυπουργού Ανάπτυξης, και δηµοσιεύθηκε στο υπ αριθµόν ΦΕΚ (Τεύχος Α.Ε & Ε.Π.Ε.) 7624/ Με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της 21/01/2004, αποφασίσθηκε η κατάργηση του προνοµίου των προνοµιούχων ονοµαστικών µετοχών της εταιρείας και η µετατροπή τους σε κοινές ονοµαστικές µετοχές. Η σχετική τροποποίηση εγκρίθηκε µε την υπ αριθµόν Κ2 1174/ απόφαση του Υφυπουργού Ανάπτυξης. Η διάρκεια της εταιρείας σύµφωνα µε το άρθρο 4 του Καταστατικού της ορίζεται µέχρι την 31/12/2050. Σκοπός της F.G. EUROPE A.E. σύµφωνα µε το άρθρο 2 του καταστατικού της όπως αυτό τροποποιήθηκε µε την από 7/03/2003 απόφαση της Β Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της, είναι: 1. Η ανάπτυξη µε ίδια µέσα, κατασκευή, συναρµολόγηση (παραγωγή) βιοµηχανία, εισαγωγή, εξαγωγή, αντιπροσώπευση και η διάθεση µε κέρδος (εµπορία): 1.1.Συσκευών εφαρµογής ηλεκτρισµού όπως ενδεικτικά ψυγείων, καταψυκτών, κουζινών, απορροφητήρων, πλυντηρίων, ραδιοφώνων, τηλεοράσεων, κλιµατιστικών, ταµειακών µηχανών, οθονών και λοιπών ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών συσκευών υψηλής τεχνολογίας. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Σελίδα 13

17 ΙV. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ 1.2. Προϊόντων εκ ξύλου και µετάλλου, 1.3. Αµαξωµάτων αυτοκινήτων, αυτοκινήτων, µοτοποδηλάτων και συναφών ειδών Προϊόντων τηλεπικοινωνίας σταθερής ή κινητής 1.5. Οικοδοµικών ειδών 1.6. Μερών, εξαρτηµάτων ανταλλακτικών και αξεσουάρ των παραπάνω συσκευών, προϊόντων και ειδών 2. Η παραγωγή, εκµετάλλευση, προµήθεια, εισαγωγή, εξαγωγή και εν γένει εµπορία ηλεκτρικής, αιολικής, γεωθερµικής, ηλιακής ενέργειας, βιοενέργειας και κάθε άλλης µορφής ενέργειας, 2.1. Η εγκατάσταση, λειτουργία και εκµετάλλευση ήπιων, ανανεώσιµων µορφών πηγών ενέργειας, 2.2. Η δηµιουργία και εκµετάλλευση αιολικών πάρκων, 2.3. Η δηµιουργία και εκµετάλλευση φωτοβολταϊκών µονάδων, 2.4. Η παροχή τεχνογνωσίας και τεχνολογίας συναφούς µε τα παραπάνω, 2.5. Η αντιπροσώπευση οιασδήποτε επιχείρησης ηµεδαπής ή αλλοδαπής του αυτού ή συναφούς µε τα ανωτέρω σκοπού. 3. Η κατασκευή, εµπορία ηλεκτρονικών υπολογιστών (Η/Υ), περιφερειακών, εξαρτηµάτων και συσκευών Η/Υ καθώς και άλλων προϊόντων πληροφορικής. 4. Η κατασκευή, αντιπροσώπευση και το εµπόριο λογισµικού. 5. Η παροχή υπηρεσιών µελέτης, εγκατάστασης, ελέγχου, συντήρησης και επισκευών συστηµάτων πληροφορικής, επικοινωνιών, σταθερής και κινητής τηλεπικοινωνίας και όλων των παραπάνω συσκευών, προϊόντων και ειδών (ενδεικτικά κλιµατιστικά, λευκές ηλεκτρικές συσκευές, ταµειακές µηχανές, οθόνες κ.λπ). 6. Η παροχή υπηρεσιών logistics ( ιανοµές Οργάνωση αποθηκεύσεων Μεταφορές - Συσκευασίες Αποσυσκευασίες Συναρµολόγηση προϊόντων), για ίδιο λογαριασµό αλλά και για λογαριασµό τρίτων, σε φορολογικές ή µη αποθήκες, καθώς και η ασφάλισή τους στον χώρο αποθήκευσης και η κατ εντολή του αποθέτη παράδοσή τους. 6.1.Η ανασυσκευασία εµπορευµάτων ή προϊόντων τρίτων σε διαφορετικού περιεχοµένου µονάδες, η επικόλληση εκπτωτικών κουπονιών στα είδη, η συρρίκνωση µε διαφανή µεµβράνη δύο ή περισσοτέρων προϊόντων σε ένα και ό,τι άλλο επιθυµεί ο τρίτος ως προς την εµφάνιση των τελικών του προϊόντων ή εµπορευµάτων, έτσι ώστε να είναι ελκυστικά στον τελικό καταναλωτή. 7. Η διαχείριση συσκευασιών και άλλων προϊόντων µε στόχο την επαναχρησιµοποίηση ή αξιοποίηση των αποβλήτων τους. 8. Η ίδρυση χώρων ψυχαγωγίας (παιδικά, θεµατικά πάρκα), αθλητικών χώρων, κέντρων εκπαίδευσης, σύµφωνα µε τις ισχύουσες διατάξεις. 9. Η ίδρυση, συµµετοχή και εκµετάλλευση Ξενοδοχειακών και Τουριστικών Επιχειρήσεων. 10. Η συµµετοχή σε Εταιρείες παροχής υπηρεσιών υγείας, διαγνωστικά κέντρα, κέντρα αποθεραπείας και λοιπές υπηρεσίες υγείας. 11. Η ίδρυση λειτουργία και ανάπτυξη καταστηµάτων λιανικής και µε το σύστηµα Franchise για την εµπορία παντός είδους ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών οικιακών συσκευών, συσκευών ήχου και εικόνας, ψύξης - θέρµανσης, ειδών ενδύσεως και υποδήσεως, παιχνιδιών, δώρων, εστιατορίων ταχείας εστιάσεως πελατών, σνακ µπαρ, καφέ ζαχαροπλαστείων, πρατηρίων ειδών ζαχαροπλαστικής, τροφίµων, ποτών, ζαχαρωδών, ηµερήσιου και περιοδικού τύπου και ειδών καπνιστού, βιβλίων, παντός είδους ηλεκτρονικών µέσων αποθήκευσης και αναπαραγωγής εικόνας, ήχου και κειµένου και παντός είδους καταναλωτικών αγαθών. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Σελίδα 14

18 ΙV. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ 12. Οι εκδόσεις βιβλίων, περιοδικών, CD, κ.λπ., κάθε είδους για ίδιο λογαριασµό ή για λογαριασµό τρίτων. 13. Η ηλεκτρονική επεξεργασία σελίδας, κειµένου, χρώµατος, µακέτας και εικόνας. 14. Η διενέργεια διαφηµίσεων εν γένει, ενδεικτικά δε η τοποθέτηση και εκµετάλλευση υπαίθριων διαφηµιστικών κατασκευών, παντός είδους, τύπου, διαστάσεων και µορφής µε τη χρήση οποιασδήποτε νέας τεχνολογίας. 15. Η αντιπροσώπευση και εκµετάλλευση πνευµατικών δικαιωµάτων, δικαιωµάτων βιοµηχανικής ιδιοκτησίας και εν γένει κάθε δικαιώµατος διανοητικής δηµιουργίας. 16. Η εισαγωγή και εµπορία πρώτων υλών και υλικών (όπως ενδεικτικά από χαρτί, πλαστικό), η βιοµηχανική επεξεργασία αυτών η εκτύπωση εφηµερίδων, περιοδικών, αφισσών, βιβλίων, διαφηµιστικών εντύπων, συσκευασιών, ταινιών και γενικά κάθε είδους εντύπου και εύκαµπτου υλικού συσκευασίας. 17. Η ίδρυση εταιριών, η συµµετοχή σε εταιρείες ή η δηµιουργία χωριστού τεχνικού κλάδου µε αντικείµενο την ανέγερση και εκµετάλλευση ακινήτων ίδιων ή τρίτων καθώς και η ανάληψη και εκτέλεση τεχνικών έργων και η διενέργεια µεσιτείας επ αυτών καθώς και σε κάθε είδους αστικές συµβάσεις. 18. Η συµµετοχή, εξαγορά, απόκτηση ελέγχου, ανάληψη διαχείρισης κάθε είδους επιχειρήσεων και εταιριών ή/και η απόκτηση εταιρικών µεριδίων και µετοχών αυτών. Η τοποθέτηση διαθεσίµων της εταιρίας σε κινητές αξίες όπως ενδεικτικά αξιόγραφα, οµολογίες, µερίδια αµοιβαίων κεφαλαίων, παράγωγα, µετοχές (εταιριών εισηγµένων ή µη στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών ή σε κάθε άλλη οργανωµένη αγορά αξιών). Η κατάρτιση χρηµατιστηριακώς ή εξωχρηµατιστηριακώς συµβάσεων παραγώγων επί κάθε είδους αξίας και προϊόντος. 19. Η παροχή χρηµατοοικονοµικών και οικονοµολογικών συµβουλών και υπηρεσιών εν γένει προς τρίτους ή συγγενείς επιχειρήσεις ενδεικτικά αναφέρονται, θέµατα λογιστικά, στρατηγικής και υπηρεσιακής πολιτικής, οικονοµικών µελετών, διαχείρισης και διοίκησης επιχειρήσεων και επενδύσεων 20. Η συµµετοχή στην ίδρυση εταιριών επενδύσεων σε κινητές αξίες ή ακίνητη περιουσία στην Ελλάδα και στο εξωτερικό, όπως Τραπεζικών Εταιριών, εταιριών επενδύσεων Χαρτοφυλακίου, εταιρειών διαχείρισης αµοιβαίων κεφαλαίων ακίνητης περιουσίας και γενικά η συµµετοχή σε κάθε µορφής επενδυτικών εταιρειών µε αντικείµενο την παροχή χρηµατοοικονοµικών συµβουλών, επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία και εν γένει επενδυτικών υπηρεσιών 21. Η συµµετοχή σε εταιρίες venture capital και συµµετοχών γενικά. Προς επιδίωξη του σκοπού της, η εταιρία δύναται να διενεργεί κάθε νόµιµη πράξη όπως ενδεικτικά: α) ιενεργεί εισαγωγές και εξαγωγές όλων των ανωτέρω ειδών ή υπηρεσιών. β) Συµµετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση παρεµφερούς σκοπού, οποιουδήποτε εταιρικού τύπου και να συγχωνεύεται µε άλλη εταιρία ή να απορροφά άλλη συναφή επιχείρηση ατοµική ή εταιρική οποιουδήποτε εταιρικού τύπου. γ) Ιδρύει τέτοιες εταιρίες, καθώς και να συµµετέχει και να συνεργάζεται µε επιχειρήσεις που υφίστανται ή δηµιουργούνται στο εξωτερικό και στο εσωτερικό και που επιδιώκουν τον ίδιο ή παραπλήσιο σκοπό. δ) Συνεργάζεται µε οποιοδήποτε φυσικό ή νοµικό πρόσωπο και µε οποιονδήποτε τρόπο. ε) Αντιπροσωπεύει ή πρακτορεύει διάφορους εµπορικούς ή βιοµηχανικούς οίκους εσωτερικού και εξωτερικού, οµοίου ή παρεµφερούς σκοπού. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Σελίδα 15

19 ΙV. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ στ) Ιδρύει υποκαταστήµατα, πρακτορεία ή γραφεία οπουδήποτε, και ενεργεί γενικά ότι ήθελε είναι αναγκαίο ή χρήσιµο για την πραγµατοποίηση του σκοπού της. ζ) Παρέχει δάνεια, πιστώσεις, κάθε είδους χρηµατικές διευκολύνσεις και εγγυήσεις υπέρ συνδεδεµένων ή θυγατρικών εταιριών ή τρίτων προσώπων σε τράπεζες ή άλλους χρηµατοπιστωτικούς οίκους, προµηθευτές και οιουσδήποτε δανειστές τους της ηµεδαπής ή της αλλοδαπής. 2. Σύντοµο Ιστορικό Το 1958 ιδρύεται η «ΒΙΟΜΕΤΑΛ Α.Ε.» η οποία αποτελεί την µετεξέλιξη της «Ι. Σταυρόπουλος & Σία» ξεκινώντας την κατασκευή µεταλλικών ψυγείων πάγου και θερµαστρών πετρελαίου. Το 1959 ξεκινά την παραγωγή των πρώτων ηλεκτρικών ψυγείων. Το 1964 η έδρα της Εταιρείας µεταφέρθηκε στο ήµο Μεταµόρφωσης Αττικής, σε ιδιόκτητο χώρο όπου στεγάζονταν οι παραγωγικές εγκαταστάσεις, τα γραφεία, η αποθήκη και το service. Το 1968 γίνεται εισαγωγή των µετοχών της Εταιρείας στην Κύρια Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αθηνών µε αύξηση του Μετοχικού της Κεφαλαίου η οποία καλύφθηκε µε ηµόσια Εγγραφή. Το 1969 η εταιρεία διευρύνει τη δραστηριότητά της µε την κατασκευή λευκών ηλεκτρικών συσκευών µε το σήµα ESKIMO και την συναρµολόγηση ασπρόµαυρων και αργότερα έγχρωµων τηλεοράσεων. Το 1973 ξεκινά η λειτουργία του υπερσύγχρονου εργοστασίου της Εταιρείας στα Μποφίλια Αττικής. Η «ΒΙΟΜΕΤΑΛ ESKIMO» ακµάζει ως η 23η µεγαλύτερη βιοµηχανία στην Ελλάδα, απασχολεί περισσότερους από εργαζόµενους και κατέχει το 27% της Ελληνικής αγοράς στον κλάδο των ηλεκτρικών οικιακών συσκευών. Το 1977 η «ESKIMO» και η «ΙΖΟΛΑ Α.Ε», δύο από τις πλέον καταξιωµένες εταιρείες του κλάδου, σε συνεργασία µε την ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑ ΟΣ προχωρούν στη σύσταση της «ΕΛΙΝΤΑ Α.Β.Ε.» µε ίση ποσοστιαία συµµετοχή. Στην νεοσύστατη εταιρεία παραχωρείται το εργοστάσιο παραγωγής των λευκών ηλεκτρικών συσκευών στα Μποφίλια. Η «ΒΙΟΜΕΤΑΛ ESKIMO» διατηρεί το τµήµα παραγωγής τηλεοράσεων και video επωνυµιών SCHAUB LORENZ, ITT και NOKIA µέχρι το 1989 οπότε διακόπτει την παραγωγή και εστιάζει πλέον τη δραστηριότητά της στην εισαγωγή και εµπορία των παραπάνω προϊόντων. Το 1990 ξεκινά συνεργαζόµενη µε διάφορα ερργοστάσια του εξωτερικού από τα οποία εισάγει και διαθέτει στην Ελληνική αγορά λευκές ηλεκτρικές συσκευές. Το 1994 ιδρύεται η ΘΑΝΚΟ Α.Ε. η οποία αργότερα µετονοµάσθηκε σε F.G. EUROPE A.E., µε βασικούς µετόχους τον κ. Γεώργιο Φειδάκη και την σύζυγό του κ. Βασιλική Βαλιανάτου. Η F.G. EUROPE Α.Ε. δραστηριοποιήθηκε στο χονδρικό εµπόριο ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών συσκευών καθώς και στον τοµέα εισαγωγής και εµπορίας κλιµατιστικών όπου και κατέκτησε ηγετική θέση. Τα ισχυρά brand name των προϊόντων της Fujitsu, General, Dynamic, Fuji Electric, κ.λ.π., την κατέταξαν στους πρωταγωνιστές της Ελληνικής αγοράς στο χώρο των κλιµατιστικών και έναν από τους βασικούς αντιπροσώπους της Fujitsu General Ltd. Ιαπωνίας, µε αποκλειστικότητα για τις αγορές της Ελλάδας της Ιταλίας και των Βαλκανίων. Παράλληλα δραστηριοποιήθηκε στην αγορά κινητής τηλεφωνίας. Το 1996 η επωνυµία της εταιρείας τροποποιείται από «ΒΙΟΜΕΤΑΛ ESKIMO» σε «ESKIMO Α.Β.Ε.» και ξεκινά ταυτόχρονα η διάθεση στην Ελληνική αγορά πλήρους ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Σελίδα 16

20 ΙV. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ σειράς λευκών οικιακών συσκευών µε το εµπορικό σήµα «ESKIMO» τα οποία αποτελούν στο εξής τον κύριο άξονα της δραστηριότητας της. Το 2000 λόγω των ζηµιών που υπέστησαν οι εγκαταστάσεις της εξ αιτίας του σεισµού, τα γραφεία της εταιρείας µεταφέρονται στον Άλιµο Αττικής και οι αποθήκες της στον Πειραιά. Το 2001 η εταιρεία «F.G. EUROPE A.E.», µέλος του Οµίλου ΦΕΙ ΑΚΗ, αποκτά τον έλεγχο της «ESKIMO Α.Β.Ε.» εξαγοράζοντας ποσοστό 15,04% των κοινών και 33,49% των προνοµιούχων µετοχών. Την ίδια χρονιά η έδρα της εταιρείας µεταφέρεται στο ήµο Γλυφάδας για να συστεγαστεί µε τις άλλες εταιρείες του οµίλου. Το 2002 τα ιοικητικά Συµβούλια των εταιρειών «ESKIMO Α.Β.Ε.» και «F.G. EUROPE A.E.» αποφασίζουν την συγχώνευση των δύο εταιρειών µε απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη µε παράλληλη πώληση του συνόλου της συµµετοχής της «F.G. EUROPE A.E.» στην ESKIMO Α.Β.Ε. στον κ. Γεώργιο Φειδάκη, ώστε να µην καταστεί κάτοχος ιδίων µετοχών. Το Νοέµβριο του ίδιου έτους, τα ιοικητικά Συµβούλια των δύο εταιριών ενέκριναν το Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης κατά το άρθρο 69 Ν.2190/1920 περί Ανωνύµων Εταιριών, όπως αυτό αντικαταστάθηκε και ισχύει µε το άρθρο 10 του Π.. 498/87, το οποίο και πρότειναν στις Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων κάθε Εταιρείας. Η σχέση ανταλλαγής των µετόχων, λαµβάνοντας υπόψη την έκθεση αποτίµησης των δυο εταιριών που συντάχθηκε από την ανεξάρτητη Εταιρεία ΣΟΛ Α.Ε., διαµορφώθηκε ως ακολούθως: Κάθε µέτοχος της απορροφώµενης Εταιρείας F.G. EUROPE Α.Ε. θα λάβει για κάθε µία (1) παλιά κοινή µετοχή που θα ακυρώνεται 1, νέες κοινές ονοµαστικές µε δικαίωµα ψήφου µετοχές και 0,1421 νέες προνοµιούχες ονοµαστικές άνευ ψήφου µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,32 η κάθε µια, ενώ οι µέτοχοι της απορροφώσας Εταιρείας ESKIMO Α.Β.Ε. θα λάβουν 0,40 νέες κοινές ονοµαστικές µε δικαίωµα ψήφου µετοχές για κάθε µία (1) παλιά κοινή ονοµαστική µε δικαίωµα ψήφου µετοχή ESKIMO Α.Β.Ε. που κατέχουν και 0,40 νέες προνοµιούχες ονοµαστικές άνευ ψήφου µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,32 η κάθε µια, για κάθε µία (1) παλιά προνοµιούχο ονοµαστική µε δικαίωµα ψήφου µετοχή ESKIMO Α.Β.Ε. που κατέχουν. Το 2003 ολοκληρώθηκε η συγχώνευση µε απορρόφηση της F.G. EUROPE A.E. από την ESKIMO Α.Β.Ε. Οι Β Επαναληπτικές Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των κατόχων κοινών και προνοµιούχων άνευ ψήφου µετοχών της ESKIMO A.B.E, στη συνεδρίασή τους την 07/03/2003 αποδεχόµενες την εισήγηση του ιοικητικού Συµβουλίου και µετά την ακρόαση σχετικής έκθεσης αυτού, ενέκριναν τη Σύµβαση Συγχώνευσης δια απορροφήσεως της F.G. EUROPE Α.Ε. από την ESKIMO A.B.E. Στις εν λόγω Γενικές Συνελεύσεις παραστάθηκαν µέτοχοι που εκπροσωπούν (εµπρόθεσµα και εκπρόθεσµα) το 37,79% του συνόλου των κατόχων κοινών µετοχών και το 66,74% του συνόλου των κατόχων προνοµιούχων άνευ ψήφου µετοχών. Υπέρ της συγχώνευσης ψήφισε το 100% των εκπροσωπηθέντων µετόχων κατόχων κοινών µετοχών και προνοµιούχων άνευ ψήφου µετοχών. Η συγχώνευση και όλες οι σχετικές νόµιµες ενέργειες για την υλοποίησή της ενεκρίθησαν και από τη Γενική Συνέλευση της F.G. EUROPE Α.Ε. που έγινε την 7/3/2003 και στην οποία εκπροσωπήθηκε το 100% του συνόλου των µετόχων. Υπέρ της συγχώνευσης ψήφισε το σύνολο των µετόχων (το 100% των µετόχων που εκπροσωπήθηκαν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση). Η συγχώνευση έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και του κ.ν. 2190/1920 περί ανωνύµων εταιριών, µε τις προϋποθέσεις και τις απαλλαγές των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93 και µε τους όρους και τις συµφωνίες που περιλαµβάνονται στη Σύµβαση Συγχώνευσης που υπογράφηκε την 28/11/2002 µεταξύ των συγχωνευοµένων εταιριών και η οποία έλαβε τον τύπο του Συµβολαιογραφικού Εγγράφου (αρ. σύµβασης 10591/ ). Περίληψη του ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ & ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΕΩΣ 2003 Σελίδα 17