ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΡΙΘΜ. 117Β /ΙΙ/2000 Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΟΛΟΜΕΛΕΙΑ

Transcript

1 ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΡΙΘΜ. 117Β /ΙΙ/2000 Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΣΕ ΟΛΟΜΕΛΕΙΑ Συνεδρίασε στην αίθουσα 611 της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου, του Υπουργείου Ανάπτυξης την 3η Φεβρουαρίου 2000, ημέρα Πέμπτη και ώρα 10:00, με την εξής σύνθεση: Πρόεδρος: Σταύρος Αργυρόπουλος Μέλη: Νικόλαος Στυλιανάκης, Αντώνιος Μέγγουλης, κωλυομένου του τακτικού κ. Κωνσταντίνου Ηλιόπουλου Εμμανουήλ Αντωνόπουλος, κωλυομένου του τακτικού κ. Λεωνίδα Νικολούζου, Χαρίσιος Ταγαράς Σπυρίδων Δελαπόρτας, κωλυομένου του τακτικού κ. Βλάση Ασημακόπουλου και Χαρίλαος Χάρακας Γραμματέας: Αικατερίνη Τριβέλη, κωλυομένης της τακτικής κας Αλεξάνδρας Μαρίας Ταραμπίκου. Τα λοιπά τακτικά και αναπληρωματικά μέλη, καίτοι προσκληθέντα, δεν παρευρέθησαν λόγω κωλύματος. Θέμα της Συνεδριάσεως ήταν η από προηγούμενη γνωστοποίηση, σύμφωνα με το άρθρο 4β του ν.703/77, όπως ισχύει, της συγκέντρωσης των επιχειρήσεων ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΕΤΑΙΡΙΑ και ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ ΑΒΕΕ. Στη συνεδρίαση παρέστη η εταιρία ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΕΤΑΙΡΙΑ δια των πληρεξουσίων δικηγόρων της Κυριάκου Δοντά και Δέσποινας Δερέμπεη. Στην αρχή της συνεδρίασης, το λόγο έλαβε η Γενική Εισηγήτρια της Γραμματείας κα Σοφία Καμπερίδου, η οποία ανέπτυξε τη γραπτή εισήγηση της Γραμματείας και κατέληξε προτείνοντας τη μη απαγόρευση της κρινόμενης συγκέντρωσης, δεδομένου ότι, δεν προκύπτουν δυσμενείς για τον ανταγωνισμό επιπτώσεις στις σχετικές αγορές, τις οποίες αυτή αφορά. Στην συνέχεια, το λόγο έλαβαν οι ανωτέρω πληρεξούσιοι δικηγόροι της εταιρείας, οι οποίοι συντάχθηκαν με την εισήγηση της Γραμματείας, ανέπτυξαν τις απόψεις τους, έδωσαν πληροφορίες, εξηγήσεις και διευκρινίσεις σε ερωτήσεις που τους υπέβαλαν ο Πρόεδρος και τα Μέλη της Επιτροπής και ζήτησαν από την Επιτροπή την έγκριση της υπό κρίση συγκέντρωσης. Κατόπιν, απεχώρησε της αιθούσης η ενδιαφερόμενη εταιρεία και η Επιτροπή Ανταγωνισμού συνδιασκέφθηκε προκειμένου να λάβει απόφαση επί της υποθέσεως. Κατά τη διάσκεψη η Επιτροπή, αφού έλαβε υπ όψη της τα στοιχεία του φακέλου, την Εισήγηση της Γραμματείας και τις απόψεις που διετύπωσε, εγγράφως και προφορικώς, η γνωστοποιούσα τη συγκέντρωση εταιρεία κατά την συζήτηση της υποθέσεως,

2 ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: I. H εταιρία με την επωνυμία «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΕΤΑΙΡΙΑ», με το από έγγραφό της γνωστοποίησε στην Γραμματεία της Επιτροπής Ανταγωνισμού ότι, με χρηματιστηριακή συναλλαγή και τον ειδικώς προσδιοριζόμενο σ αυτό (έγγραφο) τρόπο, απέκτησε τον έλεγχο της εταιρίας «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ Α.Ε». Η Γραμματεία, ακολούθως, με την από θετική εισήγησή της, εισήγαγε αρμοδίως τη γνωστοποίηση αυτή στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, προκειμένου να ενεργηθούν τα, από τα άρθρα 4β και επομ. του ν. 703/77, όπως ισχύει, οριζόμενα. ΙΙ. Από τα στοιχεία του φακέλου και τα όσα εκτέθηκαν στην Επιτροπή Ανταγωνισμού κατά την, ενώπιον αυτής, συζήτηση της υπόθεσης προέκυψαν τα εξής: Η εταιρία «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΕΤΑΙΡΙΑ», (εφεξής ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ), που είναι εισηγμένη στην κύρια αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών (Χ.Α.Α) απέκτησε στις , με χρηματιστηριακή συναλλαγή, πακέτο μετοχών της εταιρίας με την επωνυμία «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ ΑΒΕΕ» (εφεξής ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ), που και αυτή είναι εισηγμένη στην ίδια, ως άνω, αγορά του Χ.Α.Α, το οποίο αντιστοιχεί σε ποσοστό ίσο με το 31% του μετοχικού της κεφαλαίου. Η γνωστοποιούσα εταιρία «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ», απέκτησε στη συνέχεια και άλλο πακέτο μετοχών της εταιρίας «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ», αντιστοιχούν στο 9% του μετοχικού αυτής κεφαλαίου. Από πρόσφατα δε στοιχεία και κυρίως από το από ιδιωτικό συμφωνητικό η εταιρία «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ» εμφανίζεται ότι είναι κάτοχος του 41,2% του μ.κ. της εταιρίας «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ», ήτοι μετοχών αυτής. Παράλληλα η εταιρία «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ» γνωστοποίησε στην Γραμματεία της Επιτροπής, την , την πρόθεση της να προχωρήσει σε αλλαγή του σημερινού της πενταμελούς Διοικητικού Συμβουλίου κατά τέτοιο τρόπο ώστε τα μέλη του νέου πενταμελούς Διοικητικού Συμβουλίου που θα προκύψει (αποτελούμενο από μετόχους του Ομίλου ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑ) να ταυτίζονται με πέντε από τα εννέα μέλη του σημερινού Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ». Βασικοί μέτοχοι της εταιρίας «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ», της οποίας το μετοχικό κεφάλαιο ανέρχονταν σε κοινές μετοχές, στις , ήταν, εκτός από τη γνωστοποιούσα (που κατέχει όπως προεκτέθηκε μετοχές) και α) το Λαμπροπούλειο ίδρυμα με μετοχές, β) το ίδρυμα Δ. και Μ. Λαμπρόπουλοι με μετοχές, γ) οι Επενδύσεις Εργασίας Α.Ε με μετοχές και δ) η Χριστίνα Λαμπροπούλου με μετοχές. Από δε τα πρακτικά των Γενικών Συνελεύσεων της εταιρίας αυτής συνάγεται ότι στις Γενικές Συνελεύσεις της τελευταίας τριετίας και συγκεκριμένα αυτές που πραγματοποιήθηκαν στις , , και , παρίσταντο μέτοχοι που εκπροσωπούσαν το 85,16%, 62%, 72,15% και 86,64%, αντίστοιχα, του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Κατά το έτος 1999, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ», απαρτίζονταν από 9 μέλη και δη τους: 1) Παναγιώτη Λαμπρόπουλο, 2) Ευστάθιο Γουρδομιχάλη, 3) Κων/νο Λαμπρόπουλο, 4) Σαράντη Στασινόπουλο, 5) Στυλιανό Ζερβόπουλο, 6) Γεώργιο Παπάζογλου, 7) Γεώργιο Ριζόπουλο, 8)

3 Μιχάλη Παπαέλληνα και 9) Σταύρο Τριανταφυλλίδη. Κατά το πρακτικό δε της συνεδρίασης της παμψηφεί και ομόφωνα το ΔΣ της εταιρίας «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ» ανέθεσε την εκπροσώπηση της εταιρίας σε κάθε περίπτωση και για όλες τις εξουσίες και αρμοδιότητες στους: α) Παναγιώτη Λαμπρόπουλο, Πρόεδρο του ΔΣ και Διευθύνοντα Σύμβουλο και β) Κων/νο Λαμπρόπουλο, Γενικό Διευθυντή και αναπληρωτή Διευθύνοντα Σύμβουλο, οι οποίοι θα ενεργούν από κοινού ή χωριστά. Οι δύο, όμως, αυτοί τελευταίοι, κατά το περιεχόμενο εγγράφου της γνωστοποιούσας προς τη Γραμματεία, δεν είναι, από τις , μέτοχοι της εταιρίας «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ», δεδομένου ότι πούλησαν όλες τις μετοχές τους στην εταιρία «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ». Το δε μέλος του Δ.Σ της εταιρίας «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ», Στ. Ζερβόπουλος με δήλωσή του, από , προς τον Πρόεδρο του Δ.Σ της εταιρίας αυτής, εκφράζει την πρόθεση του να παραιτηθεί από μέλος του ΔΣ της εταιρίας «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ» μετά την έκδοση απόφασης της Επιτροπής Ανταγωνισμού. Ήδη, όμως, σύμφωνα με το πρακτικό της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της εταιρίας «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ», η οποία πραγματοποιήθηκε στις , το Διοικητικό αυτής Συμβούλιο είναι πενταμελές, απαρτιζόμενο από τους: 1) Παναγιώτη Λαμπρόπουλο, 2) Κων/νο Λαμπρόπουλο, 3) Χαράλαμπο Μεγαδρόσο, 4) Ηλία Κούκουτσα και 5) Εμμανουήλ Μαργωμένο. Ο από αυτούς δε Κων/νος Λαμπρόπουλος, από τον Αύγουστο του 1999 κατέχει το 2,5% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ» και ποσοστό 6,8% του μετοχικού αυτής κεφαλαίου ανήκει σε συγγενικά του πρόσωπα, ενώ από είναι και μέλος του Διοικητικού αυτής Συμβουλίου. Στις το μέλος του νεοεκλεγέντος 5μελούς, ως άνω Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ», Εμμανουήλ Μαργωμένος με επιστολή του που απέστειλε στο Δ.Σ. αυτής δηλώνει ότι, θέτει στη διάθεση του ΔΣ την παραίτησή του, ώστε να καταστεί εφικτή η εκλογή, στη θέση του, του Μιχάλη Παπαέλληνα, που είναι Δ/νων Σύμβουλος της εταιρίας «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ». Στο μεταξύ στις , υπεγράφη ιδιωτικό συμφωνητικό μεταξύ της εταιρίας «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ» και της μετόχου της εταιρίας «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ», Χριστίνας Λαμπροπούλου, κατά το οποίο, η δεύτερη των συμβαλλομένων που είναι κάτοχος του 9,84% του μ.κ. της εταιρίας, αναλαμβάνει την υποχρέωση όποτε και εφόσον της ζητηθεί από την αντισυμβαλλόμενή της να παρασταθεί σε οποιαδήποτε τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση της εταιρίας «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ», του έτους 2000 και να ψηφίσει υπέρ της εκλογής Διοικητικού Συμβουλίου που να επιτρέπει στην εταιρία «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ» τον έλεγχο της εταιρίας «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ». Εξάλλου το Δ.Σ της εταιρίας «ΠΑΠΕΛΛΗΝΑΣ», συντίθεται ως εξής: 1) Παναγιώτης Λαμπρόπουλος, Πρόεδρος, 2) Κων/νος Λαμπρόπουλος, μέλος, 3) Μιχάλης Παπαέλληνας, Δ/νων Σύμβουλος, 4) Χρήστος Παπαέλληνας, Αντιπρόεδρος & Δ/νων Σύμβουλος και 5) Γέωργιος Παπάζογλου, μέλος. Κατά το από , πρακτικό συνεδρίασης του ΔΣ της εταιρίας αυτής, παμψηφεί και ομόφωνα, διορίσθηκαν ως Δ/ντες Σύμβουλοί της οι Χ. Παπαέλληνας και Μ. Παπαέλληνας, με εξουσία, εκτός των άλλων, να εκπροσωπούν την εταιρία, συνάπτουν συμβάσεις, κανονίζουν τα της εσωτερικής και εξωτερικής λειτουργίας της εταιρίας, αποφασίζουν την συμμετοχή της εταιρίας σε άλλες επιχειρήσεις κλπ. Με βάση τα προκύψαντα, ως άνω, πραγματικά περιστατικά, η εταιρία «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ», αποκτά κατά την εκτίμηση της Επιτροπής τον έλεγχο της εταιρίας «ΑΦΟΙ

4 ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ», αφού ήδη κατέχει το 41,2% του μετοχικού της κεφαλαίου, στις Γενικές Συνελεύσεις της τελευταίας τριετίας παρίσταντο μέτοχοι που εκπροσωπούσαν τα προμνημονευόμενα ποσοστά, του καταβεβλημένου κεφαλαίου της εταιρίας και έχει γίνει η προμνημονευόμενη συμφωνία, μεταξύ της εταιρίας «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ» και της μετόχου Χριστίνας Λαμπροπούλου καθώς και η δήλωση, με το παραπάνω περιεχόμενο, του μέλους του ΔΣ της εταιρίας «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ» Εμμανουήλ Μαργωμένου. ΙΙΙ. Η εταιρία «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ» είναι εταιρία χαρτοφυλακίου (holding) και έχει έδρα την Αθήνα. Ως εταιρία χαρτοφυλακίου, συγκεντρώνει τις μετοχές των εταιριών που συγκροτούν τον όμιλο επιχειρήσεων «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ», ασκεί την διοίκηση και προσφέρει υπηρεσίες διοικητικής υποστήριξης στις λοιπές εταιρίες του ομίλου, εξασφαλίζοντας με τον τρόπο αυτό ορθολογική κατανομή πόρων και οικονομίες κλίμακας σε επίπεδο δαπανών και κόστους. Οι λοιπές εταιρίες του ομίλου διατηρούν την εμπορικής τους αυτοτέλεια και έχουν την ευθύνη του δικτύου και της αγοράς στην οποία δραστηριοποιούνται. Η εταιρία «ΠΑΠΕΛΛΗΝΑΣ» κατέχει την πλειοψηφία των μετοχών των εξής εταιριών: 1) «Χ.Α. ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ Α.Β.Ε.Ε» (99,99%), 2) «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ Καταναλωτικά Α.Ε» (99,99%), 3) «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ Επενδύσεων Α.Ε» (99,99%), 4) «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΗ ΑΕ» (99,99%) και 5) «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΕ (50,001%). Οι εταιρίες αυτές, κατά τα λεπτομερέστερα στην Εισήγηση της Γραμματείας αναφερόμενα, δραστηριοποιούνται στην εμπορία καλλυντικών, ειδών προσωπικής υγιεινής, γραφικής ύλης και καταναλωτικών εν γένει ειδών. Επιπλέον ο όμιλος επιχειρήσεων «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑ» εντός του έτους 1999 εξαγόρασε και τις εταιρίες: α) BIG CITY CORPORATION ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΗΛΕΚΤΡΟΛΟΓΙΚΟΥ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ», (100%), που δραστηριοποιείται στην κατασκευή και εμπορία ηλεκτρονικών υπολογιστών και συναφών ηλεκτρονικών ειδών ( σχετ. απόφ. ΕΑ 70/ΙΙ/ ) και β) «ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΣΠΟΡ ΚΑΙ ΕΝΔΥΣΕΩΣ ΣΠΟΡΤΣΜΑΝ Α.Ε.» (58%) που δραστηριοποιείται στην εισαγωγή και εμπορία (χονδρική πώληση) ειδών ενδύσεως και υποδήσεως (σχετ. απόφ. ΕΑ 77/ΙΙ/ ). Τα προϊόντα του ομίλου «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ», (καλλυντικά, είδη γραφής και καταναλωτικά εν γένει είδη κλπ) διανέμονται είτε με το σύστημα επιλεκτικής διανομής σε επιλεγμένα καταστήματα, είτε μέσω χονδρεμπόρων και σούπερ μάρκετς. Ο ίδιος όμιλος δραστηριοποιείται επίσης και στην αγορά των ειδών ένδυσης και υπόδησης, μετά την, ως άνω, απόκτηση πλειοψηφικού ποσοστού συμμετοχής επί της εταιρίας ΣΠΟΡΤΣΜΑΝ Α.Ε. Ο κύκλος εργασιών του ομίλου «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ» στην εθνική αγορά, για το έτος 1998 ανήλθε σε δρχ. ή ΕΥΡΩ. Ο κύκλος δε εργασιών του εν λόγω ομίλου, στην εθνική αγορά, για το ίδιο έτος, μετά την έγκριση και πραγματοποίηση των εξαγορών, των πιο πάνω εταιριών, «BIG CITY CORPORATION» και «ΣΠΟΡΤΣΜΑΝ ΑΕ», ανέρχεται σε δρχ ή ΕΥΡΩ. Περαιτέρω, η εταιρία «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ» έχει και αυτή την έδρα της στην Αθήνα, δραστηριοποιείται κυρίως στον χώρο του λιανικού εμπορίου μέσω τριών πολυκαταστημάτων (Αθήνα, Πειραιά και Θεσσαλονίκη), σε περιορισμένο δε βαθμό και με το χονδρικό εμπόριο, χωρίς να ελέγχει άλλες επιχειρήσεις ή πρόσωπα, ούτε να ελέγχεται από τρίτους. Στο λιανικό εμπόριο, η αμέσως πιο πάνω εταιρία, διαθέτει είδη ένδυσης και υπόδησης (επώνυμης ή μη), καλλυντικά προϊόντα, είδη γραφής, παιχνίδια, είδη ταξιδίου, λευκά είδη κλπ. Στο χονδρικό

5 εμπόριο η ίδια εταιρία, αντιπροσωπεύει ή παρασκευάζει τα πιο κάτω είδη: Α) παραγόμενα προϊόντα: KOLYNOS-κρέμα οδόντων και ξυρίσματος, MARVEL: είδη καλλωπισμού, Β) είδη που αντιπροσωπεύει: WILKISON: ξυριστικές μηχανές και ξυραφάκια, JORDAN: προϊόντα υγιεινής στόματος, MAJORETTE SOLIDO: παιχνίδια και SAMSONITE: είδη ταξιδίου. Όλα τα παραπάνω προϊόντα, με εξαίρεση τα προϊόντα SAMSONITE, από το έτος 1994, διατίθενται στην κατανάλωση αποκλειστικά από το δίκτυο διανομής της εταιρίας «ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΙΚΑ Α.Ε». Ο κύκλος εργασιών της εταιρίας «ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ», στην εθνική αγορά το έτος 1998, ανήλθε σε 18,6 δις δρχ. ή 56,3 εκατομ. ΕΥΡΩ. IV. Η σχετική αγορά προϊόντων περιλαμβάνει γενικώς, το σύνολο των προϊόντων που θεωρούνται από τον καταναλωτή εναλλάξιμα ή δυνάμενα να υποκατασταθούν μεταξύ τους, λόγω των χαρακτηριστικών τους, των τιμών τους και της σκοπούμενης χρήσης τους. Στην ελεγχόμενη συγκέντρωση ως σχετική, με την ως άνω έννοια, αγορά θεωρείται αφενός η αγορά του λιανικού εμπορίου (μέσω πολυκαταστημάτων) και αφετέρου η αγορά χονδρικού εμπορίου καλλυντικών. Ειδικότερα, η αγορά λιανικού εμπορίου περιλαμβάνει προϊόντα που ανήκουν σε πολλές επιμέρους αγορές, όπως είδη ένδυσης και υπόδησης (επώνυμα και μη), καλλυντικά εν γένει (επιλεκτικής και ευρείας διανομής), είδη γραφής, λευκά είδη, παιχνίδια κλπ. Η εν λόγω κάθετη αλλά και οριζόντια συγκέντρωση, θα έχει επιπτώσεις στις επιμέρους αγορές των καλλυντικών προϊόντων (επιλεκτικής και ευρείας διανομής), ειδών γραφής, ειδών ένδυσης και υπόδησης, καθώς και παιχνιδιών, δεδομένου ότι, αφενός εταιρίες του ομίλου της γνωστοποιούσας ασχολούνται με την εισαγωγή και διάθεση των παραπάνω ειδών και αφετέρου εταιρίες του ιδίου ομίλου ασχολούνται με την λιανική πώληση ορισμένων από τα παραπάνω είδη, όπως η εταιρία ΕΝΔΥΣΗ Α.Ε (είδη ένδυσης και υπόδησης), ΠΑΛΛΗΣ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΕ. (είδη γραφής). Ειδικότερα: Α) Στην αγορά των καλλυντικών κατατάσσονται: τα αρωματικά προϊόντα, τα προϊόντα μακιγιάζ, τα προϊόντα περιποίησης προσώπου, τα προϊόντα περιποίησης σώματος, τα αντηλιακά-μεταηλιακά, τα προϊόντα περιποίησης μαλλιών και τα προϊόντα υγιεινής. Ανάλογα δε με το δίκτυο διανομής που χρησιμοποιείται για την διάθεσή τους, τα καλλυντικά διακρίνονται σε: καλλυντικά ευρείας διανομής, καλλυντικά επιλεκτικής διανομής, καλλυντικά φαρμακείου, καλλυντικά κομμωτηρίου, καλλυντικά ινστιτούτων αισθητικής, καλλυντικά που διατίθενται με την μέθοδο door to door (κατευθυνόμενη πώληση). Στην προκειμένη περίπτωση, οι αγορές που επηρεάζονται από την ελεγχόμενη συγκέντρωση, είναι αυτές των καλλυντικών ευρείας διανομής και επιλεκτικής διανομής (χονδρικής και λιανικής πώλησης). Β) Στην αγορά του ενδύματος, το ένδυμα διακρίνεται, στην αγορά του «επώνυμου» ενδύματος και στην αγορά του «μη επώνυμου» ενδύματος. Το επώνυμο ένδυμα φέρει διακριτικό τίτλο (brand name) υψηλής, ως επί το πλείστον φήμης και ποιότητας, για το οποίο έχει επιτευχθεί ένας υψηλός βαθμός αναγνώρισης από τους καταναλωτές. Η αγορά του επώνυμου ενδύματος διακρίνεται από την αγορά του «μη επώνυμου» ενδύματος, λόγω κυρίως της διαφορετικής τιμής του αλλά και της ποιότητάς του. Τα επώνυμα αλλά και τα μη επώνυμα ενδύματα καλύπτουν όλες τις κατηγορίες ενδυμάτων, όπως τζην, σπορ και κλασικό, παιδικό, ανδρικό και γυναικείο ένδυμα και εσώρουχα. Η στενότερη οριοθέτηση της αγοράς, όπως επώνυμης ή μη, γυναικείας, παιδικής ή ανδρικής, δεν θεωρείται απαραίτητη, στην υπό κρίση περίπτωση, λόγω αφενός έλλειψης επαρκών στοιχείων για κάθε επιμέρους κατηγορία

6 και αφετέρου του σχετικού μικρού, όπως θα εκτεθεί παρακάτω, μεριδίου της εξαγοραζόμενης εταιρίας στην εν γένει αγορά λιανικής πώλησης ενδυμάτων. Γ) Στην αγορά του υποδήματος, τα υποδήματα διακρίνονται σε «επώνυμα» και «μη επώνυμα». Το «επώνυμο» υπόδημα διακρίνεται από το «μη επώνυμο», λόγω κυρίως της τιμής του αλλά και της ποιότητάς του. Η εν λόγω αγορά χαρακτηρίζεται από την ύπαρξη επιχειρήσεων μεγάλου μεγέθους, καθώς και από μεγάλο αριθμό μικρομεσαίων επιχειρήσεων με αποτέλεσμα τα μερίδια αγοράς στη χονδρική πώληση των επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται σ αυτήν να είναι σχετικά μικρά. Η εξαγοράζουσα δραστηριοποιείται στην εν λόγω αγορά μέσω της εταιρίας «ΣΠΟΡΤΣΜΑΝ» όπου οι σχετικές πωλήσεις της αντιπροσωπεύουν το 4,6% των συνολικών πωλήσεων της και το μερίδιο που κατέχει στην αγορά (χονδρικής) εν γένει είναι αμελητέο. Το μερίδιο αγοράς της εξαγοράζουσας, στην αγορά της λιανικής πώλησης του επώνυμου υποδήματος και κατά τη δική της εκτίμηση, είναι πολύ μικρό, κυμαινόμενο περίπου στο 0,05%, γι αυτό και παρέλκει η περαιτέρω εξέτασή της. Δ) Στην αγορά των ειδών γραφής, περιλαμβάνονται τα είδη γραφής (όπως στυλό, πένες, χαρτικά κλπ) και Ε) Στην αγορά παιχνιδιών το μερίδιο της εξαγοραζόμενης, κατά δήλωση και της γνωστοποιούσας, είναι αμελητέο, ενώ τα είδη που εισάγει η γνωστοποιούσα είναι περιορισμένα, για αυτό και παρέλκει επίσης και ως προς την αγορά αυτή, η περαιτέρω εξέτασή της. V. H σχετική γεωγραφική αγορά περιλαμβάνει τη περιοχή στην οποία οι ενδιαφερόμενες επιχειρήσεις πουλούν τα σχετικά προϊόντα υπό επαρκώς ομοιογενείς συνθήκες ανταγωνισμού. Στην ελεγχόμενη συγκέντρωση ως σχετική, κατά την ως άνω έννοια, αγορά θεωρείται αυτή του συνόλου της ελληνικής επικράτειας. VI. Σύμφωνα με τα στοιχεία που συνέλεξε η Γραμματεία της Επιτροπής Ανταγωνισμού και τα οποία αναφέρονται στην προμνημονευόμενη εισήγησή της προς την Επιτροπή, το συνολικό μέγεθος των καλλυντικών προϊόντων επιλεκτικής διανομής υψηλής στάθμης υπολογίζεται για το έτος 1998, σε 50 δις δρχ περίπου, το αντίστοιχο δε για τα ευρείας διανομής σε 74 δις δρχ. Στην αγορά των καλλυντικών επιλεκτικής διανομής, ο όμιλος ΠΑΠΕΛΛΗΝΑΣ, με πωλήσεις που ανέρχονται σε 11,5 δις δρχ για το έτος 1998, εκτιμάται ότι κατέχει το 23% περίπου της αγοράς, ενώ στην αγορά ευρείας διανομής, με πωλήσεις 3,8 δις δρχ περίπου, για το ίδιο έτος, το μερίδιο του εκτιμάται ότι ανέρχεται σε 6% περίπου. Οι πωλήσεις των εταιριών του ομίλου ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑ στην εταιρία ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ αντιπροσωπεύουν σχετικώς μικρά ποσοστά των συνολικών πωλήσεών τους και συγκεκριμένα αφορούν το 7% των πωλήσεων της ΣΠΟΡΤΣΜΑΝ (είδη ένδυσης), το 4% των πωλήσεων καλλυντικών επιλεκτικής διανομής και το 1% περίπου της ευρείας διανομής. Η δε εξαγοραζόμενη εταιρία ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ στην αγορά λιανικής πώλησης καλλυντικών επιλεκτικής διανομής εκτιμάται ότι κατέχει πολύ μικρό μερίδιο, το οποίο δεν υπερβαίνει το 0,08%, σύμφωνα και με την γνωστοποιούσα, ενώ στην αγορά καλλυντικών ευρείας διανομής, δεν έχει μερίδιο. Ο κύκλος εργασιών της εταιρίας ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ στην αγορά λιανικής πώλησης καλλυντικών εν γένει ανήλθε, για το έτος 1998 σε 2,5 δις δρχ περίπου, ενώ στην αγορά χονδρικής ανήλθε μόλις στα 146 εκατ. δρχ περίπου. Οι βασικοί ανταγωνιστές, στις ίδιες πιο πάνω σχετικές αγορές της λιανικής πώλησης επιλεκτικής και ευρείας διανομής καλλυντικών, της εξαγοραζόμενης είναι ο όμιλος εταιριών Αργύρη και Κων/νου Χόντου (αλυσίδα καταστημάτων Hondos Center), με μερίδιο 10% και 8%, αντίστοιχα, το έτος 1996, η εταιρία ΑΦΟΙ ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΙ Α.Ε. (καταστήματα

7 Beauty Shop) με μερίδιο 3,65% και 2,5% αντίστοιχα, η εταιρία ΥΒΟΝΝΗ ΣΤΟΡΣ ΑΕ, με μερίδιο αγοράς στην επιλεκτική διανομή 4%, το 1995, Μ. ΜΠΕΖΑΣ ΑΕ στην επιλεκτική διανομή με μερίδιο αγοράς 4,5% το 1996 και ΠΑΤΙΣΤΑΣ ΑΕ στην επιλεκτική διανομή με μερίδιο αγοράς 3% το 1996 κλπ, καθώς και τα μικρά καταστήματα καλλυντικών. Επίσης, στην σχετική αγορά λιανικής, των καλλυντικών ευρείας διανομής, βασικοί ανταγωνιστές, εκτός των παραπάνω εταιριών, είναι και οι υπεραγορές προϊόντων (σούπερ μάρκετς), τα μικρά καταστήματα καλλυντικών και τα φαρμακεία. Για το έτος 1997, κατά τα στοιχεία της κλαδικής μελέτης της ICAP, τα super markets διακίνησαν το 34,5% των συνολικών πωλήσεων καλλυντικών εν γένει και το 75% των καλλυντικών ευρείας διανομής. Ως προς την αγορά της ένδυσης πρέπει να σημειωθούν τα εξής: Σύμφωνα με τα τελευταία στοιχεία της ΕΣΥΕ, η εγχώρια ιδιωτική κατανάλωση για την ένδυση το έτος 1996 ανήλθε σε 889 δις δρχ περίπου. Το συνολικό δε μέγεθος του επώνυμου ενδύματος, βάσει των στοιχείων της μελέτης του ΙΟΒΕ, αντιστοιχεί στο 14-25% περίπου της συνολικής κατανάλωσης για την ένδυση. Έτσι, με βάση τα προεκτεθέντα και δεδομένου ότι οι πωλήσεις της εξαγοραζόμενης στα είδη ένδυσης εν γένει ανήλθαν το έτος 1998 σε 12,5δις δρχ, εκτιμάται ότι το μερίδιο της στην εν λόγω αγορά είναι μικρότερο του 2%. Η εξαγοράζουσα, στην αγορά της ένδυσης εν γένει, δραστηριοποιείται μέσω της ΣΠΟΡΤΣΜΑΝ στην χονδρική πώληση και μέσω της ένδυσης στην λιανική πώληση, το δε μερίδιο της αν και δεν κατέστη δυνατόν να προσδιορισθεί με ακρίβεια, εκτιμάται ότι κυμαίνεται σε χαμηλά επίπεδα. Οι επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στην αγορά της χονδρικής πώλησης για είδη ένδυσης εν γένει, είναι, εκτός των παραπάνω εταιριών, και οι εταιρίες ΔΟΥΡΟΣ, οι επιχειρήσεις του ομίλου BENETON, οι εταιρίες LEVIS STRAUS HELLAS, η DIESEL HELLAS, η ALOUETTE, η ΓΙΑΝΝΑΣ, η ΚΑΜΙΝΙΩΤΗΣ κλπ, ενώ στη λιανική πώληση δραστηριοποιούνται πολλές αλυσίδες καταστημάτων αλλά και μικρά καταστήματα. Όσον αφορά τέλος την αγορά των ειδών γραφής, και ειδικότερα των πολυτελών ειδών γραφής, ο όμιλος της εξαγοράζουσας, και κατά την εκτίμηση αυτής κατέχει μερίδιο αγοράς που ανέρχεται στο 4% περίπου, ενώ οι πωλήσεις της εξαγοραζόμενης δεν υπερβαίνουν τα 96 εκατ. δρχ. Βασικοί ανταγωνιστές της εξαγοραζόμενης εταιρίας ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ, δηλαδή καταστήματα ή πολυκαταστήματα που δραστηριοποιούνται σε ορισμένες επιμέρους αγορές ή σε όλες αυτές στις οποίες δραστηριοποιείται η εξαγοράζουσα, είναι σε γενικές γραμμές, τα καταστήματα MARKS and SPENSER και ΚΛΑΟΥΔΑΤΟΣ-BHS, που διαθέτουν κυρίως είδη ένδυσης, τα HONDOS CENTER που διαθέτουν κυρίως καλλυντικά και είδη δώρων, καθώς και τα καταστήματα ΦΩΚΑΣ. Προσφάτως τέθηκε σε λειτουργία και ένα κατάστημα HONDOS CENTER παρόμοιο με αυτό της εξαγοράζουσας. Επί πλέον, τα τελευταία έτη, εισήλθε στην εν λόγω αγορά και ο πολυεθνικός όμιλος των ιταλικών καταστημάτων La Standa, που διαθέτει ήδη στην Ελλάδα 2 καταστήματα. VII. Mε βάση τα όσα προεκτέθηκαν η Επιτροπή κρίνει α) ότι υπόκειται στην ελεγχόμενη περίπτωση συγκέντρωσης επιχειρήσεων, κατά την έννοια του άρθρου 4 παρ. 2εδαφ. β του ν. 703/77, όπως ισχύει, αφού η εταιρία ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ αποκτά, με τον τρόπο που πιο πάνω ειδικώς προσδιορίζεται, τον έλεγχο της εταιρίας ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ β) η συγκέντρωση, λόγω του ότι, ο συνολικός κύκλος εργασιών των εταιριών που συμμετέχουν σ αυτή υπερβαίνει τα 75 εκατ. ΕΥΡΩ και οι συμμετέχουσες στην συγκέντρωση δύο εταιρίες πραγματοποιούν η κάθε μία χωριστά στην εθνική αγορά συνολικό κύκλο εργασιών

8 μεγαλύτερο των 7 εκατ. ΕΥΡΩ (ΠΑΠΕΛΛΗΝΑΣ 76 εκατ. ΕΥΡΩ, ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ 56,3 εκατ. ΕΥΡΩ), έπρεπε σύμφωνα με τα άρθρα 4β εδαφ. α, β και 4στ του ν. 703/77, όπως ισχύει, μετά την τροποποίησή του με το άρθρο 9 του ν. 2741/99, να γνωστοποιηθεί στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, πράγμα που έγινε εμπρόθεσμα και γ) ότι με την ελεγχόμενη συγκέντρωση δεν μπορεί να επηρεασθεί αισθητά ο ανταγωνισμός στις πιο πάνω επιμέρους εθνικές σχετικές αγορές προϊόντων, ούτε δε δημιουργείται ή ενισχύεται δεσπόζουσα θέση και έτσι δεν ανακύπτει περίπτωση να απαγορευθεί η πραγματοποίηση της συγκέντρωσης αυτής, κατά το άρθρο 4γ παρ. 1 του ν. 703/77, όπως ισχύει. ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ Η Επιτροπή Ανταγωνισμού, διαπιστώνει ότι η από γνωστοποιηθείσα σύμφωνα με το άρθρο 4β του ν. 703/77, όπως ισχύει, συγκέντρωση των επιχειρήσεων ΠΑΠΑΕΛΛΗΝΑΣ ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΕΤΑΙΡΙΑ και ΑΦΟΙ ΛΑΜΠΡΟΠΟΥΛΟΙ ΑΒΕΕ δεν αναμένεται να περιορίσει σημαντικά τον ανταγωνισμό στις σχετικές αγορές τις οποίες αυτή αφορά και ως εκ τούτου δεν συντρέχει λόγος απαγόρευσής της κατά το νόμο. Η απόφαση εκδόθηκε την 3η Μαρτίου Η παρούσα απόφαση να δημοσιευτεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Ο Πρόεδρος Ο Συντάκτης Σταύρος Αργυρόπουλος Νικόλαος Στυλιανάκης Η Γραμματέας Αικατερίνη Τριβέλη