ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ

Transcript

1 ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΡΟΦΙΛ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΕΤΗΣΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ για την Χρήση 2015 (1 Ιανουαρίου έως 31 Δεκεμβρίου 2015) Σύμφωνα με το Νόμο 3556/2007 ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ ΓΕΜΗ: Θέση Κύριλλο, Ασπρόπυργος

2 Α) ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 4 ΠΑΡ. 2 ΤΟΥ Ν. 3556/2007) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ : 1. Κωνσταντίνος Μπούτος του Ιωάννου,, κάτοικος Κηφισιάς Αττικής, οδός Ουίλσωνος αρ. 14 Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος 2. Νικόλαος Σοφιανός του Κωνσταντίνου, κάτοικος Αθηνών, οδός Ρηγίλης αρ. 8, Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου 3. Αντώνιος Παπαβησσαρίων του Γεωργίου, κάτοικος Αμαρουσίου, οδός Ακακιών 68, Μέλος του Δ.Σ υπό την ως άνω ιδιότητά μας, ειδικώς προς τούτο ορισθέντες από το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ, (εφεξής η «Εταιρεία» ή ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ) δηλώνουμε και βεβαιώνουμε με την παρούσα ότι εξ όσων γνωρίζουμε : (α) οι ετήσιες ατομικές και ενοποιημένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ για την περίοδο 01/01/ /12/2015, οι οποίες καταρτίστηκαν σύμφωνα με τα ισχύοντα λογιστικά πρότυπα, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση και τα αποτελέσματα χρήσεως του Ομίλου και της Εταιρείας, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο. (β) η ετήσια έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας απεικονίζει κατά τρόπο αληθή την εξέλιξη, τις επιδόσεις και τη θέση του Ομίλου και της Εταιρείας, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο, συμπεριλαμβανομένης της περιγραφής των κυριοτέρων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν. Ασπρόπυργος Αττικής 11 Απριλίου 2016 Οι δηλούντες, Ο Πρόεδρος του Δ.Σ.& Δ/νων Σύμβουλος Ο Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. Το μέλλος του Δ.Σ. Κωνσταντίνος Μπούτος Νικόλαος Σοφιανός Αντώνιος Παπαβησσαρίων ΑΔΤ Χ ΑΔΤ ΑΙ ΑΔΤ ΑΙ

3 Β) Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ Δ.Σ. ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ ΓΙΑ ΤΙΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 1 ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ 2015 ΕΩΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2015 Κυρίες και Κύριοι Μέτοχοι, Η παρούσα Ετήσια Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ αφορά την χρήση από 1 Ιανουαρίου 2015 έως 31 Δεκεμβρίου 2015, συντάχθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 4 του Ν.3556/2007 και τις σχετικές Αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και περιλαμβάνει χρηματοοικονομικές πληροφορίες, για την οικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματα χρήσεως της μητρικής εταιρείας ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ και των εταιρειών του ομίλου της, σύμφωνα με τα ισχύοντα λογιστικά πρότυπα, την περιγραφή των σημαντικών γεγονότων που έλαβαν χώρα κατά την διάρκεια της παρούσης χρήσεως και την επίδραση τους στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις καθώς και γεγονότα που έλαβαν χώρα μετά το κλείσιμο του Ισολογισμού της Επίσης περιλαμβάνει την εξέλιξη, τις επιδόσεις και την θέση της μητρικής εταιρείας και των εταιρειών του ομίλου εκλαμβανομένων ως σύνολο και την περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων και παράθεση των σημαντικών συναλλαγών που καταρτίστηκαν μεταξύ της μητρικής εταιρείας ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ και των συνδεδεμένων με αυτήν μερών. Οι βιομηχανικές εγκαταστάσεις της μητρικής εταιρείας ευρίσκονται στην θέση Κύριλλο στον Ασπρόπυργο Αττικής όπου διαθέτει τα προϊόντα της. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, εκτός από τη μητρική εταιρεία ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ με έδρα τον Ασπρόπυργο Αττικής, περιλαμβάνεται με τη μέθοδο της ολικής ενοποίησης και η ετερόρρυθμη εταιρεία ΑΛΚΗΤΑΣ Ενεργειακή Ε. Ζουμπουλίδου & ΣΙΑ ΕΕ (εταιρικό κεφάλαιο 1.000,00 ) η οποία έχει σκοπό την παραγωγή, εμπορία και διάθεση ηλεκτρικής ενέργειας από ανανεώσιμες πηγές ενέργειας. Επίσης, μέχρι 31/12/2014 περιλαμβάνονταν με τη μέθοδο της ολικής ενοποίησης και οι οικονομικές καταστάσεις της ALCO ROM TRADE S.R.L., η οποία πουλήθηκε 30/06/2015. Στον όμιλο ενσωματώνονταν επίσης με την μέθοδο της καθαρής θέσης, μέχρι 31/12/2014, η συγγενής εταιρεία ALCO DEUTSCHLAND AG και οι θυγατρικές αυτής GUTMANN A.G, GARTNER EXTRUSION GMBH, GUTMANN ALUMINIUM DRAHT GMBH, GUTMANN IMMOBILIEN GMBH, NORDALU GMBH. Στις 22 Ιανουαρίου 2015 ο Όμιλος απώλεσε το δικαίωμα της σημαντικής επιρροής στην ALCO DEUTSCHLAND AG καθώς δεν αντιπροσωπεύεται πλέον στο διοικητικό συμβούλιο ή άλλο ισοδύναμο διοικητικό όργανό της και δεν συμμετέχει στις διαδικασίες χάραξης της πολιτικής, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής σε αποφάσεις που αφορούν μερίσματα ή άλλες διανομές. Από την αιτία αυτή η διοίκηση του Ομίλου αποφάσισε την παρουσίαση της συμμετοχής ως λοιπές συμμετοχές διαθέσιμη προς πώληση και την αποτίμηση στην αξία κτήσεως με έλεγχο απομείωσης. Από την προσαρμογή αυτή 2

4 καταχωρήθηκε ζημία στα αποτελέσματα του Ομίλου ποσού ευρώ ,48, στο λογαριασμό «Λοιπά κέρδη/(ζημιές) καθαρά». Οικονομικά Στοιχεία Ομίλου Ο κύκλος εργασιών για την χρήση 2015 του Ομίλου ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ από συνεχιζόμενες δραστηριότητες ανήλθε σε 4,90 εκατ. έναντι 3,44 εκατ. την , παρουσιάζοντας αύξηση 42,44 %. Τα μικτά κέρδη του Ομίλου από συνεχιζόμενες δραστηριότητες ανήλθαν την σε 0,60 εκατ. έναντι ζημιών ύψους 0,59 εκατ. την Τα έξοδα διοίκησης και διάθεσης του Ομίλου από συνεχιζόμενες δραστηριότητες ανήλθαν συνολικά την σε 2,31 εκατ. έναντι 2,09 εκατ. την , παρουσιάζοντας αύξηση κατά 10,53%. Τα λοιπά έσοδα του Ομίλου από συνεχιζόμενες δραστηριότητες ανήλθαν την σε 0,15 εκατ. έναντι 0,25 εκατ. την παρουσιάζοντας μείωση 40%. Τα λοιπά έξοδα του Ομίλου από συνεχιζόμενες δραστηριότητες ανήλθαν την σε 4,83 εκατ. έναντι 1,09 εκατ. την παρουσιάζοντας αύξηση 343,12%. Τα λοιπά κέρδη/ζημίες από συνεχιζόμενες δραστηριότητες ανήλθαν σε κέρδη 0,76 εκατ. την έναντι ζημιών 1,91 εκατ. την Τα χρηματοοικονομικά έσοδα του Ομίλου από συνεχιζόμενες δραστηριότητες ανήλθαν την σε 0,03 εκατ. έναντι 0,0004 εκατ. την και τα χρηματοοικονομικά έξοδα από συνεχιζόμενες δραστηριότητες ανήλθαν την σε 1,47εκατ. έναντι 1,36 εκατ. την Οι ζημίες προ φόρων χρηματοδοτικών και επενδυτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων (EBITDA) του Ομίλου από συνεχιζόμενες δραστηριότητες ανήλθαν την σε ζημίες 1,84 εκατ. έναντι κερδών 0,55 εκατ. την Τα αποτελέσματα προ φόρων χρηματοδοτικών και επενδυτικών αποτελεσμάτων (ΕΒΙΤ) από συνεχιζόμενες δραστηριότητες ανήλθαν την σε ζημιές 2,90 εκατ. έναντι ζημιών 1,61 εκατ. την Τα αποτελέσματα προ φόρων (ΕΒΤ) του Ομίλου από συνεχιζόμενες δραστηριότητες ανήλθαν την σε ζημιές 7,07 εκατ. έναντι ζημιών 2,97 εκατ. την Τα αποτελέσματα μετά από φόρους του Ομίλου από συνεχιζόμενες δραστηριότητες ανήλθαν την σε ζημιές 7,12 εκατ. έναντι ζημιών 3,33 εκατ. την και κατανέμονται ως εξής: 3

5 Κέρδη/Ζημιές μετά από φόρους σε εκατ Μεταβολή Μετόχους της εταιρείας (ζημιές) -7,12-3,32 114,4% Μη ελέγχουσες συμμετοχές (ζημιές) 0,004-0,01 100,00% Οι βασικοί αριθμοδείκτες της 31/12/2015 και της 31/12/2014 για τον όμιλο είναι οι κάτωθι: ΒΑΣΙΚΟΙ ΑΡΙΘΜΟΔΕΙΚΤΕΣ--- ΟΜΙΛΟΣ 31/12/ /12/2014 Οικονομικής Διάρθρωσης - Κυκλοφορούντα Περιουσιακά Στοιχεία/Σύνολο Ενεργητικού 0,24 0,18 Οικονομικής Αυτάρκειας - Ίδια Κεφάλαια/Σύνολο Υποχρεώσεων (0,26) (0,05) Οικονομικής Διάρθρωσης - Ίδια Κεφάλαια/Πάγιο Ενεργητικό (0,47) (0,08) Γενικής Ρευστότητας - Κυκλοφορούντα Περιουσιακά Στοιχεία/Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις 0,20 0,19 Αποδοτικότητας Ιδίων Κεφαλαίων - Καθαρά Αποτελέσματα Χρήσεως προ φόρων/ίδια Κεφάλαια 0,00 186,85% Οικονομικά Στοιχεία Εταιρείας Ο κύκλος εργασιών της μητρικής εταιρείας ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ ανήλθε την σε 4,72 εκατ. έναντι 3,27 εκατ. την παρουσιάζοντας αύξηση κατά 44,34%. Τα μικτά κέρδη της εταιρείας ανήλθαν την σε 0,53 εκατ. έναντι ζημιών 0,62 εκατ. την Τα έξοδα διοίκησης και διάθεσης κατά την χρήση 2015 ανήλθαν σε 2,30 εκατ. έναντι 2,05 εκατ. την χρήση 2014 παρουσιάζοντας αύξηση κατά 12,20%. Τα λοιπά έσοδα ανήλθαν σε 0,15 εκατ. την έναντι 0,27 εκατ. την προηγούμενη χρήση παρουσιάζοντας μείωση κατά 44,44 %. Τα λοιπά έξοδα εκμετάλλευσης ανήλθαν σε 2,95 εκατ. την έναντι 1,00 εκατ. την προηγούμενη χρήση. 4

6 Το χρηματοοικονομικά έσοδα της εταιρείας ανήλθαν την σε 0,03 εκατ. έναντι 0,0007 εκατ. την και τα χρηματοοικονομικά έξοδα της εταιρείας ανήλθαν την σε 1,46 εκατ. έναντι 1,3 εκατ. την παρουσιάζοντας αύξηση 12,31%. Τα αποτελέσματα προ φόρων χρηματοδοτικών και επενδυτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων (EBITDA) της εταιρείας ανήλθαν την σε ζημιές 1,56 εκατ. έναντι ζημιών 5,23 εκατ. την Τα αποτελέσματα προ φόρων χρηματοδοτικών και επενδυτικών αποτελεσμάτων (ΕΒΙΤ) της εταιρείας ανήλθαν την σε ζημιές 2,54 εκατ. έναντι ζημιών 6,19 εκατ. την Τα αποτελέσματα προ φόρων (ΕΒΙΤ) της εταιρείας ανήλθαν την σε ζημίες 5,95 εκατ. έναντι ζημιών 7,49 εκατ. την Οι ζημιές μετά από φόρους της εταιρείας ανήλθαν την σε 5,99 εκατ. έναντι ζημιών 7,86 εκατ. την Οι βασικοί αριθμοδείκτες της 31/12/2015 και της 31/12/2014 για την μητρική είναι οι κάτωθι : ΒΑΣΙΚΟΙ ΑΡΙΘΜΟΔΕΙΚΤΕΣ--- ΕΤΑΙΡΙΑ 31/12/ /12/2014 Οικονομικής Διάρθρωσης - Κυκλοφορούντα Περιουσιακά Στοιχεία / Σύνολο Ενεργητικού 0,29 0,24 Οικονομικής Αυτάρκειας - Ίδια Κεφάλαια Σύνολο Υποχρεώσεων (0,26) (0,08) Οικονομικής Διάρθρωσης - Ίδια Κεφάλαια / Πάγιο Ενεργητικό (0,52) (0,16) Γενικής Ρευστότητας - Κυκλοφορούντα Περιουσιακά Στοιχεία / Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις 0,24 0,26 Αποδοτικότητας Ιδίων Κεφαλαίων - Καθαρά Αποτελέσματα Χρήσεως προ φόρων / Ίδια Κεφάλαια 0,00 0,00 Σημαντικά γεγονότα που έλαβαν χώρα την χρήση από 01/01/2015 έως 31/12/2015 και η επίδρασή τους στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. 5

7 α ) Η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας της 19ης Ιουνίου 2015 έλαβε χώρα, στα γραφεία της εταιρείας, στην θέση Κύριλλο στον Ασπρόπυργο και ώρα 12:00 μμ. Παρέστησαν 6 Μέτοχοι (αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου) οι οποίοι εκπροσωπούσαν το 68,50 % του μετοχικού κεφαλαίου, ήτοι μετοχές και ψήφους επί συνόλου μετοχών Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης συζητήθηκαν, ψηφίστηκαν και εγκρίθηκαν ως εξής: Εγκρίθηκαν μετά από νόμιμη ψηφοφορία παμψηφεί και ομόφωνα (ψήφοι υπέρ και μηδέν. κατά) οι οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας χρήσεως 2014 καθώς και τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις χρήσεως 2014 οι επεξηγήσεις και σημειώσεις και οι εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού ελεγκτή για την εταιρεία και τον όμιλο που αφορά την διαχειριστική περίοδο της που έληξε στις (περίοδος έως και ) καθώς και την μη διανομή μερίσματος λόγω ζημιογόνου αποτελέσματος. Εγκρίθηκε μετά από νόμιμη ψηφοφορία, παμψηφεί και ομόφωνα, (ψήφοι υπέρ και μηδέν κατά) η απαλλαγή των μελών του Δ.Σ και του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως επί των οικονομικών καταστάσεων και της διαχείρισης της εταιρείας και των Ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων για την χρήση 2014 (από έως ). Εξελέγη μετά από νόμιμη ψηφοφορία για την θέση του ορκωτού ελεγκτή για την τρέχουσα χρήση 2015, ομόφωνα (ψήφοι υπέρ και μηδέν κατά) από την Γενική Συνέλευση η εταιρεία ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΑΕ,σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 18 του Ν.2231/94 και ορίστηκε ως τακτικός ελεγκτής ο Ορκωτός ελεγκτής κ. Ανδρέας Δ. Τσαμάκης Α.Μ Σ.Ο.Ε Λ: με συνολική αμοιβή ελέγχου για τις ετήσιες και εξαμηνιαίες καταστάσεις της Εταιρείας και του Ομίλου σύμφωνα με την σχετική προσφορά του. Εγκρίθηκαν για την χρήση 2014 (ψήφοι υπέρ και μηδέν κατά) Αμοιβές Διοικητικού Συμβουλίου μετά από φόρους, συνολικού ποσού ,00 (3.000 για κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου) με επιβάρυνση των αποτελεσμάτων χρήσεως 2014 και προεγκρίθηκαν αμοιβές για την χρήση 2015 ποσό ευρώ (3.000 ευρώ για κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου). Εξελέγη νέο Διοικητικού Συμβούλιο ομόφωνα (ψήφοι υπέρ και μηδέν κατά), ορίστηκαν ανεξάρτητα μέλη και εξελέγη η Επιτροπή Ελέγχου σύμφωνα με το άρθρο 37 του νόμου 3693/2008 ως εξής: Διοικητικό Συμβούλιο: 1. Τζώρτζης Θεόδωρος του Παναγιώτου, Επιχειρηματίας, κάτοικος Αθηνών, οδός Αμερικής 23, Α.Δ.Τ :ΑΖ ,: Επιχειρηματίας,κάτοικος Αθηνών, οδός Αμερικής 23, Α.Δ.Τ :ΑΖ ,Α.Φ.Μ.: , Πρόεδρος του ΔΣ,Μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. 2. Σοφιανός Νικόλαος του Κωνσταντίνου,Επιχειρηματίας, κάτοικος Αθηνών, Ρηγίλλης 8, Α.Δ.Τ: ΑΙ084204, Α.Φ.Μ.: ,Αντιπρόεδρος Δ.Σ, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. 3. Μπούτος Κωνσταντίνος του Ιωάννου, Αρχιτέκτονας,κάτοικος Κηφισιάς,οδός Ουίλσωνος 14, Πειραιάς, Α.Δ.Τ : Χ ,Α.Φ.Μ : ,, Εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. 6

8 4. Κατσικαλής Παναγιώτης του Ιωάννου, ιδιωτικός υπάλληλος,κάτοικος Γέρακα,οδός Καμβουνίων 3α, Α.Δ.Τ : Μ ,Α.Φ.Μ : , Εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. 5. Μάστορας Χαράλαμπος του Γεωργίου, Ιδιωτικός υπάλληλος, κάτοικος Γέρακα, οδός Περικλέους 78, Α.Δ.Τ : ΑΑ ,Α.Φ.Μ , Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. 6. Παπαβησσαρίων Αντώνιος, Ιδιωτικός υπάλληλος, κάτοικος Αμαρουσίου, οδός Ακακιών 68, Α.Δ.Τ : AI Α.Φ.Μ , Εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ 7. Σταμογιάννος Παναγιώτης του Μιχαήλ, Αξιωματικός εν αποστρατεία, κάτοικος Αργυρούπολης, οδός Εθνάρχου Μακαρίου 17, Α.Δ.Τ: AΚ , Α.Φ.Μ.: , Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος. Η θητεία του Νέου Διοικητικού Συμβουλίου ορίστηκε τετραετής Συνέλευση του Α εξαμήνου του έτους και θα διαρκεί μέχρι την τακτική Γενική Επιτροπή ελέγχου : 1. Σοφιανός Νικόλαος του Κωνσταντίνου, κάτοικος Αθηνών, Ρηγίλλης 8, Α.Δ.Τ: ΑΙ084204, Α.Φ.Μ.: , Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. 2. Σταμογιάννος Παναγιώτης του Μιχαήλ, Αξιωματικός εν αποστρατεία, κάτοικος Αργυρούπολης, οδός Εθνάρχου Μακαρίου 17, Α.Δ.Τ. ΑΚ /2013, Α.Φ.Μ.: , Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. 3. Μάστορας Χαράλαμπος του Γεωργίου, Ιδιωτικός υπάλληλος, κάτοικος Γέρακα, οδός Περικλέους 78, Α.Δ.Τ : ΑΑ ,Α.Φ.Μ , Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ.. Επιπρόσθετα η το Σώμα εγκρίνει παμψηφεί ( ψήφοι υπερ ,ψήφοι κατά μηδέν ) τον ορισμό των κ.μπούτου Κωνσταντίνου ως Δ/ντος Συμβούλου & Εκτελεστικού Μέλους Δ.Σ σε αντικατάσταση του αποχωρήσαντος κ.κωνσταντίνου Γεωργιάδη την κατά την συνεδρίαση του Δ.Σ της 2/2/2015 και του κ.κατσικαλή Παναγιώτη ως Ανεξάρτητου μη εκτελεστικού Μέλους Δ.Σ σε καθώς και του κ.μπούτου Κωνσταντίνου ως Αντιπροέδρου Δ.Σ σε αντικατάσταση του αποχωρήσαντος κ.γεωργίου Κανακάρη κατά την συνεδρίαση του Δ.Σ της 16/2/2015. Εγκρίθηκε, μετά από νόμιμη ψηφοφορία παμψηφεί και ομόφωνα (ψήφοι υπέρ και μηδέν κατά) η ακύρωση της από 5/12/14 απόφασης της Εκτακτης Γ.Σ για αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά ευρώ με καταβολή μετρητών με έκδοση μετοχών ονομαστικής αξίας 0,40 εκάστη και την αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού : Εγκρίθηκε ύστερα από διαλογική συζήτηση και νόμιμη ψηφοφορία παμψηφεί και ομόφωνα (ψήφοι υπέρ, μηδέν. κατά, ήτοι ποσοστό 68,502. % του Μετοχικού Κεφαλαίου): 7

9 1. Μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας κατά με συμψηφισμό ζημιών με μείωση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής από 0,40 σε 0,30 σύμφωνα με το άρθρο 47 του κν 2190/1920 και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρείας.. 2. Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά με καταβολή μετρητών με την έκδοση μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 εκάστη με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφισταμένων μετόχων και αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 εκάστη. (2.1) Η τιμή διάθεσης των νεοεκδοθησομένων από την αύξηση μετοχών θα καθορισθεί με νεώτερη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 13 παρ. 6 ν. 2190/1920. Η τιμή διάθεσης που θα αποφασίσει το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. (2.2) Η προθεσμία για την καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου διαρκεί τέσσερις (4) μήνες από τη λήψη της απόφασης του διοικητικού συμβουλίου με την οποία θα καθορισθεί η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών, κατ εξουσιοδότηση της γενικής συνέλευσης, δυνάμενη να παραταθεί κατά ένα (1) ακόμη μήνα, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920. Μετά την πάροδο της ανωτέρω προθεσμίας για την ολοσχερή καταβολή της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου και εφόσον δεν καλυφθεί το σύνολο της αύξησης αυτής, το μετοχικό κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι το ποσό της κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920. Στην περίπτωση αυτή το Δ.Σ. της Εταιρίας εξουσιοδοτείται να προσαρμόσει, με την απόφασή του για την πιστοποίηση της καταβολής, σύμφωνα με το άρθρο 11 του κ. ν. 2190/1920, το άρθρο του Καταστατικού της Εταιρίας περί του μετοχικού κεφαλαίου, έτσι ώστε να προσδιορίζεται το ποσό του κεφαλαίου όπως προέκυψε μετά τη μερική κάλυψη (άρθρο 13α παρ.2 του κ. ν. 2190/1920). (2.3) Οι παλαιοί μέτοχοι θα δικαιούνται 1 νέα μετοχή ανά 1 παλαιά. Δεν θα εκδοθούν κλάσματα των ως άνω νέων μετοχών και οι νέες μετοχές που θα προκύψουν από την ως άνω προτεινόμενη αύξηση θα δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης ( ) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρείας, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για τη χρήση αυτή και εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των δικαιούχων, κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος. (2.4) H χρονική περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων θα διαρκέσει δεκαπέντε (15) ημερολογιακές ήμερες. Η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, όπως και η ημερομηνία έναρξης και λήξης της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης θα καθοριστεί και θα ανακοινωθεί, ως νόμος ορίζει, με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σε μεταγενέστερη ημερομηνία. Σε περίπτωση ύπαρξης αδιάθετων μετοχών, εξουσιοδοτείται το Διοικητικό Συμβούλιο όπως, σύμφωνα με το άρθρο 13 παράγραφος 8 του κ. ν. 2190/1920, διαθέσει αυτές κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια. 8

10 (2.5) Εξουσιοδοτείται το Διοικητικό Συμβούλιο όπως προβεί σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες προκειμένου να υλοποιηθεί η παρούσα απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, να εξειδικεύσει περαιτέρω τους Όρους της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, μεριμνώντας για τη λήψη κάθε πρόσφορου μέτρου για την επιτυχή ολοκλήρωσή της, συμπεριλαμβανόμενης της ρύθμισης όλων των θεμάτων που αφορούν την κατάρτιση απαιτούμενων τυχόν δελτίων ή εγγράφων, τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων, την εισαγωγή και έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, καθώς και κάθε συναφούς θέματος εξουσιοδοτώντας ως προς τούτο ένα ή περισσότερα μέλη του ή/και στελέχη της Εταιρείας 2.6) Παράλληλα, η Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να ολοκληρωθούν οι ανωτέρω αποφάσεις, να χειριστεί τα κλασματικά υπόλοιπα που τυχόν θα προκύψουν από την τροποποίηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών και τροποποίησε το άρθρο 5 του καταστατικού Εγκρίθηκαν μετά από νόμιμη ψηφοφορία παμψηφεί και ομόφωνα (ψήφοι υπέρ και μηδέν κατά) οι συμβάσεις δανείων της ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΒΕΕ από την Alco Deutschland AG ύψους ,66 ευρώ και την παροχή ασφάλειας συνολικού ενέχυρου μετοχών της Alco Deutschland AG που κατέχει η ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ προς την Γερμανική εταιρεία. β) Την 9η Δεκεμβρίου 2015 ολοκληρώθηκε ο ειδικός φορολογικός έλεγχος της εταιρείας από τον νόμιμο ελεγκτή σύμφωνα με το άρθρο 65α Ν.4174/13., όπως ισχύει, για την χρήση 2014 και εκδόθηκε πιστοποιητικό με επιφύλαξη. Η επιφύλαξη συνίσταται στο ότι η εταιρεία, στις υποβληθείσες στην Γ.Γ.Δ.Ε. δηλώσεις βεβαιώσεις αποδοχών, δεν περιέλαβε χορηγηθείσες παροχές σε είδος κατά την έννοια του άρθρου 13 του Κ.Φ.Ε. συνολικού ποσού ,05. Ο φορολογικός έλεγχος των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών για τη χρήση 2015 βρίσκεται σε εξέλιξη και το σχετικό φορολογικό πιστοποιητικό προβλέπεται να χορηγηθεί μετά τη δημοσίευση των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης Η Διοίκηση του Ομίλου εκτιμά ότι κατά την ολοκλήρωση του φορολογικού ελέγχου δεν θα προκύψουν πρόσθετες φορολογικές υποχρεώσεις που θα έχουν ουσιώδη επίδραση πέραν από αυτές που καταχωρήθηκαν και που απεικονίζονται στις οικονομικές καταστάσεις. γ) Την 30η Ιουνίου 2015 η μητρική εταιρεία προέβη σε πώληση της θυγατρικής ALCO DOM TRADE S.R.L., αντί του ποσού των ευρώ. ο λόγος της πώλησης είναι ότι η συγκεκριμένη θυγατρική ήταν αδρανής, είχε αρνητικά ίδια κεφάλαια, σημαντικές υποχρεώσεις και επιβάρυνε τα Ίδια Κεφάλαια του Ομίλου. Οι επιπτώσεις της πώλησης στα οικονομικά μεγέθη του Ομίλου παρουσιάζονται διεξοδικά στην σημείωση υπ αριθμ. 8. δ) Στις 22 Ιανουαρίου 2015 ο Όμιλος απώλεσε το δικαίωμα της σημαντικής επιρροής στην ALCO DEUTSCHLAND AG καθώς δεν αντιπροσωπεύεται πλέον στο διοικητικό συμβούλιο ή άλλο ισοδύναμο διοικητικό όργανό της και δεν συμμετέχει στις διαδικασίες χάραξης της πολιτικής, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής σε αποφάσεις που αφορούν μερίσματα ή άλλες διανομές. Από την αιτία αυτή η διοίκηση του Ομίλου αποφάσισε την παρουσίαση της συμμετοχής ως «Συμμετοχές σε λοιπές επιχειρήσεις» και την αποτίμηση στην αξία κτήσεως με έλεγχο απομείωσης. Από την προσαρμογή αυτή καταχωρήθηκε ζημία στα αποτελέσματα του Ομίλου ποσού ευρώ ,48, στο λογαριασμό «Λοιπά έξοδα». 9

11 ε) Στη συνεδρίαση 399 της 24ης Νοεμβρίου 2015, του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, αφού διαπιστώθηκε η παρουσία όλων των μελών του Δ.Σ και το Σώμα μπορούσε να λάβει νομίμως αποφάσεις σύμφωνα με τον νόμο και το καταστατικό, ο Πρόεδρος του Δ.Σ ενημέρωσε το Σώμα ότι σύμφωνα με σχετική επιστολή ενημέρωση της ΑLCO DEUTSCHLAND A.G, η τελευταία προχώρησε στην εκποίηση στην γερμανική αγορά μετοχών της, οι οποίες της είχαν δοθεί ως ενέχυρο βάσει της από σύμβασης δανείου μεταξύ AΛΚΟ ΕΛΛΑΣ Α.Β.Ε.Ε και ALCO DEUTSCHLAND A.G, έναντι και προχώρησε στον σχετικό συμψηφισμό του ποσού αυτού έναντι των ληξιπροθέσμων οφειλών της AΛΚΟ ΕΛΛΑΣ Α.Β.Ε.Ε προς αυτήν. Το Δ.Σ ομόφωνα ενέκρινε τον συμψηφισμό αυτό. Από την πράξη αυτή προέκυψε ζημία για τον Όμιλο και την Εταιρεία ,78. Επίσης στην ίδια συνεδρίαση ο Πρόεδρος του Δ.Σ ενημέρωσε το Σώμα ότι σε εφαρμογή προγενεστέρων αποφάσεων ολοκληρώθηκε η πώληση μετοχών της ALCO DEUTSCHLAND A.G σε ανεξάρτητο επενδυτή έναντι ,40. Το Δ.Σ. μετά από συζήτηση ενέκρινε ομόφωνα την υπογραφείσα σύμβαση. Από την πράξη αυτή προέκυψε ζημία ,68. Μετά από τις ανωτέρω πράξεις η Μητρική εταιρία συμμετέχει με ποσοστό 14,30% κατέχοντας μετοχές της ALCO DEUTSCHLAND A.G. Από τις μετοχές αυτές τεμάχια παραμένουν ενεχυριασμένα υπέρ της ALCO DEUTSCHLAND A.G, για εξασφάλιση δανείου το υπόλοιπο του οποίου ανέρχεται την 31/12/2005 σε ,88. ΑΠΟΧΩΡΗΣΕΙΣ ΠΡΟΣΛΗΨΕΙΣ ΔΙΕΥΘΥΝΤΙΚΩΝ ΣΤΕΛΕΧΩΝ Την 2α Φεβρουαρίου 2015 παραιτήθηκε για προσωπικούς λόγους από Διευθύνων Σύμβουλος και εκτελεστικό μέλος του ΔΣ ο κ. Κωνσταντίνος Γεωργιάδης. Την 16η Φεβρουαρίου 2015 παραιτήθηκε για προσωπικούς λόγους από Αντιπρόεδρος του ΔΣ και από ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ ο κ. Κανακάρης Γεώργιος. Την 6η Αυγούστου 2015 παραιτήθηκε για προσωπικούς λόγους από Πρόεδρος του ΔΣ και από μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ ο κ. Θεόδωρος Τζώρτζης. Την 19η Οκτωβρίου 2015 παραιτήθηκε για προσωπικούς λόγους από μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ ο κ. Παναγιώτης Σταμογιάννος. Απασχολούμενο προσωπικό Ο αριθμός του απασχολούμενου προσωπικού για τη χρήση 2015 και 2014, είναι ο εξής: Όμιλος Εταιρεία

12 Μερισματική Πολιτική Προτείνεται προς την Γενική Συνέλευση να μην διανεμηθεί μέρισμα για την χρήση 2015 λόγω του ζημιογόνου αποτελέσματος της εταιρείας. Το Δ.Σ. της εταιρείας προτείνει προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, όπως καταβληθούν αμοιβές Διοικητικού Συμβουλίου μετά από φόρους για τη χρήση 2015 συνολικού ποσού μέλος ) με επιβάρυνση των αποτελεσμάτων χρήσεως (3.000 για κάθε Η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας της 19ης Ιουνίου 2015 αποφάσισε την μη διανομή μερίσματος λόγω ζημιογόνου αποτελέσματος χρήσεως 2014 όπως και στην προηγούμενη χρήση. Κυριότεροι κίνδυνοι και αβεβαιότητες Προοπτικές για το 2016 Κατά το έτος 2015 συνεχίστηκε η οικονομική κρίση επηρεάζοντας τα αποτελέσματα του ομίλου και της εταιρείας λόγω της συνέχισης των προβλημάτων που συσσώρευσε στην αγορά στην οποία τόσο ο όμιλος όσο και αυτή καθ αυτή η εταιρεία δραστηριοποιείται, δηλαδή στην αγορά της οικοδομής της οποίας οι τάσεις και επιδόσεις έχουν άμεση επιρροή στα μεγέθη και τα αποτελέσματα του ομίλου και της εταιρείας. Και κατά το έτος 2015 συνεχίστηκε η επενδυτική άπνοια στην αγορά της οικοδομής και της κατοικίας γενικότερα λόγω : i. Του υψηλού αποθέματος κατοικιών προς πώληση ii. iii. Του σημαντικότατου περιορισμού των στεγαστικών δανείων από την πλευρά των τραπεζών λόγω και των σημαντικών αβεβαιοτήτων που υπήρξαν σχετικά με την κεφαλαιακή τους επάρκεια και την διαδικασία ανακεφαλαιοποίησής τους αλλά και λόγω του υψηλού ρυθμού ανόδου των μη εξυπηρετούμενων στεγαστικών δανείων. Την απροθυμία των καταναλωτών και των επενδυτών να επενδύσουν σε ακίνητα παρά τις σημαντικές μειώσεις τιμών που παρατηρήθηκαν στην αγορά ακινήτων λόγω της έκτακτης φορολογικής επιβάρυνσης που επιβλήθηκε στα ακίνητα αλλά και λόγω της γενικότερης ανασφάλειας σχετικά με την εξέλιξη των δημοσιονομικών μεγεθών καθώς και λόγω της περαιτέρω μείωσης του διαθεσίμου εισοδήματος. Η κακή κατάσταση της αγοράς της οικοδομής και των ακινήτων έχει οδηγήσει τις εταιρείες που δραστηριοποιούνται στον κλάδο του αλουμινίου σε έναν οξύτατο ανταγωνισμό μεταξύ τους με σκοπό την διασφάλιση των εσόδων εκείνων που είναι απαραίτητα για την επιβίωσή τους, δεδομένου ότι και οι δανειοδοτήσεις και η παροχή ρευστότητας από την πλευρά του τραπεζικού συστήματος είναι σχεδόν ανύπαρκτη. Κατά το έτος 2016 δεν διαφαίνεται σημαντική βελτίωση της κακής οικονομικής κατάστασης της αγοράς που επικράτησε τα προηγούμενα χρόνια στη χώρα μας. Ο όμιλος θα συνεχίσει να εστιάζει την προσοχή του στην ορθή διαχείριση των αποθεμάτων, στην ελαχιστοποίηση του πιστωτικού κινδύνου, όσο βεβαίως είναι δυνατόν, και στην μείωση του κόστους παραγωγής και λειτουργίας των εταιρειών του. 11

13 Παράγοντες χρηματοοικονομικού κινδύνου Ο Όμιλος εκτίθεται σε αρκετούς χρηματοοικονομικούς κινδύνους όπως κίνδυνο τιμών αγοράς, πιστωτικό κίνδυνο και κίνδυνο ταμιακών ροών από μεταβολή των επιτοκίων. Το Διοικητικό Συμβούλιο παρέχει οδηγίες και κατευθύνσεις για την γενική διαχείριση του κινδύνου καθώς και ειδικές οδηγίες για την διαχείριση συγκεκριμένων κινδύνων όπως ο συναλλαγματικός κίνδυνος, ο κίνδυνος επιτοκίου και ο πιστωτικός κίνδυνος. α) Κίνδυνος αγοράς i) Συναλλαγματικός κίνδυνος Ο συναλλαγματικός κίνδυνος του Ομίλου είναι περιορισμένος. Τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις του Ομίλου σε ξένο νόμισμα είναι ελάχιστα. ii) Κίνδυνος τιμής Ο Όμιλος εκτίθεται σε μεταβολές της αξίας των αποθεμάτων. Πιθανή πτώση την τιμής του αλουμινίου μπορεί να επηρεάσει αρνητικά τα αποτελέσματα μέσω υποτίμησης των αποθεμάτων. Προς τούτο η Διοίκηση του Ομίλου φροντίζει να διατηρούνται οι μικρότερες δυνατές ποσότητες αποθεμάτων προς ελαχιστοποίηση του ανωτέρω κινδύνου αλλά και για εξοικονόμηση ρευστότητας. Επίσης ο Όμιλος έχει πολύ περιορισμένη έκθεση σε μεταβολές της αξίας μετοχών που κατέχονται ως διαθέσιμα προς πώληση χρηματοοικονομικά στοιχεία. β) Πιστωτικός κίνδυνος Ο Όμιλος έχει σχηματίσει επαρκείς προβλέψεις για επισφαλείς απαιτήσεις και εκτιμά ότι δεν υπάρχουν πολύ μεγάλες συγκεντρώσεις πιστωτικού κινδύνου. Εν τούτοις, το τεράστιο πρόβλημα που αντιμετωπίζουν όλες οι επιχειρήσεις με την λήψη επιχειρηματικών δανείων από τις τράπεζες, οι οποίες έχουν δυσκολέψει τους όρους δανειοδότησης, προκαλεί ασφυξία στην αγορά και εγκυμονεί κινδύνους που δεν είναι δυνατόν να σταθμιστούν. Οι λιανικές πωλήσεις γίνονται κυρίως τοις μετρητοίς. Ο Όμιλος εφαρμόζει συγκεκριμένες διαδικασίες έτσι ώστε να επιλέγονται πελάτες με μεγάλη αξιοπιστία, να εξασφαλίζεται η είσπραξη των απαιτήσεών του και να παρακολουθείται διαρκώς το χρονοδιάγραμμα αυτών των εισπρακτέων απαιτήσεων. γ) Κίνδυνος ρευστότητας Η συνετή διαχείριση της ρευστότητας επιτυγχάνεται με την ύπαρξη του κατάλληλου συνδυασμού ρευστών διαθεσίμων και εγκεκριμένων τραπεζικών πιστώσεων. Ο Όμιλος διαχειρίζεται τους κινδύνους ρευστότητας μέσω σωστής διαχείρισης του κεφαλαίου κίνησης και των ταμιακών του ροών. Παρακολουθεί τις προβλεπόμενες ταμιακές ροές και διασφαλίζει την ύπαρξη επαρκών δανειοληπτικών μέσων. Ο Όμιλος διαθέτει επαρκείς εσωτερικές άμεσα διαθέσιμες πηγές δανεισμού, οι οποίες μπορούν να αξιοποιηθούν για την χρηματοδότηση τυχόν ελλείψεων σε μετρητά. Στις 31 Δεκεμβρίου 2015 ο βραχυπρόθεσμος δανεισμός του Ομίλου ανήλθε σε 92 % (2014:91%) και ο μακροπρόθεσμος σε 8 % (2014: 9%) αντίστοιχα του συνολικού δανεισμού. 12

14 δ) Κίνδυνος ταμιακών ροών και κίνδυνος μεταβολών εύλογης αξίας λόγω μεταβολών των επιτοκίων. Ο Όμιλος έχει σημαντικά τοκοφόρα περιουσιακά στοιχεία και συνεπώς υπόκειται σε κίνδυνο μεταβολής των επιτοκίων. Ο κίνδυνος μεταβολής των επιτοκίων προέρχεται κυρίως από το δανεισμό. Η διάρθρωση των δανειακών υποχρεώσεων του ομίλου κατά την 31/12/2015 αναλύεται ως εξής: Ο συνολικός δανεισμός του ομίλου κατά την 31/12/2015 ανέρχεται σε ,61. Το ποσό αυτό αφορά σε δανεισμό κυμαινόμενου επιτοκίου το οποίο και εκτίθεται σε κίνδυνο μεταβολής επιτοκίου. Ο παρακάτω πίνακας παρουσιάζει την ευαισθησία του αποτελέσματος της περιόδου καθώς και των ιδίων κεφαλαίων σε μια μεταβολή του επιτοκίου της τάξης του +1% ή του -1%. Οι σχετικές επιδράσεις παρουσιάζονται παρακάτω: 1. Αύξηση επιτοκίων κατά1 % : Τα αποτελέσματα της χρήσης καθώς και τα Ίδια κεφάλαια του Ομίλου και της εταιρείας, σε αυτή την περίπτωση, θα επιβαρύνονταν κατά , Μείωση επιτοκίων κατά 1 %: Τα αποτελέσματα της χρήσης καθώς και τα Ίδια κεφάλαια του Ομίλου και της εταιρείας, σε αυτή την περίπτωση, θα αυξάνονταν κατά ,92. ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Της «ΑΛΚΟ ΕΛΛΑΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ» Σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ.7 του Ν.3556/2007 Η επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας χρήσεως από 1/1/2015 έως 31/12/2015 προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της περιέχει τις πληροφορίες σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ.7 του Ν.3556/2007 και παραθέτει τα κάτωθι πληροφορικά στοιχεία: α) Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας Το Μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται σε ένα εκατομμύριο πεντακόσιες χιλιάδες ευρώ ( ), διαιρείται σε πέντε εκατομμύρια ( ) άυλες ονομαστικές μετοχές, αξίας ονομαστικής τριάντα λεπτά του ευρώ (0,30 ) η κάθε μία. Οι μετοχές της εταιρείας είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Τα δικαιώματα των μετόχων της Εταιρείας είναι αυτά που προβλέπει ο νόμος και το καταστατικό της και συγκεκριμένα: 13

15 Κάθε μετοχή παρέχει το δικαίωμα μίας ψήφου στη γενική Συνέλευση. Οι μέτοχοι συνέρχονται σε Γενικές Συνελεύσεις σύμφωνα με το Νόμο και με τα ειδικότερα οριζόμενα στο Καταστατικό της, έχουν την εποπτεία και τον έλεγχο των οργάνων της διοίκησης και ασκούν μέσω της Γενικής Συνέλευσης τα δικαιώματά τους. Οι μέτοχοι της εταιρείας έχουν δικαίωμα επί των μερισμάτων της εταιρείας. Μετά την αφαίρεση τουλάχιστο πέντε στα εκατό (5%) των καθαρών κερδών κάθε χρόνο για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού μέχρις ότου συμπληρωθεί ποσό ίσο με το 1/3 του μετοχικού κεφαλαίου διανέμεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του Α.Ν. 148/1967, όπως τροποποιήθηκε από το άρθρο 1 του Ν. 876/1979 (35 % των κερδών μετά την αφαίρεση του φόρου εισοδήματος και του τακτικού αποθεματικού), διατίθεται για την καταβολή πρώτου μερίσματος στους κατόχους κοινών μετοχών. Το υπόλοιπο διατίθεται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων είτε για διανομή πρόσθετου μερίσματος, είτε για το σχηματισμό έκτακτου αποθεματικού, είτε για μεταφορά σε νέο. Το δικαίωμα προτίμησης σε κάθε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με μετρητά και λήψη νέων μετοχών. Το δικαίωμα επί της διανομής του καθαρού προϊόντος της εκκαθάρισης, εάν αυτό αποφασισθεί από την Γενική Συνέλευση, διανέμεται στους μετόχους τμηματικά ή συνολικά σύμφωνα με την αναλογία των μετοχών τους. Σ όλη τη διάρκεια της εκκαθάρισης η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματά της και ειδικά το δικαίωμα «εξέλεγξης και έγκρισης» των λογαριασμών της εκκαθάρισης. Κάθε διανομή στους μετόχους προϊόντος από την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας χωρίς σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, απαγορεύεται. Η ευθύνη των μετόχων της Εταιρείας περιορίζεται στην ονομαστική αξία των μετοχών που κατέχουν Το δικαίωμα λήψης αντιγράφου των οικονομικών καταστάσεων και των εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των ορκωτών Ελεγκτών της Εταιρείας. β) Περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών της Εταιρείας. Δεν υφίσταται περιορισμός στην μεταβίβαση μετοχών της εταιρείας που να προκύπτει από το καταστατικό της εταιρείας. Εξάλλου οι μετοχές της εταιρείας είναι άυλες και διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών. γ) Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια των διατάξεων των άρθρων 9 έως 11 του Ν.3556/2007 Οι μέτοχοι (φυσικά ή νομικά πρόσωπα) που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό μεγαλύτερο από 5% του συνολικού αριθμού των μετοχών της την είναι οι κάτωθι. 14

16 ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ ΠΟΣΟΣΤΟ Τζώρτζης Θεόδωρος του Παναγιώτη 24,887 % ANGEL ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΑΕ 18,167 % Γεωργιάδης Κωνσταντίνος του Γεωργίου 10,006 % DEUTSCHE BANK A.G / CLIENTS A/C 7,765 % PARITZO INVESTMENTS A.E 5,538% Σύνολο 66,363 % Εκτός των ανωτέρω αναφερομένων δεν υπάρχει άλλος μέτοχος με ποσοστό μεγαλύτερο του 5 %. δ) Μετοχές που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα. Δεν υπάρχουν μετοχές της εταιρείας που να παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα. ε) Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. Δεν προβλέπονται από το καταστατικό της εταιρείας περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. στ) Συμφωνίες μεταξύ των μετόχων της εταιρείας. Δεν υπάρχουν συμφωνίες οι οποίες είναι γνωστές στην εταιρεία και συνεπάγονται περιορισμούς στην μεταβίβαση μετοχών ή περιορισμούς στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου. ζ) Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών του Δ.Σ και τροποποίηση του καταστατικού. Οι κανόνες που προβλέπει το καταστατικό της Εταιρείας για τον διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεων του καταστατικού της δεν διαφοροποιούνται από τις διατάξεις του Κ.Ν.2190/1920. η) Αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου για την έκδοση νέων ή για την αγορά ιδίων μετοχών. Σύμφωνα με το άρθρο 6 του καταστατικού της εταιρείας στη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας ή μέσα σε μία πενταετία από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του, να αυξάνει εν όλο ή εν μέρει το μετοχικό κεφάλαιο με έκδοση νέων μετοχών. Το ποσό της αύξησης δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου που έχει ήδη καταβληθεί αρχικά ή του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί κατά την ημερομηνία λήψεως της σχετικής αποφάσεως από την Γενική Συνέλευση. Η πιο πάνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη για κάθε ανανέωση. Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 και 2 του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920,οι εισηγμένες εταιρείες στο Χρηματιστήριο Αθηνών μπορούν να αποκτήσουν δικές τους μετοχές, μόνο όμως μετά από έγκριση της Γενικής Συνέλευσης,η οποία ορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις των προβλεπόμενων αποκτήσεων και ιδίως,τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατόν να αποκτηθούν,την διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση,η 15

17 οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει τους είκοσι τέσσερις (24) μήνες και σε περίπτωση απόκτησης από επαχθή αιτία,τα κατώτατα και ανώτατα όρια της αξίας απόκτησης. Οι αποκτήσεις αυτές γίνονται με ευθύνη των μελών του διοικητικού Συμβουλίου με τις ακόλουθες προϋποθέσεις: α) η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν,συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν είναι δυνατόν να υπερβαίνει το ένα δέκατο (1/10) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. β) η απόκτηση μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες είχε αποκτήσει προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί, και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο, το οποίο ενεργούσε στο όνομά του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν επιτρέπεται να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση των ιδίων κεφαλαίων σε ποσό κατώτερο του οριζόμενου στην παράγραφο 1 του άρθρου 44 α του Κ.Ν. 2190/1920. γ) η συναλλαγή μπορεί να αφορά μόνο μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως. δ) σημαντικές συμφωνίες που ισχύουν, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής ελέγχου κατόπιν δημόσιας πρότασης. Δεν υφίστανται τέτοιες συμφωνίες. ε) συμφωνίες με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή με το προσωπικό της Εταιρείας. Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρείας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησης εξαιτίας της δημόσιας πρότασης. ΔΗΛΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Η Εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί ένα σύνολο αρχών που έχει σαν στόχο την επαρκή οργάνωση, λειτουργία, διοίκηση και έλεγχο μιας επιχείρησης έτσι ώστε να υπάρξει μεγιστοποίηση της αξίας της και διαφύλαξη των εννόμων συμφερόντων όλων όσων συνδέονται με αυτήν. Στην Ελλάδα,το πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης έχει αναπτυχθεί κυρίως μέσω της υιοθέτησης υποχρεωτικών κανόνων, όπως ο Νόμος 3016/2002, που επιβάλλει τη συμμετοχή μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στα Δ.Σ των Ελληνικών εισηγμένων εταιρειών, την θέσπιση και λειτουργία μονάδας εσωτερικού ελέγχου και την υιοθέτηση εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας. Επιπλέον, ένα πλήθος άλλων νομοθετικών πράξεων ενσωμάτωσαν στο Ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο τις ευρωπαϊκές οδηγίες εταιρικού δικαίου, δημιουργώντας νέους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, όπως ο Νόμος 3693/2008, που επιβάλλει τη σύσταση επιτροπών ελέγχου, καθώς και σημαντικές υποχρεώσεις γνωστοποίησης,όσον αφορά στο ιδιοκτησιακό καθεστώς και τη διακυβέρνηση μιας εταιρείας καθώς και ο Νόμος 3884/2010 που αφορά σε δικαιώματα των μετόχων και πρόσθετες εταιρικές υποχρεώσεις και γνωστοποιήσεων προς τους μετόχους κατά την προετοιμασία της Γενικής τους Συνέλευσης. Επίσης ο Νόμος 3873/2010 που ενσωμάτωσε στην Ελληνική νομοθεσία την οδηγία 2006/46/ΕΚ της Ευρωπαϊκής Ένωσης,περί ετησίων και ενοποιημένων λογαριασμών εταιρειών ορισμένων μορφών. Στην Ελλάδα ο Νόμος 2190/1920,περί ανωνύμων εταιρειών, ο οποίος τροποποιείται από τις ανωτέρω διατάξεις περιλαμβάνει τους βασικούς κανόνες διακυβέρνησής τους. 16

18 Σύμφωνα με το άρθρο 42 παρ.2 περ.δ του Ν.3873/2010, ο οποίος προσέθεσε την περίπτωση δ) στην παράγραφο 3 του άρθρου 43α του Κ.Ν. 2190/1920 η Εταιρεία παραθέτει τα κάτωθι πληροφοριακά στοιχεία: α) Αναφορά στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης καθώς και στον τόπο που είναι διαθέσιμο στο κοινό το σχετικό κείμενο. Η εταιρεία με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 18/03/2011 αποφάσισε να εφαρμόσει τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ για τις εισηγμένες εταιρείες ο οποίος είναι ανηρτημένος στην ιστοσελίδα β) Αναφορά στις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει η εταιρεία επί πλέον των προβλέψεων του νόμου καθώς και παραπομπή που τις έχει δημοσιοποιήσει. Η Εταιρεία εφαρμόζοντας τις διατάξεις του Ν.3873/2010, ο οποίος τροποποίησε τον Ν.2190/1920 ενσωματώνοντας στην Ελληνική έννομη τάξη την οδηγία 2006/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τους ετήσιους και ενοποιημένους λογαριασμούς εταιρειών ορισμένων μορφών, ακολουθεί τις αρχές του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ καθώς και τις αρχές που περιλαμβάνονται στο καταστατικό της και στον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας της.. γ) Περιγραφή των κύριων χαρακτηριστικών των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων σε σχέση με την διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων. Οι θυγατρικές εταιρείες του Ομίλου ΑΛΚΟ όπως και η μητρική εταιρεία, κατά τη σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων ακολουθούν καθορισμένες διαδικασίες οι οποίες περιλαμβάνουν ελεγκτικούς μηχανισμούς και δικλείδες ασφαλείας οι οποίες προλαμβάνουν την τέλεση ουσιωδών λαθών και εξασφαλίζουν αξιόπιστο αποτέλεσμα. Ο Εσωτερικός Έλεγχος είναι μια ανεξάρτητη αντικειμενική διαβεβαιωτική και συμβουλευτική δραστηριότητα σχεδιασμένη να προσθέτει αξία και να βελτιώνει τις λειτουργίες της εταιρείας και την βοηθά να επιτύχει τους αντικειμενικούς σκοπούς της προσφέροντας μια συστηματική επιστημονική προσέγγιση για την αποτίμηση και βελτίωση της αποτελεσματικότητας της διαχείρισης κινδύνων, των εσωτερικών ελέγχων και των διαδικασιών διοίκησης. Ο αντικειμενικός σκοπός του εσωτερικού ελέγχου είναι να βοηθά τα μέλη της εταιρείας στην αποτελεσματική άσκηση των καθηκόντων τους. Για το λόγο αυτό τα εφοδιάζει με αναλύσεις, αξιολογήσεις, συστάσεις, συμβουλές και πληροφορίες που αφορούν τις δραστηριότητες που επανελέγχονται. Ο αντικειμενικός σκοπός του ελέγχου συμπεριλαμβάνει προώθηση αποτελεσματικού ελέγχου (control) σε λογικό κόστος. Ο εσωτερικός ελεγκτής έχει ευθύνη απέναντι στην Διοίκηση και το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας, παρέχοντάς τους πληροφορίες σχετικά με την επάρκεια και την αποτελεσματικότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και της ποιότητας της εργασιακής απόδοσης. Οι πληροφορίες που δίνονται σε κάθε ενδιαφερόμενο μέρος ενδέχεται να διαφέρουν σε μορφή και λεπτομέρεια, ανάλογα με τις απαιτήσεις και τα αιτήματα της διοίκησης και του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου αποτελεί αναπόσπαστο μέρος της εταιρείας και λειτουργεί σύμφωνα με τις πολιτικές που επιβάλλονται από την ανώτατη διοίκηση και το Διοικητικό Συμβούλιο. Η διενέργεια εσωτερικού 17

19 ελέγχου πραγματοποιείται από ειδική υπηρεσία της εταιρείας, στην οποία απασχολείται τουλάχιστον ένα φυσικό πρόσωπο πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης. Ο εσωτερικός ελεγκτής κατά την άσκηση των καθηκόντων του είναι ανεξάρτητος, δεν υπάγεται ιεραρχικά σε καμία άλλη υπηρεσιακή μονάδα της εταιρείας και εποπτεύεται από Συμβουλίου. Κατά την άσκηση των καθηκόντων του ο εσωτερικός ελεγκτής τρία μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού δικαιούται να λάβει γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, εγγράφου, αρχείου, τραπεζικού λογαριασμού και χαρτοφυλακίου της εταιρείας και να έχει πρόσβαση σε οποιαδήποτε υπηρεσία της εταιρείας. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συνεργάζονται και παρέχουν πληροφορίες στον εσωτερικό ελεγκτή και διευκολύνουν με κάθε τρόπο το έργο του που είναι: Συνεχής Ανασκόπηση και Αξιολόγηση του Συστήματος, κατά τμήμα, κατά δραστηριότητα και κατά συναλλαγή σε βραχυχρόνια βάση και σε μεσοπρόθεσμη βάση. Έλεγχος της ακρίβειας και εγκυρότητας των Παραγόμενων Πληροφοριών οικονομικής φύσεως (ισοζύγια, ισολογισμοί, δείκτες, καταστάσεις εσόδων εξόδων προϋπολογισμών -απολογισμών, εκθέσεων, αποτιμήσεων). Έλεγχος των εργασιών των τμημάτων σε καθημερινή, μηνιαία, εξαμηνιαία και ετήσια βάση και των πληροφοριών που προέρχονται από αυτά. Έλεγχος Περιουσιακών Στοιχείων, έλεγχος διενέργειας συμφωνιών υπολοίπων βιβλίων και συμμετοχή στην οργάνωση και στην διενέργεια φυσικών επαληθεύσεων των υπολοίπων των βιβλίων. Εποπτεία Νομιμότητας Συμπεριφοράς Προσωπικού. Ενημέρωση της Διοίκησης σχετικά με τις Αδυναμίες και τις δυνατότητες Βελτίωσης του Συστήματος και συγκεκριμένα i) κοινοποίηση σε περιοδική βάση, αλλά και έκτακτα όταν αυτό επιβάλλεται από τις περιστάσεις, των αποτελεσμάτων του Εσωτερικού Ελέγχου και των διαπιστωθέντων αδυναμιών στον τρόπο λειτουργίας του συστήματος ii) Υποβολή στο Διοικητικό Συμβούλιο έγγραφης έκθεσης Εσωτερικού Ελέγχου στην οποία να αναφέρονται οι επιμέρους διαδικασίες και ενέργειες εσωτερικού ελέγχου, καθώς και τα πορίσματα του εσωτερικού ελέγχου. iii) ενημέρωση εγγράφως του Διοικητικού Συμβουλίου για κάθε γεγονός που θα υποπέσει στην αντίληψή του εφόσον αυτό σχετίζεται με την εφαρμογή των αρχών και κανόνων της εταιρείας iv) παροχή στο Διοικητικό Συμβούλιο και διενέργεια εισηγήσεων για ενδεχόμενες κυρώσεις σε βάρος απασχολούμενου προσώπου, εφόσον διαπιστωθεί ότι αυτό παρέβη κάποιον κανόνα. Τήρηση Αρχείου Εσωτερικού Ελέγχου όπου καταχωρούνται τα αποτελέσματα των ερευνών, οι περιοδικές και άλλες εκθέσεις προς το Δ.Σ., οι απαντήσεις σε ενδεχόμενα παράπονα ή καταγγελίες επενδυτών και, γενικότερα, κάθε στοιχείο που προκύπτει από την άσκηση των καθηκόντων του εσωτερικού ελέγχου. Το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας και αναφέρεται απευθείας σε αυτό. Για τη διενέργεια του ελεγκτικού έργου, υπάρχει ειδικό Εγχειρίδιο στο Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου, στο οποίο περιέχονται πληροφορίες προς τον ελεγκτή. Σε γενικές γραμμές, το έργο του εσωτερικού ελεγκτή είναι προληπτικό (συμπεριλαμβάνοντας και τη συμμετοχή του στην ανάπτυξη ή τροποποίηση διαδικασιών) και κατασταλτικό. δ) Πληροφοριακά στοιχεία που απαιτούνται κατά το άρθρο 10 παρ.1 της οδηγίας 2004/25/ΕΚ,σχετικά με προσφορές εξαγοράς. Οι ανωτέρω πληροφορίες εμπεριέχονται στην Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ.7 του Ν.3556/2007. ε) Πληροφοριακά στοιχεία για τον τρόπο λειτουργίας της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και τις βασικές εξουσίες της, καθώς και περιγραφή των δικαιωμάτων των μετόχων και του τρόπου άσκησής τους. των 18

20 Ο τρόπος λειτουργίας της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της εταιρείας περιγράφεται στο καταστατικό της το οποίο βασίζεται στις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 όπως αυτός έχει τροποποιηθεί από τον Ν.3884/2010. Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων, αποτελεί το ανώτατο όργανο της εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την εταιρεία. Οι αποφάσεις της δεσμεύουν και τους μετόχους εκείνους που διαφώνησαν ή ήταν απόντες. Η Γενική Συνέλευση είναι μόνη αρμόδια να αποφασίζει: α. Για τροποποιήσεις του καταστατικού, στις οποίες υπάγονται και η αύξηση ή η μείωση του κεφαλαίου, πλην των παρ. 1 και 2 του άρθρου 6 του καταστατικού της εταιρείας. β. Για συνομολόγηση δανείων με ομολογίες που αναφέρονται στα άρθρα 3α, 3β,καί 3γ του ΚΝ 2190/1920. γ. Για έγερση πολιτικής αγωγής κατά των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου λόγω παράβασης των καθηκόντων τους. δ. Για την εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και για τον καθορισμό της αμοιβής τους. ε. Για την εκλογή των ελεγκτών και των αναπληρωτών τους στ. Για έγκριση των ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων. ζ. Για τον τρόπο διάθεσης των ετήσιων κερδών και τον προσδιορισμό του μερίσματος που θα διανεμηθεί στους μετόχους. η. Για συγχώνευση της εταιρείας, για παράτασή της ή για διάλυσή της πριν από λήξη της διάρκειάς της. θ. Για το διορισμό εκκαθαριστών. ι. Για κάθε άλλο ζήτημα που φέρεται στη Γενική Συνέλευση είτε από τους δικαιούμενους σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του παρόντος Καταστατικού να ζητήσουν τη σύγκληση της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, είτε από το Διοικητικό Συμβούλιο, εφόσον αυτό δεν θα μπορούσε ή δεν θα ήθελε να αναλάβει τις ευθύνες για την επίλυση ορισμένου ζητήματος που ανάγεται στην αρμοδιότητά του. ια. Για απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από την ευθύνη της διαχείρισης. ιβ. Αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου εκτός από την περίπτωση της παραγρ. 1 του άρθρου 6 του καταστατικού της εταιρείας. Η Γενική Συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά μία φορά το χρόνο στην έδρα της εταιρείας μετά από κάθε εταιρική χρήση και μέσα σε έξι (6) μήνες από τη λήξη της χρήσης αυτής. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί, όταν το κρίνει σκόπιμο, να συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων και υποχρεούται να συγκαλεί τη Γενική Συνέλευση των μετόχων στις περιπτώσεις που προβλέπονται από το παρόν καταστατικό και το νόμο. Το Διοικητικό Συμβούλιο μεριμνά για την ομαλή διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης και την διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των Μετόχων οι οποίοι θα πρέπει να ενημερώνονται εγκαίρως επί όλων των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης. Το καταστατικό της εταιρείας δεν προβλέπει την δυνατότητα συμμετοχής στην Γενική Συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς την φυσική παρουσία των μετόχων στο τόπο διεξαγωγής της ούτε την δυνατότητα συμμετοχής στην ψηφοφορία δι αλληλογραφίας. Στην Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η "Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε." (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της Εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης 19

21 βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της Εταιρείας με τα αρχεία του εν λόγω φορέα. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά ημερομηνία καταγραφής, ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Σημειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων (συμμετοχής και ψήφου) δεν προϋποθέτει την δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στην ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. (α) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δέκα τρεις (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920. (β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920, ήτοι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. (γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις απαιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, ιδίως με την μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. (δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων. Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη 20