DRAFT ΑΥΣΤΗΡΑ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ ΚΑΙ ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ. Υπόψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εμπορικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. Σοφοκλέους 11, Ελλάδα

Transcript

1 DRAFT ΑΥΣΤΗΡΑ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ ΚΑΙ ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΟ Υπόψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εμπορικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. Σοφοκλέους 11, Ελλάδα 20 Ιουλίου 2011 Κυρίες και Κύριοι, 1 Επισκόπηση Στο πλαίσιο της πρόσληψής μας ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος του Διοικητικού Συμβουλίου (στο εξής το «ΔΣ») της Εμπορικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. (στο εξής η «Εταιρεία» ή η «Εμπορική Τράπεζα» ή ο «Στόχος») σε σχέση με την προαιρετική δημόσια πρόταση της Crédit Agricole S.A. (στο εξής ο «Προτείνων» ή η «CASA») η οποία ανακοινώθηκε στις 24 Μαΐου 2011 (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») ζητήσατε μια έκθεση (στο εξής η «Έκθεση») από την HSBC France (στο εξής «HSBC») η οποία να αναλύει κατά πόσον το προτεινόμενο χρηματικό αντάλλαγμα που πρόκειται να ληφθεί από τους μετόχους της Εταιρείας στην προτεινόμενη Δημόσια Πρόταση, και με την επιφύλαξη των όρων και προϋποθέσεων που αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») όπως εγκρίθηκε από την Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «ΕΚ») στις 24 Ιουνίου 2011, θα οδηγήσει το ΔΣ να θεωρήσει, στην αιτιολογημένη γνώμη του, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος») ότι οι χρηματικοί όροι της Δημόσιας Πρότασης είναι δίκαιοι για τους μετόχους της Εταιρείας στους οποίους απευθύνεται η Δημόσια Πρόταση. Η HSBC ενεργεί ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος του ΔΣ της Εταιρείας μόνο, στο πλαίσιο των απαιτήσεων του άρθρου 15 του Νόμου και η παρούσα Έκθεση παρέχεται αποκλειστικά στο ΔΣ της Εμπορικής Τράπεζας, προκειμένου να καταρτίσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως επενδυτική πρόταση, για την αγορά ή την πώληση μετοχών στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης ή για οποιαδήποτε επιχειρηματική ή εμπορική απόφαση για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Πρότασης. 2 Περιγραφή της Δημόσιας Πρότασης Στις 24 Μαΐου 2011, η CASA υπέβαλε προαιρετική δημόσια πρόταση για την αγορά των υπολοίπων μετοχών της Εμπορικής Τράπεζας, τις οποίες δεν κατείχαν αυτή και η Sacam International S.A.S. (στο εξής «Sacam International»), με χρηματικό αντάλλαγμα ενός ευρώ και εβδομήντα έξι λεπτών ( 1.76) ανά μετοχή της Εμπορικής Τράπεζας, το οποίο σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο είναι (α) ίσο με την ανώτατη τιμή που κατέβαλαν ο όμιλος CASA και η Sacam International (ως πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα) για την αγορά μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες έως την 23 Μαΐου 2011 και (β) υψηλότερο από τη μέση σταθμισμένη τιμή μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες έως την 23 Μαΐου 2011 και η οποία ανέρχεται σε ένα ευρώ και πενήντα λεπτά ( 1,50). Δηλώσεις αποδοχής για τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής «Δηλώσεις Αποδοχής») από τους μετόχους θα γίνονται αποδεκτές από τις 29 Ιουνίου 2011 και ώρα 8:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) έως τις 27 Ιουλίου 2011 (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»). Η Δημόσια Πρόταση διατυπώνεται σύμφωνα με το Νόμο, όπως αυτός τροποποιήθηκε και ισχύει, και σύμφωνα με τους όρους που περιέχονται στο Πληροφοριακό Δελτίο. Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, κατά την 23 Μαΐου 2011 η CASA κατείχε άμεσα τετρακόσια εξήντα έξι εκατομμύρια εκατόν σαράντα εννέα χιλιάδες σαράντα πέντε ( ) μετοχές της Εμπορικής Τράπεζας οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου το 91% του πλήρως καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Βάσει συμφωνίας μεταξύ της CASA και της Sacam International, η Sacam International «ενεργεί συντονισμένα» με τον Προτείνοντα, δυνάμει του άρθρου 2 στοιχείο (ε) του Νόμου για τους σκοπούς της παρούσας Δημόσιας Πρότασης και της επιτυχημένης ολοκλήρωσής της. Στις 23 Μαΐου 2011, η Sacam International κατείχε άμεσα είκοσι πέντε εκατομμύρια εξακόσιες δέκα τρεις χιλιάδες ενενήντα

2 πέντε ( ) μετοχές της Εμπορικής Τράπεζας οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου το 5% του πλήρως καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Επομένως, η CASA και η Sacam International, ως πρόσωπο που ενεργεί συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την 23 Μαΐου 2011 κατέχουν συνολικά τετρακόσια ενενήντα ένα εκατομμύρια επτακόσιες εξήντα δύο χιλιάδες εκατόν σαράντα ( ) μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου 96% του πλήρως καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται στους λοιπούς μετόχους της Εμπορικής Τράπεζας, οι οποίοι κατέχουν είκοσι εκατομμύρια τετρακόσιες εξήντα έξι χιλιάδες επτακόσιες σαράντα πέντε ( ) μετοχές (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), οι οποίες αντιπροσωπεύουν περίπου το 4% του πλήρως καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας κατά την 23 Μαΐου Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο η CASA προτίθεται να αποκτήσει τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης μαζί με τα υφιστάμενα και τα μελλοντικά δικαιώματα που απορρέουν από αυτές, υπό τον όρο ότι οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης και τα εν λόγω δικαιώματα είναι ελεύθερα βαρών, ενεχύρου, επικαρπίας, ενοχικού περιορισμού, επιβάρυνσης, διεκδίκησης ή οποιουδήποτε άλλου δικαιώματος τρίτου. Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, η CASA διαθέτει τα αναγκαία κεφάλαια που απαιτούνται για την αγορά του συνόλου των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει ένα ευρώ και εβδομήντα έξι λεπτά ( 1,76) τοις μετρητοίς για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης για την οποία γίνεται εγκύρως αποδεκτή η Δημόσια Πρόταση (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα») και συμφωνεί να καταβάλει για λογαριασμό των μετόχων που θα προσφέρουν τις μετοχές τους στη Δημόσια Πρόταση τα δικαιώματα καταχώρησης που καταβάλλονται στην Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. (στο εξής η «ΕΧΑΕ») ύψους 0,08%. Επομένως, οι μέτοχοι που θα προσφέρουν τις μετοχές τους θα λάβουν το Προσφερόμενο Τίμημα για κάθε Μετοχή που έγινε εγκύρως αποδεκτή, αφού αφαιρεθεί ο επιβαλλόμενος φόρος επί συναλλαγών στο Χρηματιστήριο Αθηνών (στο εξής «ΧΑ»), ο οποίος ανέρχεται επί του παρόντος σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της έξω-χρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης στον Προτείνοντα. Σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση, σύμβουλος του Προτείνοντα είναι η Lazard Frères Banque S.A. και ο Προτείνων έχει εξουσιοδοτήσει την Alpha Bank Α.Ε. να ενεργεί ως Διαχειρίστρια και να αποδεχθεί τις Δηλώσεις Αποδοχής σύμφωνα με τις απαιτήσεις του άρθρου 18 του Νόμου και τις οδηγίες που περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Δελτίο. Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο η CASA επιθυμεί τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το ΧΑ. Επομένως, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτήν όλων των υπολοίπων μετοχών της Εταιρείας με εξαίρεση τις μετοχές που κατέχει η Sacam International (στο εξής «Δικαίωμα Εξαγοράς»). Το εν λόγω Δικαίωμα Εξαγοράς μπορεί να ασκηθεί εντός τριών (3) μηνών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Το τίμημα θα καταβληθεί επίσης τοις μετρητοίς και θα ισούται με το Προσφερόμενο Τίμημα μείον τους αναλογούντες φόρους. Μετά τη λήξη της Δημόσιας Πρότασης και την ολοκλήρωση του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το ΧΑ, βάσει του άρθρου 17 του νόμου 3371/2005, και θα συγκαλέσει Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων του Στόχου, προκειμένου αυτή να ψηφίσει υπέρ της υποβολής της σχετικής αίτησης διαγραφής στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. 3 Σχέση με την HSBC Η HSBC βεβαιώνει ότι κατά την ημερομηνία του παρόντος, δεν τελεί σε κατάσταση σύγκρουσης συμφερόντων παρέχοντας συμβουλευτικές υπηρεσίες στο ΔΣ της Εμπορικής Τράπεζας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Σημειώνεται ότι η HSBC ή άλλα τμήματα της HSBC ενδέχεται να προσφέρουν ή να έχουν προσφέρει υπηρεσίες στην Εμπορική Τράπεζα ή στην CASA και τις συνδεδεμένες με αυτές εταιρείες και ενδέχεται να εισέπραξαν ή να εισπράξουν αμοιβή για τις εν λόγω υπηρεσίες. Δηλώνεται ρητώς ότι οι εν λόγω υπηρεσίες δε σχετίζονται με τη Δημόσια Πρόταση. Η HSBC δεν κλήθηκε να παράσχει και δεν παρείχε (α) συμβουλές σχετικά με την δομή, τους όρους, το συγκεκριμένο πόσο του ανταλλάγματος ή οποιαδήποτε άλλη πτυχή της Δημόσιας Πρότασης, (β) άλλες υπηρεσίες πέραν της παράδοσης αυτής της Έκθεσης. Η HSBC θα λάβει αμοιβή για την παροχή της παρούσας Έκθεσης. Επιπροσθέτως, κατά τη συνήθη πορεία των εκάστοτε επιχειρηματικών τους δραστηριοτήτων, η HSBC και οι συνδεδεμένες εταιρείες της, ενδέχεται να διενεργούν συναλλαγές σε μετοχές και χρεόγραφα της Εταιρείας και 2

3 του Προτείνοντα, για ίδιο λογαριασμό ή για λογαριασμό πελατών και επομένως ενδέχεται να διατηρούν θέσεις αγοράς ή πώλησης (long or short positions) στις εν λόγω κινητές αξίες. 4 Διενεργειθήσες εργασίες Αναφορικά στη σύνταξη της Έκθεσης, η HSBC συζήτησε με μέλη της ανώτερης διοίκησης της Εμπορικής Τράπεζας (Διευθύνοντα Σύμβουλο, Αναπληρωτή Διευθύνοντα Σύμβουλο, Οικονομικό Διευθυντή, διευθυντές τμημάτων, στελέχη του τμήματος ελέγχου και πιστωτικού κινδύνου), σχετικά με (α) την αξιολόγηση της στρατηγικής τεκμηρίωσης και τα εκτιμώμενα οφέλη της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτά αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο και (β) τις εργασίες της Εταιρείας κατά το παρελθόν και σήμερα, την οικονομική κατάσταση και τις προοπτικές της Εταιρείας. Μεταξύ άλλων, προβήκαμε σε επισκόπηση πληροφοριών σχετικά με την Εταιρεία οι οποίες είναι δημοσίως διαθέσιμες όπως: ετήσιες και περιοδικές εκθέσεις προς τους μετόχους της Εμπορικής Τράπεζας, διάφορα έγγραφα επικοινωνίας της Εμπορικής Τράπεζας προς τους μετόχους της (όπως ενδεικτικά αναφέρονται δελτία τύπου, παρουσιάσεις αποτελεσμάτων κ.α.) και εκθέσεις αναλυτών για τη μετοχή της Εμπορικής Τράπεζας. Είχαμε πρόσβαση σε συγκεκριμένες πληροφορίες, οι οποίες μας παρασχέθηκαν από την ομάδα διευθυντικών στελεχών της Εμπορικής Τράπεζας.. Επίσης μελετήσαμε την τιμή και τη συναλλακτική συμπεριφορά της μετοχής της Εμπορικής Τράπεζας, συγκρίναμε οικονομικές πληροφορίες και χρηματιστηριακές πληροφορίες για την Εταιρεία με παρόμοιες πληροφορίες για άλλες εταιρείες εισηγμένες σε χρηματιστηριακές αγορές και μελετήσαμε τους οικονομικούς όρους επιλεγμένων πρόσφατων συναλλαγών εταιρικών συγχωνεύσεων, ειδικά στον τομέα των χρηματοοικονομικών υπηρεσιών. Για την παροχή της Έκθεσης, βασιστήκαμε, χωρίς ανεξάρτητη επαλήθευση, στην ορθότητα και πληρότητα όλων των οικονομικών, λογιστικών και άλλων πληροφοριών που συζητήθηκαν και μελετήθηκαν από εμάς. Αποδεχθήκαμε την εν λόγω ορθότητα και πληρότητα των πληροφοριών για το σκοπό της παροχής της Έκθεσης, καθώς επίσης δε μας γνωστοποιήθηκε κάποια άλλη ουσιώδης πληροφορία για την ανάλυση μας. Δεν είμαστε εξειδικευμένοι στην αξιολόγηση δανειακών χαρτοφυλακίων και χαρτοφυλακίων χρηματοδοτικών μισθώσεων (leasing) για το σκοπό εκτίμησης της επάρκειας των προβλέψεων της Εμπορικής Τράπεζας και θεωρήσαμε, με τη σύμφωνη γνώμη σας, ότι οι εν λόγω προβλέψεις της Εμπορικής Τράπεζας είναι συνολικά επαρκείς για να καλύψουν πιθανές ζημίες. Επιπροσθέτως, δεν προβήκαμε σε επιθεώρηση ατομικών δανειακών φακέλων, ούτε προβήκαμε σε ανεξάρτητη αξιολόγηση στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού (συμπεριλαμβανομένων παραγώγων προϊόντων ή στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού που είναι εκτός ισολογισμού) της Εταιρείας ή θυγατρικών της και δε μας παραδόθηκε σχετική αξιολόγηση. Θεωρήσαμε ότι οι χρηματοοικονομικές προβλέψεις που μας παρείχε η Εταιρεία εκπονήθηκαν εύλογα σε βάση που απεικονίζει τις βέλτιστες διαθέσιμες εκτιμήσεις και κρίσεις για τις μελλοντικές χρηματοοικονομικές επιδόσεις της Εταιρείας από την ομάδα της ανώτατης διοίκησής της, δεν προβήκαμε σε ανεξάρτητη επαλήθευση αυτών, και δε διατυπώνουμε καμία γνώμη σχετικά με την αντικειμενικότητα των εν λόγω εκτιμήσεων και κρίσεων. Χρησιμοποιήσαμε διάφορες παραδοχές, κρίσεις και εκτιμήσεις στην έρευνά μας, τις οποίες θεωρούμε εύλογες και κατάλληλες υπό τις συγκεκριμένες περιστάσεις και δεν παρέχουμε καμία εγγύηση όσον αφορά στην ορθότητα των εν λόγω παραδοχών, κρίσεων και εκτιμήσεων. Οι εν λόγω παραδοχές, κρίσεις και εκτιμήσεις εξετάσθηκαν μαζί με την Εταιρεία πριν από την παροχή της παρούσας Έκθεσης. Δε διενεργήσαμε καμία ανεξάρτητη νομική, φορολογική, λογιστική ή άλλη ανάλυση της Εταιρείας ή της Δημόσιας Πρότασης, και, όπου χρειάσθηκε, στηριχθήκαμε αποκλειστικά στις κρίσεις των νομικών, φορολογικών λογιστικών και άλλων επαγγελματιών συμβούλων της Εταιρείας, οι οποίοι ενδέχεται να παρέχουν τέτοιες πληροφορίες στην Εταιρεία χωρίς να γνωρίζουν ή να αποδέχονται ότι θα χρησιμοποιηθούν ως βάση για τους σκοπούς της παρούσας Έκθεσης. Δε συμπεριλάβαμε στην ανάλυσή μας τις νομικές και φορολογικές συνέπειες τυχόν εξόδων αναδιοργάνωσης ή συναλλαγής, τα οποία ενδέχεται να προκύψουν ως αποτέλεσμα της Δημόσιας Πρότασης. Επιπλέον, δε διενεργήσαμε ανεξάρτητη ανάλυση της κατάστασης των επιμέρους μετόχων της Εταιρείας, μεταξύ άλλων σε σχέση με τη φορολογία ως προς τη Δημόσια Πρόταση, και δε διατυπώνουμε καμία γνώμη επ αυτού. Θεωρήσαμε ότι η Δημόσια Πρόταση θα υλοποιηθεί υπό τους όρους που περιγράφονται στο Πληροφοριακό Δελτίο. Θεωρήσαμε επίσης ότι δεν υπήρξε καμία ουσιώδης μεταβολή στο ενεργητικό και στη χρηματοοικονομική κατάσταση, στα αποτελέσματα των εργασιών, στην επιχειρηματική δραστηριότητα και στις προοπτικές της Εταιρείας μετά την 31 Μαρτίου 2011, ημερομηνία των τελευταίων οικονομικών καταστάσεων. Θεωρήσαμε ότι κάθε κρατική, κανονιστική και άλλη συγκατάθεση και έγκριση αναγκαία για τη Δημόσια Πρόταση θα εξασφαλισθεί εγκαίρως χωρίς καμία αρνητική συνέπεια για την Εταιρεία ή τις θυγατρικές της ή τα προβλεπόμενα οφέλη από τη Δημόσια Πρόταση. 3

4 Οι απόψεις μας βασίζονται κατ ανάγκη στις οικονομικές συνθήκες και συνθήκες της αγοράς όπως ισχύουν στις 23 Μαΐου 2011 και στις πληροφορίες που τέθηκαν στη διάθεσή μας έως την ημερομηνία της παρούσης. Εξυπακούεται ότι μεταγενέστερες εξελίξεις μπορούν να επηρεάσουν την παρούσα γνώμη και ότι δεν έχουμε καμία υποχρέωση επικαιροποίησης, αναθεώρησης ή επαναβεβαίωσης των όσων εκφράζονται στην παρούσα Έκθεση. 5 Υποθέσεις και περιορισμοί Η παρούσα Έκθεση είναι εμπιστευτική και απευθύνεται και παρέχεται αποκλειστικά στο ΔΣ της Εταιρείας, με σκοπό την παροχή συνδρομής προκειμένου το ΔΣ να παράσχει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου και δεν παρέχει δικαιώματα ή αξιώσεις ούτε μπορεί να χρησιμοποιηθεί ή να αποτελέσει έρεισμα για οποιονδήποτε άλλο σκοπό από οποιονδήποτε κάτοχο κινητών αξιών της Εταιρείας ή άλλο πρόσωπο εκτός του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Πρόσωπα στα οποία δεν τους απευθύνεται η εν λόγω Έκθεση δεν έχουν το δικαίωμα να επιβάλουν τους όρους της. Η Έκθεση και το περιεχόμενο της δεν μπορούν να αντιγραφούν, εν όλω ή εν μέρει, ούτε να δημοσιευθούν ή να δημοσιοποιηθούν με οποιονδήποτε τρόπο χωρίς την προηγούμενη έγγραφη συγκατάθεση της HSBC με εξαίρεση, ότι η παρούσα Έκθεση μπορεί να συμπεριληφθεί στο σύνολο της στην αιτιολογημένη γνώμη του ΔΣ της Εμπορικής και να δημοσιοποιηθεί μαζί με την αιτιολογημένη γνώμη του ΔΣ καθώς και να κατατεθεί στις αρμόδιες αρχές που προβλέπονται από το Νόμο. Ειδικότερα, η παρούσα Έκθεση δεν εξετάζει την εμπορική υπόσταση της Δημόσιας Πρότασης, ούτε την υποκείμενη απόφαση των μετόχων της Εταιρείας, στους οποίους απευθύνεται η Δημόσια Πρόταση εκτός από την CASA και την Sacam International, όσον αφορά στο κατά πόσον θα αποδεχθούν ή όχι τη Δημόσια Πρόταση. Επιπλέον η Έκθεση δεν αποτελεί σύσταση προς οποιονδήποτε μέτοχο της Εταιρείας σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση ή οποιοδήποτε άλλο θέμα. Η Έκθεση εκδίδεται σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου και άλλων σχετικών νομοθεσιών της Ελληνικής Δημοκρατίας. 6 Περιγραφή της Εμπορικής Τράπεζας Ελλάδος Α.Ε. Η Εμπορική Τράπεζα είναι ανώνυμη εταιρεία συσταθείσα βάσει του ελληνικού δικαίου, η οποία διαθέτει άδεια λειτουργίας ως πιστωτικό ίδρυμα δυνάμει του Νόμου 3601/2007, όπως ισχύει επί του παρόντος, με αριθμό εγγραφής στο μητρώο ανωνύμων εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης 6064/06/B/86/03 και έδρα στη διεύθυνση Σοφοκλέους 11, Αθήνα, Ελλάδα. Η πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ανήκει στην CASA και, σύμφωνα με τον επίσημο κατάλογο των μετόχων που δημοσιεύεται στο ΧΑ στις 31 Μαΐου 2011, οι βασικοί μέτοχοι είναι οι εξής: Μέτοχος % δικαιωμάτων ψήφου 1 Crédit Agricole S.A. 91% Sacam International 5% Διασπορά 4% Πηγή: Χρηματιστήριο Αθηνών Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε πεντακόσια δώδεκα εκατομμύρια διακόσιες είκοσι οκτώ χιλιάδες οκτακόσια ογδόντα πέντε ευρώ ( ) κατά την 31 Μαρτίου 2011 και διαιρείται σε πεντακόσια δώδεκα εκατομμύρια διακόσιες είκοσι οκτώ χιλιάδες οκτακόσιες ογδόντα πέντε ( ) μετοχές με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας 1 ευρώ εκάστη. Το μετοχικό κεφάλαιο είναι πλήρως καταβεβλημένο. Οι μετοχές είναι εισηγμένες στο ΧΑ από το 1909 και διαπραγματεύονται στην Αγορά Αξιών (Κατηγορία Χαμηλής Διασποράς και Ειδικών Χαρακτηριστικών με Εβδομαδιαία Ωριαία Διαπραγμάτευση) με κεφαλαιοποίηση ύψους 871 εκατομμυρίων ευρώ στις 30 Ιουνίου Επισκόπηση δραστηριοτήτων Η Εμπορική Τράπεζα παρέχει ευρύ φάσμα τραπεζικών υπηρεσιών στους τομείς της λιανικής τραπεζικής, της εταιρικής τραπεζικής και της επενδυτικής τραπεζικής. Στην Ελλάδα, οι υπηρεσίες παρέχονται μέσω εκτενούς δικτύου 327 καταστημάτων εγκαταστημένων σε ολόκληρη τη χώρα. Στο πλαίσιο του σχεδίου αναδιάρθρωσης, η Εταιρεία μεταβίβασε σταδιακά την πλειονότητα των μη τραπεζικών θυγατρικών της στις αντίστοιχες 1 Στρογγυλοποίηση στο πλησιέστερο δεκαδικό ψηφίο 4

5 θυγατρικές του ομίλου CASA. Η Εμπορική Τράπεζα έχει επίσης παρουσία στο Ηνωμένο Βασίλειο, στη Ρουμανία, στην Αλβανία και στην Κύπρο. Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζονται οι θυγατρικές της Εταιρείας, οι οποίες ενοποιούνται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις στη λήξη του Εταιρεία Χώρα ίδρυσης % άμεσης και έμμεσης συμμετοχής στις 31/12/ /12/2009 Emporiki Bank - Germany Gmbh Γερμανία - 100,00 Emporiki Bank - Bulgaria A.D. Βουλγαρία 100,00 100,00 Emporiki Bank - Albania S.A. Αλβανία 100,00 100,00 Emporiki Bank Cyprus Ltd Κύπρος 96,57 93,71 Emporiki Venture Capital Developed Markets Ltd. Κύπρος 100,00 100,00 Emporiki Venture Capital Emerging Markets Ltd. Κύπρος 100,00 100,00 Emporiki Group Finance p.l.c. Ηνωμένο Βασίλειο 100,00 100,00 Εμπορική Διαχείρισης Α.Ε. Ελλάδα 100,00 100,00 Emporiki Bank-Romania S.A. Ρουμανία 99,62 99,41 Εμπορική Ανάπτυξης και Διαχείρισης Ακινήτων Α.Ε. Ελλάδα 100,00 100,00 Ελληνική Βιομηχανία Σάκκων & Ειδών Πλαστικής Ύλης Ελλάδα - 58,71 Πηγή: Ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, 31 Δεκεμβρίου Σύντομη χρηματοοικονομική επισκόπηση Στον πίνακα που ακολουθεί απεικονίζονται οι βασικές ενοποιημένες χρηματοοικονομικές πληροφορίες για την τριετή περίοδο καθώς και χρηματοοικονομικές πληροφορίες για το πρώτο τρίμηνο των χρήσεων 2010 / 2011: Λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσης Εκατ T T1 Καθαρά τραπεζικά έσοδα 756,7 750,9 768,6 188,7 196,6 Σύνολο δαπανών (656,7) (646,7) (603,2) (144,3) (132,7) Προβλέψεις (493,3) (658,4) (1,021,3) (249,4) (221,3) Αποτελέσματα μετά από φόρους (491,9) (583,2) (873,8) (209,3) (160,1) Στοιχεία ισολογισμού Εκατ T1 Σύνολο δανείων σε πελάτες , , , ,9 Σύνολο καταθέσεων σε πελάτες , , , ,4 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων Πηγή: Ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις 246, ,5 943,2 937,3 Το 2010, η Εμπορική Τράπεζα κατέγραψε αύξηση 2,4% των καθαρών τραπεζικών εσόδων σε σύγκριση με το 2009, ενώ κατάφερε να συγκρατήσει το κόστος της, καθώς το σύνολο των δαπανών μειώθηκε κατά 6,7%, από 647 εκατομμύρια ευρώ το 2009 σε 603 εκατομμύρια ευρώ το Ταυτόχρονα, η Εμπορική Τράπεζα σχημάτισε σημαντικές προβλέψεις στον λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης, οι οποίες ανήλθαν σε 1,02 δισεκατομμύριο ευρώ το 2010 (οι σωρευτικές προβλέψεις από το 2008 έως το 2010 ανέρχονται σε 2,2 δισεκατομμύρια ευρώ). Η Εμπορική Τράπεζα κατέγραψε ζημίες μετά τους φόρους ύψους 874 εκατομμυρίων ευρώ το Κατά την περίοδο , το χαρτοφυλάκιο δανείων της Εμπορικής Τράπεζας μειώθηκε από 23,7 δισεκατομμύρια ευρώ σε 21,3 δισεκατομμύρια ευρώ, ενώ οι καταθέσεις μειώθηκαν από 18,4 δισεκατομμύρια ευρώ σε 12,2 δισεκατομμύρια ευρώ. Το 2009, η Εμπορική Τράπεζα πραγματοποίησε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ύψους 943,2 εκατομμυρίων ευρώ, (το εν λόγω ποσό συμπεριλαμβάνει και ποσό 400 εκατομμυρίων ευρώ που αντιστοιχεί σε προκαταβολή για την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου που κατατέθηκε από την CASA). Στις 31 Μαρτίου 2011, η Εταιρεία παρουσίασε σύνολο ιδίων κεφαλαίων (εξαιρουμένων δικαιωμάτων 5

6 μειοψηφίας) ύψους 937,3 εκατομμυρίων ευρώ από τα οποία 550 εκατομμύρια ευρώ αφορούν προκαταβολή για μελλοντική αύξηση μετοχικού κεφαλαίου από την CASA. Στις 31 Μαρτίου 2011, η Εταιρεία και οι εταιρείες του Ομίλου της απασχολούσαν συνολικά πέντε χιλιάδες επτακόσιους είκοσι τέσσερις (5.724) υπαλλήλους. 7 Χρηματοοικονομική ανάλυση 7.1 Περιγραφή των μεθόδων αποτίμησης Η σχετικότητα των μεθόδων αποτίμησης, εξαρτάται από τις συγκεκριμένες συνθήκες που άπτονται της συναλλαγής υπό εξέταση και πιο συγκεκριμένα: (i) Από τη φύση της συναλλαγής και ειδικά από το εάν οδηγεί στην απόκτηση ελέγχου στην εταιρεία στόχο, (ii) Τις επικρατούσες συνθήκες στον κλάδο στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία καθώς και στην ευρύτερη οικονομία και στις κεφαλαιαγορές κατά το χρόνο της συναλλαγής, (iii) Την οικονομική κατάσταση της Εταιρείας, και (iv) Το επιχειρηματικό μοντέλο της Εταιρείας. Για τους σκοπούς της παρούσας Έκθεσης, οι ακόλουθες μέθοδοι αποτίμησης εξετάστηκαν: (i) Μοντέλο Προεξόφλησης Μελλοντικών Μερισματικών Ροών (στο εξής «ΜΠΜΡ»), (ii) Ανάλυση Χρηματιστηριακής Αξίας, (iii) Δείκτες κεφαλαιαγοράς συγκρίσιμων εταιρειών, (iv) Πρόσφατες συναλλαγές της CASA επί της μετοχής της Εμπορικής Τράπεζας, (v) Οι Τιμές Στόχοι για την μετοχή που έχουν δώσει οι αναλυτές, (vi) Μέθοδος Προστιθέμενης Οικονομικής Αξίας, και (vii) Δείκτες συγκρίσιμων συναλλαγών. Επίσης, προκειμένου να καταλήξουμε στο εύρος αποτίμησης, λάβαμε υπ όψη το γεγονός ότι οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης αποτελούν μειοψηφικό ποσοστό (περίπου 4% του πλήρως καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εμπορικής Τράπεζας την 23 Μαΐου 2011) και ότι οι εν λόγω μετοχές παρουσιάζουν πολύ μικρή εμπορευσιμότητα λόγω της υπάρχουσας ελεύθερης διασποράς. 7.2 Σχετικές μέθοδοι Η HSBC πιστεύει ότι, υπό τις παρούσες συνθήκες, οι πλέον ακριβείς και σχετικές μέθοδοι που θα πρέπει να χρησιμοποιηθούν είναι (α) το ΜΠΜΡ, το οποίο επιτρέπει να αποτιμηθεί η μελλοντική ανάκαμψη της Εταιρείας και (β) η πρόσφατη εξέλιξη της μετοχής της Εμπορικής Τράπεζας ώστε να ληφθεί υπ όψη η αποτίμηση της Εταιρείας σύμφωνα με την αγορά. Το ΜΠΜΡ, αποτιμά μια τράπεζα ως το άθροισμα (α) της παρούσας αξίας των μελλοντικών χρηματoροών που παράγονται σε μια προκαθορισμένη περίοδο και διανέμονται στους μετόχους χωρίς να επηρεάζεται το απαραίτητο ύψος ιδίων κεφαλαίων για τη διατήρηση της μελλοντικής ανάπτυξης και (β) της «Τελικής Αξίας» υπολογισμένης λαμβάνοντας υπ όψη την τελευταία εναρμονισμένη χρηματοροή, το κόστος ιδίων κεφαλαίων και το ρυθμό ανάπτυξης στο διηνεκές. Η βασικές παραδοχές που χρησιμοποιηθήκαν για αυτήν τη μεθοδολογία είναι ρυθμός ανάπτυξης 3%, κόστος ιδίων κεφαλαίων 12% και δείκτης εποπτικών κεφαλαίων πρώτης διαβάθμισης (Core Tier 1 ratio) 9%. Από την εν λόγω μεθοδολογία, προκύπτει εύρος τιμών 1,20-1,40 ανά μετοχή της Εταιρείας. Η Ανάλυση Χρηματιστηριακής Αξίας βασίζεται στην ανάλυση και εξέλιξη της ιστορικής χρηματιστηριακής συμπεριφοράς της μετοχής της Εμπορικής Τράπεζας στο Χρηματιστήριο Αθηνών, μέχρι την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης και για ένα εύρος χρονικών περιόδων προκειμένου να υπολογιστούν οι μέσες χρηματιστηριακές τιμές. Από την εν λόγω μεθοδολογία προκύπτει εύρος τιμών μεταξύ 1,21-1,50 ανά μετοχή της Εταιρείας, βάσει των σταθμισμένων τιμών της μετοχής της Εταιρείας για την περίοδο έξι (6) μηνών έως την ημέρα προ της ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης (23 Μαΐου 2011). 7.3 Συμπληρωματικές μέθοδοι με περιορισμένη σχετικότητα 6

7 Χρησιμοποιήσαμε συμπληρωματικές μεθόδους με σκοπό να επιβεβαιώσουμε την αποτίμηση που υπολογίστηκε βάσει του ΜΠΜΡ και της ανάλυσης χρηματιστηριακής αξίας. Ωστόσο, είμαστε της άποψης ότι λόγω σημαντικών περιορισμών, οι συγκεκριμένες μέθοδοι στερούνται σχετικότητας και δεν επιτρέπουν τη σωστή αξιολόγηση της αξίας της Εταιρείας: (α) Η μέθοδος δεικτών συγκρίσιμων εταιρειών χρησιμοποιήθηκε για να εξαχθεί η σχέση μεταξύ της παρούσας χρηματιστηριακής κεφαλαιοποίησης συγκρίσιμων εταιρειών και επιλεγμένων χρηματοοικονομικών μεγεθών. Η περιορισμένη σχετικότητα έγκειται στο γεγονός έλλειψης συγκρίσιμων εταιρειών λόγω οικονομικού περιβάλλοντος στην Ελλάδα. Από την εν λόγω μεθοδολογία, προκύπτει εύρος τιμών 0,22-1,40 ανά μετοχή της Εταιρείας. (β) Η μέθοδος ανάλυσης των τιμών στόχων αναλυτών, βασίζεται στην ανάλυση των τιμών στόχων και των επενδυτικών συστάσεων αναλυτών επενδυτικών οίκων που καλύπτουν την μετοχή της Εμπορικής Τράπεζας. Η σχετικότητα της μεθόδου περιορίζεται όταν δεν υπάρχει επαρκής κάλυψη της μετοχής. Κατά την ημερομηνία της παρούσας Έκθεσης μόνο δύο αναλυτές έχουν πρόσφατα εκδώσει εκθέσεις, τον Μάρτιο 2011 με τιμή στόχο 1,20 ανά μετοχή της Εταιρείας. Πιστεύουμε ότι η έλλειψη επαρκούς κάλυψης της Εταιρείας από σημαντικό αριθμό αναλυτών δε μας επιτρέπει να βασιστούμε στην εν λόγω μεθοδολογία. (γ) Η πλέον πρόσφατη συναλλαγή που διενέργησε η CASA επί της μετοχής της Εμπορικής Τράπεζας κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες αποτελεί μια θεωρητική προσέγγιση, καθώς θέτει την ελάχιστη τιμή που ένας αγοραστής θα πρέπει να πληρώσει στους υπόλοιπους μετόχους της Εμπορικής Τράπεζας στα πλαίσια μίας υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης ώστε να προσφέρει στους μετόχους μειοψηφίας προστασία και ίση μεταχείριση. Η CASA κατέθεσε προαιρετική δημόσια πρόταση για τις υπόλοιπες μετοχές που δεν κατείχε, αυτή και η Sacam International, κατά την ημερομηνία κατάθεσης της πρότασης, και σε αυτό το πλαίσιο είμαστε της άποψης ότι εν λόγω μεθοδολογία δεν είναι σχετική για την αποτίμηση της Εμπορικής Τράπεζας. Η τιμή που θα προέκυπτε από την εν λόγω μεθοδολογία θα ήταν 1,76 ανά μετοχή της Εταιρείας. (δ) Η Μέθοδος Προστιθέμενης Οικονομικής Αξίας, βασίζεται στη σχέση μεταξύ (α) της πρόβλεψης για διατηρήσιμη κερδοφορία της τράπεζας για μια συγκεκριμένη περίοδο (β) του διατηρήσιμου μακροπρόθεσμου ρυθμού ανάπτυξης της τράπεζας και (γ) της απόδοσης που απαιτούν οι επενδυτές για επενδύσεις παρόμοιων χαρακτηριστικών. Αυτή η μεθοδολογία δε λαμβάνει υπ όψη τη δημιουργία αξίας κατά την περίοδο ανάκαμψης (καθώς και ανάγκες για κεφαλαιακή ενίσχυση). Οι βασικές παραδοχές της μεθοδολογίας είναι μία διατηρήσιμη απόδοση ιδίων κεφαλαίων 15%, ονομαστικός ρυθμός αύξησης 3%, και κόστος ιδίων κεφαλαίων 12%. Από την εν λόγω μεθοδολογία, προκύπτει εύρος τιμών 1,07-1,36 ανά μετοχή της Εταιρείας. (ε) Σύμφωνα με την ανάλυσή μας, είμαστε της άποψης ότι η μεθοδολογία με χρήση συγκρίσιμων συναλλαγών έχει περιορισμένη σχετικότητα καθώς δεν καταλήξαμε σε αποδεκτό δείγμα συναλλαγών, οι οποίες να είναι επαρκώς συγκρίσιμες με την υπό εξέταση συναλλαγή (τίμημα τις μετρητοίς, εξαγορά μειοψηφικού ποσοστού, το οικονομικό περιβάλλον κ.α.). Η αποτίμηση με βάση την εφαρμογή των διαφόρων μεθοδολογιών συνοψίζεται ως ακολούθως: Μεθοδολογία αποτίμησης Τιμή ( ανά μετοχή) Υπερτίμημα / (έκπτωση) Προσφερόμενο Αντάλλαγμα 1,76 - Μοντέλο Προεξόφλησης Μελλοντικών Μερισματικών Ροών Εύρος αποτίμησης 1,20-1,40 25,4% - 46,4% Ανάλυση Χρηματιστηριακής Αξίας (1) Τιμή στις 23 Μαΐου ,28 37,5% ΜΣΧΤ 5 ημέρων 1,30 35,4% ΜΣΧΤ 15 ημέρων 1,21 45,5% ΜΣΧΤ 30 ημέρων 1,22 44,3% ΜΣΧΤ 90 ημέρων 1,49 18,1% ΜΣΧΤ 6 μηνών 1,50 17,3% ΜΣΧΤ 9 μηνών 1,68 4,8% ΜΣΧΤ 1 έτους 1,97 (10,7%) 7

8 Μεθοδολογία αποτίμησης Τιμή ( ανά μετοχή) Υπερτίμημα / (έκπτωση) Δείκτες κεφαλαιαγοράς συγκρίσιμων εταιρειών Τιμή προς Ίδια Κεφάλαια 2011Ε 0,22 0,24 n/m Τιμή προς Ίδια Κεφάλαια 2012Ε 0,30 0,33 n/m Τιμή προς Κέρδη 2012Ε 1,27 1,40 25,7% - 38,9% Πλέον πρόσφατες συναλλαγές που διενεργήθηκαν από την CASA επί μετοχών της Εμπορικής Τράπεζας (2) Τιμή 1,76 0,0% Τιμές στόχοι αναλυτών Τιμή στόχος 1,20 46,7% Προστιθέμενη Οικονομική Αξία Εύρος αποτίμησης 1,07 1,36 29,4% - 64,5% Σημειώσεις: (1) ΜΣΧΤ σημαίνει Μέση Σταθμισμένη Χρηματιστηριακή Τιμή (2) Συναλλαγές που διενεργήθηκαν από την CASA κατά τους τελευταίους 6 μήνες που προηγήθηκαν της Δημόσιας Πρότασης. 8 Συμπέρασμα Σύμφωνα με το έργο που εκτελέσαμε και τις τρέχουσες οικονομικές συνθήκες, ένα εύλογο εύρος τιμών ανά μετοχή Εμπορικής Τράπεζας είναι από 1,2 έως 1,5. Έχοντας ολοκληρώσει την ανάλυσή της, η HSBC πιστεύει ότι μπορεί να προτείνει στο ΔΣ της Εταιρείας να θεωρήσει στην αιτιολογημένη γνώμη του, ότι οι οικονομικοί όροι της Δημόσιας Πρότασης είναι δίκαιοι για τους μετόχους της Εταιρείας στους οποίους η Δημόσια Πρόταση αναφέρεται. Μετά τιμής, Philippe Diers Managing Director, Head of FIG France, HSBC France Dimitris Politis Managing Director, Head of Global Banking, HSBC Greece 8