PC SYSTEMS A.E. ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΜΙΚΡΟΫΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ Α.Ε. ΕΓΓΡΑΦΟ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 4 ΤΟΥ Ν. 3401/2005

Transcript

1 PC SYSTEMS A.E. ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΜΙΚΡΟΫΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ Α.Ε. ΕΓΓΡΑΦΟ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 4 ΤΟΥ Ν. 3401/2005 ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΛΟΓΩ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «OPENTEC ΣΥΝ ΡΟΜΗΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ Α.Ε.» ΚΑΙ ΤΟΥ ΚΛΑ ΟΥ ΙΚΤΥΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «COMPUTERBANK NETWORKING Βιοµηχανική και Εµπορική Ανώνυµος Εταιρεία.» ΜΕ ΑΠΟΦΑΣΗ ΤHΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ PC SYSTEMS Α.Ε. ΤΗΝ , ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ OPENTEC Α.Ε. ΤΗΝ , ΚΑΙ ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ COMPUTERBANK NETWORKING Βιοµηχανική και Εµπορική Εταιρεία ΤΗΝ Το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς κατά τη συνεδρίασή του της ενηµερώθηκε για το περιεχόµενο του παρόντος Εγγράφου ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΕΚ ΟΣΗΣ ΚΥΚΛΟΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ. Η ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΤΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΕΙΝΑΙ Η 28η ΑΥΓΟΥΣΤΟΥ

2 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1. ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Καθορισµός Σχέσης Ανταλλαγής ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΚΙΝ ΥΝΟΥ ΓΕΝΙΚΕΣ ΕΠΙΣΗΜΑΝΣΕΙΣ ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Εξάρτηση από τα Στελέχη της Εταιρείας Κίνδυνος µη Επίτευξης Κερδοφορίας- µη ιανοµής Μερίσµατος ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΟΝ ΚΛΑ Ο ΣΤΟΝ ΟΠΟΙΟ ΡΑΣΤΗΡΙΟΠΟΙΕΙΤΑΙ Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ Ανταγωνισµός Παράγοντες Πολιτικής και Οικονοµικής Φύσεως που δεν Τελούν υπό τον Έλεγχο της Εταιρείας ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΟ ΜΑΚΡΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟ ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝ Έλλειψη Μακροοικονοµικής Σταθερότητας ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΙΣ ΜΕΤΟΧΕΣ Κίνδυνοι Επηρεασµού της Τιµής της Μετοχής - Συγκυριακοί Εξωγενείς Παράγοντες ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΗΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ Ακυρότητα της Συγχώνευσης ΕΓΓΡΑΦΟ ΑΝΑΦΟΡΑΣ ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Επιλεγµένες Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Χρήσεων βάσει των.λ.π. /.Π.Χ.Π Επιλεγµένες Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Α Τριµήνου 2008 βάσει.λ.π. /.Π.Χ.Π Επιλεγµένες Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 4 ΤΟΥ Ν. 3401/2005 ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Υπεύθυνα Πρόσωπα Νοµική Κατάσταση Εταιρείας Βεβαίωση για τη Νοµική Κατάσταση της Εταιρείας ικαστικές και ιαιτητικές ιαδικασίες Ορκωτοί Ελεγκτές- Λογιστές Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές- Λογιστές PC SYSTEMS A.E Έγγραφα στη ιάθεση του Κοινού Έγγραφα µέσω Παραποµπής Φορολογικός Έλεγχος Εταιρείας Γνωµοδοτήσεις Εµπειρογνωµόνων ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟΝ ΕΚ ΟΤΗ Σύντοµο Ιστορικό ΕΠΙΣΚΟΠΗΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΗΣ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ Αντικείµενο ραστηριότητας Άδειες Λειτουργίας Παρεχόµενα Προϊόντα & Υπηρεσίες Πληροφορικής Ολοκλήρωση Συστηµάτων (System Integration) Μελέτη - Σχεδίαση Ολοκληρωµένων Λύσεων Internet και Intranet Παραγωγή, Παραµετροποίηση και ιάθεση Λογισµικού Παροχή Εξειδικευµένων Υπηρεσιών Συµµετοχή σε Μεγάλα Έργα Πληροφορικής του ηµόσιου Τοµέα και Ιδιωτικού Τοµέα Υπηρεσίες Υποστήριξης & Συντήρησης Help Desk Office και ιάγνωση Προβληµάτων Ενέργειες Αποκατάστασης Βλαβών Υπηρεσίες Αναβαθµίσεων και Επεκτάσεων ίκτυο Πωλήσεων και ιανοµής ιεύθυνση Πωλήσεων ιεύθυνση Marketing ίκτυο Συνεργατών Συµβάσεις Συνεργασίας Συµβάσεις µε πελάτες Συµβάσεις Αντιπροσωπείας - Συνεργασίας µε Εµπορικούς Οίκους Συµβάσεις µε Συνδεδεµένες Εταιρείες Κυριότερες Συµβάσεις µε Ελ. Επαγγελµατίες Χρηµατοδοτικές Συµβάσεις Συµβάσεις Εκχώρησης/Ενεχυρίασης Απαιτήσεων Συµβάσεις Χρηµατοδοτικής Μίσθωσης Συµβάσεις µε Προµηθευτές Συµβάσεις Αντιπροσωπείας ραστηριότητες Έρευνας και Ανάπτυξης Γενικές Πληροφορίες Ευρωπαϊκά Ερευνητικά Προγράµµατα

3 3.5 ΕΠΕΝ ΥΣΕΙΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Επενδύσεις Χρήσεων και Α Τριµήνου Τρέχουσες και Σκοπούµενες Επενδύσεις ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΤΑΣΕΙΣ ΣΤΟΧΟΥΣ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ Τάσεις Πληροφορίες για Αναµενόµενες Εξελίξεις Τηλεϊατρική - Τηλεµετρία Ανάπτυξη στον Τοµέα των Τηλεπικοινωνιών Ανάπτυξη Λογισµικού Επέκταση σε ιεθνείς Αγορές ΠΑΓΙΑ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Άυλα Περιουσιακά Στοιχεία Σήµατα Πιστοποιητικά ιπλώµατα Ευρεσιτεχνίας Αδειες Εκµετάλλευσης Γήπεδα Κτιριακές Εγκαταστάσεις Μηχανολογικός Εξοπλισµός Μισθωµένα Ακίνητα Ασφαλιστικές Καλύψεις Εµπράγµατα Βάρη και Εγγυήσεις ΟΡΓΑΝΩΤΙΚΗ ΙΑΡΘΡΩΣΗ ΟΜΙΛΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ALFAWARE ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗ Α.Ε Κοινοπραξίες Κοινοπραξία PC SYSTEMS A.E.- QUALITY & RELIABILITY (ΥΠΟΥΡΓΕΙΟ ΑΙΓΑΙΟΥ) Κοινοπραξία PC SYSTEMS A.E.- QUALITY & RELIABILITY- COMPUTER SOLUTIONS (ΕΛΕΓΚΤΙΚΟ ΣΥΝΕ ΡΙΟ) Κοινοπραξία PC SYSTEMS A.E.- QUALITY & RELIABILITY (PORTAL ΠΥΡΟΣΒΕΣΤΙΚΗΣ) Κοινοπραξία PC SYSTEMS A.E.- QUALITY & RELIABILITY (ΟΠΕΠ- ΠΥΛΗ Ο ΥΣΣΕΑΣ) Κοινοπραξία ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΩΝ ΕΡΓΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ALTEC, INFOQUEST, INTRACOM IT SERVICES ΚΑΙ PC SYSTEMS (ΥΠΟΥΡΓΕΙΟ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ) Συγγενείς Εταιρίες EPSILON GIS TECHNOLOGIES S.A ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένων και Εταιρικών Αποτελεσµάτων Κύκλος Εργασιών Χρηµατοοικονοµικά Έσοδα/Έξοδα καθαρά Λοιπά Έσοδα/Έξοδα καθαρά Αριθµός Προσωπικού Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένων και Εταιρικών Ισολογισµών Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία Πελάτες Λοιπές και Τρέχουσες φορολογικές απαιτήσεις Ενηλικίωση Απαιτήσεων Χρεόγραφα ιαθέσιµα προς Πώληση Αποθέµατα Ταµειακά ιαθέσιµα και Ισοδύναµα άνεια Προµηθευτές Λοιπές Υποχρεώσεις και Τρέχουσες Φορολογικές Υποχρεώσεις Συµµετοχές Υποχρεώσεις Παροχών Προσωπικού λόγω Εξόδου από την Υπηρεσία Αναβαλλόµενες Φορολογικές Απαιτήσεις και Υποχρεώσεις Φόρος Εισοδήµατος Προβλέψεις Αποθεµατικά κεφάλαια Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένων και Εταιρικών Ταµειακών Ροών, Ανάλυση των Ιδίων κεφαλαίων ιαχείριση Κινδύνου Κεφαλαίου ΜΕΡΙΣΜΑΤΙΚΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ, Α ΤΡΙΜΗΝΟ Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένων και Εταιρικών Αποτελεσµάτων Εταιρείας, Α Τρίµηνο Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ισολογισµών Οµίλου, Α Τριµηνο άνεια Προβλέψεις Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ταµειακών Ροών, Α Τρίµηνο Πηγές Κεφαλαίων και Ρευστότητα Ανάλυση των Ιδίων Κεφαλαίων Κεφαλαιακή ιάρθρωση και Συνολικό Χρηµατοοικονοµικό Χρέος, ήλωση για την Επάρκεια του Κεφαλαίου Κίνησης ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕ ΣΥΝ ΕΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ

4 Εταιρίες µε Κοινή ιοίκηση Αµοιβές Μελών ιοικητικού Συµβουλίου Συναλλαγές µε Συνδεδεµένα Μέρη ιεταιρικές Συναλλαγές Α Τριµήνου Συναλλαγές µε τους βασικούς µετόχους ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΑΛΛΑΓΕΣ ΣΤΗ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΙΟΙΚΗΤΙΚΑ, ΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΑ ΚΑΙ ΕΠΟΠΤΙΚΑ ΟΡΓΑΝΑ ΚΑΙ ΑΝΩΤΕΡΑ ΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ ιοικητικό Συµβούλιο Ανώτερα ιευθυντικά Στελέχη Επιτροπές Εταιρική ιακυβέρνηση Αρχές Εσωτερικού Ελέγχου Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων ηλώσεις Μελών ιοικητικών, ιαχειριστικών και Εποπτικών Οργάνων, Γενικών ιευθυντών και Ανώτερων ιευθυντικών Στελεχών ήλωση για Μη Σύγκρουση Συµφερόντων Αµοιβές και Οφέλη Συµµετοχές των µελών των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων, των Γενικών ιευθυντών & των Ανώτερων ιευθυντικών Στελεχών της Α.Ε. στη διοίκηση ή/και στο κεφάλαιο άλλων εταιρειών Μετοχές της Εταιρείας που κατέχονται από µέλη των ιοικητικών, ιαχειριστικών και Εποπτικών Οργάνων και Ανώτερα ιοικητικά Στελέχη- Μετοχές από stock option plan ΟΡΓΑΝΟΓΡΑΜΜΑ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Καταβεβληµένο Μετοχικό Κεφάλαιο Εξέλιξη Μετοχικού Κεφαλαίου ιάθεση Αντληθέντων Κεφαλαίων από την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου µε Μετρητά ΜΕΤΟΧΟΙ Ι ΡΥΤΙΚΗ ΠΡΑΞΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΘΕΣΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Βασικοί νόµοι διατάξεις Νοµοθετικό Πλέγµα Άσκησης ραστηριότητας Προµηθευτών ηµοσίου ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ OPENTEC A.E Στοιχεία Αποτελεσµάτων Χρήσεων 2006, 2007 και Στοιχεία Ισολογισµού 31 εκεµβρίου χρήσεων και COMPUTERBANK NETWORKING A.E.B.E. (ΚΛΑ ΟΣ ΙΚΤΥΩΝ) Προ- forma ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΑ.Λ.Π./..Π.Χ.Π. για τις χρήσεις 2006, 2007 και Γενικά Βάση ετοιµασίας των Pro forma ενοποιηµένων χρηµατοοικονοµικών πληροφοριών και παραδοχές Γενικά Περίοδος 1/1-31/12/ Περίοδος 1/1-31/12/ Περίοδος 1/1-31/3/ Ανάλυση pro forma χρηµατοοικονοµικών πληροφοριών Ανάλυση Ισολογισµού Ανάλυση Κατάστασης Αποτελεσµάτων Έκθεση επιβεβαίωσης Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή επί των ανέλεγκτων pro forma ενοποιηµένων χρηµατοοικονοµικών πληροφοριών των χρήσεων 2006 και 2007 και της περιόδου 1 Ιανουαρίου - 31 Μαρτίου ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΙΤΛΟΥ Περιγραφή της Συγχώνευσης Γενικά Όροι της Συγχώνευσης Kαθορισµός Σχέσης Ανταλλαγής των Μετοχών Μέθοδοι Αποτίµησης Γνώµη για το Εύλογο και ίκαιο της Σχέσης Ανταλλαγής Λόγοι της Συγχώνευσης ΑΝΑΜΕΝΟΜΕΝΟ ΧΡΟΝΟ ΙΑΓΡΑΜΜΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ικαιώµατα Μετόχων Φορολογία Μερισµάτων ΜΕΙΩΣΗ ΙΑΣΠΟΡΑΣ-ΑΡΑΙΩΣΗ (DILUTION) ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΕΚ ΟΣΗΣ ΑΠΑΝΕΣ ΕΚ ΟΣΗΣ

5 1. ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Το παρόν Έγγραφο του άρθρου 4 του Νόµου 3401/2005 (εφεξής «το Έγγραφο») έχει συνταχθεί και περιλαµβάνει πληροφορίες για την συγχώνευση µε απορρόφηση: Της εταιρείας µε την επωνυµία «OpenTEC ΣΥΝ ΡΟΜΗΤΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΚΑΙ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», µε διακριτικό τίτλο «OpenTec Α.Ε.»», (εφεξής «OpenTec» ή «1η Απορροφώµενη»), Του κλάδου ικτύων της εταιρείας µε την επωνυµία «COMPUTERBANK NETWORKING ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ και ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.» (εφεξής «κλάδος της COMPUTERBANK» ή «Απορροφώµενος κλάδος») και από κοινού η Απορροφώµενη και ο Απορροφώµενος κλάδος (οι «Απορροφώµενες») από την Εταιρεία µε την επωνυµία «ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΜΙΚΡΟΥΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «PC SYSTEMS A.E..», (εφεξής «PC SYSTEMS» ή «Εταιρεία» ή η «Απορροφώσα» ή ο «Εκδότης»), σύµφωνα µε τις αποφάσεις των Έκτακτων Γενικών Συνελεύσεων των µετόχων των Συγχωνευόµενων Εταιρειών, της Η συγχώνευση θα πραγµατοποιηθεί σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 1 5 του Ν. 2166/1993 σε συνδυασµό µε τις διατάξεις των άρθρων 68 παράγραφος 2 και του Κ.Ν. 2190/1920 και µε τους όρους και συµφωνίες που περιλαµβάνονται στο Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης που υπεγράφη στις Η Αποροφώµενη Εταιρεία και ο Απορροφώµενος κλάδος θα απορροφηθούν από την PC SYSTEMS µε ηµεροµηνία κατάρτισης ισολογισµού µετασχηµατισµού της Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας της συγχώνευσης η Απορροφώµενη Εταιρεία «OpenTEC» λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται και οι µετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) µεταβιβάζεται στην Απορροφώσα, η οποία εφεξής υποκαθίσταται λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής σε όλα τα δικαιώµατα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις της Απορροφώµενης. Σύµφωνα µε το Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης, όπως εγκρίθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της PC SYSTEMS της , το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ποσού εννέα εκατοµµυρίων τριακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων πεντακοσίων τριάντα εννέα ευρώ και είκοσι λεπτών ( ,20) διαιρούµενο σε εικοσιπέντε εκατοµµύρια τετρακόσιες τέσσερις χιλιάδες εκατόν εξήντα ( ) κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, άϋλες µετοχές ονοµαστικής αξίας έκαστης τριάντα επτά λεπτά του ευρώ ( 0,37) κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου θα αυξηθεί: (α) κατά το ποσό του εισφερόµενου µετοχικού κεφαλαίου της Πρώτης Απορροφώµενης ύψους δύο εκατοµµυρίων τετρακοσίων επτά χιλιάδων πεντακοσίων είκοσι ευρώ ( ), (β) κατά το ποσό του εισφερόµενου κεφαλαίου της εύτερης Απορροφώµενης ύψους οκτακοσίων ενενήντα χιλιάδων τετρακοσίων εβδοµήντα τεσσάρων ευρώ και δέκα λέπτών ( ,10) (γ) κατά το ποσό των είκοσι δυο χιλιάδων εννεακοσίων ογδόντα οκτώ ευρώ και εβδοµήντα λεπτών ( ,70), συνεπεία κεφαλαιοποίησης τµήµατος του λογαριασµού από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο της Αποροφώσας εταιρίας, µε σκοπό τη στρογγυλοποίηση της ονοµαστικής αξίας των µετοχών, Συνεπώς, µετά τις ανωτέρω ενέργειες το µετοχικό κεφάλαιο της PC SYSTEMS θα ανέρχεται στο ύψος των δώδεκα εκατοµµυρίων επτακοσίων είκοσι χιλιάδων πεντακοσίων είκοσι δύο ευρώ ( ,00), διαιρούµενο πλέον σε σαράντα ένα εκατοµµύρια τριάντα τρεις χιλιάδες εννιακόσιες σαράντα δύο ( ) άϋλες, κοινές, ονοµαστικές µετά ψήφου, µετοχές, νέας πλέον ονοµαστικής αξίας 0,31 εκάστης. Στον ακόλουθο πίνακα παρουσιάζονται τα µετοχικά κεφάλαια της Απορροφώσας και των Απορροφώµενων πριν τη συγχώνευση, και της PC SYSTEMS όπως θα προκύψει µετά τη συγχώνευση: 5

6 ΕΚ ΟΤΡΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ PC SYSTEMS : ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΓΙΑ ΤΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΙΝ & ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ποσά σε Ι. Μετοχικό Κεφάλαιο της PC SYSTEMS πριν τη Συγχώνευση ,20 Ονοµαστική Αξία Μετοχής 0,37 Αριθµός Μετοχών πριν τη Συγχώνευση ΙΙ. Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου λόγω Συγχώνευσης Αύξηση Κεφαλαίου κατά το εισφερόµενο µετοχικό κεφάλαιο εταιρείας της OPENTEC ,00 Αύξηση Κεφαλαίου κατά το εισφερόµενο κεφάλαιο του κλάδου της εταιρείας COMPUTERBANK ,10 Αύξηση κεφαλαίου µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών για λόγους στρογγυλοποίησης ,70 Σύνολο Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου ,80 Μετοχικό Κεφάλαιο PC SYSTEMS µετά τη Συγχώνευση (Ι + ΙΙ) ,00 Ονοµαστική Αξία Μετοχής 0,31 Αριθµός Μετοχών µετά τη Συγχώνευση Οι σχέσεις ανταλλαγής είναι οι ακόλουθες: ΣΧΕΣΕΙΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ Για τους µετόχους της PC SYSTEMS Μία (1) παλαιά µετοχή της PC SYSTEMS για κάθε µία (1) νέα µετοχή της PC SYSTEMS Για τους µετόχους της OPENTEC Μία (1) µετοχή της OPENTEC για κάθε 41,6937 µετοχές της PC SΥSTEMS Για την εταιρεία COMPUTERBANK µετοχές της PC SYSTEMS Οι µέτοχοι της Απορροφώµενης και της Εισφέρουσας εταιρείας «COMPUTERBANK NETWORKING Βιοµηχανική και Εµπορική Ανώνυµος Εταιρεία» εταιρειών θα έχουν δικαίωµα συµµετοχής στη διανοµή κερδών της χρήσεως 2008 της απορροφώσας Εταιρείας PC SYSTEMS και εφεξής. Μέχρι την ηµεροµηνία σύνταξης του παρόντος Εγγράφου εκκρεµεί η έγκριση του Κ-2 από το Υπουργείο Ανάπτυξης. 1.1 Καθορισµός Σχέσης Ανταλλαγής Κατ' εφαρµογή των διεθνώς αποδεκτών µεθόδων αποτίµησης: (Ι) Προεξόφλησης Μελλοντικών Ταµειακών Ροών και (ΙΙ) είκτες Κεφαλαιαγοράς, προέκυψαν οι ακόλουθες σχέσεις αξίας ανταλλαγής: α) Οι µέτοχοι της Απορροφώµενης Εταιρείας «OpenTec Συνδροµητικές Υπηρεσίες και Τεχνολογίες Πληροφορικής Α.Ε.» θα λάβουν κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης για κάθε µία (1) µετοχή της Απορροφώµενης εταιρείας που κατέχουν, 41,6937 νέες µετοχές της Απορροφούσας Εταιρείας, ήτοι θα λάβουν σε αντάλλαγµα των κοινών ονοµαστικών µετά ψήφου µετοχών, ονοµαστικής αξίας 14,68 ευρώ η κάθε µία που κατέχουν, νέες, άυλες κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της Απορροφούσας Εταιρείας, ονοµαστικής αξίας 0,31 η κάθε µία. β) Η Απορροφούσα Εταιρεία θα εκδώσει κατά την ολοκλήρωση της απορροφήσεως του Εισφερόµενου κλάδου «ΙΚΤΥΑΚΩΝ ΛΥΣΕΩΝ», νέες, άυλες κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές, νέας ονοµαστικής αξίας 0,31 η κάθε µία, τις οποίες θα λάβει η Εισφέρουσα Εταιρεία «COMPUTERBANK NETWORKING Βιοµηχανική και Εµπορική Ανώνυµος Εταιρεία». γ) Η Απορροφούσα Εταιρεία θα εκδώσει συνολικά νέες µετοχές που θα προκύψουν από την µείωση της ονοµαστικής αξίας από 0,37 σε 0,31 και από κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών, ,70, για λόγους στρογγυλοποίησης. Οι οποίες θα διανεµηθούν µε τον εξής τρόπο: Προς τους µετόχους της Open Tec µετοχές Προς την Εταιρεία COMPUTERBANK A.E µετοχές Κάθε παλαιός µέτοχος της PC SYSTEMS που κατέχει κοινές ονοµαστικές µετοχές µετά ψήφου, άϋλες µετοχές, θα ανταλλάξει 1 κοινή ονοµαστική µετά ψήφου µετοχή παλαιάς ονοµαστικής αξίας 0,37, µε 1 κοινή ονοµαστική µετά ψήφου µετοχή της Απορροφώσας νέας όµως ονοµαστικής αξίας 0,31 εκάστη. Στον ακόλουθο πίνακα παρατίθεται το σύνολο των µετοχών των Συγχωνευόµενων Εταιρειών πριν από την συγχώνευση, η σχέση ανταλλαγής των µετοχών τους, καθώς και το ποσοστό συµµετοχής τους στην νέα Εταιρεία που θα προκύψει µετά τη συγχώνευση. 6

7 ΜΕΤΟΧΟΙ ΜΕΤΟΧΕΣ ΠΡΙΝ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ (ΠΛΗΝ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ) ΣΧΕΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ PC SYSTEMS Μία (1) νέα µετοχή της PC SYSTEMS για κάθε µία (1) παλαιά µετοχή της PC SYSTEMS OPENTEC Μία (1) µετοχή της OPENTEC για κάθε 41,6937 µετοχές της PC SYSTEMS COMPUTERBANK µετοχές της PC SYSTEMS ΜΕΤΟΧΕΣ ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ % ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ,910% ,664% ,426% ΣΥΝΟΛΟ ,000% Για τον καθορισµό της σχέσεως ανταλλαγής των µετοχών, τα ιοικητικά Συµβούλια των εταιρειών PC SYSTEMS, OpenTec, και COMPUTERBANK ανέθεσαν από κοινού στην «ΚΥΚΛΟΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (εφεξής ο «Αποτιµητής»), σύµφωνα µε το άρθρο 289 του Κανονισµού του Χ.Α., τη διενέργεια αποτίµησης της αξίας των µετοχών των Εταιρειών και τον προσδιορισµό ενός εύρους «ευλόγων» και «δίκαιων» σχέσεων αξιών και ακολούθως λόγων ανταλλαγής µετοχών των εταιρειών. Τα πορίσµατα της Έκθεσης Γνωµοδότησης του Αποτιµητή, µε βάση τα αποτελέσµατα των µεθόδων που χρησιµοποιήθηκαν και τις ανάλογες σταθµίσεις, προσδιορίζουν το ακόλουθο εύρος της σχέσης ανταλλαγής µετοχών: Ενδεικτικό Εύρος Σχέσης Αξιών PC SYSTEMS προς OpenTec Ενδεικτικό Εύρος Σχέσης Αξιών OpenTec προς PC SYSTEMS Ενδεικτικό Εύρος Σχέσης Αξιών PC SYSTEMS προς COMPUTERBANK (SECTOR) Αξίες από την Έκθεση Γνωµοδότησης 34,8021 εως 44,8508 προς 1 µε κεντρική σχέση 39,8265 0,02230 εως 0,02873 προς 1 µε κεντρική σχέση 0, εώς µετοχές της PC µε κεντρική σχέση Προτεινόµενη Σχέση Ανταλλαγής 41,69372 προς προς µετοχές της PC Τα διοικητικά συµβούλια της συγχωνευόµενης Εταιρείας OpenTec και του εισφερόµενου κλάδου «ικτύων» της Computerbank Networking, ανέθεσαν στην ανεξάρτητη Εταιρεία «ΚΥΚΛΟΣ Χρηαµτιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ», σύµφωνα µε το άρθρο 289 του Κανονισµού του Χ.Α., να διενεργήσει την αποτίµηση των =Εταιρειών, PC Systems, OpenTec και κλάδο «ικτύων» της Computerbank Networking., και να εκφέρει γνώµη για το εάν η σχέση ανταλλαγής που προέκυψε από τις εν λόγω αποτιµήσεις είναι εύλογη και λογική και για το εάν οι µέθοδοι που υιοθετήθηκαν είναι κατάλληλες για τη συγκεκριµένη περίπτωση. Οι Γενικές Συνελεύσεις της PC Systems, OpenTec και Copmuterbank Networking έλαβαν υπόψη την έκθεση αποτίµησης και τη πρόταση των ιοικητικών Συµβουλίων και έκριναν εύλογη και δίκαιη τη σχέση ανταλλαγής.αναλυτικότερα, οι µέθοδοι αποτίµησης παρουσιάζονται στην ενότητα «Μέθοδοι Αποτίµησης Γνώµη για το Εύλογο και ίκαιο της Σχέσης Ανταλλαγής». Σηµειώνεται ότι αναλυτικές πληροφορίες αναφορικά µε την συγχώνευση παρατίθενται στο Κεφάλαιο 4 «Σηµείωµα Μετοχικού Τίτλου» του παρόντος Εγγράφου. 1.2 ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Γενικά Στοιχεία της Νέας Εταιρίας Η µετοχική σύνθεση της Εταιρίας, κατά την , ηµεροµηνία σύγκλησης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρίας που αποφάσισε την παρούσα συγχώνευση καθώς και µετά την ολοκλήρωση της παρούσας συγχώνευσης, µε βάση τις σχέσεις ανταλλαγής που έχουν προσδιοριστεί στο από Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης παρατίθεται στον ακόλουθο πίνακα: 7

8 Αριθµός Μετοχών ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ PC SYSTEMS A.E. Πριν τη Συγχώνευση ικαιώµατα Ψήφου κατά τον Ν.3556/2007 Ποσοστό Μετοχών Ποσοστό ικαιωµάτων Ψήφου κατά τον Ν.3556/2007 Αριθµός Μετοχών Μετά τη Συγχώνευση ικαιώµατα Ψήφου κατά τον Ν.3556/2007 Ποσοστό Μετοχών Βοσνιάδου Αικατερίνη % % Μανωλά Ελισσάβετ % % Ποσοστό ικαιωµάτων Ψήφου κατά τον Ν.3556/2007 Γιώργος Οικονόµου % % Tramilia Investments Ltd % 10.00% % 6.19% Επενδυτικό Κοινό % 39.00% % 29.54% COMPUTERBANK % 21.43% DIAMOND NAVIGATION LTD % ΣΥΝΟΛΟ % % % % Σηµειώνεται ότι οι δύο (2) βασικοί µέτοχοι της Εταιρείας, κα. Βοσνιάδου Αικατερίνη και κα. Μανωλά Ελισσάβετ, οι οποίες την κατείχαν από , ήτοι 25,50% έκαστη του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, είναι πρώην σύζυγοί του κ. Γ. Οικονόµου, και ενεργούν για λογαριασµό του. Η εταιρεία Tramilia Investments Ltd, η οποία την κατείχε µετοχές της Εταιρείας, ήτοι 10,00% του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εκδότριας έχει έδρα την Κύπρο και ανήκει, σύµφωνα µε τα κοινοποιηθέντα στην Εκδότρια στοιχεία, στην εταιρεία Rezzadia Ltd. µε έδρα, επίσης, την Κύπρο. Μοναδική µέτοχος της τελευταίας είναι η κ. Ελίνα ηµητρίου, κάτοικος Κύπρου (Στασικράτους 36). Σηµειώνεται ότι µετά τη συγχώνευση η Εταιρεία Diamond Navigation Ltd, συµφερόντων του κ. Γ. Οικονόµου, θα κατέχει ποσοστό 11.28%. Συνολικά τα δικαιώµατα ψύφου του κ. Γ.Οικονόµου µετά τη συγχώνευση θα ανέρχονται σε 17,582,901, ή 42.84% Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της αποφασίστηκε η εκλογή του νέου.σ. της Εταιρείας µε ισχύ της θητείας του έως Ως εκ τούτου, η σύνθεση του.σ. διαµορφώθηκε ως ακολούθως Α/Α ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑ ΘΕΣΗ.Σ. ΑΡΜΟ ΙΟΤΗΤΑ (ΒΑΣΕΙ ΑΡΘΡΟΥ 3&4 Ν.3016/2002) 1. Κωνσταντίνος Βουρδάκης Επιχειρηµατίας Πρόεδρος & /νων Σύµβουλος Εκτελεστικό µέλος 2. Βασίλειος Ορφανός Ιδιωτικός Υπάλληλος Μέλος Εκτελεστικό µέλος 3. Γεώργιος Λυγεράκης Ιδιωτικός Υπάλληλος Μέλος Μη εκτελεστικό µέλος 4. Κωνσταντίνος Καρακώστας Οικονοµολόγος Μέλος Ανεξάρτητο, Μη εκτελεστικό µέλος 5. Στυλιανός Παµιαδάκης Ιδιωτικός Υπάλληλος Μέλος Ανεξάρτητο, Μη εκτελεστικό µέλος εδοµένο ότι η Εταιρεία πούλησε τη συµµετοχή της στην Σαµαράς Α.Ε. και στη Πάνου Α.Ε. και µε την απορρόφηση της OpenTec και του κλάδου «ικτύων» της Computerbank Networking προχώρησε στη σύνταξη Proforma οικονοµικών κατάστάσεων λόγω της µεγάλης µεταβολής των οικονοµικών της στοιχείων. Αναλυτικές πληροφορίες παρουσιάζονται στην ενότητα

9 2.ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΚΙΝ ΥΝΟΥ 2.1 ΓΕΝΙΚΕΣ ΕΠΙΣΗΜΑΝΣΕΙΣ Η επένδυση στις κοινές ονοµαστικές µετοχές της Εταιρείας υπόκειται σε µία σειρά κινδύνων. Μαζί µε τις λοιπές πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Έγγραφο, οι δυνητικοί επενδυτές θα πρέπει να εξετάσουν προσεκτικά τους κινδύνους που περιγράφονται, πριν επενδύσουν σε αυτές τις µετοχές. Εάν επέλθει οποιοδήποτε από τα γεγονότα που περιγράφονται παρακάτω, η Εταιρεία, η χρηµατοοικονοµική της θέση ή τα αποτελέσµατα της λειτουργίας της ενδέχεται να επηρεαστούν δυσµενώς και ουσιωδώς και, ανάλογα, µπορεί να σηµειωθεί πτώση στην αξία και την τιµή πώλησης των κοινών ονοµαστικών µετοχών της, οδηγώντας σε απώλεια του συνόλου ή µέρους οποιασδήποτε επένδυσης σε αυτές. Επιπρόσθετα, οι κίνδυνοι και οι αβεβαιότητες που περιγράφονται παρακάτω µπορεί να µην είναι οι µόνοι που ενδεχοµένως να αντιµετωπίσει η Εταιρεία. Πρόσθετοι κίνδυνοι και αβεβαιότητες, που επί του παρόντος δεν είναι γνωστοί ή που θεωρούνται επουσιώδεις, µπορεί να επιδράσουν δυσµενώς στις επιχειρηµατικές δραστηριότητες της Εταιρείας. Σηµειώνεται τέλος ότι η σειρά παράθεσης των κινδύνων δεν παραπέµπει σε διαφοροποίησή τους όσον αφορά στη βαρύτητα ή στην πιθανότητα πραγµατοποίησης καθενός από αυτούς. 2.2 ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Εξάρτηση από τα Στελέχη της Εταιρείας Η απόδοση της Εταιρείας εξαρτάται σε µεγάλο βαθµό από την προσπάθεια και τις ικανότητες των διοικητικών στελεχών της, τα οποία έχοντας γνώση του αντικειµένου συµβάλλουν στην περαιτέρω ανάπτυξή της. Η Εταιρεία διανύει περίοδο διοικητικής, οργανωτικής και χρηµατοοικονοµικής αναδιάρθρωσης, µε στόχο την ενίσχυση της επιχειρηµατικής της δραστηριότητας και την διασφάλιση συνθηκών ισχυρής ανάπτυξης. Στο πλαίσιο αυτό, η Εταιρεία στοχεύει στη δηµιουργία µίας ευέλικτης οργανωτικής δοµής που να απαρτίζεται από αυτοτελείς διοικητικές µονάδες (business units) προκειµένου να επιτύχει στους επιχειρηµατικούς στόχους της. Για το σκοπό αυτό, η Εταιρεία επιδιώκει να προσλάβει στελέχη µε υψηλό επίπεδο ακαδηµαϊκών προσόντων και επαγγελµατικής εµπειρίας. Στη δυνητική περίπτωση που προκύψει αποµάκρυνση των έµπειρων και ικανών στελεχών της, θα ήταν πιθανό η Εταιρεία να αντιµετωπίσει προβλήµατα εύρυθµης λειτουργίας στην πορεία των εργασιών της και της απόδοσής της εν γένει Κίνδυνος µη Επίτευξης Κερδοφορίας- µη ιανοµής Μερίσµατος Τα αρνητικά αποτελέσµατα που παρουσίασε η Εταιρεία στο παρελθόν σχετιζόταν κυρίως µε αδυναµίες του κλάδου στον οποίο δραστηριοποιούταν (πληροφορική). Η διοικητική και οργανωτική αλλαγή της Εταιρείας προβλέπεται να έχει θετικές επιπτώσεις στην κερδοφορία και τις χρηµατοροές της σε µακροπρόθεσµη βάση. Η πρόβλεψη αυτή ενισχύεται από το επιχειρηµατικό σχήµα που προκύπτει (συµµετοχή στρατηγικού επενδυτή µε εφοπλιστικές δραστηριότητες). εδοµένης της µεταβατικής φάσης που διανύει η Εταιρεία είναι ενδεχόµενο να µην επιτευχθεί κερδοφόρο αποτέλεσµα άµεσα (από την επόµενη χρήση) ή η κερδοφορία της Εταιρείας να παρουσιάσει αποκλίσεις από τους στόχους της ιοίκησης. Σηµαντικό στοιχείο για την οµαλοποίηση των οικονοµικών αποτελεσµάτων της Εταιρείας είναι ο ισοσκελισµός των ταµειακών ροών, λόγω των υστερήσεων που χαρακτηρίζουν τον ταµειακό κύκλο της Εταιρείας. Η µερισµατική απόδοση για τους µετόχους της Εταιρείας συνδέεται άµεσα µε τα οικονοµικά της αποτελέσµατα. Συνεπώς, είναι ενδεχόµενος ο κίνδυνος σε κάποιες χρήσεις η Εταιρεία να µην διανείµει µερίσµατα στους µετόχους. Κατά τις χρήσεις 2006 και 2007 η Εταιρεία δεν διένειµε µέρισµα στους µετόχους της, δεδοµένου ότι, κατά τις χρήσεις αυτές, τα οικονοµικά αποτελέσµατα από τη δραστηριότητα της Εταιρείας ήταν αρνητικά. 2.3 ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΟΝ ΚΛΑ Ο ΣΤΟΝ ΟΠΟΙΟ ΡΑΣΤΗΡΙΟΠΟΙΕΙΤΑΙ Η ΕΤΑΙΡΕΙΑ Ανταγωνισµός Στην Ελληνική αγορά και ειδικότερα στο αντικείµενο δραστηριότητας της Εταιρείας, δηλαδή στον κλάδο πληροφορικής, δραστηριοποιείται ικανός αριθµός επιχειρήσεων ώστε να διαµορφώνονται συνθήκες έντονου ανταγωνισµού. Κατά τα τελευταία έτη, παρατηρείται, αφενός, σηµαντική ενίσχυση της ζήτησης υπηρεσιών πληροφορικής και, αφετέρου, τάση συγκέντρωσης των επιχειρηµατικών δυνάµεων του κλάδου, υποστηριζόµενη σε ορισµένες περιπτώσεις και από 9

10 χρηµατοοικονοµικούς οµίλους. Οι εξελίξεις αυτές οδηγούν σταδιακά στον περιορισµό των µικρότερων εταιρειών του κλάδου και προκαλούν σηµαντικές δυσκολίες στην αντιµετώπιση των ανταγωνιστικών πιέσεων. Οι µικρότερες εταιρίες δεν µπορούν να ανταποκριθούν στις ανάγκες ανάπτυξης και συνεχούς βελτίωσης της τεχνικής τους υποδοµής και υποστήριξης της πελατειακής τους βάσης, τη διεύρυνση του φάσµατος των προσφερόµενων υπηρεσιών και τη συνεχή ενηµέρωση και αναβάθµιση αναφορικά µε τις νέες τάσεις, τεχνολογικές εξελίξεις, επιστηµονικές κατακτήσεις και διεύρυνση των επιχειρηµατικών συνεργασιών. Συνεπώς, η απόκτηση µεριδίου αγοράς και η δηµιουργία ισχυρού εµπορικού ονόµατος (brand name) από µία νεοδηµιουργηθείσα εταιρεία αποτελεί χρονοβόρα και επίπονη διαδικασία και τυχόν αδυναµία της Εταιρείας να ανταποκριθεί στις συνθήκες του κλάδου και στον αυξανόµενο ανταγωνισµό από µεγάλους οµίλους πολυεθνικές θα µπορούσε δυνητικά να έχει αρνητικές επιπτώσεις στην οικονοµική κατάσταση και τα αποτελέσµατά της Παράγοντες Πολιτικής και Οικονοµικής Φύσεως που δεν Τελούν υπό τον Έλεγχο της Εταιρείας Η ζήτηση για την παροχή υπηρεσιών πληροφορικής και κατ επέκταση τα έσοδα και τα οικονοµικά αποτελέσµατα της Εταιρείας είναι δυνατόν να επηρεασθούν από διάφορους εξωγενείς µε τη δραστηριότητα αυτής και του κλάδου στον οποίο ανήκει παράγοντες, όπως είναι, ενδεικτικά, η δηµόσια πολιτική για τον τοµέα της πληροφορικής, η φορολογική πολιτική, το θεσµικό πλαίσιο που διέπει δηµόσιους ιαγωνισµούς και προµήθειες, η ύπαρξη οικονοµικής ύφεσης, το κόστος διαβίωσης και η κατανοµή των εισοδηµάτων. Τονίζεται ότι ανασταλτικό ρόλο στην οµαλή λειτουργία της Εταιρείας µπορεί να επιφέρουν οι δυσλειτουργίες και οι γραφειοκρατικοί περιορισµοί της ηµόσιας ιοίκησης, όσον αφορά στο µερίδιο εσόδων της Εταιρείας από ηµόσια Έργα (projects). εδοµένου ότι παράγοντες όπως οι προαναφερθέντες δεν εµπίπτουν στη δραστηριότητα της Εταιρείας, ούτε προβλέπονται ή ελέγχονται από την Εταιρεία, αρνητική εξέλιξη σε κάποιον από αυτούς είναι δυνατόν να επηρεάσουν το οικονοµικό και επιχειρηµατικό περιβάλλον στο οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία. Κατά συνέπεια, τέτοιου είδους δυσµενείς εξωγενείς εξελίξεις ενδέχεται να έχουν αρνητική επιρροή στην οικονοµική πορεία και τα αποτελέσµατα της Εταιρείας. 2.4 ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΟ ΜΑΚΡΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟ ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝ Έλλειψη Μακροοικονοµικής Σταθερότητας Στην παρούσα φάση η κατάσταση και οι προοπτικές των διεθνών αγορών χαρακτηρίζονται από µεταβαλλόµενα επιτόκια και ρυθµούς ανάπτυξης, εν τω µέσω προσπαθειών συγκράτησης υψηλών δηµοσιονοµικών ελλειµµάτων και συστηµατικά αυξανόµενων τιµών ενέργειας. Οι παραπάνω παράγοντες επηρεάζουν σε διαφορετικό βαθµό κάθε εταιρεία, αναλόγως του µεγέθους, της αγοράς στην οποία απευθύνεται, καθώς και των υποχρεώσεων ή δεσµεύσεων που αυτή έχει αναλάβει. Σε κάθε περίπτωση, οι ειδικότερες συνέπειες από µακροοικονοµική αστάθεια στο διεθνές σύστηµα δεν είναι δυνατό να προβλεφθούν επακριβώς στο πλαίσιο του παρόντος Εγγράφου. 2.5 ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΙΣ ΜΕΤΟΧΕΣ Κίνδυνοι Επηρεασµού της Τιµής της Μετοχής - Συγκυριακοί Εξωγενείς Παράγοντες Η πορεία της µετοχής της Εταιρείας στο Χ.Α. µπορεί να επηρεαστεί από συγκυριακούς και άλλους παράγοντες, οι οποίοι δεν έχουν καµία ουσιαστική σχέση µε τη δραστηριότητα και τα αποτελέσµατά της, καθώς και από τις συνθήκες ζήτησης για τις µετοχές αυτές. Οι επενδυτές πρέπει να γνωρίζουν ότι η τιµή της µετοχής της Εταιρείας ενδέχεται να παρουσιάσει σηµαντικές διακυµάνσεις κατά την διαπραγµάτευσή της και σε καµία περίπτωση δεν είναι εξασφαλισµένοι έναντι της υποτίµησης της αξίας της επένδυσής τους. Η πορεία των διεθνών χρηµαταγορών και κεφαλαιαγορών, η ψυχολογία του επενδυτικού κοινού, η επίδραση σηµαντικών αστάθµητων παραγόντων, η οικονοµική και πολιτική αβεβαιότητα, είναι παράγοντες που ενδέχεται να επηρεάσουν αρνητικά την πορεία της τιµής της µετοχής και να οδηγήσουν σε µείωση της αξίας της επένδυσης. Κατά συνέπεια, σε καµία περίπτωση οι επενδυτές δεν είναι εξασφαλισµένοι απέναντι στους προαναφερθέντες κινδύνους. 10

11 2.6 ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΗΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ Ακυρότητα της Συγχώνευσης Στο άρθρο 77 του Κ.Ν. 2190/1920 προβλέπονται τα ακόλουθα σχετικά µε την ακυρότητα της συγχώνευσης µιας ανώνυµης εταιρείας: 1. «Η συγχώνευση κηρύσσεται άκυρη µε απόφαση του Μονοµελούς Πρωτοδικείου, το οποίο δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, µόνο αν: α) δεν τηρήθηκαν οι διατάξεις του άρθρου 74, ή β) αποδειχθεί ότι η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης µιας από τις εταιρίες που συγχωνεύθηκαν και που ενέκρινε τη συγχώνευση είναι άκυρη ή ακυρώσιµη κατά τις διατάξεις των άρθρων 35α παρ. 1 και 35β παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/ Η αγωγή για την ακύρωση της συγχώνευσης είναι απαράδεκτη, αν: α) παρήλθαν έξι µήνες από την ηµεροµηνία καταχώρησης, στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74 ή β) έπαψαν να υπάρχουν οι λόγοι για τους οποίους θα µπορούσε να γίνει η ακύρωση. 3. Το αρµόδιο δικαστήριο παρέχει στις ενδιαφερόµενες εταιρίες προθεσµία για την άρση των λόγων ακυρότητας της συγχώνευσης, όταν η άρση αυτή είναι εφικτή. 4. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β. 5. Η τριτανακοπή κατά της απόφασης που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης µπορεί να ασκηθεί µέσα σε προθεσµία έξι µηνών από την υποβολή της δικαστικής απόφασης στις διατυπώσεις δραστηριότητας του άρθρου 7β. 6. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης δεν θίγει το κύρος των υποχρεώσεων που γεννήθηκαν σε όφελος ή σε βάρος της απορροφώµενης εταιρείας στην περίοδο µετά την ηµεροµηνία καταχώρησης, στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 754, και πριν από την υποβολή της απόφασης αυτής στη δηµοσιότητα που προβλέπεται από την παράγραφο 4 του άρθρου αυτού. 7. Οι εταιρίες που έλαβαν µέρος στη συγχώνευση ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της προηγουµένης παραγράφου». Επιπροσθέτως, σε περίπτωση ακύρωσης της συγχώνευσης επέρχονται και οι ακόλουθες έννοµες συνέπειες: α) αναβίωσης του νοµικού προσώπου της απορροφώµενης εταιρείας, β) ανατροπή της ένεκεν συγχωνεύσεως καθολικής διαδοχής και διαχωρισµός της ενιαίας εταιρικής περιουσίας ώστε η αναβιώσασα εταιρεία να ανακτήσει τα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις που είχε κατά τη στιγµή συντέλεσης της συγχώνευσης, γ) επανάκτηση της ιδιότητας του µετόχου στην εταιρεία που αναβιώνει και δ) διατήρηση του κύρους των υποχρεώσεων που γεννήθηκαν σε όφελος ή σε βάρος της απορροφώσας εταιρείας στην περίοδο µεταξύ συντέλεσης της συγχώνευσης (ήτοι την ηµεροµηνία καταχώρησης στο Μητρώο Ανώνυµων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης) και υποβολής σε δηµοσιότητα της δικαστικής απόφασης που ακύρωσε τη συγχώνευση. Επίσης, µε ρητή διάταξη του ανωτέρω νόµου (παρ. 7, οι εταιρίες που έλαβαν µέρος στην ακυρωθείσα συγχώνευση ευθύνονται σε ολόκληρο για τις υποχρεώσεις που δηµιουργήθηκαν στο ενδιάµεσο διάστηµα από τη συντέλεση µέχρι την ακύρωση της συγχώνευσης, πράγµα που ενισχύει την ασφάλεια των συναλλαγών αφού καθιστά το ενιαίο περιουσιακό υπόβαθρο υπέγγυο έναντι των τρίτων για την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους. Η Εταιρεία δεν έχει λάβει έγκριση του Κ-2 από το Υπουργείο Ανάπτυξης, µέχρι τη σύνταξη του παρόντος Εγγράφου και ελοχέυει ο κίνδυνος να µη τη λάβει. Σηµειώνεται ότι, µέχρι σήµερα δεν υφίσταται ουδεµία δικαστική εκκρεµότητα εναντίον της ανωτέρω συγχώνευσης. 11

12 3. ΕΓΓΡΑΦΟ ΑΝΑΦΟΡΑΣ 3.1 ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Επιλεγµένες Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Χρήσεων βάσει των.λ.π. /.Π.Χ.Π. Οι ακόλουθες χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες προέρχονται από τις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της χρήσης 2007, οι οποίες έχουν ελεγχθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κο Λεωνίδα Χ. Μαυροµήτρο (Α.Μ. ΣΟΕΛ 21071) της εταιρείας BAKER TILLY HELLAS (3ης Σεπτεµβρίου 76, Αθήνα, Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε148) και παρατίθενται στην ιστοσελίδα του Εκδότη, στο διαδικτυακό τόπο της Εκδότριας ( Οι οικονοµικές καταστάσεις της χρήσης 2007 συνοδεύονται από συγκριτικές οικονοµικές καταστάσεις της χρήσης Οι οικονοµικές καταστάσεις της χρήσης 2007 συντάχθηκαν από την Εταιρεία βάσει των.π.χ.π. και εγκρίθηκαν µε την από απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας. Επιλεγµένα χρηµατοοικονοµικά στοιχεία των ενοποιηµένων αποτελεσµάτων της Εταιρείας παρατίθενται στον ακόλουθο πίνακα: ΟΜΙΛΟΣ ποσά σε Σύνολο Κύκλου Εργασιών Μικτό Κέρδος (% επί του Κύκλου Εργασιών) 37,50% 30,27% Κέρδη προ Φόρων, Χρηµατοοικονοµικών Αποτελεσµάτων και αποσβέσεων (% επί του Κύκλου Εργασιών) 9,32% 0,95% Κέρδη Χρήσεως προ Φόρων (% επί του Κύκλου Εργασιών) 3,16% -5,54% Κέρδη/Ζηµιές Χρήσεως µετά από Φόρους (% επί του Κύκλου Εργασιών) -5,15% -5,54% Τυχόν αποκλίσεις στα σύνολα οφείλονται σε στρογγυλοποιήσεις. Πηγή: Οικονοµικές Καταστάσεις που έχουν συνταχθεί για τη χρήση 2007 µε βάση τα ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα (.Λ.Π.) / ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης (.Π.Χ.Π.), και έχουν ελεγχθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή κ. Λεωνίδα Χ. Μαυροµήτρο (Α.Μ. ΣΟΕΛ 21071) της ελεγκτικής εταιρείας «BAKER TILLY HELLAS», διεύθυνση 3ης Σεπτεµβρίου 76, Αθήνα, τηλ , Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε148. Η εξέλιξη του κύκλου εργασιών του Οµίλου (από συνεχιζόµενες δραστηριότητες) ανά δραστηριότητα εµφανίζεται στον παρακάτω πίνακα. ΑΝΑΛΥΣΗ ΠΩΛΗΣΕΩΝ ΟΜΙΛΟΣ Εµπορική ραστηριότητα % επί του κύκλου εργασιών 52,04% 53,19% Παροχή Υπηρεσιών % επί του κύκλου εργασιών 47,96% 46,81% Σύνολο Συνεχιζόµενων ραστηριοτήτων ιακοπείσες ραστηριότητες Σύνολο

13 Ο κύκλος εργασιών του Οµίλου κατά τη χρήση 2007 µειώθηκε κατά 6,49% έναντι του 2006 και διαµορφώθηκε σε Ωστόσο, ο κύκλος εργασιών από συνεχιζόµενες δραστηριότητες σηµείωσε σηµαντική αύξηση κατά 18,87% στα Ο κύκλος εργασιών σηµείωσε σηµαντική αύξηση κατά 18,87% στα από τη προηγούµενη χρήση. Η αύξηση προέρχεται και από τον τοµέα των εµπορευµάτων και από τον τοµέα των υπηρεσιών. Συγκεκριµένα, το 2007 ο κύκλος εργασιών από τον τοµέα των εµπορευµάτων σηµείωσε άνοδο 16,3% και ανήλθε στα ενώ ο κύκλος εργασιών από τον τοµέα των υπηρεσιών σηµείωσε άνοδο 21,8% και ανήλθε στα Από τα παραπάνω προκύπτει ότι το 52,04% του κύκλου εργασιών προέρχεται από τον τοµέα των εµπορευµάτων και το 47,96% από τον τοµέα των υπηρεσιών. Τα συνολικά µικτά κέρδη του Οµίλου ανήλθαν σε αυξηµένα κατά 15,85% σε σχέση µε το 2006 παρά τη µείωση του κύκλου εργασιών. Όπως προκύπτει, συνεπώς, από τις οικονοµικές καταστάσεις ο Όµιλος της «PC SYSTEMS A.E.» έχει επιστρέψει στην κερδοφορία σε επίπεδο κερδών προ φόρων. Ωστόσο, λόγω του φορολογικού ελέγχου των χρήσεων , που αποτελεί µη επαναλαµβανόµενο έξοδο και αποτελούσε βασική προτεραιότητα της νέας διοίκησης στα πλαίσια του προγράµµατος εξυγείανσης που εφάρµοσε,τα αποτελέσµατα του Οµίλου έχουν επιβαρυνθεί µε φόρο εισοδήµατος εξ αυτού του λόγου, ύψους ( ) µε αποτέλεσµα ο Όµιλος να εµφανίζει για την χρήση 2007 αρνητική κερδοφορία σε επίπεδο κερδών µετά από φόρους, ύψους (από αρνητική κερδοφορία τη χρήση 2006). Σηµειώνεται ότι βάσει ΛΠ τα αποτελέσµατα του φορολογικού ελέγχου επιβαρύνουν πλήρως τα αποτελέσµατα της τρέχουσας χρήσης (2007) και µόνο, ενώ εάν η επιβάρυνση από τα αποτελέσµατα του φορολογικού ελέγχου επιβάρυνε τις χρήσεις που αφορούσαν οι εν λόγω φορολογικές διαφορές τότε τόσο η Εταιρεία όσο και ο Οµιλος θα παρουσίαζαν σηµαντική κερδοφορία και σε επίπεδο κερδών µετά από φόρους. Επιλεγµένα στοιχεία των ενοποιηµένων ισολογισµών του Οµίλου παρατίθενται στον ακόλουθο πίνακα. ΟΜΙΛΟΣ ποσά σε ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Πάγια στοιχεία ενεργητικού Αποθέµατα Απαιτήσεις από πελάτες Λοιπά κυκλοφορούντα στοιχεία ιαθέσιµα ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΠΑΘΗΤΙΚΟ Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις Σύνολο υποχρεώσεων Μετοχικό κεφάλαιο Λοιπά στοιχεία καθαρής θέσης Καθαρή θέση µετοχών Εταιρείας ικαιώµατα Μειοψηφίας Σύνολο Καθαρής Θέσης ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ Τυχόν αποκλίσεις στα σύνολα οφείλονται σε στρογγυλοποιήσεις. Πηγή: Οικονοµικές Καταστάσεις που έχουν συνταχθεί για τη χρήση 2007 µε βάση τα ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα (.Λ.Π.) / ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης (.Π.Χ.Π.), και έχουν ελεγχθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή κ. Λεωνίδα Χ. Μαυροµήτρο (Α.Μ. ΣΟΕΛ 21071) της ελεγκτικής εταιρείας «BAKER TILLY HELLAS», διεύθυνση 3ης Σεπτεµβρίου 76, Αθήνα, τηλ , Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε148. Τα πάγια στοιχεία ενεργητικού του Οµίλου διαµορφώθηκαν σε την από την σηµειώνοντας µείωση 23,35% λόγω της µείωσης των επενδύσεων σε θυγατρική. Τα υπόλοιπα των πελατών εµφανίζονται αυξηµένα σε σχέση µε το 2006 κατά 2,3 εκατ. για τον Όµιλο και κατά 2,5 εκατ. για την Εταιρεία, συνέπεια της υλοποίησης ηµοσίων Έργων µεγάλου µεγέθους. 13

14 Τα ταµειακά διαθέσιµα σχεδόν διπλασιάστηκαν στα Το σύνολο του ενεργητικού του Οµίλου διαµορφώθηκε από την σε την σηµειώνοντας µείωση 7,91% λόγω της µείωσης των παγίων, των αποθεµάτων και των τρεχουσών φορολογικών απαιτήσεων. Το σύνολο της Καθαρής Θέσης διαµορφώθηκε από την σε την παρουσιάζοντας σηµαντική αύξηση που οφείλεται στην πρόσφατη επιτυχή αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Οι µακροπρόθεσµες δανειακές υποχρεώσεις διαµορφώθηκαν σε την από την λόγω της αύξησης των δανείων. Η αύξηση στα µακροπρόθεσµα δάνεια συνοδεύεται από σηµαντική µείωση στα βραχυπρόθεµα δάνεια. Συγκεκριµένα, τα βραχυπρόθεσµα δάνεια µειώθηκαν κατά 51,94% ή σχεδόν 8,5 εκατ. Η µείωση αυτή στα βραχυπρόθεµα δάνεια είχε ως αποτέλεσµα τη µείωση των συνολικών υποχρεώσεων κατά 22,8% στα Επιλεγµένα στοιχεία των ενοποιηµένων και εταιρικών ταµειακών ροών της Εταιρείας παρατίθενται στον ακόλουθο πίνακα. ΟΜΙΛΟΣ ποσά σε Ταµειακές Ροές από Συνήθεις Λειτουργικές ραστηριότητες Ταµειακές Ροές από Επενδυτικές ραστηριότητες Ταµειακές Ροές από Χρηµατοδοτικές ραστηριότητες Χρηµατικά ιαθέσιµα Τέλους Χρήσης Τυχόν αποκλίσεις στα σύνολα οφείλονται σε στρογγυλοποιήσεις. Πηγή: Οικονοµικές Καταστάσεις που έχουν συνταχθεί για τη χρήση 2007 µε βάση τα ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα (.Λ.Π.) / ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης (.Π.Χ.Π.), και έχουν ελεγχθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή κ. Λεωνίδα Χ. Μαυροµήτρο (Α.Μ. ΣΟΕΛ 21071) της ελεγκτικής εταιρείας «BAKER TILLY HELLAS», διεύθυνση 3ης Σεπτεµβρίου 76, Αθήνα, τηλ , Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε148. Οι εκροές από λειτουργικές δραστηριότητες του οµίλου ανήλθαν σε το 2007 έναντι εκροών το 2006 κυρίως λόγω των εισπαχθέντων φόρων ύψους τη χρήση Ο Όµιλος παρουσίασε εισροές από επενδυτικές δραστηριότητες ύψους από εισροές το 2006 κυρίως λόγω των εισπράξεων από πωλήσεις συµµετοχών κατά το Ο Όµιλος παρουσίασε εισροές από χρηµατοδοτικές δραστηριότητες ύψους το 2007 από εισροές το 2006 λόγω της εξόφλησης δανείων ύψους το Σηµειώνεται ότι σηµαντική συνεισφορά στην αύξηση των ροών από χρηµατοδοτικές δραστηριότητες είχε η επιτυχής ολοκλήρωση της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας το Συνολικά αντλήθηκαν Τα ταµειακά διαθέσιµα τέλους χρήσης ανήλθαν σε έναντι το 2006 σηµειώνοντας αύξηση 108,98%. Αναλυτική παράθεση της εξέλιξης των ενοποιηµένων µεγεθών του Οµίλου για τις χρήσεις γίνεται στην Ενότητα 3.10 του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου. Οι ακόλουθες χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες έχουν συνταχθεί από την Εταιρεία και αφορούν στοιχεία ανά µετοχή των χρήσεων 2006 και ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Σταθµισµένος Αριθµός Μετοχών Κέρδη προ φόρων ανά µετοχή σε (0,121) 0,065 Κέρδη µετά από φόρους ανά µετοχή σε (0,121) (0,106) Καθαρά κέρδη Χρήσεως µετά από ικαιώµατα Μειοψηφίας σε (0,126) (0,106) Μέρισµα ανά µετοχή (σε ) 0 0 Λογιστική αξία µετοχής (σε ) 0,083 0,204 Σηµειώσεις: 1. Ο σταθµισµένος αριθµός των µετοχών προέκυψε από τον αριθµό των µετοχών σε κυκλοφορία κατά την έναρξη της χρήσης µετά την προσαρµογή αυτών µε την πρόσθεση µετοχών που εκδόθηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης, σταθµισµένες µε συντελεστή χρόνου. 2. Τα στοιχεία ανά µετοχή έχουν υπολογιστεί µε βάση το βασικό µέσο σταθµικό αριθµό µετοχών, πλην του µερίσµατος ανά µετοχή το οποίο έχει υπολογιστεί µε τον αριθµό των µετοχών τέλους χρήσης. 3. Η λογιστική αξία της µετοχής έχει υπολογιστεί µε βάση τα Ίδια Κεφάλαια και τον αριθµό µετοχών τέλους χρήσης. ( την ) 14

15 Επιλεγµένες Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Α Τριµήνου 2008 βάσει.λ.π. /.Π.Χ.Π. Οι ακόλουθες χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες προέρχονται από τις ενοποιηµένες και εταιρικές οικονοµικές καταστάσεις του Α Τριµήνου 2008, οι οποίες έχουν επισκοπηθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή κ. Λεωνίδα Χ. Μαυροµήτρο (Α.Μ. ΣΟΕΛ 21071) της ελεγκτικής εταιρείας «BAKER TILLY HELLAS», διεύθυνση 3ης Σεπτεµβρίου 76, Αθήνα, τηλ , Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε148 και παρατίθενται στην ιστοσελίδα του Εκδότη, στο διαδικτυακό τόπο της Εκδότριας ( Επιλεγµένα στοιχεία των ενοποιηµένων αποτελεσµάτων του Οµίλου παρατίθενται στον ακόλουθο πίνακα. ΟΜΙΛΟΣ ποσά σε Σύνολο Κύκλου Εργασιών Μικτό Κέρδος (% επί του Κύκλου Εργασιών) 33,98% 29,63% Κέρδη προ Φόρων & Χρηµατοοικονοµικών και επενδυτικών Αποτελεσµάτων και αποσβέσεων (% επί του Κύκλου Εργασιών) -14,44% 9,08% Κέρδη Χρήσεως προ Φόρων (% επί του Κύκλου Εργασιών) -22,73% 4,89% Κέρδη/Ζηµιές Χρήσεως µετά από Φόρους (% επί του Κύκλου Εργασιών) -22,73% -13,58% Κατανέµονται σε: Μετόχους εταιρείας Μετόχους µειοψηφίας Τυχόν αποκλίσεις στα σύνολα οφείλονται σε στρογγυλοποιήσεις. Πηγή: Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις που έχουν συνταχθεί για το Α Τρίµηνο 2008 µε βάση τα ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα (.Λ.Π.) / ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης (.Π.Χ.Π.), και έχουν επισκοπηθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή κ. Λεωνίδα Χ. Μαυροµήτρο (Α.Μ. ΣΟΕΛ 21071) της ελεγκτικής εταιρείας «BAKER TILLY HELLAS», διεύθυνση 3ης Σεπτεµβρίου 76, Αθήνα, τηλ , Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε148. Επιλεγµένα στοιχεία των ενοποιηµένων ισολογισµών του Οµίλου παρατίθενται στον ακόλουθο πίνακα. ΟΜΙΛΟΣ ποσά σε ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ιδιοχρησιµοποιούµενα ενσώµατα πάγια στοιχεία Άϋλα περιουσιακά στοιχεία 0 0 Λοιπά µη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία Αποθέµατα Απαιτήσεις από πελάτες Λοιπά κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΠΑΘΗΤΙΚΟ Μακροπρόθεσµες δανειακές υποχρεώσεις Προβλέψεις/Λοιπές µακροπρόθεσµες υποχρεώσεις Βραχυπρόθεσµες δανειακές υποχρεώσεις Λοιπές βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις Σύνολο υποχρεώσεων (δ) Μετοχικό κεφάλαιο Λοιπά στοιχεία Καθαρής θέσης Σύνολο Καθαρής Θέσης µετόχων εταιρείας (α) ικαιώµατα Μειοψηφίας (β) 0 0 Σύνολο Καθαρής Θέσης (γ) = (α) + (β) ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ Τυχόν αποκλίσεις στα σύνολα οφείλονται σε στρογγυλοποιήσεις. Πηγή: Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις που έχουν συνταχθεί για το Α Τρίµηνο 2008 µε βάση τα ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα (.Λ.Π.) / ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης (.Π.Χ.Π.), και έχουν επισκοπηθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή κ. Λεωνίδα Χ. Μαυροµήτρο (Α.Μ. ΣΟΕΛ 21071) της ελεγκτικής εταιρείας «BAKER TILLY HELLAS», διεύθυνση 3ης Σεπτεµβρίου 76, Αθήνα, τηλ , Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε

16 Επιλεγµένα στοιχεία των ενοποιηµένων και εταιρικών ταµειακών ροών της Εταιρείας για την περίοδο παρατίθενται στον ακόλουθο πίνακα. ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΑΜΕΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ποσά σε Ταµειακές Ροές από Συνήθεις Λειτουργικές ραστηριότητες Ταµειακές Ροές από Επενδυτικές ραστηριότητες Ταµειακές Ροές από Χρηµατοδοτικές ραστηριότητες Χρηµατικά ιαθέσιµα Τέλους Χρήσης Τυχόν αποκλίσεις στα σύνολα οφείλονται σε στρογγυλοποιήσεις. Πηγή: Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις που έχουν συνταχθεί για το Α Τρίµηνο 2008 µε βάση τα ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα (.Λ.Π.) / ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης (.Π.Χ.Π.), και έχουν επισκοπηθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή κ. Λεωνίδα Χ. Μαυροµήτρο (Α.Μ. ΣΟΕΛ 21071) της ελεγκτικής εταιρείας «BAKER TILLY HELLAS», διεύθυνση 3ης Σεπτεµβρίου 76, Αθήνα, τηλ , Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε148. Αναλυτική παρουσίαση της εξέλιξης των ενοποιηµένων και εταιρικών µεγεθών για την περίοδο παρατίθεται στην Ενότητα 3.12 του παρόντος Εγγράφου Επιλεγµένες Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Οι Pro-forma χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες που συντάχθηκαν για τις ανάγκες του παρόντος Εγγράφου, έχουν προετοιµασθεί, για επεξηγηµατικούς λόγους µόνο, για να παρέχουν τις πληροφορίες για το πώς θα διαµορφώνονταν τα οικονοµικά µεγέθη της PC Systems A.E. α) λόγω της συγχώνευσης µε απορρόφηση της Εταιρείας OpenTec και του κλάδου «ικτύων» της Εταιρείας Computerbank Networking S.A. από τη PC Systems και β) τη πώληση των εταιρειών Σαµαράς Α.Ε και Πάνου Α.Β.Ε.Ε κατά την 31 η Μαρτίου 2008, ως αυτές να έχουν συνενωθεί σε µία ενιαία εταιρία από τη αρχή των χρήσεων 2005 και Η κατάρτιση των σχετικών Pro-forma χρηµατοοικονοµικών πληροφοριών, λόγω της φύσης τους, εξετάζει µια υποθετική κατάσταση και, εποµένως, δεν αντιπροσωπεύει την πραγµατική οικονοµική θέση της (υποθετικής) νέας εταιρίας. Οι λογιστικές αρχές που ακολουθήθηκαν κατά την κατάρτιση των άτυπων Pro-forma χρηµατοοικονοµικών πληροφοριών είναι κοινές και βασίζονται στα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης ( ΛΠ/ ΠΧΠ). Οι χρηµατοικονοµικές «Pro-forma» πληροφορίες ισολογισµού και αποτελεσµάτων της Εταιρείας για τις χρήσεις 2006,2007, και την 31/03/2008 προήλθαν: α) από τη συνάθροιση των κονδυλίων των αντίστοιχων λογαριασµών ισολογισµού και αποτελεσµάτων των ατοµικών λογιστικών ή οικονοµικών καταστάσεων των εταιριών και κλάδου κατά την ηµεροµηνία σύνταξης του Εγγράφου και β) από τις διεταιρικές απαλοιφές οι οποίες διενεργήθηκαν στις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της PC Systems A.E. Οι τελικές Pro-forma καταστάσεις αποτελεσµάτων και ισολογισµού για το 2006, 2007 και της Νέας Εταιρείας εµφανίζονται ακολούθως: 16

17 Στοιχεία Pro Forma Κατάστασης Αποτελεσµάτων 01/01-31/12/ /01-31/12/ /01-31/03/2008 Πωλήσεις Κόστος Πωληθέντων Μικτό Κέρδος Λοιπά έσοδα/(έξοδα) εκµετάλλευσης Έξοδα διοίκησης Έξοδα διάθεσης Αποτελέσµατα εκµετάλλευσης Πρό Φόρων Χρηµατοδοτικών και επενδυτικών Αποτελεσµάτων Χρηµατοοικονοµικά έξοδα - έσοδα Κέρδη/Ζηµιές από συγγενείς επιχειρήσεις Κέρδη προ φόρων Φόρος εισοδήµατος Κέρδη µετά από φόρους Κατανεµηµένα σε : 0 Μετόχους της µητρικής ικαιώµατα µειοψηφίας Πηγή: Pro-forma χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες των χρήσεων 2006, 2007 και που συντάχθηκαν από την Εταιρία για τους σκοπούς του παρόντος Εγγράφου, όπως προβλέπεται από τις διατάξεις το Παραρτήµατος ΙΙ του Κανονισµού (ΕΚ) 809/2004, βάσει των.λ.π./.π.χ.π., εγκρίθηκαν από το από 23/08/2008.Σ. αυτής και ελέγχθηκαν από τον ορκωτό ελεγκτή λογιστή κ. Ιωάννης Β. Καλογερόπουλος (ΑΜ ΣΟΕΛ 10741) της ελεγκτικής εταιρίας «BAKER TILLY HELLAS» (Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε148), διεύθυνση 3ης Σεπτεµβρίου 76, Αθήνα, τηλ , Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε148. Στοιχεία Pro Forma Ισολογισµού 31/12/ /12/ /03/2008 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Μη κυκλοφορούντα Στοιχεία Ενεργητικό Ενσώµατα πάγια περιουσιακά στοιχεία Άυλα περιουσιακά στοιχεία Υπεραξία επιχείρησης Επενδύσεις σε ακίνητα Συµµετοχές σε θυγατρικές & συγγενείς Λοιπές µακροπρόθεσµες απαιτήσεις Αναβαλλόµενες φορολογικές απαιτήσεις Μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία προοριζόµενα για πώληση Κυκλοφορούν ενεργητικό Αποθέµατα Πελάτες Λοιπές απαιτήσεις Τρέχουσες φορολογικές απαιτήσεις Χρηµατοοικονοµικά στοιχεία Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα Σύνολο ενεργητικού

18 Στοιχεία Pro Forma Ισολογισµού 31/12/ /12/ /03/2008 Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ Ίδια κεφάλαια αποδιδόµενα στους µετόχους Μετοχικό κεφάλαιο Υπέρ Το Άρτιο Αποθεµατικά εύλογης αξίας Συν/κες διαφ.οικονοµικών εκµεταλλεύσεων εξωτ Λοιπά αποθεµατικά Κέρδη/ (ζηµιές) εις νέον Σύνολο ιδίων κεφαλαίων αποδιδόµενα σε µετόχους µητρικής ικαιώµατα µειοψηφίας Σύνολο ιδίων κεφαλαίων ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις Μακροπρόθεσµες δανειακές υποχρεώσεις Αναβαλλόµενες φορολογικές υποχρεώσεις Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία Προβλέψεις Λοιπές µακροπρόθεσµες υποχρεώσεις Υποχρεώσεις που σχετίζονται µε µη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία προοριζόµενα για πώληση Σύνολο Μακροπροθέσµων Υποχρεώσεων Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις Προµηθευτές Λοιπές υποχρεώσεις Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις άνεια Σύνολο βραχυπρόθεσµων υποχρεώσεων Σύνολο υποχρεώσεων Σύνολο ιδίων κεφαλαίων και υποχρεώσεων Πηγή: Pro-forma χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες των χρήσεων 2006, 2007 και που συντάχθηκαν από την Εταιρία για τους σκοπούς του παρόντος Εγγράφου, όπως προβλέπεται από τις διατάξεις το Παραρτήµατος ΙΙ του Κανονισµού (ΕΚ) 809/2004, βάσει των.λ.π./.π.χ.π., εγκρίθηκαν από το από 23/08/2008.Σ. αυτής και ελέγχθηκαν από τον ορκωτό ελεγκτή λογιστή κ. Ιωάννης Β. Καλογερόπουλος (ΑΜ ΣΟΕΛ 10741) της ελεγκτικής εταιρίας «BAKER TILLY HELLAS» (Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε148), διεύθυνση 3ης Σεπτεµβρίου 76, Αθήνα, τηλ , Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε148, εγκρίθηκαν µε την από απόφαση του.σ. της Εταιρείας 18

19 3.2 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 4 ΤΟΥ Ν / 2005 ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Υπεύθυνα Πρόσωπα Στο παρόν Έγγραφο περιέχονται και παρουσιάζονται όλες οι πληροφορίες και τα οικονοµικά στοιχεία που είναι απαραίτητα προκειµένου οι επενδυτές να µπορούν µε εµπεριστατωµένο τρόπο να αξιολογούν τα περιουσιακά στοιχεία, τις υποχρεώσεις, τη χρηµατοοικονοµική κατάσταση, τα αποτελέσµατα και τις προοπτικές της Απορροφώσας Εταιρείας, καθώς και τα δικαιώµατα που απορρέουν από τις κοινές µετά ψήφου ονοµαστικές µετοχές της. Το παρόν Έγγραφο αποτελείται από α) τα γενικά στοιχεία της συγχώνευσης β) τους παράγοντες κινδύνου γ) το έγγραφο αναφοράς και δ) το σηµείωµα µετοχικού τίτλου. Οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες, θα µπορούν να απευθύνονται τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες στα γραφεία: (ι) (ιι) του Συµβούλου Έκδοσης, ΚΥΚΛΟΣ Χρηµατιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ, διεύθυνση: Πανεπιστηµίου 39, Αθήνα, τηλ Υπεύθυνη: κα. Σοφία ούσκαλη (Υπεύθυνη Τµήµατος Corporate Finance). της Εταιρείας, διεύθυνση: Ιουλιανού 4, Μεταµόρφωση τηλ Υπεύθυνη κα. ήµου Σµαράγδα (Υπεύθυνη Τµήµατος Εξυπηρέτησης Μετόχων). Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Εγγράφου έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενηµερώθηκε για το περιεχόµενο του παρόντος Εγγράφου. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας δηλώνει ότι εκτιµά πως οι πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Έγγραφο που έχει συνταχθεί σύµφωνα µε το άρθρο 4 του Ν.3401/2005, είναι ισοδύναµες µε αυτές που θα περιλαµβάνονταν σε ένα Έγγραφο, υπό την έννοια ότι, κατά την εκτίµηση του ιοικητικού Συµβουλίου, περιέχει όλες τις πληροφορίες, οι οποίες περιγράφουν επαρκώς την εταιρική πράξη της συγχώνευσης. Η Εταιρεία, τα µέλη του ιοικητικού της Συµβουλίου, τα φυσικά πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για τη σύνταξη του παρόντος Εγγράφου και οι Σύµβουλοι Έκδοσης βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι αυτό έχει συνταχθεί σύµφωνα µε τις διατάξεις του Κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων και στη περιγραφή της εταιρικής πράξης Η Εταιρεία, τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της και τα φυσικά πρόσωπα που επιµελήθηκαν την σύνταξη του Εγγράφου, είναι υπεύθυνοι για το Έγγραφο και για το σύνολο των οικονοµικών καταστάσεων που παρατίθενται µέσω παραποµπής στην ηλεκτρονική διεύθυνση του Εκδότη Το παρόν ΈγγραφοΈγγραφο θα διατίθεται σε ηλεκτρονική µορφή στο διαδικτυακό τόπο, του Χ.Α. ( της Εταιρείας ( και του Συµβούλου Έκδοσης ( και σε έγχαρτη µορφή στα γραφεία της Εταιρείας (Ιουλιανού 4, Μεταµόρφωση τηλ , Fax ) και του Συµβούλου Έκδοσης (ΚΥΚΛΟΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ., Πανεπιστηµίου 39, Αθήνα, τηλ , Fax ). Από την πλευρά της Εταιρείας, τα υπεύθυνα φυσικά πρόσωπα, τα οποία επιµελήθηκαν τη σύνταξη του Άρθρου 4 του Ν / 2005 είναι τα ακόλουθα: Εγγράφου του κ. Κωνσταντίνος Βουρδάκης, Πρόεδρος.Σ. και ιευθύνων Σύµβουλος, τηλ και κα. Μαρίνα Αλεξανδρίδη, ιευθύντρια Οικονοµικών Υπηρεσιών, τηλ Τα φυσικά πρόσωπα που επιµελήθηκαν της σύνταξης του Εγγράφου, τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας και ο Σύµβουλος Έκδοσης δηλώνουν ότι έχουν λάβει γνώση και συµφωνούν µε το περιεχόµενο του παρόντος Εγγράφου και βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι, αφού έλαβαν κάθε εύλογο µέτρο για το σκοπό αυτό, οι πληροφορίες που περιέχονται στο Έγγραφο είναι, εξ όσων γνωρίζουν, αληθείς και δεν υπάρχουν παραλείψεις που θα µπορούσαν να αλλοιώσουν το περιεχόµενο του. Οι χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες που προέρχονται από τις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της χρήσης 2006 η οποία έχει ελεγχθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κο. Ιωάννη Β. Καλογερόπουλο (Α.Μ. ΣΟΕΛ 10741) της εταιρείας 19

20 BAKER TILLY HELLAS (3ης Σεπτεµβρίου 76, Αθήνα, Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε148), εγκρίθηκαν µε την από απόφαση του.σ. της Εταιρείας και από την Γενική Συνέλευση. Οι χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες που προέρχονται από τις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις των χρήσεων 2007 και , οι οποίες έχουν ελεγχθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κο Λεωνίδα Χ. Μαυροµήτρο (Α.Μ. ΣΟΕΛ 21071) της εταιρείας BAKER TILLY HELLAS (3ης Σεπτεµβρίου 76, Αθήνα, Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε148) εγκρίθηκαν µε την από και απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας. Οι οικονοµικές καταστάσεις της χρήσεως του 2007 έχουν εγκριθεί από την Γενική Συνέλευση. Οι Pro-forma χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες των χρήσεων 2006, 2007 και που συντάχθηκαν από την Εταιρία για τους σκοπούς του παρόντος Εγγράφου, όπως προβλέπεται από τις διατάξεις το Παραρτήµατος ΙΙ του Κανονισµού (ΕΚ) 809/2004, βάσει των.λ.π./.π.χ.π., εγκρίθηκαν από το από 13/08/2008.Σ. αυτής και ελέγχθηκαν από τον ορκωτό ελεγκτή λογιστή κ. Ιωάννης Β. Καλογερόπουλος (ΑΜ ΣΟΕΛ 10741) της ελεγκτικής εταιρίας «BAKER TILLY HELLAS» (Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε148), Ο Σύµβουλος Έκδοσης, ΚΥΚΛΟΣ Χρηµατιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ., Πανεπιστηµίου 39, , Αθήνα, γνωστοποιεί στο επενδυτικό κοινό ότι κάθε πληροφορία που περιλαµβάνεται στο παρόν Έγγραφο βασίζεται αποκλειστικά σε στοιχεία που ελήφθησαν από τις δηµοσιευµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας, σε επίσηµα δελτία τύπου και ανακοινώσεις της Εταιρείας, σε Εκθέσεις και Πιστοποιητικά των αρµόδιων Ορκωτών Ελεγκτών-Λογιστών που πραγµατοποίησαν τους σχετικούς ελέγχους, στην Έκθεση Αποτίµησης και στο Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης καθώς και σε δηλώσεις των εκπροσώπων και των φυσικών προσώπων της Εταιρείας που επιµελήθηκαν της σύνταξης του Εγγράφου. Η ΚΥΚΛΟΣ Χρηµατιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ. δηλώνει ότι δεν κατέχει µετοχές της Εταιρείας. Η ιοίκηση της Εταιρείας δηλώνει ότι δεν υπάρχουν συµφέροντα των φυσικών και νοµικών προσώπων που συµµετέχουν στην παρούσα συγχώνευση, τα οποία επηρεάζουν σηµαντικά την παρούσα έκδοση. Ο Σύµβουλος Έκδοσης δεν έχει συµφέροντα τα οποία δύνανται να επηρεάσουν σηµαντικά την παρούσα αύξηση, εκτός από την αµοιβή που θα λάβει µε την επιτυχή ολοκλήρωση της παρούσας συγχώνευσης Νοµική Κατάσταση Εταιρείας Βεβαίωση για τη Νοµική Κατάσταση της Εταιρείας H ιοίκηση της Εταιρείας βεβαιώνει τα ακόλουθα αναφορικά µε τη νοµική κατάστασή της: Η νοµική κατάσταση της Εταιρείας εν γένει και ιδίως όσον αφορά την ίδρυση και την καταστατική της λειτουργία είναι σύµφωνη προς τους Νόµους και τους Κανονισµούς στους οποίους αυτή υπόκειται και δεν υφίσταται καµία δικαστική διένεξη περί αυτού. Οµοίως και η νοµική κατάσταση των µετοχών της Εταιρείας είναι σύµφωνη προς τους Νόµους και τους Κανονισµούς στους οποίους αυτή υπόκειται και δεν υφίσταται καµία δικαστική διένεξη περί αυτού. Οι εταιρικές πράξεις στις οποίες προέβη η Εταιρεία κατά τη διάρκεια της αναστολής διαπραγµάτευσης ήταν σύµφωνες µε την κείµενη νοµοθεσία και σε κάθε περίπτωση έχουν τηρηθεί οι προβλεπόµενες από το Νόµο διαδικασίες. Η Εταιρεία τηρεί τις υποχρεώσεις της που απορρέουν από τη χρηµατιστηριακή νοµοθεσία και την ιδιότητά της ως Εταιρείας που έχει εισαγάγει τις µετοχές της στο Χ.Α. τόσο για το προηγούµενο διάστηµα όσο και για το διάστηµα που τελεί σε καθεστώς αναστολής διαπραγµάτευσης της µετοχής της. εν έχει προκύψει γεγονός ή άλλο στοιχείο που να εµποδίζει από νοµική άποψη την αιτούµενη αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Η ιοίκηση της Εταιρείας δηλώνει υπεύθυνα ότι δεν υφίστανται διοικητικές ή δικαστικές ή διαιτητικές διαδικασίες για την περίοδο που αφορά τους τελευταίους δώδεκα (12) µήνες, ούτε έχει περιέλθει σε γνώση της τέτοια διαδικασία εναντίον της Εταιρείας, οι οποίες µπορούν να έχουν ή είχαν, προσφάτως, σηµαντικές επιπτώσεις στην χρηµατοοικονοµική κατάσταση ή 20