ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ

Transcript

1 ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΙΟΥΛΙΟΣ 2014

2 Περιεχόμενα ΓΕΝΙΚΟΙ ΟΡΟΙ... 4 ΒΑΣΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ... 6 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 - Διοικητικό Συμβούλιο Σύνθεση και θητεία Διοικητικού Συμβουλίου Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου Συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου Απαρτία Διοικητικού Συμβουλίου Πλειοψηφία του Διοικητικού Συμβουλίου Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου Αντικατάσταση των Μελών Πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου Αρμοδιότητες Μελών Διοικητικού Συμβουλίου Αρμοδιότητες Προέδρου Αρμοδιότητες Αντιπροέδρου Αρμοδιότητες Διευθύνοντος Συμβούλου Αρμοδιότητες Εκτελεστικών Μελών Αρμοδιότητες Μη Εκτελεστικών και Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών Υποψήφια Μη Εκτελεστικά και Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη Συνεδρίαση Μη Εκτελεστικών Μελών Αρμοδιότητες Γραμματέως Αμοιβή Μελών Διοικητικού Συμβουλίου ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 - Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου Ελεγκτική Επιτροπή Διοικητικού Συμβουλίου Επιτροπή Διαχειρίσεως Κινδύνων Διοικητικού Συμβουλίου Επιτροπή Αποδοχών Διοικητικού Συμβουλίου Επιτροπή Εταιρικής Διακυβερνήσεως και Σχεδιασμού Διαδοχής Διοικητικού Συμβουλίου 21 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 - Αξιολόγηση αποδόσεως Διοικητικού Συμβουλίου και Επιτροπών αυτού ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 - Γενική Συνέλευση - Μέτοχοι Αρμοδιότητα Γενικής Συνελεύσεως Σύγκληση Γενικής Συνελεύσεως Παροχή διευκολύνσεων και πληροφοριών στους Μετόχους Προεδρείο Γενικής Συνελεύσεως Συμμετοχή σε Γενική Συνέλευση Απαρτία Γενικής Συνελεύσεως Πλειοψηφία Γενικής Συνελεύσεως Πρακτικά Γενικής Συνελεύσεως Απαλλαγή Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών Δικαιώματα Μειοψηφίας ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 - Επιτροπές Διοικήσεως Εκτελεστική Επιτροπή Συμβούλιο Εργασιών Επιτροπή Διαχειρίσεως Ενεργητικού - Παθητικού (ALCO) Επιτροπή Διαχειρίσεως Διαθεσίμων και Ισολογισμού (ΕΔΔΙ).32 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6 - Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου Εσωτερικός Έλεγχος Κανονιστική Συμμόρφωση Διαχείριση Κινδύνων Επιτροπή Διαχειρίσεως Λειτουργικού Κινδύνου Επιτροπή Πιστωτικού Κινδύνου ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7 - Τελικές Ρυθμίσεις

3 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι Κανονισμός Λειτουργίας Ελεγκτικής Επιτροπής ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙ Κανονισμός Λειτουργίας Επιτροπής Διαχειρίσεως Κινδύνων ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙΙ Κανονισμός Λειτουργίας Επιτροπής Αποδοχών ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ IV Κανονισμός Λειτουργίας Επιτροπής Εταιρικής Διακυβερνήσεως και Σχεδιασμού Διαδοχής 3

4 ΓΕΝΙΚΟΙ ΟΡΟΙ 1. Ως Εταιρική Διακυβέρνηση νοείται ένα σύστημα αρχών και πρακτικών επί τη βάσει του οποίου οργανώνεται, λειτουργεί και διοικείται η ανώνυμη εταιρία, ώστε να διαφυλάσσονται και ικανοποιούνται τα έννομα συμφέροντα όλων όσων συνδέονται με την εταιρία. 2. Η Alpha Bank υιοθέτησε το 1994 και εφαρμόζει έκτοτε τις αρχές της εταιρικής διακυβερνήσεως, επιδιώκοντας τη διαφάνεια στην επικοινωνία με τους Μετόχους της και την άμεση και συνεχή ενημέρωση του επενδυτικού κοινού. Η αποτελεσματική Εταιρική Διακυβέρνηση δεν συνιστάται από καθορισμένο πρόγραμμα, αλλά από μία συνεχή προσπάθεια συμμορφώσεως στις εκάστοτε προταθείσες παραμέτρους, σε συνδυασμό με τις συνεχώς αυξημένες προσδοκίες της κοινωνίας. Η σωστή εταιρική δομή, το κατάλληλο θεσμικό πλαίσιο και η εφαρμογή του έχουν ως αποτέλεσμα την επιτυχημένη Εταιρική Διακυβέρνηση, η οποία προωθεί την εταιρική αναγνώριση και φήμη. 3. Σε αυτό το πλαίσιο, η Τράπεζα έχει διαχωρίσει τα καθήκοντα του Προέδρου από αυτά του Διευθύνοντος Συμβούλου και εφαρμόζει ένα ολοκληρωμένο σύστημα εσωτερικού ελέγχου στον Όμιλο, σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα και το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο. Επιπροσθέτως, έχει θεσπίσει Κώδικα Δεοντολογίας κατά την εκτέλεση της υπηρεσίας, με σκοπό την προώθηση των προτύπων που επιβάλλει η σύγχρονη διακυβέρνηση των εταιριών και την ενίσχυση της αποτελεσματικότητας των κανόνων για τον Εσωτερικό Έλεγχο. 4. Το Διοικητικό Συμβούλιο υιοθετεί τον παρόντα Κώδικα Εταιρικής Διακυβερνήσεως (εφεξής ο «Κώδικας»), ο οποίος ορίζει το πλαίσιο και τις κατευθυντήριες γραμμές για τη διακυβέρνηση της Τραπέζης και αναθεωρείται από το Διοικητικό Συμβούλιο. 5. O Κώδικας Εταιρικής Διακυβερνήσεως της Alpha Bank ορίζει τα καθήκοντα και κατανέμει τις αρμοδιότητες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου, των Επιτροπών του, της Εκτελεστικής Επιτροπής και των άλλων Επιτροπών και Συμβουλίων της Τραπέζης. 6. Ο Κώδικας, όπως εκάστοτε ισχύει, δημοσιοποιείται στην ιστοσελίδα της Τραπέζης. Από την ως άνω δημοσιοποίησή του ο Κώδικας και οι τυχόν τροποποιήσεις του ισχύουν και έχουν δεσμευτική ισχύ. Ο Κώδικας υπογράφεται από τον νόμιμο εκπρόσωπο της Τραπέζης και γνωστοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Στο πλαίσιο αναθεωρήσεως του Κώδικα, η Τράπεζα θα λαμβάνει υπ όψιν της τις εκάστοτε τροποποιήσεις της νομοθεσίας, τις συστάσεις των Αρμοδίων Αρχών, ως και τις επίσημες διαβουλεύσεις νόμων, κωδίκων ή και πρακτικών που αφορούν τη λειτουργία της εταιρικής διακυβερνήσεως και θα προβαίνει σε επικαιροποίηση και προσαρμογή του Κώδικα, όπου απαιτείται. 7. Σε περίπτωση αμφιβολίας ή παρερμηνείας ως προς την εφαρμογή όρων του Κώδικα, οι οικείοι όροι θα ερμηνεύονται και θα διευκρινίζονται με αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης. 8. Ο Κώδικας περιλαμβάνει τις πρακτικές εταιρικής διακυβερνήσεως που υιοθετεί η Τράπεζα σύμφωνα με τον νόμο. Υιοθετείται δε από την Τράπεζα με βάση τα δικά της κριτήρια και τις κατ ιδίαν επιλογές της διακυβερνήσεως και δεν συνιστά υπαγωγή σε τυποποιημένους όρους παρόμοιων κωδίκων που 4

5 λειτουργούν στην αγορά. Υπό το πλαίσιο αυτό η Τράπεζα δεν ελέγχει και ούτε δημοσιοποιεί τυχόν αποκλίσεις των πρακτικών και της πολιτικής εταιρικής διακυβερνήσεως που υιοθετεί, σε σχέση με άλλους τυποποιημένους κώδικες. 9. Ο Κώδικας συγκεντρώνει κρίσιμες για την εταιρική διακυβέρνηση ρυθμίσεις της νομοθεσίας και του Καταστατικού της Τραπέζης, χάριν πληρέστερης ενημερώσεως των Μετόχων και προς διευκόλυνσή των για την άσκηση των μετοχικών ή και άλλων εταιρικών δικαιωμάτων, έναντι της Τραπέζης. 10. Σε κάθε περίπτωση, οι ρυθμίσεις της νομοθεσίας και του Καταστατικού της Τραπέζης υπερισχύουν του Κώδικα. 11. Οι όροι εσωτερικής λειτουργίας της Τραπέζης που σχετίζονται με την εφαρμογή των αρχών και πρακτικών εταιρικής διακυβερνήσεως δύναται να εξειδικεύονται με τον Κανονισμό Λειτουργίας της Τραπέζης που καταρτίζεται κατά νόμον από το Διοικητικό της Συμβούλιο. Διευκρινίζεται ότι ο Κανονισμός Λειτουργίας συνιστά εσωτερικό έγγραφο της Τραπέζης, δεν υπόκειται σε διατυπώσεις δημοσιότητας και ως εκ τούτου δεν έχει δεσμευτική ισχύ έναντι τρίτων. 5

6 ΒΑΣΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ 1. Η Τράπεζα υιοθετεί το παρόν πλαίσιο εταιρικής διακυβερνήσεως με γνώμονα την προάσπιση του εταιρικού συμφέροντος, την ενίσχυση της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της και την προαγωγή των συμφερόντων των Μετόχων της. Στο πλαίσιο αυτό η διακυβέρνηση που ασκεί υπάγεται στις ακόλουθες αρχές, όπως κατά περίπτωση ορίζονται και στον νόμο. 2. Η Τράπεζα διασφαλίζει την ίση μεταχείριση των Μετόχων, περιλαμβανομένων των Μετόχων της μειοψηφίας, αλλά και των Μετόχων που κατοικούν εκτός Ελλάδος. Διασφαλίζει επίσης την εκ μέρους των αρμοδίων οργάνων της πιστή τήρηση των περί κεφαλαιαγοράς διατάξεων. Στο πλαίσιο αυτό, μεριμνά για τη διαφάνεια στη χρηματοοικονομική πληροφόρηση, που παρέχει, και την ενημέρωση των επενδυτών και Μετόχων, προκειμένου για την άσκηση από αυτούς του δικαιώματος συμμετοχής στις Γενικές Συνελεύσεις, ψηφοφορίας σε αυτές, αλλά και ασκήσεως των δικαιωμάτων μειοψηφίας κατά τα υπό του νόμου προβλεπόμενα. 3. Η Τράπεζα διαθέτει διοικητικούς μηχανισμούς, κατά τους όρους του παρόντος, ώστε να ελέγχεται ότι τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της και κάθε τρίτο πρόσωπο, στο οποίο ανατίθενται αρμοδιότητές του, καταβάλλουν κάθε επιμέλεια στην εκτέλεση των καθηκόντων τους, κατά τρόπο που να προάγει το εταιρικό συμφέρον και τηρούν το καθήκον της πίστεως. Η επιμέλεια κρίνεται με βάση και την ιδιότητα του Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή, σε περίπτωση αναθέσεως αρμοδιοτήτων του, με βάση την ανατιθέμενη αρμοδιότητα και τα καθήκοντα που ανατίθενται. Η υποχρέωση εκ μέρους του Μέλους ή του προσώπου στο οποίο ανατίθενται αρμοδιότητες εκπληρώνεται, εάν τούτο κατέβαλε την επιμέλεια του συνετού επιχειρηματία, σύμφωνα με τα οριζόμενα υπό του νόμου. 4. Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν συλλογικά το καθήκον και την ευθύνη, έναντι της Τραπέζης, να εξασφαλίζουν ότι οι ετήσιοι λογαριασμοί, η ετήσια έκθεση, περιλαμβανομένης και της δηλώσεως εταιρικής διακυβερνήσεως ως ορίζεται στον νόμο, συντάσσονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις. 5. Η Τράπεζα έχει υιοθετήσει πολιτική και διαδικασίες με τις οποίες ελέγχει ότι τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ως και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο ανατίθενται αρμοδιότητές του, δεν επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της Τραπέζης και δεν ασκούν, κατ επάγγελμα ή μη, δραστηριότητες ανταγωνιστικές προς αυτές της Τραπέζης. Επιπλέον, διαθέτει κατάλληλους μηχανισμούς ώστε τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κάθε τρίτος, στον οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητές του, να αποκαλύπτουν έγκαιρα στα υπόλοιπα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ανακύπτουν από συναλλαγές της Τραπέζης που εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη προκύπτουσα σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της Τραπέζης ή άλλων Εταιριών του Ομίλου κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. 6. Η Τράπεζα ελέγχει με βάση τις διαδικασίες και τον Κανονισμό Λειτουργίας της: 6

7 α) την παρακολούθηση των υπόχρεων προσώπων, ως ορίζονται κατά περίπτωση στον νόμο (Μελών διοικητικών, διευθυντικών ή εποπτικών οργάνων της, απασχολούμενων προσώπων, συνδεδεμένων προσώπων κ.λπ.), σε σχέση με τις προνομιακές πληροφορίες που κατέχουν και τις συναλλαγές τους επί μετοχών της Τραπέζης ή και άλλων συνδεδεμένων με αυτή χρηματοπιστωτικών μέσων, β) τη δημοσιοποίηση και γνωστοποίηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς καταστάσεων με τα υπόχρεα ως άνω πρόσωπα και τις σχετικές συναλλαγές τους, αλλά και τις εν γένει συναλλαγές τους επί εισηγμένων αξιών, όπου τούτο ο νόμος επιβάλλει, ως και γ) την παρακολούθηση των τυχόν άλλων οικονομικών δραστηριοτήτων που ασκούνται από τα κατά περίπτωση υπόχρεα πρόσωπα (ιδίως τα διευθυντικά στελέχη), εφόσον σχετίζονται με τις δραστηριότητες της Τραπέζης. 7. Η Τράπεζα λαμβάνει υπ όψιν της ότι σημαντικά ποσοστά των μετοχών του κεφαλαίου της μπορεί να ευρίσκονται στην κατοχή «εξ αποστάσεως» Μετόχων (κατοίκων εξωτερικού), καθώς και ότι οι εν λόγω Μέτοχοι θα πρέπει να μπορούν να ασκούν τα δικαιώματά τους σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τραπέζης το ίδιο εύκολα με τους Μετόχους που διαμένουν στην Ελλάδα. Προς τούτο μεριμνά για την εφαρμογή από τα αρμόδια Στελέχη της των επιταγών του νόμου ως προς την ενημέρωση των Μετόχων και την πρόσβασή τους στις πληροφορίες που παρέχονται πριν από τη Γενική Συνέλευση. Λαμβάνει δε υπ όψιν της ότι, ανεξάρτητα από τον τόπο διαμονής τους, οι Μέτοχοι θα πρέπει να διαθέτουν επαρκή χρόνο για να εξετάζουν τα έγγραφα που θα υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση και να αποφασίσουν πώς θα ψηφίσουν. Στο πλαίσιο αυτό, η Τράπεζα μεριμνά ώστε να δημοσιοποιείται εγκαίρως, σύμφωνα με τον νόμο, η πρόσκληση για τη σύγκληση της Γενικής Συνελεύσεως και οι Μέτοχοι να λαμβάνουν όλες τις πληροφορίες για τα θέματα που θα υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση. 8. Προς ενίσχυση της ενεργού συμμετοχής των Μετόχων της Τραπέζης στις Γενικές Συνελεύσεις και υπάρξεως ουσιαστικού ενδιαφέροντος ως προς τα θέματα που σχετίζονται με τη λειτουργία της, η Τράπεζα αναπτύσσει διαδικασίες ενεργού επικοινωνίας με τους Μετόχους της και διαμορφώνει συνθήκες ώστε η πολιτική και στρατηγική που υιοθετεί να στηρίζονται στην εποικοδομητική ανταλλαγή απόψεων με τους Μετόχους, ιδίως με τους κατέχοντες σημαντικές συμμετοχές στο μετοχικό της κεφάλαιο. 9. Προς διασφάλιση της αξιόπιστης, ασφαλούς και με ευρεία εμβέλεια διαχύσεως της θεσμικής πληροφορήσεως προς τους Μετόχους της, η Τράπεζα ορίζει ως μέσο δημοσιοποιήσεως των ρυθμιζόμενων πληροφοριών, αλλά και των πληροφοριών οι οποίες λαμβάνονται κατά νόμον από τους Μετόχους πριν από τη Γενική Συνέλευση, τον «Επίσημα Καθορισμένο Μηχανισμό Κεντρικής Αποθήκευσης των Ρυθμιζόμενων Πληροφοριών» της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» (ΕΧΑΕ) που κατά τα ισχύοντα τελεί υπό τη διαχείριση του Χρηματιστηρίου Αθηνών και λειτουργεί βάσει του Συστήματος Επικοινωνίας «ΕΡΜΗΣ», σύμφωνα με τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών ( Μέσω της δημοσιοποιήσεως αυτής παρέχεται η δυνατότητα να υπάρχει ως προς τη σχετική πληροφόρηση ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση του ευρέως κοινού και ιδίως των Μετόχων της, με δεδομένο ότι το άνω Σύστημα, ως κατά νόμον αναγνωρισμένο, θεωρείται εύλογα αξιόπιστο για την αποτελεσματική διάχυση των πληροφοριών στο επενδυτικό κοινό και πληροί τις προϋποθέσεις του νόμου περί εθνικής και πανευρωπαϊκής εμβέλειας. 7

8 10. Η Τράπεζα λαμβάνει κάθε αναγκαίο μέσο, κατά τα προβλεπόμενα υπό του νόμου, για τη διευκόλυνση της ασκήσεως των δικαιωμάτων των Μετόχων της για συμμετοχή και ψηφοφορία στις Γενικές Συνελεύσεις, με γνώμονα την ανάγκη για ομαλή και αποτελεσματική οργάνωση και λειτουργία των Γενικών Συνελεύσεων και την ασφαλή και την έγκυρη λήψη αποφάσεων από αυτές. Υπό το πρίσμα αυτό, μεριμνά για την πιστή τήρηση των τυπικών προθεσμιών και διαδικασιών που θέτει ο νόμος, ιδίως για τη σύγκληση και συγκρότηση της Γενικής Συνελεύσεως, ενώ επίσης δημοσιοποιεί κατά νόμο τα απαραίτητα στοιχεία και πληροφορίες σε σχέση με τις Γενικές Συνελεύσεις, περιλαμβανομένων των εντύπων αντιπροσωπεύσεως, των σχεδίων αποφάσεων και άλλων στοιχείων, προκειμένου για το κύρος των αποφάσεων που λαμβάνονται από αυτές. 11. Η Τράπεζα μεριμνά για την προστασία των δικαιωμάτων μειοψηφίας, ιδίως στο πλαίσιο λειτουργίας και χάριν προστασίας του κύρους των αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων. Προς τούτο, αναγνωρίζει ότι οι Μέτοχοι θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να προσθέτουν θέματα στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνελεύσεως, να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα της ημερήσιας διατάξεως, ως και να θέτουν ερωτήσεις σχετικά με τα θέματα που είναι εγγεγραμμένα στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνελεύσεως και να λαμβάνουν απαντήσεις. Στο πλαίσιο αυτό, η Τράπεζα μεριμνά για την πιστή τήρηση των εκ του νόμου υποχρεώσεών της προς διευκόλυνση της ασκήσεως από τους Μετόχους των άνω δικαιωμάτων τους. 12. Λαμβανομένων υπ όψιν των υποχρεώσεων περί ενσωματώσεως στην ετήσια έκθεση διαχειρίσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της δηλώσεως εταιρικής διακυβερνήσεως, βάσει των προβλέψεων του νόμου, η Τράπεζα μεριμνά διά των διοικητικών μηχανισμών της για την πληρότητα, σαφήνεια και ακρίβεια των πληροφοριακών στοιχείων που εκάστοτε περιλαμβάνονται στη δήλωση και δημοσιοποιούνται, ώστε να διασφαλίζεται η διαφάνεια και η ενημέρωση των Μετόχων ως προς τον τρόπο λειτουργίας της Τραπέζης και το σύστημα εταιρικής διακυβερνήσεως υπό το οποίο τελεί. Παρομοίως, η Τράπεζα μεριμνά για την πληρότητα, σαφήνεια και ακρίβεια των ρυθμίσεων του παρόντος Κώδικα και για την έγκαιρη δημοσιοποίηση αυτού, κατά τους όρους του παρόντος, όπως εκάστοτε ισχύει. 8

9 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 - Διοικητικό Συμβούλιο Το Διοικητικό Συμβούλιο διοικεί και εκπροσωπεί την Τράπεζα και τον Όμιλο σε όλο το εύρος των δραστηριοτήτων τους. Αναθέτει τη διαχείριση της Τραπέζης και εκχωρεί εξουσίες για τη διεξαγωγή εργασιών σε Διευθυντές, υπό τη διοίκηση του Διευθύνοντος Συμβούλου και της Εκτελεστικής Επιτροπής. 1.1 Σύνθεση και θητεία Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο, απαρτίζεται από εννέα (9) έως και δεκαοκτώ (18), Εκτελεστικά και Μη Εκτελεστικά Μέλη, σύμφωνα με τις διακρίσεις του Ν. 3016/2002. Τα Εκτελεστικά Μέλη ασχολούνται με τα καθημερινά θέματα διοικήσεως της Τραπέζης, ενώ τα Μη Εκτελεστικά Μέλη είναι επιφορτισμένα με την προαγωγή των λοιπών εταιρικών ζητημάτων. Ο αριθμός των Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου δεν μπορεί κατά νόμο να είναι μικρότερος του 1/3 του συνολικού αριθμού των Μελών, ενώ εάν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείται στον επόμενο ακέραιο αριθμό. Μεταξύ των Μη Εκτελεστικών Μελών διορίζονται και Ανεξάρτητα Μέλη τα οποία δεν μπορεί να είναι λιγότερα από δύο (2), ως ορίζεται στον νόμο. Η ύπαρξη Ανεξάρτητων Μελών δεν είναι υποχρεωτική, όταν στο Διοικητικό Συμβούλιο μετέχουν εκπρόσωποι της μειοψηφίας των Μετόχων, ήτοι αυτοί που έχουν διορισθεί βάσει του άρθρου 18 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920. Στο Διοικητικό Συμβούλιο συμμετέχουν επίσης ως Μέλη έως δύο εκπρόσωποι του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας. Η ιδιότητα των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ως Εκτελεστικών ή Μη Εκτελεστικών ορίζεται κατά νόμον από το Διοικητικό Συμβούλιο, ενώ τα Ανεξάρτητα Μέλη ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση. Αν εκλεγεί από το Διοικητικό Συμβούλιο προσωρινό Μέλος μέχρι την πρώτη Γενική Συνέλευση σε αναπλήρωση άλλου Ανεξάρτητου που παραιτήθηκε, εξέλιπε ή για οποιονδήποτε λόγο κατέστη έκπτωτο, το Μέλος που εκλέγεται πρέπει να είναι και αυτό Ανεξάρτητο. Υπό τις προβλέψεις του νόμου, τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει κατά τη διάρκεια της θητείας τους να μην κατέχουν μετοχές σε ποσοστό μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης και να μην έχουν σχέση εξαρτήσεως με αυτήν ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα, η οποία υπάρχει όταν Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου: i. Διατηρεί επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέση με την Τράπεζα ή με συνδεδεμένη με αυτή επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920, σχέση η οποία από τη φύση της επηρεάζει την επιχειρηματική της δραστηριότητα, ιδίως όταν είναι σημαντικός προμηθευτής ή πελάτης της Τραπέζης. ii. Είναι Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή διευθυντικό στέλεχος της Τραπέζης, καθώς και εάν έχει τις άνω ιδιότητες ή είναι Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου σε συνδεδεμένη με την Τράπεζα επιχείρηση κατά την έννοια του νόμου ή διατηρεί σχέση εξαρτημένης εργασίας ή έμμισθης εντολής με την Τράπεζα ή με τις συνδεδεμένες με αυτή επιχειρήσεις. iii. Έχει συγγένεια μέχρι δεύτερου βαθμού ή είναι σύζυγος Εκτελεστικού Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή διευθυντικού στελέχους ή Μετόχου που συγκεντρώνει την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης ή συνδεδεμένης με αυτή επιχειρήσεως κατά την έννοια του νόμου. iv. Έχει διορισθεί σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/

10 Έχοντας υπ όψιν την ανάγκη για ύπαρξη υψηλότερου βαθμού προστασίας του διοικητικού μηχανισμού της Τραπέζης από ενδεχόμενες συγκρούσεις συμφερόντων, ως και τις οικείες διατάξεις του Καταστατικού της, η Τράπεζα θεσπίζει ως πρόσθετες, σε σχέση με τον νόμο, πρακτικές εταιρικής διακυβερνήσεως τις ακόλουθες: i. Η πλειοψηφία των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι Μη Εκτελεστικά Μέλη, εκ των οποίων τουλάχιστον το ήμισυ είναι Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά. ii. Για τις ανάγκες καθορισμού της ιδιότητας του Ανεξάρτητου Μέλους, σχέση εξαρτήσεως υπάρχει, πέραν των προβλέψεων του νόμου, όταν το Μέλος: Λαμβάνει ή έχει λάβει από την Τράπεζα, εντός του προηγούμενου του διορισμού του δωδεκαμήνου (12μηνου), οποιαδήποτε άλλη αποζημίωση εκτός από την αμοιβή του ως Μέλους, η οποία έχει εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τραπέζης. Έχει διατελέσει εντός των τελευταίων τριών (3) ετών τακτικός ελεγκτής της Τραπέζης ή Εταιρίας του Ομίλου της ή εταίρος ή υπάλληλος επιχειρήσεως που παρέχει υπηρεσίες τακτικού ελέγχου στην Τράπεζα ή σε Εταιρία του Ομίλου της. Ελέγχει άμεσα ή έμμεσα, μέσω συνδεδεμένων προσώπων, άνω του 10% των δικαιωμάτων ψήφου της Τραπέζης ή εκπροσωπεί σημαντικό Μέτοχο της Τραπέζης ή Εταιρίας του Ομίλου της. Έχει υπηρετήσει στο Διοικητικό Συμβούλιο για περισσότερο από δώδεκα (12) έτη από την ημερομηνία της πρώτης εκλογής του. Έχει διατελέσει εντός των τελευταίων τριών (3) ετών σημαντικός προμηθευτής ή πελάτης της Τραπέζης. Ως σημαντικός προμηθευτής θεωρείται οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο ή όμιλος εταιριών ο οποίος παρέχει στην Τράπεζα πάγια αναλώσιμα υλικά και υπηρεσίες αξίας μεγαλύτερης των Ευρώ ετησίως. Ως σημαντικός πελάτης θεωρείται οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο ή όμιλος εταιριών εφόσον τηρεί στην Τράπεζα, σε ενοποιημένη βάση, εγκεκριμένο πιστωτικό όριο μεγαλύτερο του 5% των ιδίων κεφαλαίων της Τραπέζης. iii. Για τον διορισμό από τη Γενική Συνέλευση Ανεξάρτητου Μέλους, το Διοικητικό Συμβούλιο ελέγχει εκ των προτέρων εάν το υποψήφιο πρόσωπο πληροί τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας, οι οποίες ορίζονται στον νόμο και στον παρόντα Κώδικα. Το Διοικητικό Συμβούλιο παρέχει στη Γενική Συνέλευση που καλείται να εκλέξει ή επανεκλέξει Ανεξάρτητα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα απαιτούμενα στοιχεία και πληροφορίες που αφορούν τα ως άνω κριτήρια ανεξαρτησίας του νόμου και του παρόντος, ώστε η Γενική Συνέλευση να είναι εις θέση να αποφασίσει για τη σχετική εκλογή/επανεκλογή. Τα Ανεξάρτητα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν κατά νόμο να υποβάλλουν, ο καθένας ή από κοινού, αναφορές και ξεχωριστές εκθέσεις από αυτές του Διοικητικού Συμβουλίου προς την τακτική ή την έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τραπέζης, εφόσον το κρίνουν αναγκαίο. Εντός είκοσι (20) ημερών από τη συγκρότηση σε σώμα του Διοικητικού Συμβουλίου, η Τράπεζα υποβάλλει εκ του νόμου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το πρακτικό της Γενικής Συνελεύσεως που εξέλεξε τα Ανεξάρτητα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Ομοίως υποβάλλεται εντός της ίδιας προθεσμίας και το πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου, στο οποίο ορίζεται 10

11 η ιδιότητα του κάθε Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ως Εκτελεστικού, Μη Εκτελεστικού ή εκλέγεται προσωρινό Ανεξάρτητο Μέλος σε αντικατάσταση άλλου που παραιτήθηκε, εξέλιπε ή για οποιονδήποτε λόγο κατέστη έκπτωτο. Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, Μέτοχοι ή τρίτοι, εκλέγονται διά μυστικής ψηφοφορίας από τη Γενική Συνέλευση, είναι επανεκλέξιμα, και μπορούν να ανακληθούν ή να αντικατασταθούν. Τυχόν επαγγελματικές δεσμεύσεις των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, πέραν της αναλήψεως των οικείων καθηκόντων Μέλους, γνωστοποιούνται πριν από τον διορισμό τους στο Διοικητικό Συμβούλιο και αναφέρονται στη δήλωση εταιρικής διακυβερνήσεως που συντάσσει η Τράπεζα σύμφωνα με τον νόμο. Για την εκλογή Μέλους ελέγχονται επίσης τα πάσης φύσεως κριτήρια που συνδέονται με την καταλληλότητά του με βάση και τις προϋποθέσεις της τραπεζικής νομοθεσίας αλλά και αυτής περί κεφαλαιαγοράς. Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν επιτρέπεται να κατέχουν περισσότερες της μίας εκ του ακολούθου συνδυασμού θέσεων σε Διοικητικά Συμβούλια εταιριών ταυτοχρόνως: α) μία θέση Εκτελεστικού Μέλους Διοικητικού Συμβουλίου και δύο θέσεις Μη Εκτελεστικού Μέλους Διοικητικού Συμβουλίου, β) τέσσερις θέσεις Μη Εκτελεστικού Μέλους Διοικητικού Συμβουλίου. Ως μία θέση Διοικητικού Συμβουλίου υπολογίζονται θέσεις Εκτελεστικού ή Μη Εκτελεστικού Μέλους Διοικητικού Συμβουλίου που κατέχονται εντός του ιδίου Ομίλου. Ο διορισμός Εκτελεστικού Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης ως Μη Εκτελεστικού Μέλους σε εταιρία, που δεν είναι Εταιρία του Ομίλου ή συνδεδεμένη επιχείρηση, αποφασίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Η θητεία των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι τετραετής, με αρχή την εκλογή τους και λήξη την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου από την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους λήξεως της θητείας τους, χωρίς να μπορεί να παραταθεί πέραν των πέντε (5) ετών. Κατ εξαίρεση η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, υπό την ιδιότητά τους αυτή, δικαιούνται αμοιβή που ορίζεται από την εκάστοτε Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, με ειδική απόφαση για αυτό το θέμα. Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν έχουν οποιαδήποτε προσωπική ευθύνη έναντι Μετόχου ή τρίτου. Ευθύνονται μόνο απέναντι στο νομικό πρόσωπο της Τραπέζης και ως προς τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων. 1.2 Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει διά μυστικής ψηφοφορίας μεταξύ των Μελών του, με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και των αντιπροσωπευομένων Μελών, τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρο και ορίζει τα Εκτελεστικά και τα Μη Εκτελεστικά Μέλη. Όσον αφορά την πρώτη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου, μετά την εκλογή από τη Γενική Συνέλευση των Μελών του, αυτή πραγματοποιείται μετά από πρόσκληση του μεγαλυτέρου σε ηλικία Μέλους. 11

12 Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων μπορεί να απονείμει τον τίτλο του Επιτίμου Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου σε πρόσωπα που συνέβαλαν σημαντικά στην πρόοδο των εργασιών της Τραπέζης. Στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου παρίσταται Γραμματεύς, οριζόμενος με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. 1.3 Συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται στην έδρα της Τραπέζης ή, κατόπιν εγγράφου γνωστοποιήσεως του Προέδρου της, και εκτός της έδρας αυτής, σε χώρες της Ευρωπαϊκής Ενώσεως ή όπου αλλού η Τράπεζα ή ο Όμιλος επιχειρήσεων, στον οποίο αυτή ανήκει, έχει παρουσία, συγκαλείται δε από τον Πρόεδρο ή όπως αλλιώς ο νόμος ορίζει. Σε απουσία του Προέδρου, ο τελευταίος αναπληρώνεται, κατά σειρά, από τον Αντιπρόεδρο, σε περίπτωση δε απουσίας και του τελευταίου, από το αρχαιότερο, εξ απόψεως θητείας, Μη Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου. Η υπ όψιν αναπλήρωση περιορίζεται, αποκλειστικώς και μόνο, στην ενάσκηση των εξουσιών του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου. Η κατάρτιση και η υπογραφή πρακτικού από όλα τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση αυτού. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει διά τηλεδιασκέψεως. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή τους στη συνεδρίαση. Χάριν της αποτελεσματικής λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου, υιοθετούνται από την Τράπεζα οι πιο κάτω πρακτικές εταιρικής διακυβερνήσεως: i. Στην αρχή κάθε ημερολογιακού έτους το Διοικητικό Συμβούλιο υιοθετεί ημερολόγιο τακτικών συνεδριάσεων και δωδεκάμηνο πρόγραμμα δράσεως, το οποίο μπορεί να αναθεωρείται από το Διοικητικό Συμβούλιο με βάση τις ειδικότερες ανάγκες και ιδιαίτερες συνθήκες που ισχύουν κάθε φορά για την Τράπεζα, ώστε να διασφαλίζεται η ορθή, πλήρης και έγκαιρη εκπλήρωση των καθηκόντων του ως και η επαρκής εξέταση όλων των θεμάτων επί των οποίων λαμβάνει αποφάσεις. ii. Το Διοικητικό Συμβούλιο διασφαλίζει την ύπαρξη προγραμμάτων ενημερώσεως για τα Μέλη του επί των θεμάτων λειτουργίας της Τραπέζης και εισαγωγικής ενημερώσεως για τα νέα Μέλη. iii. Κάθε Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μεριμνά με δική του πρωτοβουλία για την τακτική ενημέρωσή του αναφορικά με τις επιχειρηματικές εξελίξεις και τους σημαντικότερους κινδύνους στους οποίους είναι εκτεθειμένη η Τράπεζα. Μεριμνά επίσης προκειμένου να ενημερώνεται εγκαίρως για τις αλλαγές στη νομοθεσία και το περιβάλλον της αγοράς. iv. Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μεριμνούν ώστε να έρχονται σε τακτική επαφή με το στελεχιακό δυναμικό της Τραπέζης, μέσω τακτικών παρουσιάσεων από τους επικεφαλής τομέων και υπηρεσιών. v. Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δικαιούνται να ζητούν από τα αρμόδια εταιρικά όργανα κάθε πληροφορία που θεωρούν απαραίτητη για την εκτέλεση των καθηκόντων τους κατά πάντα χρόνο. vi. Το Διοικητικό Συμβούλιο δικαιούται να χρησιμοποιεί ανεξάρτητους συμβούλους με έξοδα της Τραπέζης, στις περιπτώσεις που κρίνει τούτο 12

13 αναγκαίο για την εκτέλεση των καθηκόντων του. Στο πλαίσιο αυτό, τα Μη Εκτελεστικά Μέλη δικαιούνται να προτείνουν στον Πρόεδρο τον διορισμό εξειδικευμένων συμβούλων. Στη διάθεση του Διοικητικού Συμβουλίου τίθενται επαρκή κονδύλια της Τραπέζης προς διενέργεια τέτοιων διορισμών. 1.4 Απαρτία Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται Μέλη του, των οποίων ο ελάχιστος αριθμός ισούται προς το ήμισυ (½) και ενός (1) του αριθμού των Μελών, σε καμμία όμως περίπτωση ο αριθμός των αυτοπροσώπως παρισταμένων Μελών δεν μπορεί να υπολείπεται των έξι (6). Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο για οποιονδήποτε λόγο απουσιάζει από συνεδρίαση, μπορεί να αντιπροσωπεύεται από άλλο Μέλος που ο απών διορίζει απευθυνόμενος στο Διοικητικό Συμβούλιο. Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να αντιπροσωπεύει ένα (1) μόνον έτερο Mέλος. 1.5 Πλειοψηφία του Διοικητικού Συμβουλίου Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται διά απολύτου πλειοψηφίας των παρόντων και αντιπροσωπευομένων Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και, σε περίπτωση ισοψηφίας, υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου. 1.6 Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την εν γένει διοίκηση και διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, ως και την εκπροσώπηση αδιακρίτως της Τραπέζης, ενώ αποφασίζει γενικά για όλα τα θέματα που αφορούν την Τράπεζα και ενεργεί κάθε πράξη για την οποία του προσνέμεται εξουσία βάσει διατάξεων των νόμων, εκτός από εκείνες για τις οποίες αποκλειστικώς αρμόδια καθίσταται η Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Για την εκπλήρωση των αρμοδιοτήτων του Διοικητικού Συμβουλίου, τα Μέλη πρέπει να έχουν ευρύτητα γνώσεων και εμπειριών, μερικά δε εξ αυτών, κυρίως αυτά που θα απαρτίσουν Επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου, πρέπει να έχουν εν συνόλω επαρκείς γνώσεις διαχειρίσεως κινδύνων, ελεγκτικής, διαχειρίσεως κεφαλαίων, financial management και θεσμικού πλαισίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να εκχωρεί τις αρμοδιότητές του, ολικώς ή εν μέρει, στον Πρόεδρό του ή και σε άλλα Μέλη του που λαμβάνουν, αναλόγως, τον τίτλο του Διευθύνοντος Συμβούλου ή του Εντεταλμένου Συμβούλου. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται, επίσης, να εκχωρεί τη Γενική Διεύθυνση της Τραπέζης σε ένα ή περισσότερα Mέλη του, σε Διευθυντές της Τραπέζης ή/και σε τρίτους, οι οποίοι, αναλόγως, λαμβάνουν, τον τίτλο του Γενικού Διευθυντού ή όποιον το Διοικητικό Συμβούλιο ήθελε απονείμει κατά τις εκάστοτε επιχειρησιακές ανάγκες της Τραπέζης. Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να εκχωρεί ή να αναθέτει μέρος των αρμοδιοτήτων του και σε τρίτα πρόσωπα. Το Διοικητικό Συμβούλιο, κατά την άσκηση των αρμοδιοτήτων του, έχει ως πρώτιστο μέλημά του την ικανοποίηση των συμφερόντων των Μετόχων, των Εργαζομένων της Τραπέζης και των λοιπών ενδιαφερομένων. 13

14 Το Διοικητικό Συμβούλιο εποπτεύει την τήρηση και υπαγωγή στις διατάξεις των Νόμων στο πλαίσιο του εταιρικού ενδιαφέροντος, καθώς και την τήρηση διαδικασιών έγκυρης και έγκαιρης ενημερώσεως και επικοινωνίας. Όλες οι αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου τελούν υπό τις προϋποθέσεις του K.N. 2190/1920 και των λοιπών διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας. Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου, οι οποίες δεν εκχωρούνται αλλά ασκούνται αποκλειστικώς από αυτό, είναι οι εξής: i. Η έγκριση της μακροπρόθεσμης στρατηγικής και των λειτουργικών στόχων της Τραπέζης. ii. Η έγκριση του ετήσιου προϋπολογισμού και του επιχειρησιακού σχεδίου, καθώς και η λήψη αποφάσεων για δαπάνες σημαντικού ύψους, όπως ενδεικτικά εξαγορές ή/και εκποιήσεις σημαντικών περιουσιακών στοιχείων. iii. Η επιλογή και, όπου χρειάζεται, η αντικατάσταση της εκτελεστικής ηγεσίας της Τραπέζης, όπως και η εποπτεία του σχεδιασμού της διαδοχής. iv. Η αξιολόγηση αποδόσεως των ανώτατων εταιρικών οργάνων ή προσώπων στα οποία το Διοικητικό Συμβούλιο αναθέτει αρμοδιότητες, ως και η εναρμόνιση των αμοιβών των ανώτατων στελεχών με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της Τραπέζης και των Μετόχων της. v. Η διασφάλιση της αξιοπιστίας των οικονομικών καταστάσεων και στοιχείων της Τραπέζης, των συστημάτων χρηματοοικονομικής πληροφορήσεως και των στοιχείων και πληροφοριών που λαμβάνουν δημοσιότητα, καθώς και η διασφάλιση της αποτελεσματικότητος των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχειρίσεως κινδύνων. vi. Η αποφυγή συγκρούσεως συμφερόντων μεταξύ αφενός της Τραπέζης και αφετέρου των ανώτατων εταιρικών οργάνων ή προσώπων στα οποία το Διοικητικό Συμβούλιο αναθέτει αρμοδιότητες, των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ή των κύριων Μετόχων (περιλαμβανομένων των Μετόχων με άμεση ή έμμεση εξουσία να διαμορφώνουν ή να επηρεάζουν τη σύνθεση και τη συμπεριφορά του Διοικητικού Συμβουλίου), καθώς και η, σε περίπτωση που προκύψουν, κατάλληλη αντιμετώπιση τέτοιων συγκρούσεων. Το Διοικητικό Συμβούλιο, στο πλαίσιο και των υπό του νόμου υποχρεώσεών του (ιδίως βάσει του Ν. 3016/2002 και του Ν. 3340/2005), έχει υιοθετήσει διαδικασία εποπτείας των συναλλαγών, με γνώμονα τη διαφάνεια και την προστασία των εταιρικών συμφερόντων. Αρμόδια για τη λειτουργία της εν λόγω διαδικασίας είναι η Διεύθυνση Κανονιστικής Συμμορφώσεως της Τραπέζης. vii. Η διασφάλιση της υπάρξεως αποτελεσματικής διαδικασίας κανονιστικής συμμορφώσεως της Τραπέζης. viii. Η ευθύνη λήψεως σχετικών αποφάσεων και η παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας του συστήματος διοικήσεως της Τραπέζης, περιλαμβανομένων των διαδικασιών λήψεως αποφάσεων και αναθέσεως εξουσιών και καθηκόντων σε άλλα Στελέχη. ix. Η διατύπωση, διάδοση και εφαρμογή των βασικών αξιών και αρχών της Τραπέζης που διέπουν τις σχέσεις της με όλα τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με αυτά της Τραπέζης. 14

15 1.7 Αντικατάσταση των Μελών Σε περίπτωση θανάτου, παραιτήσεως ή εκπτώσεως Mέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, τα υπόλοιπα Mέλη δύνανται να συνεχίζουν τη διαχείριση και εκπροσώπηση της Τραπέζης, άνευ αντικαταστάσεως των ελλιπόντων Mελών, υπό την προϋπόθεση ότι ο αριθμός των εναπομεινάντων Mελών υπερβαίνει το ήμισυ (½) του αριθμού των Mελών του Διοικητικού Συμβουλίου, και σε καμμία περίπτωση, υπολείπεται των έξι (6). Εφόσον τα εναπομείναντα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι τουλάχιστον έξι (6) και εκλέξουν αντικαταστάτες των ελλιπόντων Μελών, η εκλογή αυτή ισχύει μέχρι την προσεχή Γενική Συνέλευση που επικυρώνει την εκλογή τους ή εκλέγει άλλα Μέλη, δίχως τυχούσα μη έγκριση από τη Γενική Συνέλευση της εκλογής τους να προσβάλει την εγκυρότητα των πράξεων των προσωρινών αυτών Μελών κατά το μεσολαβήσαν χρονικό διάστημα. Μέλος που αδικαιολογήτως δεν προσέρχεται στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου επί έξι (6) συναπτούς μήνες θεωρείται ότι έχει παραιτηθεί, με αρχή τη σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Η Τράπεζα μεριμνά ώστε να αποφεύγεται η αντικατάσταση του συνόλου των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σε μία και μόνη Γενική Συνέλευση και η διαδοχή των Μελών του να διενεργείται σταδιακά. Η πτώχευση Μέλους δεν συνεπάγεται αυτοδικαίως έκπτωση από το αξίωμά του, εκτός εάν το Διοικητικό Συμβούλιο το αποφασίσει. 1.8 Πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου Τα πρακτικά των συζητήσεων και αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρίζονται περιληπτικώς σε ιδιαίτερο βιβλίο, το οποίο υπογράφεται από τα παρόντα Μέλη. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Διευθύνων Σύμβουλος και ο Γραμματεύς εκδίδει και υπογράφει τα αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου, δίχως να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους. Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δικαιούται να ζητήσει την καταχώριση της γνώμης του στο σχετικό πρακτικό, αλλά δεν δύναται να αρνηθεί την υπογραφή του, εκτός εάν αυτό αναφέρεται ρητώς στο πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου. 1.9 Αρμοδιότητες Μελών Διοικητικού Συμβουλίου Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν ως πρώτιστη επιδίωξη την ενίσχυση της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της Τραπέζης και την προάσπιση του γενικού ενδιαφέροντος της Τραπέζης. Τα Μέλη αποκαλύπτουν εγκαίρως στα υπόλοιπα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ανακύπτουν από συναλλαγές της Τραπέζης που εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της Τραπέζης ή συνδεδεμένων με αυτή επιχειρήσεων. Πιο συγκεκριμένα διαφυλάσσουν και ενεργούν για τα συμφέροντα της Τραπέζης και του 15

16 Ομίλου και όχι για παράλληλους σκοπούς ή επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν σε αυτά της Τραπέζης ή του Ομίλου. Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης τα οποία έχουν πρόσβαση σε προνομιακές πληροφορίες, τις χειρίζονται με απόλυτη εμπιστευτικότητα και μυστικότητα και δεν τις γνωστοποιούν εν όλω ή εν μέρει σε οποιονδήποτε τρίτο και τηρούν απαρεγκλίτως τις εκ του νόμου και των σχετικών κανονιστικών ρυθμίσεων απορρέουσες υποχρεώσεις τους και γνωρίζουν τις κυρώσεις σε περίπτωση καταχρήσεως αυτών των πληροφοριών. Η Τράπεζα διασφαλίζει τον αποτελεσματικό διαχωρισμό των καθηκόντων με σκοπό να αποφεύγονται περιπτώσεις ασυμβίβαστων αρμοδιοτήτων, συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, της Διοικήσεως και των Στελεχών, αλλά και μεταξύ αυτών και της Τραπέζης. Η Τράπεζα δεν έχει θεσπίσει ελάχιστο ή μέγιστο αριθμό μετοχών της που υποχρεούται να κατέχει το κάθε Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, με εξαίρεση τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα οποία οφείλουν, κατά τη διάρκεια της θητείας τους, βάσει του νόμου, να μην κατέχουν μετοχές σε ποσοστό μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης. Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνεται, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2533/1997 από όλα τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τους συγγενείς τους Α Βαθμού ή από τις Χρηματιστηριακές Εταιρίες όπου είναι πελάτες, για τις χρηματιστηριακές συναλλαγές που έχουν διενεργήσει σύμφωνα με τους ορισμούς του νόμου, και στη συνέχεια η Τράπεζα ενημερώνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Η Τράπεζα και τα πρόσωπα οφείλουν να ενημερώνουν την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με το ισχύον νομικό και κανονιστικό πλαίσιο. Όλα τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου υπάγονται στις διατάξεις του Ν. 3340/2005 και γνωστοποιούν στην Τράπεζα, εγγράφως, όλες τις χρηματιστηριακές συναλλαγές τους, σύμφωνα με τους ορισμούς του νόμου, σε μετοχές που εκδίδονται από την Alpha Bank ή παράγωγα ή άλλα χρηματοπιστωτικά μέσα που είναι συνδεδεμένα με αυτήν, το αργότερο εντός δύο εργασίμων ημερών από την κατάρτιση των εν λόγω συναλλαγών, και στη συνέχεια η Τράπεζα διαβιβάζει τη γνωστοποίηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στο Χρηματιστήριο Αθηνών εντός της επόμενης εργάσιμης ημέρας. Η υποχρέωση αυτή επεκτείνεται και στα πρόσωπα που έχουν στενό δεσμό με τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης Αρμοδιότητες Προέδρου Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου κατέχει καθοριστικό ρόλο στο Διοικητικό Συμβούλιο. Η ανάληψη του ρόλου του Προέδρου απευθύνεται σε άτομα με στρατηγική σκέψη, δυνατότητα λήψεως αποφάσεων και γνώση τραπεζικής, οικονομικών απολογισμών, διαχειρίσεως κινδύνων και ελληνικών και διεθνών αγορών και οικονομιών. Πιο συγκεκριμένα ο Πρόεδρος έχει τις ακόλουθες αρμοδιότητες: (α) (β) (γ) (δ) προεδρεύει, εγκρίνει τη σύνταξη της ημερησίας διατάξεως και την έγκαιρη και έγκυρη σύνταξη της προσκλήσεως των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, κατευθύνει τη ροή, τη διαδικασία και τις εργασίες του Διοικητικού Συμβουλίου, εκφέρει γνώμη για την εν γένει λειτουργία, καθορισμό και παρακολούθηση 16

17 της στρατηγικής της Τραπέζης, (ε) καθοδηγεί τις ενέργειες του Γραμματέα και εξασφαλίζει την ορθή και ακριβή πληροφόρηση όλων των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, (στ) είναι διαθέσιμος στους Mετόχους και στο επενδυτικό κοινό ως ο πλέον αρμόδιος εκπρόσωπος της Τραπέζης και, (ζ) συμμορφώνεται με τις διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας Αρμοδιότητες Αντιπροέδρου Ο Αντιπρόεδρος εκλέγεται εκ των Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Αντιπρόεδρος αντικαθιστά τον Πρόεδρο σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματός του και αναλαμβάνει τα καθήκοντά του. Σε περίπτωση δε απουσίας και του Αντιπροέδρου, αναπληρώνεται από το αρχαιότερο Μη Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου. Η αναπλήρωση περιορίζεται, αποκλειστικώς και μόνον, στην ενάσκηση των εξουσιών του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου Αρμοδιότητες Διευθύνοντος Συμβούλου Ο Διευθύνων Σύμβουλος έχει τις ακόλουθες αρμοδιότητες: (α) εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο προτάσεις που απαιτούνται για την πραγματοποίηση των σκοπών που ορίζονται στο Kαταστατικό και για την κατάρτιση του στρατηγικού και επιχειρησιακού σχεδιασμού, (β) συντονίζει την υλοποίηση του στρατηγικού, επιχειρησιακού και οικονομικού σχεδιασμού της Τραπέζης, (γ) διευκολύνει την αποτελεσματική συμμετοχή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, (δ) επιβλέπει την εφαρμογή του Κανονισμού Λειτουργίας και φροντίζει για την τακτική ενημέρωσή του, (ε) λαμβάνει όλα τα απαραίτητα μέτρα για την αναβάθμιση και αξιοποίηση του Ανθρωπίνου Δυναμικού, (στ) αντιλαμβάνεται καταστάσεις στις οποίες θα ήταν σφάλμα να δοθεί εξουσία σε αναρμόδια άτομα και (ζ) συμμορφώνεται με τις διατάξεις της κείμενης νομοθεσίας Αρμοδιότητες Εκτελεστικών Μελών Οι αρμοδιότητες των Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι οι ακόλουθες: (α) εξασφαλίζουν τη σαφή, ακριβή και έγκαιρη πληροφόρηση και ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου, (β) διαμορφώνουν σαφείς εταιρικούς στόχους προς το Διοικητικό Συμβούλιο, ανάλογα με τον τομέα ευθύνης τους, (γ) εξασφαλίζουν την ορθότητα και αξιοπιστία των στοιχείων που εμφανίζονται προς έγκριση ή ενημέρωση στο Διοικητικό Συμβούλιο, (δ) παρουσιάζουν τακτικά απολογισμούς τομέων του Ομίλου με σκοπό τη διαμόρφωση ορθής εικόνας της οικονομικής καταστάσεως της Τραπέζης σε όλα τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, (ε) εκπροσωπούν την Τράπεζα για τους τομείς ευθύνης τους και (στ) κατοχυρώνουν την αποτελεσματική και συνεπή υλοποίηση του στρατηγικού σχεδιασμού, με στόχο την ορθή διαχείριση των πόρων της Τραπέζης και του 17

18 Ομίλου Αρμοδιότητες Μη Εκτελεστικών και Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών Οι αρμοδιότητες των Μη Εκτελεστικών και Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι οι ακόλουθες: (α) (β) (γ) (δ) μεριμνούν ώστε το Διοικητικό Συμβούλιο να συμμορφώνεται με τις αρχές της ορθής εταιρικής διακυβερνήσεως, παρακολουθούν την υλοποίηση του στρατηγικού σχεδιασμού, εκφέροντας σχετική γνώμη, επιδιώκουν την ορθή επίτευξη των εταιρικών στόχων, σύμφωνα με τις αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως και του Διοικητικού Συμβουλίου, συγκροτούν τις προβλεπόμενες από το κανονιστικό πλαίσιο Επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου Υποψήφια Μη Εκτελεστικά και Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη Δια τον εντοπισμό των καταλλήλων υποψηφίων προς διορισμό στο Διοικητικό Συμβούλιο, το τελευταίο, μέσω της Επιτροπής Εταιρικής Διακυβερνήσεως και Σχεδιασμού Διαδοχής, αξιολογεί την τρέχουσα σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου υπό το πρίσμα των διαφορετικών επιχειρηματικών κλάδων και τις γεωγραφικές περιοχές που εξυπηρετούνται από την Τράπεζα και τον Όμιλο και την αλληλεπίδραση του υποψηφίου με αυτές. Εξετάζονται οι διαφορετικές ατομικές εμπειρίες, η εκπαίδευση, οι δεξιότητες, το υπόβαθρο και λοιπές ιδιότητες και χαρακτηριστικά του υποψηφίου Μέλους σε σύγκριση με εκείνα των άλλων Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και άλλοι παράγοντες. Ειδικότερα τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να: (α) (β) (γ) (δ) (ε) διακρίνονται για την ποιότητα του χαρακτήρος τους και την ακεραιότητά τους, έχουν εμπειρία ηγεσίας και διοικήσεως, κατά προτίμηση σε μία ανώτερη διοικητική θέση σε μία αξιόπιστη και αναγνωρισμένη εταιρία, οργανισμό ή εκπαιδευτικό ίδρυμα, κατέχουν χρηματοοικονομικές γνώσεις ή άλλες επαγγελματικές ή επιχειρηματικές εμπειρίες, οι οποίες σχετίζονται με τις δραστηριότητες της Τραπέζης και του Ομίλου, κατέχουν αποδεδειγμένως ικανότητες σκέψεως, καθώς και δυνατότητα εποικοδομητικής συλλογικής εργασίας σε ομαδικό περιβάλλον, πληρούν τις προβλεπόμενες από τον νόμο και τον παρόντα Κώδικα περί ανεξαρτησίας υποχρεώσεις. Τα Μη Εκτελεστικά Μέλη θα πρέπει κατά τον διορισμό τους να διασφαλίσουν ότι θα έχουν επαρκή χρόνο για την εκτέλεση των καθηκόντων τους Συνεδρίαση Μη Εκτελεστικών Μελών Ετησίως, ή πιο συχνά εάν απαιτείται, υπό την προεδρία του Μη Εκτελεστικού Αντιπροέδρου, πραγματοποιείται συνεδρίαση των Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου με σκοπό την εξέταση θεμάτων συγκρούσεως 18

19 συμφερόντων μεταξύ της Τραπέζης και των Εκτελεστικών Μελών, καθώς και θέματα αξιολογήσεως της αποδόσεως των τελευταίων. Σε κάθε περίπτωση, τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ως και τα τρίτα πρόσωπα, στα οποία ανατίθενται αρμοδιότητές του, οφείλουν να γνωστοποιούν αμελλητί την ύπαρξη ιδίου συμφέροντος ή την κατάσταση συγκρούσεως συμφέροντος, στην οποία τελούν, στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης απευθείας ή μέσω του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου. Η γνωστοποίηση πρέπει να διενεργείται εγγράφως, εκτός εάν λαμβάνει χώρα κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου, οπότε μπορεί να διενεργηθεί και προφορικά ενώπιον των παρισταμένων Μελών του. Σε κάθε περίπτωση η ως άνω γνωστοποίηση καταχωρίζεται στο πρακτικό συνεδριάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου. Υποχρέωση ενημερώσεως του Διοικητικού Συμβουλίου για τις συγκρούσεις συμφερόντων των Μελών του ή των Διευθυντικών Στελεχών της Τραπέζης με την τελευταία έχει επίσης και η Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου της Τραπέζης. Η σχετική ενημέρωση καταχωρίζεται στο πρακτικό συνεδριάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την οποία λαμβάνει χώρα Αρμοδιότητες Γραμματέως Ο Γραμματεύς συντονίζει την επικοινωνία με τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, με τους Διευθυντές της Τραπέζης και τις Διοικήσεις των Εταιριών του Ομίλου, σύμφωνα με τις προβλεπόμενες από τον νόμο διαδικασίες και με τις κατευθύνσεις της Γενικής Διευθύνσεως, προκειμένου να επιτυγχάνονται ενιαία ενημέρωση και συντονισμός. Παρακολουθεί και γνωστοποιεί στις αρμόδιες αρχές, κατά τα εκάστοτε ισχύοντα στη νομοθεσία, τις συναλλαγές των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, των Μελών της Γενικής Διευθύνσεως, των Διευθυντικών Στελεχών και των προσώπων που εξαιτίας της σχέσεώς τους με την Τράπεζα κατέχουν εσωτερική πληροφόρηση σε κινητές αξίες της Τραπέζης, ή συνδεδεμένων με αυτή επιχειρήσεων κατά την έννοια των διατάξεων του K.N. 2190/1920, εφόσον αυτές είναι αντικείμενο διαπραγματεύσεως σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, καθώς και σε άλλες δραστηριότητες που συνδέονται με την Τράπεζα. Έχει την ευθύνη για τη σύγκληση των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, για τη σύγκληση και την οργάνωση των Γενικών Συνελεύσεων της Τραπέζης και τον αντίστοιχο συντονισμό των Εταιριών του Ομίλου. Ειδικότερα, ευθύνεται για: (α) (β) (γ) (δ) (ε) τη σύνταξη της προσκλήσεως των Γενικών Συνελεύσεων της Τραπέζης και της ημερησίας διατάξεως και για τη δημοσίευση και τη γνωστοποίησή τους, όπως προβλέπεται, τη συγκέντρωση και την ταξινόμηση των εισηγήσεων και για την τήρηση της προβλεπομένης διαδικασίας, την κατάρτιση μαζί με τον Πρόεδρο της ημερησίας διατάξεως των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, τη σύνταξη και την υποβολή, όταν προβλέπεται, αρμοδίως των πρακτικών και για τη φύλαξή τους, την έκδοση αποσπασμάτων των πρακτικών των Γενικών Συνελεύσεων και των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και (στ) το Καταστατικό, για κάθε προσαρμογή του οποίου συνεργάζεται με τη Διεύθυνση Νομικών Υπηρεσιών. 19

20 Τέλος, συντονίζει τη γραμματεία των Επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου Αμοιβή Μελών Διοικητικού Συμβουλίου Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνουν αμοιβή ως ορίζεται από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τραπέζης, σύμφωνα με τα ειδικότερα προβλεπόμενα στο Καταστατικό. Η αμοιβή των Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου συναρτάται με την εταιρική πολιτική και στρατηγική της Τραπέζης και καθορίζεται με απώτερο πάντοτε σκοπό τη διαρκή επιδίωξη της ενισχύσεως της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της και την προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος. Ειδικώς για τις αμοιβές των Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβούλιου, ισχύουν συμπληρωματικώς προς τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 περί αμοιβών των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου οι διατάξεις του Ν. 3016/2002. Κατ επιταγή του Ν. 3016/2002 η αμοιβή και οι τυχόν λοιπές αποζημιώσεις των Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι ανάλογες με τον χρόνο που διαθέτουν για τις συνεδριάσεις του και την εκπλήρωση των καθηκόντων που τους ανατίθενται. Το σύνολο των αμοιβών και των τυχόν αποζημιώσεων των Μη Εκτελεστικών Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου αναφέρονται σε χωριστή κατηγορία στο προσάρτημα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων. ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 - Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο συστήνει Επιτροπές, διαρκούς ή και προσωρινού χαρακτήρα που συνεπικουρούν το έργο του. Οι Επιτροπές ασκούν κάθε αναγκαία αρμοδιότητα, όπως ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, προκειμένου να διευκολύνεται η λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου και να υποστηρίζεται αυτό αποτελεσματικά στη λήψη αποφάσεων. Οι Επιτροπές έχουν γνωμοδοτικής φύσεως αρμοδιότητες, συνιστάμενες ιδίως στην υποβολή εισηγήσεων και διατύπωση γνώμης προς το Διοικητικό Συμβούλιο, μπορούν όμως να ασκούν και αποφασιστικές εξουσίες εφόσον υφίσταται σχετική ανάθεση από το Διοικητικό Συμβούλιο. Με την επιφύλαξη των διατάξεων της κειμένης νομοθεσίας, τα Μέλη των Επιτροπών διορίζονται από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων ή το Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης. Οι Επιτροπές απαρτίζονται από Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Δύναται να συνεπικουρούνται στο έργο τους από μη Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, με κατά περίπτωση ανάθεση ρητών αρμοδιοτήτων και καθηκόντων. Κύρια καθήκοντα των Επιτροπών είναι η εξέταση των θεμάτων ή σχεδίων αποφάσεων που τους ανατίθενται από το Διοικητικό Συμβούλιο, ως και η υποβολή στο Διοικητικό Συμβούλιο εκθέσεων, προτάσεων, γνωμών, πληροφοριών ή συστάσεων σε εκτέλεση των ανατιθέμενων κάθε φορά καθηκόντων τους. Οι Επιτροπές ασκούν σε κάθε περίπτωση τις ανατιθέμενες ως άνω αρμοδιότητες και τα καθήκοντά τους υπό την εποπτεία του Διοικητικού Συμβουλίου. 20

21 2.1 Ελεγκτική Επιτροπή Διοικητικού Συμβουλίου Τα ειδικότερα καθήκοντα και οι αρμοδιότητες της Ελεγκτικής Επιτροπής καθορίζονται στον Κανονισμό Λειτουργίας της Επιτροπής (Παράρτημα Ι), βάσει του θεσμικού πλαισίου και, κατά περίπτωση, προσθέτων εσωτερικών διαδικασιών που η Τράπεζα υιοθετεί και εφαρμόζει. 2.2 Επιτροπή Διαχειρίσεως Κινδύνων Διοικητικού Συμβουλίου Τα ειδικότερα καθήκοντα και οι αρμοδιότητες της Επιτροπής Διαχειρίσεως Κινδύνων καθορίζονται στον Κανονισμό Λειτουργίας της Επιτροπής (Παράρτημα ΙΙ), βάσει του θεσμικού πλαισίου και, κατά περίπτωση, προσθέτων εσωτερικών διαδικασιών που η Τράπεζα υιοθετεί και εφαρμόζει. 2.3 Επιτροπή Αποδοχών Διοικητικού Συμβουλίου Τα ειδικότερα καθήκοντα και οι αρμοδιότητες της Επιτροπής Αποδοχών καθορίζονται στον Κανονισμό Λειτουργίας της Επιτροπής (Παράρτημα ΙΙΙ), βάσει του θεσμικού πλαισίου και, κατά περίπτωση, προσθέτων εσωτερικών διαδικασιών που η Τράπεζα υιοθετεί και εφαρμόζει. 2.4 Επιτροπή Εταιρικής Διακυβερνήσεως και Σχεδιασμού Διαδοχής Διοικητικού Συμβουλίου Τα ειδικότερα καθήκοντα και οι αρμοδιότητες της Επιτροπής Εταιρικής Διακυβερνήσεως και Σχεδιασμού Διαδοχής καθορίζονται στον Κανονισμό Λειτουργίας της Επιτροπής (Παράρτημα ΙV), βάσει του θεσμικού πλαισίου και, κατά περίπτωση, προσθέτων εσωτερικών διαδικασιών που η Τράπεζα υιοθετεί και εφαρμόζει. ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 - Αξιολόγηση αποδόσεως Διοικητικού Συμβουλίου και Επιτροπών αυτού Το Διοικητικό Συμβούλιο, ως σώμα, παρουσία όλων των Μελών του, του Προέδρου του περιλαμβανομένου, αξιολογεί ετησίως το έργο του κατά το διαρρεύσαν δωδεκάμηνο με παράθεση των κριτηρίων βάσει των οποίων έγινε η αξιολόγησή του, τυχόν ελλείψεων που διαπίστωσε κατά τη λειτουργία του και τις προτεινόμενες διορθωτικές ενέργειες για την αντιμετώπιση διαπιστωθεισών αδυναμιών. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται ανά τριετία να αναθέτει σε εξωτερικούς συμβούλους τη συνολική αξιολόγηση του έργου του κατά το διαρρεύσαν χρονικό διάστημα, φροντίζοντας και για την υλοποίηση τυχόν προταθεισών διορθωτικών ενεργειών για την αντιμετώπιση διαπιστωθεισών αδυναμιών. Για την αξιολόγηση του Διοικητικού Συμβουλίου ενδεικτικώς λαμβάνονται υπ όψιν: - η αποτελεσματικότητα του Συμβουλίου στην άσκηση του ηγετικού του ρόλου, - ο βαθμός επιτεύξεως των στόχων που ετέθησαν από το στρατηγικό σχέδιο της Τραπέζης, 21