Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης

Transcript

1 Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του Οµίλου της S&B Βιοµηχανικά Ορυκτά Α.Ε. 2η Αναθεώρηση

2

3 Αρχές Εταιρικής ιακυβέρνησης του Οµίλου της S&B Βιοµηχανικά Ορυκτά Α.Ε. 2η Αναθεώρηση H παρούσα αναθεώρηση βασίστηκε στην έκδοση «OECD Principles of Corporate Governance» Rev και στις µέχρι σήµερα σχετικές αποφάσεις του.σ. της S&B Βιοµηχανικά Ορυκτά Α.Ε. Εγκρίσεις από το ιοικητικό Συµβούλιο της S&B Βιοµηχανικά Ορυκτά Α.Ε. Αρχική έκδοση 11/5/2001 1η Αναθεώρηση 17/5/2002 2η Αναθεώρηση 1/4/2005 1

4 Εταιρική ιακυβέρνηση είναι το σύστηµα ρυθµίσεων ενός συνόλου σχέσεων µεταξύ των στελεχών, του ιοικητικού Συµβουλίου και των µετόχων της Επιχείρησης, µε σκοπό την εξασφάλιση της αποδοτικής χρησιµοποίησης των διαθέσιµων παραγωγικών πόρων και της διαφάνειας στα εταιρικά πράγµατα, προς το µακροχρόνιο συµφέρον όλων των µετόχων, αλλά και των υπόλοιπων «συµµετόχων- stakeholders». Αρχές Εταιρικής ιακυβέρνησης είναι το θεσµικό πλαίσιο στο οποίο εντάσσεται το Σύστηµα Εταιρικής ιακυβέρνησης. Το Σύστηµα Εταιρικής ιακυβέρνησης, ή απλώς «Εταιρική ιακυβέρνηση», περιλαµβάνει τις εν γένει νοµικές υποχρεώσεις, αλλά και αυτοδεσµεύσεις της Εταιρίας, οι οποίες πηγάζουν από τις αρχές και αξίες της Επιχείρησης. Η Εταιρική ιακυβέρνηση είναι ένα σύστηµα το οποίο πρέπει να εξελίσσεται, ώστε να ανταποκρίνεται στις συνεχώς µεταβαλλόµενες επιχειρηµατικές και κοινωνικές συνθήκες. «S&B» στο παρόν κείµενο είναι συντοµογραφία της εταιρίας «S&B Βιοµηχανικά Ορυκτά Α.Ε.» Ο όρος «Όµιλος S&Β», ή απλώς «Όµιλος», χρησιµοποιείται για την S&B Βιοµηχανικά Ορυκτά Α.Ε. (µητρική εταιρία) και τις µε αυτήν συνδεδεµένες επιχειρήσεις, κατά την έννοια του Άρθρου 42ε παρ. 5 και Άρθρου 96 παρ. 1 του Κ.Ν.2190/1920. «.Σ.» είναι συντοµογραφία του ιοικητικού Συµβουλίου της S&B Βιοµηχανικά Ορυκτά Α.Ε. «Εκτελεστικά Μέλη» του ιοικητικού Συµβουλίου, κατά το Ν 3016/2002, θεωρούνται αυτά που ασχολούνται µε τα καθηµερινά θέµατα διοίκησης της εταιρίας, ενώ «Μη Εκτελεστικά Μέλη» θεωρούνται τα επιφορτισµένα µε την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητηµάτων. Ως «Συµµέτοχος» ή «Stakeholder» ορίζονται το άτοµο, η κοινωνική οµάδα ή ο οργανισµός που επηρεάζονται από, ή επηρεάζουν τις δραστηριότητες της επιχείρησης. Ο όρος αποδίδεται και ως «ο έχων έννοµο συµφέρον στις δραστηριότητες της επιχείρησης». 2

5 Κύρια αποστολή της επιχείρησης είναι το «επιχειρείν». Το Σύστηµα Εταιρικής ιακυβέρνησης σκοπό έχει την άσκηση του επιχειρείν µέσω χρηστής και αποτελεσµατικής διοίκησης. 1.1 Θεµελιώδες στοιχείο του επιχειρείν είναι η συνεχής προσθήκη αξίας στην επιχείρηση προς το µακροχρόνιο συµφέρον των Μετόχων. Ο τρόπος µε τον οποίο η επιχείρηση ασκεί τη δραστηριότητα του επιχειρείν, η Εταιρική ιακυβέρνησή της, υπαγορεύεται από τους νόµους της Πολιτείας, αλλά και από την «εταιρική ηθική και δεοντολογία» της, στοιχείο το οποίο τη διαφοροποιεί στο επιχειρη- µατικό της περιβάλλον. 1.2 Επιφυλασσοµένων των προβλεποµένων από τον Κ.Ν.2190/1920, το Ν 3016/2002 και το Καταστατικό της Εταιρίας, η S&B έχει θεσµοθετήσει και ακολουθεί σύγχρονο Σύστηµα Εταιρικής ιακυβέρνησης, το οποίο, πέραν των νοµικών της υποχρεώσεων, περιλαµβάνει και εθελοντικές δεσµεύσεις που πηγάζουν από την επιχειρηµατική της δεοντολογία. Σκοπός του συστήµατος αυτού είναι η χρηστή και αποτελεσµατική διοίκηση και λειτουργία της Επιχείρησης, χωρίς παρεκκλίσεις από τα πλαίσια των παραδοσιακών αρχών και αξιών της. Οι αρχές του Συστήµατος αυτού περιγράφονται στις επόµενες σελίδες. Το Σύστηµα Εταιρικής ιακυβέρνησης της S&B έχει αντικαταστήσει το παραδοσιακό οικογενειακό σύστηµα διοίκησης της Επιχείρησης και βασίζεται σε γραπτές πολιτικές, διαδικασίες και κανονισµούς. Χαρακτηριστικό της είναι ο διαχωρισµός της διαχείρισης των εταιρικών πραγµάτων από την ιδιοκτησία και από τα συµφέροντα των αρχικών µετόχων. Ειδικότερα: Η σύνθεση και ο τρόπος λειτουργίας του.σ. διασφαλίζουν την αντικειµενικότητα των αποφάσεων του ανωτάτου αυτού οργάνου διοίκησης της Εταιρίας και τη διαφάνεια των δραστηριοτήτων του Οµίλου. Η διαχείριση των εταιριών του Οµίλου έχει ανατεθεί σε στελέχη επαγγελµατίες, που κατά κανόνα δεν έχουν οικογενειακούς δεσµούς µε τους ελέγχοντες την πλειοψηφία του µετοχικού κεφαλαίου. Σε επίπεδο.σ. έχουν συσταθεί Επιτροπές, αποτελούµενες κυρίως από µη εκτελεστικά µέλη του, αποστολή των οποίων είναι να εποπτεύουν τον έλεγχο των πράξεων της Εκτελεστικής ιοίκησης της Επιχείρησης και να εισηγούνται στο.σ. τη λήψη αποφάσεων. 1.3 Το Σύστηµα Εταιρικής ιακυβέρνησης της S&B στοχεύει στην επίτευξη µακροχρόνιας ανάπτυξης της επιχείρησης, µε γνώµονα την ισότιµη και ακριβοδίκαιη προάσπιση των συµφερόντων όλων ανεξαιρέτως των Μετόχων και την ευρύτερη κοινωνική υπευθυνότητα. Για το σκοπό αυτό επιδιώκεται: η αποσαφήνιση της δικαιοδοσίας και των υποχρεώσεων των διάφορων φορέων που εµπλέκονται στη διακυβέρνηση του Οµίλου, η αποδοτική χρησιµοποίηση των διαθέσιµων παραγωγικών πόρων, η παρακολούθηση και ο αποτελεσµατικός έλεγχος των ενεργειών της εκτελεστικής διοίκησης, η διαφάνεια των δραστηριοτήτων της επιχείρησης, η προστασία και η διευκόλυνση άσκησης των δικαιωµάτων των Μετόχων, η εκδήλωση της Εταιρικής Κοινωνικής Ευθύνης, όπως παραδοσιακά την αντιλαµβάνεται η S&B, η αποτελεσµατική εφαρµογή της περιβαλλοντικής πολιτικής του Οµίλου, η προστασία των δικαιωµάτων των συµµετόχων (stakeholders), η µεγιστοποίηση της εµπιστοσύνης του κοινού στη µετοχή της Εταιρίας. 3

6 Το.Σ. αποτελεί το θεµατοφύλακα των Αρχών της Εταιρικής ιακυβέρνησης. 2.1 Αποστολή. Κύρια αποστολή του.σ. είναι να κατευθύνει τη στρατηγική του Οµίλου µε γνώµονα την αποτελεσµατική διασφάλιση των συµφερόντων της Εταιρίας και όλων των µετόχων, αλλά και γενικότερα των συµµετόχων (stakeholders). Tα µέλη του.σ., προασπιζόµενα τα συµφέροντα της Εταιρίας και των µετόχων της, οφείλουν να ενηµερώνονται για τα εταιρικά πράγµατα και να ασχολούνται µε αυτά µε επιµέλεια και καλή πίστη. 2.2 Μελήµατα. Στα µελήµατα του.σ. συµπεριλαµβάνονται: Καθορισµός γενικών µεσο-µακροχρόνιων στόχων και έγκριση των ετήσιων προϋπολογισµών. Ανασκόπηση της πορείας των προϋπολογισµών, των επενδυτικών προγραµµάτων και των εν γένει σχεδίων δράσης του Οµίλου. ιασφάλιση της καταλληλότητας και της πληρότητας των λογιστικών και οικονοµικών συστηµάτων του Οµίλου, και της εύρυθµης λειτουργίας αποτελεσµατικών ελεγκτικών µηχανισµών. καθώς και συστηµάτων προσδιορισµού και συνετής διαχείρισης των επιχειρηµατικών κινδύνων. ιασφάλιση της αξιοπιστίας και πληρότητας των δηµοσιευόµενων οικονοµικών καταστάσεων. ιασφάλιση της διαφάνειας στις εν γένει επιχειρηµατικές δραστηριότητες του Οµίλου. ιασφάλιση της συµµόρφωσης του Οµίλου µε τους νόµους και τις διατάξεις της Πολιτείας, ιδιαιτέρως µε τον Κ.Ν.2190/1920 (περί Ανωνύµων Εταιριών), το Ν. 3016/2002 (περί εταιρικής διακυβέρνησης) και τις αποφάσεις των Ελεγκτικών Αρχών (όπως η απόφαση 5/204/2000 κ.ά. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς). ιασφάλιση της αποτελεσµατικής εφαρµογής των Αρχών Εταιρικής ιακυβέρνησης του Οµίλου, και αναθεώρηση αυτών, µε πρόταση της ελεγκτικής Επιτροπής, όταν αυτό κρίνεται σκόπιµο. ιασφάλιση της αποτελεσµατικής εφαρµογής της περιβαλλοντικής πολιτικής του Οµίλου. Επιλογή υποψήφιων µελών του.σ. και ιευθύνοντος Συµβούλου και πρόταση για εκλογή τους από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Υποβολή πρότασης προς τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων για την αποζηµίωση των Μελών του.σ. Παρακολούθηση της απόδοσης και καθορισµός της αµοιβής του /ντος Συµβούλου και των ανώτατων στελεχών του Οµίλου. Εντοπισµός και διαχείριση περιπτώσεων σύγκρουσης συµφερόντων µελών της εκτελεστικής διοίκησης, µελών του.σ. ή και µετόχων µε τα συµφέροντα του Οµίλου. 4

7 2.3 Οργάνωση Λειτουργία. Το.Σ., σύµφωνα µε το Καταστατικό της S&B, είναι δεκαπενταµελές και περιλαµβάνει εκτελεστικά και µη εκτελεστικά µέλη. Εκτελεστικά µέλη είναι ο ιευθύνων Σύµβουλος και ανώτατα εν ενεργεία διευθυντικά στελέχη (managers) της Εταιρίας. Τα µη εκτελεστικά µέλη αποτελούν την πλειοψηφία του.σ και είναι επιφορτισµένα µε την εποπτεία των δραστηριοτήτων της Εκτελεστικής ιοίκησης. Επιλέγονται µεταξύ επαγγελµατικά καταξιωµένων ατόµων του επιχειρηµατικού και ακαδηµαϊκού χώρου, τα οποία διαθέτουν εγχώρια και διεθνή εµπειρία, µε κριτήρια το µορφωτικό επίπεδο και το κοινωνικό κύρος τους. Συνεπώς, τα µέλη αυτά, κατά τεκµήριο, είναι σε θέση να έχουν αµερόληπτη σφαιρική θεώρηση των εταιρικών πραγµάτων και να είναι εκφραστές αντικειµενικών απόψεων. Τα µη εκτελεστικά µέλη τα οποία πληρούν τις σχετικές προϋποθέσεις του Ν. 3016/2002 «Για την Εταιρική ιακυβέρνηση» αποκαλούνται ανεξάρτητα µη εκτελεστικά µέλη. 2.4 Αποτελεσµατικότητα. Το.Σ. της S&B αυτοαξιολογείται ετησίως. Συγκεκριµένα, κάθε µέλος του καλείται, κατά τον Ιανουάριο, να συµπληρώσει «Φύλλο Αξιολόγησης του.σ.», το οποίο αναφέρεται στις δραστηριότητες του.σ. κατά το παρελθόν έτος. Με στατιστική επεξεργασία των απαντήσεων προκύπτει η συνολική αξιολόγηση της απόδοσης και της αποτελεσµατικότητας του.σ. 2.5 Επιτροπές. Για την αποτελεσµατικότερη λειτουργία του.σ., χωρίς όµως να διασπάται η συνοχή του, έχουν θεσµοθετηθεί και λειτουργούν Επιτροπές µε σαφώς καθορισµένα καθήκοντα και δικαιοδοσίες. Έχουν συµβουλευτική αποστολή και αναφέρονται στο.σ. ως συλλογικό όργανο. Στις Επιτροπές αυτές παρέχονται όλα τα απαραίτητα µέσα για την επιτυχή εκπλήρωση του σκοπού τους. Σήµερα, στο πλαίσιο του.σ. λειτουργούν τέσσερις Επιτροπές, που αποτελούνται κυρίως από µη εκτελεστικά µέλη. Ελεγκτική Επιτροπή. Η Ελεγκτική Επιτροπή αποτελείται από 3 έως 5 µη εκτελεστικά µέλη του.σ. και σκοπό έχει την παροχή βοήθειας στην εκπλήρωση της αποστολής του.σ. στους τοµείς που σχετίζονται µε: τη διασφάλιση της καταλληλότητας και πληρότητας των λογιστικών και οικονοµικών συστηµάτων του Οµίλου, καθώς και της εύρυθµης λειτουργίας αποτελεσµατικών ελεγκτικών µηχανισµών και συστηµάτων προσδιορισµού και συνετής διαχείρισης επιχειρηµατικών κινδύνων, τη διασφάλιση της αξιοπιστίας και πληρότητας των δηµοσιευόµενων οικονοµικών καταστάσεων, και τη διασφάλιση της συµµόρφωσης του Οµίλου προς τους νόµους και διατάξεις της Πολιτείας καθώς και της αποτελεσµατικής εφαρµογής των Αρχών Εταιρικής ιακυβέρνησης του Οµίλου. Η Ελεγκτική Επιτροπή λειτουργεί µε βάση ειδικό κανονισµό (Προσάρτηµα Α του παρόντος) ο οποίος εγκρίνεται και αναθεωρείται από το.σ. Επιτροπή Ανθρωπίνων Πόρων. Το αντικείµενο της επιτροπής αυτής είναι διττό: αξιολόγηση της απόδοσης του ιευθύνοντος Συµβούλου και των ανώτερων διευθυντικών στελεχών και εισήγηση προς το.σ. για καθορισµό των αµοιβών τους. Επίσης εισηγείται στο.σ. επί της ετήσιας γενικής πολιτικής αποδοχών του προσωπικού του Οµίλου, και 5

8 εισήγηση στο.σ. µέτρων για την επαγγελµατική εξέλιξη των στελεχών, καθώς και την εφαρµογή αποδοτικών συστηµάτων αµοιβών και παροχών του προσωπικού. Επιτροπή Προτάσεων Υποψηφιοτήτων (Nomination Committee), µε αποστολή να βοηθά το.σ. στον προγραµµατισµό της διαδοχής µελών του.σ. και του ιευθύνοντος Συµβούλου, καθώς επίσης της διαδοχής και ανάπτυξης της ανώτατης εκτελεστικής διοίκησης του Οµίλου. Η Επιτροπή Προτάσεων Υποψηφιοτήτων λειτουργεί µε βάση ειδικό κανονισµό ο οποίος εγκρίνεται και αναθεωρείται από το.σ. (Προσάρτηµα B του παρόντος). Η Επιτροπή αυτή µπορεί να ταυτίζεται, εν µέρει ή στο σύνολό της, µε την Επιτροπή Ανθρωπίνων Πόρων. Επιτροπή Συνταξιοδοτικού Προγράµµατος, µε αντικείµενο την αξιολόγηση των δυνατοτήτων και την επιλογή του τρόπου τοποθέτησης διαθέσιµων κεφαλαίων του συνταξιοδοτικού προγράµµατος του προσωπικού του Οµίλου. Εκτός της Ελεγκτικής Επιτροπής, η οποία πρέπει να συνεδριάζει τουλάχιστον 4 φορές ετησίως, οι υπόλοιπες επιτροπές του.σ. συνεδριάζουν τουλάχιστον µία φορά ετησίως. Επίσης, οι επιτροπές συνεδριάζουν και κάθε φορά που προκύπτει θέµα της αρµοδιότητάς τους. 2.6 Νοµικές υποχρεώσεις των Μελών. Απαγορεύεται στα µέλη του.σ. να επιδιώκουν ίδια συµφέροντα που αντιβαίνουν στα συµφέροντα των εταιριών του Οµίλου. Τα µέλη του.σ, µε έγγραφη δήλωσή τους προς τον Πρόεδρο, ή µε δήλωσή τους η οποία καταγράφεται στα πρακτικά συνεδρίασης του.σ., οφείλουν να αναφέρουν στο.σ. κάθε µορφής σύγκρουση ιδίων συµφερόντων µε τα συµφέροντα του Οµίλου, όπως επίσης µε τα συµφέροντα που ενδέχεται να ανακύψουν από γνωστές σε αυτούς σηµαντικές συναλλαγές της Εταιρίας. Τα µέλη του.σ., αλλά και άτοµα στα οποία έχουν ανατεθεί διευθυντικές αρµοδιότητες στον Όµιλο, οφείλουν να γνωστοποιούν στο.σ. τις προθέσεις τους για τη διενέργεια σηµαντικών συναλλαγών και οικονοµικών δραστηριοτήτων που σχετίζονται µε τον Όµιλο, καθώς και µε βασικούς πελάτες ή προµηθευτές του. Επίσης, τα µέλη του.σ. οφείλουν να γνωστοποιούν στο.σ. οποιαδήποτε σχέση ή δραστηριότητα η οποία κατά την κρίση τους ενδέχεται να έρχεται σε σύγκρουση µε τα συµφέροντα της Εταιρίας. 2.7 Εσωτερική πληροφόρηση. Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, τα διευθυντικά στελέχη και τα πρόσωπα που, εξαιτίας της σχέσης τους µε την Εταιρία, έχουν πρόσβαση σε εσωτερική πληροφόρηση για κινητές αξίες της Εταιρίας, ή του Οµίλου S&Β, οφείλουν να προαναγγέλλουν κάθε συναλλαγή επί µετοχών της Εταιρίας, σύµφωνα µε την απόφαση 5/204/14/11/2000 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ακολουθώντας τη σχετική διαδικασία. Το Γραφείο Εξυπηρέτησης Μετόχων, στην ευθύνη του οποίου υπάγεται και η παρακολούθηση του µετοχολογίου της Εταιρίας, οφείλει να συντάσσει και να υποβάλλει στην Ελεγκτική Επιτροπή του.σ. τριµηνιαία κατάσταση µεταβολών του αριθµού των µετοχών, τις οποίες κατέχουν τα προαναφερόµενα άτοµα. Η Ελεγκτική Επιτροπή κρατά ενήµερο τον Πρόεδρο του.σ. 6

9 Βασικό στοιχείο του οργανωτικού σχήµατος του Οµίλου S&Β είναι η συµµετοχική και αποκεντρωµένη λήψη και εφαρµογή των αποφάσεων µέσα στο πλαίσιο µιας κοινής για τον Όµιλο στρατηγικής 3.1 Οργάνωση. Ο Όµιλος είναι οργανωµένος κατά κλάδο δραστηριότητας. Για κάθε οργανική θέση στην ιεραρχία του Οµίλου υπάρχει σαφής περιγραφή του αντικει- µένου και του ρόλου θέσης. Θεσµοθετηµένες «Εκτελεστικές Επιτροπές», οι οποίες λειτουργούν σε διάφορα επίπεδα ιεραρχίας, αποτελούν τα συντονιστικά όργανα των επιµέρους τοµέων δραστηριότητας της επιχείρησης Οργανόγραµµα. Το οργανωτικό σχήµα αποτυπώνεται στο Οργανόγραµµα του Οµίλου. Με τη δοµή αυτή, η οποία συνοδεύεται από κεντρικό σύστηµα ελέγχου, επιτυγχάνεται εξισορρόπηση εξουσίας και δύναµης των συντελεστών της Eκτελεστικής ιοίκησης, αποδοτικότερη χρήση των πόρων της επιχείρησης και ανάπτυξη του ανθρώπινου δυναµικού του Οµίλου. 3.3 Πολιτικές και ιαδικασίες. Ο Όµιλος διοικείται και ελέγχεται µέσω γραπτών πολιτικών, διαδικασιών και κανονισµών. Τα Συστήµατα ιασφάλισης Ποιότητας ISO 9002 και Περιβαλλοντικής ιαχείρισης ISO αποτελούν βασικά στοιχεία του Συστήµατος ιακυβέρνησης του Οµίλου. Το σύνολο των πολιτικών, διαδικασιών και κανονισµών βρίσκεται ταξινοµηµένο σε ανανεούµενη ηλεκτρονική µορφή και είναι στη διάθεση του προσωπικού, µέσω του εσωτερικού διαδικτύου του Οµίλου, στην ιστοσελίδα των Υπηρεσιών Εσωτερικού Ελέγχου. Ιστοσελίδες στο εσωτερικό διαδίκτυο διατηρούν επίσης άλλες υπηρεσίες του Οµίλου, για τη διευκόλυνση του έργου των στελεχών. Ειδικά, στην ιστοσελίδα της ιεύθυνσης Ανθρώπινου υναµικού παρέχονται πληροφορίες που ενδιαφέρουν ατοµικά κάθε εργαζόµενο του Οµίλου. 7

10 Τα συστήµατα αµοιβών και επαγγελµατικής εξέλιξης των στελεχών πρέπει όχι µόνο να είναι αξιοκρατικά, αλλά να αναγνωρίζονται ως τέτοια και από το προσωπικό. 4.1 Γενικά. Η Επιχείρηση θεωρεί ότι κεφαλαιώδους σηµασίας για την ανάπτυξή της είναι η ύπαρξη θεσµοθετηµένων συστηµάτων καθορισµού των αµοιβών και επαγγελµατικής εξέλιξης των στελεχών, τα οποία να χαρακτηρίζονται από όσο το δυνατόν µεγαλύτερη αντικειµενικότητα και διαφάνεια. Η ανάπτυξη των συστηµάτων αυτών είναι µέληµα της Επιτροπής Ανθρωπίνων Πόρων του.σ. 4.2 Σύστηµα Αµοιβών. Το σύνολο των αποδοχών κάθε στελέχους του Οµίλου καθορίζεται µε βάση το ρόλο του στην Επιχείρηση και αποτελείται από ένα τµήµα σταθερό, το µισθό, και ένα µεταβλητό. Το σταθερό τµήµα καθορίζεται από µισθολογικό σύστηµα, το οποίο προβλέπει την κατάταξη των θέσεων, και κατ αντιστοιχία των στελεχών που τις κατέχουν, σε µισθολογικά κλιµάκια, µε βάση την αξιολόγηση της σχετικής βαρύτητας των θέσεων. Για την αξιολόγηση αυτή χρησιµοποιείται το «Σύστηµα Ηay». Το εύρος κάθε µισθολογικού κλιµακίου σε ορίζεται κατ έτος µε βάση τα συγκριτικά στοιχεία της αγοράς. Ο καθορισµός του ύψους του µισθού κάθε στελέχους, εντός του αντίστοιχου κλιµακίου, συναρτάται µε το αποτέλεσµα της ετήσιας αξιολόγησής του, βάσει ολοκληρωµένου συστήµατος «Αξιολόγησης της Απόδοσης». Το µεταβλητό τµήµα των αποδοχών των στελεχών συνδέεται αφενός, κατά ένα ενιαίο ποσοστό για όλα τα στελέχη του Οµίλου, µε τα αποτελέσµατα της Εταιρίας (συµµετοχή στα κέρδη) και αφετέρου, κατά ένα κυµαινόµενο ποσοστό (bonus), µε το βαθµό επίτευξης προσυµφωνηµένων οικονοµικών και άλλων, ατοµικών και οµαδικών στόχων. 4.3 Επαγγελµατική Εξέλιξη. Σε ετήσια βάση συνεδριάζει η Επιτροπή Ανθρωπίνων Πόρων και µελετά µέτρα τα οποία εισηγείται στο.σ. για την επαγγελµατική εξέλιξη των στελεχών, ειδικότερα της υπό τον ιευθύνοντα Σύµβουλο πρώτης γραµ- µής της ιεραρχίας. Σε ετήσια επίσης βάση γίνεται προγραµµατισµένη συνάντηση του ιευθύνοντος Συµβούλου µε το πρώτο κάτω απ αυτόν επίπεδο ιεραρχίας, στην οποία συζητούνται πιθανές µελλοντικές µετακινήσεις ικανών στελεχών σε θέσεις µε παρόµοιες ή µεγαλύτερες αρµοδιότητες, ή σε θέσεις του εξωτερικού, όταν και αν προκύψει η ανάγκη, προσδιορίζοντας ταυτόχρονα και τις ανάγκες ανάπτυξης των στελεχών, έτσι ώστε να είναι έτοιµοι να αναλάβουν τις νέες υπευθυνότητες. 4.4 ικαιώµατα Προαίρεσης (Stock Options). Με στόχο την ευθυγράµµιση του οικονοµικού ενδιαφέροντος των στελεχών και των Μελών του.σ. µε αυτά της Επιχείρησης, το.σ. πρότεινε, και οι Τακτικές Γενικές Συνελεύσεις της 6/6/2001 και 2/6/2004 ενέκριναν, προγράµµατα (τριετές και µονοετές αντιστοίχως) ικαιωµάτων Προαίρεσης (Stock Options). Το.Σ. οφείλει να επανεξετάζει το θέµα κατά τις εκάστοτε επικρατούσες συνθήκες και να εισηγείται στη Γενική Συνέλευση αναλόγως. 8

11 Η S&B έχει θεσπίσει και εφαρµόζει οικειοθελή προγράµµατα παροχών στο προσωπικό του Οµίλου. 5.1 Γενικά. Κάθε πρόγραµµα παροχής, το οποίο είναι πέραν των νοµικών υποχρεώσεων της Επιχείρησης, ρυθµίζεται από ειδικό κανονισµό, ο οποίος εξασφαλίζει την πλήρη διαφάνεια. Το.Σ. µεριµνά ώστε τα προγράµµατα αυτά να εξελίσσονται και να προσαρµόζονται στις επικρατούσες εκάστοτε συνθήκες προς όφελος των εργαζοµένων. 5.2 Συνταξιοδοτικό Πρόγραµµα. Το πρόγραµµα αυτό αποτελεί µια παροχή της Επιχείρησης η οποία στοχεύει στην ενίσχυση του εισοδήµατος των εργαζοµένων µετά τη συνταξιοδότησή τους. Πρόκειται για πρόγραµµα «Καθορισµένων Εισφορών» (defined contribution). Για κάθε εργαζόµενο υπάρχει ατοµικός λογαριασµός ο οποίος διαµορφώνεται από τις εισφορές του Εργοδότη, τις προαιρετικές εισφορές του εργαζοµένου, την απόδοση των εισφορών και την ανακατανοµή κεφαλαίου λόγω πρόωρης αποχώρησης εργαζοµένων. Η αξιολόγηση των δυνατοτήτων και η επιλογή του τρόπου τοποθέτησης διαθέσιµων κεφαλαίων του συνταξιοδοτικού προγράµµατος είναι µελήµατα της ειδικής επιτροπής του.σ. 5.3 Ιατροφαρµακευτική και νοσοκοµειακή κάλυψη. Το σύνολο του προσωπικού της Επιχείρησης καλύπτεται από πρόσθετη ιατροφαρµακευτική και νοσοκοµειακή περίθαλψη, πέραν αυτής των Ταµείων ΙΚΑ, ΤΣΜΕ Ε κ.ά. 5.4 Εκπαίδευση. Η Επιχείρηση, µε την «Πολιτική Εκπαίδευσης» την οποία έχει θεσµοθετήσει και εφαρµόζει, ενθαρρύνει και χρηµατοδοτεί τη συµµετοχή του προσωπικού σε προγράµµατα συνεχούς επαγγελµατικής εκπαίδευσης. Η σκοπιµότητα της παρεχόµενης εκπαίδευσης συνδέεται µε τη στρατηγική ανάπτυξης του ανθρώπινου δυναµικού και συγκεκριµενοποιείται µε την επιδίωξη πολλαπλών στόχων, µεταξύ των οποίων η κάλυψη αδυναµιών και συγκεκριµένων ελλείψεων του προσωπικού, καθώς και η απόκτηση νέων γνώσεων και προσόντων. 9

12 Η εύρυθµη λειτουργία της Επιχείρησης διασφαλίζεται µέσω ανεξάρτητου µηχανισµού αποτελεσµατικού επιχειρησιακού ελέγχου. 6.1 Υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου. ιευθύνονται από ανώτερο στέλεχος της Επιχείρησης και εποπτεύονται από την Ελεγκτική Επιτροπή του.σ. Η διεύθυνση του Εσωτερικού Ελέγχου σε συνεργασία µε την Εκτελεστική ιοίκηση καταρτίζει ετήσιο πρόγραµµα ελέγχων, κατά τη διεξαγωγή των οποίων ακολουθεί διεθνείς πρακτικές, κωδικοποιηµένες στο «Εγχειρίδιο Εσωτερικού Ελέγχου». Ο Εσωτερικός Έλεγχος έχει τις ακόλουθες αρµοδιότητες: Παρακολουθεί την πιστή εφαρµογή και τη συνεχή τήρηση του Καταστατικού, των Κανονισµών, ιαδικασιών και Οδηγιών της Εταιρίας, καθώς και της εν γένει νοµοθεσίας που αφορά στην Εταιρία. Αναφέρει στο.σ. της Εταιρίας περιπτώσεις σύγκρουσης ιδιωτικών συµφερόντων των µελών του.σ. ή των διευθυντικών στελεχών της Εταιρίας µε τα συµφέροντα της Εταιρίας, τις οποίες διαπιστώνει κατά την άσκηση των εσωτερικών ελέγχων, Ενηµερώνει εγγράφως το.σ. τουλάχιστον µία φορά το τρίµηνο, µέσω της Ελεγκτικής Επιτροπής, για τυχόν σηµαντικά ευρήµατα των διενεργηθέντων εσωτερικών ελέγχων. Παρίσταται στις Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων. Συνεργάζεται µε τις Εποπτικές Αρχές και διευκολύνει το έργο ελέγχου και εποπτείας που αυτές ασκούν, παρέχοντας, µετά από έγκριση του ιοικητικού Συµβουλίου, οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί εγγράφως. 6.2 Εξωτερικοί Ελεγκτές. Αναγνωρισµένοι έγκυροι ελεγκτικοί οίκοι στην Ελλάδα και στο εξωτερικό, που εγκρίνονται από το.σ., διενεργούν έλεγχο και πιστοποιούν τις οικονοµικές καταστάσεις των εταιριών του Οµίλου. Για την εξασφάλιση ενιαίας ελεγκτικής ευθύνης, ένας οίκος έχει τη συνολική ευθύνη πιστοποίησης των ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων του Οµίλου. Οι οικονοµικές καταστάσεις των εταιριών του Οµίλου συντάσσονται σύµφωνα µε τους νόµους και τα λογιστικά πρότυπα που ισχύουν στην έδρα κάθε εταιρίας του Οµίλου. Οι καταστάσεις αυτές αναµορφώνονται και πιστοποιούνται και κατά τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφορησης ( ΠΧΠ ή IFRS - International Financial Reporting Standards), µε σκοπό να χρησιµοποιηθούν στην κατά ΠΧΠ σύνταξη των ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων. 6.3 Επιτροπή Εσωτερικών Ελέγχων. Η Επιτροπή αυτή είναι συµβουλευτικό όργανο της διοίκησης και αποτελείται από ανώτερα στελέχη της Εταιρίας. Μέληµά της έχει την υποβοήθηση της Ελεγκτικής Επιτροπής του.σ. και του ιευθύνοντος Συµβούλου στο εποπτικό τους έργο. Τα εν γένει καθήκοντα της Επιτροπής Εσωτερικών Ελέγχων περιγράφονται στον κανονισµό λειτουργίας της (Charter Internal Control Committee). 10

13 Το Σύστηµα Εταιρικής ιακυβέρνησης εξασφαλίζει τη διαφάνεια και προστατεύει τα δικαιώµατα όλων των Μετόχων. 7.1 ικαιώµατα των Μετόχων. Τα δικαιώµατα των Μετόχων (όπως η κατοχή και διάθεση της µετοχής, η συµµετοχή στα κέρδη, το δικαίωµα συµµετοχής και ψήφου σε όλα τα θέµατα των γενικών συνελεύσεων κ.λπ.) καθορίζονται από τη νοµοθεσία της χώρας και το καταστατικό της Εταιρίας. Μέριµνα της S&B, µέσω της Εταιρικής ιακυβέρνησής της, είναι: η προστασία των δικαιωµάτων των Μετόχων και η διευκόλυνση άσκησης των δικαιωµάτων αυτών, η ενθάρρυνση της ενεργού συµµετοχής των Μετόχων στις γενικές συνελεύσεις, η διαφύλαξη ίσων δικαιωµάτων ανά µετοχή, ανεξαρτήτως αριθµού µετοχών και εθνότητας του Μετόχου. 7.2 Σχέσεις µε Επενδυτές. Η Εταιρία έχει ιδρύσει Υπηρεσία Σχέσεων µε Επενδυτές, που αποτελεί τµήµα της Οικονοµικής ιοίκησης του Οµίλου. Η υπηρεσία αυτή, πέραν της τήρησης ονοµαστικού µετοχολογίου και της λειτουργίας του Γραφείου Εξυπηρέτησης Μετόχων για τη διευκόλυνση των οικονοµικών συναλλαγών των µετόχων, έχει την ευθύνη επαφών της Εταιρίας µε θεσµικούς επενδυτές, χρηµατιστηριακούς αναλυτές και άλλους επενδυτικούς φορείς. Όλοι οι µέτοχοι έχουν δυνατότητα άµεσης επικοινωνίας µε την υπηρεσία αυτή (τηλ ). 7.3 Εταιρικές Ανακοινώσεις. Η Υπηρεσία Εταιρικών Ανακοινώσεων (η οποία ανήκει στη ιεύθυνση Εταιρικής Κοινωνικής Ευθύνης & Επικοινωνίας) φροντίζει να δηµοσιοποιεί εγκαίρως και µε σαφήνεια, µέσω των ελτίων Τύπου και των εντύπων της Επιχείρησης, όλες τις σηµαντικές για τους επενδυτές πληροφορίες που αφορούν στα εταιρικά πράγ- µατα. Η Εταιρία επίσης διατηρεί στο ιαδίκτυο (internet) την ιστοσελίδα (στην ελληνική και την αγγλική γλώσσα) µε συνεχώς ανανεούµενες πληροφορίες για τον Όµιλο. Παράλληλα, η Εταιρία ενηµερώνει σε τακτική βάση τους θεσµικούς επενδυτές, τους αναλυτές, µέλη του Χρηµατιστηρίου Αθηνών και δηµοσιογράφους, µέσω παρουσιάσεων και συνεντεύξεων για την πορεία των δραστηριοτήτων του Οµίλου. 7.4 Ενεργός συµµετοχή των επενδυτών. Η Εταιρία καταβάλλει συντονισµένες προσπάθειες (ΜΜΕ, Internet, ) προκειµένου να εξασφαλίζεται όσο το δυνατόν η ευρύτερη και ενεργός συµµετοχή των επενδυτών (ιδιωτών και θεσµικών) στις Γενικές Συνελεύσεις, δηµοσιοποιώντας εγκαίρως τις ηµεροµηνίες και τα θέµατα της ηµερήσιας διάταξης. Πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση τίθενται στη διάθεση του κοινού Ετήσιο ελτίο, Οικονοµικός Απολογισµός και Κοινωνικός Απολογισµός του έτους. Στα έντυπα αυτά, εκτός των οικονοµικών και λοιπών στοιχείων που προβλέπονται από την κειµένη νοµοθεσία, περιέχεται και ευρύτατη αναφορά σε όλες τις δραστηριότητες (επιχειρηµατικές, περιβαλλοντικές, κοινωνικές κ.ά.) και στις προοπτικές του Οµίλου στην Ελλάδα και διεθνώς. Κατά την Ετήσια Γενική Συνέλευση των Μετόχων, εκτός από τις γενικά δηµοσιοποιούµενες πληροφορίες, ο ιευθύνων Σύµβουλος της Εταιρίας αναλύει λεπτοµερώς τη δραστηριότητα και τα αποτελέσµατα της προηγούµενης χρήσης, την πορεία εκτέλεσης του προϋπολογισµού του τρέχοντος έτους και τους επιχειρηµατικούς στόχους του Οµίλου. 7.5 Πληροφορίες. Πέραν των γενικά δηµοσιοποιούµενων πληροφοριών, η Εταιρία παρέχει σε όσους έχουν έννοµο συµφέρον κάθε ζητούµενη πληροφορία για τη δραστηριότητά της, εφόσον η πληροφορία αυτή δεν θέτει σε κίνδυνο συµφέροντά της, ερχόµενη σε γνώση του ανταγωνισµού. 11

14 Ο Όµιλος έχει συναίσθηση της κοινωνικής και της περιβαλλοντικής ευθύνης του. 8.1 Κοινωνική και Περιβαλλοντική ευαισθησία. Για την S&B η κοινωνική και περιβαλλοντική υπευθυνότητα αποτελεί αναπόσπαστο τµήµα των θεµελιωδών αξιών της, απόλυτα συνυφασµένη µε την επιχειρηµατική της δράση. Για το λόγο αυτό, φροντίζει να ελαχιστοποιεί τις επιπτώσεις που προκύπτουν από τις εξορυκτικές του δραστηριότητες, εξασφαλίζει στους εργαζοµένους όρους υγιεινής και ασφάλειας, συµβάλλει στην οικονοµική και πολιτιστική ανάπτυξη των τοπικών κοινωνιών (κυρίως των περιοχών όπου δραστηριοποιείται), έρχεται αρωγός πληγέντων σε περιπτώσεις θεοµηνιών, και γενικώς συµπεριφέρεται ως υπεύθυνος ενεργός «καλός πολίτης». Ο Κοινωνικός Απολογισµός της S&B που εκδίδεται σε χωριστό ετήσιο τεύχος υπογραµµίζει την ιδιαίτερη σηµασία που αποδίδει η Εταιρία στην κοινωνική και περιβαλλοντική διάσταση του έργου της. 8.2 ιεύθυνση Εταιρικής Κοινωνικής Ευθύνης & Επικοινωνίας (Ε.Κ.Ε.&Ε.) Για το σχεδιασµό της κοινωνικής και της περιβαλλοντικής πολιτικής του Οµίλου και το συντονισµό όλων των συναφών δραστηριοτήτων του έχει ιδρυθεί η ιεύθυνση ΕΚΕ&Ε, της οποίας ηγείται ανώτερο στέλεχος του Οµίλου, αναφερόµενο στον ιευθύνοντα Σύµβουλο. Η ιεύθυνση ΕΚΕ&Ε έχει επίσης την ευθύνη εκπροσώπησης της Εταιρίας προς όλους τους εκτός επιχείρησης Stakeholders, του χειρισµού γενικώς των σχέσεων της Εταιρίας µε αυτούς (εξαιρουµένης της Υπηρεσίας Σχέσεων µε Επενδυτές, βλ. εδάφιο 7.2 ανωτέρω) καθώς και της διαχείρισης των επικοινωνιακών δραστηριοτήτων και του προγράµµατος προβολής του Οµίλου. Στη ιεύθυνση ΕΚΕ&Ε υπάγονται η Υπηρεσία Εταιρικών Ανακοινώσεων καθώς επίσης οι κεντρικές υπηρεσίες που αφορούν στο Περιβάλλον και στην Υγιεινή & Ασφάλεια. 12

15 Κανονισµός Ελεγκτικής Επιτροπής 1. Αποστολή Η Ελεγκτική Επιτροπή ορίζεται από το.σ. της S&B µε σκοπό να του παρέχει βοήθεια στην εκπλήρωση της αποστολής του στους τοµείς που σχετίζονται µε: τη διασφάλιση της καταλληλότητας και πληρότητας των λογιστικών και οικονο- µικών συστηµάτων του Οµίλου, καθώς και της εύρυθµης λειτουργίας αποτελεσµατικών ελεγκτικών µηχανισµών, και συστηµάτων προσδιορισµού και συνετής διαχείρισης των επιχειρηµατικών κινδύνων τη διασφάλιση της αξιοπιστίας και πληρότητας των δηµοσιευόµενων οικονο- µικών καταστάσεων, και τη διασφάλιση της συµµόρφωσης του Οµίλου προς τους νόµους και τις διατάξεις της Πολιτείας, καθώς και της αποτελεσµατικής εφαρµογής των Αρχών Εταιρικής ιακυβέρνησης του Οµίλου. Στην εκτέλεση των καθηκόντων της, η Ελεγκτική Επιτροπή οφείλει να διατηρεί αποτελεσµατικές επαγγελµατικές σχέσεις µε την Εκτελεστική ιοίκηση του Οµίλου (management), καθώς και µε τους εξωτερικούς και εσωτερικούς ελεγκτές. 2. ικαιοδοσία Το.Σ. εξουσιοδοτεί την Ελεγκτική Επιτροπή στο πλαίσιο των αρµοδιοτήτων της: 2.1 Να έχει απεριόριστη πρόσβαση στα µέλη της Εκτελεστικής ιοίκησης, στους υπαλλήλους και στη σχετική πληροφόρηση. 2.2 Να εποπτεύει την Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου. 2.3 Να εισηγείται την πρόσληψη των Εξωτερικών Ελεγκτών του Οµίλου και να εποπτεύει το έργο τους Να προσλαµβάνει ανεξάρτητους συµβούλους, αν το κρίνει απαραίτητο, για την εκτέλεση των καθηκόντων της. 3. Οργάνωση Μέλη 3.1 Το.Σ. επιλέγει τα µέλη και τον Πρόεδρο της Ελεγκτικής Επιτροπής. 3.2 Η Ελεγκτική Επιτροπή αποτελείται από 3 έως 5 µη εκτελεστικά µέλη του.σ. 3.3 Τα µέλη της Ελεγκτικής Επιτροπής πρέπει να έχουν βασικές γνώσεις στα χρηµατοοικονοµικά θέµατα, τουλάχιστον δε ένα εξ αυτών πρέπει να έχει βαθύτερη χρηµατοοικονοµική ή λογιστική κατάρτιση. Επίσης, τα Μέλη πρέπει να έχουν ή να αποκτήσουν γνώση του επιχειρηµατικού αντικειµένου του Οµίλου. 13

16 Συσκέψεις 3.4 Συσκέψεις γίνονται τουλάχιστον 4 φορές το χρόνο, σε συνδυασµό µε τη δηµοσίευση των οικονοµικών καταστάσεων του Οµίλου. Επιπλέον συναντήσεις συγκαλούνται κατά περίπτωση, όταν παρουσιάζεται ανάγκη. 3.5 Στις συσκέψεις της Ελεγκτικής Επιτροπής µπορούν να συµµετέχουν µόνο τα µέλη της. Η Επιτροπή µπορεί να προσκαλεί και άλλα πρόσωπα, όποτε τούτο κρίνεται χρήσιµο. 3.6 Ο Πρόεδρος της Επιτροπής κοινοποιεί τα πρακτικά των συσκέψεων στο.σ. 3.7 Με την ολοκλήρωση του ετήσιου εξωτερικού ελέγχου συγκαλείται σύσκεψη µε τη συµµετοχή όλων των αρµόδιων υπηρεσιακών παραγόντων και των Εξωτερικών ελεγκτών, κατά την οποία εξετάζονται τα αποτελέσµατα του ελέγχου συµπεριλαµβανοµένων και των τυχόν δυσκολιών που προέκυψαν κατά τον έλεγχο. 3.8 Τουλάχιστον µία φορά το χρόνο, η Ελεγκτική Επιτροπή συνεδριάζει µε τους εξωτερικούς ελεγκτές χωρίς την παρουσία µελών της Εκτελεστικής ιοίκησης. 4. Ρόλος & Υποχρεώσεις Η Ελεγκτική Επιτροπή εποπτεύει, συντονίζει και αξιολογεί το ελεγκτικό έργο. Στο πλαίσιο αυτό : 4.1 Εξετάζει αν οι συστάσεις που προτάθηκαν από τους εσωτερικούς και εξωτερικούς ελεγκτές συζητήθηκαν και εφαρµόσθηκαν από την Εκτελεστική ιοίκηση. 4.2 Εξετάζει ανά τρίµηνο τα ευρήµατα των εσωτερικών ελεγκτών και αναφέρει σχετικώς στο.σ., σύµφωνα µε το Ν. 3016/2002 (περί Εταιρικής ιακυβέρνησης). 4.3 Εξετάζει τις συνοπτικές και ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις και εισηγείται στο.σ. για τη δηµοσίευσή τους, εφόσον έχει πειστεί για την αξιοπιστία και ακεραιότητά τους. 4.4 Εξετάζει τα ευρήµατα των ελέγχων που έχουν διενεργηθεί από τις ρυθµιστικές αρχές της χώρας. 4.5 ιαχειρίζεται οικονοµικής φύσης, εµπιστευτικές ή ανώνυµες, πληροφορίες και καταγγελίες, ανεξαρτήτως προέλευσης, συµπεριλαµβανοµένων και αυτών που προέρχονται από µέλη του προσωπικού του Οµίλου. 14

17 Εξωτερικοί Ελεγκτές 4.6 Εξετάζει και αξιολογεί σε ετήσια βάση το βαθµό αντικειµενικότητας και την απόδοση των Εξωτερικών Ελεγκτών, και εισηγείται στο.σ. συνέχιση ή λήξη του συµβολαίου τους και προσφυγή σε διαγωνισµό. Σε περίπτωση διαγωνισµού, εποπτεύει τη διαδικασία επιλογής και εισηγείται στο.σ. την πρόσληψη των επιλεχθέντων. 4.7 Εξετάζει και εγκρίνει την έκταση ετήσιου εξωτερικού ελέγχου, η οποία προτείνεται από την Εκτελεστική ιοίκηση στα πλαίσια των τρέχουσων απαιτήσεων του Οµίλου και των γενικότερων συνθηκών που επικρατούν στο επιχειρηµατικό περιβάλλον του. Εσωτερικός Έλεγχος 4.8 Εποπτεύει τις δραστηριότητες και την οργανωτική δοµή των Υπηρεσιών Εσωτερικού Ελέγχου και διασφαλίζει την απρόσκοπτη λειτουργία της. 4.9 ίνει οδηγίες, εγκρίνει το προτεινόµενο ετήσιο πρόγραµµα εσωτερικού ελέγχου και βεβαιώνει ότι καλύπτει τους κύριους τοµείς επιχειρηµατικού κινδύνου. Εξασφαλίζει την ύπαρξη συντονισµού µε τους εξωτερικούς ελεγκτές Αξιολογεί το έργο των Υπηρεσιών Εσωτερικού Ελέγχου και του ιευθυντή της. Ζητεί την άποψη της Εκτελεστικής ιοίκησης και των εξωτερικών ελεγκτών για την αποτελεσµατικότητα των παρεχόµενων Υπηρεσιών Εσωτερικού Ελέγχου Συµµετέχει στις αποφάσεις πρόσληψης ή απόλυσης του διευθυντή των Υπηρεσιών Εσωτερικού Ελέγχου, καθώς και στον καθορισµό των αποδοχών του. Επικοινωνία µε το.σ Ενηµερώνει το.σ. σε τακτά χρονικά διαστήµατα για τις δραστηριότητες της Επιτροπής Επανεξετάζει τις Αρχές Εταιρικής ιακυβέρνησης του Οµίλου, καθώς και τον παρόντα Κανονισµό, και εισηγείται προς το.σ. κάθε απαιτούµενη αλλαγή. 15

18 Κανονισµός της Επιτροπής Προτάσεων Υποψηφιοτήτων (Nomination Committee) 1. Αποστολή Η αποστολή της Eπιτροπής Προτάσεων Yποψηφιοτήτων, που διορίζεται από το.σ., είναι να βοηθά αυτό στον προγραµµατισµό της διαδοχής µελών του.σ. και του ιευθύνοντος Συµβούλου, καθώς επίσης της διαδοχής και ανάπτυξης της ανώτατης Εκτελεστικής ιοίκησης του Οµίλου. 2. Ρόλος και Υπευθυνότητες 2.1. Ο ρόλος της Επιτροπής Προτάσεων Υποψηφιοτήτων είναι να εισηγείται στο.σ. υποψηφίους για νέα Μέλη του, όπως επίσης για ανώτατα διοικητικά στελέχη Επιλέγοντας και προτείνοντας στο.σ. άτοµα που διαθέτουν τα προσόντα για να εκλεγούν από τους µετόχους της εταιρίας ως µέλη του.σ., η Επιτροπή Προτάσεων Υποψηφιοτήτων πρέπει να λαµβάνει υπόψη τις ακόλουθες κατευθυντήριες γραµµές και τα βασικά κριτήρια. Κατευθυντήριες Γραµµές : Η Επιτροπή Προτάσεων Υποψηφιοτήτων έχει την ευθύνη να εξασφαλίζει ότι το.σ. πληροί τα κατάλληλα κριτήρια ανεξάρτητης λειτουργίας του όπως αυτά ορίζονται στο Ν.3016/2002 και σύµφωνα µε τις Αρχές Εταιρικής ιακυβέρνησης του Οµίλου της S&B. Η Επιτροπή θα πρέπει να µεριµνά για την πρόσληψη υποψηφίων των οποίων οι γνώσεις και η πείρα συµπληρώνουν εκείνες των άλλων ήδη υπαρχόντων µελών του.σ. Οι νέοι υποψήφιοι θα πρέπει να επιλέγονται µε κριτήρια το επίπεδο µόρφωσης και την κοινωνική καταξίωσή τους, και να συγκαταλέγονται µεταξύ των επαγγελµατικά πετυχηµένων στελεχών του επιχειρηµατικού και ακαδηµαϊκού χώρου, µε εγχώρια και διεθνή πείρα. Επίσης, θα πρέπει να επιδιώκεται ποικιλία ως προς το φύλο και την ηλικία των µελών του.σ. Η Επιτροπή οφείλει να εξετάζει υποψηφίους οι οποίοι προτείνονται από Μετόχους, από άλλα µέλη του.σ., καθώς και από µέλη της Εκτελεστικής ιοίκησης. Βασικά κριτήρια: Ακεραιότητα, ειλικρίνεια, σωστή κρίση, αφοσίωση και θέληση να εξετάζουν τα θέµατα που συζητούνται στο.σ. µε αντικειµενικότητα και αµεροληψία. Γνώσεις, προσόντα και εµπειρία για κατανόηση του επιχειρηµατικού αντικει- µένου του Οµίλου. Συνδυασµός διαφόρων ικανοτήτων, πείρας, εξειδικευµένων γνώσεων και προοπτικής, που αρµόζουν στο επιχειρησιακό περιβάλλον της Εταιρίας και στους στρατηγικούς στόχους της. 16

19

20