ΟΡΦΑΝΙΔΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ ΕΚΘΕΣΗ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ

Transcript

1

2

3

4 ΕΚΘΕΣΗ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ

5 ΕΚΘΕΣΗ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Π Ε Ρ Ι Ε Χ Ο Μ Ε Ν Α Σελίδα Διοικητικό Συμβούλιο και Επαγγελματικοί Σύμβουλοι 1 Δήλωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και άλλων υπευθύνων της Εταιρείας για τις οικονομικές καταστάσεις 2 Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου 3 8 Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου περί Εταιρικής Διακυβέρνησης 9 22 Έκθεση Ανεξάρτητων Ελεγκτών 23 & 24 Ενοποιημένη Kατάσταση Λογαριασμού Αποτελεσμάτων 25 Ενοποιημένη Κατάσταση Συνολικών Εσόδων 25 Ενοποιημένη Κατάσταση Χρηματοοικονομικής Θέσης 26 Ενοποιημένη Κατάσταση Μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων 27 & 28 Ενοποιημένη Κατάσταση των Ταμειακών Ροών 29 & 30 Κατάσταση Λογαριασμού Αποτελεσμάτων 31 Κατάσταση Συνολικών Εσόδων 31 Κατάσταση Χρηματοοικονομικής Θέσης 32 Κατάσταση Μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων 33 & 34 Κατάσταση των Ταμειακών Ροών 35 & 36 Σημειώσεις στις Οικονομικές Καταστάσεις 37 85

6 1 ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ Διοικητικό Συμβούλιο Χρίστος Ορφανίδης - Εκτελεστικός Πρόεδρος Γεώργιος Χατζήμιχαηλ Σίμος Κυριακίδης Μάριος Αντωνιάδης Ντίνος Λευκαρίτης Χρίστος Φυλακτού Πόλυς Κουρουσίδης Γραμματέας Omnium Secretarial Limited Νομικοί Σύμβουλοι Iωαννίδης Δημητρίου Δ.Ε.Π.Ε Δικηγόροι Ανεξάρτητοι Ελεγκτές KPMG Limited Τραπεζίτες Cyprus Popular Bank Public Co Ltd USB Bank Plc Κυπριακή Τράπεζα Αναπτύξεως Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ Περιφεριακή ΣΠΕ Λευκωσίας Σ.Τ. Αμμοχώστου Λτδ ΣΠΕ Αγροτικής Ανάπτυξης ΣΠΕ Αραδίππου ΣΠΕ Μακράσυκας ΣΠΕ Ορμήδειας ΣΠΕ Συνεργασίας Κιτίου - Περβολιών - Τερσεφάνου - Μενεού ΣΠΕ Τραχωνίου Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρία Λτδ Τράπεζα Πειραιώς (Κύπρου) Λτδ Εγγεγραμμένο Γραφείο Σωφρονίου Χριστοδούλου 14, Λάρνακα

7 2 ΔΗΛΩΣΗ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΑΛΛΩΝ ΥΠΕΥΘΥΝΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Σύμφωνα με το Άρθρο 9, εδάφια (3)(γ) και (7) του περί των Προϋποθέσεων Διαφάνειας (Κινητές Αξίες προς Διαπραγμάτευση σε Ρυθμιζόμενη Αγορά) Νόμο του 2007 (N.190(I)/2007) ( Νόμος ), εμείς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι άλλοι υπεύθυνοι για τις οικονομικές καταστάσεις της Ορφανίδης Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ (η Εταιρεία ) για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2011 επιβεβαιώνουμε ότι, εξ όσων γνωρίζουμε: (α) Οι ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του Συγκροτήματος και οι οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2011: (i) καταρτίστηκαν σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς όπως αυτά υιοθετήθηκαν από την Ευρωπαϊκή Ένωση, και σύμφωνα με τις διατάξεις του Άρθρου 9, εδάφιο (4) του Νόμου, και (ii) παρέχουν αληθινή και δίκαιη εικόνα των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού, της οικονομικής κατάστασης και του κέρδους ή ζημιών της Εταιρείας και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στους ενοποιημένους λογαριασμούς ως σύνολο, και (β) H έκθεση συμβούλων παρέχει δίκαιη ανασκόπηση των εξελίξεων και της απόδοσης της επιχείρησης καθώς και της οικονομικής κατάστασης της Εταιρείας και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στους ενοποιημένους λογαριασμούς ως σύνολο, μαζί με περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν. 30 Απριλίου 2012

8 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 3 Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ορφανίδης Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ (η Εταιρεία ) υποβάλλει στα μέλη την Ετήσια Έκθεση του μαζί με τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας και τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας και των εξαρτημένων της (που μαζί αναφέρονται ως το Συγκρότημα ) για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου ΚΥΡΙΕΣ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ Το Συγκρότημα συνέχισε κατά τη διάρκεια του έτους 2011 τη λειτουργία πολυκαταστημάτων, την εκμίσθωση καταστημάτων και ακινήτων και τις επενδύσεις σε ακίνητη περιουσία. Οι δραστηριότητες του Συγκροτήματος διεξάγονται στην Κύπρο. Η Ορφανίδης Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ είναι η ιθύνουσα εταιρεία των εξαρτημένων εταιρειών οι οποίες παρουσιάζονται στη Σημείωση 12 των οικονομικών καταστάσεων. ΕΞΑΡΤΗΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ Η Ορφανίδης Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ είναι δημόσια εταιρεία εγγεγραμμένη στην Κύπρο, της οποίας οι τίτλοι είναι εισηγμένοι στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου στην Κύρια Αγορά. Οι εξαρτημένες εταιρείες είναι εγγεγραμμένες στην Κύπρο ως εταιρείες περιορισμένης ευθύνης σύμφωνα με τις πρόνοιες του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 της Κύπρου. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ Τα οικονομικά αποτελέσματα του Συγκροτήματος για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2011 έχουν ως ακολούθως: ΤΟ ΣΥΓΚΡΟΤΗΜΑ (Ζημία)/Κέρδος πριν τη φορολογία ( ) Φορολογία ( ) ( ) (Ζημία)/Κέρδος για το έτος που αναλογεί στους ιδιοκτήτες της Εταιρείας ( ) Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει όπως η ζημία για το έτος μεταφερθεί στο αποθεματικό προσόδου.

9 4 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (συνέχεια) ΔΙΑΦΟΡΟΠΟΙΗΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ Τα οικονομικά αποτελέσματα του Συγκροτήματος για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2011 όπως αυτά παρουσιάζονται στις οικονομικές καταστάσεις διαφέρουν ουσιωδώς από τα προκαταρτικά αποτελέσματα (Ζημία 3,65εκ.) που ανακοινώθηκαν στην ένδειξη αποτελέσματος ημερομηνίας 23 Φεβρουαρίου Οι λόγοι της διαφοροποίησης είναι κυρίως: (α) Το έλλειμμα από την επανεκτίμηση των επενδύσεων σε τραπεζικά αξιόγραφα ύψους 2,79εκ. και (β) Επιπρόσθετες προβλέψεις οι οποίες αφορούν εμπορικές και άλλες απαιτήσεις, έξοδα και απομείωση υπεραξίας. ΕΞΕΤΑΣΗ ΤΩΝ ΕΞΕΛΙΞΕΩΝ, ΤΗΣ ΘΕΣΗΣ ΚΑΙ ΤΩΝ ΕΠΙΔΟΣΕΩΝ ΤΩΝ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ ΤΟΥ ΣΥΓΚΡΟΤΗΜΑΤΟΣ Οι πωλήσεις του Συγκροτήματος για το σύνολο του 2011 ανήλθαν στα 214εκ. σημειώνοντας αύξηση 5,3% σε σχέση με τις πωλήσεις του 2010, που ανήλθαν στα 203εκ. Η αύξηση οφείλεται κυρίως στην πλήρη λειτουργία επτά νέων καταστημάτων μέσα στο Τα τέσσερα από αυτά τέθηκαν σε λειτουργία προς το τέλος του 2010 ενώ το 2011 λειτούργησαν πλήρως, και τα υπόλοιπα τρία λειτούργησαν στις αρχές του Το μεικτό κέρδος του Συγκροτήματος για το 2011 ανήλθε στα 38,7εκ. σε σχέση με 36,6εκ. για το 2010, σημειώνοντας αύξηση 5,6%. Η αύξηση στο μεικτό κέρδος 2,0εκ. προήλθε από την αύξηση των πωλήσεων. Τα έξοδα πωλήσεων και προώθησης και τα έξοδα διοίκησης παρουσίασαν αύξηση 18,4% σε σχέση με αυτά της αντίστοιχης περιόδου του Κατά κύριο λόγω η αύξηση οφείλεται στα επιπρόσθετα έξοδα που προέκυψαν από την λειτουργία των νέων υπεραγορών. Επίσης, σημαντικό ρόλο στην αύξηση των λειτουργικών εξόδων έπαιξε και η αύξηση στο κόστος ηλεκτρικού ρεύματος και καυσίμων ιδιαίτερα κατά το δεύτερο εξάμηνο και μετά την έκρηξη στο Μαρί, ως επίσης και η αυξημένη εξαργύρωση βαθμών λόγω της απόσυρσης της δωροκάρτας και αντικατάστασης της με την κερδοκάρτα. Ως αποτέλεσμα των πιο πάνω το κέρδος από εργασίες ανήλθε στα 3,2εκ. σε σχέση με 10,1εκ. για την ίδια περίοδο του 2010 παρουσιάζοντας μείωση 68,4%. Τα καθαρά έξοδα χρηματοδότησης ανήλθαν στα 11,4εκ. σε σχέση με 6,1εκ. το 2010 παρουσιάζοντας αύξηση 5,3εκ. Με αυτά τα δεδομένα και λόγω του ότι το κέρδος από εργασίες δεν ήταν επαρκές για να καλύψει τα καθαρά έξοδα χρηματοδότησης, το Συγκρότημα υπέστη ζημίες πριν την φορολογία ύψους 8,2 εκ. Η ζημία μετά την φορολογία για το 2011 ανήλθε στα 8,6εκ. σε σχέση με κέρδος 3,3εκ. το 2010.

10 5 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (συνέχεια) ΕΞΕΤΑΣΗ ΤΩΝ ΕΞΕΛΙΞΕΩΝ, ΤΗΣ ΘΕΣΗΣ ΚΑΙ ΤΩΝ ΕΠΙΔΟΣΕΩΝ ΤΩΝ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΩΝ ΤΟΥ ΣΥΓΚΡΟΤΗΜΑΤΟΣ (συνέχεια) Ο κύριος λόγος για την σημαντική μείωση στο κέρδος από εργασίες σχετίζεται άμεσα με την μειωμένη απόδοση που είχε το Συγκρότημα κατά την τρίτη τριμηνία του έτους όπου παρουσίασε ζημία ύψους 1,0εκ. ως επίσης και κατά την τελευταία τριμηνία όπου παρουσίασε ζημία ύψους 8,6εκ. Ο μειωμένος ρυθμός αύξησης των πωλήσεων και η μείωση της κερδοφορίας σχετίζεται άμεσα με την αρνητική ψυχολογία του καταναλωτικού κοινού που με την σειρά του προέρχεται από την συνεχιζόμενη αβεβαιότητα γύρω από την πορεία της Κυπριακής Οικονομίας και της Ευρωζώνης γενικότερα. Σημαντικός παράγοντας που επιδείνωσε μία είδη αρνητική κατάσταση ήταν και η έκρηξη στις 11 Ιουλίου 2011 στην ναυτική βάση Ευάγγελου Φλωράκη που βύθισε τις προοπτικές της οικονομίας αλλά και την ψυχολογία του καταναλωτικού κοινού σε νέα χαμηλά επίπεδα. Επιπρόσθετα, αρνητικό ρόλο έπαιξε και η αβεβαιότητα γύρω από την πορεία της Ελληνικής Οικονομίας και τις επιπτώσεις που είχε στο χρηματοπιστωτικό μας σύστημα. ΠΡΟΒΛΕΠΟΜΕΝΗ ΕΞΕΛΙΞΗ Το Συγκρότημα αναμένει με βάση τα σημερινά δεδομένα το 2012 να είναι μια δύσκολη χρονιά για τον τομέα του λιανικού εμπορίου. Το γενικό κλίμα που επικρατεί στην Κυπριακή οικονομία και η αύξηση της φορολογίας στα τρόφιμα έχει επηρεάσει άμεσα τη αγοραστική δύναμη του καταναλωτή καθώς και την ψυχολογία του που παραμένει αρνητική και κατά τους πρώτους μήνες του Επιπρόσθετα, ο τομέας των υπεραγορών έχει γίνει ιδιαίτερα ανταγωνιστικός με αποτέλεσμα να επηρεάζεται η κερδοφορία. ΥΠΟΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Το Συγκρότημα δραστηριοποιείται με ένα σύγχρονο δίκτυο εμπορικών κέντρων το οποίο αποτελείται από καταστήματα και υπεραγορές εντός Κύπρου. Το 2011, το Συγκρότημα λειτούργησε 29 υπεραγορές σε σχέση με 26 το ΚΥΡΙΟΤΕΡΟΙ ΚΙΝΔΥΝΟΙ ΚΑΙ ΑΒΕΒΑΙΟΤΗΤΕΣ Οι σημαντικότεροι κίνδυνοι που αντιμετωπίζει το Συγκρότημα και οι ενέργειες που λαμβάνει για αντιμετώπιση τους αναφέρονται στη Σημείωση 30 των οικονομικών καταστάσεων. ΜΕΡΙΣΜΑΤΑ Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προτείνει την καταβολή μερίσματος για το έτος 2011.

11 6 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (συνέχεια) ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δεν υπήρχαν αλλαγές στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατά τη διάρκεια του υπό εξέταση έτους. Πληροφορίες για το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας παρουσιάζονται στη Σημείωση 19 των οικονομικών καταστάσεων. Όλες οι μετοχές της Εταιρείας έχουν τα ίδια δικαιώματα και δεν υπάρχουν μετοχές οι οποίες να έχουν οποιαδήποτε ειδικά δικαιώματα. ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΜΕΤΑΓΕΝΕΣΤΕΡΑ THΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΑΝΑΦΟΡΑΣ Τα γεγονότα μεταγενέστερα της περιόδου αναφοράς παρουσιάζονται στη Σημείωση 31 των οικονομικών καταστάσεων. ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΣΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Τα ποσοστά συμμετοχής στο κεφάλαιο της Εταιρείας που κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τον περί των Προϋποθέσεων Διαφάνειας Νόμο (Κινητές Αξίες προς Διαπραγμάτευση σε Ρυθμιζόμενη Αγορά), Ν.190(I)/2007 στις 31 Δεκεμβρίου 2011 και 5 μέρες πριν την ημερομηνία έγκρισης των οικονομικών καταστάσεων είναι ως ακολούθως: 31 Δεκεμβρίου Απριλίου 2012 % % Χρίστος Ορφανίδης 73,90 73,90 Γεώργιος Χατζήμιχαηλ 0,03 0,03 Σίμος Κυριακίδης 0,19 0,19 Μάριος Αντωνιάδης - - Χρίστος Φυλακτού - - Πόλυς Κουρουσίδης - - Ντίνος Λευκαρίτης - - Στο σύνολο του ποσοστού που κατέχει ο κ. Χρίστος Ορφανίδης περιλαμβάνεται και η έμμεση συμμετοχή που προκύπτει από τη συμμετοχή της συζύγου του κας. Χαρίκλειας Ορφανίδη (2,22%). ΜΕΤΟΧΟΙ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΥΝ ΠΕΡΑΝ ΤΟΥ 5% ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Στις 31 Δεκεμβρίου 2011 και στις 25 Απριλίου 2012 (πέντε ημέρες πριν την ημερομηνία έγκρισης των οικονομικών καταστάσεων), οι πιο κάτω μέτοχοι κατείχαν κατά κυριότητα άμεσα ή έμμεσα πέραν του 5% του εκδοθέντος κεφαλαίου της Εταιρείας. 31 Δεκεμβρίου Απριλίου 2012 % % Χρίστος Ορφανίδης 73,90 73,90

12 7 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (συνέχεια) ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ ΜΕ ΟΡΓΑΝΑ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ H Εταιρεία είχε υπογράψει συμβόλαιο εργοδότησης με τον κ. Χρίστο Ορφανίδη για περίοδο 3 ετών με ισχύ από το Το συμβόλαιο εργοδότησης ανανεώθηκε στις 23 Μαΐου Το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε κατά την συνεδρία του ημερομηνίας 19 Απριλίου 2011 όπως το Συμβόλαιο Εργοδότησης ανανεωθεί με τους ίδιους όρους. Περαιτέρω, η Εταιρεία έχει υπογράψει συμβόλαιο με τον κ. Χρίστο Ορφανίδη για την ενοικίαση γραφειακού και αποθηκευτικού χώρου, δίπλα από τα κεντρικά γραφεία της Εταιρείας και τα οποία χρησιμοποιούνται για τις ανάγκες της Εταιρείας. Το συμβόλαιο ενοικίασης έχει ανανεωθεί την 1 Μαΐου 2008 για αρχική περίοδο 12 χρόνων με δικαίωμα ανανέωσης για περαιτέρω 12 χρόνια. Περισσότερες πληροφορίες για συμβάσεις και συναλλαγές με τον Διοικητικό Σύμβουλο παρουσιάζονται στη Σημείωση 28 των οικονομικών καταστάσεων. ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την ημερομηνία της παρούσας έκθεσης παρουσιάζονται στη σελίδα 1. Όλοι διετέλεσαν μέλη κατά τη διάρκεια του έτους Στις 20 Ιανουαρίου 2012, ο κ. Μιχάλης Πέτσας υπέβαλε την παραίτηση του και απεχώρησε από την θέση του ως Διοικητικός Σύμβουλος της Εταιρείας. Δεν υπήρξαν οποιεσδήποτε σημαντικές αλλαγές στην κατανομή των αρμοδιοτήτων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη διάρκεια του έτους Με βάση τις πρόνοιες του Καταστατικού της Εταιρείας και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, κατά την Ετήσια Γενική Συνέλευση (2012), οι Διοικητικοί Σύμβουλοι που αποχωρούν και προσφέρονται για επανεκλογή ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι οι κ.κ. Ντίνος Λευκαρίτης, Χρίστος Φυλακτού και Χρίστος Ορφανίδης (κατά σειρά τελευταίας επανεκλογής ή/και διορισμού). ΔΗΛΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Η Εταιρεία, ως εισηγμένη εταιρεία στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου έχει υποχρέωση να υιοθετεί και να τηρεί τις πρόνοιες του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης ως εκδίδεται και δημοσιεύεται από το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και όπως αναφέρεται στην Έκθεση Εταιρικής Διακυβέρνησης στις σελίδες 9 μέχρι 22. Η Έκθεση Εταιρικής Διακυβέρνησης του Διοικητικού Συμβουλίου με βάση τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης για το έτος 2011 παρουσιάζεται στην Ετήσια Έκθεση της Εταιρείας και περιλαμβάνει και τις σχετικές πληροφορίες ως το Άρθρο 5 της Οδηγίας ΟΔ (Περιεχόμενο Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης) που εκδόθηκε σύμφωνα με τον περί των Προϋποθέσεων Διαφάνειας Νόμο (Κινητές Αξίες προς Διαπραγμάτευση σε Ρυθμιζόμενη Αγορά), Ν.190(Ι)/2007. Η Εταιρεία διαθέτει σχετικές πληροφορίες προς οποιονδήποτε μέτοχο επιθυμεί είτε επικοινωνώντας με τον υπεύθυνο επικοινωνίας των μετόχων (Investor Liaison Officer) οι οποίοι είναι οι κ. LBS Lakoufis Business Services Ltd, αλλά και μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας ή στην ηλεκτρονική διεύθυνση shareholders@orphanides.com.cy. Από τις 5 Μαρτίου 2012, η κα. Ήβη Μακαρίου ανέλαβε καθήκοντα Οικονομικής Διευθύντριας καθώς και Λειτουργού Συμμόρφωσης δυνάμει των προνοιών του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.

13 8 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (συνέχεια) ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ Οι ανεξάρτητοι ελεγκτές της Εταιρείας, KPMG Limited εξέφρασαν την επιθυμία τους να συνεχίσουν να προσφέρουν τις υπηρεσίες τους. Ψήφισμα που να εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να καθορίσει την αμοιβή τους και τον επαναδιορισμό τους θα κατατεθεί στην Ετήσια Γενική Συνέλευση. 30 Απριλίου 2012

14 9 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2011 ΜΕΡΟΣ Α Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, αναγνωρίζοντας την σημασία του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης στο διαχωρισμό των ευθυνών, των ρόλων και των σχέσεων των μερών που αποτελούν την Εταιρεία (δηλαδή τους Μετόχους, τη Διοίκηση και τη Διεύθυνση) και έχοντας πάντα ως γνώμονα τη διασφάλιση και προάσπιση των συμφερόντων των Μετόχων, έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει τις Αρχές του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης ως αυτός έχει εκδοθεί (2002) και αναθεωρηθεί ή/και αντικατασταθεί κατά καιρό από το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου (ΧΑΚ). O Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι διαθέσιμος στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου ( ΜΕΡΟΣ Β Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας βεβαιώνει ότι έχει τηρήσει τις διατάξεις του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης με εξαίρεση τη Διάταξη Α2.6 που αφορά το διαχωρισμό των θέσεων του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και του Πρώτου Εκτελεστικού Διευθυντή, θέσεις τις οποίες κατέχει ο κ. Χρίστος Ορφανίδης. Λόγω της φύσης των εργασιών του Συγκροτήματος της Εταιρείας ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης εφαρμόζεται κατ επέκταση και στις εξαρτημένες εταιρείες του Συγκροτήματος οι οποίες δεν ασκούν ουσιαστικές δραστηριότητες και ο έλεγχος οποιωνδήποτε εργασιών γίνεται από την Γενική Διεύθυνση του Συγκροτήματος. Διοικητικό Συμβούλιο Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχει συνέλθει για το έτος 2011 σύνολο έξι (6) φορές συμπεριλαμβανομένης και της Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει επίσημο πρόγραμμα θεμάτων, αποφάσεις επί των οποίων μπορούν να λαμβάνονται μόνο από αυτό. Το Διοικητικό Συμβούλιο μεταξύ άλλων θεμάτων καθορίζει τους στόχους και τη στρατηγική πολιτική της Εταιρείας, εξετάζει τον ετήσιο προϋπολογισμό και το επιχειρησιακό σχέδιο της Εταιρείας, τις συγχωνεύσεις, τις εξαγορές και τις διαθέσεις στοιχείων ενεργητικού της Εταιρείας καθώς και θέματα σχετικά με την λειτουργία όλων των εξαρτημένων εταιρειών της Εταιρείας. Διάφορα θέματα υπάρχει δυνατότητα να παραπεμφθούν σε ειδικές επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου, χωρίς αυτό να μειώνει τη συλλογική ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο λειτουργεί με βάση την αρχή της συλλογικής ευθύνης και κανένα μέλος του δεν διαφοροποιείται ως προς την ευθύνη έναντι της Εταιρείας και των μετόχων της. Ο Γραμματέας της Εταιρείας διορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και διασφαλίζει ότι όλες οι διαδικασίες του Διοικητικού Συμβουλίου ακολουθούνται. Όλοι οι Διοικητικοί Σύμβουλοι έχουν πρόσβαση στις συμβουλές και υπηρεσίες του Γραμματέα. Για την καλύτερη εκτέλεση των καθηκόντων του, το Διοικητικό Συμβούλιο χρησιμοποιεί τις υπηρεσίες εξωτερικών συμβούλων όταν αυτό κρίνεται αναγκαίο.

15 10 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2011 (συνέχεια) Ισορροπία Διοικητικού Συμβουλίου Κατά την 30 ην Απριλίου 2012 (ημερομηνία έκδοσης της Ετήσιας Έκθεσης της Εταιρείας) το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας απαρτίζεται από επτά (7) μέλη, ένα (1) εκτελεστικό μη ανεξάρτητο σύμβουλο, δύο (2) μη εκτελεστικούς μη ανεξάρτητους σύμβουλους και τέσσερις (4) μη εκτελεστικούς ανεξάρτητους συμβούλους ως παρουσιάζεται στον Πίνακα 1. Όλοι οι Διοικητικοί Σύμβουλοι ήταν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη διάρκεια του έτους Πίνακας 1: Διοικητικό Συμβούλιο Μη-Εκτελεστικοί Μη-Εκτελεστικοί Εκτελεστικοί Διοικητικοί Μη-Ανεξάρτητοι Ανεξάρτητοι Διοικητικοί Σύμβουλοι Διοικητικοί Σύμβουλοι Σύμβουλοι Κος. Χρίστος Ορφανίδης Κος. Γεώργιος Χατζήμιχαηλ Κος. Μάριος Αντωνιάδης Δρ. Σίμος Κυριακίδης Κος. Πόλυς Κουρουσίδης Κος. Ντίνος Λευκαρίτης Κος. Χρίστος Φυλακτού Ο Δρ. Σίμος Κυριακίδης λόγω συμπλήρωσης εννέα χρόνων στο Διοικητικό Συμβούλιο με βάση τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης από 18 Μαΐου 2010 δεν θεωρείται πλέον Ανεξάρτητος αλλά Μη Ανεξάρτητος Μη Εκτελεστικός Σύμβουλος. Η αλλαγή αυτή δεν επηρεάζει την υποχρέωση ισορροπίας του Διοικητικού Συμβουλίου μεταξύ ανεξάρτητων και μη ανεξάρτητων συμβούλων ως προβλέπεται από τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης καθώς η πλειοψηφία των Διοικητικών Συμβούλων είναι ανεξάρτητοι. Η σχετική ανακοίνωση έγινε στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου στις 25 Ιουνίου Στις 20 Ιανουαρίου 2012, ο κ. Μιχάλης Πέτσας υπέβαλε την παραίτηση του από την θέση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Η σχετική ανακοίνωση έγινε στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου στις 20 Ιανουαρίου Η προαναφερθείσα μη συμμόρφωση με τη Διάταξη Α2.6 του Κώδικα σχετικά με το διαχωρισμό των θέσεων του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου και του πρώτου Εκτελεστικού Διευθυντή συνεχίζει να υφίσταται. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ανέθεσε στον κ. Χρίστο Ορφανίδη και τις δύο θέσεις κρίνοντας ότι εξασφαλίζονται με καλύτερο τρόπο τα συμφέροντα της Εταιρείας. Η Εταιρεία αναγνωρίζει την ανάγκη διαχωρισμού των θέσεων και το θέμα απασχόλησε και απασχολεί το Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο και προβαίνει στις απαραίτητες ενέργειες και έρευνες, ούτως ώστε η θέση να πληρωθεί από το πλέον κατάλληλο άτομο. Όταν αυτό επιτευχθεί το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβεί σε σχετική ανακοίνωση προς τους μετόχους της Εταιρείας και τις αρμόδιες εποπτικές αρχές. Το Διοικητικό Συμβούλιο σε συνεδρία του ημερομηνίας 28 Αυγούστου 2007 αποφάσισε όπως διορίσει τον κ. Χρίστο Φυλακτού (Μη-Εκτελεστικό-Ανεξάρτητο Διοικητικό Σύμβουλο) ως Ανώτερο Ανεξάρτητο Διοικητικό Σύμβουλο με βάση τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης. Η Εταιρεία έχει προβεί σε σχετική ανακοίνωση στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου στις 29 Αυγούστου 2007.

16 11 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2011 (συνέχεια) Ισορροπία Διοικητικού Συμβουλίου(συνέχεια) Κατά το έτος 2011, ο κ. Ντίνος Λευκαρίτης ήταν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και Εκτελεστικός Σύμβουλος της δημόσιας εισηγμένης εταιρείας Petrolina Holdings (Public) Limited. Παροχή Πληροφοριών Ο Γραμματέας της Εταιρείας έχει την ευθύνη να παρέχει έγκαιρη, έγκυρη και ολοκληρωμένη πληροφόρηση στο Διοικητικό Συμβούλιο και ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου έχει την ευθύνη να διασφαλίζει ότι όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι κατάλληλα ενημερωμένα για τα θέματα που εγείρονται στις εκάστοτε συνεδριάσεις. Κάθε Σύμβουλος τυγχάνει κατάλληλης ενημέρωσης και επιμόρφωσης την πρώτη φορά που αυτός διορίζεται στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, καθώς και μεταγενέστερα εφ όσον είναι αναγκαίο. Επίσης, έχει την υποχρέωση να έχει γνώση της περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νομοθεσίας, όπως επίσης και οποιασδήποτε άλλης νομοθεσίας και ειδικότερα εκείνης που αφορά τη θέση την οποία κατέχει. Όλοι οι Διοικητικοί Σύμβουλοι ασκούν ανεξάρτητη και αμερόληπτη κρίση κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους και λαμβάνουν, εάν κρίνουν ότι υπάρχει ανάγκη, ανεξάρτητες επαγγελματικές συμβουλές με έξοδα της Εταιρείας. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, θεωρώντας ως θέμα ύψιστης σημασίας αυτό της ύπαρξης ενός υγιούς συστήματος εσωτερικού ελέγχου, προκειμένου να διασφαλίζονται τα συμφέροντα των Μετόχων καθώς και η αξιοπιστία της Εταιρείας, έχει δημιουργήσει Tμήμα Eσωτερικού Eλέγχου. Ο εσωτερικός έλεγχος της Εταιρείας, ως ανεξάρτητη υπηρεσία, αναφέρεται και παρουσιάζει τα ευρήματα του ελεγκτικού έργου που διενεργεί στην Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου. Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι, με την πληροφόρηση που λαμβάνουν από τον εσωτερικό ελεγκτή καθώς επίσης και από αναγκαίες δικές τους επιθεωρήσεις, είναι σε θέση να επιθεωρούν την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου (internal controls) της Εταιρείας καθώς και των διαδικασιών επαλήθευσης της ορθότητας, πληρότητας και εγκυρότητας των πληροφοριών που παρέχονται στους επενδυτές και να βεβαιώνουν σχετικά την έκθεση περί Εταιρικής Διακυβέρνησης. Η επιθεώρηση καλύπτει όλα τα συστήματα ελέγχου, περιλαμβανομένων των χρηματοοικονομικών και λειτουργικών συστημάτων, καθώς και των συστημάτων συμμόρφωσης και διαχείρισης των κινδύνων που απειλούν την επίτευξη των στόχων της Εταιρείας. Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο από την ημερομηνία υιοθέτησης του Κώδικα έχει συστήσει με γραπτούς όρους εντολής, Επιτροπή Διορισμών, Επιτροπή Αμοιβών και Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου. Η σύνθεση των Επιτροπών ως έχει αναδιαρθρωθεί κατά την συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου, ημερομηνίας 23 Φεβρουαρίου 2012, και ισχύει κατά την ημερομηνία σύνταξης της παρούσας έκθεσης είναι ως αναφέρεται πιο κάτω. Η Εταιρεία προέβηκε σε σχετική ανακοίνωση στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου στις 24 Φεβρουαρίου 2012.

17 12 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2011 (συνέχεια) Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου (συνέχεια) Α. Επιτροπή Διορισμών Η Επιτροπή Διορισμών συνέρχεται και αναφέρεται στο Διοικητικό Συμβούλιο τουλάχιστον μια φορά το χρόνο. Κύριος σκοπός της επιτροπής είναι η τήρηση μιας καθορισμένης και διάφανης διαδικασίας όσον αφορά το διορισμό νέων Διοικητικών Συμβούλων στο Διοικητικό Συμβούλιο. Κατά την 30ην Απριλίου 2012, τα μέλη της Επιτροπής Διορισμών ήταν τα ακόλουθα: Δρ. Σίμος Κυριακίδης Κος. Χρίστος Ορφανίδης Κος. Γεώργιος Χατζήμιχαηλ Κος. Ντίνος Λευκαρίτης Πρόεδρος Επιτροπής, Μη εκτελεστικός, Μη ανεξάρτητος Διοικητικός Σύμβουλος Πρόεδρος Διοικητικού Συμβουλίου - Εκτελεστικός Σύμβουλος Μη εκτελεστικός, Μη ανεξάρτητος Διοικητικός Σύμβουλος Μη εκτελεστικός, Ανεξάρτητος Διοικητικός Σύμβουλος Η Επιτροπή εκφέρει απόψεις στο Διοικητικό Συμβούλιο επί εισηγήσεων για διορισμό νέων Διοικητικών Συμβούλων με στόχο την επιλογή των πλέον ικανών και κατάλληλων ατόμων για αποτελεσματικότερη διεύθυνση της Εταιρείας. Ο διορισμός Διοικητικών Συμβούλων αποφασίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και υπόκειται στην έγκριση της Ετήσιας Γενικής Συνέλευσης ως οι πρόνοιες του Καταστατικού της Εταιρείας. Η Επιτροπή Διορισμών έχει συνέλθει σε μια (1) συνεδρία κατά το έτος 2011 και έχουν τηρηθεί πρακτικά από τον Γραμματέα. Επανεκλογή Με βάση το Καταστατικό της Εταιρείας (Κανονισμοί) και τηρούμενων των διατάξεων του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης όλοι οι Διοικητικοί Σύμβουλοι οφείλουν να προσφέρουν τους εαυτούς τους για επανεκλογή σε τακτά χρονικά διαστήματα και τουλάχιστον κάθε τρία χρόνια. Σε κάθε ετήσια γενική συνέλευση το ένα τρίτο (ή αν ο αριθμός αυτός δεν είναι τρείς ή πολλαπλάσιο των τριών τότε ο αριθμός που είναι πιο κοντά στο ένα τρίτο) των εκάστοτε Συμβούλων αποχωρούν από το αξίωμα τους και είναι επανεκλέξιμοι. Με βάση τις πρόνοιες του Καταστατικού της Εταιρείας και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, κατά την Ετήσια Γενική Συνέλευση (2012), οι Διοικητικοί Σύμβουλοι που αποχωρούν και προσφέρονται για επανεκλογή ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι οι κ.κ. Ντίνος Λευκαρίτης, Χρίστος Φυλακτού και Χρίστος Ορφανίδης (κατά σειρά τελευταίας επανεκλογής ή/και διορισμού). Παραθέτονται πιο κάτω βιογραφικά σημειώματα για τους προτεινόμενους για επανεκλογή Διοικητικούς Συμβούλους. Κος. Ντίνος Λευκαρίτης Μη Εκτελεστικός Ανεξάρτητος Σύμβουλος O κ. Λευκαρίτης έχει κάνει σπουδές στην Αγγλία στον τομέα της Διεύθυνσης Επιχειρήσεων με ειδίκευση στον τομέα της Ναυτιλίας και Ασφαλειών. Είναι μέλος των εταιρειών του Συγκροτήματος Αδελφοί Λευκαρίτη και ανώτερο στέλεχος της εταιρείας Petrolina (Holdings) Public Limited.

18 13 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2011 (συνέχεια) Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου (συνέχεια) Α. Επιτροπή Διορισμών (συνέχεια) Επανεκλογή (συνέχεια) Κος. Χρίστος Φυλακτού Μη Εκτελεστικός Ανεξάρτητος Σύμβουλος O κ. Φυλακτού είναι απόφοιτος του North Western Polytechnic of London με σπουδές Accounting Studies, και με πολυετή πείρα στον τομέα Information Technology and Business System. Έχει αποτελέσει στέλεχος για πέραν των 40 ετών,συμπεριλαμβανομένης και της θέσης αντιπροέδρου της NCR και σχετιζομένων εταιρειών της AT & T Corporations. Είναι Πρόεδρος του Ινστιτούτου Νευρολογίας και Γενετικής, Πρόεδρος του Ιδρύματος Νικόλα Οικονόμου, καθώς και Γραμματέας του Αντικαρκινικού Συνδέσμου. Κος. Χρίστος Ορφανίδης Εκτελεστικός Πρόεδρος Εκτελεστικός Πρόεδρος και ιδρυτής της Ορφανίδης Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ. Σπούδασε Διεύθυνση Επιχειρήσεων στο Middlesex University και κατέχει το δίπλωμα του Higher National Diploma in Business Studies. Εργάστηκε στο Ηνωμένο Βασίλειο στον λογιστικό οίκο D.K. Kounnis & Co. Είναι μέλος του Institute of Commercial Management, του Institute of Administrative Accounting, του Institute of Financial Accountants, ως επίσης του ΕΒΕΛ Λάρνακας. Β. Επιτροπή Αμοιβών Κατά την 30 ην Απριλίου 2012 τα μέλη της Επιτροπής Αμοιβών ήταν: Δρ. Σίμος Κυριακίδης Κος. Μάριος Αντωνιάδης Κος. Πόλυς Κουρουσίδης Πρόεδρος Επιτροπής Μη Εκτελεστικός, Μη Ανεξάρτητος Διοικητικός Σύμβουλος Μη Εκτελεστικός, Ανεξάρτητος Διοικητικός Σύμβουλος Μη Εκτελεστικός, Ανεξάρτητος Διοικητικός Σύμβουλος Σημειώνεται ότι μέχρι την 20 ην Ιανουαρίου 2012 ο κ. Μιχάλης Πέτσας εκτελούσε καθήκοντα προέδρου της Επιτροπής Αμοιβών και σε συνεδρία του Διοικητικού Συμβουλίου ημερομηνίας 23 Φεβρουαρίου 2012 διορίστηκε ο κ. Σίμος Κυριακίδης.

19 14 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2011 (συνέχεια) Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου (συνέχεια) Β. Επιτροπή Αμοιβών (συνέχεια) Η Επιτροπή Αμοιβών έχει σαν σκοπό να υποβάλλει συστάσεις στο Διοικητικό Συμβούλιο επί του πλαισίου και του ύψους των αμοιβών των Εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων. Ως επίσης στην βοήθεια που θα παρέχει στο Διοικητικό Συμβούλιο για τον καθορισμό της σωστής αμοιβής όλων των Εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων, να εφαρμόζει διαφανείς διαδικασίες με εξασφάλιση της μη εμπλοκής οποιουδήποτε Διοικητικού Συμβούλου στην απόφαση για τον καθορισμό της αμοιβής του. Η Επιτροπή Αμοιβών εξετάζει συμβόλαια στα οποία Σύμβουλος μπορεί να έχει συμφέρον, τους όρους εργοδότησης και τη διάρκεια τους, καθώς επίσης και τα όρια αποζημιώσεων για τους Εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους. Η Επιτροπή Αμοιβών εκτιμά που τοποθετείται η Εταιρεία σε θέματα αμοιβών σε σχέση με άλλες εταιρείες. Γνωρίζει τι καταβάλλουν συγκρίσιμες εταιρείες και λαμβάνει υπόψη τη σχετική επίδοση. Τέτοιες συγκρίσεις χρησιμοποιούνται με σύνεση, λόγω του κινδύνου να οδηγηθεί η Εταιρεία σε υπερβολική αύξηση αμοιβών χωρίς αντίστοιχη βελτίωση της επίδοσης. Η Επιτροπή Αμοιβών έχει συνέλθει σε μια (1) συνεδρία κατά το έτος 2011 και έχουν τηρηθεί σχετικά πρακτικά. Όλα τα μέλη της Εταιρείας έχουν γνώσεις και εμπειρία στον τομέα πολιτικής αμοιβών. Πολιτική Αμοιβών Η Επιτροπή Αμοιβών μελετά και αποφασίζει για τις αμοιβές που χρειάζονται για την προσέλκυση, διατήρηση και παροχή κινήτρων προς Εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους που έχουν τις απαιτούμενες γνώσεις και εμπειρίες. Οι αμοιβές των μη-εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι ανάλογες με το χρόνο που διαθέτουν για τις συνεδριάσεις του και τη λήψη αποφάσεων για τη διοίκηση της Εταιρείας. Κατά τη διάρκεια του έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2011, η Εταιρεία δεν έχει καταβάλει οποιεσδήποτε αμοιβές σε Διοικητικούς Συμβούλους (Μη- Εκτελεστικοί), εκτός από την ετήσια αμοιβή τους ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία εγκρίθηκε στην Ετήσια Γενική Συνέλευση και ανέρχεται συνολικά στις έκαστος και επιπλέον 70 για κάθε συνεδρία που παρίσταται ο Σύμβουλος. Τα πακέτα αμοιβής των μη-εκτελεστικών Συμβούλων δεν περιλαμβάνουν οποιαδήποτε σχέδια συνταξιοδότησης ή ασφάλισης της Εταιρείας. Έκθεση Αμοιβών Με βάση τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης παραθέτεται πιο κάτω Έκθεση Πολιτικής Αμοιβών. Η Έκθεση Αμοιβών ως μέρος της Ετήσιας Έκθεσης αναρτάται στην ιστοσελίδα της Εταιρείας ( τίθεται προς έγκριση κάθε χρόνο στην Ετησία Γενική Συνέλευση και ανακοινώνεται στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου.

20 15 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2011 (συνέχεια) Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου (συνέχεια) Β. Επιτροπή Αμοιβών (συνέχεια) Έκθεση Αμοιβών (συνέχεια) Οι συνολικές αμοιβές και τα άλλα οφέλη τα οποία παραχωρήθηκαν στους Διοικητικούς Συμβούλους, και ιδιαίτερα στον Εκτελεστικό Πρόεδρο, κατά τη διάρκεια του έτους 2011 γνωστοποιούνται με λεπτομέρεια στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. H Εταιρεία είχε υπογράψει συμβόλαιο εργοδότησης με τον κ. Χρίστο Ορφανίδη για περίοδο 3 ετών με ισχύ από το Το Συμβόλαιο Εργοδότησης ανανεώθηκε στις 23 Μαΐου Το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε κατά την συνεδρία του ημερομηνίας 19 Απριλίου 2011 όπως το Συμβόλαιο Εργοδότησης ανανεωθεί με τους ίδιους όρους. Ο Εκτελεστικός Σύμβουλος της Εταιρείας κ. Χρίστος Ορφανίδης αμείβεται με πακέτο απολαβών στη βάση συμβολαίου εργοδότησης. Το πακέτο απολαβών περιλαμβάνει ετήσιο μισθό, πληρωτέο μηνιαίως που λαμβάνει υπόψη τις ευθύνες, τον όγκο εργασίας, και περιλαμβάνει επίσης ασφαλιστική κάλυψη υγείας, ζωής και ατυχημάτων. Ο Εκτελεστικός Σύμβουλος συμμετέχει στο Ταμείο Προνοίας της Εταιρείας. Κατά το έτος 2011, ο Εκτελεστικός Σύμβουλος της Εταιρείας έτυχε συνολικής αμοιβής όπως αυτή αναφέρεται στον Πίνακα 2: Πίνακας 2: Αμοιβή Εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων Αριθμός Εκτελεστικών Διοικητικών Ύψος συνολικών αμοιβών Συμβούλων Κος. Χρίστος Ορφανίδης Η Εταιρεία δεν εφαρμόζει οποιοδήποτε σχέδιο για αμοιβή με Μετοχές, Δικαιώματα Αγοράς Μετοχών ή άλλως πως. Με βάση συμβόλαιο ενοικίασης, η Εταιρεία κατά το οικονομικό έτος 2011 έχει καταβάλει στον Εκτελεστικό Πρόεδρο ενοίκια ύψους για ενοικίαση γραφειακού και αποθηκευτικού χώρου, δίπλα από τα κεντρικά γραφεία της Εταιρείας και τα οποία χρησιμοποιούνται ήδη για τις ανάγκες της Εταιρείας ως γραφειακοί χώροι. Με συμβόλαιο ημερομηνίας 23 Απριλίου 2008, το Διοικητικό Συμβούλιο αποφάσισε την ανανέωση των ενοικιαστήριων εγγράφων με ισχύ από 1 Μαΐου 2008 για αρχική περίοδο 12 χρόνων με δικαίωμα ανανέωσης για περαιτέρω 12 χρόνια. Ο ενοικιαστής θα δικαιούται ανά διετία 8% αυξήσεις συσσωρευτικές. Το σύνολο του ενοικίου ανέρχεται σε τον μήνα το οποίο είναι κατά 10% χαμηλότερο από την εκτιμημένη ενοικιαστήρια αξία κατόπιν ανεξάρτητης Έκθεσης Εκτίμησης Ενοικιαστήριας Αξίας.

21 16 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2011(συνέχεια) Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου (συνέχεια) Β. Επιτροπή Αμοιβών (συνέχεια) Έκθεση Αμοιβών (συνέχεια) Συναλλαγές με Συνδεδεμένα Πρόσωπα Συναλλαγές που έγιναν κατά τη διάρκεια του έτους με Διοικητικό Σύμβουλο και Μέτοχο της Εταιρείας Μερίσματα που πληρώθηκαν (Χορηγία) / Αποπληρωμή δανείου προς την Εταιρεία - ( ) (21.652) Οφειλόμενος τόκος στο λογαριασμό δανείου (29.859) - - (i) Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι ελέγχουν το 74,12% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας όπως περιγράφεται πιο κάτω. (ii) Η αμοιβή των Διοικητικών Συμβούλων οι οποίοι δεν κατέχουν εκτελεστικά δικαιώματα έχει καθοριστεί στις ανά Σύμβουλο ανά έτος και επιπλέον 70 για κάθε συνεδρία που παρίσταται ο Σύμβουλος. Οι αμοιβές των Διοικητικών Συμβούλων για το έτος 2011 παρουσιάζονται στην Σημείωση 6 και 28 της Ετήσιας Έκθεσης Συμμετοχή των Διοικητικών Συμβούλων στο Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας Τα ποσοστά συμμετοχής στο κεφάλαιο της Εταιρείας που κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τον περί των Προϋποθέσεων Διαφάνειας Νόμο (Κινητές Αξίες προς Διαπραγμάτευση σε Ρυθμιζόμενη Αγορά), Ν.190(I)/2007 στις 31 Δεκεμβρίου 2011 και 25 Απριλίου 2012 (πέντε μέρες πριν την ημερομηνία έγκρισης των οικονομικών καταστάσεων) είναι ως ακολούθως: 31 Δεκεμβρίου Απριλίου 2012 % % Χρίστος Ορφανίδης 73,90 73,90 Γεώργιος Χατζήμιχαηλ 0,03 0,03 Σίμος Κυριακίδης 0,19 0,19 Μάριος Αντωνιάδης - - Χρίστος Φυλακτού - - Πόλυς Κουρουσίδης - - Ντίνος Λευκαρίτης - - Στο σύνολο του ποσοστού που κατέχει ο κ. Χρίστος Ορφανίδης περιλαμβάνεται και η έμμεση συμμετοχή που προκύπτει από τη συμμετοχή της συζύγου του κας. Χαρίκλειας Ορφανίδη (2,22%).

22 17 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2011(συνέχεια) Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου (συνέχεια) Β. Επιτροπή Αμοιβών (συνέχεια) Έκθεση Αμοιβών (συνέχεια) Συμφέρον Μετόχων Στις 31 Δεκεμβρίου 2011 και την 25 Απριλίου 2012 (πέντε ημέρες πριν από την ημερομηνία έγκρισης των οικονομικών καταστάσεων), οι πιο κάτω μέτοχοι κατείχαν κατά κυριότητα άμεσα ή έμμεσα πέραν του 5% του εκδοθέντος κεφαλαίου της Εταιρείας. 31 Δεκεμβρίου Απριλίου 2012 % % Χρίστος Ορφανίδης 73,90 73,90 Στο σύνολο του ποσοστού που κατέχει ο κ. Χρίστος Ορφανίδης περιλαμβάνεται και η έμμεση συμμετοχή που προκύπτει από τη συμμετοχή της συζύγου του κας. Χαρίκλειας Ορφανίδη (2,22%). Η Εταιρεία την 11 ην Νοεμβρίου 2011 ανακοίνωσε σύμφωνα με τον Νόμο 190(Ι)/2007 ότι έλαβε ενημέρωση από την TAQUIN HOLDINGS LIMITED ότι έχει διαθέσει τις μετοχές που κατείχε στο κεφάλαιο της Εταιρείας ήτοι (ποσοστό 13,38%) στον κ. Χρίστο Ορφανίδη. Η σχετική ενημέρωση λήφθηκε από την TAQUIN HOLDINGS LIMITED και τον κ. Χρίστο Ορφανίδη για απόκτηση των μετοχών. Η συναλλαγή πραγματοποιήθηκε την 11 ην Νοεμβρίου 2011 για συνολική αξία Ευρώ ,70. Η συναλλαγή πραγματοποιήθηκε κατόπιν χορήγησης εξαίρεσης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου δυνάμει των διατάξεων του περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμου του Γ. Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου Κατά την 30 ην Απριλίου 2012, τα μέλη της Επιτροπής Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας, η πλειοψηφία των οποίων είναι ανεξάρτητοι, μη-εκτελεστικοί Διοικητικοί Σύμβουλοι ήταν: Κος. Μάριος Αντωνιάδης Κος. Γεώργιος Χατζήμιχαηλ Κος. Χρίστος Φυλακτού Κος. Πόλυς Κουρουσίδης Πρόεδρος Επιτροπής Μη εκτελεστικός, Ανεξάρτητος Διοικητικός Σύμβουλος Μη εκτελεστικός, Μη Ανεξάρτητος Διοικητικός Σύμβουλος Μη εκτελεστικός, Ανεξάρτητος Διοικητικός Σύμβουλος Μη εκτελεστικός, Ανεξάρτητος Διοικητικός Σύμβουλος Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Εσωτερικού Ελέγχου κ. Μάριος Αντωνιάδης διετέλεσε στέλεχος της Τράπεζας Barclays για 27 συνεχή χρόνια σε όλους τους τομείς των εργασιών της. Το 1984 ανέλαβε ως διευθυντικό στέλεχος της τράπεζας Arab Bank στη Λευκωσία από όπου και αφυπηρέτησε το 1999 ως Ανώτερος Διευθυντής. Είναι μέλος του Institute of Directors ( London) και από το 2000 μέχρι το 2005 ήταν διευθυντικό στέλεχος της εταιρείας Vassos Eliades Limited.

23 18 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2011(συνέχεια) Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου (συνέχεια) Γ. Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου (συνέχεια) Σκοπός της επιτροπής είναι η βεβαίωση της εφαρμογής των Αρχών περί Οικονομικών Εκθέσεων, Εταιρικής Διακυβέρνησης και Εσωτερικού Ελέγχου και της τήρησης, σε συνεχή βάση, της αποτελεσματικότητας, ανεξαρτησίας και αντικειμενικότητας των Εξωτερικών Ελεγκτών, τόσο της Εταιρείας όσο και των εξαρτημένων της εταιρειών. Η Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου, στα πλαίσια της αποτελεσματικής υλοποίησης του σκοπού σύστασης της, εξουσιοδοτείται όπως: 1. Διερευνά οποιοδήποτε θέμα μέσα στα όρια των εξουσιών της. Αναζητεί και εξασφαλίζει οποιεσδήποτε πληροφορίες χρειάζεται από οποιοδήποτε μέλος του προσωπικού ή και από οποιαδήποτε εξωτερική πηγή. 2. Εξασφαλίζει όταν το θεωρεί απαραίτητο, με έξοδα της Εταιρείας, οποιαδήποτε εξωτερική υπηρεσία από ανεξάρτητους συμβούλους, λογιστές, νομικούς ή άλλους για σκοπούς που αφορούν την εκτέλεση των καθηκόντων της. 3. Συναντάται με Αξιωματούχους της Εταιρείας καθώς και των εξαρτημένων εταιρειών της, με τους Εξωτερικούς της Ελεγκτές ή με οποιοδήποτε εξωτερικό σύμβουλο, όταν αυτό το κρίνει απαραίτητο. 4. Εξασφαλίζει τη συμμετοχή στις συνεδριάσεις της οποιουδήποτε Λειτουργού ή Εξωτερικού Συμβούλου, αν αυτό το κρίνει απαραίτητο. 5. Αναθέτει τη διεξαγωγή μελετών που θεωρεί απαραίτητες για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων της. 6. Συστήνει, παρακολουθεί και αξιολογεί τη λειτουργία του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου, όταν κρίνει ότι η λειτουργία τέτοιου Τμήματος είναι απαραίτητη. 7. Αναθέτει οποιαδήποτε εργασία κρίνει απαραίτητη στο Διευθυντή Εσωτερικού Ελέγχου ο οποίος αναφέρεται στην Επιτροπή Ελέγχου και έχει απρόσκοπτη επικοινωνία με τον Πρόεδρο της. 8. Εγκρίνει την πρόσληψη ή την απομάκρυνση του Υπεύθυνου Εσωτερικού Ελέγχου. 9. Βεβαιώνει για τη συνεχή ανεξαρτησία και αντικειμενικότητα των Εξωτερικών Ελεγκτών επιθεωρώντας και αξιολογώντας, σε συνεχή βάση, την αποτελεσματικότητα του ελέγχου τους και εγκρίνοντας τις προσφερόμενες από αυτούς ελεγκτικές και μη-ελεγκτικές υπηρεσίες. 10. Εξετάζει τους προϋπολογισμούς της Εταιρείας.

24 19 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2011(συνέχεια) Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου (συνέχεια) Γ. Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου (συνέχεια) Η Επιτροπή μπορεί να προσκαλεί στις συναντήσεις της, τον Οικονομικό Διευθυντή, Γενικό Διευθυντή, τους Εσωτερικούς και Εξωτερικούς Ελεγκτές και άλλους συμβούλους όποτε χρειάζεται, για να παράσχουν τις απαιτούμενες πληροφορίες. Μπορεί δε να διεξάγει ιδιαίτερες συναντήσεις με τους Εσωτερικούς Ελεγκτές, Εξωτερικούς Ελεγκτές, Εκτελεστικούς και Γενική Διεύθυνση της Εταιρείας και οποιεσδήποτε εξαρτημένες εταιρείες της, όταν αυτό το κρίνει απαραίτητο. Με ευθύνη του Προέδρου της Επιτροπής τηρούνται Πρακτικά Συνεδριάσεων και άλλων συναντήσεων. Η Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου ευθύνεται και εξετάζει μεταξύ άλλων τα πιο κάτω: 1. Διασφάλιση αξιοπιστίας Οικονομικών Εκθέσεων, την επιλογή Λογιστικών Πολιτικών, την αξιολόγηση πληροφοριών της Ετήσιας Έκθεσης, την εξέταση των αποτελεσμάτων ελέγχου καθώς και την εξέταση των ενδιάμεσων Οικονομικών Καταστάσεων. 2. Εξέταση της αποτελεσματικότητας των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου, την επιθεώρηση συναλλαγών ιδίου συμφέροντος και την εξέταση εκθέσεων ελεγκτών. 3. Διορισμό, τερματισμό και αμοιβή των Εξωτερικών Ελεγκτών. 4. Συμμόρφωση με νόμους και κανονισμούς όπως η παρακολούθηση του συστήματος της συμμόρφωσης με τους Νόμους και Κανονισμούς που πρέπει να εφαρμόζει η Εταιρεία και τα αποτελέσματα ερευνών της Διεύθυνσης και να παρακολουθεί περιπτώσεις μη συμμόρφωσης καθώς και για την σύνταξη της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου περί Εταιρικής Διακυβέρνησης με τη βοήθεια του Λειτουργού Συμμόρφωσης. 5. Εκτίμηση κινδύνων. Να εξετάζει και να αξιολογεί περιοδικά, την πολιτική της Εταιρείας στον τομέα διαχείρισης κινδύνων και την επίδραση της στην Εταιρεία. Η Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου έχει συνέλθει σε δεκαέξι (16) συνεδρίες κατά το οικονομικό έτος Η Εταιρεία διαθέτει Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου προκειμένου να διασφαλίζεται η επένδυση των μετόχων και τα περιουσιακά στοιχεία της Εταιρείας. Ο υπεύθυνος του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου είναι ο κ. Κώστας Γιάγκου και εργοδοτείται στην Εταιρεία από το Είναι απόφοιτος Οικονομικών Επιστημών, Σχολή Διοίκησης και Οικονομίας ΤΕΙ, Πατρών. Έχει εκτενή πείρα σε θέματα εσωτερικού ελέγχου στον τομέα δραστηριοτήτων της Εταιρείας Food and Beverage Controller Intercontinental Hotel Athens ( ), Food and Beverage Controller Intercontinental/Forum Hotel Cyprus ( ), Internal Audit Controller, Alkis H.Hadjikyriacos (Frou-Frou Biscuits) Public Ltd ( ). Το Τμήμα κατά το έτος 2011 εργοδοτούσε σε μόνιμη βάση πλήρως δυο (2) άτομα. Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου σε συνεργασία με τον Εκτελεστικό Πρόεδρο της Εταιρείας έχουν συστήσει Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων για εξέταση οποιονδήποτε θεμάτων που προκύπτουν και σε αυτή συμμετέχουν αρμόδιοι λειτουργοί της Γενικής Διεύθυνσης ανάλογα με την περίπτωση.

25 20 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2011(συνέχεια) Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου (συνέχεια) Γ. Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου (συνέχεια) Βεβαίωση του Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, μέσω της Επιτροπής Εσωτερικού Ελέγχου, έχει επιθεωρήσει την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και βεβαιώνει ότι τα έχει βρει ικανοποιητικά. Βάσει της ευθύνης αυτής το Διοικητικό Συμβούλιο διαβεβαιώνει ότι η Εταιρεία έχει υιοθετήσει διαδικασίες για επαλήθευση της ορθότητας, πληρότητας και εγκυρότητας των πληροφοριών που παρέχονται στους επενδυτές και δεν έχει κανένα λόγο να πιστεύει ότι οι πληροφορίες αυτές δεν είναι πλήρεις και ορθές. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει ανασκοπήσει τις συγκεκριμένες διαδικασίες και τη συμμόρφωση της Εταιρείας με αυτές και δεν έχει περιέλθει σε γνώση του οποιαδήποτε παράβαση των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξίων Κύπρου Νόμων και Κανονισμών. Δανεισμός Διοικητικών Συμβούλων Ως προς το θέμα του δανεισμού των Διοικητικών Συμβούλων, βεβαιώνεται ότι η Εταιρεία ή οι εξαρτημένες εταιρείες της, δεν προχώρησαν σε οποιοδήποτε δανεισμό ή παραχώρηση εγγυήσεων προς οποιοδήποτε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή εξαρτημένων εταιρειών, αντίστοιχα. Λειτουργός Συμμόρφωσης Επικοινωνία με Μετόχους Μέχρι τις 2 Μαρτίου 2012 ο κ. Αντώνης Λαζαρίδης, ασκούσε καθήκοντα Λειτουργού Συμμόρφωσης με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και για χρηματιστηριακά θέματα. Από τις 5 Μαρτίου 2012 η κα. Ήβη Μακαρίου ανέλαβε καθήκοντα Οικονομικής Διευθύντριας καθώς και Λειτουργού Συμμόρφωσης δυνάμει των προνοιών του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης. Η Εταιρεία προέβηκε στις σχετικές ανακοινώσεις στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου στις 5 Μαρτίου Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει διορίσει την LBS Lakoufis Business Services Ltd ως άτομο επικοινωνίας των μετόχων με την Εταιρεία (Investor Liaison Officer). Οι μέτοχοι μπορούν να λαμβάνουν πληροφορίες για την Εταιρεία ή να επικοινωνούν με την Εταιρεία και μέσω της ιστοσελίδας της ή στην ηλεκτρονική διεύθυνση shareholders@orphanides.com.cy. Μέσα στα πλαίσια των προνοιών του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης όσον αφορά τις σχέσεις με τους Μετόχους της Εταιρείας, οι Προέδροι των επιτροπών είναι διαθέσιμοι για τυχόν ερωτήσεις κατά την Ετήσια Γενική Συνέλευση στην οποία όλοι οι μέτοχοι ενθαρρύνονται να λαμβάνουν μέρος. Η Εταιρεία εφαρμόζει τις ενδεδειγμένες διαδικασίες τόσο πριν όσο και μετά την σύγκληση των Γενικών Συνελεύσεων, έτσι ώστε, να διασφαλίζεται η ισότιμη μεταχείριση όλων των κατόχων τίτλων και όλων των κατηγοριών τίτλων, συμπεριλαμβανομένων των μειοψηφούντων κατόχων τίτλων. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα εκτελεστικά διευθυντικά στελέχη υποχρεούνται να γνωστοποιούν πληροφορίες προς το Διοικητικό Συμβούλιο και προς την Γενική Συνέλευση των μετόχων σχετικά με οποιοδήποτε ίδιον ουσιαστικό συμφέρον σε συναλλαγές ή ζητήματα που επηρεάζουν την Εταιρεία.

26 21 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2011(συνέχεια) Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου (συνέχεια) Γ. Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου (συνέχεια) Λειτουργός Συμμόρφωσης Επικοινωνία με Μετόχους (συνέχεια) Μέλος ή Μέλη θα έχουν δικαίωμα μέχρι την 15 ην Μαΐου 2012 δύναται να (i) υποβάλει αίτηση να προσθέσει θέμα στην ημερήσια διάταξη της ετήσιας γενικής συνέλευσης νοουμένου ότι κάθε τέτοιο θέμα συνοδεύεται από αναφερόμενους λόγους που δικαιολογούν στην συμπερίληψη του ή/ και (ii) να τοποθετήσουν προτεινόμενο ψήφισμα για θέμα στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης, μέσω ηλεκτρονικών μέσων (ηλεκτρονική διεύθυνση ή ) ή ταχυδρομικών μέσων (1) Υπεύθυνο Επικοινωνίας Μετόχων (Investor Liaison Officer): LBS Lakoufis Business Services Ltd, Οδός Ευάνθης 22 Β ΤΚ 21381, 1507, Λευκωσία, (τηλέφωνο ) ή (2) Κεντρικά Γραφεία Εταιρείας Λεωφόρος Γιάννου Κρανιδιώτη 20-22, Λάρνακα (τηλέφωνο ), με την προϋπόθεση ότι κατέχει/ουν τουλάχιστον 5% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπεί τουλάχιστον 5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου όλων των μελών τα οποία έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν στη συνέλευση στην οποία η αίτηση για τη συμπερίληψη του θέματος σχετίζεται. Μετοχικό Κεφάλαιο / Δικαιώματα Μετοχών /Έκδοση και Επαναγορά Μετοχών Όλες οι μετοχές της Εταιρείας απολαμβάνουν τα ίδια δικαιώματα ψήφου και δεν υπάρχουν οποιοιδήποτε τίτλοι της Εταιρείας που να παρέχουν οποιαδήποτε δικαιώματα ελέγχου. Με βάση το Καταστατικό της Εταιρείας οι μετοχές βρίσκονται στη διάθεση των Συμβούλων οι οποίοι έχουν το δικαίωμα παραχώρησης ή γενικά διάθεσης τους και παραχώρησης δικαιωμάτων (options) σε σχέση με αυτές και τηρουμένων οποιωνδήποτε οδηγιών περί του αντιθέτου που δυνατό να περιέχονται σε ειδικό ψήφισμα που εγκρίνεται σε γενική συνέλευση της Εταιρείας, όλες οι αρχικές μετοχές που μπορούσαν να εκδοθούν και παραχωρηθούν αλλά δεν εκδόθηκαν ούτε παραχωρήθηκαν, ως και οι νέες μετοχές που δημιουργούνται, καθώς επίσης και οποιεσδήποτε άλλες αξίες που παρέχουν δικαίωμα αγοράς μετοχών της Εταιρείας ή είναι μετατρέψιμες σε μετοχές της Εταιρείας, πριν την έκδοσή τους προσφέρονται στους μετόχους της Εταιρείας, κατ' αναλογία (pro-rata) της συμμετοχής του κάθε μετόχου στο κεφάλαιο της Εταιρείας σε συγκεκριμένη ημερομηνία που δύναται να καθορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Κατά το 2011 δεν υπήρξε σε ισχύ οποιοδήποτε σχέδιο ή πρόγραμμα επαναγοράς ιδίων μετοχών της Εταιρείας και ούτε έχουν εκδοθεί νέες μετοχές ή άλλες αξίες από την Εταιρεία.

27 22 ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 2011(συνέχεια) Δρώσα Οικονομική Μονάδα Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας βεβαιώνει ότι έχει λάβει όλα τα ενδεικνυόμενα μέτρα ώστε να διασφαλίζεται η κατά γράμμα τήρηση όλων των διατάξεων του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και ότι η Εταιρεία προτίθεται να συνεχίσει να λειτουργεί ως δρώσα οικονομική μονάδα για τους επόμενους δώδεκα μήνες σύμφωνα και με τη παράγραφο 2(γ) των οικονομικών καταστάσεων. Λειτουργός Συμμόρφωσης για τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης 30 Απριλίου 2012

28 Έκθεση Ανεξάρτητων Ελεγκτών 23 Προς τα Μέλη της Ορφανίδης Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ Έκθεση επί των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και των ατομικών οικονομικών καταστάσεων της Ορφανίδης Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ Έχουμε ελέγξει τις συνημμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Ορφανίδης Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ (η Εταιρεία ) και των εξαρτημένων της (το Συγκρότημα ) στις σελίδες 25 μέχρι 85 και τις ατομικές οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας οι οποίες αποτελούνται από την κατάσταση χρηματοοικονομικής θέσης του Συγκροτήματος και της Εταιρείας στις 31 Δεκεμβρίου 2011, τις καταστάσεις λογαριασμού αποτελεσμάτων, συνολικών εσόδων, μεταβολών ιδίων κεφαλαίων και ταμειακών ροών του έτους που έληξε την ημερομηνία αυτή, καθώς και περίληψη σημαντικών λογιστικών πολιτικών και λοιπές επεξηγηματικές πληροφορίες. Ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου για τις οικονομικές καταστάσεις Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υπεύθυνο για την κατάρτιση ενοποιημένων και ατομικών οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας που δίνουν αληθινή και δίκαιη εικόνα σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς όπως αυτά υιοθετήθηκαν από την Ευρωπαϊκή Ένωση και τις απαιτήσεις του περί Εταιρειών Νόμου της Κύπρου, Κεφ. 113, και για εκείνες τις εσωτερικές δικλίδες που το Διοικητικό Συμβούλιο καθορίζει ως απαραίτητες ώστε να καθίσταται δυνατή η κατάρτιση ενοποιημένων και ατομικών οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας απαλλαγμένων από ουσιώδες σφάλμα, οφειλομένου είτε σε απάτη είτε σε λάθος. Ευθύνη των ελεγκτών Η δική μας ευθύνη είναι να εκφράσουμε γνώμη επί αυτών των ενοποιημένων και ατομικών οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας με βάση τον έλεγχό μας. Διενεργήσαμε τον έλεγχό μας σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Ελέγχου. Τα Πρότυπα αυτά απαιτούν να συμμορφωνόμαστε με κανόνες δεοντολογίας καθώς και να σχεδιάζουμε και διενεργούμε τον έλεγχο με σκοπό την απόκτηση λελογισμένης διασφάλισης για το εάν οι ενοποιημένες και οι ατομικές οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας είναι απαλλαγμένες από ουσιώδες σφάλμα. Ο έλεγχος περιλαμβάνει τη διενέργεια διαδικασιών για την απόκτηση ελεγκτικών τεκμηρίων σχετικά με τα ποσά και τις γνωστοποιήσεις στις ενοποιημένες και τις ατομικές οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας. Οι επιλεγόμενες διαδικασίες βασίζονται στην κρίση του ελεγκτή, περιλαμβανομένης της εκτίμησης των κινδύνων ουσιώδους σφάλματος των ενοποιημένων και των ατομικών οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, οφειλομένου είτε σε απάτη είτε σε λάθος. Κατά τη διενέργεια αυτών των εκτιμήσεων κινδύνων, ο ελεγκτής εξετάζει τις εσωτερικές δικλίδες που σχετίζονται με την κατάρτιση ενοποιημένων και ατομικών οικονομικών καταστάσεων της οντότητας που δίνουν αληθινή και δίκαιη εικόνα με σκοπό το σχεδιασμό ελεγκτικών διαδικασιών κατάλληλων για τις περιστάσεις, αλλά όχι με σκοπό την έκφραση γνώμης επί της αποτελεσματικότητας των εσωτερικών δικλίδων της οντότητας. Ο έλεγχος περιλαμβάνει επίσης την αξιολόγηση της καταλληλότητας των λογιστικών πολιτικών που χρησιμοποιήθηκαν και του λελογισμένου των λογιστικών εκτιμήσεων που έγιναν από το Διοικητικό Συμβούλιο, καθώς και την αξιολόγηση της συνολικής παρουσίασης των ενοποιημένων και των ατομικών οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας.