ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ ΕΙΣΑΓΩΓΗ. Πρόλογος... Συντομογραφίες... Βιβλιογραφία...

Transcript

1 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ Πρόλογος... Συντομογραφίες... Βιβλιογραφία... ΙΧ ΧΧΙΧ ΧΧΧΙ ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ ΕΙΣΑΓΩΓΗ 1. Έννοια, χαρακτηριστικά και σημασία των ενώσεων προσώπων και του εταιρικού δικαίου... 1 Α. Σημασία και χαρακτηριστικά των ενώσεων προσώπων... 1 Ι. Γενικά... 1 ΙΙ. Εταιρικό συμφέρον, εταιρικά συμφέροντα και ατομικά (εξωεταιρικά) συμφέροντα των εταίρων... 1 Β. Έννοια και βασικές μορφές ενώσεων προσώπων (εταιρίες υπό ευρεία έννοια)... 3 Ι. Έννοια... 3 II. Μορφές ενώσεων προσώπων... 4 Γ. Οι εταιρικοί τύποι. Άτυπα εταιρικά μορφώματα... 5 Ι. Οι εταιρικοί τύποι και οι λόγοι επιλογής τους... 5 ΙΙ. Άτυπα εταιρικά μορφώματα Έκταση και αντικείμενο του εταιρικού δικαίου. ίκαιο ε- πιχειρήσεων... 7 Ι. Έκταση και αντικείμενο Κερδοσκοπικός και ιδεολογικός σκοπός Μορφές εταιρικής συνεργασίας Ρυθμιζόμενες σχέσεις Προσπάθεια διατύπωσης γενικών αρχών του ε- ταιρικού δικαίου... 9 II. Εταιρικό δίκαιο και δίκαιο επιχειρήσεων Προσωπικές και κεφαλαιουχικές εταιρίες Α. Γνωρίσματα προσωπικών εταιριών Β. Γνωρίσματα κεφαλαιουχικών εταιριών Γ. Μετριασμός των προσωπικών ή κεφαλαιουχικών στοιχείων XI

2 XII Πίνακας περιεχομένων 3. Εταιρίες με και χωρίς νομική προσωπικότητα Α. Ενώσεις προσώπων χωρίς νομική προσωπικότητα Β. Ενώσεις προσώπων με νομική προσωπικότητα Εμπορικότητα των εταιριών Πηγές του δικαίου των εμπορικών εταιριών Σύγχρονη εξέλιξη του εταιρικού δικαίου. Ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο Α. Εξέλιξη του εταιρικού δικαίου Β. Ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο Το εταιρικό δίκαιο στο πλαίσιο της έννομης τάξης. ιεθνές εταιρικό δίκαιο Α. Εταιρικό δίκαιο και συνταγματικό δίκαιο Β. Εταιρικό δίκαιο και φορολογικό δίκαιο Γ. Εταιρικό δίκαιο, δίκαιο της κεφαλαιαγοράς και δίκαιο α- νταγωνισμού Εταιρικό δίκαιο και εργατικό δίκαιο Ε. ιεθνές εταιρικό δίκαιο Ι. Ιδιωτικό διεθνές δίκαιο ΙΙ. Ελευθερία εγκατάστασης. Η σημασία της νομολογίας του ΕΚ για τα εθνικά εταιρικά δίκαια ΙΙΙ. ιασυνοριακές δομικές μεταβολές ΜΕΡΟΣ ΕΥΤΕΡΟ ΟΙ ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ Εισαγωγικά Α. ιάγραμμα. Βασικές αρχές Β. Οικονομική σημασία. Μορφές εμφάνισης Ι. Οικονομική σημασία II. Μορφές εμφάνισης ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ ΚΑΝΟΝΕΣ ΠΟΥ ΕΦΑΡΜΟΖΟΝΤΑΙ ΣΕ ΟΛΕΣ ΤΙΣ ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 8. Η εταιρική σύμβαση Α. Κατάρτιση της εταιρικής σύμβασης Ι. Η σύσταση της εταιρίας II. Αντικείμενο της εταιρικής σύμβασης /11/2008 ΡΟΚΑΣ Ν. ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ΙΣΚ. ΑΝΤ. ΦΩΤ/ΣΙΑ Α. ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΗΣ ΜΑΥΡΟΜΙΧΑΛΗ

3 Πίνακας περιεχομένων XIII 1. Εισφορές Κοινός σκοπός III. Τύπος IV. Γνωρίσματα αστικής εταιρίας Β. Νομική φύση της εταιρικής σύμβασης Γ. Ελαττώματα της εταιρικής σύμβασης ικαιώματα και υποχρεώσεις των εταίρων Α. Αρχή της ελευθερίας της βουλήσεως Β. Η νομική θέση του εταίρου Γ. Υποχρεώσεις των εταίρων Ι. Υποχρέωση για καταβολή εισφοράς II. Υποχρέωση πίστης ικαιώματα των εταίρων Ι. ικαιώματα διοικήσεως ικαίωμα ψήφου ικαίωμα ελέγχου και ενημέρωσης II. Περιουσιακά δικαιώματα Συμμετοχή στα κέρδη και τις ζημίες α) Περιεχόμενο και έκταση του δικαιώματος στα κέρδη β) Εταιρικοί λογαριασμοί ικαίωμα απολήψεων ικαίωμα στο προϊόν της εκκαθαρίσεως Ε. Μεταβιβαστότητα των εταιρικών δικαιωμάτων ΣΤ. Μέτρο ευθύνης των εταίρων Ζ. Αξιώσεις εταιρίας κατά εταίρων και αξιώσεις εταίρων κατά της εταιρίας Εξουσία διαχείρισης και εκπροσώπησης Α. Γενικά Ι. Περιεχόμενο και σημασία ΙΙ. ιαχείριση και εκπροσώπηση Β. ιαχείριση Ι. Ποιοι είναι διαχειριστές Συλλογική διαχείριση ιαχείριση κατά πλειοψηφία ιορισμός διαχειριστών Ατομική διαχείριση Άλλες διαμορφώσεις Προσωρινοί διαχειριστές... 72

4 XIV Πίνακας περιεχομένων II. Η νομική θέση του διαχειριστή ιαχειριστική εξουσία και εταιρική ιδιότητα ικαιώματα και υποχρεώσεις διαχειριστή Παύση διαχειριστικής εξουσίας Γ. Εκπροσώπηση Έκταση διαχειριστικής και εκπροσωπευτικής εξουσίας Αποφάσεις των εταίρων. Άσκηση των εταιρικών αξιώσεων. 84 Α. Αποφάσεις των εταίρων Β. Άσκηση εταιρικών αξιώσεων (actio pro socio) Εταιρική περιουσία και εταιρικά χρέη Α. Γενικά Β. Εταιρίες χωρίς νομική προσωπικότητα Ι. Εταιρική περιουσία II. Εταιρικά χρέη Γ. Εταιρίες με νομική προσωπικότητα Ι. Εταιρική περιουσία II. Εταιρικά χρέη Μεταβολές στα πρόσωπα των εταίρων Α. Γενικά Β. Μεταβίβαση της εταιρικής συμμετοχής Γ. Είσοδος και αποχώρηση εταίρου Ι. Είσοδος νέου εταίρου II. Αποχώρηση εταίρου Έξοδος εταίρου Αποκλεισμός εταίρου Αποτελέσματα της αποχώρησης ως προς τον ε- ταίρο Λύση της εταιρίας Α. Λύση και περάτωση Β. Λόγοι λύσης Ι. Πάροδος χρόνου διάρκειας II. Πραγματοποίηση ή αδυναμία πραγματοποίησης του εταιρικού σκοπού III. Θάνατος εταίρου IV. ικαστική συμπαράσταση και πτώχευση εταίρου V. Καταγγελία Τακτική καταγγελία /11/2008 ΡΟΚΑΣ Ν. ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ΙΣΚ. ΑΝΤ. ΦΩΤ/ΣΙΑ Α. ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΗΣ ΜΑΥΡΟΜΙΧΑΛΗ

5 Πίνακας περιεχομένων XV 2. Έκτακτη καταγγελία VI. Άλλοι λόγοι λύσης Γ. Επαναλειτουργία της υπό εκκαθάριση εταιρίας Εκκαθάριση Α. Σκοπός εκκαθάρισης Β. Νομική θέση των εκκαθαριστών Γ. Εργασίες εκκαθάρισης Εταιρίες με νομική προσωπικότητα Ειδικές μορφές προσωπικών εταιριών (κοινοπραξία, ΕΟΟΣ) 122 Α. Η κοινοπραξία Β. Ευρωπαϊκός όμιλος οικονομικού σκοπού (ΕΟΟΣ) ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΥΤΕΡΟ Η ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ 17. Έννοια και χαρακτηριστικά Α. Έννοια και σημασία Β. Ανάλυση χαρακτηριστικών Ι. Εταιρική επωνυμία II. Ευθύνη των ομορρύθμων εταίρων III. Παραγραφή Η σύσταση της ομόρρυθμης εταιρίας Α. Σύναψη και περιεχόμενο της εταιρικής σύμβασης Β. ιατυπώσεις δημοσιότητας Ι. Κατά τη σύσταση II. Τροποποιήσεις καταστατικού Γ. Η ομόρρυθμη εταιρία του πδ 326/ Έξοδα συστάσεως Έλλειψη δημοσιότητας Α. Κατά τη σύσταση Ι. Η θέση της νομολογίας ΙΙ. Κριτική. Ιδία θέση ΙΙΙ. Γενικό εμπορικό μητρώο Β. Τροποποιήσεις καταστατικού Γ. Άλλες συνέπειες Ατελής και βραδεία δημοσίευση

6 XVI Πίνακας περιεχομένων 20. ιαχείριση και εκπροσώπηση Α. Γενικά Β. Εκπροσωπευτική εξουσία Γ. ιαχειριστική εξουσία ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ Η ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ 21. Έννοια και χαρακτηριστικά Α. Έννοια και έκθεση χαρακτηριστικών Β. Η εταιρική επωνυμία Η νομική θέση του ετερορρύθμου εταίρου Α. Στις προς τα έσω σχέσεις Β. Στις προς τα έξω σχέσεις Ι. Έλλειψη εκπροσωπευτικής εξουσίας II. Ευθύνη ετερόρρυθμου εταίρου ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ Η ΑΦΑΝΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑ 23. Έννοια και χαρακτηριστικά Α. Έννοια και οικονομική σημασία Β. Χαρακτηριστικά Γ. ιάκριση από συγγενείς μορφές Σύσταση και λειτουργία Α. Σύσταση Β. Λειτουργία Ι. Οι σχέσεις προς τα έσω II. Οι σχέσεις προς τα έξω Γ. Περάτωση της εταιρίας ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ ΟΙ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ Η ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ 25. Εισαγωγικά Α. Έννοια Β. Χαρακτηριστικά /11/2008 ΡΟΚΑΣ Ν. ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ΙΣΚ. ΑΝΤ. ΦΩΤ/ΣΙΑ Α. ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΗΣ ΜΑΥΡΟΜΙΧΑΛΗ

7 Πίνακας περιεχομένων XVII Γ. Μορφές εμφάνισης Ι. Ο «ιδεατός» τύπος ανώνυμης εταιρίας και η «μικρή» ανώνυμη εταιρία Γενικά Η αντιμετώπιση του ζητήματος από τον ν. 3604/ ΙΙ. Άλλοι τύποι ανώνυμης εταιρίας Συγκρούσεις συμφερόντων Ι. Γενικά ΙΙ. ιάφορες κατηγορίες μετόχων ΙΙ. Εταιρικό συμφέρον και μετοχικά συμφέροντα ΙΙΙ. Συμφέρον της επιχείρησης Εξέλιξη, οικονομική σημασία, νομοθετικά προβλήματα. Η Ευρωπαϊκή Εταιρία Α. Εξέλιξη Ι. ιεθνώς II. Στην Ελλάδα Β. Οικονομική σημασία Γ. Νομοθετικά προβλήματα Η Ευρωπαϊκή Εταιρία Το μετοχικό (εταιρικό) κεφάλαιο Α. Έννοια Β. Σημασία της καταβολής και διατήρησης (μη διανομής) του μετοχικού κεφαλαίου Ι. Η δέσμευση της εταιρικής περιουσίας Γενικά Επί μέρους ρυθμίσεις Η απαγόρευση της επιστροφής εισφορών Αμφισβήτηση της σημασίας του μετοχικού κεφαλαίου Γ. Συγκέντρωση του κεφαλαίου Ι. Κάλυψη Έννοια Τρόποι καλύψεως II. Καταβολή Έννοια Μερική καταβολή Εισφορές σε είδος Ε. Χρηματοδότηση της αε

8 XVIII Πίνακας περιεχομένων 28. Η ίδρυση της ανώνυμης εταιρίας Α. Προϋποθέσεις ίδρυσης Ι. Σύναψη καταστατικού Ιδρυτές, τύπος Περιεχόμενο του καταστατικού Συμφωνίες μετόχων (παραεταιρικές συμφωνίες) Αρχή της αυστηρότητας του καταστατικού και ελευθερία της βουλήσεως II. Ανάληψη των μετοχών III. Έγκριση του καταστατικού IV. ημοσιότητα V. Ελαττωματική ίδρυση Β. Ανώνυμη εταιρία υπό ίδρυση Γ. Αλλοδαπές εταιρίες Έξοδα συστάσεως Κρατική εποπτεία Η γενική συνέλευση Α. Η γενική συνέλευση ως όργανο της ανώνυμης εταιρίας Ι. Γενικά II. Η γενική συνέλευση ως το ανώτατο όργανο της α- νώνυμης εταιρίας Β. Θέματα υπαγόμενα στην αρμοδιότητα της γσ Ι. Απαρίθμηση II. Είδη συνελεύσεων Γ. Σύγκληση, προκαταρκτική διαδικασία και συγκρότηση της γσ Ι. Σύγκληση και προκαταρκτική διαδικασία II. Συγκρότηση Αποφάσεις της γενικής συνέλευσης Ι. Γενικά ΙΙ. Ουσιαστικές προϋποθέσεις για την έγκυρη λήψη α- πόφασης Έννοια απαρτίας και πλειοψηφίας Ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας III. Άλλες προϋποθέσεις για την εγκυρότητα των αποφάσεων της γσ IV. Αποφάσεις τροποποιητικές του καταστατικού Ε. Ακυρωσία και ακυρότητα αποφάσεων γσ Ι. Γενικά /11/2008 ΡΟΚΑΣ Ν. ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ΙΣΚ. ΑΝΤ. ΦΩΤ/ΣΙΑ Α. ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΗΣ ΜΑΥΡΟΜΙΧΑΛΗ

9 Πίνακας περιεχομένων XIX 1. Το πρόβλημα των ελαττωματικών αποφάσεων 266 της γσ Ισχύσαν δίκαιο ΙΙ. Η νέα ρύθμιση Στόχος των νέων ρυθμίσεων Οι βασικοί άξονες των νέων ρυθμίσεων Έλλειψη πραγματικής γσ ΙΙΙ. Ακυρώσιμες αποφάσεις Λόγοι ακυρωσίας α. Παράβαση διατάξεων σχετικών με τη διαδικασία β. Άλλοι λόγοι ακυρωσίας Άσκηση της αγωγής ακύρωσης ΙV. Άκυρες αποφάσεις Πότε υπάρχει ακυρότητα Προβολή ακυρότητας V. Ανυπόστατες αποφάσεις Το διοικητικό συμβούλιο Α. Γενικά Β. Νομική θέση του διοικητικού συμβουλίου Ι. H σχέση που συνδέει τα μέλη του δσ με την εταιρία 283 ΙΙ. Πράξη διορισμού και απώλεια ιδιότητας μελών δσ Προϋποθέσεις εκλογιμότητας Πράξη διορισμού Απώλεια ιδιότητας μελών δσ Η ρύθμιση του ζητήματος του «κολοβού δσ» ημοσιότητα III. Σχέσεις δσ και εταιρίας ημιουργούμενα ζητήματα Υποχρέωση πίστης Συναλλαγές με την εταιρία Αμοιβές μελών δσ Γ. Κανόνες λειτουργίας του δσ Εξουσίες του δσ Ι. Εκπροσωπευτική εξουσία Πρόσωπα που την ασκούν α. Η ρύθμιση του νόμου β. Αποκλίσεις γ. ικονομικά Έκταση εκπροσωπευτικής εξουσίας

10 XX Πίνακας περιεχομένων 3. Ευθύνη αε για αδικοπραξίες των μελών του δσ II. ιαχειριστική εξουσία Εγγενείς δεσμεύσεις. Πρόσωπα που την ασκούν Έκταση διαχειριστικής εξουσίας Ε. De facto διοικητικό συμβούλιο και de facto διοικούντες ΣΤ. Ευθύνη του δσ Ι. Μέτρο ευθύνης Γενικά Η ειδική φύση του διαχειριστικού πταίσματος ΙΙ. Απαιτήσεις κατά μελών του δσ Η εταιρική αγωγή Άλλες αξιώσεις III. Ευθύνη έναντι των εταιρικών δανειστών IV. Ποινική ευθύνη V. Ευθύνη για χρέη της εταιρίας προς το ημόσιο Ζ. Εταιρική διακυβέρνηση Η. Μέτρα για την αποτροπή κρίσεων Οι ελεγκτές Α. Γενικά Β. ιορισμός ελεγκτών Γ. Καθήκοντα και ευθύνη των ελεγκτών Ελεγκτικά Πρότυπα Η νομική θέση του μετόχου Α. Οι επιδιώξεις των μετόχων Β. Η μετοχική σχέση (το μετοχικό δικαίωμα) Ι. Κτήση και απώλεια του μετοχικού δικαιώματος. Ε- ξαγορά μετοχών ΙΙ. Προστασία του μετοχικού δικαιώματος ΙΙΙ. Ατομική άσκηση εταιρικών αξιώσεων ΙV. Ισχύουσες αρχές Γ. ικαιώματα διοικήσεως Ι. Γενικά II. ικαίωμα ψήφου Περιουσιακά δικαιώματα Ι. ικαίωμα στα κέρδη Περιεχόμενο του δικαιώματος ιανομή κερδών α. Πρώτο μέρισμα β. Υπόλοιπα κέρδη /11/2008 ΡΟΚΑΣ Ν. ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ΙΣΚ. ΑΝΤ. ΦΩΤ/ΣΙΑ Α. ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΗΣ ΜΑΥΡΟΜΙΧΑΛΗ

11 Πίνακας περιεχομένων XXI II. ικαίωμα στο προϊόν της εκκαθαρίσεως Ε. Υποχρεώσεις και ευθύνη μετόχου Ι. Γενικά ΙΙ. Υποχρεώσεις και ευθύνη έναντι της εταιρίας και των μετόχων ΙΙΙ. Ευθύνη έναντι των εταιρικών δανειστών Η μετοχή A. Έννοια Β. Η μετοχή ως αξιόγραφο Ι. Γενικά II. Αξία της μετοχής III. Ανώνυμες, ονομαστικές και άυλες μετοχές IV. Μεταβίβαση μετοχών V. ικαιώματα στη μετοχή VI Απόκτηση μετοχών από την εταιρία VII. Παροχή χρηματοδοτικής συνδρομής για την απόκτηση μετοχών VIΙI. Ειδικές κατηγορίες μετοχών Προνομιούχες μετοχές Μετοχές επικαρπίας ΙΧ. Ακύρωση μετοχών Ιδρυτικοί τίτλοι, ομολογίες, μετατρέψιμες ομολογίες Α. Ιδρυτικοί τίτλοι Ι. Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι II. Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι Β. Ομολογίες Ι. Η ομολογία ως αξιόγραφο II. Το νομικό καθεστώς των ομολογιούχων III. Ομολογιακό δάνειο IV. Κατηγορίες ομολογιακών δανείων Είδη ομολογιακών δανείων Ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες ικαιώματα της μειοψηφίας Α. Γενικά Β. Τα κατ' ιδίαν δικαιώματα της μειοψηφίας Ι. ικαίωμα παροχής πληροφοριών II. ικαίωμα αναβολής λήψης αποφάσεως III. ικαίωμα ελέγχου διαχειρίσεως

12 XXII Πίνακας περιεχομένων IV. ικαίωμα άσκησης της εταιρικής αγωγής V. ικαίωμα σύγκλησης έκτακτης γσ και δικαίωμα εγγραφής πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη VI. ικαίωμα αρνησικυρίας VII. ικαίωμα ακυρώσεως αποφάσεων γσ VIII. ικαίωμα προς διεξαγωγή ονομαστικής ψηφοφορίας IΧ. ικαίωμα ανάκλησης διορισθέντων μελών δσ Χ. Πρόκληση λύσης της εταιρίας ΧΙ. ικαίωμα εξαγοράς Αποθεματικά Α. Γενικά Β. Τακτικά (νόμιμα) αποθεματικά Γ. Έκτακτα αποθεματικά Αφανή αποθεματικά Ετήσιοι Λογαριασμοί. Κέρδη Α. Ετήσιοι λογαριασμοί (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις). 422 Ι. Γενικά II. Περιεχόμενο των ετήσιων λογαριασμών III. Κατάρτιση των ετήσιων λογαριασμών IV. Ελαττωματικός ισολογισμός Β. Ενοποιημένοι λογαριασμοί (ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις) Γ. ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα ( ΛΠ) Κέρδη Ι. Πότε υπάρχουν διανεμητέα κέρδη II. ιάθεση κερδών Αύξηση κεφαλαίου Α. Σημασία και είδη αυξήσεως Β. Πραγματική αύξηση κεφαλαίου Ι. Με καταβολή εισφορών Αρμόδιο όργανο α. Αύξηση με απόφαση της καταστατικής γσ β. Αύξηση με απόφαση της συνήθους γσ γ. Αύξηση με απόφαση του δσ Περαιτέρω διαδικασία /11/2008 ΡΟΚΑΣ Ν. ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ΙΣΚ. ΑΝΤ. ΦΩΤ/ΣΙΑ Α. ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΗΣ ΜΑΥΡΟΜΙΧΑΛΗ

13 Πίνακας περιεχομένων XXIII 3. Συνέπειες μη εμπρόθεσμης καταβολής του κεφαλαίου II. Με κεφαλαιοποίηση κερδών Γ. Αύξηση κεφαλαίου υπό αίρεση Ονομαστική αύξηση κεφαλαίου Ε. Αύξηση κεφαλαίου εισηγμένων αε Μείωση κεφαλαίου Α. Σκοπός Β. Προϋποθέσεις Γ. ιαδικασία Ι. Αρμόδιο όργανο ΙΙ. Τρόποι μείωσης κεφαλαίου ομικές εταιρικές μεταβολές (Μετατροπή, συγχώνευση, διάσπαση, απόσχιση, εξαγορά) Α. Εισαγωγικά Β. Μετατροπή Ι. Γενικά II. Η ρύθμιση του νόμου Γ. Συγχώνευση Ι. Γενικά ΙΙ. Τρόποι συγχώνευσης Συγχώνευση με απορρόφηση α. ιαδικασία β. Προστασία δανειστών και μετόχων γ. Αποτελέσματα δ. Ακυρότητα Συγχώνευση με σύσταση νέας αε Μεταβίβαση περιουσίας (εξαγορά) ιάσπαση Ε. Εξαγορά Λύση και εκκαθάριση Α. Λύση Ι. Λόγοι λύσης II. Επαναλειτουργία («αναβίωση») Β. Εκκαθάριση Ι. Γενικά II. ιαδικασία εκκαθάρισης

14 XXIV Πίνακας περιεχομένων 43. Η εισηγμένη ανώνυμη εταιρία Α. Εταιρικό δίκαιο και δίκαιο της κεφαλαιαγοράς Β. Το ειδικό δίκαιο της εισηγμένης ανώνυμης εταιρίας Ι. Γενικά ΙΙ. Βασικές αρχές Εισαγωγικά Οι προϋποθέσεις που πρέπει να εκπληρώνει ο εκδότης των μετοχών Υποχρέωση πληροφόρησης και δημοσιότητας α) ημοσιευόμενες πληροφορίες ενόψει εισαγωγής μετοχών σε χρηματιστήριο β) Υποχρέωση δημοσιοποίησης πρόσθετων πληροφοριών μετά την εισαγωγή κινητών αξιών σε οργανωμένη αγορά Σωστή και υπεύθυνη διαχείριση ιαφάνεια Ίση μεταχείριση Προστασία των επενδυτών με την εξασφάλιση άσκησης ορισμένων μετοχικών δικαιωμάτων ΙΙΙ. Υποχρεώσεις που βαρύνουν (και) άλλα πρόσωπα Υποχρέωση ενημέρωσης (διαρκούς πληροφόρησης) Απαγόρευση κατάχρησης προνομιακών πληροφοριών ημόσιες προτάσεις αγοράς κινητών αξιών και προστασία των μετόχων α) Γενικά β) Βασικοί κανόνες γ) Προϋποθέσεις και διαδικασία ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΥΤΕΡΟ Η ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ 44. Έννοια και χαρακτηριστικά Α. Έννοια Β. Χαρακτηριστικά Γ. Σύγκριση με αε. Οικονομική σημασία Εταιρικό κεφάλαιο, εταιρικό μερίδιο και μερίδα συμμετοχής 511 Α. Εταιρικό κεφάλαιο Β. Εταιρικό μερίδιο και μερίδα συμμετοχής /11/2008 ΡΟΚΑΣ Ν. ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ΙΣΚ. ΑΝΤ. ΦΩΤ/ΣΙΑ Α. ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΗΣ ΜΑΥΡΟΜΙΧΑΛΗ

15 Πίνακας περιεχομένων XXV Ι. Έννοια II. Ισχύουσες αρχές Η σύσταση της εταιρίας Α. Προϋποθέσεις Ι. Καταστατικό II. Καταβολή εισφορών III. ημοσιότητα IV. Ελαττωματική ίδρυση Β. Επε υπό ίδρυση Γ. Αλλοδαπές εταιρίες Έξοδα συστάσεως Τα όργανα της εταιρίας Α. Γενικά Β. Η συνέλευση των εταίρων Ι. Αρμοδιότητα II. Σύγκληση της συνέλευσης III. Οι αποφάσεις της συνέλευσης των εταίρων Απαιτούμενη πλειοψηφία Ελαττωματικές αποφάσεις Γ. ιαχείριση και εκπροσώπηση Ι. Η αρχή του νόμου II. Αποκλίσεις από τη νόμιμη διαχείριση και εκπροσώπηση III. Ανάκληση και παραίτηση διαχειριστών ΙV. Εξουσίες διαχειριστών V. Ευθύνη διαχειριστών Οι ελεγκτές Η νομική θέση του εταίρου Α. ικαιώματα του εταίρου Ι. ικαιώματα διοικήσεως ικαίωμα διαχείρισης και εκπροσώπησης ικαίωμα ψήφου ικαίωμα ελέγχου και παροχής πληροφοριών Άλλα δικαιώματα ΙΙ. Περιουσιακά δικαιώματα ικαίωμα στα κέρδη ικαίωμα στο προϊόν της εκκαθαρίσεως Β. Υποχρεώσεις των εταίρων

16 XXVI Πίνακας περιεχομένων Ι. Υποχρεώσεις από τον νόμο II. Υποχρεώσεις από το καταστατικό Υποχρέωση συμπληρωματικών εισφορών Άλλες υποχρεώσεις Γ. Ευθύνη των εταίρων Ι. Έναντι της εταιρίας ΙΙ. Έναντι των εταιρικών δανειστών Μεταβολές στο πρόσωπο των εταίρων Α. Μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου Ι. Γενικά II. Ειδικές περιπτώσεις Β. Αύξηση και μείωση του αριθμού των εταίρων Ι. Αύξηση του αριθμού των εταίρων II. Μείωση του αριθμού των εταίρων Έξοδος εταίρου Αποκλεισμός εταίρου ικαιώματα εξερχόμενων ή αποκλειόμενων εταίρων Ετήσιοι λογαριασμοί. ιάθεση κερδών Τροποποίηση του καταστατικού Α. Γενικά Β. Αύξηση κεφαλαίου Ι. Είδη II. ιαδικασία Γ. Μείωση κεφαλαίου Ι. Γενικά II. ιαδικασία Μετατροπή Ε. Συγχώνευση Λύση και εκκαθάριση Α. Λύση Β. Εκκαθάριση ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ Ι ΙΑΙΤΕΡΑ ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΟΡΦΩΜΑΤΑ 53. Η μονοπρόσωπη εταιρία Α. Γενικά /11/2008 ΡΟΚΑΣ Ν. ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ 3 ΙΣΚ. ΑΝΤ. ΦΩΤ/ΣΙΑ Α. ΤΡΙΑΝΤΑΦΥΛΛΗΣ ΜΑΥΡΟΜΙΧΑΛΗ

17 Πίνακας περιεχομένων XXVII Β. Γεννώμενα ζητήματα Ι. Γενικά II. Ευθύνη του μοναδικού εταίρου έναντι των εταιρικών δανειστών Γ. Η μονοπρόσωπη επε ειδικότερα Η μονοπρόσωπη αε Συνδεδεμένες επιχειρήσεις Α. Συγκέντρωση επιχειρήσεων Β. Συνδεδεμένες επιχειρήσεις Ι. Μορφές σύνδεσης II. ημιουργούμενα προβλήματα III. Νομοθετική ρύθμιση Πηγές Αλφαβητικό ευρετήριο Α. Γενικές αρχές. Προσωπικές εταιρίες Β. Ανώνυμη εταιρία Γ. Εταιρία περιορισμένης ευθύνης