Ούτε ο Εκδότης ούτε κάποιος Διαπραγματευτής έχει εξουσιοδοτήσει, ούτε εξουσιοδοτεί την υποβολή προσφοράς Τίτλων σε οποιεσδήποτε άλλες περιστάσεις.

Transcript

1 Τροποποιημένοι και Επαναδιατυπωμένοι Τελικοί Όροι ημερομηνίας 11 Νοεμβρίου 2013 οι οποίοι τροποποιούν και επαναδιατυπώνουν τους Tελικούς Όρους ημερομηνίας 16 Οκτωβρίου 2013 της Citigroup Inc. έτσι ώστε να αντικατοπτρίσουν τη δημοσίευση του Συμπληρώματος (Νο.1) του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου Τίτλων Συνδεδεμένων με Υποκείμενο της Citigroup Inc. ημερομηνίας 11 Νοεμβρίου Έκδοση Τίτλων Συνδεδεμένων με τον Δείκτη (Τιμών) EURO STOXX50 μέχρι του ποσού των EUR στα πλαίσια του Eνιαίου Μεσοπρόθεσμου Προγράμματος Τίτλων ύψους Δολαρίων Η.Π.Α. Οποιοδήποτε πρόσωπο που προσφέρει ή σκοπεύει να προσφέρει Τίτλους σε οποιοδήποτε Κράτος Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου που εφαρμόζει την Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου, μπορεί να το κάνει μόνον: (α) (β) στις Επικράτειες όπου γίνεται Δημόσια Προσφορά που αναφέρονται στο στοιχείο 9 του Μέρους Β κατωτέρω, υπό τον όρο ότι το πρόσωπο αυτό είναι ένα από τα πρόσωπα που αναφέρονται στο στοιχείο 9 του Μέρους Β κατωτέρω και ότι η προσφορά αυτή γίνεται κατά την Περίοδο Προσφοράς που καθορίζεται για το σκοπό αυτό στην εν λόγω παράγραφο, ή σε περιστάσεις στις οποίες δεν προκύπτει καμία υποχρέωση για τον Εκδότη ή για οποιονδήποτε Διαπραγματευτή να εκδώσει ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το Άρθρο 3 της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου ή να συμπληρώσει ένα ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το Άρθρο 16 της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου, σε κάθε περίπτωση, σχετικά με μία τέτοια Προσφορά. Ούτε ο Εκδότης ούτε κάποιος Διαπραγματευτής έχει εξουσιοδοτήσει, ούτε εξουσιοδοτεί την υποβολή προσφοράς Τίτλων σε οποιεσδήποτε άλλες περιστάσεις. Ο όρος Οδηγία περί ενημερωτικού Δελτίου σημαίνει την Οδηγία 2003/71/ΕΚ, όπως αυτή έχει τροποποιηθεί, (συμπεριλαμβανομένων και των τροποποιήσεων που έγιναν με την Οδηγία 2010/73/ΕΕ (η Τροποποιητική Οδηγία 2010 ΕΔ), στο βαθμό που αυτές οι τροποποιήσεις έχουν ενσωματωθεί στα Σχετικά Κράτη Μέλη). Οι Τίτλοι δεν έχουν καταχωρηθεί και δεν πρόκειται να καταχωρηθούν δυνάμει του Νόμου περί κινητών αξιών του 1933 των ΗΠΑ, όπως έχει τροποποιηθεί (ο Νόμος περί κινητών αξιών) ή άλλου ομοσπονδιακού νόμου. Οι Τίτλοι προσφέρονται και πωλούνται εκτός των ΗΠΑ σε πρόσωπα που δεν εδρεύουν ή κατοικούν στις ΗΠΑ βάσει του Κανονισμού S του Νόμου περί Κινητών Αξιών (o Κανονισμός S) και απαγορεύεται η προσφορά ή η πώληση εντός των ΗΠΑ προς ή για λογαριασμό ή προς όφελος οποιουδήποτε προσώπου που εδρεύει ή κατοικεί στις ΗΠΑ (όπως αυτά ορίζονται στον Κανονισμό S. Κάθε αγοραστής των Τίτλων ή οποιοσδήποτε με έννομο συμφέρον επί των Τίτλων θα θεωρείται ότι έχει δηλώσει και συμφωνήσει ότι βρίσκεται εκτός των ΗΠΑ και ότι δεν εδρεύει ή κατοικεί εντός των ΗΠΑ και ότι σε καμία περίπτωση δεν θα πωλήσει, ενεχυριάσει ή μεταβιβάσει με οποιονδήποτε τρόπο τους Τίτλους ή το οποιοδήποτε έννομο συμφέρον απορρέει από αυτούς εντός των ΗΠΑ προς ή για λογαριασμό ή προς όφελος οποιουδήποτε προσώπου που εδρεύει ή κατοικεί στις ΗΠΑ, εκτός από τον Εκδότη ή πρόσωπο συνδεδεμένο με τον Εκδότη. Οι Τίτλοι δεν αποτελούν και δεν έχουν διαφημιστεί ως συμβόλαια πώλησης εμπορευμάτων για προθεσμιακή παράδοση (ή δικαιωμάτων προαίρεσης) υποκείμενα στο Νόμο των Ηνωμένων Πολιτειών για Ανταλλαγή Εμπορευμάτων, όπως τροποποιήθηκε και η διαπραγμάτευση στους Τίτλους δεν έχει εγκριθεί από την Αμερικάνικη Επιτροπή Διαπραγμάτευσης Προθεσμιακών Συμβάσεων Εμπορευμάτων υπό τον Νόμο περί Ανταλλαγής Εμπορευμάτων, όπως τροποποιήθηκε. Για μια περιγραφή ορισμένων περιορισμών 1 Οι Τελικοί Όροι ημερομηνίας 16 Οκτωβρίου 2013 ενημερώνονται έτσι ώστε να αντικατοπτρίσουν τη δημοσίευση του Συμπληρώματος (Νο.1) του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου Τίτλων Συνδεδεμένων με Υποκείμενο της Citigroup Inc. ημερομηνίας 11 Νοεμβρίου

2 που ισχύουν αναφορικά με τις προσφορές και τις πωλήσεις Τίτλων, βλ. τις ««Γενικές Πληροφορίες σχετικά με το Πρόγραμμα και τους Τίτλους - Κάλυψη και περιορισμοί αγοράς και μεταβίβασης και πωλήσεων των Τίτλων»» του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου. Οι Τίτλοι είναι Τίτλοι αγγλικού Δικαίου. ΜΕΡΟΣ A ΣΥΜΒΑΤΙΚΟΙ ΟΡΟΙ Οι όροι που χρησιμοποιούνται στο παρόν θεωρείται ότι ορίζονται ως τέτοιοι για τους σκοπούς των Προϋποθέσεων που ορίζονται στο κεφάλαιο με τίτλο «Όροι και Προϋποθέσεις των Τίτλων», του Παραρτήματος Αποτίμησης και Διακανονισμού και του Παραρτήματος Δείκτη Αναφοράς που ισχύει για το Δείκτη Αναφοράς στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο και το Συμπλήρωμα 1, που μαζί αποτελούν βασικό ενημερωτικό δελτίο για τους σκοπούς της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου. Το έγγραφο αυτό αποτελεί τους Τελικούς Όρους των Τίτλων που περιγράφονται στο παρόν για τους σκοπούς του Άρθρου 5.4. της Οδηγίας για το Ενημερωτικό Δελτίο και πρέπει να αναγιγνώσκεται σε συνδυασμό με το Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο όπως αυτό συμπληρώθηκε 1. Η ολοκληρωμένη πληροφόρηση για τον Εκδότη και την προσφορά των Τίτλων είναι διαθέσιμη μόνο βάσει του συνδυασμού αυτών των Τελικών Όρων και του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου όπως αυτό συμπληρώθηκε 1. Το Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο και το Συμπλήρωμα είναι 1 διαθέσιμα προς ανάγνωση στο γραφείο των εντεταλμένων οργανισμών πληρωμών και στον δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Επιπλέον, οι παρόντες Τελικοί Όροι είναι διαθέσιμοι στον δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Για τους σκοπούς του παρόντος, Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο σημαίνει το Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο Τίτλων Συνδεδεμένων με Υποκείμενο της Citigroup Inc. σε σχέση με το Πρόγραμμα ημερομηνίας 25 Σεπτεμβρίου 2013 όπως αυτό συμπληρώθηκε με το Συμπλήρωμα (Νο.1) του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου Τίτλων Συνδεδεμένων με Υποκείμενο της Citigroup Inc. ημερομηνίας 11 Νοεμβρίου 2013 (το Συμπλήρωμα) (i) Εκδότης: Citigroup Inc. (ii) Εγγυητής: Δεν ισχύει 2. (i) Αριθμός Σειράς:: (ii) Αριθμός Τμήματος: 1 (iii) Ημερομηνία κατά την οποία οι Τίτλοι θα ενοποιηθούν και θα αποτελέσουν ενιαία Σειρά: 3. Καθορισμένο Νόμισμα ή Νομίσματα: Ευρώ (EUR) 4. Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο: (i) Σειρά: Μέχρι EUR Αναμένεται ότι το τελικό Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των Τίτλων που θα 2

3 εκδοθεί κατά την Ημερομηνία Έκδοσης θα δημοσιευτεί από τον Εκδότη στην ιστοσελίδα της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( την ή περί την 14η Νοεμβρίου (ii) Tμήμα Τιτλοποίησης: Μέχρι EUR Αναμένεται ότι το τελικό Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των Τίτλων που θα εκδοθεί κατά την Ημερομηνία Έκδοσης θα δημοσιευτεί από τον Εκδότη στην ιστοσελίδα της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( την ή περί την 14η Νοεμβρίου Τιμή Έκδοσης: 100 τοις εκατό του Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου 6. (i) Καθορισμένες Ονομαστικές Αξίες:: EUR1.000 (ii) Ποσό Υπολογισμού: EUR (i) Ημερομηνία Έκδοσης: 19 Νοεμβρίου 2013 (ii) Ημερομηνία Έναρξης Εκτοκισμού: 8. Ημερομηνία Λήξης: 19 Νοεμβρίου Είδος Τίτλων: Οι Τίτλοι δεν φέρουν ή πληρώνουν οποιονδήποτε τόκο. Το Ποσό Εξαγοράς των Τίτλων καθορίζεται σύμφωνα με το σημείο 14(iv) και, καθόσον ισχύουν οι Διατάξεις για την Εξαγορά Τίτλων Συνδεδεμένων με Υποκείμενο, με το σημείο 14(v) παρακάτω. Οι Τίτλοι είναι Τίτλοι Διακανονισμού με Μετρητά 10. Δικαιώματα Αγοράς/Πώλησης (Put/Call Options): 11. (i) Καθεστώς Τίτλων: Προνομιούχος (ii) Καθεστώς του Συμβολαίου Εγγύησης της CGMFL: ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ TΙΣ ΥΠΟΚΕΙΜΕΝΕΣ ΑΞΙΕΣ 12. Όροι Τίτλων Συνδεδεμένων με Υποκείμενες Αξίες Εφαρμόζονται - οι διατάξεις του Παραρτήματος Αποτίμησης και Διακανονισμού εφαρμόζονται (με την επιφύλαξη όσων ορίζονται σε οποιοδήποτε σχετικό Προσάρτημα Δείκτη Αναφοράς) (i) Υποκείμενη Αξία: 3

4 1. Περιγραφή της Υποκείμενης Αξίας ή των Υποκείμενων Αξιών Δείκτης (Τιμών) EURO STOXX50 2. Ταξινόμηση Δείκτης Μετοχών 3. Ηλεκτρονική Σελίδα Σελίδα Bloomberg SX5E<Index> (ii) Πληροφορίες αναφορικά με κάθε Δείκτη Αναφοράς Δείκτης(-ες) (Α) Τύπος Δείκτη (Β) Σχετιζόμενο Χρηματιστήριο(-α) (Γ) Ενιαία Ημερομηνία Αποτίμησης (Δ) Δημοσίευση Ίδιας Ημέρας Δείκτης Πολλαπλών Χρηματιστηρίων Όλα τα Χρηματιστήρια Εφαρμόζεται (iii) Επιλογές αναφορικά με κάθε είδος Υποκείμενης Αξίας Δείκτης(-ες) Πρόσθετο(-α) Γεγονός(-τα) Διακοπής: Αυξημένο Κόστος Δανεισμού Μετοχών Απώλεια Δανεισμού Μετοχών (iv) Ημερομηνία Διαπραγμάτευσης 12 Νοεμβρίου 2013 (v) Πραγματοποίηση Διακοπής (vi) Γεγονός Πρόωρης Λήξης λόγω Διακοπής για αντιστάθμιση κινδύνου Εφαρμόζεται 4

5 5

6 ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ ΟΠΟΙΟΔΗΠΟΤΕ ΠΟΣΟ ΤΟΚΩΝ, ΤΟ ΠΟΣΟ ΕΞΑΓΟΡΑΣ ΚΑΙ ΟΠΟΙΟΔΗΠΟΤΕ ΑΛΛΟ ΠΡΟΣ ΠΑΡΑΔΟΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑ 13. Όροι σχετικοί με τόκους - Οι Τίτλοι δεν φέρουν ή πληρώνουν τόκο 14. Όροι Εξαγοράς (i) (ii) (iii) (iv) Δικαίωμα αγοράς Εκδότη Δικαίωμα πώλησης Επενδυτή Όροι Υποχρεωτικής Πρόωρης Εξαγοράς Ποσό Εξαγοράς Δεν ισχύει Δεν ισχύει Δεν ισχύει Βλ. παρακάτω στοιχείο (v) (v) Όροι Εξαγοράς Τίτλων Συνδεδεμένων με Υποκείμενες Αξίες Εφαρμόζεται Ημερομηνίες a) Καθορισμένη Ημερομηνία Παρατήρησης Φράγματος Εξαγοράς Κάθε Προγραμματισμένη Ημέρα Διαπραγμάτευσης η οποία δεν είναι Ημέρα Διακοπής από, χωρίς να συμπεριλαμβάνεται, 12 Νοεμβρίου 2013 έως και 12 Νοεμβρίου 2018 b) Καθορισμένη Ημερομηνία Τελικής Αποτίμησης 12 Νοεμβρίου 2018 c) Καθορισμένη Ημερομηνία Έναρξης Εξαγοράς 12 Νοεμβρίου 2013 Υποκείμενη(-ες) Αξία(-)ες σχετική(-ές) με την εξαγορά, τους όρους Οριστικής Απόδοσης και την(-ις) Υποκείμενη(-ες) Αξία(-ες) Εξαγοράς A. Υποκείμενη(-ες) Αξία(-ες) Εξαγοράς: Η Υποκείμενη Αξία που ορίζεται στο σημείο 12 παραπάνω B. Φράγμα Εξαγοράς Υποκείμενης(-ων) Αξίας(-ών) Η Υποκείμενη Αξία Εξαγοράς 6

7 Όροι Οριστικής Απόδοσης: A. Ενιαία Παρατήρηση Υποκείμενης Αξίας: I. Μέγιστο Ποσοστό Τελικής Απόδοσης: II. Ελάχιστο Ποσοστό Τελικής Απόδοσης: III. Μέγιστο Ποσοστό Τελικής Απόδοσης (Γεγονός Φράγματος): IV. Ελάχιστο Ποσοστό Τελικής Απόδοσης (Γεγονός Φράγματος): V. Μέγιστο Ποσοστό Τελικής Απόδοσης (Πλήρωση Γεγονότος Φράγματος): VI. Ελάχιστο Ποσοστό Τελικής Απόδοσης (Πλήρωση Γεγονότος Φράγματος): VII. Μέγιστο Ποσοστό Τελικής Απόδοσης (Μη-Πλήρωση Γεγονότος Φράγματος): VIII. Ελάχιστο Ποσοστό Τελικής Απόδοσης (Μη-Πλήρωση Γεγονότος Φράγματος): Εφαρμόζεται IX. Ποσοστό Προσαρμογής Τελικής Απόδοσης: B. Παρατήρηση Σταθμισμένου Καλαθιού: C. Καλύτερη Παρατήρηση Καλαθιού: D. Χειρότερη Παρατήρηση 7

8 Καλαθιού: E. Παρατήρηση Υπεραπόδοσης: F. Μέση Αριθμητική Υποκείμενη Απόδοση: G. Κλικ: H. Τελική Απόδοση «Ιμαλάια» Παρατήρηση «Ασίας» Όροι σχετικοί με τα επίπεδα Εξαγοράς της(-ων) Υποκείμενης(-ων) Αξίας(-ών) A. Αρχικό Επίπεδο Εξαγοράς: B. Τελικό Επίπεδο Αναφοράς: C. Επίπεδο Κλειδώματος Εξαγοράς: Το Επίπεδο Κλεισίματος της Ημερομηνίας Έναρξης Εξαγοράς Το Επίπεδο Κλεισίματος της Τελικής Ημερομηνίας Αποτίμησης Το Αρχικό Επίπεδο Εξαγοράς Όροι σχετικοί με Γεγονός Φράγματος Εξάγορας A. Γεγονός Φράγματος Εξαγοράς B. Τελικό Επίπεδο Φράγματος Εφαρμόζεται Γεγονός Φράγματος Εξαγοράς Αμερικάνικου στυλ με Παρατήρηση Στιγμιαίας Τιμής ( one touch ) Επίπεδο Κλεισίματος Μεγαλύτερο από ή ίσο με 140% του Αρχικού Επιπέδου Εξαγοράς του Φράγματος Εξαγοράς Υποκείμενης Όροι σχετικοί με το οφειλόμενο ποσό εξαγοράς ή το όποιο παραδοτέο δικαίωμα Όροι που εφαρμόζονται όταν το Γεγονός Φράγματος Εξαγοράς και το Ποσό Εξαγοράς είναι το Ποσό Εξαγοράς Συνδεδεμένης Απόδοσης: Ποσό Εξαγοράς: Όροι που εφαρμόζονται όταν το Γεγονός Φράγματος Εξαγοράς εφαρμόζεται A. Όροι που εφαρμόζονται στη Φυσική Παράδοση: B. Γεγονός Άνω Φράγματος 8

9 C. Ποσό Εξαγοράς που οφείλεται σε περίπτωση που δεν έχει συμβεί Γεγονός Φράγματος Εξαγοράς και δεν έχει καθοριστεί Γεγονός Άνω Φράγματος Εξαγοράς: D. Ποσοστό Άνω Φράγματος Εξαγοράς: I. Ποσό Άνω Εξαγοράς που οφείλεται όταν δεν έχει συμβεί Γεγονός Φράγματος Εξαγοράς: Εφαρμόζεται Το Ποσό Εξαγοράς Συνδεδεμένης Απόδοσης που καθορίζεται σύμφωνα με τους Όρους Δικαιώματος Αγοράς II. Ποσό Kάτω Εξαγοράς που οφείλεται όταν δεν έχει συμβεί Γεγονός Φράγματος Εξαγοράς: E. Ποσό Εξαγοράς που οφείλεται σε περίπτωση που έχει συμβεί Γεγονός Φράγματος Εξαγοράς: Εφαρμόζεται EUR1.050 ανά Ποσό Υπολογισμού Ποσό Εξαγοράς Συνδεδεμένης Απόδοσης: Δικαίωμα Πώλησης (Put): Δικαίωμα Αγοράς (Call): Εφαρμόζεται I. Μέγιστο Ποσό Εξαγοράς: II. Ελάχιστο Εξαγοράς: Ποσό EUR1.000 III. Μέγιστο Ποσό Εξαγοράς (με Πλήρωση Γεγονότος Φράγματος): IV. Ελάχιστο Ποσό Εξαγοράς (με Πλήρωση Γεγονότος Φράγματος): 9

10 V. Μέγιστο Ποσό Εξαγοράς (με Μη- Πλήρωση Γεγονότος Φράγματος): VI. Ελάχιστο Ποσό Εξαγοράς (με Μη- Πλήρωση Γεγονότος Φράγματος): VII. Τελικό Ποσοστό Συμμετοχής (ΤΠΣ): VIII. Προσαρμογή Εξαγοράς: Δικαίωμα Call Spread - Put Spread: Δικαίωμα Twin Win: Μετρητής Αγοράς: Σύνολο Call: Όροι Εξαγοράς Υποκείμενης Αποτίμησης A. Διακοπή Αποτίμησης (Προγραμματισμένες Ημέρες Διαπραγμάτευσης): B. Διακοπή Αποτίμησης (Ημέρες Διακοπής): C. Ροή Αποτίμησης: 15. Όροι Συναλλάγματος: 16. Απόδοση Συναλλάγματος Οι διατάξεις του Όρου 2(γ)(i) του Παραρτήματος Αποτίμησης και Διακανονισμού εφαρμόζονται Ο Όρος 2(δ)(i) του Παραρτήματος Αποτίμησης και Διακανονισμού εφαρμόζεται Οκτώ ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΕΣ ΣΤΟΥΣ ΤΙΤΛΟΥΣ 17. Μορφή Τίτλων: Ονομαστικοί Τίτλοι 18. Νέος Ενιαίος Τίτλος/Νέα Δομή Φύλαξης: Δεν ισχύει Κανονισμός S Ενιαίου Ονομαστικού Τίτλου στο όνομα αντιπροσώπου για κοινό μεσεγγυούχο Euroclear και Clearstream, Λουξεμβούργου. 10

11 19. Εμπορικά Κέντρα: Λονδίνο και Νέα Υόρκη, και τα Εμπορικά Κέντρα του συστήματος TARGET 20. Δωσιδικία(-ες) Εργάσιμης Ημέρας ή άλλες ειδικές διατάξεις σχετικά με τις ημερομηνίες πληρωμών: 21. Αποκόμματα μελλοντικών Τοκομεριδίων προς επισύναψη στους Οριστικούς Τίτλους (και ημερομηνίες λήξης αυτών των Αποκομμάτων): 22. Διατάξεις μεταβολής ονομαστικής αξίας και συνθηκών: Λονδίνο και Νέα Υόρκη, και τα Εμπορικά Κέντρα του συστήματος TARGET Δεν ισχύει Δεν ισχύει 23. Όροι ενοποίησης: Ισχύουν οι όροι της Προϋπόθεσης 12 των Γενικών Προϋποθέσεων 24. Επωνυμία και διεύθυνση του Φορέα Υπολογισμού: Citibank N.A υποκατάστημα Λονδίνου (ενεργώντας μέσω του γραφείου Παραγώγων Επιτοκίων στο Λονδίνο (ή το/την οποιο(α)δήποτε τμήμα/ομάδα) στο Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Λονδίνο E14 5LB, Ηνωμένο Βασίλειο 25. Αποφάσεις: Εμπορικές Αποφάσεις Yπογράφεται για λογαριασμό του Εκδότη: Από:... Νομίμως εξουσιοδοτηθέντα 11

12 ΜΕΡΟΣ Β-ΛΟΙΠΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΓΚΡΙΣΗ ΕΙΣΟΔΟΥ ΠΡΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ Έγκριση εισόδου εισαγωγής σε χρηματιστήριο και διαπραγμάτευση Έχει υποβληθεί αίτηση από τον Εκδότη (ή εκ μέρους του) για τη χορήγηση άδειας διαπραγμάτευσης των Τίτλων στην οργανωμένη αγορά του Χρηματιστηρίου της Ιρλανδίας και περιλαμβάνονται στον επίσημο κατάλογο του Χρηματιστηρίου της Ιρλανδίας με έναρξη από ή περί την Ημερομηνία Έκδοσης και διαπραγμάτευσης. 12

13 2. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ Αξιολόγηση Οι Τίτλοι δεν έχουν αξιολογηθεί 3. ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΑ ΦΥΣΙΚΩΝ ΚΑΙ ΝΟΜΙΚΩΝ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΕΜΠΛΕΚΟΝΤΑΙ ΣΤΗΝ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΤΙΤΛΩΝ Εκτός από τις προμήθειες πληρωτέες στον(- ους) Εξουσιοδοτημένο(-υς) Προσφέροντα(-ες), εξ όσων γνωρίζει ο Εκδότης, κανένα πρόσωπο εμπλεκόμενο στην προσφορά των Τίτλων δεν έχει ουσιαστικό συμφέρον επί της Προσφοράς. 4. ΛΟΓΟΙ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΟΣΦΟΡΑ, ΕΚΤΙΜΩΜΕΝΑ ΚΑΘΑΡΑ ΕΣΟΔΑ ΚΑΙ ΣΥΝΟΛΙΚΑ ΕΞΟΔΑ (i) (ii) (iii) Λόγοι για την Προσφορά: Εκτιμώμενα Καθαρά Έσοδα: Εκτιμώμενα Συνολικά Έξοδα: Βλέπε «Χρήση Εσόδων» στο τμήμα Δ.1- Περιγραφή της Citigroup Inc. στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο. Ποσό ίσο με το τελικό Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των Τίτλων που θα εκδοθούν την Ημερομηνία Έκδοσης. Προς αποφυγή αμφιβολιών, τα εκτιμώμενα καθαρά έσοδα αντικατοπτρίζουν τα έσοδα που θα έχει ο Εκδότης κατά την Ημερομηνία Έκδοσης. Δεν αντανακλούν τις αμοιβές που είναι καταβλητέες από/προς το Διαπραγματευτή και τον/τους Διανομέα/Διανομείς. Περίπου ΕUR (τέλη εισαγωγής και νομικά έξοδα) 13

14 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗ ΚΑΙ ΠΕΡΑΙΤΕΡΩ ΑΠΟΔΟΣΗ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΛΗΤΟΤΗΤΑ ΤΗΣ Ή ΤΗΣ ΚΑΘΕ ΥΠΟΚΕΙΜΕΝΗΣ ΑΞΙΑΣ Πληροφορίες αναφορικά με την προηγούμενη και περαιτέρω απόδοση μπορούν να ληφθούν από τη σελίδα του Reuters LIBOR ΡΗΤΡΑ ΑΠΟΠΟΙΗΣΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΔΕΙΚΤΗΣ (ΤΙΜΩΝ) EURO STOXX 50 Η εταιρεία STOXX Limited (η STOXX) και οι δικαιοπάροχοί της (οι Δικαιοπάροχοι) δεν σχετίζονται επ ουδενί με τον Εκδότη ή τον Χρηματιστή, παρά μόνο για την παροχή άδειας σχετικά με την χρήση του ονόματος του Δείκτη (Τιμών) EURO STOXX 50 (ο Δείκτης SX5E) και των σχετικών εμπορικών σημάτων σε σχέση με τους Τίτλους. H STOXX και οι Δικαιοπάροχοί της δηλώνουν ρητά ότι με το παρόν: Δεν χορηγούν, υποστηρίζουν, πωλούν ή προωθούν τους Τίτλους. Δεν συνιστούν σε οποιοδήποτε πρόσωπο να επενδύσει στους Τίτλους ή σε οποιεσδήποτε άλλες αξίες Δεν έχουν οποιαδήποτε ευθύνη ή υποχρέωση άλλα ούτε αποφασίζουν σχετικά με το χρονοδιάγραμμα, το ποσό ή την τιμολόγηση των Τίτλων. Δεν έχουν οποιαδήποτε ευθύνη ή υποχρέωση για την διαχείριση, διοίκηση ή το μάρκετινγκ των Τίτλων. Δεν λαμβάνουν υπόψη τους τις ανάγκες των Τίτλων ή των ιδιοκτητών των Τίτλων κατά τη διαδικασία καθορισμού, σύνθεσης ή υπολογισμού του Δείκτη SX5E ούτε και έχουν ουδεμία υποχρέωση προς τούτο. H STOXX και οι Δικαιοπάροχοί της δεν θα έχουν ουδεμία ευθύνη σε σχέση με τους Τίτλους. Συγκεκριμένα: H STOXX και οι Δικαιοπάροχοί της δεν παρέχουν ουδεμία εγγύηση, ρητή ή σιωπηρή, και αποποιούνται οιασδήποτε ευθύνης σχετικά: Με τα αποτελέσματα που θα προκύψουν για τους Τίτλους, για τον ιδιοκτήτη των Τίτλων ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο σε σχέση με την χρήση του Δείκτη SX5E και των δεδομένων που περιέχονται στο Δείκτη SX5E, Με την ακρίβεια ή πληρότητα του Δείκτη SX5E και των δεδομένων του, Με την εμπορικότητα και καταλληλότητα για συγκεκριμένο σκοπό ή χρήση του Δείκτη SX5E και των δεδομένων του, H STOXX και οι Δικαιοπάροχοί της δεν θα έχουν ουδεμία ευθύνη για οποιοδήποτε λάθος, παράλειψη ή διακοπή στο Δείκτη SX5E και στα δεδομένα του, Ούτε η STOXX αλλά ούτε και οι Δικαιοπάροχοί της ευθύνονται επ ουδεμία περίπτωση για οποιοδήποτε διαφυγόν κέρδος ή οποιαδήποτε ποινική ρήτρα ή έμμεση, θετική ή αποθετική ζημία ή απώλεια, ακόμα και αν η STOXX ή οι Δικαιοπάροχοί της γνωρίζουν 14

15 ότι υπάρχει πιθανότητα να συμβεί κάποιο από τα παραπάνω. Η συμφωνία άδειας εκμετάλλευσης μεταξύ του Εκδότη και της STOXX είναι αποκλειστικά για δικό τους όφελος και όχι προς όφελος των ιδιοκτητών των Τίτλων ή οποιωνδήποτε άλλων τρίτων.] Bloomberg Ορισμένες πληροφορίες που περιέχονται στους παρόντες Τελικούς Όρους αποτελούνται από αποσπάσματα ή περιλήψεις πληροφοριών που είναι δημόσια διαθέσιμες από την εταιρεία Bloomberg L.P. (η Bloomberg ). Ο Εκδότης δηλώνει ότι αποδέχεται την ευθύνη για την ακριβή αναπαραγωγή των εν λόγω αποσπασμάτων ή περιλήψεων και, εξ όσων ο Εκδότης γνωρίζει και είναι σε θέση να διαπιστώσει από τέτοιες δημόσια διαθέσιμες πληροφορίες, δεν υπάρχουν γεγονότα που να μην έχουν συμπεριληφθεί και που θα καθιστούσαν τις αναπαραγόμενες πληροφορίες ανακριβείς ή παραπλανητικές. Η Bloomberg δεν υπόσχεται, εγγυάται ή δεσμεύεται, ρητά ή σιωπηρά, ως προς την ακρίβεια της αναπαραγωγής των ως άνω πληροφοριών, και δεν αποδέχεται καμία ευθύνη για την αναπαραγωγή τέτοιων πληροφοριών ή για το βάσιμο επένδυσης στους Τίτλους. H Bloomberg δεν κανονίζει, χρηματοδοτεί, υποστηρίζει, πωλεί ή προωθεί την έκδοση των Τίτλων. 7. ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Κωδικός ISIN: Κοινός Κωδικός : CUSIP: WKN: Valoren: Σύστημα συμψηφισμού εκτός από το Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking S.A. και DTC και σχετικοί αριθμοί αναγνώρισης και στοιχεία του αντίστοιχου θεματοφύλακα, εφόσον ισχύει: Παράδοση: Ονόματα και διεύθυνση του Σουηδικού Εκδότη και Εντεταλμένου Οργανισμού Πληρωμών (εάν υφίσταται): Ονόματα και διεύθυνση του Φινλανδικού Εκδότη και Εντεταλμένου Οργανισμού Πληρωμών (εάν υφίσταται) Ονόματα και διευθύνσεις του πρόσθετου Εντεταλμένου Οργανισμού (ή των πρόσθετων Εντεταλμένων Οργανισμών) Πληρωμών, εάν υπάρχουν: Προβλέπεται διακράτηση κατά τρόπο που να XS Δεν ισχύει Δεν ισχύει Δεν ισχύει Δεν ισχύει Παράδοση έναντι πληρωμής Δεν ισχύει. Δεν ισχύει Δεν ισχύει Όχι. Παρότι η προκαθορισμένη επιλογή είναι 15

16 πληροί τα κριτήρια επιλεξιμότητας του Ευρωσυστήματος: «Όχι» κατά την ημερομηνία των παρόντων Τελικών Όρων, σε περίπτωση που στο μέλλον τα κριτήρια επιλεξιμότητας του Ευρωσυστήματος τροποποιηθούν με τέτοιο τρόπο ώστε οι Τίτλοι να τυγχάνουν εφαρμογής, τότε οι Τίτλοι μπορούν να κατατεθούν σε κάποιον από τους Διεθνείς Κοινούς Θεματοφύλακες. Να σημειωθεί ότι αυτό δεν σημαίνει απαραίτητα ότι οι Τίτλοι θα αναγνωρίζονται τότε, και για όλη την περίοδο μέχρι τη λήξη τους, σαν επιλέξιμοι προς ενεχυρίαση για την οικονομική πολιτική και τις ημερήσιες πιστωτικές λειτουργίες του Ευρωσυστήματος. Τέτοια αναγνώριση θα εξαρτάται από την ΕΚΤ και εφόσον αυτή έχει διαπιστώσει ότι πληρούνται τα κριτήρια επιλεξιμότητας του Ευρωσυστήματος. 8. ΔΙΑΝΟΜΗ (i) Μέθοδος διανομής: Μη κοινοπρακτική (ii) Σε περίπτωση κοινοπρακτικής διανομής, ονόματα και διευθύνσεις του Επικεφαλης Διαχειρίστή και των άλλων Διαχειριστών και συνεισφερόντων στην κοινοπραξία: (iii) (iv) Ημερομηνία Συμφωνίας Εγγραφής: Διαχειριστής σταθεροποίησης τιμής (εάν υφίσταται): Δεν ισχύει (v) Σε περίπτωση μη-κοινοπρακτικής διανομής, όνομα και διεύθυνση του Χρηματιστή: (vi) Συνολικές προμήθειες και παραχωρήσεις Citigroup Global Markets Limited στο Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Λονδίνο, E14 5LB, Ηνωμένο Βασίλειο Μέχρι 4,00 τοις εκατό του Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου που αποτελείται από την αρχική προμήθεια διανομής καταβλητέα στον Εξουσιοδοτημένο Προσφέροντα. Οι επενδυτές μπορούν να λάβουν περισσότερες πληροφορίες για την εν λόγω προμήθεια επικοινωνώντας με τον Εξουσιοδοτημένο Προσφέροντα ή Χρηματιστή στην(-ις) αντίστοιχη(-ες) διεύθυνση(-εις) που ορίζεται(-ονται) στο παρόν. Επιπλέον της Τιμής Ελληνικής Προσφοράς, ο Εξουσιοδοτημένος Προσφέρων δύναται να χρεώσει τους επενδυτές στην Ελλάδα μία επιπλέον προμήθεια συμμετοχής μέχρι 4,00 τοις εκατό επί του Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου. Οι επενδυτές μπορούν να 16

17 (vii) (viii) Περιορισμοί Πώλησης στην Ελβετία Μη-απαλασσόμενη προσφορά λάβουν περισσότερες πληροφορίες για την εν λόγω προμήθεια επικοινωνώντας με τον Εξουσιοδοτημένο Προσφέροντα στην(-ις) διεύθυνση(-εις) που ορίζεται(-ονται) στο παρόν. Δεν ισχύει Η προσφορά (η Ελληνική Προσφορά) των Τίτλων μπορεί να γίνει από τον χρηματιστή και την Citibank International PLC, Υποκατάστημα Ελλάδας δηλ. τον(-ους) Αρχικό(-ούς) Εξουσιοδοτημένο(-ους) Προσφέροντα(-ες), εκτός από τα οριζόμενα στο Άρθρο 3(2) της Οδηγίας περί ενημερωτικού Δελτίου, κατά την περίοδο από (και συμπεριλαμβανομένης) την 18η Οκτωβρίου 2013 έως και την 12 η Νοεμβρίου 2013 (η Περίοδος Ελληνικής Προσφοράς) εντός της Ελληνικής Δημοκρατίας (Ελλάδα). Σε περίπτωση που ο Εκδότης λάβει προεγγραφές για Τίτλους Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου EUR , τότε θα μπορεί να κλείσει την Περίοδο Ελληνικής Προσφοράς και πριν την 12 η Νοεμβρίου Σε περίπτωση κλεισίματος της Περιόδου Ελληνικής Προσφοράς νωρίτερα, όπως περιγράφεται ανωτέρω, ο Εκδότης θα πρέπει να το ανακοινώσει στον διαδικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Προσφορές (αν υπάρχουν) σε οποιοδήποτε κράτος μέλος εκτός της επικράτειας ή των επικρατειών αυτού της Δημόσιας Προσφοράς θα γίνεται μόνο κατόπιν απαλλαγής από την υποχρέωση σύμφωνα με την Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου, όπως αυτή εφαρμόζεται σε αυτές τις χώρες για την έκδοση ενημερωτικού δελτίου. Εξουσιοδοτημένος(-οι) Διανομέας(-είς) νοείται(-ούνται) ο/οι Αρχικός(-οί) Εξουσιοδοτημένος(-οι) Διανομέας(-είς) Αρχικός(-οί) Εξουσιοδοτημένος(-οι) Διανομέας(-είς) νοείται(-ούνται) ο/οι Ελληνικός(-οί) Αρχικός(-οί) Εξουσιοδοτημένος(-οι) Διανομέας(-είς) 17

18 Επικράτεια(ες) Δημόσιας Προσφοράς νοείται η Ελλάδα. (i) Γενική Συναίνεση: (ii) Άλλες προϋποθέσεις για συναίνεση: Βλ. επίσης και την παράγραφο 9 παρακάτω, Δεν ισχύει Δεν ισχύει 9. ΌΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΤΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ Τιμή Προσφοράς: Η τιμή προσφοράς αναφορικά με κάθε Ποσό Υπολογισμού, προσφερόμενη από τον Έλληνα Εξουσιοδοτημένο Αρχικό Προσφέροντα στους Επενδυτές στην Ελλάδα (η Τιμή Ελληνικής Προσφοράς) είναι EUR Επιπρόσθετα της Ελληνικής Τιμής Προσφοράς, ο Έλληνας Αρχικός Εξουσιοδοτημένος Προσφέρων μπορεί να χρεώσει προμήθειας αρχικής συμμετοχής όπως ορίζεται στο στοιχείο 8(vi) του Μέρους B ανωτέρω. Προϋποθέσεις στις οποίες υπόκειται η Προσφορά: Ο Εκδότης επιφυλάσσεται του δικαιώματός του να ματαιώσει την Ελληνική Προσφορά και την έκδοση Τίτλων ανά πάσα στιγμή πριν την Ημερομηνία Έκδοσης κατ απόλυτη διακριτική του ευχέρεια. Σε τέτοια περίπτωση όλα τα ποσά αιτήσεων σχετικά με αιτήσεις για χορήγηση Τίτλων βάσει της Ελληνικής Προσφοράς θα επιστραφούν (άτοκα) στους αιτούντες με δικό τους κίνδυνο τους το αργότερο 30 ημέρες μετά την ημερομηνία κατά την οποία ματαιώθηκε η Ελληνική Προσφορά των Τίτλων. Το ποσό της αίτησης θα επιστρέφεται με επιταγή ταχυδρομικά στη διεύθυνση του αιτούντος όπως αναφέρεται στο έντυπο αίτησης ή μέσω εμβάσματος στον τραπεζικό λογαριασμό όπως αναγράφεται στο έντυπο αίτησης ή με κάθε άλλη μέθοδο που κρίνεται κατάλληλη από τον Εκδότη. Σε περίπτωση ματαίωσης της Ελληνικής Προσφοράς και μη έκδοσης στην Ελλάδα των Τίτλων βάσει των ανωτέρω, ο Εκδότης δημοσιεύει ειδοποίηση στον δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( 18

19 Περιγραφή της διαδικασίας υποβολής αίτησης: Αιτήσεις για την αγορά Τίτλων μπορεί να υποβάλλονται από τους υποψήφιους επενδυτές προς τον(-ους) Έλληνα(-ες) Αρχικό(-ούς) Εξουσιοδοτημένο(-ους) Προσφέροντα(-ες). Σύμφωνα με τη νομοθεσία και τους κανονισμούς που ισχύουν στο Ηνωμένο Βασίλειο κατά της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες, ο Εκδότης, ήτοι η Citigroup Global Markets Limited ή οποιοσδήποτε από τους εξουσιοδοτημένους αντιπροσώπους της μπορούν να ζητήσουν αποδείξεις σχετικά με κάθε αίτηση για τη χορήγηση Τίτλων, συμπεριλαμβανομένου του περαιτέρω προσδιορισμού της ταυτότητας του (των) αιτούντα (αιτούντων) πριν από την έκδοση τυχόν Τίτλων. Κάθε υποψήφιος επενδυτής στην Ελλάδα οφείλει να πληροφορείται με βεβαιότητα από τον(-ους) Έλληνα(-ες) Αρχικό(-ούς) Εξουσιοδοτημένο(-ους) Προσφέροντα(-ες) σχετικά με το πότε ο(οι) Έλληνας(-ες) Αρχικός(-οί) Εξουσιοδοτημένος(-οι) Προσφέροντας(-ες) πρόκειται να ζητήσει την είσπραξη των διαθέσιμων κεφαλαίων από αυτόν αναφορικά με την αίτησή του για την αγορά τυχόν Τίτλων και τον τρόπο με τον οποίο θα πρέπει να γίνει η πληρωμή προς τον(-ους) Έλληνα(-ες) Αρχικό(-ούς) Εξουσιοδοτημένο(- ους) Προσφέροντα(-ες). Περιγραφή της δυνατότητας μείωσης των προεγγραφών προς αγορά τίτλων και του τρόπου επιστροφής του επιπλέον ποσού που καταβλήθηκε από τους αιτούντες: Ο Εκδότης μπορεί να απορρίψει αιτήσεις και/ή να δεχθεί προεγγραφές προς αγορά τίτλων που θα ξεπερνούν το Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των EUR , όπως εξηγείται παρακάτω. Μπορεί να είναι απαραίτητο να μειωθούν οι αιτήσεις στο πλαίσιο της Ελληνικής Προσφοράς. Επομένως ο Εκδότης επιφυλάσσεται του δικαιώματος να απορρίψει εν όλω ή εν μέρει μια αίτηση για τη χορήγηση Τίτλων στο πλαίσιο της Ελληνικής Προσφοράς κατά την πλήρη διακριτική του ευχέρεια. Ακολούθως, μπορεί σε τέτοιες περιπτώσεις να μην εκδοθεί σε έναν αιτούμενο τη χορήγηση Τίτλων ο αριθμός Τίτλων για τους οποίους υπέβαλε την αίτηση (ή και κανένας Τίτλος). Σε περίπτωση που ο Εκδότης περιορίσει 19

20 αιτήσεις, οι Τίτλοι θα κατανεμηθούν αναλογικά με την προεγγραφή του κάθε επενδυτή ως προς το συνολικό αριθμό Τίτλων για τους οποίους έχουν προεγγραφεί όλοι οι επενδυτές. Τα πλεονάζοντα ποσά των αιτήσεων επιστρέφονται (άτοκα) στους αιτούντες το αργότερο εντός επτά ημερών από την ημερομηνία κλεισίματος της Περιόδου Ελληνικής Προσφοράς. Τα πλεονάζοντα ποσά των αιτήσεων επιστρέφονται (άτοκα) με επιταγή ταχυδρομικά στη διεύθυνση του αιτούντος όπως αναφέρεται στο έντυπο αίτησης ή μέσω εμβάσματος στον τραπεζικό λογαριασμό όπως αναγράφεται στο έντυπο αίτησης ή με κάθε άλλη μέθοδο που κρίνεται κατάλληλη από τον Εκδότη. Ο Εκδότης επίσης διατηρεί το δικαίωμα να αποδεχτεί οποιεσδήποτε αιτήσεις για Τίτλους οι οποίες θα υπερέβαιναν το «έως» συνολικό αρχικό ποσό των Τίτλων ποσού EUR και ο Εκδότης δύναται να αυξάνει το «έως» συνολικό αρχικό ποσό των Τίτλων. Ο Εκδότης είτε θα δημοσιεύσει νέους τελικούς όρους αναφορικά με κάθε αύξηση του αρχικού συνολικού κεφαλαίου των Τίτλων ή θα δημοσιεύει σχετικό συμπλήρωμα στην ιστοσελίδα της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Λεπτομέρειες σχετικά με το ελάχιστο και/ή το μέγιστο ποσό αίτησης: Λεπτομέρειες σχετικά με τη μέθοδο και τα χρονικά όρια για την αποπληρωμή και την παράδοση των Τίτλων: Τρόπος και Ημερομηνία δημοσιοποίησης των αποτελεσμάτων της Προσφοράς: Το ελάχιστο ποσό για κάθε προεγγραφή είναι EUR3.000 Οι Τίτλοι θα είναι διαθέσιμοι βάσει παράδοσης έναντι πληρωμής. Ο Εκδότης υπολογίζει ότι οι Τίτλοι θα παραδοθούν στον αντίστοιχο λογαριασμό άυλων κινητών αξιών κάθε αγοραστή μετά τη λήξη της περιόδου υπαναχώρησης αναφορικά με το Συμπλήρωμα υπ αρ. 5 επί του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου και το Συμπλήρωμα επί των Τίτλων την Ημερομηνία Έκδοσης. Ο Εκδότης θα δημοσιεύσει τα αποτελέσματα της Προσφοράς στο δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Διαδικασία για την άσκηση τυχόν Δεν ισχύει 20

21 δικαιώματος προτίμησης, διαπραγματευσιμότητα των δικαιωμάτων προεγγραφής και χειρισμός των δικαιωμάτων προεγγραφής που δεν ασκήθηκαν: Πιθανή κράτηση τμήματος σειράς ή τμημάτων σειράς για συγκεκριμένες χώρες: Διαδικασία ειδοποίησης αιτούντων σχετικά με το κατανεμηθέν ποσό και την ένδειξη για πιθανή δυνατότητα διαπραγμάτευσης πριν δοθεί ειδοποίηση: Δεν ισχύει Οι αιτούντες θα ενημερωθούν απευθείας από τον αντίστοιχο Έλληνα Αρχικό Εξουσιοδοτημένο Προσφέροντα για την επιτυχία της αίτησής τους. Η διαπραγμάτευση επί των Τίτλων μπορεί να ξεκινήσει κατά την Ημερομηνία Έκδοσης. Ποσό τυχόν εξόδων και φόρων που χρεώνονται ειδικά στον προεγγραφόμενο ή αγοραστή: Εκτός από την Ελληνική Τιμή Προσφοράς, ο Εκδότης δεν γνωρίζει την ύπαρξη τυχόν εξόδων και φόρων που χρεώνονται ειδικά στον προεγγραφόμενο ή τον αγοραστή. Για λεπτομέρειες σχετικά με την παρακράτηση φόρων που επιβάλλονται σε προεγγραφόμενους στην Ελλάδα, βλ. «Ελληνική Φορολογία» στην ενότητα «Φορολόγηση των Τίτλων» στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο. Ονόματα και Διευθύνσεις, στο βαθμό που είναι γνωστά στον Εκδότη, των επενδυτών στις διάφορες χώρες στις οποίες λαμβάνει χώρα η προσφορά. Οι Τίτλοι θα προσφερθούν δημόσια στην Ελλάδα μέσω του κάτωθι διανομέα (ο(οι) Έλληνας(-ες) Αρχικός(-οί) Εξουσιοδοτημένος(- οι) Προσφέρων(-οντες)): Citibank International PC, Υποκατάστημα Ελλάδας Όθωνος 8, Aθήνα Ελλάδα, ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΗ ΜΕΤΑΧΕΙΡΙΣΗ ΗΠΑ Για τους σκοπούς ομοσπονδιακής φορολογίας εισοδήματος των Ηνωμένων Πολιτειών, ο Εκδότης θα αντιμετωπίσει τους Τίτλους ως χρεόγραφα συναλλάγματος εξαρτώμενης πληρωμής, για τους οποίους σκοπούς, η συγκριτική απόδοση σχετικά με τους Τίτλους θα είναι 1.92% ανατοκιζόμενη σε τριμηνιαία βάση και το προβλεπόμενο πρόγραμμα πληρωμής αναφορικά με έναν Τίτλο θα περιλαμβάνει τις ακόλουθες καταβολές: EUR1.100,50 την ημέρα Πληρωμής Λήξης. 21

22 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΕΝΟΤΗΤΑ Α-ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Τα περιληπτικά σημειώματα περιλαμβάνουν τις απαιτήσεις γνωστοποίησης που είναι γνωστές ως «Στοιχεία». Αυτά τα Στοιχεία απαριθμούνται στις Ενότητες A E (A.1 E.7). Το παρόν Περιληπτικό Σημείωμα περιέχει όλα τα Στοιχεία που πρέπει να συμπεριλαμβάνονται σε ένα περιληπτικό σημείωμα για Τίτλους, τον Εκδότη και τον Εγγυητή (όταν ο Εκδότης είναι η CGMFL). Επειδή η παρουσίαση ορισμένων Στοιχείων δεν είναι απαραίτητη, ενδεχομένως να υπάρχουν κενά στην αρίθμηση των Στοιχείων. Παρά το γεγονός ότι κάποιο Στοιχείο χρειάζεται να συμπεριληφθεί σε ένα περιληπτικό σημείωμα λόγω του τύπου των τίτλων, του εκδότη και του εγγυητή, είναι πιθανό να μην υπάρχουν διαθέσιμες συναφείς πληροφορίες σχετικά με το Στοιχείο. Σε αυτή την περίπτωση, μια σύντομη περιγραφή του Στοιχείου θα πρέπει να συμπεριληφθεί στο περιληπτικό σημείωμα, η οποία θα εξηγεί τους λόγους για τους οποίους δεν ισχύει στην προκειμένη περίπτωση. ΕΝΟΤΗΤΑ Α ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΠΡΟΕΙΔΟΠΟΙΗΣΕΙΣ Στοιχείο Τίτλος A.1 Εισαγωγή Το παρόν περιληπτικό σημείωμα πρέπει να αναγνωσθεί ως εισαγωγή στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο και τους ισχύοντες Τελικούς Όρους. Κάθε απόφαση επένδυσης στους Τίτλους πρέπει να βασίζεται στη συνολική μελέτη του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου, συμπεριλαμβανομένων των εγγράφων που ενσωματώνονται δια παραπομπής και των ισχυόντων Τελικών Όρων. Σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία των Κρατών Μελών, εάν εγερθεί αξίωση ενώπιον δικαστηρίου σε σχέση με τις πληροφορίες που περιέχονται στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο και τους ισχύοντες Τελικούς Όρους, ο ενάγων επενδυτής ενδέχεται να επιβαρυνθεί με τα έξοδα μετάφρασης του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου και των ισχυόντων Τελικών Όρων πριν από την έναρξη της δικαστικής διαδικασίας. Αστική ευθύνη στα Κράτη Μέλη αποδίδεται μόνο στα πρόσωπα που έχουν συντάξει το περιληπτικό σημείωμα συμπεριλαμβανομένης οποιασδήποτε μετάφρασης αυτού, αλλά μόνο στην περίπτωση που το περιληπτικό σημείωμα είναι παραπλανητικό, ανακριβές ή ανακόλουθο όταν διαβάζεται μαζί με τα άλλα τμήματα του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου και τους ισχύοντες Τελικούς Όρους ή, όταν διαβάζεται σε συνδυασμό με τα άλλα μέρη του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου και τους ισχύοντες Τελικούς Όρους, δεν παρέχει βασικές πληροφορίες που μπορούν να βοηθήσουν τους επενδυτές να λάβουν αποφάσεις όταν εξετάζουν το ενδεχόμενο επένδυσης στους Τίτλους. A.2 Συναίνεση Οι Τίτλοι μπορεί να προσφερθούν σε περιστάσεις στις οποίες δεν παρέχεται καμία εξαίρεση από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με την Οδηγία περί Ενημερωτικών Δελτίων (μια Μη εξαιρούμενη Προσφορά). Μη εξαιρούμενη Προσφορά στην Ελλάδα 22

23 Στοιχείο Τίτλος Με την επιφύλαξη των όρων που παρατίθενται ακολούθως, η Citigroup Inc. συναινεί στη χρήση του παρόντος Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου σε σχέση με μια Μη εξαιρούμενη Προσφορά Τίτλων από το Διαπραγματευτή και την Citibank International PLC, Ελληνικό Υποκατάστημα (καθένας ένας Εξουσιοδοτημένος Προσφέρων στην Ελλάδα. Η συναίνεση της Citigroup Inc που αναφέρεται παραπάνω παρέχεται για Μη εξαιρούμενες Προσφορές Τίτλων στη διάρκεια της περιόδου από (και συμπεριλαμβανομένης της 18 Οκτωβρίου 2013 έως (και συμπεριλαμβανομένης) της 12 Νοεμβρίου 2013 (η Ελληνική Περίοδος Προσφοράς) Σύμφωνα με τους όρους της συναίνεσης της Citigroup Inc. η εν λόγω συναίνεση: (α) ισχύει μόνο στη διάρκεια της Περιόδου Προσφοράς στην Ελλάδα και (β) παρέχεται μόνο για τη χρήση του παρόντος Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου ώστε να υποβάλλονται Μη εξαιρούμενες Προσφορές του σχετικού Τμήματος Τίτλων στην Ελλάδα ΟΙ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ ΠΟΥ ΠΡΟΤΙΘΕΝΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΟΥΝ Ή ΑΠΟΚΤΟΥΝ ΤΙΤΛΟΥΣ ΣΕ ΚΑΠΟΙΑ ΜΗ ΕΞΑΙΡΟΥΜΕΝΗ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΑΠΟ ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΟ ΠΡΟΣΦΕΡΟΝΤΑ ΘΑ ΤΟΥΣ ΑΠΟΚΤΗΣΟΥΝ, ΕΝΩ ΟΙ ΠΡΟΣΦΟΡΕΣ ΚΑΙ ΟΙ ΠΩΛΗΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΝ ΛΟΓΩ ΤΙΤΛΩΝ ΠΡΟΣ ΚΑΠΟΙΟΝ ΕΠΕΝΔΥΤΗ ΑΠΟ ΤΟΝ ΕΝ ΛΟΓΩ ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΟ ΠΡΟΣΦΕΡΟΝΤΑ ΘΑ ΓΙΝΟΝΤΑΙ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟΥΣ ΟΡΟΥΣ ΚΑΙ ΤΙΣ ΑΛΛΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΠΟΥ ΙΣΧΥΟΥΝ ΑΝΑΜΕΣΑ ΣΤΟΝ ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΟ ΠΡΟΣΦΕΡΟΝΤΑ ΚΑΙ ΤΟΝ ΕΝ ΛΟΓΩ ΕΠΕΝΔΥΤΗ ΣΥΜΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΜΕΝΩΝ ΤΩΝ ΣΥΜΦΩΝΙΩΝ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΤΙΜΗ, ΤΙΣ ΔΙΑΝΟΜΕΣ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΔΙΑΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥΣ. ΟΙ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΑΠΕΥΘΥΝΟΝΤΑΙ ΣΤΟΝ ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΟ ΠΡΟΣΦΕΡΟΝΤΑ ΚΑΤΑ ΤΗ ΧΡΟΝΙΚΗ ΣΤΙΓΜΗ ΤΗΣ ΕΝ ΛΟΓΩ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΑΡΟΧΗ ΑΥΤΩΝ ΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ ΚΑΙ Ο ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΜΕΝΟΣ ΠΡΟΣΦΕΡΩΝ ΥΠΟΧΡΕΟΥΤΑΙ ΝΑ ΠΑΡΕΧΕΙ ΑΥΤΕΣ ΤΙΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ. 23

24 ΕΝΟΤΗΤΑ Β ΕΚΔΟΤΕΣ ΚΑΙ ΕΓΓΥΗΤΗΣ ΣΤΟΙΧΕΙΟ ΤΙΤΛΟΣ Β.1 Νομική και εμπορική επωνυμία του Εκδότη Β.2 Έδρα/ νομική μορφή/ νομοθεσία / χώρα σύστασης Citigroup Inc. Η Citigroup Inc. λειτουργεί ως εταιρεία που έχει συσταθεί στην πολιτεία Delaware σύμφωνα με τη γενική νομοθεσία περί εταιρειών της πολιτείας Delaware. B.4β Πληροφορ ίες σχετικά με τάσεις Το τραπεζικό περιβάλλον και οι αγορές στις οποίες ο Όμιλος διεξάγει τις επιχειρηματικές δραστηριότητές του θα συνεχίσουν να επηρεάζονται έντονα από τις εξελίξεις στην οικονομία των ΗΠΑ και την παγκόσμια οικονομία, συμπεριλαμβανομένων των αποτελεσμάτων της κρίσης κρατικού χρέους στην Ευρωπαϊκή Ένωση και της εφαρμογής και της θέσπισης νόμων σε σχέση με την πρόσφατη χρηματοοικονομική μεταρρύθμιση. Β.5 Περιγραφ ή του Ομίλου Η Citigroup Inc. είναι εταιρεία συμμετοχών που εξυπηρετεί τις υποχρεώσεις της κυρίως μέσω μερισμάτων και προκαταβολών που εισπράττει από τις θυγατρικές εταιρείες (συλλογικά η Citigroup Inc. και οι θυγατρικές της, ο Όμιλος). Η Citigroup Inc. είναι παγκόσμια εταιρεία συμμετοχών και παροχής διαφοροποιημένων χρηματοοικονομικών υπηρεσιών, η οποία παρέχει ένα ευρύ φάσμα χρηματοοικονομικών προϊόντων και υπηρεσιών σε καταναλωτές, εταιρείες, κυβερνήσεις και οργανισμούς μέσω των επιχειρηματικών της δραστηριοτήτων. Η Citigroup Inc. διαχειρίζεται περίπου 200 εκατομμύρια λογαριασμούς πελατών και δραστηριοποιείται σε περισσότερες από 160 χώρες και δικαιοδοσίες. Κατά την παρούσα περίοδο, η Citigroup Inc. δραστηριοποιείται για σκοπούς διαχειριστικούς μέσω δύο πρωταρχικών επιχειρηματικών πυλώνων: τη Citicorp, η οποία περιλαμβάνει την Παγκόσμια Καταναλωτική Τραπεζική δραστηριότητα της Citigroup Inc. (η οποία περιλαμβάνει την Περιφερειακή Καταναλωτική Τραπεζική στη Βόρειο Αμερική, την Ευρώπη, τη Μέση Ανατολή και Αφρική, την Ασία και τη Λατινική Αμερική) και την Ομάδα των Θεσμικών Πελατών (Κινητές Αξίες και Τραπεζική, συμπεριλαμβανομένων της Λιανικής Τραπεζικής και των Υπηρεσιών που σχετίζονται με τις Συναλλαγές) και τη Citi Holdings, εταιρεία συμμετοχών, η οποία δραστηριοποιείται στους κλάδους διαμεσολάβησης και διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων, δανεισμό τοπικών καταναλωτών και σε ένα εξειδικευμένο σύνολο περιουσιακών στοιχείων. Υπάρχει επίσης ένας τρίτος πυλώνας, Εταιρικά/ Άλλα. Β.9 Πρόβλεψη Δεν ισχύει. Η Citigroup Inc. δεν έχει προβεί σε πρόβλεψη ή εκτίμηση κερδών 24

25 ή εκτίμηση κερδών Β.10 Παρατηρή σεις ελεγκτική ς έκθεσης Β.12 Επιλεγμέν α ιστορικά βασικά χρηματοοι κονομικά στοιχεία στο παρόν Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο. Δεν ισχύει. Δεν υπάρχουν παρατηρήσεις σε καμία ελεγκτική έκθεση σε σχέση με τα ιστορικά χρηματοοικονομικά στοιχεία που περιλαμβάνονται στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο. Στον ακόλουθο πίνακα παρατίθεται μια σύνοψη των βασικών χρηματοοικονομικών στοιχείων που αντλήθηκαν από την Οικονομική Έκθεση της Citigroup Inc. για το οικονομικό έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2012: Στοιχεία Κατάστασης Αποτελεσμάτων: Κατά ή για τη χρήση που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου (ελεγμένα) (ελεγμένα) (σε εκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ) Σύνολο εσόδων, καθαρά από έξοδα τόκων Έσοδα από συνεχιζόμενες δραστηριότητες Καθαρά Έσοδα Στοιχεία Ισολογισμού: Σύνολο ενεργητικού Σύνολο καταθέσεων Μακροπρόθεσμο χρέος (περιλαμβάνονται τα ποσά των και δολαρίων ΗΠΑ στις 31 Δεκεμβρίου 2012 και 2011, αντίστοιχα, στην εύλογη αξία) Σύνολο ίδιων κεφαλαίων Στον ακόλουθο πίνακα παρατίθεται μια σύνοψη των βασικών χρηματοοικονομικών στοιχείων που αντλήθηκαν από την Τριμηνιαία Έκθεση της Citigroup Inc. για τους τρεις και εννιά μήνες που έληξαν στις 30 Σεπτεμβρίου Στοιχεία Κατάστασης Αποτελεσμάτων: Για το εννιάμηνο που έληξε στις 30 Σεπτεμβρίου (μη (μη ελεγμένα) ελεγμέ να) (σε εκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ) 2 Οι επιλεγμένες ιστορικές βασικές οικονομικές πληροφορίες της Citigroup Inc ενημερώνονται ώστε να συμπεριλάβουν βασικές οικονομικές πληροφορίες που προέρχονται από την Τριμηνιαία Έκθεση της Citigroup Inc για το εννιάμηνο που έληξε στις 30 Σεπτεμβρίου 2013, η οποία ενσωματώνεται με αναφορά στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο δυνάμει του Συμπληρώματος ημερομηνίας 11 Νοέμβρίου του

26 Σύνολο εσόδων, καθαρά από έξοδα τόκων Έσοδα από συνεχιζόμενες δραστηριότητες Καθαρά Έσοδα Για το τρίμηνο που έληξε στις 30 Σεπτεμβρίου 2013 (μη 2012 (μη ελεγμένα) ελεγμένα) (σε εκατομμύρια δολάρια ΗΠΑ) Στοιχεία Κατάστασης Αποτελεσμάτων: Σύνολο εσόδων, καθαρά από έξοδα τόκων Έσοδα από συνεχιζόμενες δραστηριότητες Καθαρά Έσοδα Κατά τις 30 Σεπτεμβρίου 2013 (μη ελεγμένα) 2012 (μη ελεγμένα) Στοιχεία Ισολογισμού: Σύνολο ενεργητικού Σύνολο καταθέσεων Μακροπρόθεσμο χρέος Σύνολο ίδιων κεφαλαίων Δηλώσεις σημαντικών ή ουσιωδών δυσμενών μεταβολών Σημειώνεται ότι: (i) δεν έχει προκύψει καμία σημαντική μεταβολή στη χρηματοοικονομική ή εμπορική κατάσταση της Citigroup Inc. ή της Citigroup Inc. και των θυγατρικών της στο σύνολό τους μετά τις 30 Σεπτεμβρίου και (ii) δεν έχει προκύψει καμία ουσιώδης δυσμενής μεταβολή στη χρηματοοικονομική κατάσταση, τις δραστηριότητες ή τα κέρδη της Citigroup Inc. ή της Citigroup Inc. και των θυγατρικών της μετά τις 31 Δεκεμβρίου Β.13 Γεγονότα που επηρεάζου ν τη φερεγγυότ ητα του Εκδότη Β.14 Εξάρτηση από άλλα Δεν ισχύει. Δεν έχουν σημειωθεί πρόσφατα γεγονότα σε σχέση με τη Citigroup Inc. τα οποία συνδέονται ουσιωδώς με την αξιολόγηση της φερεγγυότητας της Citigroup Inc. μετά τις 31 Δεκεμβρίου Για την περιγραφή της Citigroup Inc. και των θυγατρικών της και για τη θέση της Citigroup Inc. εντός του Ομίλου, ανατρέξτε στο Στοιχείο Β.5. 3 Η φράση «δεν έχει προκύψει καμία σημαντική μεταβολή στη χρηματοοικονομική ή εμπορική κατάσταση της Citigroup Inc. ή της Citigroup Inc. και των θυγατρικών της στο σύνολό τους μετά τις 30 Ιουνίου 2013» αντικαταστάθηκε με τη φράση «δεν έχει προκύψει καμία σημαντική μεταβολή στη χρηματοοικονομική ή εμπορική κατάσταση της Citigroup Inc. ή της Citigroup Inc. και των θυγατρικών της στο σύνολό τους μετά τις 30 Σεπτεμβρίου 2013» ώστε να αντικατοπτρίσει την ενσωμάτωση όσον αφορά την Τριμηναία Έκθεση της Citigroup Inc. για το εννιάμηνο που έληξε στις 30 Σεπτεμβρίου 2013 στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο δυνάμει του Συμπληρώματος ημερομηνίας 11 Νοεμβρίου

27 νομικά πρόσωπα του ομίλου Β.15 Κύριες δραστηριό τητες Β.16 Ελέγχοντε ς μέτοχοι Η Citigroup Inc. είναι παγκόσμια εταιρεία συμμετοχών και παροχής διαφοροποιημένων χρηματοοικονομικών υπηρεσιών, η οποία παρέχει ένα ευρύ φάσμα χρηματοοικονομικών προϊόντων και υπηρεσιών σε καταναλωτές, εταιρείες, κυβερνήσεις και οργανισμούς μέσω των επιχειρηματικών της δραστηριοτήτων. Η Citigroup Inc. δεν γνωρίζει άλλους μετόχους ή ομάδες συνδεδεμένων μετόχων που ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, τη Citigroup Inc. ΕΝΟΤΗΤΑ Γ.3 ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ Στοιχείο Τίτλος Γ.1 Περιγραφή Τίτλων/ Κωδικός ISIN Οι Τίτλοι εκδίδονται σε Σειρές. Ο αριθμός Σειράς είναι ΕΜΤΝ4461. Ο αριθμός Τμήματος είναι 1. Ο Διεθνής Κωδικός Αναγνώρισης Τίτλων (ISIN) είναι XS Ο Κοινός Κωδικός είναι Γ.2 Νόμισμα Οι Τίτλοι εκφράζονται σε ευρώ (EUR) και το καθορισμένο νόμισμα για τις πληρωμές σε σχέση με τους Τίτλους είναι EUR. Γ.5 Περιορισμοί στην ελεύθερη μεταβίβαση των Τίτλων Οι Τίτλοι θα είναι μεταβιβάσιμοι, με την επιφύλαξη των περιορισμών που αφορούν την προσφορά, πώληση και μεταβίβαση που ισχύουν για τον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο και τις ακόλουθες χώρες: Ηνωμένες Πολιτείες, Ηνωμένο Βασίλειο, Αυστραλία, Βασίλειο του Μπαχρέιν, Βραζιλία, Χιλή, Κολομβία, Κόστα Ρίκα, Δημοκρατία της Κύπρου, Δανία, Δομινικανή Δημοκρατία, Διεθνές Χρηματοοικονομικό Κέντρο Ντουμπάι, Ισημερινό, Ελ Σαλβαδόρ, Φινλανδία, Γαλλία, Γουατεμάλα, Ονδούρα, Ειδική Διοικητική Περιοχή Χονγκ Κονγκ, Ουγγαρία, Ιρλανδία, Ισραήλ, Ιταλία, Ιαπωνία, Κουβέιτ, Μεξικό, Νορβηγία, Ομάν, Παναμά, Παραγουάη, Περού, Πολωνία, Πορτογαλία, Κατάρ, Ρωσική Ομοσπονδία, Βασίλειο της Σαουδικής Αραβίας, Σιγκαπούρη, Ταϊβάν, Δημοκρατία της Τουρκίας και Ηνωμένα Αραβικά Εμιράτα και Ουρουγουάη και σύμφωνα με τους νόμους κάθε δικαιοδοσίας στην οποία προσφέρονται ή πωλούνται οι Τίτλοι. 27

28 Στοιχείο Τίτλος Γ.8 Δικαιώματα που συνδέονται με τους Τίτλους συμπεριλαμβα νομένης της κατάταξης και περιορισμοί επί αυτών των δικαιωμάτων Οι Τίτλοι διέπονται από όρους και προϋποθέσεις που συνδέονται, μεταξύ άλλων, με τα ακόλουθα: Κατάταξη Οι Τίτλοι θα συνιστούν μη εγγυημένες υποχρεώσεις μειωμένης εξασφάλισης του Εκδότη και θα κατατάσσονται πάντοτε στην ίδια (pari passu) και ανάλογη κατηγορία μεταξύ τους και τουλάχιστον στην ίδια κατηγορία (pari passu) με όλες τις άλλες μη εγγυημένες υποχρεώσεις μειωμένης εξασφάλισης του Εκδότη πλην των υποχρεώσεων εκείνων που μπορεί να θεωρούνται προνομιούχες με βάση νομικές διατάξεις που ισχύουν αναγκαστικά και γενικά. Απαγόρευση σύστασης ασφάλειας (negative pledge) και καταγγελία λόγω αθέτησης άλλης συμβατικής υποχρέωσης (cross default) Οι όροι των Τίτλων δεν θα περιέχουν καμία διάταξη σχετικά με την απαγόρευση σύστασης ασφάλειας (negative pledge) ή την καταγγελία λόγω αθέτησης άλλης συμβατικής υποχρέωσης σε σχέση με τον Εκδότη. Γεγονότα αθέτησης Οι όροι των Τίτλων θα περιέχουν, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα γεγονότα αθέτησης: (α) αθέτηση πληρωμής αρχικού κεφαλαίου ή τόκων που οφείλονται σε σχέση με τους Τίτλους, η οποία συνεχίζεται για διάστημα 30 ημερών στην περίπτωση τόκων ή 10 ημερών στην περίπτωση αρχικού κεφαλαίου, και σε κάθε περίπτωση μετά την ημερομηνία λήξης (β) μη εκτέλεση ή παράβαση κάποιου άλλου όρου από τον Εκδότη και συνεχιζόμενη αθέτηση ή παράβαση για διάστημα 60 ημερών από την ημερομηνία στην οποία επιδίδεται γραπτή ειδοποίηση από τους κατόχους ποσοστού τουλάχιστον 25 τοις εκατό του ποσού του αρχικού κεφαλαίου των ανεξόφλητων Τίτλων, στην οποία προσδιορίζεται η εν λόγω αθέτηση ή παράβαση και ζητείται η αποκατάσταση αυτής (γ) γεγονότα που συνδέονται με την εκκαθάριση ή τη διάλυση ή παρόμοια διαδικασία του Εκδότη (δ) διορισμός συνδίκου πτώχευσης ή άλλου παρόμοιου λειτουργού ή άλλη παρόμοια ρύθμιση του Εκδότη. Φορολόγηση Οι πληρωμές σε σχέση με όλους τους Τίτλους θα γίνονται χωρίς παρακράτηση ή αφαίρεση φόρων στο Λουξεμβούργο όταν ο Εκδότης είναι η CGMFL ή στο Ηνωμένο Βασίλειο στην περίπτωση του Εγγυητή, σε κάθε περίπτωση με την επιφύλαξη των συνήθων εξαιρέσεων, ή στις Ηνωμένες Πολιτείες όταν ο Εκδότης είναι η Citigroup Inc., με την επιφύλαξη συγκεκριμένων εξαιρέσεων και ορισμένων κατηγοριών Τίτλων που δεν θεωρούνται χρέος για τους σκοπούς της επιβολής ομοσπονδιακού φόρου εισοδήματος στις Ηνωμένες Πολιτείες. Συνελεύσεις Οι όροι των Τίτλων περιέχουν διατάξεις σχετικά με τη σύγκληση συνελεύσεων των κατόχων αυτών των Τίτλων με σκοπό την εξέταση θεμάτων που 28

29 Στοιχείο Τίτλος επηρεάζουν γενικά τα συμφέροντά τους. Αυτές οι διατάξεις επιτρέπουν σε καθορισμένες πλειοψηφίες να δεσμεύουν όλους τους κατόχους, συμπεριλαμβανομένων των κατόχων που δεν παρευρέθηκαν και δεν ψήφισαν στις σχετικές συνελεύσεις καθώς και των κατόχων που ψήφισαν αντίθετα από την πλειοψηφία. Γ.11 Έγκριση εισαγωγής προς διαπραγμάτευσ η Γ.15 Περιγραφή του τρόπου με τον οποίο η αξία της επένδυσης επηρεάζεται από την αξία του(των) υποκείμενου(ω ν) μέσου(ων) Έχει υποβληθεί αίτηση στο Χρηματιστήριο της Ιρλανδίας για την εισαγωγή των Τίτλων προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο της Ιρλανδίας. Το ποσό εξαγοράς που είναι πληρωτέο κατά τη λήξη εξαρτάται από την απόδοση του(των) σχετικού(ών) υποκείμενου(ων) μέσου(ων). Ανατρέξτε επίσης στο Στοιχείο Γ.18 παρακάτω. 29

30 Στοιχείο Τίτλος Γ.16 Ημερομηνία λήξης και τελική ημερομηνία αναφοράς Η ημερομηνία λήξης είναι η 19 Νοεμβρίου Όσον αφορά την τελική ημερομηνία αναφοράς, ανατρέξτε στις διατάξεις σχετικά με τις ημερομηνίες αποτίμησης στο Στοιχείο Γ.18 παρακάτω. Πρόωρη εξαγορά Για πληροφορίες σχετικά με την πρόωρη εξαγορά των Τίτλων, ανατρέξτε στην ενότητα «Γεγονότα αθέτησης» στο Στοιχείο Γ.8 ανωτέρω και στην ενότητα «Ημέρες Αποδιοργάνωσης, Γεγονότα Αποδιοργάνωσης της Αγοράς και Αναπροσαρμογές» παρακάτω. Επιπλέον, (α) η πρόωρη εξαγορά των Τίτλων είναι εφικτή για ορισμένους φορολογικούς λόγους και (β) εάν ο Εκδότης αποφασίσει ότι η εκτέλεση των υποχρεώσεών του που συνδέονται με μια έκδοση Τίτλων ή ότι οι συμφωνίες που συνάπτονται για την αντιστάθμιση των υποχρεώσεων του Εκδότη σε σχέση με τους Τίτλους είναι ή θα καταστεί(ούν) εξ ολοκλήρου ή εν μέρει παράνομη(ες) για οποιονδήποτε λόγο, ο Εκδότης μπορεί να προβεί σε πρόωρη εξαγορά των Τίτλων και, εάν και στο βαθμό που επιτρέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία, θα καταβάλει σε σχέση με κάθε Τίτλο ένα ποσό ίσο με το ποσό πρόωρης εξαγοράς. Το ποσό πρόωρης εξαγοράς που είναι πληρωτέο σε σχέση με οποιαδήποτε πρόωρη εξαγορά των Τίτλων θα είναι ένα ποσό που θα καθορίζεται από τον Υπεύθυνο Υπολογισμού ως εύλογη αγοραία αξία των Τίτλων σε μια ημέρα που επιλέγει ο Εκδότης (αυτό το ποσό θα περιλαμβάνει ποσά δεδουλευμένων τόκων) αλλά θα αναπροσαρμόζεται ώστε να λαμβάνει πλήρως υπ όψιν τυχόν ζημίες, έξοδα και δαπάνες του Εκδότη (ή οποιασδήποτε από τις συνδεδεμένες εταιρείες του) για τη λύση οποιασδήποτε συμφωνίας αντιστάθμισης κινδύνου και χρηματοδότησης σε σχέση με τους Τίτλους υπό τον όρο ότι, για τους σκοπούς καθορισμού της εύλογης αγοραίας αξίας των Τίτλων μετά από κάποιο γεγονός αθέτησης, δεν θα λαμβάνεται υπ' όψιν η χρηματοοικονομική κατάσταση του Εκδότη ο οποίος θα θεωρείται ότι είναι σε θέση να εκτελέσει πλήρως τις υποχρεώσεις του σε σχέση με τους Τίτλους. Γ.17 Διαδικασία διακανονισμού παράγωγων κινητών αξιών Οι Τίτλοι είναι Τίτλοι που διακανονίζονται τοις μετρητοίς Γ.18 Απόδοση παράγωγων κινητών αξιών Οι Τίτλοι δεν αποφέρουν τόκους. Το οφειλόμενο ποσό εξαγοράς κατά την ημερομηνία λήξης θα καθορίζονται σύμφωνα με τις διατάξεις περί εξαγοράς ως εξής: Εξαγορά Το ποσό εξαγοράς σε σχέση με κάθε ποσό υπολογισμού θα είναι το ποσό εξαγοράς που συνδέεται με την απόδοση και καθορίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις περί δικαιωμάτων αγοράς (call option) παρακάτω 30

31 Εάν: (α) δεν έχει προκύψει γεγονός φραγμού εξαγοράς και όταν δεν προσδιορίζεται κανένα «ποσοστό ανώτερου φραγμού εξαγοράς», τότε οι Τίτλοι θα εξαγοράζονται κατά την ημερομηνία λήξης σε ένα ποσό για κάθε ποσό υπολογισμού ίσο με το ποσό εξαγοράς που συνδέεται με την απόδοση και καθορίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις περί δικαιωμάτων αγοράς (call option) παρακάτω ή (β) έχει προκύψει γεγονός φραγμού εξαγοράς, τότε το ποσό εξαγοράς σε σχέση με κάθε ποσό υπολογισμού θα είναι EUR Ορισμοί σχετικά με την εξαγορά: Ημερομηνίες Η τελική ημερομηνία αποτίμησης είναι η 12 Νοεμβρίου 2018 (με την επιφύλαξη τυχόν αναπροσαρμογών ανατρέξτε στην ενότητα «Ημέρες Αποδιοργάνωσης, Γεγονότα Αποδιοργάνωσης της Αγοράς και Αναπροσαρμογές» παρακάτω). Η ημερομηνία παρατήρησης τιμής φραγμού εξαγοράς είναι κάθε προγραμματισμένη ημέρα συναλλαγών που δεν είναι ημέρα αποδιοργάνωσης (αλλά εξαιρουμένης) της 12 Νοεμβρίου 2013 έως (και συμπεριλαμβανομένης) της 12 Νοεμβρίου 2018 (με την επιφύλαξη τυχόν αναπροσαρμογών ανατρέξτε στην ενότητα «Ημέρες Αποδιοργάνωσης, Γεγονότα Αποδιοργάνωσης της Αγοράς και Αναπροσαρμογές» παρακάτω).. Η ημερομηνία ενεργοποίησης εξαγοράς είναι η 12 Νοεμβρίου 2013 (με την επιφύλαξη τυχόν αναπροσαρμογών ανατρέξτε στην ενότητα «Ημέρες Αποδιοργάνωσης, Γεγονότα Αποδιοργάνωσης της Αγοράς και Αναπροσαρμογές» παρακάτω). Ορισμοί σχετικά με το(α) υποκείμενο(α) μέσο(α) καθώς και την εξαγορά, την απόδοση αυτού του υποκείμενου μέσου (αυτών των υποκείμενων μέσων) και τις τιμές αυτού του υποκείμενου μέσου (αυτών των υποκείμενων μέσων) Ως υποκείμενο μέσο εξαγοράς νοείται το υποκείμενο μέσο ή καθένα από αυτά που ορίζεται ως υποκείμενο μέσο για τους σκοπούς των διατάξεων περί εξαγοράς στο Στοιχείο Γ.20 παρακάτω. Το(α) υποκείμενο(α) μέσο(α) τελικής απόδοσης ή (FPU) είναι όταν ισχύει ο όρος «παρακολούθηση ενός μόνο υποκείμενου μέσου», το υποκείμενο μέσο εξαγοράς Η τελική απόδοση θα καθορίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις περί «παρακολούθησης ενός μόνο υποκείμενου μέσου», γεγονός που σημαίνει ότι η τελική απόδοση σε σχέση με το υποκείμενο μέσο εξαγοράς είναι, σύμφωνα με τον υπολογισμό του Υπεύθυνου Υπολογισμού, ένα ποσό που εκφράζεται ως ποσοστό ίσο με την τελική τιμή αναφοράς του υποκείμενου μέσου εξαγοράς μείον την τιμή ενεργοποίησης εξαγοράς, ενώ το σύνολο διαιρείται με την αρχική τιμή εξαγοράς και εκφράζεται ως μαθηματικός τύπος: τελική τιμή αναφοράς τιμή ενεργοποίησης εξαγοράς αρχική τιμή εξαγοράς 31