ΙΟΝΙΚΗ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Α.Ε. ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ

Transcript

1 ΙΟΝΙΚΗ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Α.Ε. ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΜΑΡΤΙΟΣ 2015

2 Περιεχόμενα ΕΙΣΑΓΩΓΗ... 4 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 Διοικητικό Συμβούλιο Σύνθεση και θητεία Διοικητικού Συμβουλίου Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου Συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου Απαρτία Διοικητικού Συμβουλίου Πλειοψηφία του Διοικητικού Συμβουλίου Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου Αντικατάσταση των Μελών Πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου Αρμοδιότητες Μελών Διοικητικού Συμβουλίου Αρμοδιότητες Προέδρου Αρμοδιότητες Αντιπροέδρου Αρμοδιότητες Εκτελεστικών Μελών Αρμοδιότητες μη Εκτελεστικών και Ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών Υποψήφια Μη Εκτελεστικά και Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη Συνεδρίαση Μη Εκτελεστικών Μελών ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου Ελεγκτική Επιτροπή Διοικητικού Συμβουλίου...14 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 Γενική Συνέλευση - Μέτοχοι Αρμοδιότητα Γενικής Συνελεύσεως Σύγκληση Γενικής Συνελεύσεως Πρόσκληση Γενικής Συνελεύσεως Προεδρείο Γενικής Συνελεύσεως

3 3.5 Συμμετοχή σε Γενική Συνέλευση Απαρτία Γενικής Συνελεύσεως Πλειοψηφία Γενικής Συνελεύσεως Πρακτικά Γενικής Συνελεύσεως Απαλλαγή Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών Δικαιώματα Μειοψηφίας...23 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου Εσωτερικός Έλέγχος...25 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 Διαχείριση Κινδύνων ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6 Κανονιστική Συμμόρφωση ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7 Τελικές Ρυθμίσεις

4 ΕΙΣΑΓΩΓΗ Η Εταιρική Διακυβέρνηση είναι ένα σύστημα αρχών επί τη βάσει του οποίου οργανώνεται, λειτουργεί και διοικείται η ανώνυμη εταιρία, ώστε να διαφυλάσσονται και ικανοποιούνται τα έννομα συμφέροντα όλων όσων συνδέονται με την εταιρία στα πλαίσια του εταιρικού συμφέροντος. Η Εταιρία υιοθέτησε και εφήρμοσε τις αρχές της εταιρικής διακυβερνήσεως, επιδιώκοντας τη διαφάνεια στην επικοινωνία με τους Μετόχους της και την άμεση και συνεχή ενημέρωση του επενδυτικού κοινού. Η αποτελεσματική Εταιρική Διακυβέρνηση δεν συνιστάται από καθορισμένο πρόγραμμα αλλά από μία συνεχή προσπάθεια ενσωματώσεως στις εκάστοτε προταθείσες παραμέτρους σε συνδυασμό με τις συνεχώς αυξημένες προσδοκίες της κοινωνίας. Η σωστή εταιρική δομή και διαδικασίες έχουν ως αποτέλεσμα την επιτυχημένη Εταιρική Διακυβέρνηση, η οποία προωθεί την εταιρική αναγνώριση και φήμη. Το Διοικητικό Συμβούλιο θεσπίζει τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβερνήσεως ο οποίος ορίζει το πλαίσιο και τις κατευθυντήριες γραμμές για τη διακυβέρνηση της Εταιρίας και αναθεωρείται σε ετήσια βάση. O Κώδικας Εταιρικής Διακυβερνήσεως της Εταιρίας ορίζει τα καθήκοντα και κατανέμει τις αρμοδιότητες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου, της Ελεγκτικής Επιτροπής και Συμβουλίων της Εταιρίας. ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 Διοικητικό Συμβούλιο Το Διοικητικό Συμβούλιο διοικεί και εκπροσωπεί την Εταιρία σε όλο το εύρος των δραστηριοτήτων της. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει αναθέσει ολικά ή μερικά, με απόφασή του, την άσκηση εξουσιών ή αρμοδιοτήτων του, καθώς και την σχετική εκπροσώπηση, εκτός από τις εξουσίες και αρμοδιότητες που απαιτούν συλλογική ενέργειά του, σε ένα ή περισσότερα μέλη του, στους Διευθυντές της Εταιρίας ή και σε τρίτους υπαλλήλους της Εταιρίας ή μη, ορίζοντας συγχρόνως με την απόφαση αυτή 4

5 και τα θέματα ως προς τα οποία μεταβιβάζεται η εξουσία του. Τα πρόσωπα αυτά μπορούν εφόσον προβλέπεται από τις αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή μέρους τούτων σε άλλα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τρίτους. 1.1 Σύνθεση και θητεία Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο, απαρτίζεται από πέντε (5) έως και εννέα (9), Εκτελεστικά και Μη Εκτελεστικά Μέλη, σύμφωνα με τις διακρίσεις του Ν. 3016/2002, εκλεγόμενα από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Η θητεία των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι εξαετής, αρχόμενη από την εκλογή του και λήγουσα με την εκλογή του νέου Διοικητικού Συμβουλίου. Κατ εξαίρεση η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση. Οι αμοιβές των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθορίζονται με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, ύστερα από εισήγηση του Διοικητικού Συμβουλίου, κατά τα οριζόμενα στο νόμο. Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν έχουν οποιαδήποτε προσωπική ευθύνη έναντι Μετόχου ή τρίτου. Ευθύνονται μόνο απέναντι στο νομικό πρόσωπο της Εταιρίας και ως προς τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν συλλογικά το καθήκον και την ευθύνη έναντι της Εταιρίας να εξασφαλίσουν ότι οι ετήσιοι λογαριασμοί, η ετήσια έκθεση και, όταν προβλέπεται ξεχωριστά, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης που προβλέπεται από την περίπτωση δ της παραγράφου 3 του άρθρου 43 α του νόμου 2190/1920, συντάσσονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με τις διατάξεις του ΚΝ 2190/1920 και κατά περίπτωση σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα, που έχουν θεσπιστεί με τον Κανονισμό 1606/

6 1.2 Συγκρότηση Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει διά μυστικής ψηφοφορίας μεταξύ των Μελών του, με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων ή αντιπροσωπευομένων Μελών, τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρο, και ορίζει τα Εκτελεστικά και Μη Εκτελεστικά Μέλη. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέξει ένα από το μέλη του ως Διευθύνοντα Σύμβουλο. Το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει επίσης το Γραμματέα, ο οποίος δεν είναι απαραίτητο να είναι σύμβουλος. 1.3 Συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέρχεται στην έδρα της Εταιρίας ή σε τόπο που ορίζεται εκάστοτε από τον Πρόεδρο, συγκαλείται δε από αυτόν ως ο νόμος ορίζει ή οσάκις ζητηθεί από δύο τουλάχιστον μέλη του. Το Διοικητικό Συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει εκτός της έδρας της Εταιρίας, σε πόλεις όπου διατηρεί Γραφεία ή Καταστήματα η μητρική ή οι συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες. Τον Πρόεδρο που απουσιάζει ή κωλύεται αναπληρώνει ο Αντιπρόεδρος σε περίπτωση δε απουσίας ή κωλύματος και αυτού ο Σύμβουλος που ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή ο αναπληρωτής του προεδρεύει των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, διευθύνει τις εργασίες του, και έχει την ανώτατη εποπτεία της λειτουργίας της Εταιρίας και του προσωπικού της. Η κατάρτιση και η υπογραφή πρακτικού από όλα τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση αυτού. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει διά τηλεδιασκέψεως. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή τους στη συνεδρίαση. 6

7 1.4 Απαρτία Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει νόμιμα όταν παρίστανται αυτοπρόσωπα ή αντιπροσωπεύονται σύμφωνα με την κατωτέρω παράγραφο του παρόντος άρθρου οι μισοί συν ένας από τους Συμβούλους. Ποτέ ο αριθμός των αυτοπρόσωπα παρόντων Συμβούλων δεν μπορεί να είναι μικρότερος από τρεις (3). Για την εξεύρεση του αριθμού απαρτίας παραλείπεται κάθε τυχόν κλάσμα που προκύπτει. Κάθε ένας από τους Συμβούλους μπορεί μετά από έγγραφη εντολή ν' αντιπροσωπεύει έγκυρα μόνο έναν άλλο Σύμβουλο. Η αντιπροσώπευση στο Διοικητικό Συμβούλιο δεν μπορεί ν' ανατεθεί σε πρόσωπο που δεν είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου. 1.5 Πλειοψηφία του Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο παίρνει αποφάσεις με απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών αυτού. Σε περίπτωση ισοψηφίας, υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου. 1.6 Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο, είναι αρμόδιο να αποφασίζει κάθε πράξη που αφορά την διοίκηση της Εταιρίας, την διαχείριση της περιουσίας της και την γενική επιδίωξη του σκοπού της και εκπροσωπεί την Εταιρία ενώπιον παντός φυσικού ή νομικού προσώπου και πάσης Αρχής. Εξαιρούνται της αρμοδιότητας του Διοικητικού Συμβουλίου τα θέματα που κατά τις διατάξεις του Νόμου είτε του Καταστατικού υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να εκχωρεί τις αρμοδιότητές του σύμφωνα με το άρθρο 1 του παρόντος Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης καθώς και σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού της Εταιρίας. 7

8 Για τη δόση όρκου που έχει επαχθεί στην Εταιρία και όπου απαιτείται αυτοπρόσωπη εμφάνιση στο Δικαστήριο, η Εταιρία θα εκπροσωπείται νόμιμα από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή το νόμιμο αναπληρωτή του ή από οποιοδήποτε υπάλληλο της Εταιρίας ή μη που ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την άσκηση των αρμοδιοτήτων του έχει ως πρώτιστο μέλημά του την ικανοποίηση των συμφερόντων των Μετόχων, των Εργαζομένων της εταιρίας και των λοιπών ενδιαφερομένων. Το Διοικητικό Συμβούλιο επιτηρεί την τήρηση και υπαγωγή στις διατάξεις των Νόμων στο πλαίσιο του εταιρικού ενδιαφέροντος καθώς και την τήρηση διαδικασιών έγκυρης και έγκαιρης ενημερώσεως και επικοινωνίας. Όλες οι αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου τελούν υπό τις προϋποθέσεις του K.N. 2190/1920 και των λοιπών διατάξεων της κείμενης νομοθεσίας. 1.7 Αντικατάσταση των Μελών Σε περίπτωση θανάτου, παραιτήσεως ή εκπτώσεως μέλους, τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δύνανται να συνεχίσουν τη διαχείριση και εκπροσώπηση της Εταιρίας, δίχως την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών, υπό την προϋπόθεση ότι ο αριθμός των εναπομεινάντων μελών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ως τούτο είχε πριν την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων και πάντως δεν υπολείπεται των τριών (3). Σε περίπτωση που τα εναπομείναντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι τουλάχιστον τρία (3) και εκλεγούν αντικαταστάτες των ελλειπόντων μελών, η εκλογή αυτή ισχύει μέχρι την προσεχή Γενική Συνέλευση που θα επικυρώσει την εκλογή τους ή θα εκλέξει άλλα μέλη, δίχως η μη έγκριση από τη Γενική Συνέλευση της εκλογής τους να προσβάλλει την εγκυρότητα των πράξεων των προσωρινών αυτών μελών κατά το μεσολαβήσαν χρονικό διάστημα. 8

9 Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που χωρίς σοβαρό λόγο, απουσιάζει από τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου ή δεν εκπροσωπείται για διάστημα μεγαλύτερο των έξι μηνών, λογίζεται ότι έχει παραιτηθεί, αυτή δε η παραίτηση καθίσταται οριστική από την ημέρα της αποδοχής της από το Διοικητικό Συμβούλιο. Οι παραιτήσεις των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου υποβάλλονται στο Διοικητικό Συμβούλιο. 1.8 Πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου Τα πρακτικά των συζητήσεων και των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, καταχωρίζονται σε ειδικό βιβλίο. Τα πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου υπογράφονται από τον Πρόεδρο ή τον Αντιπρόεδρο ή τον Διευθύνοντα Σύμβουλο ή τον Γραμματέα αυτού. Αντίγραφα των πρακτικών εκδίδονται επισήμως από τα πρόσωπα αυτά, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους. 1.9 Αρμοδιότητες Μελών Διοικητικού Συμβουλίου Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας είναι επιφορτισμένα με τη διοίκηση, διαχείριση και εκπροσώπηση της Εταιρίας. Λαμβάνουν αποφάσεις σχετικά με τη στρατηγική και την πολιτική που πρέπει να εφαρμόζονται για την ομαλή λειτουργία της Εταιρίας. Στα καθήκοντά τους περιλαμβάνονται η λήψη αποφάσεων καθώς και η ευθύνη ασκήσεως πλήρους και αποτελεσματικού ελέγχου στις δραστηριότητες της Εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι ο θεματοφύλακας των συμφερόντων των μετόχων και όσων έχουν έννομο συμφέρον από την Εταιρία, του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920 και της διαφάνειας στις εταιρικές δραστηριότητες. Υποχρέωση και καθήκον του είναι η διαρκής επιδίωξη της ενισχύσεως της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της Εταιρίας και η προάσπιση του γενικού Εταιρικού συμφέροντος. 9

10 Τα Μέλη αποκαλύπτουν έγκαιρα στα υπόλοιπα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα ίδια συμφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της Εταιρίας που εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της Εταιρίας ή συνδεδεμένων με αυτήν επιχειρήσεων. Πιο συγκεκριμένα διαφυλάσσουν και ενεργούν για τα συμφέροντα της Εταιρίας και του Ομίλου και όχι για παράλληλους σκοπούς ή επιδιώκουν ίδια συμφέροντα που αντιβαίνουν σε αυτά της Εταιρίας ή του Ομίλου. Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας τα οποία έχουν πρόσβαση σε προνομιακές πληροφορίες, τις χειρίζονται με απόλυτη εμπιστευτικότητα και μυστικότητα και δεν τις γνωστοποιούν εν όλω ή εν μέρει σε οποιονδήποτε τρίτο και τηρούν απαρεγκλίτως τις εκ του νόμου και των σχετικών κανονιστικών ρυθμίσεων απορρέουσες υποχρεώσεις τους και γνωρίζουν τις κυρώσεις σε περίπτωση καταχρήσεως αυτών των πληροφοριών. Η Εταιρία διασφαλίζει τον αποτελεσματικό διαχωρισμό των καθηκόντων με σκοπό να αποφεύγονται περιπτώσεις ασυμβίβαστων αρμοδιοτήτων, συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, της Διοικήσεως και των Στελεχών αλλά και μεταξύ αυτών και της Εταιρίας. Η Εταιρία δεν έχει θεσπίσει ελάχιστο ή μέγιστο αριθμό μετοχών της που υποχρεούται να κατέχει το κάθε Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου με εξαίρεση τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου τα οποία οφείλουν κατά τη διάρκεια της θητείας τους να μην κατέχουν μετοχές σε ποσοστό μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας και να μην έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρία ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα, όπως αυτή καθορίζεται από το άρθρο 4 παρ.1 του Ν.3016/2002. Όλα τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου υπάγονται στις διατάξεις των Ν. 3340/2005 και γνωστοποιούν στην Εταιρία, εγγράφως, όλες τις χρηματιστηριακές συναλλαγές τους, σύμφωνα με τους ορισμούς της νομοθεσίας, σε μετοχές που εκδίδονται από την Εταιρία ή παράγωγα ή άλλα χρηματοπιστωτικά μέσα που είναι συνδεδεμένα με 10

11 αυτήν, το αργότερο εντός δύο εργασίμων ημερών από την κατάρτιση των εν λόγω συναλλαγών, και στη συνέχεια η Εταιρία διαβιβάζει τη γνωστοποίηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στο Χρηματιστήριο Αθηνών εντός τις επόμενης εργάσιμης ημέρας. Η υποχρέωση αυτή επεκτείνεται και στα πρόσωπα που έχουν στενό δεσμό με τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας Αρμοδιότητες Προέδρου Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου κατέχει καθοριστικό ρόλο στο Διοικητικό Συμβούλιο καθώς συμμετέχει στον καθορισμό της πολιτικής και της στρατηγικής και έχει την ανώτατη εποπτεία της λειτουργίας της Εταιρίας. Η ανάληψη του ρόλου του Προέδρου απευθύνεται σε άτομα με στρατηγική σκέψη, δυνατότητα λήψεως αποφάσεων και γνώση των λειτουργιών και δραστηριοτήτων της Εταιρίας και του κλάδου δραστηριοποιήσεως της, καθώς και των οικονομικών απολογισμών, διαχειρίσεως κινδύνων και Ελληνικών και διεθνών αγορών και οικονομιών Αρμοδιότητες Αντιπροέδρου Ο Αντιπρόεδρος αντικαθιστά τον Πρόεδρο κατά την απουσία και αναλαμβάνει τα καθήκοντά του. Σε περίπτωση δε απουσίας ή κωλύματος και αυτού, ο Σύμβουλος που ορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου Αρμοδιότητες Εκτελεστικών Μελών Τα Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι αρμόδια και επιφορτισμένα με την ευθύνη εκτελέσεως των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και τη διαρκή παρακολούθηση των εργασιών της Εταιρίας. 11

12 1.9.4 Αρμοδιότητες Μη Εκτελεστικών και Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών Τα μη Εκτελεστικά Μέλη και Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών, έχουν την ευθύνη της παρακολουθήσεως των εταιρικών δραστηριοτήτων προσθέτοντας αξία με τη συμπλήρωση γνώσεων και εμπειρίας. Οι βασικές αρμοδιότητές τους είναι η διαμόρφωση εκτιμήσεων σχετικά με τη στρατηγική της Εταιρίας. Τα Ανεξάρτητα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πρόσωπα τα οποία κατά τη διάρκεια της θητείας τους δεν κατέχουν μετοχές σε ποσοστό μεγαλύτερο του 0.5% τουμετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας και δεν έχουν σχέση εξαρτήσεως με την Εταιρία (όπως περιγράφεται στο άρθρο 4 του Νόμου /5/2002). Συγκεκριμένα, τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν πρέπει: Να διατηρούν επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέση με την Εταιρεία ή με συνδεδεμένες με αυτή εταιρίες, η οποία σχέση από τη φύση της επηρεάζει την επιχειρηματική της δραστηριότητας, όταν ιδίως είναι σημαντικός προμηθευτής ή πελάτης της Εταιρίας. Να είναι Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας, εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συνδεδεμένης Εταιρίας, και να έχουν σχέση εξαρτημένης εργασίας ή έμμισθης εντολής με την Εταιρία ή με τις συνδεδεμένες με αυτή εταιρίες. Να έχουν συγγένεια μέχρι δεύτερου βαθμού και να είναι σύζυγοι εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, διευθυντικού στελέχους ή μετόχου που συγκεντρώνει την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας ή συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών. 12

13 Να έχουν διορισθεί σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 3 του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920. Εφόσον κρίνουν αναγκαίο δεν πρέπει να διστάζουν να υποβάλλουν εκθέσεις και αναφορές, ανεξάρτητα από αυτές του Διοικητικού Συμβουλίου προς την τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση Υποψήφια Μη Εκτελεστικά και Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη Κατά τον εντοπισμό των υποψηφίων, το Διοικητικό Συμβούλιο ερευνά την τρέχουσα σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου υπό το πρίσμα των λειτουργιών και δραστηριοτήτων της Εταιρίας και του κλάδου δραστηριοποιήσεως της και την αλληλεπίδραση του υποψηφίου με αυτές. Εξετάζονται οι διαφορετικές ατομικές εμπειρίες, η εκπαίδευση, οι δεξιότητες, το υπόβαθρο και άλλες ιδιότητες και χαρακτηριστικά σε σύγκριση με εκείνα των άλλων Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και άλλοι παράγοντες. Ειδικότερα τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να: (α) (β) διακρίνονται για την ποιότητα του χαρακτήρος τους και την ακεραιότητά τους, έχουν εμπειρία ηγεσίας και διοικήσεως, κατά προτίμηση σε μία ανώτερη διοικητική θέση σε μία αξιόπιστη και αναγνωρισμένη εταιρία, οργανισμό ή εκπαιδευτικό ίδρυμα, (γ) κατέχουν χρηματοοικονομικές γνώσεις ή άλλες επαγγελματικές ή επιχειρηματικές εμπειρίες, οι οποίες σχετίζονται με την κατανόηση των δραστηριοτήτων της Εταιρίας, (δ) κατέχουν αποδεδειγμένες ικανότητες σκέψεως, καθώς και δυνατότητα εποικοδομητικής συλλογικής εργασίας σε ομαδικό περιβάλλον, (ε) πληρούν τις προβλεπόμενες από το νόμο περί ανεξαρτησίας υποχρεώσεις. 13

14 1.9.6 Συνεδρίαση Μη Εκτελεστικών Μελών Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου υποβάλλουν Δήλωση Ιδιωτικών Συμφερόντων στον Γραμματέα του Διοικητικού Συμβουλίου, αρχικά με την έναρξη των καθηκόντων τους, ενώ καθ όλη τη διάρκεια της θητείας τους υποχρεούνται να υποβάλλουν εγκαίρως Δήλωση, όποτε υπάρχει σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτά της Εταιρίας. Η Δήλωση γνωστοποιείται στο Διοικητικό Συμβούλιο. ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου 2.1 Ελεγκτική Επιτροπή Διοικητικού Συμβουλίου Η Ελεγκτική Επιτροπή αποτελείται από τρία Μη Εκτελεστικά Μέλη εκ των οποίων τα δύο είναι Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη. Ένα εκ των τριών Μελών ορίζεται ως Επικεφαλής της Επιτροπής ενώ τα υπόλοιπα ορίζονται Μέλη της Επιτροπής. Η σύνθεση της Ελεγκτικής Επιτροπής εγκρίνεται από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, ενώ το Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος έχει επαρκείς γνώσεις σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής. Στις αρμοδιότητες του συμπεριλαμβάνονται τα κάτωθι: (α) Η παρακολούθηση της διαδικασίας της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, (β) Η παρακολούθηση τη αποτελεσματικής λειτουργία του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου και του Συστήματος Διαχείρισης Κινδύνων, καθώς και την παρακολούθηση της ορθής λειτουργίας της μονάδας του Εσωτερικού Ελεγκτή της ελεγχόμενης οντότητας. (γ) Η παρακολούθηση της πορείας του υποχρεωτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων. (δ) Η επισκόπηση και παρακολούθηση θεμάτων συναφών με την ύπαρξη και διατήρηση της αντικειμενικότητας και ανεξαρτησίας του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου. 14

15 ε) Η σύσταση στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων για τον ορισμό των ορκωτών ελεγκτών. Οι ανωτέρω ελεγκτές οφείλουν να αναφέρουν στην Επιτροπή κάθε θέμα που έχει σχέση με την πορεία και τα αποτελέσματα του υποχρεωτικού ελέγχου καθώς και να επιδώσει ιδιαίτερη έκθεση με τις αδυναμίες του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, ιδίως με τις αδυναμίες των διαδικασιών που αφορούν τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση και τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων. ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 Γενική Συνέλευση - Μέτοχοι 3.1 Αρμοδιότητα Γενικής Συνελεύσεως Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της Εταιρίας και δύναται να αποφασίζει γενικώς για όλες τις εταιρικές υποθέσεις, που δεν υπάγονται στην αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου, εκτός εάν το τελευταίο αποφασίσει, επί συγκεκριμένου θέματος, την παραπομπή του για κρίση στη Γενική Συνέλευση. Οι νόμιμες αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως υποχρεώνουν και τους απόντες ή διαφωνούντες Μετόχους. Η Συνέλευση είναι το μόνο αρμόδιο όργανο να αποφασίζει για: α) τροποποιήσεις του Καταστατικού, σαν τέτοια δε θεωρείται και η αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, β) εκλογής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, εκτός από την περίπτωση του άρθρου 12 παρ. 1 του καταστατικού, γ) έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρίας, συμπεριλαμβανομένου του ισολογισμού αυτής, δ) διάθεσης των ετήσιων κερδών, ε) έκδοσης δανείου με ομολογίες ή με ομολογίες που μετατρέπονται σε μετοχές, σύμφωνα με το άρθρο 3α του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920, όπως ισχύει, και υπό την επιφύλαξη των οριζομένων στο 15

16 άρθρο 14 παρ. 4 του καταστατικού, κατά το οποίο το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να αποφασίζει την έκδοση ομολογιακών δανείων, κοινών ή με ανταλλάξιμες ομολογίες, ανεξαρτήτως ποσού και ανεξαρτήτως του αν είναι εξασφαλισμένα με εμπράγματες ή ενοχικές ασφάλειες, καθώς επίσης μετατρέψιμων σε μετοχές υπό τους όρους του άρθρου 3 α παρ. 1 εδ. β κ.ν. 2190/1920 στ) συγχώνευσης, παράτασης της διάρκειας ή διάλυσης της Εταιρίας, ζ) διορισμού ελεγκτών και καθορισμού της αμοιβής τους, η) διορισμού εκκαθαριστών, θ) Δεν υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνελεύσεως τα θέματα που διαλαμβάνονται στο άρθρο 34 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920, και όπου αλλού ο νόμος ορίζει. 3.2 Σύγκληση Γενικής Συνελεύσεως Η Γενική Συνέλευση των μετόχων συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο, υποχρεωτικά, στην έδρα της Εταιρίας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός του νομού της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας, ή στην έδρα του Χρηματιστηρίου όπου μετοχές της έχουν εισαχθεί, τακτικώς μεν κατά το πρώτο εξάμηνο μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσεως, εκτάκτως δε σύμφωνα με τους ορισμούς του νόμου. Τόσο η τακτική όσο και η έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων συγκαλούνται πάντοτε από το Διοικητικό Συμβούλιο. 3.3 Πρόσκληση Γενικής Συνελεύσεως Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο 16

17 οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματα τους αυτοπροσώπως ή δι αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και εξ αποστάσεως και δημοσιεύεται κατά το νόμο. Η πρόσκληση, εκτός από όσα αναγράφονται ανωτέρω, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3884/2010: α) περιλαμβάνει πληροφορίες τουλάχιστον για: αα) τα δικαιώματα των μετόχων των παραγράφων 2,2 α,4,και 5 του άρθρου 39 του ΚΝ 2190/1920, αναφέροντας το χρονικό διάστημα μέσα στο οποίο μπορεί να ασκηθεί κάθε δικαίωμα, στις αντίστοιχες προθεσμίες που ορίζονται στις παραγράφους του άρθρου 39, που προαναφέρονται ή εναλλακτικά, την καταληκτική ημερομηνία μέχρι την οποία μπορούν τα δικαιώματα αυτά να ασκηθούν, υπό τον όρο ότι λεπτομερέστερες πληροφορίες σχετικά με τα εν λόγω δικαιώματα και τους όρους άσκησής τους θα είναι διαθέσιμες με ρητή παραπομπή της πρόσκλησης στη διεύθυνση (domain name) της ιστοσελίδας της Εταιρίας. ββ) τη διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου και ιδίως τα έντυπα, τα οποία χρησιμοποιεί για το σκοπό αυτόν η εταιρία καθώς και τα μέσα και τις μεθόδους που προβλέπονται στο καταστατικό, κατά το άρθρο 28 α, παράγραφος 3 του ΚΝ 2190/1920, για να δέχεται η εταιρία κοινοποιήσεις διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπων με φαξ στον αριθμό που θα ορίζει κάθε φορά η πρόσκληση της Γενικής Συνελεύσεως. γγ) τις διαδικασίες για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία, εφόσον συντρέχει περίπτωση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις παραγράφους 7 και 8 του άρθρου 28α του ΚΝ 2190/1920. β) καθορίζει την ημερομηνία καταγραφής, όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 28 α παράγραφος 4 του ΚΝ 2190/1920, επισημαίνοντας ότι μόνο τα πρόσωπα που είναι 17

18 μέτοχοι κατά την ημερομηνία εκείνη έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση. γ) γνωστοποιεί τον τόπο στον οποίο είναι διαθέσιμο το πλήρες κείμενο των εγγράφων και των σχεδίων αποφάσεων, που προβλέπονται στις περιπτώσεις γ και δ της παραγράφου 3 του άρθρου 27 του ΚΝ 2190/1920 καθώς και τον τρόπο με τον οποίον μπορεί να λαμβάνονται αυτά. δ) αναφέρει τη διεύθυνση της ιστοσελίδας της εταιρίας, όπου είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες της παραγράφου 3 του άρθρου 27 του ΚΝ 2190/1920. Η Γενική Συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, δεν δύναται να συζητήσει ή να αποφασίσει επί θεμάτων μη περιλαμβανομένων στην ημερήσια διάταξη, εκτός εαν παρίστανται ή εκπροσωπούνται Μέτοχοι που κατέχουν το σύνολο (100%) των Μετοχών της Εταιρίας και κανείς δεν αντιλέγει στη συζήτηση και στη λήψη αποφάσεων επί θεμάτων εκτός της ημερησίας διατάξεως, ή αν αφορούν σε τροπολογίες μετόχων επί προτάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου ή σε προτάσεις για τη σύγκληση άλλης Γενικής Συνελεύσεως. Οι εργασίες της Γενικής Συνελεύσεως δύνανται να διεξαχθούν και μέσω τηλεδιασκέψεως, ως ο νόμος ορίζει. Οι μέτοχοι έχουν τη δυνατότητα της εξ αποστάσεως συμμετοχής στην ψηφοφορία, υπό τις προϋποθέσεις του νόμου. Η ημέρα της δημοσίευσης της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ημέρα της συνεδρίασης αυτής δεν υπολογίζονται. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόμου προβλεπόμενων συνεδριάσεων, για την περίπτωση μη επιτεύξεως απαρτίας, υπό την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και στην επαναληπτική. Επιτρέπεται η συμμετοχή στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της. Η συμμετοχή αυτή μπορεί να γίνει είτε με μετάδοση της συνέλευσης σε πραγματικό χρόνο είτε με 18

19 αμφίδρομη επικοινωνία σε πραγματικό χρόνο, ώστε να μπορούν οι μέτοχοι να απευθύνονται στη συνέλέυση εξ αποστάσεως. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας μπορούν να ορίζονται ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές για τη διασφάλιση του ελέγχου της ταυτότητας του μετόχου καθώς και την ασφάλεια της ηλεκτρονικής ή άλλης σύνδεσης. Επιτρέπεται η εξ αποστάσεως συμμετοχή των μετόχων στη ψηφοφορία με ψηφοφορία δι αλληλογραφίας. Στις περιπτώσεις αυτές, η εταιρία πρέπει να διαθέτει εκ των προτέρων σχετικά ψηφοδέλτια σε έντυπη μορφή, στην έδρα της. Οι μέτοχοι που ψηφίζουν δι αλληλογραφίας υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον τα σχετικά ψηφοδέλτια έχουν παραληφθεί από την εταιρία το αργότερο μέχρι την έναρξη της συνεδρίασης. 3.4 Προεδρείο Γενικής Συνελεύσεως Η Γενική Συνέλευση των μετόχων μέχρι την εκλογή του οριστικού Προέδρου, προεδρεύεται προσωρινά από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή από τον Αντιπρόεδρο ή από ένα Σύμβουλο, που ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Εκλέγονται επίσης ένας ή δύο από τους παρόντες μετόχους ως ψηφολέκτες, οι οποίοι εκτελούν και καθήκοντα γραμματέως. 3.5 Συμμετοχή σε Γενική Συνέλευση Ενόσω οι μετοχές της Εταιρίας είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο, οι Μέτοχοι οφείλουν, εμπροθέσμως και προσηκόντως, να τηρούν τις διατυπώσεις του νόμου και της οικείας προσκλήσεως της Γενικής Συνελεύσεως, άλλως η συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση, αυτοπροσώπως ή δι αντιπροσώπου, θα επιτρέπεται μόνο κατόπιν αδείας της Γενικής Συνελεύσεως. Είκοσι τέσσερις (24), τουλάχιστον, ώρες προ εκάστης Γενικής Συνελεύσεως, τοιχοκολλείται σε εμφανή θέση στην Έδρα της Εταιρίας, νομίμως συντεταγμένος 19

20 πίνακας των μετόχων που δικαιούνται ψήφου στη Γενική Συνέλευση. Αντιρρήσεις κατά του πίνακα αυτού δύνανται να προβληθούν έως ότου η Συνέλευση εισέλθει στη συζήτηση των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως. Ανήλικοι, πρόσωπα υπό δικαστική συμπαράσταση, και νομικά πρόσωπα, εκπροσωπούνται ως ο νόμος ορίζει. Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα και ειδικότερα με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο και κοινοποιείται στην εταιρία με τους προβλεπόμενους στο νόμο και στο καταστατικό τύπους τουλάχιστον τρείς (3) ημέρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρείς (3) αντιπροσώπους. 3.6 Απαρτία Γενικής Συνελεύσεως Η Γενική Συνέλευση των μετόχων, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του μετοχικού κεφαλαίου. Εάν δε συντελεσθεί τέτοια απαρτία η Γενική Συνέλευση των μετόχων συνέρχεται πάλι μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την χρονολογία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, βρίσκεται δε κατά την επαναληπτική αυτή συνεδρίαση σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης οποιοδήποτε και αν είναι το εκπροσωπούμενο σ' αυτή τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. Κατ εξαίρεση, για αποφάσεις που αφορούν στη μεταβολή της εθνικότητας, ή του αντικειμένου της Εταιρίας, σε επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μη προβλεπομένη από το Καταστατικό σύμφωνα με το άρθρο 13 (παρ. 1 και 2) του κ.ν. 2190/1920, ή όταν επιβάλλεται από διατάξεις νόμων ή διενεργείται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, σε μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, εκτός εάν γίνεται σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου 16 του κ.ν. 20

21 2190/20 σε έκδοση ομολογιακών δανείων μετατρέψιμων σε μετοχές ή με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη (άρθρα 8 & 9 ν.3156/2003), σε μεταβολή του τρόπου διαθέσεως των κερδών, σε συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διαρκείας ή διάλυση της Εταιρίας, παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, και σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόμο, η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματα της ημερησίας διατάξεως, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ αυτή μέτοχοι που εκπροσωπούν τα 2/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Αν δεν συντελεσθεί τέτοια απαρτία,( η Γενική Συνέλευση, αφού προσκληθεί προ δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ημερών, συνέρχεται εκ νέου εντός είκοσι (20) ημερών από τη χρονολογία της ματαιωθείσης συνεδριάσεως), η Γενική Συνέλευση των μετόχων προσκαλείται και συνέρχεται πάλι σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου τούτου, βρίσκεται δε σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σε αυτό το μισό (1/2) τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. Αν δεν συντελεσθεί και αυτή η απαρτία η Συνέλευση προσκαλούμενη και συνερχόμενη σύμφωνα με τα παραπάνω, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σε αυτή το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχιστον του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. 3.7 Πλειοψηφία Γενικής Συνελεύσεως Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σ' αυτή. 21

22 Κατ' εξαίρεση, οι αποφάσεις που προβλέπονται από την παρ. 3 του άρθρου 23 του παρόντος Καταστατικού λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στην Συνέλευση. 3.8 Πρακτικά Γενικής Συνελεύσεως Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις που λαμβάνονται κατά τη γενική συνέλευση καταχωρούνται σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο. Με αίτηση μετόχου, ο Πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο ίδιο βιβλίο καταχωρίζεται και κατάλογος των μετόχων που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύτηκαν στη γενική συνέλευση, ο οποίος συντάσσεται σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 29 του καταστατικού. Εταιρίες με μετοχές εισηγμένες στο χρηματιστήριο δημοσιεύουν στην ιστοσελίδα, με ευθύνη του Διοικητικού τους συμβουλίου, τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας εντός πέντε (5) ημερών το αργότερο από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, προσδιορίζοντας για κάθε απόφαση τουλάχιστον τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι, την αναλογία του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, το συνολικό αριθμό έγκυρων ψήφων καθώς και τον αριθμό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης και τον αριθμό των αποχών. Αντίγραφα και αποσπάσματα πρακτικών Γενικής Συνέλευσης των μετόχων επικυρώνονται από εκείνον που προέδρευσε σ' αυτήν ή αν αυτός αρνείται ή κωλύεται, από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 4 του καταστατικού, αναπληρωτή του. 3.9 Απαλλαγή Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών Μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων η Γενική Συνέλευση των μετόχων αποφασίζει με ειδική ψηφοφορία που ενεργείται με ονομαστική κλήση περί απαλλαγής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε 22

23 ευθύνη αποζημίωσης. Τέτοια απαλλαγή καθίσταται ανίσχυρη στις περιπτώσεις του άρθρου 22α του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920. Στη ψηφοφορία περί απαλλαγής του Διοικητικού Συμβουλίου δικαιούνται να μετέχουν τα μέλη του μόνο με μετοχές, των οποίων είναι κύριοι, ή ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων, εφόσον έχουν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου. Το ίδιο ισχύει και για τους υπαλλήλους της εταιρίας Δικαιώματα Μειοψηφίας Σε σχέση με τις Γενικές Συνελεύσεις οι Μέτοχοι έχουν τα δικαιώματα που καθορίζονται στο ΚΝ 2190/1920, Ενδεικτικά αναφέρουμε τα ακόλουθα: (α) Μέτοχοι, που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν την προσθήκη θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνελεύσεως, εφόσον η αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει τα πρόσθετα θέματα στην Ημερήσια Διάταξη ενώ η αίτηση θα πρέπει να συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή σχέδιο αποφάσεως προς έγκριση από τη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται δέκα τρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της Εταιρίας μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από του μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του ΚΝ 2190/1920. (β) Μέτοχοι, που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, με αίτηση η οποία θα έχει περιέλθει στο Διοικητικό 23

24 Συμβούλιο της Εταιρίας επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, όπως αναρτηθούν στην ιστοσελίδα της Εταιρίας ( έξι (6) ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, σχέδια αποφάσεων για τα θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή αναθεωρημένη Ημερήσια Διάταξη. (γ) Οποιοσδήποτε Μέτοχος μπορεί να ζητήσει από το Διοικητικό Συμβούλιο, δια αιτήσεως που υποβάλλεται στην Εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες προ της Γενικής Συνελεύσεως, όπως παράσχει τις αιτούμενες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρίας εάν αυτές θεωρούνται χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της Ημερήσιας Διατάξεως. (δ) Μέτοχοι, που εκπροσωπούν ποσοστό τουλάχιστον ενός εικοστού (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν, δια αιτήσεως που θα έχει περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες προ της Γενικής Συνελεύσεως, όπως το τελευταίο χορηγήσει προς τη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρίας. ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου Το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ) αποτελείται από ελεγκτικούς μηχανισμούς και διαδικασίες, οι οποίες αφορούν σε όλες τις δραστηριότητες της Εταιρίας με σκοπό την αποτελεσματική λειτουργία της. Μέσω του ΣΕΕ αξιολογείται η διαδικασία αντιμετωπίσεως όλων των κινδύνων και διασφαλίζεται η αξιοπιστία των στοιχείων που συντελούν στη διαμόρφωση της χρηματοοικονομικής καταστάσεως της Εταιρίας. Μία από τις βασικές λειτουργίες του είναι η συμμόρφωση στους εσωτερικούς κανονισμούς και στους κανόνες δεοντολογίας και εποπτεύει την πρόληψη και αποφυγή λανθασμένων ενεργειών που 24

25 θα μπορούσαν να θέσουν σε κίνδυνο τη φήμη και τα συμφέροντα της Εταιρίας και των ενδιαφερομένων μερών. Η αξιολόγηση της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρίας πραγματοποιείται από την Επιτροπή Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου. 4.1 Εσωτερικός Έλεγχος Για τη διασφάλιση της ομαλής και αποτελεσματικής λειτουργίας της Εταιρίας, σύμφωνα με τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της αλλά και σύμφωνα με τη νομοθεσία που διέπει τη λειτουργία της, έχει δημιουργηθεί Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου. Η Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρίας συνεργάζεται με τη Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου της Μητρικής Εταιρίας, αναφέρεται και εποπτεύεται από ένα μέλος της Ελεγκτικής Επιτροπής του Διοικητικού Συμβουλίου. Διενεργεί ελέγχους για την τήρηση των αρχών και των διαδικασιών ασφαλούς και αποτελεσματικής λειτουργίας της Εταιρίας, τον εφαρμογών της χρηματιστηριακής και της γενικότερης Νομοθεσίας, Οικονομικών καθώς και επί του Συνόλου των Υπηρεσιών της Εταιρίας, σε περίπτωση όπου υπάρχει ένδειξη ότι βλάπτονται τα συμφέροντα της Εταιρίας, διενεργούνται ειδικοί έλεγχοι. Εισηγείται αλλαγές για τον Εσωτερικό Κανονισμό της Εταιρίας. Συντηρεί το Εγχειρίδιο Πολιτικών και Διαδικασιών Εσωτερικού Ελέγχου και εισηγείται αλλαγές της ελεγκτικής μεθοδολογίας. Ενημερώνει εγγράφως για τις διαπιστώσεις από τους ελέγχους ενώ υποβάλλει προτάσεις για την αντιμετώπιση τυχόν αδυναμιών που εντοπίζονται. ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 Διαχείριση Κινδύνων Η Εταιρία παρακολουθεί, εντοπίζει και διαχειρίζεται τους κινδύνους που σχετίζονται με το περιβάλλον λειτουργίας της, όπως είναι ο πιστωτικός κίνδυνος, ο λειτουργικός, 25

26 ο κίνδυνος φήμης της Εταιρίας, καθώς κι ο κίνδυνος συστημάτων πληροφορικής, συνεργαζόμενη με τη Μονάδα Διαχειρίσεως Κινδύνων του Ομίλου της Alpha Bank. 1.Πιστωτικός κίνδυνος: Ο Πιστωτικός κίνδυνος είναι συνυφασμένος με την Ενηλικίωση Υπολοίπων των Πελατών, τα Πιστωτικά Όρια, τις Επισφαλείς Απαιτήσεις καθώς και την Γενικότερη Διαχείριση των Απαιτήσεων. 2. Λειτουργικός κίνδυνος: Ο λειτουργικός κίνδυνος συνίσταται κυρίως στον τρόπο διαχείρισης και γενικότερης εκμετάλλευσης του Ξενοδοχείου, σε τυχόν περιπτώσεις ανεπαρκών εσωτερικών διαδικασιών (διαχείριση Αγορών και Αποθεμάτων, Εσόδων κ.λπ.), εξωγενών και αστάθμητων παραγόντων (περιβάλλον και συνθήκες αγοράς). 3. Κίνδυνος Συστημάτων Πληροφορικής : Ο Κίνδυνος στα Συστήματα Πληροφορικής συνίσταται στην ασφάλεια των αρχείων και δεδομένων της Εταιρίας, στην Επεξεργασία και αξιοπιστία των αποτελεσμάτων. ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6 Κανονιστική Συμμόρφωση Η Υπηρεσία Κανονιστικής Συμμόρφωσης έχει ως βασική αποστολή την παρακολούθηση, επεξεργασία και εφαρμογή του Κανονιστικού Πλαισίου, καταγράφοντας τις τυχόν αποκλίσεις σε σχέση με τις απαιτήσεις και τις υποχρεώσεις που προκύπτουν για την Εταιρία, προκειμένου να λαμβάνονται τα μέτρα εκείνα τα οποία διασφαλίζουν το κύρος και τα συμφέροντα της Εταιρίας. 26

27 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7 Τελικές Ρυθμίσεις Για όσα θέματα δεν ρυθμίζονται στον παρόντα κώδικα, εφαρμόζονται οι οικείες διατάξεις της εκάστοτε συναρτώμενης ισχύουσας νομοθεσίας. Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβερνήσεως είναι διαθέσιμος στην ιστοσελίδα της Εταιρίας ( 27