ΝΤΙΟΝΙΚ ΑΕΒΕ ΝΤΙΟΝΙΚ Α.Ε.Β.Ε ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΓΕΝΙΚΟΥ ΧΟΝΔΡΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ

Transcript

1 ΝΤΙΟΝΙΚ ΑΕΒΕ ΕΤΗΣΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΤΗΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΑΠΟ 1 η ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ ΕΩΣ 31 η ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2013 ΑΡ.Μ.Α.Ε /06/Β/95/2 ΑΧΑΡΝΑΙ ΑΤΤΙΚΗΣ-ΑΡΙΣΤΟΤΕΛΟΥΣ 95 ΝΤΙΟΝΙΚ Α.Ε.Β.Ε ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΓΕΝΙΚΟΥ ΧΟΝΔΡΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ Ετήσια Οικονομική Έκθεση (1η Ιανουαρίου έως 31η Δεκεμβρίου 2013) Σύμφωνα με το άρθρο 4 του ν.3556/2007 και τις επ αυτού εκτελεστικές Αποφάσεις του Δ.Σ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Βεβαιώνεται ότι η παρούσα Ετήσια Οικονομική Έκθεση της χρήσης 2013 ( ), είναι εκείνη που εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της «ΝΤΙΟΝΙΚ Α.Ε.Β.Ε ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΓΕΝΙΚΟΥ ΧΟΝΔΡΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ» κατά την συνεδρίαση αυτού της και είναι αναρτημένη στο διαδίκτυο στην ηλεκτρονική διεύθυνση όπου και θα παραμείνει στην διάθεση του επενδυτικού κοινού για χρονικό διάστημα τουλάχιστον πέντε (5) ετών από την ημερομηνία της συντάξεως και δημοσιοποιήσεως της.

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΕΤΗΣΙΑΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΕΚΘΕΣΗΣ Κεφάλαιο Θέμα Σελ. Κεφάλαιο 1 ο Δηλώσεις Εκπροσώπων του Διοικητικού Συμβουλίου 3 Κεφάλαιο 2 ο Έκθεση Ελέγχου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή 4 Κεφάλαιο 3 ο Ετήσια Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου (συμπεριλαμβάνουσα και την Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης) 7 Κεφάλαιο 4 ο Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις 45 Κεφάλαιο 5 ο Στοιχεία και Πληροφορίες χρήσης Κεφάλαιο 6 ο Έκθεση ευρημάτων από την εκτέλεση προσυμφωνημένων διαδικασιών επί της έκθεσης διάθεσης αντληθέντων κεφαλαίων. 109 Κεφάλαιο 7 ο Πληροφορίες άρθρου 10ν. 3401/

3 KΕΦΑΛΑΙΟ 1 ο Δηλώσεις Εκπροσώπων του Διοικητικού Συμβουλίου Στις κατωτέρω δηλώσεις, οι οποίες λαμβάνουν χώρα σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 2 ν. 3556/2007, όπως ισχύει σήμερα, προβαίνουν οι ακόλουθοι Εκπρόσωποι του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και δη οι ακόλουθοι : 1. Θωμάς Ρούμπας Πρόεδρος εκτελεστικό μέλος 2 Δημοσθένης Βατικιώτης Διευθύνων Σύμβουλος εκτελεστικό μέλος 3. Βενέτης Ιωάννης Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό Μέλος Οι κάτωθι υπογράφοντες, υπό την ως άνω ιδιότητά μας, ειδικώς προς τούτο ορισθέντες από το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΝΤΙΟΝΙΚ Α.Ε.Β.Ε ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΓΕΝΙΚΟΥ ΧΟΝΔΡΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ», (εφεξής καλουμένης για λόγους συντομίας ως «Εταιρεία» ή «ΝΤΙΟΝΙΚ») δηλώνουμε και βεβαιώνουμε με την παρούσα ότι εξ όσων γνωρίζουμε: (α) οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας της περιόδου (εταιρικές και ενοποιημένες), οι οποίες καταρτίσθηκαν σύμφωνα με τα ισχύοντα λογιστικά πρότυπα, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση και τα αποτελέσματα χρήσεως της Εταιρείας καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο, και (β) η έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας απεικονίζει κατά τρόπο αληθή την εξέλιξη, τις επιδόσεις και την θέση της Εταιρείας, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο, συμπεριλαμβανομένης της περιγραφής των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν. Αχαρναί 28 Μαρτίου 2014 Οι δηλούντες O Πρόεδρος του Δ.Σ Ο Δ/νων Σύμβουλος Το Μέλος του Δ.Σ Θωμάς Ρούμπας Δημοσθένης Βατικιώτης Βενέτης Ιωάννης 3

4 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 ο Έκθεση Ελέγχου Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή Προς τους Μετόχους της Εταιρείας ΝΤΙΟΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΓΕΝΙΚΟΥ ΧΟΝΔΡΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ Έκθεση επί των Εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων Ελέγξαμε τις συνημμένες εταιρικές και τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας ΝΤΙΟΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΓΕΝΙΚΟΥ ΧΟΝΔΡΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ, οι οποίες αποτελούνται από την εταιρική και ενοποιημένη κατάσταση οικονομικής θέσης της 31 ης Δεκεμβρίου 2013, τις εταιρικές και ενοποιημένες καταστάσεις συνολικού εισοδήματος, μεταβολών ιδίων κεφαλαίων και ταμειακών ροών της χρήσεως που έληξε την ημερομηνία αυτή, καθώς και περίληψη σημαντικών λογιστικών αρχών και μεθόδων και λοιπές επεξηγηματικές πληροφορίες. Ευθύνη της Διοίκησης για τις Εταιρικές και Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις Η διοίκηση έχει την ευθύνη για την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση αυτών των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση, όπως και για εκείνες τις εσωτερικές δικλίδες, που η διοίκηση καθορίζει ως απαραίτητες, ώστε να καθίσταται δυνατή η κατάρτιση εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων απαλλαγμένων από ουσιώδη ανακρίβεια, που οφείλεται είτε σε απάτη είτε σε λάθος. Ευθύνη του Ελεγκτή Η δική μας ευθύνη είναι να εκφράσουμε γνώμη επί αυτών των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων με βάση τον έλεγχό μας. Διενεργήσαμε τον έλεγχό μας σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Ελέγχου. Τα πρότυπα αυτά απαιτούν να συμμορφωνόμαστε με κανόνες δεοντολογίας, καθώς και να σχεδιάζουμε και διενεργούμε τον έλεγχο με σκοπό την απόκτηση εύλογης διασφάλισης για το εάν οι εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις είναι απαλλαγμένες από ουσιώδη ανακρίβεια. Ο έλεγχος περιλαμβάνει τη διενέργεια διαδικασιών για την απόκτηση ελεγκτικών τεκμηρίων, σχετικά με τα ποσά και τις γνωστοποιήσεις στις εταιρικές και τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις. Οι επιλεγόμενες διαδικασίες βασίζονται στην κρίση του ελεγκτή περιλαμβανομένης της εκτίμησης των κινδύνων ουσιώδους ανακρίβειας των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, που οφείλεται είτε σε απάτη είτε σε λάθος. Κατά τη διενέργεια αυτών των εκτιμήσεων κινδύνου, ο ελεγκτής εξετάζει τις εσωτερικές δικλίδες που σχετίζονται με την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας, με σκοπό το σχεδιασμό ελεγκτικών διαδικασιών κατάλληλων για τις περιστάσεις, αλλά όχι με σκοπό την έκφραση γνώμης επί της αποτελεσματικότητας των εσωτερικών δικλίδων της εταιρείας. Ο έλεγχος περιλαμβάνει επίσης την αξιολόγηση της καταλληλότητας των λογιστικών αρχών και 4

5 μεθόδων που χρησιμοποιήθηκαν και του εύλογου των εκτιμήσεων που έγιναν από τη διοίκηση, καθώς και αξιολόγηση της συνολικής παρουσίασης των εταιρικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων. Πιστεύουμε ότι τα ελεγκτικά τεκμήρια που έχουμε συγκεντρώσει είναι επαρκή και κατάλληλα για τη θεμελίωση της ελεγκτικής μας γνώμης. Γνώμη Κατά τη γνώμη μας, οι συνημμένες εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζουν εύλογα, από κάθε ουσιώδη άποψη, την οικονομική θέση της Εταιρείας ΝΤΙΟΝΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΓΕΝΙΚΟΥ ΧΟΝΔΡΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ και των θυγατρικών αυτής κατά την 31 η Δεκεμβρίου 2013 και τη χρηματοοικονομική τους επίδοση και τις ταμειακές τους ροές για τη χρήση που έληξε την ημερομηνία αυτή σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση. Έμφαση Θεμάτων Εφιστούμε την προσοχή σας στα εξής: 1. Οι ληξιπρόθεσμες υποχρεώσεις (πλην δανείων) του Ομίλου και της Εταιρείας κατά την 31/12/2013 ανέρχονται σε 3,3 εκ και σε 1,8 εκ αντίστοιχα. Σημείωση των οικονομικών καταστάσεων. Στις βραχυπρόθεσμές δανειακές υποχρεώσεις περιλαμβάνεται και ποσό 14,6εκ. που αφορούσε μακροπρόθεσμές υποχρεώσεις οι οποίες κατέστησαν ληξιπρόθεσμες. Σημείωση των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας. 2. Εφιστούμε την προσοχή σας στη σημείωση των οικονομικών καταστάσεων, όπου περιγράφεται το θέμα ότι το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας ΝΤΙΟΝΙΚ ΑΕΒΕ έχει καταστεί αρνητικό και συνεπώς συντρέχουν οι προϋποθέσεις εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 48 του κωδ. Ν. 2190/1920. Για το λόγο αυτό οι μέτοχοι θα πρέπει να αποφασίσουν στην προσεχή Γενική Συνέλευση τη λήψη μέτρων για την ανατροπή των λόγων εφαρμογής του άρθρου 48 στην Εταιρεία, προϋπόθεση η οποία έχει ληφθεί υπόψη κατά τη σύνταξη των συνημμένων Οικονομικών Καταστάσεων, που συντάχθηκαν με δεδομένη την αρχή της συνέχισης της επιχειρηματικής δραστηριότητας της Εταιρείας. 3. Οι συνημμένες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας και του Ομίλου έχουν συνταχθεί με βάση την αρχή της συνέχισης των δραστηριοτήτων τους. Επισημαίνουμε την ύπαρξη ορισμένων οικονομικών ενδείξεων που μπορεί να θέτουν σε αμφισβήτηση αυτήν την αρχή. Οι σημαντικότερες ενδείξεις αφορούν την ύπαρξη σημαντικών αρνητικών αποτελεσμάτων, ροών και δεικτών, σημαντικού ύψους υποχρεώσεων, αρνητικού κεφαλαίου κίνησης και αδυναμίας στην εξόφληση υποχρεώσεων. Η περιγραφείσα κατάσταση υποδηλώνει την ύπαρξη αβεβαιοτήτων, οι οποίες θα μπορούσαν να προκαλέσουν αμφιβολίες για την απρόσκοπτη συνέχιση της δραστηριότητας της Εταιρείας και του Ομίλου. Η διοίκηση, σύμφωνα με τους σχεδιασμούς της που αξιολογήθηκαν από την πλευρά μας, 5

6 εκτιμά ότι τα προβλήματα αυτά είναι αντιμετωπίσιμα και ότι δεν τίθεται ζήτημα για τη συνέχιση της δραστηριότητας της Εταιρείας και του Ομίλου. Βασική παράμετρος στους σχεδιασμούς της Διοίκησης είναι η αναδιάρθρωση του δανεισμού της η οποία κατά ένα τμήμα έχει επιτευχθεί και για το μεγαλύτερο μέρος βρίσκεται σε εξέλιξη. Οι οικονομικές καταστάσεις συντάχθηκαν με δεδομένη την αρχή της συνέχισης της επιχειρηματικής δραστηριότητας της Εταιρείας και των θυγατρικών της. Σημείωση 6 όπου περιγράφεται το σχέδιο της Διοίκησης. Στη γνώμη μας δεν διατυπώνεται επιφύλαξη σε σχέση με τα θέματα αυτά Αναφορά επί Άλλων Νομικών και Κανονιστικών Θεμάτων α) Στην Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνεται δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, η οποία παρέχει τα πληροφοριακά στοιχεία που ορίζονται στην παράγραφο 3δ του άρθρου 43α του Κ.Ν 2190/1920. β) Επαληθεύσαμε τη συμφωνία και την αντιστοίχηση του περιεχομένου της Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου με τις συνημμένες εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, στα πλαίσια των οριζόμενων από τα άρθρα 43α, 108 και 37 του Κ.Ν. 2190/1920. Αθήνα, 28 Μαρτίου 2014 Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής Ντζανάτος Δημήτρης Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ

7 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3ο Ετήσια Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΑ Η παρούσα Ετήσια Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία ακολουθεί (εφεξής καλουμένη για λόγους συντομίας ως «Έκθεση»), αφορά στην εταιρική χρήση 2013 ( ). H Έκθεση συντάχθηκε και είναι εναρμονισμένη με τις σχετικές διατάξεις τόσο του κ.ν. 2190/1920 (άρθρο 107 παρ.3), δεδομένου ότι η Εταιρεία καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις) όσο και του νόμου 3556/2007 (ΦΕΚ 91Α / ) και τις επ αυτού εκδοθείσες εκτελεστικές αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και ιδίως την Απόφαση με αριθμό 7/448/ του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Η παρούσα Έκθεση εμπεριέχει κατά τρόπο ευσύνοπτο, πλην όμως ουσιαστικό όλες τις σημαντικές επιμέρους θεματικές ενότητες, οι οποίες είναι απαραίτητες, με βάση το ως άνω νομοθετικό πλαίσιο και απεικονίζει κατά τρόπο αληθή όλες τις σχετικές αναγκαίες κατά νόμο πληροφορίες, προκειμένου να εξαχθεί μια ουσιαστική και εμπεριστατωμένη ενημέρωση για την δραστηριότητα κατά την εν λόγω χρονική περίοδο της Εταιρείας «ΝΤΙΟΝΙΚ Α.Ε.Β.Ε ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΓΕΝΙΚΟΥ ΧΟΝΔΡΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ.» (εφεξής καλουμένη για λόγους συντομίας ως «Εταιρεία» ή «ΝΤΙΟΝΙΚ») καθώς και του Ομίλου ΝΤΙΟΝΙΚ (στον οποίο Όμιλο, περιλαμβάνονται πλην της ΝΤΙΟΝΙΚ και οι ακόλουθες συνδεδεμένες εταιρείες: ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΗ ΕΔΡΑ ΠΟΣΟΣΤΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΜΕΘΟΔΟΣ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗΣ DIONIC PARTICIPATION LTD KΥΠΡΟΣ 100% ΟΛΙΚΗ DIONIC TRADING LTD ΚΥΠΡΟΣ 100% ΟΛΙΚΗ ALVE INTERNET VE REKLAM HIZMETLERI TIC LTD ΤΟΥΡΚΙΑ 40% ΟΛΙΚΗ DIONIC ENERGY A.Ε. ΕΛΛΑΔΑ 97% ΟΛΙΚΗ ATCOM AE. ΕΛΛΑΔΑ 74,34% ΟΛΙΚΗ ATCOM INTERNET & MULTIMEDIA LIMITED ΥΒΡΙΔΙΚΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑ (ΠΡΩΗΝΝΤΙΑΝΑ ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ Α.Κ.Κ.Ε) ΝΤΙΟΝΙΚ ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Ε Μ. ΒΡΕΤΑΝΙΑ 74,34% ΟΛΙΚΗ ΕΛΛΑΔΑ 35,29% ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ ΕΛΛΑΔΑ 51% ΟΛΙΚΗ ΣΚΡΟΥΤΖ Α.Ε ΕΛΛΑΔΑ 50% ΟΛΙΚΗ MARM LIGHTING LTD ΚΥΠΡΟΣ 80% ΟΛΙΚΗ ΝΤΙΟΝΙΚ ΑΥΛΩΝΑΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΕΕ ΕΛΛΑΔΑ 100% ΟΛΙΚΗ ΠΡΟΤΥΠΟ ΚΕΝΤΡΟ ΔΙΑΝΟΜΩΝ Α.Ε ΕΛΛΑΔΑ 33% ΟΛΙΚΗ ΕΝΑΛΕΝ Α.Ε ΕΛΛΑΔΑ 37,50% ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ IRA MEDIA AE ΕΛΛΑΔΑ 30% ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ 7

8 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ Α.Ε ΕΛΛΑΔΑ 21,85% ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑ REAL CONSULTING ΕΛΛΑΔΑ 34,23% ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ SHOP365 ΑΕ ΕΛΛΑΔΑ 90% ΟΛΙΚΗ Η παρούσα Έκθεση συντάχθηκε σύμφωνα με τους όρους και προϋποθέσεις του προπεριγραφομένου νομικού πλαισίου και δη του άρθρου 107 παρ.3 του κ.ν. 2190/1920 και του άρθρου 5 του ν. 3556/2007 καθώς και του άρθρου 4 της Απόφασης 7/448/ του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και συνοδεύει τις οικονομικές καταστάσεις της χρήσεως 2013 ( ). Ενόψει δε του ότι από την Εταιρεία συντάσσονται και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, η παρούσα Έκθεση είναι ενιαία, με κύριο σημείο αναφοράς τα ενοποιημένα οικονομικά δεδομένα της Εταιρείας και των συνδεδεμένων προς αυτήν επιχειρήσεων, και με αναφορά στα επιμέρους (μη ενοποιημένα) οικονομικά δεδομένα της Εταιρείας, μόνο στα σημεία όπου έχει κριθεί σκόπιμο ή αναγκαίο για την καλύτερη κατανόηση του περιεχομένου της. Η Έκθεση περιλαμβάνεται αυτούσια μαζί με τις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας και τα λοιπά απαιτούμενα από τον νόμο στοιχεία και δηλώσεις στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση που αφορά στην κλειόμενη χρήση

9 Οι θεματικές ενότητες της Εκθέσεως και το περιεχόμενο αυτών έχουν ως ακολούθως: ΕΝΟΤΗΤΑ Α ΕΞΕΛΙΞΗ ΕΠΙΔΟΣΕΙΣ ΚΑΙ ΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΙ ΚΑΙ ΜΗ ΒΑΣΙΚΟΙ ΔΕΙΚΤΕΣ ΕΠΙΔΟΣΕΩΝ Εξέλιξη και επιδόσεις του Ομίλου Η εξέλιξη των μεγεθών του Ομίλου, τις τελευταίες τρεις χρήσεις απεικονίζεται στους παρακάτω πίνακες: ΟΜΙΛΟΣ ΑΝΑΔΙΑΤΥΠΩΜΕΝΑ / Κύκλος εργασιών Μικτά Κέρδη Κέρδη (ζημιές) προ Φόρων Κέρδη( ζημιές) μετά από φόρους Σε επίπεδο ποσοστιαίας μεταβολής οι επιδόσεις του ομίλου για τις ίδιες χρήσεις απεικονίζονται στον παρακάτω πίνακα: ΟΜΙΛΟΣ 2010 vs vs vs 2013 Κύκλος εργασιών -12,76% -40,31% 10,00% Μικτά Κέρδη -20,59% -7,81% 20,18% Κέρδη/(Ζημιές) προ Φόρων -2984,86% -68,75% -22,73% Κέρδη/(Ζημιές) μετά από φόρους ,79% -73,80% -8,20% Η παρατεταμένη οικονομική ύφεση και οι συνθήκες που έχουν διαμορφωθεί στην Ελληνική αγορά έχουν επηρεάσει ιδιαίτερα αρνητικά την καταναλωτική ζήτηση με άμεσο αντίκτυπο στην ρευστότητα της αγοράς. 9

10 ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΙ ΚΑΙ ΜΗ ΒΑΣΙΚΟΙ ΔΕΙΚΤΕΣ ΕΠΙΔΟΣΕΩΝ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ ΟΜΙΛΟΣ ΑΝΑΔΙΑΤΥΠΩΜΕΝΑ Σχόλια Κυκλοφορούν Ενεργητικό Ο δείκτης δείχνει την αναλογία / Σύνολο Ενεργητικού 59,88% κεφαλαίων που έχουν διατεθεί σε κυκλοφορούν Πάγιο Ενεργητικό / 67,45% 68,46% και πάγιο Ενεργητικό Ο δείκτης δείχνει την αναλογία Σύνολο Ενεργητικού 40,11% κεφαλαίων που έχουν διατεθεί σε κυκλοφορούν Ίδια Κεφάλαια / Σύνολο 32,55% 31,54% και πάγιο Ενεργητικό Ο δείκτης δείχνει την οικονομική Υποχρεώσεων 0,15% 4,28% 31,47% αυτάρκεια της Εταιρείας Σύνολο Υποχρεώσεων / Ο δείκτης δείχνει την δανειακή Σύνολο Παθητικού 99,85% 95,90% 76,06% εξάρτηση της Εταιρείας Ίδια Κεφάλαια / Σύνολο Ο δείκτης δείχνει την δανειακή Παθητικού 0,15% 4,10% 23,93% εξάρτηση της Εταιρείας Καθαρά Αποτελέσματα -31,17% Ο δείκτης αυτός απεικονίζει την Προ Φόρων / Κύκλο Εργασιών Καθαρά Αποτελέσματα -11,26% -16,32% συνολική απόδοση της εταιρείας σε σύγκριση με τα συνολικά έσοδα. Ο δείκτης αυτός απεικονίζει την Προ Φόρων / Ίδια Κεφάλαια -87,60% αποδοτικότητα των ιδίων κεφαλαίων της Μικτά Αποτελέσματα / -4188,79% -210,51% Εταιρείας. Ο Αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει το Κύκλο Εργασιών 19,98% ποσοστιαίο μέγεθος του μικτού κέρδους επί Κυκλοφορούν ενεργητικό / βραχυπρ. υποχρεώσεις 33,73% 30,87% 73,61% 71,79% 85,37% των πωλήσεων της Εταιρείας. Ο δείκτης αυτός δείχνει την δυνατότητα της εταιρείας να καλύψει τις βραχ.υποχρεώσεις της με στοιχεία του κυκλοφορούντος ενεργητικού. Έσοδα Τα έσοδα του ομίλου 2013 ανήλθαν σε έναντι το 2012 παρουσιάζοντας αύξηση 10%. Στα πλαίσια του δυσχερούς οικονομικού κλίματος του 2013 οι πωλήσεις του ομίλου κινήθηκαν ανοδικά σε σχέση με το αντίστοιχο περσινό διάστημα. Το 2013 αποτέλεσε έτος βαθιάς ύφεσης για την εγχώρια αγορά, με κύρια χαρακτηριστικά τη συνεχιζόμενη μείωση του διαθέσιμου εισοδήματος των καταναλωτών, την αύξηση της ανεργίας σε δυσθεώρητα επίπεδα και την περαιτέρω επιδείνωση της καταναλωτικής ψυχολογίας. Έξοδα Τα έξοδα του ομίλου το 2013 ανήλθαν σε έναντι των αναδιατυπωμένων οικονομικών καταστάσεων του 2012 παρουσιάζοντας μείωση 8,79 % και αναλύεται ως εξής: Έξοδα διοίκησης ( ) Έξοδα διάθεσης ( ) 10

11 Έξοδα ερευνών και ανάπτυξης ( ) Άλλα έξοδα εκμεταλλεύσεως ( ) Η μείωση των εξόδων οφείλεται κατά κύριο λόγο στις συνεχείς προσπάθειες για περιστολή του λειτουργικού κόστους. Χρηματοοικονομικά έσοδα-έξοδα Η έλλειψη ρευστότητας στον εγχώριο χρηματοπιστωτικό κλάδο είχε ως άμεση συνέπεια τη σημαντική αύξηση του κόστους χρήματος, αποτελώντας έναν ακόμα ανασταλτικό παράγοντα στην επιχειρηματική δραστηριότητα. Τα χρηματοοικονομικά έσοδα του έτους ανήλθαν σε και τα χρηματοοικονομικά έξοδα ανήλθαν σε παρουσιάζοντας αύξηση 43,18 %. Είναι πολύ σημαντικό να αναφέρουμε ότι οι δανειακές υποχρεώσεις της Εταιρείας έχουν καταστεί βραχυπρόθεσμες και σε καθυστέρηση αλλά όχι απαιτητές, με αποτέλεσμα να παύσει η χρηματοδότηση της εταιρίας. Για το λόγο αυτό, στα πλαίσια της συνολικής αναδιοργάνωσης του δανεισμού της Εταιρείας, η διοίκηση της Εταιρείας βρίσκεται σε προχωρημένες διαπραγματεύσεις για την αναδιάρθρωση του συνολικού δανεισμού της με τις πιστώτριες τράπεζες. Το πλαίσιο πού έχει τεθεί για την συνολική αναδιοργάνωση του δανεισμού της Εταιρείας είναι η αναχρηματοδότηση του δανεισμού, η μετατροπή του σε μακροπρόθεσμο, η απαλοιφή των τόκων υπερημερίας καθώς επίσης και η μείωση των υφισταμένων επιτοκίων δανεισμού. Ήδη η εταιρεία έχει υπογράψει σύμβαση ρύθμισης με την Τράπεζα Πειραιώς. Κέρδη - Ζημιές Οι ζημίες προ φόρων του Ομίλου ανέρχονται σε έναντι των αναδιατυπωμένων ζημιών το Η συνέχιση των ζημιογόνων αποτελεσμάτων αποδίδεται κυρίως στα αυξημένα χρηματοοικονομικά έξοδα το Είναι σημαντικό να αναφέρουμε ότι η Εταιρεία τον Νοέμβριο του 2013 προχώρησε στην διόρθωση λαθών με αναφορά την και Οι διορθώσεις απεικονίστηκαν στις αναδιατυπωμένες ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις που δημοσιεύθηκαν τον Νοεμβρίου 2013 σύμφωνα με τις διατάξεις του ΔΛΠ 8 Διόρθωση Λάθους με αναδρομική επαναδιατύπωση των συγκριτικών κονδυλίων που επηρεάζονται κατά την χρήση και της περιόδου Η Εταιρεία προέβη στις ακόλουθες διορθώσεις: Διαγραφή άυλου περιουσιακού στοιχείου ποσού 11,548,100 που αφορούσε άδεια αιολικού πάρκου 42 mw η οποία είχε αποτιμηθεί στην εύλογη αξία. Η διαγραφή δεν αφορά απώλεια του περιουσιακού στοιχείου αλλά προσαρμογή στις συνθήκες που επικρατούν στην αγορά των Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας στην Ελλάδα που δεν ευνοούν τις αγοροπωλησίες αδειών. Συγκεκριμένα κρίθηκε ότι δεν ικανοποιούνται τα κριτήρια περί ύπαρξη ενεργού αγοράς με βάση τις διατάξεις του ΔΛΠ 38 παρ.8. Από την εν λόγω αναπροσαρμογή μειώθηκαν με ημερομηνία τα περιουσιακά στοιχεία του Ομίλου κατά ποσό 11,548,100 (άυλο περιουσιακό στοιχείο) οι υποχρεώσεις κατά ποσό 2,309,620 (αναλογούσες αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις) και τα ίδια κεφάλαια του ομίλου κατά ποσό 9,238,480. Αναγνώριση επιπλέον προβλέψεων για επισφαλείς απαιτήσεις που βρίσκονται σε καθυστέρηση ποσού 1,556,788. Οι επιπλέον προβλέψεις έγιναν λόγω του ότι υιοθετήθηκαν αυστηρότερες 11

12 παραδοχές ως προς τα ποσοστά μη είσπραξης απαιτήσεων που βρίσκονται σε καθυστέρηση. Από την εν λόγω αναπροσαρμογή μειώθηκαν ισόποσα με ημερομηνία τα ίδια κεφάλαια του ομίλου και της Εταιρείας. Αναταξινόμηση ποσού 2,242,838 που αφορούσε προβλέψεις για επισφαλείς χρεώστες και είχε περιληφθεί στο κονδύλι των εμπορικών απαιτήσεων. Από την εν λόγω αναταξινόμηση δεν επηρεάστηκαν τα ίδια κεφάλαια της Εταιρείας ή του Ομίλου. Αναταξινόμηση ποσού 207,900 που είχε περιληφθεί στους χρεώστες και αφορούσε προκαταβολή κτήσης άυλου περιουσιακού στοιχείου. Από την εν λόγω αναταξινόμηση δεν επηρεάστηκαν τα ίδια κεφάλαια της Εταιρείας ή του Ομίλου. 12

13 ΕΝΟΤΗΤΑ Β 1. Σημαντικά γεγονότα που έλαβαν χώρα στην διάρκεια της κλειόμενης χρήσεως 2013 Τα σημαντικά γεγονότα τα οποία έλαβαν χώρα κατά την διάρκεια της περιόδου με ημερολογιακή σειρά, σ επίπεδο Ομίλου και Εταιρείας είναι τα ακόλουθα: Στις 21/1/2013 Η NTIONIK AEBE στα πλαίσια της ανάπτυξης των δραστηριοτήτων της στο χώρο της Ηλεκτρονικού Εμπορίου προχώρησε στην ίδρυση της κατά 90% θυγατρικής εταιρείας με Επωνυμία «Shop365.gr Ανώνυμη Εταιρεία Ηλεκτρονικού Εμπορίου Ειδών Οικιακής Χρήσης, Καλλυντικών, Υγιεινής, Χαρτικών, Βρεφανάπτυξης, Παιχνιδιών και λοιπών συναφών ειδών μέσω Διαδικτύου» και με τον διακριτικό τίτλο Shop365.gr Α.Ε. Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε ευρώ. Η ανωτέρω εταιρεία εκμεταλλευόμενη την τεχνογνωσία αλλά και τις συνέργειες που προκύπτουν από τις θυγατρικές του Ομίλου,θα δραστηριοποιηθεί στο ηλεκτρονικό εμπόριο για την πώληση προϊόντων μέσω του Διαδικτύου προς φυσικά και νομικά πρόσωπα, εκμεταλλευόμενη τις ευκαιρίες αλλά και την αυξανόμενη τάση και δυναμική στην συγκεκριμένη αγορά στην Ελλάδα αλλά και στο Εξωτερικό. Στις συνήλθε η ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΝΤΙΟΝΙΚ ΑΕΒΕ στην οποία συζητήθηκαν και ελήφθησαν αποφάσεις επί των θεμάτων Ημερησίας Διατάξεως της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και ειδικότερα: 1. Επί του πρώτου θέματος ημερησίας διατάξεως η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε παμψηφεί την Ετήσια οικονομική Έκθεση της εταιρείας και του ομίλου με τα των Ετησίων οικονομικών καταστάσεων καθώς και των Ενοποιημένων τοιούτων της εταιρικής χρήσης ( ) καθώς και τις εκθέσεις πεπραγμένων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή. 2. Επί του δεύτερου θέματος ημερησίας διατάξεως η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε παμψηφεί την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη επί των πεπραγμένων της χρήσης που έληξε. 3. Επί του τρίτου θέματος ημερησίας διατάξεως η Τακτική Γενική Συνέλευση εξέλεξε παμψηφεί σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, του Π.Δ. 226/1992 και του Ν. 3693/2008, την ελεγκτική εταιρεία "GRANT THORNTON ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ", με Α.Μ. ΣΟΕΛ 127,, για τον τακτικό έλεγχο της χρήσεως 2013 ( ). Η αμοιβή των ελεγκτών θα καθοριστεί σύμφωνα με τις αποφάσεις του Εποπτικού Συμβουλίου του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. 4. Επί του τετάρτου θέματος ημερησίας διατάξεως η Τακτική Γενική Συνέλευση ενημερώθηκε ότι δεν χορηγήθηκαν αμοιβές στα μέλη του Δ.Σ για την χρήση 2012 και προέγκρινε παμψηφεί την καταβολή αμοιβών και αποζημιώσεων για τη χρήση 2013, συνολικού ύψους Ευρώ. 5. Επί του πέμπτου θέματος ημερησίας διατάξεως ενέκρινε παμψηφεί την χορήγηση αδείας σύμφωνα με το άρθρο 23 του Κ.Ν 2190/20 στα μέλη του Δ.Σ και τους Διευθυντές, προκειμένου να μετέχουν σε διοικητικά συμβούλια ή στη Διεύθυνση εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς. 6.Επί του έκτου θέματος η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε με πλειοψηφία την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου, με τον ορισμό, μεταξύ αυτών, των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών σύμφωνα με τα οριζόμενα στις διατάξεις των άρθρων 3 παρ. 1 και 4 παρ. 1 του ν. 3016/2002 περί Εταιρικής Διακυβέρνησης. Το νέο Διοικητικό Συμβούλιο θα διοικήσει την εταιρία για μία τριετία, της θητείας του παρατεινομένης αυτόματα μέχρι την σύγκληση της αμέσως επόμενης τακτικής γενικής συνέλευσης μετά την λήξη της θητείας του, σύμφωνα με το άρθρο 19 παρ. 2 του καταστατικού και το άρθρο 19 παρ. 1 του ν. 2190/

14 Το νέο διοικητικό συμβούλιο αποτελείται από τους κάτωθι: 1. Θωμάς Ρούμπας του Ιωάννη, Εκτελεστικό Μέλος 2. Δημοσθένης Βατικιώτης του Ιωάννη, Εκτελεστικό Μέλος 3. Χρήστος Μπιζούμης του Μίμη, Μη Εκτελεστικό Μέλος 4. Κωνσταντίνος Θεοτοκάς του Στεφάνου, Μη Εκτελεστικό Μέλος 5. Ιωάννης Βενέτης του Ζώη, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος 6.Παντελής Παστιανίδης του Γεωργίου Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Η Τακτική Γενική Συνέλευση, κατόπιν ενημέρωσης του Προέδρου της και αφού εξέτασε τη συνδρομή των κριτηρίων για την απονομή της ιδιότητας του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους, διορίζει ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ανωτέρω Διοικητικού Συμβουλίου τους κ.κ. Ιωάννη Βενέτη του Ζώη και Παντελή Παστιανίδη του Γεωργίου. 7.Επί του εβδόμου θέματος ημερησίας διατάξεως η Τακτική Γενική Συνέλευση επικύρωσε παμψηφεί την σύσταση Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στους Ν. 3016/2002(άρθρο 7παρ.2) και Ν. 3693/2008(άρθρο 37παρ.1) όπως ισχύουν, με την εκλογή τριών μελών. Ειδικότερα, η ως άνω επιτροπή θα αποτελείται από το μή Εκτελεστικό Μέλος του Δ.Σ. κ. ΘΕΟΤΟΚΑ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟ και τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. κ. ΙΩΑΝΝΗ ΒΕΝΕΤΗ και ΠΑΣΤΙΑΝΙΔΗ ΠΑΝΤΕΛΗ. Η συζήτηση των υπόλοιπων κατά σειρά θεμάτων της ημερησίας διάταξης αναβλήθηκε δεδομένου ότι για τα θέματα αυτά απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 29 παρ.3 του Κ.Ν. 2190/20 αυξημένη απαρτία. Στις συνήλθε η ετήσια Β Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΝΤΙΟΝΙΚ ΑΕΒΕ στην οποία συζητήθηκαν και ελήφθησαν αποφάσεις επί του συνόλου των θεμάτων Ημερησίας Διατάξεως που είχαν αναβληθεί απο την Γενική Συνέλευση τω μετόχων της και απο την Α Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της , και ειδικότερα: 1. Επί του όγδοου θέματος ημερησίας διατάξεως η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε με πλειοψηφία την αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής, ονομαστικής, μετά ψήφου μετοχής της Εταιρίας από 0,30 σε 1,20, με ταυτόχρονη συνένωση και μείωση του συνολικού αριθμού των κοινών μετοχών (reverse split) με αναλογία 4 παλαιές μετοχές για κάθε 1 νέα μετοχή. Προς σκοπό επίτευξης ακέραιου αριθμού κοινών μετοχών, αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού του υπέρ του άρτιου και ειδικότερα ποσού 0,30, ώστε μετά τη συνένωση ο συνολικός αριθμός των μετοχών ν ανέλθει από σε κοινές ονομαστικές μετοχές και το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ποσού να διαιρείται σε κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,20 εκάστης. Σημειώνεται ότι κατά τη διαδικασία του reverse split κλάσματα μετοχής δεν θα εκδοθούν. Τα κλασματικά δικαιώματα που θα προκύψουν θα εκποιηθούν από την Εταιρεία και το ποσό της ρευστοποίησής τους θα αποδοθεί στους δικαιούχους μετόχους. 2. Επί του ένατου θέματος ημερησίας διατάξεως η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε με την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά , με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 1,20 σε 0,30 εκάστης, ώστε να σχηματισθεί ισόποσο ειδικό αποθεματικό, κατ άρθρο 4 παρ. 4α του Κ.Ν. 2190/1920 προς συμψηφισμό και απόσβεση ζημιών εις νέο παρελθουσών χρήσεων. Μετά την ως άνω μείωση το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα ανέλθει στο ποσό των , διαιρούμενο σε κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 εκάστης. 3. Επί του δέκατου θέματος ημερησίας διατάξεως η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε με πλειοψηφία την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με σκοπό τη συνολική άντληση κεφαλαίων έως του ποσού ,00, με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων. Στα πλαίσια της ανωτέρω απόφασης, θα εκδοθούν έως νέες κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 εκάστη, με αναλογία 1,70 νέα μετοχή προς κάθε 1 παλαιά μετοχή και με τιμή διάθεσης 0,30 εκάστη των νέων μετοχών. Επίσης την παροχή δικαιώματος προεγγραφής στους κατόχους δικαιωμάτων προτίμησης που θα έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που τους αναλογούν. Η Γ.Σ. θα εξουσιοδοτήσει το Δ.Σ. για την εξειδίκευση των όρων εκδόσεως αυτών, τον καθορισμό των διαδικαστικών και τεχνικών λεπτομερειών για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης, συμπεριλαμβανομένης της πρόσκλησης και του ορισμού προθεσμίας 14

15 εντός της οποίας πρέπει ν ασκηθούν τα εν λόγω δικαιώματα προτίμησης, τον καθορισμό των τεχνικών και διαδικαστικών όρων προεγγραφής και διάθεσης τυχόν αδιάθετων μετοχών, καθώς και τη διεκπεραίωση κάθε άλλου συναφούς θέματος με την εν λόγω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. Ο κος ΘΩΜΑΣ ΡΟΥΜΠΑΣ πρόεδρος του Δ.Σ και βασικός μέτοχος της εταιρείας με ποσοστό 6,97% δήλωσε ότι θα συμμετάσχει εν μέρει στην επικείμενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου. Επί του εντέκατου θέματος ημερησίας διατάξεως η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε με πλειοψηφία την τροποποίηση του άρθρου 5Α του Καταστατικού της Εταιρίας, συνεπεία της αύξησης της ονομαστικής αξίας της μετοχής της Εταιρίας από 0,30 σε 1,20 με ταυτόχρονη συνένωση μετοχών και μείωση του συνολικού αριθμού των κοινών μετοχών (reverse split) (θέμα 8ο ημερήσιας διάταξης), της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά , με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 1,20 σε 0,30 η κάθε μία (θέμα 9ο ημερήσιας διάταξης) και της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με σκοπό την άντληση κεφαλαίων έως του ποσού των ,00, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, με έκδοση έως νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 εκάστη και καταβολή μετρητών (θέμα 10ο ημερήσιας διάταξης). Στις 7/10/2013 Η ΝΤΙΟΝΙΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΓΕΝΙΚΟΥ ΧΟΝΔΡΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΔΙΑΝΟΜΩΝ («Εταιρεία» ή «Εκδότρια») ανακοίνωσε ότι ολοκληρώθηκε την 4η Οκτωβρίου στα γραφεία της Εταιρείας η Συνέλευση των Ομολογιούχων του από Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου Συνολικού Ποσού («Ομολογιακό Δάνειο» ή «Δάνειο»), εκδόσεως της Εταιρείας, η οποία συγκλήθηκε δυνάμει του από Πρακτικού ΔΣ της Εκδότριας και της Πρόσκλησης, με θέματα ημερήσιας διάταξης την τροποποίηση όρων του Ομολογιακού Δανείου και ιδίως 1. Τροποποίηση της Διάρκειας του Ομολογιακού Δανείου, 2. Τροποποίηση του Συμβατικού Επιτοκίου των Ομολογιών, 3. Τροποποίηση του Λόγου Μετατροπής των Ομολογιών σε μετοχές. Η πρόσκληση της Συνέλευσης των Ομολογιούχων γνωστοποιήθηκε νόμιμα και εμπρόθεσμα σύμφωνα με τον όρο 14 (ιδίως 14.2.) του Προγράμματος και το νόμο, στους Ομολογιούχους, καθώς και στον Διαχειριστή Πληρωμών και Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων. Κατά τη συνεδρίαση παρέστησαν ή εκπροσωπήθηκαν Ομολογιούχοι του Ομολογιακού Δανείου εκπροσωπούντες 48 ανεξόφλητες Ομολογίες επί συνόλου 52 ανεξόφλητων Ομολογιών του Δανείου, δηλαδή ποσοστό 92,3077% του ανεξόφλητου κεφαλαίου συνολικού ποσού ευρώ του Ομολογιακού Δανείου, και η Συνέλευση των Ομολογιούχων βρέθηκε σε απαρτία. Κατωτέρω ακολουθούν τα θέματα και οι αποφάσεις που ελήφθησαν κατά την ως άνω Συνέλευση των Ομολογιούχων: Η Συνέλευση των Ομολογιούχων με φανερή ψηφοφορία και ονομαστική κλήση αποφάσισε, σύμφωνα με τους όρους του Προγράμματος του Δανείου την τροποποίηση των Όρων του Προγράμματος του ομολογιακού Δανείου και των λοιπών συναφών συμβατικών κειμένων προκειμένου να επιτευχθεί: (α) Η μετάθεση της Ημερομηνίας Λήξεως των Ομολογιών και της Ημερομηνίας Λήξεως του Ομολογιακού Δανείου κατά έξι (6) μήνες, ήτοι από σε Ενόψει τούτου τροποποιείται/προσαρμόζεται η Ημερομηνία Μετατροπής ως η πρώτη Εργάσιμη Ημέρα μετά το πέρας δύο μηνών από την , και εφεξής κάθε Εργάσιμη Ημέρα μετά την παρέλευση ενός (1) μηνός μέχρι και την Ημερομηνία Λήξεως του Ομολογιακού Δανείου. Η συγκεκριμένη απόφαση ελήφθη ομόφωνα και παμψηφεί. (β) Η τροποποίηση του Συμβατικού Επιτοκίου, το οποίο θα σημαίνει το σταθερό επιτόκιο ύψους 9,5%, ετησίως, ή το ανώτατο επιτρεπόμενο δικαιοπρακτικό επιτόκιο στην περίπτωση που προβλέπεται στον όρο 3.2. του Προγράμματος. Η συγκεκριμένη απόφαση ελήφθη ομόφωνα και παμψηφεί. (γ) Η τροποποίηση του Λόγου Μετατροπής προκειμένου, κατά τις Ημερομηνίες Μετατροπής, κάθε Ομολογία να δύναται, κατ επιλογήν των Ομολογιούχων, να μετατραπεί σε τριάντα τρεις χιλιάδες τριακόσιες τριάντα (33.330) κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Εκδότριας, ονομαστικής αξίας τριάντα λεπτών του ενός Ευρώ ( 0,30) εκάστη, σύμφωνα και με τα προβλεπόμενα στην από απόφαση ΓΣ της Εκδότριας, εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Η συγκεκριμένη απόφαση ελήφθη με 44 θετικές ψήφους και 4 αρνητικές, ήτοι κατά πλειοψηφία 84,6154%. (δ) Η τροποποίηση οιουδήποτε άλλου Όρου του Δανείου που συνεπάγονται οι ανωτέρω τροποποιήσεις. Η συγκεκριμένη απόφαση ελήφθη ομόφωνα και παμψηφεί. (ε) Η τροποποίηση κάθε σχετικού με το Δάνειο αυτό εγγράφου. Η συγκεκριμένη απόφαση ελήφθη ομόφωνα και παμψηφεί. 15

16 Οποιαδήποτε τροποποίηση των Όρων του Δανείου κατά τα ανωτέρω τελεί πάντα υπό την επιφύλαξη λήψης προηγούμενης σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου της Εκδότριας, βάσει των οικείων διατάξεων του ν.3156/2003 και κ.ν.2190/1920. Περαιτέρω η Συνέλευση των Ομολογιούχων, παρείχε εντολή και πληρεξουσιότητα προς τον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων, υφιστάμενο ή όπως τυχόν στο μέλλον αντικατασταθεί, όπως στο όνομα και για λογαριασμό των Ομολογιούχων, κατά την κρίση του, υπογράψει, εκδώσει ή/και συνάψει (κατά περίπτωση) κατόπιν προηγούμενης ενημέρωσης των Ομολογιούχων κάθε είδους συμβατικά ή άλλα έγγραφα τυχόν απαιτούνται για τη μετάθεση της Ημερομηνίας Λήξεως των Ομολογιών και της Ημερομηνίας Λήξεως του Ομολογιακού Δανείου, της τροποποίηση/προσαρμογή της Ημερομηνίας Μετατροπής, την τροποποίηση του Συμβατικού Επιτοκίου, την Τροποποίηση του Λόγου Μετατροπής, κατά τα ανωτέρω, και περαιτέρω την τροποποίηση οιουδήποτε άλλου Όρου του Δανείου, που συνεπάγονται οι ανωτέρω τροποποιήσεις, καθώς και κάθε σχετικού με το Δάνειο αυτό εγγράφου. Η Συνέλευση των Ομολογιούχων περαιτέρω ανακοίνωσε ότι ο υφιστάμενος Διαχειριστής Πληρωμών και Εκπρόσωπος των Ομολογιούχων έχει εκδηλώσει την πρόθεσή του να παραιτηθεί από τα καθήκοντα, που του έχουν ανατεθεί και έχει αναλάβει βάσει των Όρων του Προγράμματος και των λοιπών συμβατικών κειμένων του Ομολογιακού Δανείου, πλην όμως, δεν έχει κινήσει τις αναγκαίες διαδικασίες για την αντικατάστασή του. Η πρόταση της Εκδότριας επ αυτού είναι να οριστεί από τη Συνέλευση των Ομολογιούχων νέος Διαχειριστής Πληρωμών και νέος Εκπρόσωπος των Ομολογιούχων, προκειμένου να αντικατασταθεί ο υφιστάμενος, πλην όμως για το σκοπό αυτό θα απαιτηθεί νέα Συνέλευση των Ομολογιούχων, και για το λόγο αυτό προτείνει να προσκληθεί εκ νέου η Συνέλευση των Ομολογιούχων από την Εκδότρια.Επομένως, η Συνέλευση των Ομολογιούχων θα προσκληθεί εκ νέου για τους ανωτέρω σκοπούς, καθώς η εκπλήρωση των υποχρεώσεων του Διαχειριστή Πληρωμών και Εκπροσώπου των Ομολογιούχων, βάσει των Όρων του Δανείου και του νόμου αφορά στο συμφέρον του συνόλου των Ομολογιούχων και της λειτουργίας του Δανείου. Στις 8/11/2013 Η εταιρεία «ΝΙΟΝΙΚ ΑΕΒΕ» ενημέρωσε το επενδυτικό κοινό ότι η Β Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, που πραγματοποιήθηκε στις 22/7/2013, αποφάσισε, μεταξύ άλλων θεμάτων, α. την αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής, ονομαστικής, μετά ψήφου μετοχής της Εταιρίας από 0,30 σε 1,20, με ταυτόχρονη συνένωση και μείωση του συνολικού αριθμού των κοινών μετοχών (reverse split) με αναλογία 4 παλαιές μετοχές για κάθε 1 νέα μετοχή. Προς σκοπό επίτευξης ακέραιου αριθμού κοινών μετοχών,με πραγματοποιήθηκε ταυτόχρονα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού του υπέρ του άρτιου και ειδικότερα ποσού 0,30, ώστε μετά τη συνένωση ο συνολικός αριθμός των μετοχών ν ανέλθει από σε κοινές ονομαστικές μετοχές. Tο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας παραμένει στο ύψος των Ευρώ, διαιρούμενο σε μετοχές, ονομαστικής αξίας μετοχής 1,20 Ευρώ και β. την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά , με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 1,20 σε 0,30 εκάστης, ώστε να σχηματισθεί ισόποσο ειδικό αποθεματικό, κατ άρθρο 4 παρ. 4α του Κ.Ν. 2190/1920 προς συμψηφισμό και απόσβεση ζημιών εις νέο παρελθουσών χρήσεων. Μετά την ως άνω μείωση το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα ανέλθει στο ποσό των , διαιρούμενο σε κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 εκάστης. Την 31/10/2013 καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών η αριθμ.κ απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο του Χ.Α. στη Συνεδρίασή του της 7/11/2013, ενέκρινε την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών που προκύπτουν σύμφωνα με τα ανωτέρω. Με απόφαση της εταιρίας, ορίζονται τα εξής: α) ως ημερομηνία παύσης στο split μετοχών ορίζεται η 13/11/2013, β) δικαιούχοι στην παραπάνω εταιρική πράξη είναι οι μέτοχοι που θα είναι εγγεγραμμένοι στα αρχεία του Σ.Α.Τ. της 15/11/2013 για την εν λόγω εισηγμένη εταιρία, γ) Η έναρξη της διαπραγμάτευσης των νέων Κοινών ονομαστικών μετοχών με την νέα ονομαστική αξία ορίζεται στις 19/11/2013. Από την ίδια ημερομηνία οι ανωτέρω μετοχές θα είναι πιστωμένες στις μερίδες και τους λογαριασμούς αξίων των Μετόχων στο Σύστημα Αϋλων Τίτλων (Σ.Α.Τ). Στις 15/11/2013 Η εταιρεία ενημέρωσε το επενδυτικό κοινό ότι στα πλαίσια της κατάθεσης του ενημερωτικού της δελτίου για την επικείμενη αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου ποσού έως 4 εκατ. ευρώ βάσει της απόφασης της Β Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης η οποία συνήλθε στις ,προχώρησε στην αναδιατύπωση των οικονομικών της καταστάσεων με ημερομηνία Η αναδιατύπωση αφορά την λογιστική διαγραφή αξίας άδειας αιολικού πάρκου 42 mw το οποίο είχε αποτιμηθεί στην εύλογη αξία, διενέργεια συμπληρωματικών προβλέψεων για επισφαλείς απαιτήσεις λόγω επιθετικότερης προσέγγισης για τις πιθανές ζημιές από τη μη είσπραξη απαιτήσεων που βρίσκονται σε καθυστέρηση και αναταξινόμηση κονδυλίων. Αναλυτικά η διόρθωση λαθών αφορά τις ακόλουθες περιπτώσεις: Διαγραφή άυλου περιουσιακού στοιχείου ποσού 11,548,100 που αφορούσε άδεια αιολικού πάρκου 42 mw η οποία είχε αποτιμηθεί στην εύλογη αξία. Η διαγραφή δεν αφορά απώλεια του περιουσιακού στοιχείου αλλά 16

17 προσαρμογή στις συνθήκες που επικρατούν στην αγορά των Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας στην Ελλάδα που δεν ευνοούν τις αγοραπωλησίες αδειών αυτή την περίοδο. Συγκεκριμένα κρίθηκε ότι δεν ικανοποιούνται τα κριτήρια περί ύπαρξης ενεργού αγοράς με βάση τις διατάξεις του ΔΛΠ 38 παρ.8. Από την εν λόγω αναπροσαρμογή μειώθηκαν με ημερομηνία τα περιουσιακά στοιχεία του Ομίλου κατά ποσό 11,548,100 (άυλο περιουσιακό στοιχείο),οι υποχρεώσεις κατά ποσό 2,309,620 (αναλογούσες αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις) και τα ίδια κεφάλαια του ομίλου κατά ποσό 9,238,480. Αναγνώριση επιπλέον προβλέψεων για επισφαλείς απαιτήσεις που βρίσκονται σε καθυστέρηση ποσού 1,556,788. Οι επιπλέον προβλέψεις έγιναν λόγω του ότι υιοθετήθηκαν αυστηρότερες παραδοχές ως προς τα ποσοστά μη είσπραξης απαιτήσεων που βρίσκονται σε καθυστέρηση. Από την εν λόγω αναπροσαρμογή μειώθηκαν ισόποσα με ημερομηνία τα ίδια κεφάλαια του ομίλου και της εταιρείας. Αναταξινόμηση ποσού 2,242,838 που αφορούσε προβλέψεις για επισφαλείς χρεώστες και είχε περιληφθεί στο κονδύλι των εμπορικών απαιτήσεων. Από την εν λόγω αναταξινόμηση δεν επηρεάστηκαν τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας ή του Ομίλου. Αναταξινόμηση ποσού 207,900 που είχε περιληφθεί στους χρεώστες και αφορούσε προκαταβολή κτήσης άυλου περιουσιακού στοιχείου. Από την εν λόγω αναταξινόμηση δεν επηρεάστηκαν τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας ή του Ομίλου. Αναλυτικά οι σχετικές αναμορφώσεις περιγράφονται στην παράγραφο 7 των σημειώσεων των αναδιατυπωμένων οικονομικών καταστάσεων της 30ης Ιουνίου Οι επαναδιατυπωμένες οικονομικές καταστάσεις εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας την , και επισκοπήθηκαν από τον Ορκωτό Ελεγκτή βάσει ΔΠΧΑ με ημερομηνία Στις 23/12/2013 Η «NTIONIK AEBE» ενημέρωσε το επενδυτικό κοινό ότι η Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου με καταβολή μετρητών με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων ποσού ,00 ΕΥΡΩ, με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας ΕΥΡΩ 0,30 εκάστης, με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, σε αναλογία 1,70 νέες κοινές ονομαστικές για κάθε μία παλαιά κοινή ονομαστική μετοχή, όπως αποφασίστηκε από την Β Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της καλύφθηκε μερικώς μέσω άσκησης δικαιωμάτων προτίμησης παλαιών μετόχων και εγγραφών και προεγγραφών υπέρ παλαιών και νέων μετόχων και η κάλυψη ανέρχεται σε ποσοστό 47,6254% ήτοι νέες κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ εκάστης με καταβολή μετρητών συνολικού ποσού ,33 ευρώ. Συγκεκριμένα στην αύξηση συμμετείχαν 83 μέτοχοι, οι οποίοι άσκησαν το δικαίωμα προτίμησης από την έως και την , με την καταβολή σε μετρητά συνολικού ποσού ,50 ευρώ, το οποίο αντιστοιχεί σε νέες κοινές ονομαστικές μετοχές, ήτοι ποσοστό 7,1224%, ενώ μετοχές έμειναν αδιάθετες. Με την από 20/12/2013 απόφαση του Δ.Σ της εταιρείας αδιάθετες μετοχές διατέθηκαν με βάση των προεγγραφών σε παλαιούς και νέους μετόχους που κατέβαλαν ,83 ευρώ, με αποτέλεσμα το συνολικό ποσοστό κάλυψης της Αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου μέσω εγγραφών και προεγγραφών υπέρ παλαιών και νέων μετόχων να ανέρχεται σε 47,6254% ήτοι νέες κοινές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ εκάστης με καταβολή μετρητών συνολικού ποσού ,33 ευρώ. Ο μέτοχος κ. Ρούμπας Θωμάς συμμετείχε στην διαδικασία Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου και ανέλαβε νέες κοινές ονομαστικές μετοχές σύμφωνα με την δήλωση του προς τη Γ.Σ. της , ήτοι μετοχές που αντιστοιχούν στο 100% της συμμετοχής του στην Εταιρεία. Σημειώνεται ότι η εταιρία έχει υποβάλλει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς προς έγκριση συμπλήρωμα του Ενημερωτικού της Δελτίου. Μετά την έγκριση του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και αφού δημοσιευθεί το Συμπλήρωμα του Ενημερωτικού Δελτίου όλοι οι παραπάνω μέτοχοι που έχουν συμμετάσχει στην παρούσα αύξηση θα έχουν το δικαίωμα της υπαναχώρησης από την αύξηση του κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 16 του νόμου 3401/2005 όπως ισχύει. 2. Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας Στις συνήλθε η ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΝΤΙΟΝΙΚ ΑΕΒΕ στην οποία συζητήθηκαν και ελήφθησαν αποφάσεις επί των θεμάτων Ημερησίας Διατάξεως της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και ειδικότερα: 17

18 1. Επί του πρώτου θέματος ημερησίας διατάξεως η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε παμψηφεί την Ετήσια οικονομική Έκθεση της εταιρείας και του ομίλου με τα των Ετησίων οικονομικών καταστάσεων καθώς και των Ενοποιημένων τοιούτων της εταιρικής χρήσης ( ) καθώς και τις εκθέσεις πεπραγμένων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή. 2. Επί του δεύτερου θέματος ημερησίας διατάξεως η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε παμψηφεί την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή από κάθε ευθύνη επί των πεπραγμένων της χρήσης που έληξε. 3. Επί του τρίτου θέματος ημερησίας διατάξεως η Τακτική Γενική Συνέλευση εξέλεξε παμψηφεί σύμφωνα με τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, του Π.Δ. 226/1992 και του Ν. 3693/2008, την ελεγκτική εταιρεία "GRANT THORNTON ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ", με Α.Μ. ΣΟΕΛ 127,, για τον τακτικό έλεγχο της χρήσεως 2013 ( ). Η αμοιβή των ελεγκτών θα καθοριστεί σύμφωνα με τις αποφάσεις του Εποπτικού Συμβουλίου του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. 4. Επί του τετάρτου θέματος ημερησίας διατάξεως η Τακτική Γενική Συνέλευση ενημερώθηκε ότι δεν χορηγήθηκαν αμοιβές στα μέλη του Δ.Σ για την χρήση 2012 και προέγκρινε παμψηφεί την καταβολή αμοιβών και αποζημιώσεων για τη χρήση 2013, συνολικού ύψους Ευρώ. 5. Επί του πέμπτου θέματος ημερησίας διατάξεως ενέκρινε παμψηφεί την χορήγηση αδείας σύμφωνα με το άρθρο 23 του Κ.Ν 2190/20 στα μέλη του Δ.Σ και τους Διευθυντές, προκειμένου να μετέχουν σε διοικητικά συμβούλια ή στη Διεύθυνση εταιρειών που επιδιώκουν όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς. 6.Επί του έκτου θέματος η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε με πλειοψηφία την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου, με τον ορισμό, μεταξύ αυτών, των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών σύμφωνα με τα οριζόμενα στις διατάξεις των άρθρων 3 παρ. 1 και 4 παρ. 1 του ν. 3016/2002 περί Εταιρικής Διακυβέρνησης. Το νέο Διοικητικό Συμβούλιο θα διοικήσει την εταιρία για μία τριετία, της θητείας του παρατεινομένης αυτόματα μέχρι την σύγκληση της αμέσως επόμενης τακτικής γενικής συνέλευσης μετά την λήξη της θητείας του, σύμφωνα με το άρθρο 19 παρ. 2 του καταστατικού και το άρθρο 19 παρ. 1 του ν. 2190/1920. Το νέο διοικητικό συμβούλιο αποτελείται από τους κάτωθι: 1. Θωμά Ρούμπα του Ιωάννη, Εκτελεστικό Μέλος 2. Δημοσθένης Βατικιώτης του Ιωάννη, Εκτελεστικό Μέλος 3. Χρήστο Μπιζούμη του Μίμη, Μη Εκτελεστικό Μέλος 4. Κωνσταντίνο Θεοτοκά του Στεφάνου, Μη Εκτελεστικό Μέλος 5. Ιωάννη Βενέτη του Ζώη, Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος 6.Παντελή Παστιανίδη του Γεωργίου Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος Η Τακτική Γενική Συνέλευση, κατόπιν ενημέρωσης του Προέδρου της και αφού εξέτασε τη συνδρομή των κριτηρίων για την απονομή της ιδιότητας του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους, διορίζει ως ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ανωτέρω Διοικητικού Συμβουλίου τους κ.κ. Ιωάννη Βενέτη του Ζώη και Παντελή Παστιανίδη του Γεωργίου. 7.Επί του εβδόμου θέματος ημερησίας διατάξεως η Τακτική Γενική Συνέλευση επικύρωσε παμψηφεί την σύσταση Επιτροπής Ελέγχου σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στους Ν. 3016/2002(άρθρο 7παρ.2) και Ν. 3693/2008(άρθρο 37παρ.1) όπως ισχύουν, με την εκλογή τριών μελών. Ειδικότερα, η ως άνω επιτροπή θα αποτελείται από το μή Εκτελεστικό Μέλος του Δ.Σ. κ. ΘΕΟΤΟΚΑ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟ και τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. κ. ΙΩΑΝΝΗ ΒΕΝΕΤΗ και ΠΑΣΤΙΑΝΙΔΗ ΠΑΝΤΕΛΗ. Η συζήτηση των υπόλοιπων κατά σειρά θεμάτων της ημερησίας διάταξης αναβλήθηκε δεδομένου ότι για τα θέματα αυτά απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 29 παρ.3 του Κ.Ν. 2190/20 αυξημένη απαρτία. Στις συνήλθε η ετήσια Β Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της ΝΤΙΟΝΙΚ ΑΕΒΕ στην οποία συζητήθηκαν και ελήφθησαν αποφάσεις επί του συνόλου των θεμάτων Ημερησίας 18

19 Διατάξεως που είχαν αναβληθεί απο την Γενική Συνέλευση τω μετόχων της και απο την Α Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της , και ειδικότερα: 1. Επί του όγδοου θέματος ημερησίας διατάξεως η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε με πλειοψηφία την αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής, ονομαστικής, μετά ψήφου μετοχής της Εταιρίας από 0,30 σε 1,20, με ταυτόχρονη συνένωση και μείωση του συνολικού αριθμού των κοινών μετοχών (reverse split) με αναλογία 4 παλαιές μετοχές για κάθε 1 νέα μετοχή. Προς σκοπό επίτευξης ακέραιου αριθμού κοινών μετοχών, αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού του υπέρ του άρτιου και ειδικότερα ποσού 0,30, ώστε μετά τη συνένωση ο συνολικός αριθμός των μετοχών ν ανέλθει από σε κοινές ονομαστικές μετοχές και το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ποσού να διαιρείται σε κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,20 εκάστης. Σημειώνεται ότι κατά τη διαδικασία του reverse split κλάσματα μετοχής δεν θα εκδοθούν. Τα κλασματικά δικαιώματα που θα προκύψουν θα εκποιηθούν από την Εταιρεία και το ποσό της ρευστοποίησής τους θα αποδοθεί στους δικαιούχους μετόχους. 2. Επί του ένατου θέματος ημερησίας διατάξεως η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε με την μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά , με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 1,20 σε 0,30 εκάστης, ώστε να σχηματισθεί ισόποσο ειδικό αποθεματικό, κατ άρθρο 4 παρ. 4α του Κ.Ν. 2190/1920 προς συμψηφισμό και απόσβεση ζημιών εις νέο παρελθουσών χρήσεων. Μετά την ως άνω μείωση το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα ανέλθει στο ποσό των , διαιρούμενο σε κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 εκάστης. 3. Επί του δέκατου θέματος ημερησίας διατάξεως η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε με πλειοψηφία την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με σκοπό τη συνολική άντληση κεφαλαίων έως του ποσού ,00, με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων. Στα πλαίσια της ανωτέρω απόφασης, θα εκδοθούν έως νέες κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 εκάστη, με αναλογία 1,70 νέα μετοχή προς κάθε 1 παλαιά μετοχή και με τιμή διάθεσης 0,30 εκάστη των νέων μετοχών. Επίσης την παροχή δικαιώματος προεγγραφής στους κατόχους δικαιωμάτων προτίμησης που θα έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησης που τους αναλογούν. Η Γ.Σ. θα εξουσιοδοτήσει το Δ.Σ. για την εξειδίκευση των όρων εκδόσεως αυτών, τον καθορισμό των διαδικαστικών και τεχνικών λεπτομερειών για την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης, συμπεριλαμβανομένης της πρόσκλησης και του ορισμού προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει ν ασκηθούν τα εν λόγω δικαιώματα προτίμησης, τον καθορισμό των τεχνικών και διαδικαστικών όρων προεγγραφής και διάθεσης τυχόν αδιάθετων μετοχών, καθώς και τη διεκπεραίωση κάθε άλλου συναφούς θέματος με την εν λόγω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. Ο κος ΘΩΜΑΣ ΡΟΥΜΠΑΣ πρόεδρος του Δ.Σ και βασικός μέτοχος της εταιρείας με ποσοστό 6,97% δήλωσε ότι θα συμμετάσχει εν μέρει στην επικείμενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου. Επί του εντέκατου θέματος ημερησίας διατάξεως η Τακτική Γενική Συνέλευση ενέκρινε με πλειοψηφία την τροποποίηση του άρθρου 5Α του Καταστατικού της Εταιρίας, συνεπεία της αύξησης της ονομαστικής αξίας της μετοχής της Εταιρίας από 0,30 σε 1,20 με ταυτόχρονη συνένωση μετοχών και μείωση του συνολικού αριθμού των κοινών μετοχών (reverse split) (θέμα 8ο ημερήσιας διάταξης), της μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά , με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 1,20 σε 0,30 η κάθε μία (θέμα 9ο ημερήσιας διάταξης) και της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με σκοπό την άντληση κεφαλαίων έως του ποσού των ,00, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, με έκδοση έως νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 εκάστη και καταβολή μετρητών (θέμα 10ο ημερήσιας διάταξης). 3. Μερισματική Πολιτική Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, προτίθεται να προτείνει στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων, τη μη διανομή μερίσματος για τη χρήση του 2013 λόγω ζημιών. 19

20 ΕΝΟΤΗΤΑ Γ Κυριότεροι κίνδυνοι και αβεβαιότητες Κίνδυνοι από την καταναλωτική συμπεριφορά των καταναλωτών Το επίπεδο της καταναλωτικής δαπάνης εξαρτάται από διάφορες παραμέτρους όπως οι γενικότερες συνθήκες της οικονομίας, ο πληθωρισμός, η ανεργία, τα επιτόκια, το ενεργειακό κόστος, η καταναλωτική πίστη κλπ. Η είσοδος της Ελληνικής οικονομίας σε περίοδο ύφεσης, η εφαρμογή της πολιτικής λιτότητας που έχει λάβει η Ελληνική Κυβέρνηση (όπως ενδεικτικά αύξηση άμεσης και έμμεσης φορολογίας, περικοπές μισθών και συντάξεων), η αυξανόμενη ανεργία και το κλίμα αβεβαιότητας στην Ελληνική κοινωνία έχουν επηρεάσει αρνητικά το διαθέσιμο εισόδημα και την ψυχολογία των καταναλωτών επηρεάζοντας άμεσα τις καταναλωτικές τους δαπάνες για αγαθά και υπηρεσίες ψυχαγωγίας και ενημέρωσης. Συνεπεία των ανωτέρω, τα έσοδα έχουν πληγεί σημαντικά, επιδρώντας δυσμενώς στη δραστηριότητα, στη χρηματοοικονομική κατάσταση, στα αποτελέσματα στις προοπτικές του Ομίλου και στην συνέχιση της δραστηριότητας. Προμηθευτές - Αποθέματα Η Εταιρεία διατηρεί σημαντικό αριθμό αποθεμάτων, τα οποία προμηθεύεται από προμηθευτές εσωτερικού και εξωτερικού. Από το 2011, υπάρχει συνεχής μείωση του ρυθμού ζήτησης για ορισμένα από τα προϊόντα αυτά, λόγω της γενικότερης οικονομικής στενότητας. Τα αποθέματα αυτά σε περίπτωση περαιτέρω επιδείνωσης της αγοραστικής δύναμης των Ελλήνων καταναλωτών κινδυνεύουν είτε να μείνουν αδιάθετα επί μακρόν με αποτέλεσμα να απαξιωθούν είτε να εκποιηθούν σε σημαντικά μειωμένες τιμές σε σχέση με το κόστος κτήσης. Ο Όμιλος δε φαίνεται να έχει κάποια ανησυχητική εξάρτηση από κάποιον προμηθευτή, καθώς πλέον του 50 % των επαναλαμβανομένων αγορών του προέρχεται από προμηθευτές με ποσοστό μικρότερο του 10% επί του συνόλου. Την το σύνολο αποθεμάτων ήταν και για τον Όμιλο και την Εταιρεία αντίστοιχα, ενώ η πρόβλεψη απαξίωσης είναι για τον Όμιλο και την Εταιρεία. Κίνδυνοι στον τομέα του Λογισμικού Ο όμιλος δραστηριοποιείται στον χώρο του λογισμικού μέσω της θυγατρικής Εταιρείας ΑΤCOM A.E. H γενικότερη οικονομική κρίση και ύφεση στην αγορά έχει επηρεάσει άμεσα της επενδυτικές δραστηριότητες της Εταιρείας αυτής με αποτέλεσμα την καθυστέρηση στην ανάπτυξη & εξέλιξη των προϊόντων της,λόγω έλλειψης ρευστού διαθέσιμου από την αγορά,γεγονός που ίσως επιβραδύνει τον ρυθμό ανάπτυξης και κατά επέκταση τις πωλήσεις της θυγατρικής Εταιρείας ATCOM A.E Κίνδυνοι στον τομέα της Ενέργειας Ο ομίλος δραστηριοποιείται στον χώρο των Ανανεώσιμων πηγών Ενέργειας Η είσοδος της Ελληνικής οικονομίας σε περίοδο ύφεσης, η εφαρμογή της πολιτικής λιτότητας που έχει λάβει η Ελληνική Κυβέρνηση (όπως ενδεικτικά αύξηση άμεσης και έμμεσης φορολογίας), η αυξανόμενη ανεργία και το κλίμα αβεβαιότητας στην Ελληνική κοινωνία έχουν επηρεάσει αρνητικά την καταναλωτική συμπεριφορά των πελατών καθώς δεν παρέχουν σταθερό επενδυτικό περιβάλλον. Ειδικότερα οι συνεχόμενες μεταβολές της φορολογίας νομοθεσίας που αφορούν τις επενδύσεις στον ανωτέρω τομέα επηρεάζουν αρνητικά και τους ξένους επενδυτές. Επίσης το κόστος χρηματοδότησης είναι αυξημένο, ενώ αυστηρές είναι και οι εγγυήσεις/εμπράγματες εξασφαλίσεις που πλέον συνοδεύουν τον τραπεζικό δανεισμό. 20