ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΚΑΒΑΛΑΣ ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ

Transcript

1 ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΚΑΒΑΛΑΣ ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ Θέμα πτυχιακής εργασίας: Λογιστική Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων Απάλειψη Ενδοεταιρικών Συναλλαγών Υποβληθείσα στον Αναπληρωματικό Καθηγητή Εφαρμογών Γεωργαλά Αντώνιο από την σπουδάστρια ΓΕΩΡΓΙΟΥ ΑΙΚΑΤΕΡΙΝΗ (Αθηνών 2 4, Καβάλα ) Έναρξη: Παράδοση: Καβάλα 2011

2 Πρόλογος Η παρούσα πτυχιακή εργασία εστιάζεται στην έρευνα και την μελέτη με αντικείμενο την «Λογιστική Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων- Απάλειψη Ενδοεταιρικών Συναλλαγών». Ο ερευνητικός σκοπός της πτυχιακής εργασίας αυτής είναι να δώσει βασικές πληροφορίες και να διατυπώσει μια μεθοδολογία για την σύνταξη των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων. Επίσης προσπαθεί να δώσει απαντήσεις στους διάφορους προβληματισμούς που δημιουργούνται στην πράξη και οι οποίες απαντήσεις προκύπτουν από την μελέτη των άνω θεμάτων, με βάση το δίκαιο των ενοποιημένων λογαριασμών και την λογιστική επιστήμη. Τελειώνοντας θα ήθελα να ευχαριστήσω για την πολύτιμη βοήθεια και τις γνώσεις τον καθηγητή Γεωργαλά Αντώνιο που στάθηκε αρωγός στην προσπάθεια συγγραφής αυτης της εργασίας.

3 Πίνακας περιεχομένων Εισαγωγή...5 Κεφάλαιο 1ο Περί ομίλων επιχειρήσεων Έννοιες ομίλου επιχειρήσεων, μητρικής, θυγατρικής και συγγενούς επιχείρησης Σκοπός δημιουργίας ομίλων επιχειρήσεων Δημιουργία ομίλων Διάκριση ομίλων Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα συνεργασίας ομίλων Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα των Ενοποιημένων Ισολογισμών Ιστορική αναδρομή Προσαρμογή της ελληνικής νομοθεσίας στην αντίστοιχη ευρωπαϊκή. 18 Κεφάλαιο 2Ο Μορφές συμμετοχών Έννοια συμμετοχών Διακρίσεις συμμετοχών Συμμετοχές σε συνδεμένες επιχειρήσεις Διακρίσεις πλειοψηφίας Κεφαλαίου θυγατρικής εταιρείας Η πλειοψηφική συμμετοχή μπορεί να είναι απόλυτη ή σχετική Η πλειοψηφική συμμετοχή μπορεί να είναι άμεση ή έμμεση Έλεγχος Συνδεμένες επιχειρήσεις σε κάθετο όμιλο Όταν η μητρική έχει την πλειοψηφία του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου μιας άλλης επιχείρησης (θυγατρικής ) Όταν η μητρική έχει την πλειοψηφία του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου μιας άλλης επιχείρησης (θυγατρικής ) και η πλειοψηφία 1

4 αυτή σχηματίζεται ύστερα από συνυπολογισμό των τίτλων και δικαιωμάτων που κατέχονται από τρίτους για λογαριασμό της μητρικής επιχείρησης Όταν η μητρική έχει την πλειοψηφία του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου μιας άλλης επιχείρησης (θυγατρικής ), ύστερα από συμφωνία με άλλους μετόχους ή εταίρους της επιχείρησης αυτής ( της θυγατρικής) Όταν συμμετέχει στο κεφάλαιο μιας άλλης επιχείρησης και έχει το δικαίωμα να διορίζει ή να παύει την πλειοψηφία των μελών των οργάνων διοίκησής της, είτε άμεσα, είτε μέσω τρίτων (έμμεσα) Όταν μία επιχείρηση έχει την εξουσία να ασκεί ή πράγματι ασκεί κυριαρχική επιρροή ή έλεγχο σε μια άλλη επιχείρηση Κάθε μία από τις θυγατρικές των συνδεμένων επιχειρήσεων Σχέσεις μητρικής προς θυγατρική σε οριζόντιο όμιλο Έννοιες ομίλου επιχειρήσεων Κεφάλαιο 3ο Η λογιστική των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων Γενικά Αρχές και κανόνες που διέπουν την Ενοποίηση των Οικονομικών Καταστάσεων Αρχή της σαφήνειας και νομιμότητας Αρχή της πραγματικής εικόνας Αρχές που διέπουν την Τεχνική Κατάρτισης των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων Αρχή της συνέπειας των μεθόδων ενοποιήσεως Αρχή της απεικονίσεως των ενοποιημένων επιχειρήσεων ως μιας επιχείρησης Αρχή της αναφοράς στο προσάρτημα των σημαντικών παρεκκλίσεων από τις παραπάνω αρχές Αρχή που επιτρέπει την παρέκκλιση από τις παραπάνω αρχές

5 Αρχή που υπαγορεύει ως ημερομηνίας κλεισίματος των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων την ημερομηνία κλεισίματος των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της μητρικής Αρχή της συγκρισιμότητας των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων Άνοιγμα βιβλίων ενοποίησης Εγγραφές αναμόρφωσης κατά την τεχνική της ενοποίησης Διεταιρικές συναλλαγές Προσδιορισμός δικαιωμάτων μειοψηφίας Μέθοδοι και κανόνες αποτίμησης Πρόσθετες αποσβέσεις και έκτακτες προβλέψεις Πρόβλεψη φόρου εισοδήματος που πιθανόν να προκύψει στο μέλλον Διόρθωση ορισμένων στοιχείων των οικονομικών καταστάσεων Καταχώρηση εγγραφών ενοποίησης προηγούμενων χρήσεων Ολική και αναλογική ενοποίηση Ενδοεταιρικές συναλλαγές μεταξύ συνδεμένων επιχειρήσεων Αναμορφώσεις ενοποίησης κλειόμενης χρήσης-προηγούμενων χρήσεων Δικαιώματα μειοψηφίας Το παραπάνω Δ.Λ.Π. αναφέρει ότι τα δικαιώματα μειοψηφίας στα καθαρά περιουσιακά στοιχεία των ενοποιημένων θυγατρικών εξατομικεύονται ξεχωριστά από τα ίδια κεφάλαια των μετόχων ή εταίρων της μητρικής εταιρείας.κεφάλαιο Διεταιρικές Δικαιοπραξίες Γενικά Διεταιρικές Χρεαπαιτήσεις Διεταιρικά έσοδα και έξοδα Διεταιρικά κέρδη και ζημίες Διεταιρικά αποτελέσματα επι παγίων

6 4.6. Διεταιρικά Αποτελέσματα επί των αποθεμάτων Διάθεση εμπορευμάτων από κυρίαρχη σε εξαρτημένη κατά 100% Διάθεση εμπορευμάτων από εξαρτημένη κατά 70% σε κυρίαρχη Διάθεση εμπορευμάτων από εξαρτημένη κατά 60% σε κυρίαρχη, τα οποία στο τέλος της χρήσης δεν εμφανίζονται στην απογραφή, επειδή πουλήθηκαν σε τρίτους εκτός ομίλου Αποτίμηση περιουσιακών στοιχείων Λογισμός φόρου εισοδήματος που αναλογεί σε πρόσθετες αποσβέσεις και προβλέψεις που σχηματίσθηκαν για λόγους φορολογικούς Κατάλογος βιβλιογραφίας

7 Εισαγωγή Ένας διαδεδομένος τρόπος ανάπτυξης των σύγχρονων επιχειρήσεων είναι η δημιουργία από αυτές νέων μονάδων, οι οποίες, αν και βρίσκονται υπό τον οικονομικό και τον διοικητικό έλεγχο της ιδρύτριας, χάρη στην πλειοψηφία που κατέχουν, έχουν δική τους νομική προσωπικότητα. Το κάτω από κοινό έλεγχο σχηματιζόμενο πλέγμα νομικά αυτοτελών επιχειρήσεων, το αποκαλούμενο όμιλος, είναι στην ουσία μία ενιαία οικονομική οντότητα, η οποία έχει περιουσία και αποτελέσματα που δεν συμπίπτουν ούτε με αυτά που εμφανίζονται στις οικονομικές καταστάσεις της ιθύνουσας ούτε με αυτά που μπορεί να προκύψουν από έναν απλό συσχετισμό των λογιστικών καταστάσεων κάθε επιχείρησης του ομίλου. Αρχικά, οι περισσότερες θυγατρικές εταιρείες ανήκαν εξ ολοκλήρου στις μητρικές εταιρείες τους, αλλά από την περίοδο της δεκαετίας άρχισε να γίνεται ολοένα και πιο συνηθισμένη η κατοχή πλειοψηφικών πακέτων μετοχών θυγατρικών εταιρειών αντί της πλήρους ιδιοκτησίας. Ο πρώτος όμιλος εταιρειών δημιουργήθηκε στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής το 1832, αλλά η πρώτη δημοσίευση από μέρους των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων πραγματοποιήθηκε την δεκαετία του Η εταιρεία US Steel ήταν αυτή που έθεσε τις προδιαγραφές κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων το 1900, παραθέτοντας αθροισμένα το ενεργητικό και τις υποχρεώσεις της μητρικής εταιρείας και των θυγατρικών της. Επιπλέον, η ίδια εταιρία παρουσίασε για πρώτη φορά τα κέρδη των θυγατρικών επιχειρήσεών της και όχι μόνο τα μερίσματα που έλαβε η μητρική από αυτές (Αληφαντή, 2008, σελ 23). Τη δεκαετία του 1920 η ενοποίηση των οικονομικών καταστάσεων ήταν ευρέως διαδεδομένη πρακτική στις Η.Π.Α. και οι ενοποιημένες καταστάσεις αντιμετωπίζονταν τόσο ως βελτιωμένες όσο και ως υποκατάστατες των οικονομικών καταστάσεων των μητρικών εταιρειών. Το 5

8 πρώτο παράδειγμα των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων στο Η. Β. αφορά την εταιρεία Pearson & Knowles Coal and Iron το Το 1923 δημοσιεύτηκε στο Η. Β. το πρώτο βιβλίο για ενοποιημένους ισολογισμούς από τον Sir Gilbert Garnsey (Αληφαντή, 2008, σελ 23). Η διάδοση, όμως των ενοποιημένων καταστάσεων στην χώρα αυτή έγινε με αργούς σχετικά ρυθμούς, γεγονός που οφείλεται στην σχετική συντηρητικότητα που διακατείχε το λογιστικό επάγγελμα, την έλλειψη εξειδίκευσης στο θέμα αυτό, τη μυστικοπάθεια της διοίκησης και τον εμπορικό νόμο που απαιτούσε την αποκάλυψη πληροφοριών μόνο σε επίπεδο μεμονωμένης εταιρίας. Αξίζει να σημειωθεί ότι από το 1939 το Χρηματιστήριο του Λονδίνου ζητούσε από τις διοικήσεις των ομίλων επιχειρήσεων που ήθελαν να ενταχθούν σε αυτό, την κατάσταση ενοποιημένων ισολογισμών και καταστάσεων αποτελεσμάτων χρήσης για τους μετόχους. Στην πολιτεία Βικτώρια της Αυστραλίας το 1938 θεσμοθετήθηκε για πρώτη φορά υποχρέωση σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων, ενώ στο Η. Β. η υποχρέωση αυτή ξεκίνησε από το Πριν από την ημερομηνία αυτή η μορφή των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων των ομίλων εταιρειών παρουσίαζε ποικιλία. Με την έκδοση όμως του λογιστικού προτύπου SSAP 14 το 1978, οριστικοποιήθηκε η μορφή της ενοποίησης των λογαριασμών για την σύνταξη οικονομικών καταστάσεων ομίλων εταιρειών (Αληφαντή, 2008, σελ 24). Στην υπόλοιπη Ευρώπη οι εξελίξεις ήταν ακόμη βραδύτερες. Οι Γερμανικές εταιρείες δεν υποχρεούνταν στη σύνταξη ενοποιημένων Ισολογισμών μέχρι το 1965, ενώ μόνο 22 γαλλικές εταιρείες δημοσίευσαν μέχρι το 1967 ενοποιημένους ισολογισμούς. Η 7 η Οδηγία της Ευρωπαϊκής Επιτροπής έθετε τις γενικές γραμμές για την σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων ομίλων εταιρειών και η ενσωμάτωσή της στους εθνικούς νόμους των κρατών -μελών καθόρισε για πρώτη φορά νομοθετικά τόσο τις 6

9 ποσοτικές μεθόδους για τη σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων όσο και το περιεχόμενό τους. Η προσαρμογή της νομοθεσίας της χώρας μας στην 7 η Οδηγία της Ευρωπαϊκής Ένωσης έγινε με το Π.Δ. 498/87 όπου προστέθηκε στον κωδικοποιημένο Νόμο 2190/20 περί ανωνύμων εταιριών ένα νέο κεφάλαιο περί "Ενοποιημένων λογαριασμών ή Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων " με τα άρθρα 90 έως 103, βάσει των οποίων οι μητρικές επιχειρήσεις υποχρεούνται από και μετά να συντάσσουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις (Αληφαντή, 2008, σελ 24). Στη συνέχεια με το Π.Δ. 367/1994 προστέθηκε στον Ν 2190/1920 το άρθρο 130 σχετικά με την σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων από τις τράπεζες. Μέχρι να εκδοθούν τα παραπάνω Π.Δ. ορισμένοι όμιλοι επιχειρήσεων δημοσίευσαν προαιρετικά ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις με βάση τα λογιστικά πρότυπα των διεθνών ελεγκτικών εταιρειών. Από την κάθε μητρική επιχείρηση υποχρεώθηκε να συντάσσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για τον όμιλο των επιχειρήσεων, στον οποίο είναι επικεφαλής, ενώ και κάθε εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών επικεφαλής του ομίλου επιχειρήσεων υποχρεούται από να δημοσιεύει ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, οι οποίες πρέπει να έχουν συνταχθεί με βάση τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, σύμφωνα με το άρθρο 13 του Ν 3229/2004 που πρόσθεσε το νέο κεφάλαιο 15 στον κωδ. Νόμο 2190/20 (Αληφαντή, 2008, σελ 25). 7

10 Κεφάλαιο 1ο 1. Περί ομίλων επιχειρήσεων Έννοιες ομίλου επιχειρήσεων, μητρικής, θυγατρικής και συγγενούς επιχείρησης. Ως όμιλος επιχειρήσεων καλείται ένας ενιαίος οικονομικός οργανισμός ο οποίος αποτελείται από αυτοτελείς οικονομικές επιχειρήσεις όπου μια από αυτές τις επιχειρήσεις (μητρική) ελέγχει τις υπόλοιπες (θυγατρικές και υποθυγατρικές). Δηλαδή, όταν μια επιχείρηση μπορεί να ελέγχει μια άλλη, οι δύο αυτές επιχειρήσεις συνιστούν όμιλο επιχειρήσεων. Έλεγχος είναι η ισχύς να κατευθύνει τις οικονομικές και επιχειρηματικές πολιτικές μιας άλλης επιχείρησης, ώστε να λαμβάνει οφέλη από τις δραστηριότητές της ( Δ.Π.Χ.Π.3,παρ. 19) (Αληφαντή, 2008, σελ 25). Ο όμιλος επιχειρήσεων στερείται νομικής προσωπικότητας, σε αντίθεση με τις εταιρείες - μέλη του (μητρική, θυγατρική και υποθυγατρικές ), οι οποίες διατηρούν την αυτοτελή νομική τους προσωπικότητα ( Εφετείο Αθηνών 1702/2006, Δ Ε Ν. 2006, σελ. 1287). Υποκείμενο φορολογίας εισοδήματος δεν είναι ο όμιλος επιχειρήσεων, παρά το γεγονός ότι παρουσιάζει χαρακτηριστικά μιας ενιαίας οικονομικής μονάδας, αλλά οι εταιρείες - μέλη του ( Α.Ε., Ε.Π.Ε., Ο.Ε. και Ε.Ε.), σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2238/94 "Φορολογία εισοδήματος φυσικών και νομικών προσώπων ". Κάθε όμιλος επιχειρήσεων αποτελείται από μία μητρική και από μία ή περισσότερες θυγατρικές ή υποθυγατρικές επιχειρήσεις. Μητρική ή επικεφαλής ή κορυφαία ή ιθύνουσα του ομίλου καλείται η επιχείρηση η οποία ελέγχει τις υπόλοιπες επιχειρήσεις(θυγατρικές) του ομίλου. Η μητρική ελέγχει τις θυγατρικές επιχειρήσεις του ομίλου, σύμφωνα με το άρθρο 42 ε, παρ. 5, 8

11 παρ.α' του Ν 2190/20, όπως παρακάτω (Αληφαντή, 2008, σελ 23) : α) Όταν η μητρική έχει την πλειοψηφία του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου μιας άλλης επιχείρησης ( θυγατρικής) και β) Όταν η μητρική έχει την εξουσία να ασκεί ή πράγματι ασκεί κυριαρχική επιρροή ή έλεγχο σε μια άλλη επιχείρηση ( θυγατρική). Η μητρική εταιρία διακρίνεται σε Εταιρία Συμμετοχών ( Holding Company) και σε Parent Company. Εταιρία Συμμετοχών ( Holding Company) θεωρείται γενικώς η εταιρία η οποία δεν ασκεί αυτή άμεσα κάποια εμπορική δραστηριότητα, αλλά περιορίζεται στον έλεγχο άλλων εταιριών. Εταιρίες συμμετοχών θεωρούνται εκείνες που δεν έχουν παραγωγική δραστηριότητα και η κύρια δραστηριότητά τους συνίσταται στην κατοχή και διαχείριση άλλων επιχειρήσεων. Άμεση συνέπεια αυτής της διαπίστωσης είναι ότι οι εν λόγω επιχειρήσεις δεν θα πρέπει να έχουν κύκλο εργασιών και κατ ' επέκταση μικτά κέρδη. Επίσης, θα πρέπει στον ισολογισμό τους να εμφανίζουν υψηλό ποσοστό συμμετοχών, σε σύγκριση με το σύνολο του ενεργητικού τους. Συνεπώς, βασικό κριτήριο για τον χαρακτηρισμό μιας εταιρίας ως Holding είναι η ύπαρξη ή όχι κύκλου εργασιών. Παράλληλα, το Δ.Σ. του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών έκρινε ότι, ως εταιρίες συμμετοχών μπορούν να θεωρούνται και εκείνες που διαθέτουν παραγωγική δραστηριότητα, η οποία όμως δεν ξεπερνά σε ποσοστό το 20% της δραστηριότητάς που προκύπτει από την διαχείριση άλλων επιχειρήσεων. Ο όρος Holding δεν είναι νομικός αλλά οικονομικός. Δεν εκφράζει κάποια μορφή εταιρίας, όπως ο όρος Α.Ε., Ο.Ε.,Ε.Π.Ε. κ.λπ. ), αλλά τον οικονομικό χαρακτήρα της εταιρίας ( Ν.Σ.Κ. 410/91) και δεν αποτελεί αντικείμενο μιας συγκεκριμένης φορολογικής ρυθμίσεως. 9

12 Parent Company θεωρείται η εταιρεία η οποία συμμετέχει μεν σε άλλες εταιρείες, αλλά και η ίδια ασκεί συγγενή προς αυτές επιχείρηση (Ν.Σ.Κ. 410/1991) (Αληφαντή, 2008, σελ 26). Θυγατρική επιχείρηση είναι η επιχείρηση που ελέγχεται άμεσα με έναν τουλάχιστον από τους παραπάνω τρόπους από μία ή περισσότερες μητρικές. Οι θυγατρικές εταιρίες ιδρύονται από την μητέρα εταιρία, κεφαλαιοδοτούνται κατά κύριο λόγο από αυτήν, έχουν επωνυμία παραπλήσια αυτής (μητρικής), που είναι δηλωτική της συγγένειάς των και έχουν συνήθως ομοειδές αντικείμενο δραστηριότητας. Άλλη ονομασία που μπορεί να έχει μια θυγατρική επιχείρηση είναι εξαρτημένη ή ελεγχόμενη ή υποτελής. Είναι ενδεχόμενο μια θυγατρική επιχείρηση να είναι ταυτόχρονα και μητρική όταν και η ίδια έχει θυγατρική ή θυγατρικές επιχειρήσεις. Στη περίπτωση αυτή, οι τελευταίες θεωρούνται και θυγατρικές της μητρικής και χαρακτηρίζονται ως έμμεσες θυγατρικές ή υποθυγατρικές ή θυγατρικές της δεύτερης βαθμίδας. Συγγενής επιχείρηση είναι εκείνη στην οποία η μητρική ( ή θυγατρική σε υποόμιλο) ασκεί " σημαντική ή ουσιώδη επιρροή ", χωρίς να έχει την πλειοψηφία του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου αυτής. Θεωρείται ότι ασκεί σημαντική ή ουσιώδη επιρροή μία επιχείρηση σε μια άλλη επιχείρηση όταν συμμετέχει στο κεφάλαιό της ή στα δικαιώματα ψήφου της με ποσοστό μεγαλύτερο του 20% και μικρότερο του 50%, χωρίς να ελέγχει τις αποφάσεις της. Επομένως, αν η μητρική ( ή θυγατρική σε υποόμιλο) επιχείρηση συμμετέχει σε μια άλλη με ποσοστό πάνω από 20% μέχρι 50% και συγχρόνως με το ποσοστό αυτό δεν μπορεί να εκλέξει διοίκηση, η επιχείρηση ονομάζεται συγγενής Σκοπός δημιουργίας ομίλων επιχειρήσεων Ο σκοπός της δημιουργίας ομίλου επιχειρήσεων όταν αυτός 10

13 δραστηριοποιείται σε όλο το φάσμα της οικονομικής ζωής είναι επιχειρηματικός, όπου η μητρική επιχείρηση αποκτά συμμετοχές σε άλλες επιχειρήσεις ή η ίδια δημιουργεί θυγατρικές επιχειρήσεις για την εξυπηρέτηση διάφορων επιχειρηματικών σκοπών. Οι επιχειρήσεις για την αντιμετώπιση του ανταγωνισμού και την καλύτερη λειτουργία τους, εδώ και πολλά χρόνια προσπαθούν να γίνουν όσο το δυνατόν περισσότερο ισχυρές, είτε με τη συγκέντρωση κεφαλαίων είτε με τη συγκέντρωση ή και την εξειδίκευση της παραγωγής, με τελικό σκοπό, όταν επιτύχουν ολοκληρωτική συγκέντρωση, να ελέγξουν την κατανάλωση είτε ως μονοπώλια είτε ως άλλου είδους συγκεντρωτικές οικονομικές μονάδες. Το φαινόμενο αυτό γίνεται ολοένα και εντονότερο και ειδικά στον 21 αιώνα μας, όπου η επιχείρηση είναι αναγκασμένη να επιβιώσει σ ένα περιβάλλον σύγχρονο, εντονότατα επηρεασμένο από τις νέες τεχνολογίες και τις τηλεπικοινωνίες, με πολύ μεγάλο ανταγωνισμό. Είναι αναγκασμένη πλέον η επιχείρηση να κινείται σε μία ανοικτή, σε μία παγκοσμιοποιημένη οικονομία, με όλες τις συνέπειες, είτε θετικές είτε αρνητικές. Για το λόγο αυτόν, ολοένα και περισσότερες επιχειρήσεις προσπαθούν να γίνουν ισχυρότερες μέσω της συνένωσης τους με άλλες. Παρακολουθούμε συνεχώς να δημιουργούνται ολοένα και περισσότεροι όμιλοι επιχειρήσεων, να γίνονται ολοένα και περισσότερες εξαγορές και συγχωνεύσεις επιχειρήσεων (βιομηχανικών, τραπεζικών,παροχής υπηρεσιών κ.λπ.), με απώτερο σκοπό να έχουν καλύτερο ανταγωνισμό, να μειώσουν τα κόστη τους, να πετύχουν οικονομίες κλίμακας λόγω μαζικών αγορών και γενικά να κατορθώσουν να πετύχουν αυτό που στο μάρκετινγκ αναφέρεται ως συγκριτικό πλεονέκτημα. Παρατηρούμε ότι οι τραπεζικοί όμιλοι σχηματίζονται από εταιρείες ειδικευμένες σε αντικείμενα υμπληρωματικά ( ασφάλειες, εταιρίες χρηματιστηριακές, διαχειρίσεως αμοιβαίων κεφαλαίων κ.λπ.) τόσο με το 11

14 μητρικό ίδρυμα όσο και μεταξύ τους, ώστε να καλύπτουν το συνολικό φάσμα των οικονομικών προϊόντων, χωρίς εσωτερικό ανταγωνισμό και σε παροχή ολοκληρωμένων υπηρεσιών προς τους πελάτες τους. Οι βιομηχανικοί όμιλοι συγκεντρώνουν την προσοχή τους σε εταιρείες που δραστηριοποιούνται στο κύριο αντικείμενο του ομίλου. Ένας όμιλος μεταλλοβιομηχανίας μπορεί να περιλαμβάνει επιχειρήσεις παραγωγής χάλυβος, χαλκού, αλουμινίων, σωλήνων κ.λπ. Μπορεί, όμως, ο σκοπός της δημιουργίας ομίλου επιχειρήσεων να είναι χρηματοοικονομικός όταν μια επιχείρηση αποκτά συμμετοχές στο κεφάλαιο άλλων επιχειρήσεων, αποβλέποντας αποκλειστικά σε μια επικερδή μακροπρόθεσμη επένδυση των κεφαλαίων της Δημιουργία ομίλων Οι όμιλοι δημιουργούνται από την μητρική, είτε με την ίδρυση νέων θυγατρικών επιχειρήσεων, είτε με την αγορά μετοχών ή εταιρικών μεριδίων άλλων επιχειρήσεων, οι οποίες μετά την αγορά καθίστανται θυγατρικές. Αρχικά, δημιουργείται όμιλος μεταξύ των δύο επιχειρήσεων, όταν μία επιχείρηση (μητρική) ιδρύει νέα επιχείρηση ( θυγατρική) στην οποία ασκεί έλεγχο,σύμφωνα με το άρθρο 42 ε, παρ. 5, παρ. α' του Ν 2190/20 (Γεωργαλά, 2010, σελ 8). Επομένως, εάν η Μητρική επιχείρηση (Κ) ιδρύει την μια νέα θυγατρική επιχείρηση (Ζ), τότε την δημιουργείται όμιλος επιχειρήσεων μεταξύ των παραπάνω επιχειρήσεων. Η συμμετοχή της μητρικής στο κεφάλαιο της θυγατρικής αποτελεί ενδοεταιρική συναλλαγή. Κατά την σύνταξη των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων του άνω ομίλου, η ενδοεταιρική αυτή συναλλαγή πρέπει να ακυρωθεί- απαλειφθεί. Κατά την απάλειψη αυτή δεν δημιουργείται διαφορά ενοποίησης, επειδή στην περίπτωση αυτή, η αξία κτήσεως της συμμετοχής 12

15 συμπίπτει απόλυτα με τα κεφάλαια της θυγατρικής που ακυρώνονται. Επίσης, δημιουργείται όμιλος μεταξύ των δύο επιχειρήσεων, την χρονική στιγμή που μία επιχείρηση (μητρική) αγοράζει μετοχές ή εταιρικά μερίδια άλλη επιχείρησης, με αξία κτήσης μεγαλύτερης της λογιστικής αξίας αυτών, στην οποία ασκεί έλεγχο, όπως παραπάνω. Όπως και η ίδρυση θυγατρικής επιχείρησης από τη μητρική, έτσι και η αγορά μετοχών ή εταιρικών μεριδίων θυγατρικής από τη μητρική αποτελεί ενδοεταιρική συναλλαγή. Κατά τη σύνταξη των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων του άνω ομίλου, η ενδοεταιρική αυτή συναλλαγή πρέπει να ακυρωθεί- απαλειφθεί. Από την ακύρωση αυτή δημιουργείται διαφορά ενοποίησης, επειδή στην περίπτωση αυτή η αξία κτήσεως της συμμετοχής έχει διαφορά (θετική ή αρνητική) με τα κεφάλαια της άνω θυγατρικής που ακυρώνονται Διάκριση ομίλων Οι όμιλοι διακρίνονται σε κάθετους και οριζόντιους ομίλους. Κάθετος όμιλος υπάρχει όταν η μητρική επιχείρηση ελέγχει άμεσα ή έμμεσα, μία ή περισσότερες άλλες θυγατρικές επιχειρήσεις, σύμφωνα με το άρθρο 42 ε, παρ. 5, παρ. α' έως και γ' του Ν 2190/20, δηλαδή η μητρική κατέχει την πλειοψηφία του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου της θυγατρικής ή έχει την εξουσία να ασκεί ή πράγματι ασκεί κυριαρχική επιρροή στη θυγατρική εταιρεία (Αληφαντή, 2008, σελ 26). Οριζόντιος όμιλος υπάρχει όταν η μητρική παρότι δεν κατέχει μετοχές ή εταιρικά μερίδια των θυγατρικών της, συνδέεται με αυτές υπό ενιαία διεύθυνση κατόπιν συμβάσεως που έχει συναφθεί με την μητρική ή σύμφωνα με τους όρους του καταστατικού τους ή τα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα των επιχειρήσεων αυτών αποτελούνται κατά πλειοψηφία από τα ίδια πρόσωπα, σύμφωνα με το άρθρο 96 παρ 1 παρ. α' και β' του Ν 2190/20. 13

16 1.5. Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα συνεργασίας ομίλων. Η δημιουργία ενός ομίλου επιχειρήσεων παρουσιάζει σημαντικά πλεονεκτήματα για τις επιχειρήσεις που τον συνθέτουν, τα οποία είναι : Με την ίδρυση των θυγατρικών επιχειρήσεων επιτυγχάνεται πλήρης διαχωρισμός καθηκόντων της μεταποίησης και της διάθεσης διατηρώντας ταυτόχρονα κοινό έλεγχο επί των δραστηριοτήτων. Η μητρική μπορεί να δημιουργεί είτε οριζόντιους είτε κάθετους ομίλους εταιρειών σε λειτουργία. Οριζόντιος συνδυασμός συνεπάγεται παραγωγή ομοίων προϊόντων ή παροχή ομοίων υπηρεσιών, ενώ κάθετος συνδυασμός συνεπάγεται τον έλεγχο των θυγατρικών επιχειρήσεων που απασχολούνται σε διαδοχικά στάδια παραγωγής ή παροχής υπηρεσιών. Η ύπαρξη διακεκριμένων και ξεχωριστών νομικά μονάδων διευκολύνει τη χρηματοδότηση συνολικά ενός αναπτυσσομένου ομίλου. Η άντληση των κεφαλαίων γίνεται πιο εύκολα και με λιγότερο κόστος. Η δημιουργία μιας θυγατρικής εταιρίας είναι χρήσιμη στην περίπτωση που πρόκειται να αναληφθεί μια νέα επιχειρηματική δραστηριότητα, ο κίνδυνος της οποίας δεν είναι πλήρως αναγνωρίσιμος. Το καθαρό κέρδος ή καθαρή ζημία από την αξιοποίηση της περιουσίας κάθε επί μέρους στοιχείου εκμετάλλευσης μπορεί να καθορισθεί αντικειμενικά. Κατά αυτόν τον τρόπο μη κερδοφόρες επιχειρήσεις μπορούν ευκολότερα να προβαίνουν στην διακοπή της λειτουργίας τους. Με την δημιουργία ενός ομίλου επιχειρήσεων επιτυγχάνεται κοινός έλεγχος και ταυτόχρονα διατηρείται η ατομικότητα, όπως φήμη και πελατεία των συγγενών επιχειρήσεων. Τα κύρια μειονεκτήματα του σχηματισμού ομίλων επιχειρήσεων είναι τα ακόλουθα: Η δυνατότητα απόκρυψης της χρηματοοικονομικής κατάστασης και των αποτελεσμάτων εκμετάλλευσης με την κατάρτιση μη πληροφοριακών, 14

17 και σε αρκετές περιπτώσεις διαστρεβλωμένων, ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων. Τα επιπλέον έξοδα που συνεπάγεται η συντήρηση των αυτοτελών οργανισμών των συγγενών εταιρειών, κυρίως με τα έξοδα διοίκησης. Η ανάπτυξη μη υγιούς χρηματοοικονομικής πολιτικής και δημιουργία βεβαρημένων στην κορυφή κεφαλαιακών δομών. Υπερβολικές επιβαρύνσεις για παροχή υπηρεσιών σε διεταιρικές συναλλαγές έχουν χρεωθεί με αρκετή συχνότητα έναντι θυγατρικών, ιδίως εταιρειών Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα των Ενοποιημένων Ισολογισμών. Οι ενοποιημένοι ισολογισμοί παρουσιάζουν ορισμένα πλεονεκτήματα, διότι χρησιμεύουν : Στη διοίκηση της μητρικής προκειμένου να αποκτήσει αληθινή εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης και των αποτελεσμάτων του ομίλου των εταιρειών. Στους μετόχους που εκδηλώνουν ενδιαφέρον για την περιουσία του ομίλου των εταιρειών. Στους πιστωτές μακροπρόθεσμων δανείων (Τράπεζες) αφού οι ενοποιημένοι ισολογισμοί χρησιμεύουν ως βάση για τη διερεύνηση της χρηματοδοτήσεως του συγκροτήματος των εταιρειών. όπως: Οι ενοποιημένοι ισολογισμοί παρουσιάζουν ορισμένα μειονεκτήματα, Από την σκοπιά του επενδυτή - μετόχου δεν παρέχουν ικανοποιητική βάση της δυνατότητας διανομής μερισμάτων. Η πολιτική μερίσματος εξαρτάται από τα αδιανέμητα κέρδη, από τη σύνθεση του ενεργητικού και 15

18 από τις οικονομικές προοπτικές της κάθε εταιρίας. Από την σκοπιά των πιστωτών αφού οι απαιτήσεις τους συνδέονται με την εταιρία του ομίλου και όχι με τον όμιλο των εταιριών. Τα στοιχεία του ενεργητικού που εμφανίζονται στον Ενοποιημένο Ισολογισμό του ομίλου μπορεί να μην είναι διαθέσιμα για την ικανοποίηση των πιστωτών και την εξόφληση των υποχρεώσεων κάθε επιχείρησης του ομίλου Ιστορική αναδρομή Αρχικά, οι περισσότερες θυγατρικές εταιρείες ανήκαν εξ ολοκλήρου στις μητρικές εταιρείες τους, αλλά από την περίοδο της δεκαετίας άρχισε να γίνεται ολοένα και πιο συνηθισμένη η κατοχή πλειοψηφικών πακέτων μετοχών θυγατρικών εταιρειών αντί της πλήρους ιδιοκτησίας. Ο πρώτος όμιλος εταιρειών δημιουργήθηκε στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής το 1832, αλλά η πρώτη δημοσίευση από μέρους των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων πραγματοποιήθηκε την δεκαετία του Η εταιρεία US Steel ήταν αυτή που έθεσε τις προδιαγραφές κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων το 1900, παραθέτοντας αθροισμένα το ενεργητικό και τις υποχρεώσεις της μητρικής εταιρείας και των θυγατρικών της (Γεωργαλά, 2010 σελ 10). Επιπλέον, η ίδια εταιρία παρουσίασε για πρώτη φορά τα κέρδη των θυγατρικών επιχειρήσεών της και όχι μόνο τα μερίσματα που έλαβε η μητρική από αυτές. Τη δεκαετία του 1920 η ενοποίηση των οικονομικών καταστάσεων ήταν ευρέως διαδεδομένη πρακτική στις Η.Π.Α. και οι ενοποιημένες καταστάσεις αντιμετωπίζονταν τόσο ως βελτιωμένες όσο και ως υποκατάστατες των οικονομικών καταστάσεων των μητρικών εταιρειών. Το πρώτο παράδειγμα των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων στο Η. Β. αφορά την εταιρεία Pearson & Knowles Coal and Iron το

19 Το 1923 δημοσιεύτηκε στο Η. Β. το πρώτο βιβλίο για ενοποιημένους ισολογισμούς από τον Sir Gilbert Garnsey. Η διάδοση, όμως των ενοποιημένων καταστάσεων στην χώρα αυτή έγινε με αργούς σχετικά ρυθμούς, γεγονός που οφείλεται στην σχετική συντηρητικότητα που διακατείχε το λογιστικό επάγγελμα, την έλλειψη εξειδίκευσης στο θέμα αυτό, τη μυστικοπάθεια της διοίκησης και τον εμπορικό νόμο που απαιτούσε την αποκάλυψη πληροφοριών μόνο σε επίπεδο μεμονωμένης εταιρίας. Αξίζει να σημειωθεί ότι από το 1939 το Χρηματιστήριο του Λονδίνου ζητούσε από τις διοικήσεις των ομίλων επιχειρήσεων που ήθελαν να ενταχθούν σε αυτό, την κατάσταση ενοποιημένων ισολογισμών και καταστάσεων αποτελεσμάτων χρήσης για τους μετόχους. Στην πολιτεία Βικτώρια της Αυστραλίας το 1938 θεσμοθετήθηκε για πρώτη φορά υποχρέωση σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων, ενώ στο Η. Β. η υποχρέωση αυτή ξεκίνησε από το Πριν από την ημερομηνία αυτή η μορφή των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων των ομίλων εταιρειών παρουσίαζε ποικιλία. Με την έκδοση όμως του λογιστικού προτύπου SSAP 14 το 1978, οριστικοποιήθηκε η μορφή της ενοποίησης των λογαριασμών για την σύνταξη οικονομικών καταστάσεων ομίλων εταιρειών. Στην υπόλοιπη Ευρώπη οι εξελίξεις ήταν ακόμη βραδύτερες. Οι Γερμανικές εταιρείες δεν υποχρεούνταν στη σύνταξη ενοποιημένων Ισολογισμών μέχρι το 1965, ενώ μόνο 22 γαλλικές εταιρείες δημοσίευσαν μέχρι το 1967 ενοποιημένους ισολογισμούς. Η 7 η Οδηγία της Ευρωπαϊκής Επιτροπής έθετε τις γενικές γραμμές για την σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων ομίλων εταιρειών και η ενσωμάτωσή της στους εθνικούς νόμους των κρατών -μελών καθόρισε για πρώτη φορά νομοθετικά τόσο τις ποσοτικές μεθόδους για τη σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων όσο και το περιεχόμενό τους. 17

20 1.8. Προσαρμογή της ελληνικής νομοθεσίας στην αντίστοιχη ευρωπαϊκή Η προσαρμογή της νομοθεσίας της χώρας μας στην 7 η Οδηγία της Ευρωπαϊκής Ένωσης έγινε με το Π.Δ. 498/87 όπου προστέθηκε στον κωδικοποιημένο Νόμο 2190/20 περί ανωνύμων εταιριών ένα νέο κεφάλαιο περί " Ενοποιημένων λογαριασμών ή Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων " με τα άρθρα 90 έως 103, βάσει των οποίων οι μητρικές επιχειρήσεις υποχρεούνται από και μετά να συντάσσουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις (Γεωργαλά, 2010, σελ 11). Στη συνέχεια με το Π.Δ. 367/1994 προστέθηκε στον Ν 2190/1920 το άρθρο 130 σχετικά με την σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων από τις τράπεζες. Μέχρι να εκδοθούν τα παραπάνω Π.Δ. ορισμένοι όμιλοι επιχειρήσεων δημοσίευσαν προαιρετικά ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις με βάση τα λογιστικά πρότυπα των διεθνών ελεγκτικών εταιρειών. Από την κάθε μητρική επιχείρηση υποχρεώθηκε να συντάσσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για τον όμιλο των επιχειρήσεων, στον οποίο είναι επικεφαλής, ενώ και κάθε εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών επικεφαλής του ομίλου επιχειρήσεων υποχρεούται από να δημοσιεύει ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, οι οποίες πρέπει να έχουν συνταχθεί με βάση τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, σύμφωνα με το άρθρο 13 του Ν 3229/2004 που πρόσθεσε το νέο κεφάλαιο 15 στον κωδ. Νόμο 2190/20. 18

21 Κεφάλαιο 2Ο 2. Μορφές συμμετοχών 2.1. Έννοια συμμετοχών Σύμφωνα με το Ε.Γ.Λ.Σ.(παρ ) και την διάταξη του άρθρου 42 ε παρ. 5 του Ν 2190/20 ως συμμετοχές, που καταχωρούνται στους λογαριασμούς του πρωτοβάθμιου λογαριασμού 18 "Συμμετοχές και άλλες μακροπρόθεσμες χρηματοοικονομικές απαιτήσεις", ορίζονται τα δικαιώματα συμμετοχής στο κεφάλαιο άλλων επιχειρήσεων, οποιασδήποτε νομικής μορφής, τα οποία αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 10% του κεφαλαίου των επιχειρήσεων αυτών και αποκτούνται με σκοπό διαρκούς κατοχής τους (Αληφαντή, 2008, σελ 32). Συμμετοχή, λοιπόν, κατά τον νόμο και το Ε.Γ.Λ.Σ είναι οι μετοχές εκδόσεως άλλων ανωνύμων εταιριών, τα εταιρικά μερίδια των Ε.Π.Ε. και οι εταιρικές μερίδες των άλλης νομικής μορφής εταιριών (Ο.Ε., Ε.Ε. κ.λπ. ) εφόσον πληρούν τις εξής δύο προϋποθέσεις: α) Οι κατεχόμενες μετοχές, τα εταιρικά μερίδια των Ε.Π.Ε. και οι εταιρικές μερίδες των άλλης νομικής μορφής εταιριών, να αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 10% του κεφαλαίου κάθε μιας από τις επιχειρήσεις αυτές και β) Να αποκτήθηκαν από την εταιρία με σκοπό την διαρκή κατοχής τους, δηλαδή να μην υπάρχει πρόθεση διαθέσεώς τους. Το Ε.Γ.Λ.Σ ορίζει ότι αν δεν συντρέχουν οι παραπάνω προϋποθέσεις οι μετοχές, τα εταιρικά μερίδια των Ε.Π.Ε. και οι εταιρικές μερίδες των άλλης νομικής μορφής εταιριών χαρακτηρίζονται σαν χρεόγραφα, παρακολουθούνται στο κυκλοφορούν ενεργητικό και συγκεκριμένα στον λογαριασμό 34 Χρεόγραφα. Στον ορισμό όμως των χρεογράφων που δίνει το Ε.Γ.Λ.Σ δεν 19

22 περιλαμβάνονται τα εταιρικά μερίδια των Ε.Π.Ε. και οι εταιρικές μερίδες των άλλης νομικής μορφής εταιριών, παρά μόνο οι μετοχές των Α.Ε. Ορθότερο είναι να δεχτούμε ότι τα προαναφερόμενα έγγραφα εφόσον αντιπροσωπεύουν ποσοστό μικρότερο του 10% του κεφαλαίου κάθε μιας από τις επιχειρήσεις αυτές, αποτελούν τίτλους με χαρακτήρα ακινητοποιήσεων και εγγράφονται στο πάγιο ενεργητικό στον λογαριασμό 18.15" τίτλοι με χαρακτήρα ακινητοποιήσεων σε ΕΥΡΩ ". Υπάρχουν όμως περιπτώσεις, όπως αναφέρουμε παρακάτω στο κεφάλαιο υπό στοιχείο 1.1 " Όταν μία επιχείρηση έχει την εξουσία να ασκεί ή πράγματι ασκεί κυριαρχική επιρροή ή έλεγχο σε μια άλλη επιχείρηση ", στις οποίες αν και οι κατεχόμενες από την επενδύουσα επιχείρηση μετοχές ή εταιρικά μερίδια αντιπροσωπεύουν ποσοστό μικρότερο του 10% του κεφαλαίου της επιχείρησης στην οποία συμμετέχουν, εντούτοις επειδή οι επιχειρήσεις αυτές είναι συνδεδεμένες ( παρ παρ. 10, Ε.Γ.Λ.Σ. ) θα πρέπει η αξία αυτών να καταχωρηθεί στο δευτεροβάθμιο λογαριασμό " Συμμετοχές σε συνδεμένες επιχειρήσεις ",επειδή η μητρική επιχείρηση ασκεί κυριαρχική επιρροή ή έλεγχο σε μια άλλη επιχείρηση σύμφωνα με την παρ. 1 α, της παρ , του Ε.Γ.Λ.Σ. και κατέχει τις μετοχές της ή τα εταιρικά μερίδιά της με σκοπό την διαρκή κατοχή τους.ο όρος της "διαρκούς κατοχής" δηλώνει την πρόθεση που έχει ο αγοραστής για διαρκή κατοχή των δικαιωμάτων συμμετοχής κατά τον χρόνο της αγοράς. Εάν, δηλαδή μια επιχείρηση παραγωγής χάλυβα θέλει να επεκταθεί τα επόμενα χρόνια και στα αλουμίνια και για τον λόγο αυτό αγοράζει το 60% των μετοχών μιας επιχείρησης προϊόντων αλουμινίου, τότε, κατά τον χρόνο της αγοράς, υφίσταται για τον αγοραστή η πρόθεση της διαρκούς κατοχής, αφού πρόθεσή του είναι να κατέχει τις μετοχές αυτές για όσο χρόνο θα δραστηριοποιείται στον κλάδο των αλουμινίων. Εάν όμως, η ανωτέρω επιχείρηση αγοράσει από το χρηματιστήριο το 15% των μετοχών μιας επιχείρησης προϊόντων αλουμινίου επειδή πιστεύει 20

23 ότι η τιμή των μετοχών της θα ανέλθει στο χρηματιστήριο και γι ' αυτό θα κερδοσκοπήσει, τότε κατά τον χρόνο της αγοράς, δεν υφίσταται για τον αγοραστή η πρόθεση διαρκούς κατοχής. Η πρόθεση διαρκούς κατοχής επαληθεύεται πάντα εκ των υστέρων, οπότε στην περίπτωση αυτή ο αγοραστής ελέγχεται αν η αρχική δηλωθείσα πρόθεσή του είναι αληθής ή όχι Διακρίσεις συμμετοχών Οι συμμετοχές, κατά τον νόμο και το Ε.Γ.Λ.Σ διακρίνονται σε: Συμμετοχές σε συνδεμένες επιχειρήσεις, λογαριασμός 18-00, Συμμετοχές σε λοιπές επιχειρήσεις ( μη συνδεμένες - συγγενείς ), λογαριασμός Σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 42 ε παρ. 5 του Ν 2190/20, συνδεμένες επιχειρήσεις είναι : Οι επιχειρήσεις εκείνες μεταξύ των οποίων υπάρχει σχέση μητρικής επιχείρησης προς θυγατρική Οι θυγατρικές ή οι θυγατρικές των θυγατρικών των παραπάνω επιχειρήσεων Οι θυγατρικές των παραπάνω επιχειρήσεων άσχετα αν μεταξύ των θυγατρικών αυτών δεν υπάρχει απ ' ευθείας δεσμός συμμετοχής. Επιχειρήσεις με ενιαία διεύθυνση ή κοινά όργανα διοίκησης. Συγγενής επιχείρηση είναι εκείνη στην οποία η μητρική ( ή θυγατρική σε υποόμιλο) ασκεί σημαντική ή ουσιώδη επιρροή, χωρίς να έχει την πλειοψηφία του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου αυτής. Θεωρείται ότι ασκεί σημαντική ή ουσιώδη επιρροή μία επιχείρηση σε μια άλλη επιχείρηση όταν συμμετέχει στο κεφάλαιό της ή στα δικαιώματα 21

24 ψήφου της με ποσοστό μεγαλύτερο του 20% και μικρότερο του 50%, χωρίς να ελέγχει τις αποφάσεις της. Επομένως, αν η μητρική ( ή θυγατρική σε υποόμιλο) επιχείρηση συμμετέχει σε μια άλλη με ποσοστό πάνω από 20% μέχρι 50% και συγχρόνως με το ποσοστό αυτό δεν μπορεί να εκλέξει διοίκηση, η επιχείρηση ονομάζεται συγγενής. Αντιθέτως, αν η μητρική ( ή θυγατρική ) επιχείρηση έχει την εξουσία να ασκεί κυριαρχική επιρροή ή έλεγχο στην θυγατρική ( ή στην υποθυγατρική) χωρίς να ερευνάται πλέον, ποιο το ποσοστό του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου της θυγατρικής ( ή της υποθυγατρικής ) που η μητρική ( ή θυγατρική ) κατέχει, τότε η επιχείρηση αυτή δεν είναι συγγενής αλλά θυγατρική ( ή υποθυγατρική ). Σχεδιάγραμμα 1: Όμιλος συνδεμένων και συγγενών επιχειρήσεων (Αληφαντή, 2008, σελ 36 ) Λ 80% Ο 75% / \ 65% Υι Ο 0Υ2 Υ3 Υ4 Στο παραπάνω σχεδιάγραμμα 1 απεικονίζεται ένας όμιλος 22

25 επιχειρήσεων. Σ' αυτόν τον όμιλο όλες οι επιχειρήσεις Μ,Θι,Θ2,Υ-ι,Υ2,Υ3 καιυ4, είναι συνδεμένες μεταξύ τους, εκτός της Λ (συγγενής), επειδή όλες διοικούνται από τη μητρική Μ είτε κατά άμεσο τρόπο Θι, Θ2 είτε κατά έμμεσο τρόπο Υι,Υ2,Υ3 καιυ Συμμετοχές σε συνδεμένες επιχειρήσεις Ο Νόμος 2190/20 στο άρθρο 42 παρ. ε' ορίζει πότε υπάρχει σχέση μεταξύ μητρικής επιχείρησης προς θυγατρική. Η σχέση αυτή καθορίζεται κυρίως από το ποσοστό που η μητρική επιχείρηση συμμετέχει στο κεφάλαιο ή στα δικαιώματα ψήφου της θυγατρικής. Για να προσδιορίσουμε τα παραπάνω ποσοστά πρέπει από τις μετοχές ή τα μερίδια της θυγατρικής, που κατέχει η μητρική, να αφαιρέσουμε σύμφωνα με την παράγραφο 5 του προαναφερόμενου άρθρου, όπως προστέθηκε με το άρθρο 31 του Π.Δ. 498/98, εκείνα που απορρέουν (Γεωργαλάς, 2010, σελ 15) : Από τις μετοχές ή τα μερίδια που κατέχονται για λογαριασμό άλλου προσώπου, εκτός της μητρικής ή θυγατρικής επιχειρήσεως Τις μετοχές ή τα μερίδια που κατέχει η μητρική για εγγύηση ή για ασφάλεια δανείων Τέλος ορίζεται ότι για να προσδιορίσουμε το σύνολο του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή εταίρων της θυγατρικής, πρέπει να αφαιρέσουμε τις μετοχές ή τα μερίδια που κατέχονται Είτε από την ίδια την θυγατρική επιχείρηση Είτε από τις θυγατρικές της επιχειρήσεις Είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του, αλλά για λογαριασμό των παραπάνω επιχειρήσεων (θυγατρικής και των θυγατρικών της). Παράδειγμα 23

26 Η επιχείρηση Α, την χρήση 2007, αγόρασε το 55% των μετοχών της επιχείρησης Β που ανήρχοντο σε Την χρήση 2009 ο όμιλος επιχειρήσεων Α και Β κατάρτισε τον πρώτο ενοποιημένο ισολογισμό. Στις η Β κατείχε ίδιες μετοχές. Το ποσοστό συμμετοχής της Α στην Β προσδιορίσθηκε ως εξής (Γεωργαλάς, 2010, σελ 15): Αριθμός μετοχών της θυγατρικής Β που κατέχει η Α Αριθμός μετοχών που διαιρείται το κεφάλαιο της Β Μείον: Αριθμός μετοχών της Β που κατέχει η ίδια Υπόλοιπο Ποσοστό συμμετοχής της Α στην Β /91.600= 60% Διακρίσεις πλειοψηφίας Κεφαλαίου θυγατρικής εταιρείας Η πλειοψηφική συμμετοχή μπορεί να είναι απόλυτη ή σχετική. Απόλυτη συμμετοχή υπάρχει όταν η ιθύνουσα εταιρεία κατέχει μετοχές οι οποίες εκπροσωπούν πάνω από το μισό του μετοχικού κεφαλαίου, ενώ σχετική όταν οι μετοχές που κατέχει εκπροσωπούν μικρότερο από το μισό του μετοχικού κεφαλαίου. Τότε το ερώτημα είναι πώς μπορεί να ελέγχει την πλειοψηφία της Γενικής Συνέλευσης της εξαρτημένης εταιρείας. Αυτό συμβαίνει σε εταιρείες όπου υπάρχει διασπορά των μετόχων σε τέτοιο βαθμό έτσι ώστε, αν κάποιος κατέχει μόνος του, π.χ., 30% μετόχων και το υπόλοιπο το κατέχουν 1000 άλλοι μέτοχοι, τότε ο κάτοχος του 30% μπορεί να ελέγξει τη Γ. Σ., γιατί οι υπόλοιποι 1000 μέτοχοι δεν μπορούν να συνενωθούν και να συνεννοηθούν στις αποφάσεις τους. 24

27 Η πλειοψηφική συμμετοχή μπορεί να είναι άμεση ή έμμεση. Άμεση πλειοψηφική συμμετοχή - άμεσος εξάρτηση υπάρχει όταν η ιθύνουσα εταιρεία κατέχει η ίδια την πλειοψηφία των μετοχών των εξαρτημένων εταιρειών, ώστε να τις διοικεί αυτοδικαίως. Σχεδιάγραμμα 2: Σχέση ιθύνουσας και εξαρτημένων επιχειρήσεων -άμεσος εξάρτηση (Γεωργαλάς,2010, σελ 16) Α (ιθύνουσα) Β Γ Δ Έμμεση πλειοψηφική συμμετοχή - έμμεση εξάρτηση υπάρχει όταν οι μετοχές των εξαρτημένων εταιρειών κατέχονται από άλλη εξαρτημένη εταιρεία, η οποία όμως είναι άμεσα εξαρτημένη και συνεπώς ελεγχόμενη από την ιθύνουσα εταιρεία. Σπουδαίο ρόλο, όπως θα αναλυθεί στη συνέχεια, στη δημιουργία του δεσμού της συμμετοχής και του group των επιχειρήσεων παίζει ο λόγος κατοχής της πλειοψηφικής συμμετοχής. Αν η πλειοψηφική συμμετοχή από την ιθύνουσα εταιρεία είναι απλώς η τοποθέτηση κεφαλαίων για επικερδείς σκοπούς, τότε ο σύνδεσμος αυτός είναι χαλαρός. Αν, αντίθετα, η πλειοψηφική συμμετοχή είναι διαρκής και μόνιμη με κύριο σκοπό τον έλεγχο της εξαρτημένης εταιρείας, τότε δημιουργείται, όπως θα δούμε στη συνέχεια να αναφέρεται και στο νόμο, ο δεσμός αυτός της συμμετοχής. 25

28 Σχεδιάγραμμα 3: Σχέση ιθύνουσας και εξαρτημένων επιχειρήσεων - έμμεση εξάρτηση ( Γεωργαλάς, 2010, σελ 17) Α (κορυφαία, μητρική, ιθύνουσα)60% Γ -4 70% Β 80% Δ 51% Η ιθύνουσα μπορεί να αποκτήσει την εξάρτηση άλλων εταιριών έμμεσα, μέσω θυγατρικής της εταιρίας, η οποία κατέχει την πλειοψηφία άλλων εταιρειών (έμμεση εξάρτηση), όπως παρακάτω : Η ιθύνουσα Α συμμετέχει στην Β με ποσοστό 60%, η Β στην Γ με ποσοστό 70% και στην Δ με ποσοστό 80%. Επιπλέον, η Γ συμμετέχει στην εταιρία Ε με ποσοστό 51% και η Δ συμμετέχει στην εταιρία Ζ με το ποσοστό 55%.Η Α είναι κορυφαία ( μητρική, ιθύνουσα) και η Β ενδιάμεσος ιθύνουσα. Ε και Ζ είναι εξαρτημένες των Α και Β κατά έμμεσο τρόπο. Οι Γ και Δ είναι εξαρτημένες κατά άμεσο τρόπο της Β και έμμεσο τόπο της Α. Η εταιρεία Α ελέγχει τις Γ, Δ, Ε και Ζ και έμμεσο τόπο. Η Α συμμετέχει στην Γ με ποσοστό 42% (60% χ 70%), στην Δ κατά ποσοστό 48% (60% χ 80%) και στη Ε με 21,42% (60% χ 70% χ 51%).Τέλος, η Α συμμετέχει στην Ζ με ποσοστό 26,40% (60% χ 80% χ 55%). 26

29 2.5. Έλεγχος Σύμφωνα με το Δ. Λ. Π. Νο. 27 «Ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και λογιστική των επενδύσεων σε θυγατρικές επιχειρήσεις» ο έλεγχος τεκμαίρεται ότι υπάρχει, όταν περισσότερο από ήμισυ των δικαιωμάτων ψήφου μιας οντότητας ανήκει, άμεσα ή έμμεσα μέσω θυγατρικών, στην μητρική εταιρεία, εκτός αν, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, μπορεί να αποδειχθεί καθαρά ότι τέτοια κυριότητα δεν συνιστά έλεγχο. Έλεγχος επίσης υφίσταται και όταν ακόμη η μητρική επιχείρηση κατέχει το ήμισυ ή λιγότερο των δικαιωμάτων ψήφου μιας άλλης οντότητας, όταν υπάρχει: Δικαίωμα ελέγχου που υπερβαίνει το ήμισυ των δικαιωμάτων ψήφου, δυνάμει συμφωνίας με άλλους επενδυτές Το δικαίωμα να κατευθύνει την οικονομική και επιχειρηματική πολιτική της άλλης οντότητας, σύμφωνα με το καταστατικό ή συμβατικό όρο Το δικαίωμα να διορίζει ή να παύει την πλειονότητα των μελών του Δ.Σ. ή άλλου ισοδύναμου διοικητικού οργάνου που διοικεί την οντότητα. Το δικαίωμα επηρεασμού της πλειοψηφίας στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. ή άλλου ισοδύναμου διοικητικού οργάνου που διοικεί την οντότητα. Ο έλεγχος είναι η ισχύς να κατευθύνει τις οικονομικές και επιχειρηματικές πολιτικές μιας άλλης επιχείρησης, έτσι ώστε να λαμβάνει οφέλη από τις δραστηριότητές της (Γεωργαλάς, 2010, σελ 15). 27

30 2.6. Συνδεμένες επιχειρήσεις σε κάθετο όμιλο Όταν η μητρική έχει την πλειοψηφία του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου μιας άλλης επιχείρησης (θυγατρικής ). Όταν μία επιχείρηση (μητρική) συμμετέχει στο κεφάλαιο μιας άλλης επιχείρησης ( θυγατρικής) με ποσοστό μεγαλύτερο του 50% (απόλυτη συμμετοχή) ή έχει ποσοστό ψήφων μεγαλύτερο του 50%, οι επιχειρήσεις αυτές θεωρούνται συνδεμένες. Παράδειγμα Έστω η επιχείρηση Α κατέχει το 45% των μετοχών της επιχείρησης Β από τις οποίες (μετοχές) το 42% είναι με δικαίωμα ψήφου και το υπόλοιπο 3%, χωρίς δικαίωμα ψήφου. Η Γ κατέχει το 35% των μετοχών της Β από τις οποίες το 15 % είναι χωρίς δικαίωμα ψήφου και η Δ το 20% όλες με δικαίωμα ψήφου. Οι επιχειρήσεις Α και Β είναι συνδεμένες, επειδή η Α έχει ποσοστό 51,2% των δικαιωμάτων ψήφου της Β ( πλειοψηφία). (42/82=51,2%) Σχεδιάγραμμα 4: Συνδεμένες επιχειρήσεις σε κάθετο όμιλο 1 (Γεωργαλά, 2010,σελ 18 ) Α 45% Κεφ. 42% δικ. ψήφου Γ 35% Κεφ. 20 % δικ. ψήφου Β Δ20%Κεφ.& δικ. Ψήφου 28

31 2.6.2.Όταν η μητρική έχει την πλειοψηφία του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου μιας άλλης επιχείρησης (θυγατρικής ) και η πλειοψηφία αυτή σχηματίζεται ύστερα από συνυπολογισμό των τίτλων και δικαιωμάτων που κατέχονται από τρίτους για λογαριασμό της μητρικής επιχείρησης. Στο άρθρο 42 ε παρ 5 παρ. α' υποπαρ. αα' του Ν 2190/20 ορίζεται ότι για το προσδιορισμό των ποσοστών συμμετοχής ή των δικαιωμάτων ψήφου που έχει η μητρική επιχείρηση πρέπει να προστίθενται και τα ποσοστά συμμετοχής και δικαιωμάτων ψήφου κάθε άλλης επιχείρησης που είναι θυγατρική της ή θυγατρική της θυγατρικής της. Παράδειγμα Έστω η επιχείρηση Α κατέχει το 55% των μετοχών της επιχείρησης Β και η Β κατέχει το 65% των μετοχών της επιχείρησης Γ. Επίσης οι προαναφερόμενες επιχειρήσεις Α, Β και Γ συμμετέχουν στο κεφάλαιο και στα δικαιώματα ψήφου της Δ με ποσοστό 25%, 20% και 15%, αντίστοιχα. Οι επιχειρήσεις Α και Δ είναι συνδεμένες, επειδή η Α έχει ποσοστό 60% στο κεφάλαιο και στα δικαιώματα ψήφου της Δ ( πλειοψηφία).η πλειοψηφία αυτή είναι άμεση με ποσοστό 25% και έμμεση μέσω θυγατρικών Β και Γ με ποσοστό 35% ( 20% + 15%) δηλαδή σύνολο συμμετοχής 60% ( 25% + 35%). Σχεδιάγραμμα 5: Συνδεμένες επιχειρήσεις σε κάθετο όμιλο 2 (Γεωργαλά, 2010,σελ 19 ) Α 55% Γ 29

32 2.6.3.Όταν η μητρική έχει την πλειοψηφία του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου μιας άλλης επιχείρησης (θυγατρικής ), ύστερα από συμφωνία με άλλους μετόχους ή εταίρους της επιχείρησης αυτής ( της θυγατρικής). Παράδειγμα Έστω η επιχείρηση Α κατέχει το 40% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της επιχείρησης Β. Επίσης ήλθε σε συμφωνία με τρίτους, που κατέχουν το 20% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της ίδιας επιχείρησης( Β), λόγω επικαρπίας και ενεχύρου των μετοχών. Οι επιχειρήσεις Α και Β είναι συνδεμένες, επειδή η Α έχει ποσοστό 60% στο κεφάλαιο και στα δικαιώματα ψήφου της Β ( πλειοψηφία).η πλειοψηφία αυτή είναι άμεση με ποσοστό 40% και έμμεση κατόπιν συμφωνίας με τρίτους με ποσοστό 20% δηλαδή σύνολο συμμετοχής 60% (40% + 20%). Σχεδιάγραμμα 6: Συνδεμένες επιχειρήσεις σε κάθετο όμιλο 3 (Γεωργαλά, 2010,σελ 20 ) Α 40% (σχήμα 3) ΛΟΙΠΟΙ 20% 30

33 Όταν συμμετέχει στο κεφάλαιο μιας άλλης επιχείρησης και έχει το δικαίωμα να διορίζει ή να παύει την πλειοψηφία των μελών των οργάνων διοίκησής της, είτε άμεσα, είτε μέσω τρίτων (έμμεσα). Παράδειγμα Έστω η επιχείρηση Α κατέχει το 45% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της επιχείρησης Β. Επειδή οι μετοχές της επιχείρησης Β παρουσιάζουν μεγάλη διασπορά η Α έχει την δυνατότητα να ελέγχει την διοίκηση της Β με το να διορίζει ή να παύει τα μέλη της. Οι επιχειρήσεις Α και Β είναι συνδεμένες, επειδή η Α ελέγχει την πλειοψηφία των μελών των οργάνων διοίκησης της Β Όταν μία επιχείρηση έχει την εξουσία να ασκεί ή πράγματι ασκεί κυριαρχική επιρροή ή έλεγχο σε μια άλλη επιχείρηση. Στο άρθρο 42 ε παρ 5 παρ. α' υποπαρ. δδ' του Ν 2190/20, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 2 παρ. 1 του Ν 3487/2006, ορίζεται ότι υφίσταται σχέση μητρικής επιχείρησης προς θυγατρική, όταν η μητρική επιχείρηση : α) Έχει την εξουσία να ασκεί κυριαρχική επιρροή ή έλεγχο σε μια άλλη επιχείρηση, χωρίς να ερευνάται πλέον το ποσοστό του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου της θυγατρικής, που η μητρική κατέχει. β) Με άλλη επιχείρηση (θυγατρική), υπάγονται στην ενιαία διεύθυνση της μητρικής επιχείρησης. Όπως αναφέρει το Διεθνές Πρότυπο Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης 3 ( αναθεωρ παρ. 18 και 19), μια μητρική επιχείρηση μπορεί να ασκεί κυριαρχική επιρροή σε μια άλλη επιχείρηση ( 31

34 θυγατρική) με ποικίλους τρόπους οι σπουδαιότεροι των οποίων είναι: Η ισχύς της μητρικής να κατευθύνει τις οικονομικές και επιχειρηματικές πολιτικές της θυγατρικής, βάσει καταστατικού ή συμφωνίας Η ισχύς να διορίζει ή να παύει την πλειοψηφία των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή ισοδύναμου διοικητικού οργάνου της θυγατρικής Η ισχύς να ρίχνει την πλειοψηφία των ψήφων στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. ή ισοδύναμου διοικητικού οργάνου της θυγατρικής Η ισχύς σε πέραν του ημίσεως των δικαιωμάτων ψήφου της άλλης οικονομικής οντότητας, δυνάμει συμφωνίας με άλλους επενδυτές. Παράδειγμα 1 Έστω η επιχείρηση Α κατέχει το 60% των μετοχών της επιχείρησης Β και η Β κατέχει το 65% των μετοχών της επιχείρησης Γ. Οι προαναφερόμενες επιχειρήσεις Α, Β και Γ συμμετέχουν στο κεφάλαιο και στα δικαιώματα ψήφου της Δ με ποσοστό 7%, 8% και 4%, αντίστοιχα. Επίσης η Α ασκεί κυριαρχική επιρροή στην διοίκηση της Δ, έχοντας την πλειοψηφία στη διοίκησή της. Οι επιχειρήσεις Α και Δ είναι συνδεμένες, επειδή η Α ασκεί κυριαρχική επιρροή στην διοίκηση και τη λειτουργία της Δ (Γεωργαλά, 2010,σελ 21 ). Παράδειγμα 2 Έστω η επιχείρηση Α κατέχει το 80% των μετοχών της επιχείρησης Β και η Β κατέχει το 75% των μετοχών της επιχείρησης Γ. Οι προαναφερόμενες επιχειρήσεις Α, Β και Γ συμμετέχουν στο κεφάλαιο και στα δικαιώματα ψήφου της Δ με ποσοστό 5%, 6% και 7%, αντίστοιχα. 32

35 Επίσης η Α ασκεί κυριαρχική επιρροή στην λειτουργία αγοράζει το 75% των προϊόντων της. της Δ, καθότι Οι επιχειρήσεις Α και Δ είναι συνδεμένες, επειδή η Α ασκεί κυριαρχική επιρροή στην λειτουργία της Δ (Γεωργαλά, 2010,σελ 21 ) Κάθε μία από τις θυγατρικές των συνδεμένων επιχειρήσεων. Κάθε μία από τις θυγατρικές ή τις θυγατρικές των θυγατρικών των συνδεμένων επιχειρήσεων έστω και αν δεν υπάρχει απευθείας δεσμός συμμετοχής τους, σύμφωνα με το άρθρο 42 ε παρ 5 περ. γ' του Ν 2190/20. Παράδειγμα Έστω η επιχείρηση Α κατέχει το 70% των μετοχών της επιχείρησης Β, η οποία (Β) κατέχει το 75% των μετοχών της επιχείρησης Γ. Η τελευταία (Γ) συμμετέχει στο κεφάλαιο και στα δικαιώματα ψήφου της Δ με ποσοστό 55%. Οι επιχειρήσεις Α και Δ είναι συνδεμένες μεταξύ τους, έστω και αν δεν υπάρχει απευθείας δεσμός συμμετοχής τους, αλλά και μεταξύ των Β και Γ. Σχεδιάγραμμα 7: Συνδεμένες επιχειρήσεις σε κάθετο όμιλο 4 (Γεωργαλά, 2010,σελ 22 ) Α 70% Β * Γ 55% 75% Δ 33

36 2.7. Σχέσεις μητρικής προς θυγατρική σε οριζόντιο όμιλο. Σύμφωνα με το άρθρο 42 ε παρ 5 παρ. δ' του Ν 2190/20 σε συνδυασμό με το άρθρο 96 παρ 1 παρ. α' και β' του ιδίου νόμου, συνδεμένες σε οριζόντιο όμιλο είναι οι επιχειρήσεις που έχουν τεθεί υπό ενιαία διεύθυνση κατόπιν συμβάσεων που έχουν συναφθεί ή σύμφωνα με τους όρους του καταστατικού των, ή τα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα των επιχειρήσεων αυτών αποτελούνται κατά πλειοψηφία από τα ίδια πρόσωπα ( Γεωργαλά, 2010, σελ 22). Σύμφωνα με τα ανωτέρω οριζόντιος όμιλος υπάρχει στις εξής περιπτώσεις: α) Να καταρτισθεί σύμβαση μεταξύ των επιχειρήσεων Κ και Λ για κοινή διοίκηση. Στην περίπτωση αυτή η Κ και Λ συνιστούν οριζόντιο όμιλο. β) Να έχουν κοινά διοικητικά συμβούλια π.χ. τα φυσικά πρόσωπα ΑΑ, ΒΒ, ΓΓ,ΔΔ και ΕΕ να είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου στις Κ και Λ. Στην περίπτωση αυτή η Κ και Λ συνιστούν οριζόντιο όμιλο. και γ) Να έχουν κοινή πλειοψηφία στα διοικητικά συμβούλια π.χ. τα φυσικά πρόσωπα ΑΑ, ΒΒ και ΓΓ να είναι μέλη των πενταμελών διοικητικών συμβουλίων στις Κ και Λ. Στην περίπτωση αυτή η Κ και Λ συνιστούν οριζόντιο όμιλο. Το Συμβούλιο Λογιστικής Τυποποίησης (ΣΛ.Ο.Τ) γνωμοδότησε ότι εφόσον η μητρική εταιρία Χ συμμετέχει κυριαρχικά ( με ποσοστό μεγαλύτερο του 20%) στο μετοχικό κεφάλαιο της Ψ (θυγατρικής) η ενοποίηση γίνεται με την μέθοδο της κάθετης ενσωμάτωσης στην οποία εμφανίζονται τα δικαιώματα μειοψηφίας (τρίτων εκτός ομίλου). Το γεγονός ότι ταυτόχρονα οι δύο εταιρίες έχουν υπαχθεί υπό ενιαία Διοίκηση δεν σημαίνει ότι επιβάλλεται η κατάρτιση ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και με την μέθοδο της ολικής (οριζόντιας ) ενσωμάτωσης δεδομένου ότι η μέθοδος αυτή μπορεί να εφαρμοσθεί όταν δεν υπάρχουν συμμετοχές και συνεπώς δικαιώματα μειοψηφίας. ( 20/332/2004 Λογιστής 2004, σελ. 925). 34

37 2.8. Έννοιες ομίλου επιχειρήσεων Για τον σκοπό του θέματος των συμμετοχών και της ενοποίησης χρησιμοποιούνται οι παρακάτω όροι (Γεωργαλά, 2010, σελ 23): Μητρική ή Κυρίαρχη ή Επικεφαλής ή Ιθύνουσα επιχείρηση. Είναι η μονάδα η οποία ελέγχει μία ή περισσότερες θυγατρικές (εξαρτημένες) επιχειρήσεις του ομίλου. Θυγατρική ή εξαρτημένη επιχείρηση. Είναι η επιχείρηση η οποία ελέγχεται από την μητρική. Υποθυγατρικές επιχειρήσεις Υποθυγατρικές επιχειρήσεις είναι οι θυγατρικές των θυγατρικών. Οι υποθυγατρικές θεωρούνται και θυγατρικές της μητρικής (έμμεσα θυγατρικές). Συμμετοχή Η επένδυση στα ίδια κεφάλαια μιας άλλης επιχείρησης σε ποσοστό μεγαλύτερο του 10% αλλά και με πρόθεση διαρκούς κατοχής ( μακροπρόθεσμη προοπτική). Επένδυση σε χρεόγραφα Συμμετοχή στο κεφάλαιο μιας επιχείρησης(εκδότριας) με ποσοστό μικρότερο του 10% ή πρόθεση για προσωρινή κατοχή της επένδυσης. Επενδύουσα επιχείρηση Είναι η επιχείρηση που έχει δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση άλλης επιχείρησης(εκδότριας). Εκδότρια επιχείρηση Είναι η επιχείρηση στην οποία έχει δικαίωμα ψήφου μια άλλη (επενδύουσα) επιχείρηση. Συνδεμένες επιχειρήσεις Είναι όλες οι επιχειρήσεις οι οποίες συνδέονται μεταξύ τους με οποιονδήποτε τρόπο, εφόσον δημιουργούνται οι προϋποθέσεις εξάσκησης ελέγχου από την ιθύνουσα ( μητρική) στις άλλες επιχειρήσεις. 35