babis vovos s.a. «ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ - ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» ΑΡ.Μ.Α.Ε.2283/06/Β/86/12 ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ

Transcript

1 babis vovos s.a. «ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ - ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» ΑΡ.Μ.Α.Ε.2283/06/Β/86/12 ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΥ ΕΤΑΙΡΙΑΣ «ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ - ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» ΣΕ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Σύμφωνα με το νόμο και το άρθρο 29 του καταστατικού της εταιρίας, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας με την επωνυμία «ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» με απόφασή του που έλαβε στις προσκαλεί τους κ.κ. Μετόχους της Εταιρίας σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση, την 13 η Αυγούστου 2015, ημέρα Πέμπτη και ώρα 11 η πρωινή, στα γραφεία της εταιρίας, στη Λεωφόρο Κηφισίας αρ.14, στο Μαρούσι Αττικής. Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί απαρτία οι κ.κ. μέτοχοι καλούνται με την παρούσα πρόσκληση σε Α Επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 24 η Αυγούστου 2015, ημέρα Δευτέρα και ώρα 11 η πρωινή και σε Β' επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 4 η Σεπτεμβρίου 2015, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11 η πρωινή, αμφότερες στον ίδιο τόπο, χωρίς τη δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης. ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ Θέμα 1 ο : Έγκριση της απόσχισης και εισφοράς του κλάδου ανάπτυξης και εκμετάλλευσης εμπορικού κέντρου επί ακινήτου κείμενου στο Δήμο Αθηναίων, θέση «Άγιος Σάββας» ή «Λαδοξύστης», επί των οδών Αγίας Άννης 9-11 και Αγίου Πολυκάρπου (Βοτανικός) στην κατά 100% θυγατρική, ανώνυμη εταιρία «ALPHA ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ΕΛΑΙΩΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 1 έως 5 του Ν. 2166/1993 με ημερομηνία Λογιστικής Κατάστασης (ισολογισμό) απόσχισης την Θέμα 2 ο : Ορισμός του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου Χαράλαμπου Βωβού του Αρμοδίου και του Μέλους Αρμοδίου Βωβού του Χαραλάμπους ως εκπροσώπων

2 της Εταιρίας για την υπογραφή ενώπιον του συμβολαιογράφου της συμβολαιογραφικής πράξης απόσχισης του κλάδου. Σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ.2β και 28α του κ.ν.2190/1920, όπως τροποποιήθηκαν και προστέθηκαν αντιστοίχως με τα άρθρα 3 και 6 του ν.3884/2010 και ισχύουν, η εταιρία ενημερώνει τους μετόχους για τα ακόλουθα : 1. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία της Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» (Ε.Χ.Α.Ε.), στο οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες (μετοχές) της εταιρίας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της εταιρίας με τα αρχεία του εν λόγω φορέα. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την (ημερομηνία καταγραφής), και η σχετική βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρία την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο την Στην Α και Β επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 24 ης Αυγούστου 2015 και 4 ης Σεπτεμβρίου 2015 αντίστοιχα μπορούν να μετάσχουν μέτοχοι υπό τις ίδιες παραπάνω τυπικές προϋποθέσεις. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την (ημερομηνία καταγραφής Α Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης) και κατά την (ημερομηνία καταγραφής Β επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης). Η σχετική βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στη εταιρία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν τη συνεδρίαση της Α και Β επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, ήτοι την και Έναντι της εταιρίας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του κ.ν. 2190/1920, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της. Σημειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων (συμμετοχής και ψήφου) δεν προϋποθέτει την δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στην ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.

3 2. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ Οι δικαιούχοι μέτοχοι μπορούν να συμμετέχουν στη Γενική Συνέλευση και να ψηφίζουν είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω νομίμως εξουσιοδοτημένων αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στην Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της εταιρίας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ). Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην εταιρία με τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Έντυπο εξουσιοδότησης για το διορισμό αντιπροσώπου είναι διαθέσιμο στους κ.κ. Μετόχους στην ιστοσελίδα της εταιρίας και σε έγχαρτη μορφή από το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της εταιρίας (Λ. Κηφισίας αρ.14, Μαρούσι ). Ο διορισμός και η ανάκληση του αντιπροσώπου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στα γραφεία της εταιρίας στην ανωτέρω διεύθυνση, τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την Η ίδια προθεσμία ισχύει και για την Α και Β επαναληπτική Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την και , αντίστοιχα. Ο δικαιούχος μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του εντύπου διορισμού

4 αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την εταιρία, καλώντας στα τηλέφωνα: / ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ (α) Με αίτηση των μετόχων που εκπροσωπούν τον ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, κατόπιν σχετικής αίτησης, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δέκα πέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη δέκα τρεις (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920. (β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι το αργότερο μέχρι την , σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) ημέρες τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, ήτοι μέχρι την (γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την , το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση όλες τις απαιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της εταιρίας, ιδίως με την μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώσει στη Γενική Συνέλευση τα ποσά, που κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους Διευθυντές της Εταιρίας καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρίας με αυτούς.

5 Σε όλες τις ανωτέρω υπό γ) περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. (δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν τον ένα πέμπτο (1/5) το καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην εταιρία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση, ήτοι μέχρι την , το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων. Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από την Ε.Χ.Α.Ε. 4. ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ. 3 περιπτώσεις γ' και δ' του κ.ν. 2190/1920 θα διατίθενται στους μετόχους, κατόπιν αιτήσεώς τους σε έγγραφη μορφή στα γραφεία της έδρας της εταιρίας (Λ. Κηφισίας αρ.14, Μαρούσι). 5. ΔΙΑΘΕΣΙΜΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920, συμπεριλαμβανομένης της παρούσας πρόσκλησης, του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και των σχεδίων αποφάσεων για τα θέματα της ημερησίας διατάξεως θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της εταιρίας ( Μαρούσι, 16 Ιουλίου 2015 Το Διοικητικό Συμβούλιο

6 Έκθεση Πιστοποίησης της Λογιστικής Αξίας κατά την 31/12/2014 των περιουσιακών στοιχείων του κλάδου κατασκευής και αξιοποίησης εμπορικών κέντρων της εταιρείας «ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ-ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», που θα αποσχισθεί και θα απορροφηθεί από την εταιρεία «ΑLPHA ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ΕΛΑΙΩΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» (Σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993) Απρίλιος 2015

7 Μπάμπης Βωβός Διεθνής Τεχνική Α.Ε. Προς το Διοικητικό Συμβούλιο της «ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ- ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» Grant Thornton ΑΕ Ζεφύρου , Παλαιό Φάληρο T +30 (210) F +30 (210) Αθήνα, 30 Απριλίου 2015 Αξιότιμοι κύριοι, Με την παρούσα επιστολή μας σας κοινοποιούμε την παρούσα Έκθεση Πιστοποίησης, η οποία συντάχθηκε ύστερα από την με ημερομηνία 31/12/2014 ομόφωνη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας «ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ-ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», να συνταχθεί Λογιστική Κατάσταση του κλάδου κατασκευής και αξιοποίησης εμπορικών κέντρων με ημερομηνία 31/12/2014, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2166/93, με σκοπό την απόσχιση και την εισφορά του στην κατά 100% θυγατρική εταιρεία, με την επωνυμία «ΑLPHA ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ΕΛΑΙΩΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ». Είμαστε στη διάθεσή σας για κάθε διευκρίνιση ή επεξήγηση. Με εκτίμηση, Για την Grant Thornton Α.Ε. Ιωάννου Νίκος Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής Partner Grant Thornton Greece.

8 Μπάμπης Βωβός Διεθνής Τεχνική Α.Ε. A. ΕΙΣΑΓΩΓΉ... 4 B. ΣΚΟΠΌΣ ΤΗΣ ΈΚΘΕΣΗΣ ΚΑΙ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΌΣ ΧΡΉΣΗΣ... 4 C. ΜΕΘΟΔΟΛΟΓΊΑ-ΔΙΑΔΙΚΑΣΊΕΣ... 5 D. ΔΗΛΏΣΕΙΣ... 6 E. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΆ ΣΤΟΙΧΕΊΑ ΕΤΑΙΡΕΊΑΣ... 6 F. ΠΡΟΣΔΙΟΡΙΣΜΌΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΉΣ ΑΞΊΑΣ ΤΟΥ ΑΠΟΣΧΙΖΌΜΕΝΟΥ ΚΛΆΔΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΉΣ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΊΗΣΗΣ ΕΜΠΟΡΙΚΏΝ ΚΈΝΤΡΩΝ ΛΟΓΙΣΤΙΚΉ ΚΑΤΆΣΤΑΣΗ ΤΟΥ ΚΛΆΔΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΉΣ ΚΑΙ ΑΞΙΟΠΟΊΗΣΗΣ ΕΜΠΟΡΙΚΏΝ ΚΈΝΤΡΩΝ ΑΝΑΛΥΣΗ ΚΟΝΔΥΛΙΩΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΑΝΑΛΥΣΗ ΚΟΝΔΥΛΙΩΝ ΤΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ G. ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΑΡΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΤΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ H. ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΤΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΤΗΣ 31 ΗΣ ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2014 ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΑ Δ.Π.Χ.Α. ΚΑΙ ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΙΣ ΑΡΧΕΣ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΚΑΝΟΝΕΣ ΤΗΣ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΗΣ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑΣ I. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ Grant Thornton Greece.

9 Μπάμπης Βωβός Διεθνής Τεχνική Α.Ε. A. Εισαγωγή Η παρούσα έκθεση, συντάχθηκε ύστερα από την 31/12/2014 ομόφωνη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας «ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ-ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», να συνταχθεί Λογιστική Κατάσταση του κλάδου κατασκευής και αξιοποίησης εμπορικών κέντρων με ημερομηνία 31/12/2014, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2166/93, με σκοπό την απόσχιση και την εισφορά του στην κατά 100% θυγατρική εταιρεία, με την επωνυμία «ΑLPHA ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ΕΛΑΙΩΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ». Επίσης στην ανωτέρω συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου αποφασίστηκε ομόφωνα ως Ισολογισμός Μετασχηματισμού του κλάδου να οριστεί η Λογιστική Κατάσταση με ημερομηνία 31/12/2014. B. Σκοπός της Έκθεσης και περιορισμός χρήσης Η εργασία που μας ανατέθηκε, έχει σκοπό τη διαπίστωση και την πιστοποίηση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων (Ενεργητικού και Υποχρεώσεων) του κλάδου κατασκευής και αξιοποίησης εμπορικών κέντρων της εταιρείας «ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ-ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», κατά την 31η Δεκεμβρίου 2014 προκειμένου η Εταιρεία να αποσχίσει τον εν λόγω κλάδο και να τον εισφέρει στην κατά 100% θυγατρική εταιρεία, με την επωνυμία «ΑLPHA ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ΕΛΑΙΩΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» σύμφωνα τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993. Όπως ορίζεται από τις διατάξεις του άρθρου 3 του Ν. 2166/93 και όπως οι διατάξεις αυτές ερμηνεύτηκαν με την εγκύκλιο με αρ /10359/80012/Πολ.1080/ του Υπουργείου Οικονομικών, το αντικείμενο αυτής της έκθεσης, είναι να πιστοποιήσει τη λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων του Ενεργητικού και των Υποχρεώσεων του αποσχιζόμενου κλάδου κατασκευής και αξιοποίησης εμπορικών κέντρων της εταιρείας «ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ-ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», που θα εισφερθούν στην απορροφώσα εταιρεία «ΑLPHA ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ΕΛΑΙΩΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ», βάσει του Κ.Ν. 2190/1920. Συγκεκριμένα, σύμφωνα και με τις διευκρινήσεις της προαναφερόμενης εγκυκλίου, αντικείμενο της έκθεσης είναι να πιστοποιήσει ότι τα κονδύλια της Λογιστικής Κατάστασης του αποσχιζόμενου κλάδου της 31/12/2014, προκύπτουν από τα λογιστικά βιβλία της εισφέρουσας εταιρείας και απεικονίζουν τις λογιστικές αξίες των αντίστοιχων περιουσιακών στοιχείων, όπως αυτές απεικονίστηκαν στην απογραφή που διενεργήθηκε στις 31/12/2014. Για το σκοπό αυτό η Εταιρεία έθεσε υπόψη μας τα αναλυτικά ημερολόγια, το ισοζύγιο λογαριασμών Γενικού - Αναλυτικών Καθολικών, και τις καταστάσεις απογραφών και μας έδωσε τις αναγκαίες για τον έλεγχο πληροφορίες και επεξηγήσεις που ζητήσαμε. Ο όρος «λογιστική αξία», προφανώς έχει τεθεί σε αντιδιαστολή προς τον όρο «πραγματική αξία» που Grant Thornton Greece.

10 Μπάμπης Βωβός Διεθνής Τεχνική Α.Ε. προέβλεπε ο ν.1297/72, όπως άλλωστε ρητά αναφέρεται στο κείμενο της ερμηνευτικής εγκυκλίου που προαναφέραμε. Κατά συνέπεια, δεν τίθεται θέμα υπεραξίας των εισφερόμενων στοιχείων και κατ επέκταση, ούτε θέμα υποτίμησης στοιχείων του ενεργητικού ή υπερτιμήματος του παθητικού. Η παρούσα εργασία μας, όπως αυτή έχει συμφωνηθεί μαζί σας, διενεργήθηκε σύμφωνα με το Διεθνές Πρότυπο Συναφών Υπηρεσιών 4400 «Ανάθεση Έργων Προσυμφωνημένων Διαδικασιών Αναφορικά με Χρηματοοικονομική Πληροφόρηση». Θα πρέπει ωστόσο να επισημάνουμε ότι η παρούσα εργασία, δεν αποτελεί έλεγχο ή επισκόπηση, σύμφωνα με τα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα ή τα Διεθνή Πρότυπα Ανάθεσης Εργασιών Επισκόπησης, και ως εκ τούτου δεν θα εκφράσουμε οποιαδήποτε άλλη διαβεβαίωση πέραν των όσων αναφέρουμε ανωτέρω. Αν είχαμε διενεργήσει επιπρόσθετες διαδικασίες ή είχαμε εκτελέσει έλεγχο ή επισκόπηση ενδεχομένως να είχαν υποπέσει στην αντίληψή μας και άλλα θέματα, πέραν των αναφερομένων στην προηγούμενη παράγραφο. Οι διαδικασίες εκτελέστηκαν με αποκλειστικό σκοπό να βοηθήσουν στην αξιολόγηση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του αποσχιζόμενου κλάδου κατασκευής και αξιοποίησης εμπορικών κέντρων καθώς και της Λογιστικής Καθαρής θέσης του κατά την 31/12/2014. Η παρούσα Έκθεση απευθύνεται αποκλειστικά προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, στα πλαίσια των διατάξεων των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 και δεν επιτρέπεται η χρησιμοποίησή της για άλλους σκοπούς. Η Grant Thornton Α.Ε. Ορκωτοί Ελεγκτές - Σύμβουλοι Επιχειρήσεων, αναλαμβάνει την ευθύνη μόνο προς τους αποδέκτες της Έκθεσης βάσει της σχετικής σύμβασης και δεν αναλαμβάνει καμία ευθύνη προς άλλα μέρη, σε περίπτωση που τους κοινοποιηθεί το περιεχόμενο αυτής. Εφόσον οποιοδήποτε άλλο μέρος επιλέξει να βασισθεί στο περιεχόμενο της Έκθεσης, αυτό γίνεται αποκλειστικά με δική του ευθύνη. Σε επόμενο κεφάλαιο της παρούσας έκθεσης, παραθέτουμε την πιστοποίηση της λογιστικής αξίας των επιμέρους στοιχείων της Λογιστικής Κατάστασης του αποσχιζόμενου κλάδου κατασκευής και αξιοποίησης εμπορικών κέντρων της 31/12/2014. C. Μεθοδολογία-Διαδικασίες Προκειμένου να διαπιστώσουμε και πιστοποιήσουμε την λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων του αποσχιζόμενου κλάδου κατασκευής και αξιοποίησης εμπορικών κέντρων της «ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ- ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», κατά την 31/12/2014 που θα εισφερθούν στην 100% θυγατρική εταιρεία «ΑLPHA ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ΕΛΑΙΩΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» προβήκαμε στις ακόλουθες διαδικασίες: Grant Thornton Greece.

11 Μπάμπης Βωβός Διεθνής Τεχνική Α.Ε. Πραγματοποιήθηκε αντιπαραβολή των ποσών τα οποία είναι καταχωρημένα στη Λογιστική Κατάσταση του κλάδου, που συντάχθηκε με βάση τους κανόνες που καθορίζονται από τη φορολογική νομοθεσία, με τα αντίστοιχα ποσά που είναι καταγεγραμμένα στα αναλυτικά ημερολόγια, στο ισοζύγιο λογαριασμών Γενικού - Αναλυτικών Καθολικών και στο Βιβλίο απογραφών Πραγματοποιήθηκε αριθμητική συμφωνία όλων των υπολοίπων όπως αυτά εμφανίζονται στο ισοζύγιο λογαριασμών Γενικού - Αναλυτικών Καθολικών και στο βιβλίο απογραφών. D. Δηλώσεις Η Διοίκηση της Εταιρείας έχει την ευθύνη για την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση των περιουσιακών στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού, του αποσχιζόμενου κλάδου κατασκευής και αξιοποίησης εμπορικών κέντρων, στη λογιστική τους αξία. Δική μας ευθύνη είναι να εκτελέσουμε τις προσυμφωνημένες διαδικασίες που περιγράφονται στην σχετική ενότητα Β. Μεθοδολογία-Διαδικασίες της παρούσας Έκθεσης και να σας γνωστοποιήσουμε τα ευρήματά μας. Οι διαδικασίες διενεργήθηκαν αποκλειστικά για να επιβεβαιώσουμε ότι τα στοιχεία της Λογιστικής Κατάστασης του αποσχιζόμενου Κλάδου προκύπτουν και είναι σύμφωνα με τα λογιστικά βιβλία της εταιρείας «ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ-ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», E. Πληροφοριακά στοιχεία Εταιρείας Γενικές Πληροφορίες Η Εταιρία «ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ - ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» με διακριτικό τίτλο «Babis Vovos S.A.» ιδρύθηκε το 1974 (ΦΕΚ 64/ ), και με κύριο μέτοχο τον Χαράλαμπο Αρμ. Βωβό. Η Εταιρία έλαβε τη σημερινή της επωνυμία με απόφαση της από Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων (ΦΕΚ 8134/ ). Η Εταιρία έχει έδρα το Δήμο Αμαρουσίου, Λεωφόρος Κηφισίας 14. Η διάρκεια της έχει ορισθεί έχει οριστεί για 50 χρόνια από την ίδρυσή της. Η διάρκεια της Εταιρίας είναι δυνατό να παραταθεί ή συντομευθεί κατόπιν απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων. Οι μετοχές της Εταιρίας εισήχθησαν προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά του Χ.Α.Α. την Την , το Διοικητικό Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αθηνών λαμβάνοντας υπόψη σχετικό αίτημα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αποφάσισε την αναστολή διαπραγμάτευσης της μετοχής της Εταιρίας, διότι δεν δημοσιοποίησε εμπρόθεσμα την ετήσια οικονομική έκθεση για τη χρήση 2011, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας. Έκτοτε καίτοι η Εταιρία προέβη σε δημοσιοποίηση των οικονομικών καταστάσεων που εκκρεμούσαν, η μετοχή βρίσκεται σε καθεστώς αναστολής διαπραγμάτευσης αφού δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις (θετικά συνολικά ίδια κεφάλαια, έκθεση ελέγχου ορκωτού με σύμφωνη γνώμη, ελεγμένες φορολογικά χρήσεις και ρυθμισμένες Grant Thornton Greece.

12 Μπάμπης Βωβός Διεθνής Τεχνική Α.Ε. ληξιπρόθεσμες υποχρεώσεις) για την άρση αναστολής και επαναδιαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρίας. Η εταιρία καθώς και η θυγατρική «Μπάμπης Βωβός Διεθνής Τεχνική Α.Ε. & ΣΙΑ Ο.Ε.» βρίσκονται σε προχωρημένες συζητήσεις με τις κυριότερες πιστώτριες Τράπεζες καθώς την 8 Οκτωβρίου 2012 και 8 Νοεμβρίου 2012 αντίστοιχα προέβησαν στην κατάθεση αιτήσεων υπαγωγής τους στη διαδικασία εξυγίανσης και λήψης προληπτικών μέτρων σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 99 και 103 του Ν.3588/2007, όπως αυτές αντικαταστάθηκαν με το άρθρο 12 του Ν.4013/2011 και συμπληρώθηκαν με τις διατάξεις του Ν.4072/2012. Επί των άνω αιτήσεων εκδόθηκαν οι υπ αριθμόν 1077/ και 1076/ αποφάσεις του Πολυμελούς Πρωτοδικείου Αθηνών με τις οποίες διατάχθηκε το άνοιγμα της διαδικασίας εξυγίανσης και η λήψη προληπτικών μέτρων για τις ως άνω εταιρίες του Ομίλου. Στα πλαίσια της διαδικασίας υπαγωγής στις διατάξεις του άρθρου 99, κατετέθησαν την στο αρμόδιο Πολυμελές Πρωτοδικείο Αθηνών οι αιτήσεις επικύρωσης των συμφωνιών εξυγίανσης που υπέγραψε η εταιρία, καθώς και η θυγατρική της με την επωνυμία «ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ - ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΚΑΙ ΣΙΑ Ο.Ε.» με τους πιστωτές τους, οι οποίοι εκπροσωπούν: α) για την εταιρία ποσοστό 64,15876% του συνόλου των απαιτήσεων και 87,4470% των ενέγγυων απαιτήσεων και β) για τη θυγατρική της ποσοστό 78,73856% των συνολικών απαιτήσεων και 84,31315% των ενέγγυων. Η δικάσιμος και για τις δύο αιτήσεις πραγματοποιήθηκε, μετά από αναβολή, την και αναμένεται η απόφαση. Σκοπός της Εταιρείας: Σύμφωνα με το άρθρο 4 του Καταστατικού της, ο κύριος σκοπός της Εταιρίας είναι η με οποιονδήποτε τρόπο αξιοποίηση αστικών ή μη ακινήτων και ειδικότερα: 1. Η ανέγερση Κτιρίων ή Κτιριακών Συγκροτημάτων και παραθεριστικών οικισμών επί οικοπέδων οπουδήποτε κειμένων στην ημεδαπή ή αλλοδαπή, είτε ανηκόντων ήδη στην Εταιρία, είτε αγοραζομένων από αυτήν, είτε ανηκόντων σε τρίτα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, συμπεριλαμβανομένων και των θυγατρικών της εταιριών, μετά των οποίων θα συμβάλλεται η Εταιρία κατά το σύστημα της αντιπαροχής και κατά τις διατάξεις του Νόμου 3741/1929 και των άρθρων 1002 και 1117 του Αστικού Κώδικα και η εκμετάλλευση, με πώληση, μίσθωση, ανταλλαγή ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο, όπως ενδεικτικά η εκμετάλλευση και αξιοποίηση ακινήτων με συμβάσεις χρηματοδοτικής μίσθωσης (Leasing) και με τη μέθοδο «Sale and lease back» των ανεγειρομένων ως άνω Κτιρίων ή Κτιριακών Συγκροτημάτων και παραθεριστικών οικισμών στο σύνολό τους ή κατά οριζόντιες ιδιοκτησίες. 2. Η μίσθωση οριζοντίων ιδιοκτησιών και η εν συνεχεία υπεκμίσθωσή τους Grant Thornton Greece.

13 Μπάμπης Βωβός Διεθνής Τεχνική Α.Ε. 3. Η ανάληψη μελετών, επιβλέψεων και κατασκευής οιωνδήποτε τεχνικών έργων στην ημεδαπή ή αλλοδαπή, ανατιθεμένων από φυσικά πρόσωπα, το Δημόσιο, Νομικά Πρόσωπα Δημοσίου ή Ιδιωτικού Δικαίου, Δήμους, Κοινότητες και Ενώσεις οποιωνδήποτε προσώπων. 4. Η ανάληψη μελετών, επιβλέψεων και κατασκευής εμπορικών κέντρων καθώς και η εκμετάλλευση αυτών όπως ενδεικτικά, με πώληση, μίσθωση, ανταλλαγή, με εισφορά σε υφιστάμενη ή νεοϊδρυόμενη εταιρία οποιασδήποτε μορφής ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο Μετοχικό Κεφάλαιο - Μετοχές Το μετοχικό κεφάλαιο της «Μπάμπης Βωβός - Διεθνής Τεχνική Α.Ε.» ανέρχεται την 31/12/2014 σε ευρώ, διαιρούμενο σε κοινές ονομαστικές μετοχές, με δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας 0,30 έκαστη. Ο παρακάτω πίνακας παρουσιάζει τη μετοχική σύνθεση της εταιρίας όπως αυτή διαμορφώθηκε την 31/12/2014. Μέτοχοι Αριθμός Δικαιώματα Μετοχών Ψήφου Ποσοστό (%) Χαράλαμπος Βωβός ,80% Ξένοι Θεσμικοί Επενδυτές ,69% Έλληνες Θεσμικοί Επενδυτές ,11% Λοιποί Επενδυτές ,41% ΣΥΝΟΛΟ ,00% Διοίκηση Η θητεία των μελών του Δ.Σ. είναι πενταετής, σύμφωνα με το καταστατικό της Εταιρείας. Η τελευταία ανασυγκρότηση του Δ.Σ. σε σώμα έγινε με πρακτικό Διοικητικού Συμβουλίου στις 17 Δεκεμβρίου Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας απαρτίζεται από τα παρακάτω πρόσωπα: 1. Χαράλαμπος Αρμοδίου Βωβός, Α.Δ.Τ. ΑΒ /2006, Α.Φ.Μ Δ.Ο.Υ. Ψυχικού, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος (εκτελεστικό μέλος) 2. Αρμόδιος Χαραλάμπους Βωβός, Α.Δ.Τ. Φ015559/2000, Α.Φ.Μ Δ.Ο.Υ. Αμαρουσίου, μέλος (μη εκτελεστικό) 3. Τριάδα Χαραλάμπους Βωβού, Α.Δ.Τ. Ν331280/1983, Α.Φ.Μ Δ.Ο.Υ. Κηφισιάς, μέλος (μη εκτελεστικό) 4. Nicolaas Van Ommen του Pieter, αρ. διαβατηρίου NC , Α.Φ.Μ Δ.Ο.Υ. Κατοίκων Εξωτερικού, μέλος (ανεξάρτητο, μη εκτελεστικό) Grant Thornton Greece.

14 Μπάμπης Βωβός Διεθνής Τεχνική Α.Ε. 5. Κωνσταντίνος Κατσιγιάννης του Ευαγγέλου, Α.Δ.Τ. Φ /2001, Α.Φ.Μ Δ.Ο.Υ. ΚΑ Αθηνών μέλος (ανεξάρτητο, μη εκτελεστικό) Εκπροσώπηση Το Διοικητικό Συμβούλιο της 17/12/2013, με ομόφωνη απόφαση του μεταβιβάζει, εκχωρεί και αναθέτει στον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Χαράλαμπο Α. Βωβό όλες γενικά τις από το άρθρο 19 του καταστατικού προβλεπόμενες εξουσίες και αρμοδιότητες που αφορούν την διοίκηση, την διαχείριση των εταιρικών πραγμάτων και την εκπροσώπηση της εταιρίας, πλην των περιπτώσεων εκείνων για τις οποίες από τον Νόμο ή το Καταστατικό απαιτείται συλλογική ενέργεια. Επίσης το Διοικητικό Συμβούλιο, εξουσιοδότησε τον Πρόεδρο του Δ.Σ. κ. Χαράλαμπο Α. Βωβό και το μέλος του Δ.Σ. κ. Αρμόδιο Χ. Βωβό όπως από κοινού υπογράψουν α. το σχέδιο συμφωνίας εξυγίανσης στα πλαίσια της υπ αριθμόν 1077/ αποφάσεως του Πολυμελούς Πρωτοδικείου Αθηνών, με την οποία διετάχθη το άνοιγμα της διαδικασίας εξυγίανσης του άρθρου 99, ως αυτή ισχύει δυνάμει του Ν.4013/2011 και των τροποποιήσεων αυτού, κατόπιν σχετικής αιτήσεως της εταιρίας και β. το σχέδιο συμφωνίας εξυγίανσης στα πλαίσια της υπ αριθμόν 1076/ αποφάσεως του αυτού ως άνω δικαστηρίου, με την οποία διετάχθη το άνοιγμα της διαδικασίας εξυγίανσης, κατά τα ανωτέρω, κατόπιν σχετικής αιτήσεως της θυγατρικής εταιρίας «ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΚΑΙ ΣΙΑ Ο.Ε.». Επίσης τους εξουσιοδότησε όπως, ενεργώντας από κοινού ή έκαστος εξ αυτών χωριστά, διαπραγματευθούν με τους πιστωτές, παραστούν ενώπιον οποιασδήποτε δημόσιας ή δικαστικής αρχής, υπογράψουν οιοδήποτε έγγραφο και γενικά όπως προβούν σε οποιαδήποτε άλλη απαιτούμενη ενέργεια προς ολοκλήρωση της διαδικασίας εξυγίανσης και για τις δύο ως άνω εταιρίες. Λοιπές πληροφορίες Η Εταιρία τηρεί διπλογραφικά βιβλία του Κ.Φ.Α.Σ. και συντάσσει τις οικονομικές της καταστάσεις σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς. Η εταιρεία «Μπάμπης Βωβός - Διεθνής Τεχνική Α.Ε.» καθώς και η εταιρεία «ΑLPHA ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ΕΛΑΙΩΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» τηρούν διπλογραφικά βιβλία του Κ.Φ.Α.Σ. και έχουν συντάξει περισσότερους του ενός Ισολογισμούς πριν τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού του κλάδου της 31/12/2014. Ο αριθμός με τον οποίο είναι εγγεγραμμένη η Εταιρεία στο μητρώο ανωνύμων εταιρειών είναι Α.Ε. 2283/06/Β/86/12., ενώ ο αριθμός με τον οποίο είναι εγγεγραμμένη στο γενικό εμπορικό μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) είναι Τέλος, ο Αριθμός Φορολογικού Μητρώου της Εταιρείας είναι Grant Thornton Greece.

15 Μπάμπης Βωβός Διεθνής Τεχνική Α.Ε. F. Προσδιορισμός Λογιστικής Αξίας του αποσχιζόμενου κλάδου κατασκευής και αξιοποίησης εμπορικών κέντρων 1. Λογιστική κατάσταση του κλάδου κατασκευής και αξιοποίησης εμπορικών κέντρων Η λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων του αποσχιζόμενου κλάδου κατασκευής και αξιοποίησης εμπορικών κέντρων κατά την 31η Δεκεμβρίου 2014, όπως προκύπτει από την Λογιστική Κατάσταση κατά την ίδια ημερομηνία η οποία έχει καταρτισθεί σύμφωνα με τις αρχές και τους κανόνες της ισχύουσας φορολογικής νομοθεσίας, ανέρχεται στο ποσό των ,29 και προσδιορίζεται ως εξής: Ενεργητικό 31/12/2014 Αποθέματα Παραγωγή σε εξέλιξη (Επενδυτικά Ακίνητα) ,29 Σύνολο Ενεργητικού ,29 Παθητικό Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις ,00 Σύνολο Υποχρεώσεων ,00 Καθαρή Θέση ,29 Το ακίνητο που αφορά το κλάδο κατασκευής και αξιοποίησης εμπορικών κέντρων, στις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας «Μπάμπης Βωβός - Διεθνής Τεχνική Α.Ε.» οι οποίες έχουν συνταχθεί με βάση τα Δ.Π.Χ.Α. παρουσιάζονται στο κονδύλι Επενδυτικά Ακίνητα. Στα βιβλία όμως της εταιρείας που τηρούνται σύμφωνα με τη φορολογική νομοθεσία έχουν καταχωρηθεί στο λογαριασμό των αποθεμάτων και συγκεκριμένα στο λογαριασμό Παραγωγή σε εξέλιξη. 2. ΑΝΑΛΥΣΗ ΚΟΝΔΥΛΙΩΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ Μη Κυκλοφορούν Ενεργητικό Αποθέματα (επενδυτικά ακίνητα) Το εν λόγω κονδύλι το οποίο είναι καταχωρημένο στο ισοζύγιο λογαριασμών Γενικού - Αναλυτικών Καθολικών (λογαριασμός 23 «Παραγωγή σε εξέλιξη») και στο Βιβλίο Απογραφών της Εταιρείας, ανέρχεται την 31/12/2014 σε ποσό , Grant Thornton Greece.

16 Μπάμπης Βωβός Διεθνής Τεχνική Α.Ε. Το κονδύλι αφορά ένα οικόπεδο το οποίο βρίσκεται στον Δήμο Αθηναίων, στην περιοχή Ελαιώνα και επί των οδών Αγίας Άννης και Αγίου Πολυκάρπου και καταλαμβάνει ολόκληρο το Ο.Τ.45α, επιφανείας ,40 τ.μ.. Στο παραπάνω οικόπεδο έχει ανεγερθεί τμήμα εμπορικού κέντρου και ειδικότερα: Στο Γ υπόγειο (Σταθμός Αυτοκινήτων) έχουν ολοκληρωθεί οι εργασίες του οπλισμένου σκυροδέματος σε έκταση ,00 τ.μ. Στο Β υπόγειο (Σταθμός Αυτοκινήτων) έχουν ολοκληρωθεί οι εργασίες του οπλισμένου σκυροδέματος σε έκταση ,00 τ.μ. Στο Α υπόγειο (Σταθμός Αυτοκινήτων και βοηθητικοί χώροι) έχουν ολοκληρωθεί οι εργασίες του οπλισμένου σκυροδέματος σε έκταση ,00 τ.μ. Στο Ισόγειο έχουν ολοκληρωθεί οι εργασίες του οπλισμένου σκυροδέματος σε έκταση 9.180,00 τ.μ. Στον Α όροφο έχουν ολοκληρωθεί οι εργασίες του οπλισμένου σκυροδέματος σε έκταση 3.220,00 τ.μ. Στον Β όροφο έχουν ολοκληρωθεί οι εργασίες του οπλισμένου σκυροδέματος σε έκταση 1.480,00 τ.μ. Στον Γ όροφο έχουν σκυροδετηθεί 34 κατακόρυφα στοιχεία, που αντιστοιχούν σε επιφάνεια 1.480,00 τ.μ.. 3. ΑΝΑΛΥΣΗ ΚΟΝΔΥΛΙΩΝ ΤΩΝ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ Υποχρεώσεις. Βραχυπρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις Το εν λόγω κονδύλι το οποίο είναι καταχωρημένο στο ισοζύγιο λογαριασμών Γενικού - Αναλυτικών Καθολικών στο Βιβλίο Απογραφών της Εταιρείας, ανέρχεται την 31/12/2014 σε ποσό και αναλύεται ως εξής: Τράπεζα Κωδικός δανείου 31/12/2014 ALPHA BANK ,65 ALPHA BANK ,35 ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ,85 ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ,35 ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ,80 Σύνολο , Grant Thornton Greece.

17 Μπάμπης Βωβός Διεθνής Τεχνική Α.Ε. G. ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΑΡΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΤΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ Ανακεφαλαιώνοντας όσα προαναφέρθηκαν, για τους λογαριασμούς του Ενεργητικού, των Υποχρεώσεων και της Καθαρής Θέσης, προκύπτει η εξής συνοπτική εικόνα των λογιστικών αξιών, της Λογιστικής Κατάστασης της 31/12/2014 του αποσχιζόμενου κλάδου κατασκευής και αξιοποίησης εμπορικών κέντρων της εταιρείας «ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ-ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», βάσει του οποίου θα γίνει η απορρόφηση του από την εταιρεία «ΑLPHA ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ΕΛΑΙΩΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» με βάση τις διατάξεις του Νόμου 2166/1993. Σύνολο Ενεργητικού ,29 Σύνολο Υποχρεώσεων ,00 Καθαρή Θέση ,29 Η λογιστική καθαρή θέση του αποσχιζόμενου κλάδου εκφράζεται ως η διαφορά μεταξύ του συνόλου των στοιχείων του Ενεργητικού και των Υποχρεώσεων του αποσχιζόμενου κλάδου και προσδιορίζεται από τα λογιστικά δεδομένα, τα οποία προκύπτουν από τα φορολογικά βιβλία της Εταιρείας, χωρίς να έχουν γίνει εκτιμήσεις αξιών των περιουσιακών στοιχείων και αντίστοιχες αναπροσαρμογές των τιμών αυτών. Τα λογιστικά δεδομένα στα οποία βασίσθηκε ο προσδιορισμός της λογιστικής καθαρής θέσης επαληθεύτηκαν σε ικανοποιητικό βαθμό, τόσο για την ύπαρξη, ακρίβεια και ορθότητά τους, όσο και για την ορθή κατά το δυνατό εμφάνισή τους στους αντίστοιχους λογαριασμούς. H. ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΤΟΥ ΚΛΑΔΟΥ ΤΗΣ 31 ης ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2014 ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΑ Δ.Π.Χ.Α. ΚΑΙ ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΙΣ ΑΡΧΕΣ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΚΑΝΟΝΕΣ ΤΗΣ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΗΣ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑΣ Η εταιρεία συντάσσει τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις σύμφωνα με τα Δ.Π.Χ.Α, για σκοπούς όμως εφαρμογής των διατάξεων του Ν.2166/1993 που απαιτούν τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων, η βάση για τη διαπίστωση αυτή είναι η φορολογική βάση, δηλαδή οι κανόνες που καθορίζονται από τη φορολογική νομοθεσία. Παρακάτω παρουσιάζονται οι λογιστικές αξίες των εισφερόμενων περιουσιακών στοιχείων καθώς και των υποχρεώσεων του αποσχιζόμενου κλάδου της 31/12/2014 σε δύο στήλες: μία στήλη αναφέρει τα δεδομένα και τα υπόλοιπα των φορολογικών βιβλίων και άλλη μία αναφέρει τα δεδομένα και τα υπόλοιπα των βιβλίων Δ.Π.Χ.Α Grant Thornton Greece.

18 Μπάμπης Βωβός Διεθνής Τεχνική Α.Ε. ΛΟΓΙΣΤΙΚΉ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΚΛΑΔΟΥ ΤΗΣ 31/12/2014 Με βάση τη φορολογική νομοθεσία Με βάση τα Δ.Π.Χ.Α. Ενεργητικό Επενδυτικά Ακίνητα , ,00 Σύνολο Ενεργητικού , ,00 Παθητικό Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις , ,00 Σύνολο Υποχρεώσεων , ,00 Καθαρή Θέση , ,00 I. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ Έχουμε εκτελέσει τις ανωτέρω προσυμφωνημένες ελεγκτικές διαδικασίες όσον αφορά την Λογιστική Αξία των περιουσιακών στοιχείων (Ενεργητικού και Παθητικού) του αποσχιζόμενου κλάδου κατασκευής και αξιοποίησης εμπορικών κέντρων καθώς και την Λογιστική Καθαρή θέση του κλάδου και ανέρχεται κατά την 31/12/2014, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993, σε ποσό ,29 και αναλύονται ως εξής: Ενεργητικό 31/12/2014 Αποθέματα Παραγωγή σε εξέλιξη (Επενδυτικά Ακίνητα) ,29 Σύνολο Ενεργητικού ,29 Παθητικό Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις ,00 Σύνολο Υποχρεώσεων ,00 Καθαρή Θέση ,29 Με δεδομένο ότι η διενεργηθείσα εργασία, δεν αποτελεί έλεγχο ή επισκόπηση, σύμφωνα με τα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα ή τα Διεθνή Πρότυπα Ανάθεσης Εργασιών Επισκόπησης, δεν εκφράζουμε οποιαδήποτε άλλη διαβεβαίωση πέραν των όσων αναφέρουμε ανωτέρω. Αν είχαμε διενεργήσει επιπρόσθετες διαδικασίες ή είχαμε εκτελέσει έλεγχο ή επισκόπηση ενδεχομένως να είχαν υποπέσει στην αντίληψή μας και άλλα θέματα, πέραν των αναφερομένων στην προηγούμενη παράγραφο. Οι διαδικασίες εκτελέστηκαν με αποκλειστικό σκοπό να βοηθήσουν στην αξιολόγηση της λογιστικής αξίας Grant Thornton Greece.

19 Μπάμπης Βωβός Διεθνής Τεχνική Α.Ε. των περιουσιακών στοιχείων (Ενεργητικού και Παθητικού) του αποσχιζόμενου κλάδου, καθώς και την Λογιστική Καθαρή θέση του κατά την 31η Δεκεμβρίου Η παρούσα Έκθεση απευθύνεται αποκλειστικά προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, στα πλαίσια των διατάξεων των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993. Ως εκ τούτου, η Έκθεση αυτή δεν επιτρέπεται να χρησιμοποιηθεί για άλλους σκοπούς αφού περιορίζεται μόνο στα στοιχεία που αναφέρονται παραπάνω. Αθήνα, 30 Απριλίου 2015 Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής Νίκος Ιωάννου Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ Grant Thornton Greece.

20 ΣΧΕΔΙΟ ΟΡΩΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ ΚΛΑΔΟΥ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «Μπάμπης Βωβός Διεθνής Τεχνική Ανώνυμη Εταιρεία» με διακριτικό τίτλο babis vovos s.a ΚΑΙ ΕΙΣΦΟΡΑΣ ΤΟΥ ΣΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «Αlpha Επενδυτικής Περιουσίας Ελαιώνα Ανώνυμος Εταιρία» Οι ως άνω εταιρείες εκπροσωπούμενες από τα Διοικητικά τους Συμβούλια ήλθαν σε διαπραγματεύσεις για την απόσχιση του κλάδου κατασκευής και αξιοποίησης εμπορικών κέντρων της ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «Μπάμπης Βωβός Διεθνής Τεχνική Ανώνυμη Εταιρεία» με εισφορά του στην ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «Αlpha Επενδυτικής Περιουσίας Ελαιώνα Ανώνυμος Εταιρία». Για το σκοπό αυτό, οι ως άνω εταιρείες νομίμως εκπροσωπούμενες συντάσσουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Όρων Απόσχισης Κλάδου σύμφωνα με τα άρθρα 1-5 του Ν.2166/1993 και την ισχύουσα νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών. Εισφέρουσα Εταιρεία Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Μπάμπης Βωβός Διεθνής Τεχνική Ανώνυμη Εταιρεία» (εφεξής «Εισφέρουσα Εταιρεία» ή «Εισφέρουσα») που εδρεύει στο Δήμο Αμαρουσίου, Λεωφόρος Κηφισίας 14, με ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ και εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο του Διοικητικού Συμβουλίου Χαράλαμπο Βωβό του Αρμοδίου και από το Μέλος Αρμόδιο Βωβό του Χαραλάμπους δυνάμει ειδικής εξουσίας που του χορηγήθηκε με το από Πρακτικό της Συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου. Επωφελούμενη εταιρεία Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Alpha Επενδυτικής Περιουσίας Ελαιώνα Ανώνυμος Εταιρεία» (εφεξής «Επωφελούμενη Εταιρεία» ή «Επωφελούμενη») που εδρεύει στο Δήμο Αθηνών, Λεωφόρος Αθηνών, αρ. 77, με ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ και εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τον Αντιπρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου Ιωάννη Σουλελέ του Βασιλείου, δυνάμει ειδικής εξουσίας που του χορηγήθηκε με το υπ' αριθμ. 10Α/ Πρακτικό της Συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου. Από κοινού αποκαλούμενες «Οι Μετασχηματιζόμενες Εταιρείες» Αποσχιζόμενος και Εισφερόμενος Κλάδος Ο Κλάδος κατασκευής και αξιοποίησης εμπορικών κέντρων (εφεξής ο «Εισφερόμενος Κλάδος» ή ο «Κλάδος»)

21 1. Διαδικασία απόσχισης Κλάδου 1.1. Η απόσχιση του Εισφερόμενου Κλάδου και η αναδοχή αυτού από την Επωφελούμενη εταιρεία, γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993 και την ισχύουσα νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών, με βάση τα περιουσιακά στοιχεία του Κλάδου, όπως απεικονίζονται στην Λογιστική Κατάσταση που συντάχθηκε για τους σκοπούς του μετασχηματισμού της 31 ης Δεκεμβρίου Τα εισφερόμενα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού του Εισφερόμενου Κλάδου που εμφανίζονται στη Λογιστική Κατάσταση, εκτιμήθηκαν από τον Ορκωτό Ελεγκτή Νίκο Ιωάννου (Α.Μ ) της ανώνυμης εταιρείας «Grant Thornton Ορκωτοί Ελεγκτές Σύμβουλοι Επιχειρήσεων» ο οποίος και συνέταξε την από «Έκθεση Πιστοποίησης της Λογιστικής Αξίας κατά την 31/12/2014 των περιουσιακών στοιχείων του κλάδου κατασκευής και αξιοποίησης εμπορικών κέντρων της ΜΠΑΜΠΗΣ ΒΩΒΟΣ-ΔΙΕΘΝΗΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.2166/1993» («Έκθεση διαπίστωσης λογιστικής αξίας του εισφερόμενου Κλάδου»). Σύμφωνα με την ως άνω έκθεση η αξία του ενεργητικού του κλάδου ανέρχεται σε ,29 το δε παθητικό σε , το οποίο αναλύεται ως εξής: Τράπεζα Κωδικός Δανείου 31/12/2014 ALPHA BANK ,65 ALPHA BANK ,35 ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ,85 ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ,35 ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ ,80 Σύνολο , Οι αποφάσεις των εταιρικών οργάνων των Μετασχηματιζόμενων Εταιρειών για την απόσχιση και απορρόφηση του Κλάδου και για την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και τροποποίηση του καταστατικού της Επωφελούμενης Εταιρείας, συνεπεία του μετασχηματισμού αυτού, μαζί με την παρούσα σύμβαση, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η σχετική εγκριτική απόφαση της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν.2190/ Η απόσχιση του Κλάδου της Εισφέρουσας και η απορρόφηση αυτού από την Επωφελούμενη, ολοκληρώνεται με την καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο της σχετικής εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής.

22 2. Μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της απόσχισης 2.1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης Εταιρείας ανέρχεται σήμερα σε ευρώ και διαιρείται σε 600 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκατό Ευρώ ( 100,00) η κάθε μία Με την ολοκλήρωση της απόσχισης κλάδου το μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης θα αυξηθεί κατά το συνολικό ποσό των , κατόπιν: (α) αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με εισφορά σε είδος κατά το ποσό των ,29, το οποίο αντιστοιχεί στη διαφορά της λογιστικής αξίας των εισφερομένων στοιχείων ενεργητικού και παθητικού του Κλάδου (εισφερόμενο λογιστικό κεφάλαιο), και (β) με καταβολή μετρητών από την Εισφέρουσα ποσού 48, Με την ολοκλήρωση της απόσχισης και εισφοράς του Κλάδου στην Επωφελούμενη Εταιρεία και της αύξησης κεφαλαίου θα εκδοθούν ογδόντα έξι χιλιάδες εννιακόσες τριάντα πέντε (86.935) νέες κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκατό Ευρώ ( 100) η κάθε μία, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 99,314% του πλήρως καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Επωφελούμενης και οι οποίες θα αναληφθούν στο σύνολο τους από την Εισφέρουσα Εταιρεία σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία. Συνεπώς μετά την ολοκλήρωση της απόσχισης και εισφοράς του κλάδου, η Εισφέρουσα θα διαθέτει το σύνολο (100%) των μετοχών της Επωφελούμενης που αντιπροσωπεύουν το 100% του πλήρως καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Επωφελούμενης Συνεπώς, το μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης θα ανέλθει στο ποσό των οχτώ εκατομμύρια εφτακόσες πενήντα τρεις χιλιάδες πεντακόσια Ευρώ ( ) μετοχικό κεφάλαιο της Επωφελούμενης Εταιρείας διαιρούμενο σε σε ογδόντα εφτά χιλιάδες πεντακόσιες τριάντα πέντε (87.535) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκατό Ευρώ ( 100) η κάθε μία. 3. Αποτελέσματα της απόσχισης του Κλάδου 3.1. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απόσχισης του Κλάδου και της εισφοράς του στην Επωφελούμενη Εταιρεία, η Επωφελούμενη υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της Εισφέρουσας Εταιρείας, που αφορούν τον Εισφερόμενο Κλάδο.

23 3.2. Η Εισφέρουσα εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας του ως άνω Κλάδου της (ενεργητικό και παθητικό) στην Επωφελούμενη Εταιρεία με βάση της περιουσιακή κατάσταση αυτού, η οποία φαίνεται στην Λογιστική Κατάσταση της 31 ης Δεκεμβρίου 2014 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι την νόμιμη ολοκλήρωση της απόσχισης του Κλάδου και της εισφοράς στην Επωφελούμενη Εταιρεία. Η Επωφελούμενη θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου του ως άνω Κλάδου της Εισφέρουσας Εταιρείας Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απόσχισης του Κλάδου και εισφοράς του στην Επωφελούμενη, ήτοι από την καταχώρηση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την απόσχιση του Κλάδου οι μετοχές που θα παραδοθούν στην Εισφέρουσα τον Κλάδο εταιρεία, παρέχουν σε αυτήν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Επωφελούμενης Εταιρείας Από την ημερομηνία της 1 ης Ιανουαρίου 2015 (επόμενης ημέρας της Λογιστικής Κατάστασης με βάση τα στοιχεία της οποίας γίνεται η απόσχιση του Κλάδου) όλες οι εργασίες, πράξεις και συναλλαγές της Εισφέρουσας εταιρείας που αφορούν τον αποσχιζόμενο Κλάδο, μέχρι την ολοκλήρωση της απόσχισης του Κλάδου και της εισφοράς του στην Επωφελούμενη Εταιρεία, ήτοι μέχρι την καταχώρηση της σχετικής εγκριτικής απόφασης της απόσχισης στο οικείο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, λογίζονται ότι έγιναν αποκλειστικά στο όνομα, για λογαριασμό και προς όφελος της Επωφελούμενης Εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Επωφελούμενης με την ολοκλήρωση της απόσχισης. Σε περίπτωση που προκύψουν ζημιές κατά το διάστημα αυτό, υποχρεούται η Εισφέρουσα τον Κλάδο εταιρεία να τις καλύψει με μετρητά προς αποφυγή μειώσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Επωφελούμενης Εταιρείας, σε περίπτωση δε που προκύψουν κέρδη, εφαρμόζονται οι ισχύουσες φορολογικές διατάξεις Η Εισφέρουσα τον Κλάδο εταιρεία, μεταβιβάζει, εκχωρεί, εισφέρει, δίδει και παραδίδει στην Επωφελούμενη Εταιρεία, την επιχείρηση που ασκούσε μέχρι σήμερα με τον εισφερόμενο Κλάδο της, δηλαδή το σύνολο των μεταβιβάσιμων και κατά το νόμο μεταβιβαστών πραγμάτων, δικαιωμάτων, υποχρεώσεων, έννομων σχέσεων και πραγματικών καταστάσεων και γενικά το σύνολο των πάσης φύσεως περιουσιακών και επιχειρηματικών αυτής στοιχείων που εξυπηρετούσαν την λειτουργία του εισφερόμενου Κλάδου, στα οποία ενδεικτικά αναφέρονται κινητά και ακίνητα, εμπράγματα δικαιώματα επ' αυτών, απαιτήσεις και υποχρεώσεις, καλή φήμη, πελατεία, επαγγελματικά απόρρητα, τεχνογνωσία, εμπορική πίστη, πάσης φύσεως διαρκείς ή άλλες έννομες σχέσεις με τρίτους,(π.χ. συμβάσεις εμπορικής συνεργασίας,

24 χρησιδανείου, εγγυήσεων, μισθώσεως, εκμισθώσεως, υπομισθώσεως, υπεκμισθώσεως κλπ.), υλικά και άϋλα αγαθά, τα οποία είναι οργανωμένα σε οικονομική ενότητα για την άσκηση επιχειρηματικής δραστηριότητας από τον εισφερόμενο Κλάδο της, έστω και αν αυτά δεν είναι αποτιμητά σε χρήμα ή δεν περιγράφονται ή δεν κατονομάζονται ρητά στο παρόν ή στην Έκθεση Εκτίμησης είτε λόγω παραλείψεως ή παραδρομής, είτε διότι δεν είναι επιδεκτικά συγκεκριμένης λογιστικής αποτιμήσεως, αν και αποτελούν παραρτήματα και παρακολουθήματα της επιχειρηματικής λειτουργίας του εισφερόμενου Κλάδου είτε αποκτήθηκαν ή δημιουργήθηκαν μετά την 31 η Δεκεμβρίου 2014, ημερομηνία της προαναφερθείσας Λογιστικής Κατάστασης και μέχρι την ολοκλήρωση της εισφοράς του Κλάδου Μεταβιβάζεται στην Επωφελούμενη Εταιρεία κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, αξίωση ή άλλο περιουσιακό στοιχείο που αφορά τον ως άνω Κλάδο της Εισφέρουσας Εταιρείας και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στην παρούσα σύμβαση, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως διοικητικές άδειες και εγκρίσεις που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές, οι συμβάσεις και έννομες σχέσεις αυτής με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο Δημοσίου ή Ιδιωτικού Δικαίου ημεδαπού ή αλλοδαπού, οποιασδήποτε Δημόσιας, Δημοτικής ή άλλης Αρχής, Τραπεζικού ή Πιστωτικού Ιδρύματος, σχετιζόμενο και συναπτόμενο με οποιοδήποτε τρόπο προς την επιχειρηματική δραστηριότητα του εισφερομένου και απορροφουμένου ως άνω Κλάδου της Εισφέρουσας Εταιρείας, και τα άλλα όλα από τη νόμιμη τελείωση της απόσχισης του Κλάδου και, κατά συνέπεια, η Επωφελούμενη καθίσταται αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητού και ακινήτου περιουσιακού στοιχείου της Εισφέρουσας τον Κλάδο εταιρείας, κάθε άλλου δικαιώματος, άυλου αγαθού, αξίωσης, έννομης σχέσης ή άλλου περιουσιακού στοιχείου που αφορά τον ως άνω Κλάδο της Εισφέρουσας, των απαιτήσεων αυτής κατά τρίτων από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν και παντός εν γένει περιουσιακού στοιχείου αυτής που αφορά τον εισφερόμενο Κλάδο της. Ειδικά μεταβιβάζονται στην Επωφελούμενη Εταιρεία, τα ακολούθως περιγραφόμενα περιουσιακά στοιχεία της Εισφέρουσας τον Κλάδο εταιρείας, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται κατά Νόμο η τήρηση ειδικού τύπου. (Η πλήρης περιγραφή των περιουσιακών στοιχείων της Εισφέρουσας τον Κλάδο Εταιρείας, για τη μεταβίβαση των οποίων απαιτείται η τήρηση ειδικού τύπου, θα γίνει στην οριστική συμβολαιογραφική πράξη απόσχισης) Η Εισφέρουσα τον Κλάδο εταιρεία δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται ότι: α) η περιουσία του Εισφερόμενου Κλάδου ως συνόλου εννοούμενης (ενεργητικό και παθητικό) κατά την 31 η Δεκεμβρίου 2014, είναι αυτή που περιγράφεται στην Έκθεση διαπίστωσης της λογιστικής αξίας του εισφερόμενου Κλάδου του Ορκωτού Ελεγκτή

25 Λογιστή Νικολάου Ιωάννου του Βασιλείου (Α.Μ. ΣΟΕΛ: 29301) της ελεγκτικής εταιρίας με την επωνυμία «Grant Thornton AΝΩΝΥΜΗ EΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ» (Α.Μ.ΣΟΕΛ: 127) στην οποία αναγράφονται τα εισφερόμενα, μεταβιβαζόμενα και παραδιδόμενα στην Επωφελούμενη περιουσιακά στοιχεία, β) τα εισφερόμενα ενεργητικά μεν στοιχεία τυγχάνουν της αποκλειστικής κυριότητας αυτής και είναι απαλλαγμένα παντός εν γένει πραγματικού και νομικού ελαττώματος, τα δε παθητικά στοιχεία ανέρχονται στα ποσά που αναγράφονται στην ως άνω αναφερόμενη Λογιστική κατάσταση Η ενδεικτική και όχι περιοριστική αναγραφή των ανωτέρω σχέσεων και στοιχείων γίνεται ως εκ περισσού δεδομένου ότι, όπως προελέχθη, όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού του, κατά τον προεκτεθέντα τρόπο, εισφερομένου Κλάδου και συνεπώς όλα τα πάσης φύσεως δικαιώματα και υποχρεώσεις, είτε ρητά περιγράφονται, περιλαμβάνονται ή αναφέρονται στο παρόν, είτε όχι, περιέχονται σε μία πράξη από της εισφοράς του προπεριγραφόμενου Κλάδου στην Επωφελούμενη Εταιρεία και αποτελούν εφεξής δικαιώματα και υποχρεώσεις αυτής Κατ' αυτόν τον τρόπο, η Εισφέρουσα Εταιρεία αποξενώνεται από κάθε τίτλο και δικαίωμά της σε όλα τα περιουσιακά στοιχεία του άνω εισφερόμενου από αυτήν Κλάδου, στην Επωφελούμενη εταιρεία και καθιστά αυτήν αποκλειστική κυρία, νομέα, κάτοχο και φορέα αυτών, παραιτούμενη ανεπιφύλακτα από κάθε γενικά δικαίωμα της περί προσβολής της εισφοράς και μεταβίβασης των ως άνω κινητών και ακίνητων πραγμάτων, εν γένει δικαιωμάτων, άυλων στοιχείων κλπ, για οποιοδήποτε λόγο, τυπικό ή ουσιαστικό και αιτία, συμπεριλαμβανομένης της υπέρογκης βλάβης, καθώς και για τους λόγους που αναφέρονται στα άρθρα 178, 179 και 388 του Α.Κ., οι προϋποθέσεις και τα περιστατικά για θεμελίωση των οποίων, η Εισφέρουσα Εταιρεία βεβαιώνει ότι δεν συντρέχουν στην προκειμένη περίπτωση Ρητά συμφωνείται ότι όλες οι εργασίες, πράξεις και συναλλαγές του Εισφερόμενου Κλάδου της Εισφέρουσας εταιρείας που έγιναν μετά από την 31 η Δεκεμβρίου 2014, οπότε έγινε η απογραφή των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού του εισφερομένου Κλάδου ή θα γίνουν μέχρι την καταχώρηση της εγκριτικής της απόσχισης απόφασης στο οικείο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, όπως αυτές εμφανίζονται στα νομότυπα τηρούμενα βιβλία της, θεωρούνται ότι έγιναν αποκλειστικά για λογαριασμό και προς όφελος της Επωφελούμενης Εταιρείας, στην οποία περιέρχονται όλα τα συναφή δικαιώματα και την οποία βαρύνουν όλες οι συναφείς υποχρεώσεις. Για τον παραπάνω σκοπό η Εισφέρουσα Εταιρεία υποχρεούται να συμπράξει σε οποιαδήποτε περαιτέρω επί μέρους σύμβαση, πράξη ή διατύπωση, τυχόν αναγκαία για την επίτευξη της μεταβίβασης των ανωτέρω καθ' έκαστον δικαιωμάτων και υποχρεώσεων.