Ετήσια Οικονοµική Έκθεση 2012

Transcript

1 ΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Β.Ε.Ε. ΑΡ. Μ.Α.Ε.27160/002/Β/92/0169 Μάνδρα Αττικής Θέση Τρύ ιο Λιθάρι 1ο χλµ. Αττικής Οδού ΤΚ ΕΤΗΣΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ Της χρήσης 1η Ιανουαρίου έως 31η εκεµβρίου 2012 Σύµφωνα µε το άρθρο 4 του Ν.3556 / 2007 Σελίδα 1 α ό 65

2 Περιεχόµενα... σελίδα Α. ΗΛΩΣΕΙΣ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ... 4 Β. ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ ΠΙΝΑΚΑΣ ΜΕΤΑΒΟΛΗΣ ΒΙΟΛΟΓΙΚΩΝ ΠΕΡΟΥΣΙΑΚΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΧΡΗΣΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΣΥΝΟΛΙΚΟΥ ΕΙΣΟ ΗΜΑΤΟΣ ΧΡΗΣΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ Ι ΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΤΑΜΕΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ Γ. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΕΠΙ ΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ Πληροφορίες για τον Όµιλο Γενικές ληροφορίες οµή του Οµίλου Οι Σηµαντικές Λογιστικές Πολιτικές ου χρησιµο οιεί και η Εταιρεία Πλαίσιο κατάρτισης των οικονοµικών καταστάσεων Ενο οίηση Πληροφόρηση ανά τοµέα Μετατρο ή ξένου νοµίσµατος Ενσώµατα άγια στοιχεία Άυλα εριουσιακά στοιχεία Α οµείωση µη χρηµατοοικονοµικών στοιχείων Α οµείωση χρηµατοοικονοµικών στοιχείων Χρηµατοοικονοµικά εριουσιακά στοιχεία Α οθέµατα Βιολογικά στοιχεία Πελάτες και λοι ές εµ ορικές α αιτήσεις Ταµειακά διαθέσιµα και ισοδύναµα Μετοχικό κεφάλαιο Εµ ορικές Υ οχρεώσεις Μερίσµατα ανειακές υ οχρεώσεις Παροχές σε εργαζόµενους Προβλέψεις και ενδεχόµενες υ οχρεώσεις, ενδεχόµενες α αιτήσεις Αναγνώριση εσόδων Κρατικές ε ιχορηγήσεις Μισθώσεις Κόστος ανεισµού Φόρος εισοδήµατος Συναλλαγές µε συνδεδεµένα µέρη Συγκριτικά Στοιχεία ιαχείριση χρηµατοοικονοµικού κινδύνου Παράγοντες χρηµατοοικονοµικού κινδύνου Προσδιορισµός των εύλογων αξιών ιαχείριση Κεφαλαίου Σηµαντικές λογιστικές εκτιµήσεις και κρίσεις της ιοίκησης Σηµαντικές λογιστικές εκτιµήσεις και αραδοχές Καθοριστικές κρίσεις της διοίκησης για την εφαρµογή λογιστικών αρχών Σελίδα 2 α ό 65

3 5. Νέα ρότυ α και διερµηνείες της ΕΕΧΠ ιακο είσες ραστηριότητες Πληροφόρηση Ανά Τοµέα Πρωτεύον τύ ος Πληροφόρησης: Ε ιχειρηµατικοί τοµείς Πρόσθετα στοιχεία και ληροφορίες ε ί των Οικονοµικών Καταστάσεων της 31ης εκεµβρίου Ενσώµατα Πάγια Στοιχεία Άυλα Πάγια Ε ενδύσεις σε θυγατρικές Ε ενδύσεις σε συγγενείς ε ιχειρήσεις Χρηµατοοικονοµικά στοιχεία διαθέσιµα ρος ώληση Α οθέµατα Βιολογικά στοιχεία Πελάτες και λοι ές Εµ ορικές α αιτήσεις Λοι ές µακρο ρόθεσµες και βραχυ ρόθεσµες α αιτήσεις Ταµιακά διαθέσιµα και ισοδύναµα Μετοχικό Κεφάλαιο Λοι ά α οθεµατικά Μακρο ρόθεσµα και βραχυ ρόθεσµα άνεια Υ οχρεώσεις Χρηµατοδοτικών µισθώσεων Αναβαλλόµενος Φόρος Εισοδήµατος Υ οχρεώσεις για αροχές στους εργαζόµενους Ε ιχορηγήσεις Προβλέψεις Προµηθευτές και λοι ές Εµ ορικές υ οχρεώσεις Τρέχων Φόρος Εισοδήµατος Λοι ές βραχυ ρόθεσµες υ οχρεώσεις Αµοιβές και έξοδα ροσω ικού Άλλα έξοδα Άλλα έσοδα Χρηµατοοικονοµικά έξοδα και έσοδα Φόρος εισοδήµατος Κέρδη ανά µετοχή Συναλλαγές και Α αιτήσεις α ό Υ οχρεώσεις ρος Συνδεδεµένα Πρόσω α Εγγυήσεις Ενδεχόµενα Ανάλυση Ευαισθησίας Μεταγενέστερα του Ισολογισµού Γεγονότα ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΤΟΥ ΑΡ.10 ΤΟΥ Ν.3401/ Ε. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΧΡΗΣΗΣ Σελίδα 3 α ό 65

4 Α. ΗΛΩΣΕΙΣ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Οι κάτωθι υ ογράφοντες δηλώνουν µε την αρούσα ότι εξ όσων γνωρίζουν: Οι Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις της χρήσης α ό 1 η Ιανουαρίου έως 31 η εκεµβρίου 2012, οι ο οίες καταρτίστηκαν σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυ α Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς, α εικονίζουν µε τρό ο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του αθητικού, την καθαρή θέση και τα α οτέλεσµα χρήσης της ΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Β.Ε.Ε. καθώς και των ε ιχειρήσεων ου εριλαµβάνονται στην ενο οίηση εκλαµβανοµένων ως σύνολο, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρθρο 4 του Ν.3556/2007. Η ετήσια έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου α εικονίζει κατά τρό ο αληθή την εξέλιξη, τις ε ιδόσεις και την θέση της ΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Β.Ε.Ε. καθώς και των εταιριών ου εριλαµβάνονται στις Ετήσιες Ενο οιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις, τους κυριότερους κινδύνους και αβεβαιότητες ου αυτές αντιµετω ίζουν καθώς και τις α αιτούµενες ληροφορίες βάσει των αραγράφων 6-8 του άρθρου 4 του Ν. 3556/2007. Μάνδρα Αττικής, 27 Μαρτίου 2013 Οι δηλούντες Στέλιος Πιτάκας Στέφανος Μανέλλης Oleg Karpushev Πρόεδρος του.σ. ιευθύνων Σύµβουλος Μέλος του.σ Σελίδα 4 α ό 65

5 Β. ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΒΕΕ ε ί των ενο οιηµένων και εταιρικών Οικονοµικών Καταστάσεων της χρήσης α ό 1η Ιανουαρίου έως 31η εκεµβρίου 2012 Κύριοι Μέτοχοι, Α ό µέρους του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας µας, σας υ οβάλλουµε για έγκριση τις οικονοµικές καταστάσεις του Οµίλου και της Εταιρείας, της χρήσης α ό 1η Ιανουαρίου έως 31η εκεµβρίου Η αρούσα Ετήσια Έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου συντάχθηκε σύµφωνα µε τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 107 αρ.3 του Κ.Ν. 2190/1920, τις διατάξεις του άρθρου 4 του Ν. 3556/2007 καθώς και των κατ εξουσιοδότηση του ίδιου Νόµου α οφάσεων του ιοικητικού Συµβουλίου της Ε ιτρο ής Κεφαλαιαγοράς και εριλαµβάνει συνο τικές χρηµατοοικονοµικές ληροφορίες για την οικονοµική κατάσταση και τα α οτελέσµατα της Εταιρείας και του Οµίλου, σηµαντικά γεγονότα ου διαδραµατίσθηκαν στη υ ό εξέτασιν ερίοδο και η ε ίδρασή τους στις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις, εριγράφει τους κυριότερους κινδύνους και αβεβαιότητες ου οι εταιρίες του οµίλου ενδέχεται να αντιµετω ίσουν την ε όµενη ερίοδο και τέλος αραθέτει τις σηµαντικές συναλλαγές ου καταρτίσθηκαν µεταξύ της Εταιρείας και του Οµίλου και των συνδεδεµένων ροσώ ων. Οι οικονοµικές καταστάσεις της τρέχουσας εριόδου, ό ως και εκείνες της ροηγούµενης έχουν συνταχθεί σύµφωνα µε τα ιεθνή Λογιστικά Πρότυ α Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς, ου έχουν υιοθετηθεί α ό την Ευρω αϊκή Ένωση. Σχετικά µε τη δραστηριότητα των εταιρειών του Οµίλου κατά τη διάρκεια της ετήσιας χρήσης, έχουµε να σας εκθέσουµε τα εξής: α) ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΚΑΙ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΙ ΕΙΚΤΕΣ Τα οικονοµικά µεγέθη του Οµίλου ΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΒΕΕ σύµφωνα µε τις οικονοµικές καταστάσεις της 31 η εκεµβρίου 2012, αναλύονται αρακάτω: O ενο οιηµένος κύκλος εργασιών για την ερίοδο διαµορφώθηκε στα 99 εκατ. Ευρώ έναντι 108 εκατ. Ευρώ ου ήταν το 2011 µε α οτέλεσµα να αρουσιάσει µείωση της τάξης του 8,33%. Η µείωση οφείλεται κυρίως στην ώληση ψαριών µε χαµηλότερο µέσο βάρος σε σχέση µε το 2011 αλλά και την σηµαντική τώση της τιµής ώλησης σε σχέση µε το Στο ίδιο διάστηµα, τα κέρδη ρο φόρων Τόκων και Α οσβέσεων (EBITDA) εµφάνισαν µείωση φθάνοντας στα -15,3 εκατ. Ευρώ, έναντι 3,8 εκατ. Ευρώ ου ήταν το έτος Η ενο οιηµένη ζηµία ρο φόρων στο τέλος του 2012 διαµορφώθηκαν στα 28 εκατ. ευρώ έναντι ζηµίας 14,2 χιλ. ευρώ της αντίστοιχης ερυσινής εριόδου. Τέλος, οι ενο οιηµένες ζηµίες µετά α ό φόρους και δικαιώµατα µειοψηφίας (ΚΜΦ Μ) ανήλθαν σε 23,5 εκατ. ευρώ έναντι ζηµιών 13,9 εκατ. ευρώ το έτος Σε ε ί εδο εταιρείας, ο κύκλος εργασιών του έτους 2012 διαµορφώθηκε στα 109 εκατ. Ευρώ έναντι 113,8 εκατ. Ευρώ ου ήταν το 2011 µε α οτέλεσµα να αρουσιάσει µείωση της τάξης του 4%. Οι ζηµιές ρο φόρων Τόκων και Α οσβέσεων (EBITDA) διαµορφώθηκαν στα -11 εκατ. Ευρώ στο 2012, έναντι ζηµιών - 5,3 εκατ. Ευρώ ου ήταν το Οι ζηµιές ρο φόρων (ΚΠΦ) στο τέλος του 2012 διαµορφώθηκαν στα 23,8 εκατ. ευρώ έναντι 14,3 εκατ. ευρώ της αντίστοιχης ερυσινής εριόδου. Οι βασικοί αριθµοδείκτες ου εκφράζουν την οικονοµική θέση της Εταιρείας και του Οµίλου κατά την 31 η εκεµβρίου 2012, διαµορφώθηκαν σε σύγκριση µε το ροηγούµενο έτος, ως εξής: Σελίδα 5 α ό 65

6 Η Εταιρία ιάρθρωσης κεφαλαίων Βαθµός αγιο οίησης (%) 34,24% 30,84% 32,94% 29,62% Καθαρά άγια / Ενεργητικό (%) Ξένα ρος ίδια κεφάλαια -6,78 27,03-10,76 27,41 Σύνολο υ οχρεώσεων / Ίδια κεφάλαια ανειακή ε ιβάρυνση 1,17 0,96 1,10 0,96 Σύνολο υ οχρεώσεων / Ενεργητικό Η Εταιρία Α οδοτικότητας Περιθώριο λειτουργικού κέρδους (%) Λειτουργικά κέρδη / Κύκλος εργασιών (%) -18,29% -6,50% -12,05% -6,79% Περιθώριο καθαρού κέρδους (%) Κέρδη ρό φόρων / Κύκλος εργασιών (%) -28,33% -13,18% -21,86% -12,58% β) ΤΑ ΣΗΜΑΝΤΙΚΟΤΕΡΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΠΟΥ ΕΛΑΒΑΝ ΧΩΡΑ ΚΑΤΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ 2012 Στις 25 Ιανουαρίου 2012 η Εταιρεία γνωστο οιεί ότι α έκτησε το 70% του µετοχικού κεφαλαίου της «ΝΙΜΟΣ Α.Ε. Εµ ορική & Βιοµηχανική Εταιρεία» µέσω κεφαλαιο οίησης µέρους α αίτησης α ό την εν λόγω συνδεδεµένη εταιρεία συνολικού οσού ΕΥΡΩ ,10. Συγκεκριµένα η «ΝΙΜΟΣ Α.Ε. Εµ ορική & Βιοµηχανική Εταιρεία» µε την α ό Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της α οφάσισε την αύξησή του µετοχικού της κεφαλαίου µε κεφαλαιο οίηση υ οχρεώσεών της ρος την «ΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΒΕΕ» και έκδοση νέων µετοχών οι ο οίες διατέθηκαν στο σύνολο τους στην εταιρεία ΙΑΣ. Η εταιρεία «ΝΙΜΟΣ Α.Ε. Εµ ορική & Βιοµηχανική Εταιρεία» α ό την α οτελούσε συνδεδεµένο µέρος της εταιρείας και εριλαµβανόταν ήδη στις ενο οιηµένες Οικονοµικές καταστάσεις µε τη µέθοδο της ολικής ενο οίησης. Στις 01 Μαρτίου 2012 η εταιρεία Tethys Ocean B.V. (Tethys Ocean) α έκτησε συνολικά µετοχές και δικαιώµατα ψήφου και αντι ροσω εύουν το 19,8942% του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Ειδικότερα: α έκτησε (α) µετοχές ου αντι ροσω εύουν το 13,8466% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας α ό τον κ. Στέλιο Πιτάκα, (β) µετοχές α ό τον κ. Γιώργο Πιτάκα ου αντι ροσω εύουν το 4,4782% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και (γ) µετοχές ου αντι ροσω εύουν το 1,5694% του µετοχικού κεφαλαίου α ό τον κ. Κωνσταντίνο Πιτάκα. Στις 13 Μαρτίου 2012 δυνάµει χρηµατιστηριακής µεταβίβασης ακέτου µετοχών η Tethys Ocean α όκτησε συνολικά µετοχές και δικαιώµατα ψήφου ου αντι ροσω εύουν το 5,6558% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Ειδικότερα: (α) α έκτησε α ό τον ωλητή κ. Στέλιο Πιτάκα, Πρόεδρο ιοικητικού Συµβουλίου, µετοχές και δικαιώµατα ψήφου ου αντι ροσω εύουν το 2,6716% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, και (β) α έκτησε α ό τον κ. Γεώργιο Πιτάκα, διευθυντικό στέλεχος της εταιρείας µετοχές και δικαιώµατα ψήφου ου αντι ροσω εύουν το 2,9841% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Στις 21 Μαρτίου 2012 η «Tethys Ocean B.V.» (ο Προτείνων ) ανακοίνωσε την υ οβολή Υ οχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης µε βάση τα ροβλε όµενα στο Ν.3461/2006 για την α όκτηση του συνόλου των κοινών ονοµαστικών µετοχών της Εταιρείας µε ροσφερόµενο τίµηµα 1,10 ανά µετοχή, το Πληροφοριακό ελτίο της ο οίας εγκρίθηκε α ό την Ε ιτρο ή Κεφαλαιαγοράς στις 11 Μαΐου 2012 και δηµοσιεύθηκε α ό τον Προτείνοντα στις 16 Μαΐου 2012 Σύµφωνα µε τα οριζόµενα σε αυτήν, εάν κατά την ολοκλήρωση της εριόδου α οδοχής ου έληξε την 13 Ιουνίου 2012, ο Προτείνων κατείχε µετοχές ου αντιστοιχούν τουλάχιστον στο 90% των µετοχών της Εταιρείας, δεν θα ασκούσε το ικαίωµα Εξαγοράς των Μετοχών της µειοψηφίας, σύµφωνα µε το άρθρο 27 του Νόµου και δεν έχει ρόθεση να διαγράψει την Εταιρεία α ό το Χ.Α, για ερίοδο τουλάχιστον έξι (6) µηνών ου έ εται της λήξης της Περιόδου Α οδοχής. Στις 24 Μαΐου 2012 το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας εξέφρασε, µέσω της δηµοσίευσης αιτιολογηµένης έκθεσής του και λαµβάνοντας υ όψη σχετική έκθεση ανεξάρτητου Χρηµατοοικονοµικού Συµβούλου, την γνώµη του σχετικά µε την Υ οχρεωτική ηµόσια Πρόταση του Προτείνοντα, η ο οία κρίθηκε ωφέλιµη και το αντίστοιχο ροσφερόµενο τίµηµα εύλογο. Σελίδα 6 α ό 65

7 Την 13 Ιουνίου 2012 έληξε η ερίοδος α οδοχής της Υ οχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης. Σύµφωνα µε τα δηµοσιευµένα α οτελέσµατα κατά την διάρκεια της εριόδου α οδοχής 148 µέτοχοι α οδέχθηκαν νοµίµως και εγκύρως την δηµόσια ρόταση ροσφέροντας συνολικά µετοχές, ου αντι ροσω εύουν οσοστό 29,9174% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας. Συνε ώς, ο Προτείνων συγκέντρωσε οσοστό 85,86% του συνολικού αριθµού και δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας Στις 29 Ιουνίου 2012 έλαβε χώρα η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της εταιρείας στα γραφεία της έδρας της, της αραστάθηκαν νοµίµως αντι ροσω ευόµενοι 2 Μέτοχοι, µε σύνολο ψήφων ε ί του συνόλου µετοχών, ου εκ ροσω ούσαν το 94,38% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. Η Γενική Συνέλευση των µετόχων α οφάσισε : Θέµα 1ο: Ενέκρινε οµόφωνα τις Ετήσιες ενο οιηµένες και µη Οικονοµικές Καταστάσεις της χρήσεως ου έχουν συνταχθεί µε βάση τα ΠΧΑ, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή. Θέµα 2ο: Ενέκρινε οµόφωνα, την ροτεινόµενη διάθεση κερδών της χρήσης 2011 και τη µη διανοµή µερίσµατος λόγω ραγµατο οίησης ζηµιών κατά την κλειόµενη χρήση. Θέµα 3ο: Ενέκρινε οµόφωνα τα ε ραγµένα του ιοικητικού Συµβουλίου για τη χρήση 2011 και την α αλλαγή του ιοικητικού Συµβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή α ό κάθε ευθύνη α οζηµιώσεως για τη χρήση του Θέµα 4ο: Ενέκρινε οµόφωνα τον διορισµό της ελεγκτικής εταιρείας «PRICEWATERHOUSECOOPERS», για τον τακτικό έλεγχο των εταιρικών και ενο οιηµένων οικονοµικών καταστάσεων διαχειριστικής χρήσης 2012 καθώς και τις αµοιβές της. Θέµα 5ο: Ανακοίνωσε και ε ικύρωσε οµόφωνα την εκλογή των εκτελεστικών και µη εκτελεστικών µελών.σ κ.κ. Olga Novikova, κ. Βασίλη Κελτσό ουλου, ο κ. Yuri Vinokurov σύµφωνα µε το Καταστατικό της Εταιρείας και την αράγραφο 7 του άρθρου 18 του Ν. 2190/1920 και ε ικύρωσε τον διορισµό των κ.κ. Βασίλη Κελτσό ουλου και Yuri Vinokurov ως ανεξάρτητα µη εκτελεστικά µέλη του.σ. κατά το άρθρο 3 του ν.3016/2002. Θέµα 6ο: Ενέκρινε και ε ικύρωσε οµόφωνα την εκλογή των κ.κ. Βασίλη Κελτσό ουλο, (Μη Εκτελεστικό-Ανεξάρτητο Μέλος), Anita Subba Hamilton, Μέλος (Μη Εκτελεστικό Μέλος) και Yuri Vinokurov Μέλος.Σ. (Μη Εκτελεστικό- Ανεξάρτητο Μέλος) ως οριστικών µελών της Ε ιτρο ής Ελέγχου. Θέµα 7ο: Ενέκρινε οµόφωνα τη µη υιοθέτηση µέτρων ρος βελτίωση του συνόλου των ιδίων κεφαλαίων, κατά το άρθρο 47 του ν. 2190/1920 καθώς εκτιµάται ότι η εταιρεία θα ανακάµψει οικονοµικά. Θέµα 8ο: Ενέκρινε οµόφωνα τις αµοιβές µελών του ιοικητικού Συµβουλίου για την οικονοµική χρήση 2011 και ροέγκρινε τις αµοιβές αυτών για την οικονοµική χρήση Θέµα 9ο: Ενέκρινε οµόφωνα τη συµµετοχή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των ιευθυντικών Στελεχών της εταιρείας σε ιοικητικό Συµβούλιο ή στη ιοίκηση συγγενών εταιρειών ου ε ιδιώκουν όµοιους, συναφείς ή αρεµφερείς σκο ούς. Θέµα 10ο: Ενέκρινε οµόφωνα τη κατάρτιση ράξεων και διενέργεια συναλλαγών καθώς και η σύναψη, τρο ο οίηση και ανανέωση συµβάσεων µε συνδεδεµένες εταιρείες κατ' άρθρο 42ε αρ. 5 του Κ.Ν.2190/1920, µε τους συνήθεις στις συναλλαγές όρους και συµφωνίες σύµφωνα µε το άρθρο 23α του ΚΝ 2190/1920 Θέµα 11ο : εν υ ήρχαν άλλα θέµατα. Την 30 Ιουλίου 2012 ε ήλθαν αλλαγές στη σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου. Συγκεκριµένα τo τακτικό µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου κα Olga Novikova υ έβαλε την αραίτησή της. Οµοίως, η κα Anita Hamilton αραιτήθηκε α ό τη θέση της ως Μη Εκτελεστικό Μέλος, ροκειµένου να θέσει υ οψηφιότητα ε ανεκλογής της ως Εκτελεστικό Μέλος του ιοικητικού Συµβουλίου. Εν όψει των ως άνω αραιτήσεων το ιοικητικό Συµβούλιο εξέλεξε τον κ. Oleg Karpushev και ε ανεξέλεξε την κ. Anita Hamilton. Κατά συνέ εια, το νέο ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας ε ανασυγκροτήθηκε σε σώµα, ορίζοντας ταυτόχρονα ροσωρινά ανεξάρτητα µέλη σύµφωνα µε το νόµο 3016/2002, ως εξής: 1. Στέλιος Πιτάκας (Μη Εκτελεστικό Μέλος Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου) 2. Στέφανος Μανέλλης (Εκτελεστικό Μέλος και ιευθύνων Σύµβουλος) 3. Vadim Doubrovin (Εκτελεστικό Μέλος) 4. Anita Hamilton (Εκτελεστικό Μέλος) 5. Oleg Karpushev (Εκτελεστικό Μέλος) 6. Βασίλειος Κελτσό ουλος (Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος) 7. Yury Vinokurov (Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος) Οι ανωτέρω αντικαταστάσεις και η νέα σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου θα γνωστο οιηθούν στην ρώτη Γενική Συνέλευση ου θα λάβει χώρα. Ο ροσωρινός διορισµός των ως άνω αναφερόµενων ανεξάρτητων µελών θα τεθεί ρος έγκριση και ε ικύρωση α ό την ρώτη Γενική Συνέλευση ου θα λάβει χώρα. Η Ε ιτρο ή Ελέγχου α οτελείται α ό τα ακόλουθα Μέλη: 1. Στέλιος Πιτάκας του Κωνσταντίνου, Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου (Μη Εκτελεστικό Μέλος) 2. Βασίλης Κελτσό ουλος, Μέλος.Σ. (Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος) 3. Yury Vinokurov, Μέλος.Σ. (Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος) Οι ανωτέρω αντικαταστάσεις και η νέα σύνθεση της Ε ιτρο ής Ελέγχου θα γνωστο οιηθούν και ε ικυρωθούν/εγκριθούν α ό την ρώτη Γενική Συνέλευση ου θα λάβει χώρα. Σελίδα 7 α ό 65

8 Οι ισχύουσες εξουσιοδοτήσεις έχουν ανακληθεί και νέες εξουσίες έχουν εκχωρηθεί οι ο οίες αντα οκρίνονται στην αρούσα δοµή της Εταιρίας. Την 30 Ιουλίου 2012 η ΙΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΒΕΕ ροχώρησε στην σύναψη µε τον κ. Γεώργιο Βαρβατσούλη (ο «Αγοραστής») ιδιωτικού ροσυµφώνου ώλησης των µετοχών ου κατέχει στη θυγατρική της εταιρεία «ΖΩΟΝΟΜΗ Α.Β.Ε.Ε Βιοµηχανία Ιχθυοτροφών-Ζωοτροφών» (δ.τ. ΖΩΟΝΟΜΗ Α.Β.Ε.Ε) Πιο συγκεκριµένα, η Εταιρεία συµφώνησε να ωλήσει και µεταβιβάσει στον Αγοραστή (και/ή σε ο οιοδή οτε τρίτο ρόσω ο υ οδειχθεί α ό αυτόν) έως την οσοστό 51% του µετοχικού κεφαλαίου της ΖΩΟΝΟΜΗ Α.Β.Ε.Ε έναντι συνολικού τιµήµατος Η οριστική σύµβαση ώλησης των µετοχών θα υ ογραφεί την κατό ιν λήρωσης των όρων ου εριλαµβάνονται στο ροσύµφωνο. Η καταβολή του ανωτέρω οσού α ό τον συµβαλλόµενο θα καταβληθεί τµηµατικά α ό την έως και την Σήµερα η συµµετοχή της Εταιρείας στo µετοχικό κεφάλαιο της ΖΩΟΝΟΜΗ Α.Β.Ε.Ε ανέρχεται σε οσοστό 22,84%. Ε ι λέον, η Εταιρεία υ έγραψε συµφωνητικό την µε το νοµικό ρόσω ο ου κατέχει σήµερα οσοστό της εταιρείας ΖΩΟΝΟΜΗ Α.Β.Ε.Ε για την α όκτηση, µέχρι τα τέλη Οκτωβρίου 2014, µετοχών της ου αντιστοιχούν στο 25,2% του µετοχικού της κεφαλαίου, έναντι τιµήµατος ου δεν θα υ ερβαίνει το οσό των γ) ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΩΝ ΚΥΡΙΟΤΕΡΩΝ ΚΙΝ ΥΝΩΝ ΚΑΙ ΑΒΕΒΑΙΟΤΗΤΩΝ ΓΙΑ ΤΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΧΡΗΣΗ 2011 Παράγοντες χρηµατοοικονοµικού κινδύνου και η Εταιρεία εκτίθεται σε αρκετούς χρηµατοοικονοµικούς κινδύνους ό ως κίνδυνο τιµών αγοράς, ιστωτικό κίνδυνο και κίνδυνο ταµιακών ροών α ό µεταβολή των ε ιτοκίων. Το ιοικητικό Συµβούλιο αρέχει οδηγίες και κατευθύνσεις για την γενική διαχείριση του κινδύνου καθώς και ειδικές οδηγίες για την διαχείριση συγκεκριµένων κινδύνων ό ως ο κίνδυνος ε ιτοκίου και ο ιστωτικός κίνδυνος. i) Κίνδυνος αγοράς Συναλλαγµατικός κίνδυνος Ο συναλλαγµατικός κίνδυνος είναι ο κίνδυνος διακύµανσης της αξίας των χρηµατοοικονοµικών µέσων, των εριουσιακών στοιχείων και υ οχρεώσεων εξαιτίας των αλλαγών στις συναλλαγµατικές ισοτιµίες. και η Εταιρεία δραστηριο οιούνται στη Ελλάδα και στις χώρες της Ευρω αϊκής Ένωσης και συνε ώς η µεγάλη λειοψηφία των συναλλαγών και των υ ολοί ων του Οµίλου είναι σε Ευρώ. ανειακές υ οχρεώσεις σε έτερο λην του Ευρώ νόµισµα δεν υ άρχουν, ωλήσεις σε χώρες εκτός ευρωζώνης ραγµατο οιούνται σε Ευρώ και ως εκ τούτου η έκθεση σε συναλλαγµατικούς κινδύνους αξιολογείται ως χαµηλή. Κίνδυνος τιµών και η Εταιρεία δεν εκτίθεται σε κίνδυνο τιµών χρεογράφων λόγω των εριορισµένων ε ενδύσεων. Οι τιµές των Βιολογικών στοιχείων (ψαριών) οι ο οίες καθορίζονται κυρίως α ό τις αγορές των χωρών της Ευρω αϊκής Ένωσης Η ζήτηση και ροσφορά των εν λόγω αγορών έχουν σαν α οτέλεσµα την έκθεση του Οµίλου και της Εταιρείας στο κίνδυνο της διακύµανσης των σχετικών τιµών. Τυχόν µεταβολή των τιµών των Βιολογικών στοιχείων (ψαριών) ε ηρεάζει τα α οτελέσµατα µέσω της ε ιµέτρησης των Βιολογικών εριουσιακών στοιχείων στην εύλογη αξία τους. Κίνδυνος ταµειακών ροών και κίνδυνος µεταβολών εύλογης αξίας λόγω µεταβολών των ε ιτοκίων. Η έκθεση του Οµίλου στον κίνδυνο α ό διακυµάνσεις στα ε ιτόκια ροέρχεται κυρίως α ό µακρο ρόθεσµες χρηµατοδοτικές µισθώσεις και α ό τρα εζικά δάνεια. είναι εκτεθειµένος στις διακυµάνσεις των ε ιτοκίων ου ε ικρατούν στην αγορά και τα ο οία ε ηρεάζουν την χρηµατοοικονοµική του θέση καθώς και τις ταµειακές του ροές. Το κόστος δανεισµού δύναται να αυξάνεται ως α οτέλεσµα τέτοιων αλλαγών και να δηµιουργούνται ζηµιές ή να µειώνεται κατά την εµφάνιση α ρόο των γεγονότων. Μια αύξηση 1% στο ε ιτόκιο θα είχε ως α οτέλεσµα ζηµία µετά α ό φόρους στα α οτελέσµατα χρήσης ύψους 892 χιλ. το 2012 (2011: 910 χιλ. ευρώ). Μια µείωση 1% στο ε ιτόκιο θα είχε ως α οτέλεσµα κέρδος µετά α ό φόρους στα α οτελέσµατα χρήσης ύψους 822 χιλ. ευρώ το 2012 (2011: 803 χιλ. ευρώ ). ii) Κίνδυνος ρευστότητας Συνετή διαχείριση του κινδύνου ρευστότητας ροϋ οθέτει ε αρκείς εξασφαλίσεις χρηµατικών διαθεσίµων και την διαθεσιµότητα χρηµατοδότησης µέσω ε αρκών ιστωτικών λειτουργιών. Η διοίκηση ε ισκο εί τις εριοδικές ροβλέψεις των ρευστών διαθεσίµων µε βάση τις ροσδοκώµενες ταµειακές ροές α ό την λειτουργική της κυρίως δραστηριότητα. Ε ι ρόσθετα η ιοίκηση εκτιµά ότι ο κίνδυνος ρευστότητας είναι µειωµένος µε δεδοµένα τις υ άρχουσες αλλά και νέες χρηµατοδοτικές γραµµές των Τρα εζικών ιδρυµάτων ου έχουν ήδη συµφωνηθεί να αραχωρηθούν α ό τον Μάρτιο 2013 για την κάλυψη του κεφαλαίου κίνησης. Ό ως αναφέρεται στην σηµείωση 8.13 Μακρο ρόθεσµα και βραχυ ρόθεσµα άνεια οι χρηµατοοικονοµικές υ οχρεώσεις της εταιρείας είναι ταξινοµηµένες σε σχετικές οµαδο οιηµένες ηµεροµηνίες λήξης, οι ο οίες υ ολογίζονται σύµφωνα µε το χρονικό υ όλοι ο α ό την ηµεροµηνία του ισολογισµού µέχρι την συµβατική ηµεροµηνία λήξης. iii) Κίνδυνος α οθεµάτων δεν αντιµετω ίζει ροβλήµατα α αξίωσης α οθεµάτων µε δεδοµένο ότι ο κύριος όγκος των α οθεµάτων αφορούν αραγωγή σε εξέλιξη νω ών ιχθύων και γόνου καθώς και ρώτες ύλες για την αραγωγή τελικού ροϊόντος Σελίδα 8 α ό 65

9 είτε ιχθυοκαλλιέργειας είτε ιχθυοτροφών-ζωοτροφών. Τα α οθέµατα των ετοίµων ροϊόντων είναι ελάχιστα. ροκειµένου να εξυ ηρετήσει τις ανάγκες των ωλήσεών της είναι υ οχρεωµένη να τηρεί υψηλά α οθέµατα Βιολογικών στοιχείων έχοντας ως δεδοµένο ότι κατά µέσο όρο η ανά τυξη των ιχθύων ροκειµένου να φθάσουν στο εµ ορεύσιµο µέγεθος διαρκεί χρονικά µήνες. Όλο αυτό το εριουσιακό στοιχείο είναι ασφαλισµένο για τυχόν α ώλειες α ό ο οιαδή οτε αιτία σε Ασφαλιστικές Εταιρείες ου εξασφαλίζουν α οζηµίωση σε τιµές κόστους σε ερί τωση ζηµιών. Για την αντιµετώ ιση του κινδύνου α ό ενδεχόµενη ζηµιά, λόγω α ώλειας των α οθεµάτων α ό φυσικές καταστροφές, θνησιµότητα, κλο ές κλ, η εταιρεία λαµβάνει όλα τα αναγκαία και κατάλληλα µέτρα χ φύλαξη ε ί εικοσιτετραώρου, εργαστηριακές εξετάσεις κ.λ.. για την ελαχιστο οίηση του κινδύνου αυτού, συνεργασία µε ε αγγελµατίες δύτες για τον καθηµερινό έλεγχο των κλωβών, ασφάλεια ιχθυο ληθυσµού κ.α. iv) Λοι οί κίνδυνοι και αβεβαιότητες έχει ηγετική θέση στον κλάδο της και στο αντικείµενο της, και συνε ώς δεν αντιµετω ίζει ιδιαίτερους κινδύνους και αβεβαιότητες έραν αυτών ου αντιµετω ίζει ο κλάδος και το αγκόσµιο οικονοµικό σύστηµα στα λαίσια της υ άρχουσας οικονοµικής συγκυρίας. Εταιρική Κοινωνική Ευθύνη 1) Ιχνηλασιµότητα Στον κλάδο µας η ασφάλεια των τροφίµων και οι µέθοδοι ιχνηλασιµότητας σε όλα τα στάδια της αραγωγής, οφείλουν να θεωρούνται ως ροδιαγραφές ύψιστης σηµασίας. Για αυτόν τον λόγο ο Όµιλος έχει υλο οιήσει ολοκληρωµένο σύστηµα διαχείρισης και διασφάλισης της οιότητας των ροϊόντων του, ιστο οιηµένο µε ISO 22000: ) Περιβαλλοντολογική ολιτική έχει θέσει σε εφαρµογή µια σειρά µέτρων ιστο οιηµένα µε ISO ενθαρρύνοντας τις ροσ άθειες ου έχουν ως σκο ό την εριβαλλοντολογικά βιώσιµη ε ιχειρηµατική ανά τυξη. Όλες οι ευρω αϊκές οδηγίες τηρούνται µε τον λέον αυστηρό τρό ο, διασφαλίζοντας ότι οι διαδικασίες ου λαµβάνουν χώρο στους ιχθυογεννητικούς σταθµούς και στις µονάδες άχυνσης, είναι φιλικές ρος το εριβάλλον. 3) ιαχείριση οιότητας είναι αραγωγός αφοσιωµένος σε οιοτικά αραγωγικές διαδικασίες, ιστο οιηµένες διεθνώς µε ISO 9001:2000. δ) ΙΑΝΟΜΗ ΚΕΡ ΩΝ Το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας ροτείνει την µη διανοµή µερίσµατος για τη χρήση ε) ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΚΑΙ ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΒΑΣΕΙ ΤΗΣ ΠΑΡ. 7 & 8 ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 4 ΤΟΥ Ν. 3556/ ιάρθρωση µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας Κατά την 31 εκεµβρίου 2012, το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε ,01 ευρώ, διαιρούµενο σε ,00 κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,47 ευρώ η κάθε µία. Όλες οι µετοχές της Εταιρείας είναι κοινές, ονοµαστικές, µε δικαίωµα ψήφου, εισηγµένες ρος δια ραγµάτευση στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. Τα δικαιώµατα των µετόχων της Εταιρείας ου ηγάζουν α ό τη µετοχή της είναι ανάλογα µε το οσοστό του κεφαλαίου, στο ο οίο αντιστοιχεί η καταβληµένη αξία της µετοχής. Κάθε µετοχή αρέχει όλα τα δικαιώµατα ου ροβλέ ει ο νόµος και το καταστατικό της, και ειδικότερα: το δικαίωµα ε ί του µερίσµατος α ό τα ετήσια ή τα κατά την εκκαθάριση κέρδη της Εταιρείας. Ποσοστό 35% των καθαρών κερδών µετ αφαίρεση µόνον του τακτικού α οθεµατικού διανέµεται α ό τα κέρδη κάθε εριόδου στους µετόχους ως ρώτο µέρισµα, ενώ η χορήγηση ρόσθετου µερίσµατος α οφασίζεται α ό τη Γενική Συνέλευση. Μέρισµα δικαιούται κάθε µέτοχος, κατά την ηµεροµηνία ροσδιορισµού δικαιούχων µερίσµατος. Το µέρισµα κάθε µετοχής καταβάλλεται στο µέτοχο εντός των νοµίµων ροθεσµιών α ό την ηµεροµηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης ου ενέκρινε τις Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις. Ο τρό ος και ο τό ος καταβολής ανακοινώνεται µέσω του Τύ ου. Το δικαίωµα είσ ραξης του µερίσµατος αραγράφεται και το αντίστοιχο οσό εριέρχεται στο ηµόσιο µετά την αρέλευση 5 ετών α ό το τέλος του έτους, κατά το ο οίο ενέκρινε τη διανοµή του η Γενική Συνέλευση. το δικαίωµα ανάληψης της εισφοράς κατά την εκκαθάριση ή, αντίστοιχα, της α όσβεσης κεφαλαίου ου αντιστοιχεί στη µετοχή, εφόσον αυτό α οφασισθεί α ό τη Γενική Συνέλευση, το δικαίωµα ροτίµησης σε κάθε αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας µε µετρητά και την ανάληψη νέων µετοχών, το δικαίωµα λήψης αντιγράφου των οικονοµικών καταστάσεων και των εκθέσεων των ορκωτών ελεγκτών και του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας. το δικαίωµα συµµετοχής στη Γενική Συνέλευση, το ο οίο εξειδικεύεται στα εξής ε ιµέρους δικαιώµατα: νοµιµο οίησης, αρουσίας, συµµετοχής στις συζητήσεις, υ οβολής ροτάσεων σε θέµατα της ηµερήσιας διάταξης, καταχώρησης των α όψεων στα ρακτικά και ψήφου. Η Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας διατηρεί όλα τα δικαιώµατά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης. Η ευθύνη των µετόχων της Εταιρείας εριορίζεται στην ονοµαστική αξία των µετοχών ου κατέχουν. 2. Περιορισµοί στη µεταβίβαση µετοχών της Εταιρείας Σελίδα 9 α ό 65

10 Η µεταβίβαση των µετοχών της Εταιρείας γίνεται ό ως ορίζει ο Νόµος και δεν υφίστανται εκ του καταστατικού της εριορισµοί στη µεταβίβασή τους. 3. Οι σηµαντικές άµεσες ή έµµεσες συµµετοχές κατά την έννοια των διατάξεων των άρθρων 9 έως 11 του ν. 3556/2007 Την 31/12/2012 οι κατωτέρω µέτοχοι κατείχαν οσοστό µεγαλύτερο του 5% του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας: Η Tethys Ocean BV κατέχει οσοστό 85,86% και ο Στέλιος Πιτάκας κατέχει οσοστό 8,51%. Κανένα άλλο νοµικό ή φυσικό ρόσω ο δεν κατείχε οσοστό µεγαλύτερο του 5% του µετοχικού κεφαλαίου. Την 01 /03/ 2012 η εταιρία Tethys Ocean B.V. (Tethys Ocean) α έκτησε συνολικά µετοχές και δικαιώµατα ψήφου και αντι ροσω εύουν το 19,8942% του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Ειδικότερα: α έκτησε (α) µετοχές ου αντι ροσω εύουν το % του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας α ό τον κ. Στέλιο Πιτάκα, (β) µετοχές α ό τον κ. Γιώργο Πιτάκα ου αντι ροσω εύουν το 4,4782% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και (γ) µετοχές ου αντι ροσω εύουν το 1,5694% του µετοχικού κεφαλαίου α ό τον κ. Κωνσταντίνο Πιτάκα. Την 13/03/2012 δυνάµει χρηµατιστηριακής µεταβίβασης ακέτου µετοχών η Tethys Ocean α όκτησε συνολικά µετοχές και δικαιώµατα ψήφου ου αντι ροσω εύουν το 5,6558% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Ειδικότερα: (α).α έκτησε α ό τον ωλητή κ. Στέλιο Πιτάκα, Πρόεδρο ιοικητικού Συµβουλίου, µετοχές και δικαιώµατα ψήφου ου αντι ροσω εύουν το 2,6716% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, και (β) α έκτησε α ό τον κ. Γεώργιο Πιτάκα, διευθυντικό στέλεχος της εταιρίας µετοχές και δικαιώµατα ψήφου ου αντι ροσω εύουν το 2,9841% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Την 21/03/2012 η «Tethys Ocean B.V.» (ο Προτείνων ) ανακοίνωσε την υ οβολή Υ οχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης µε βάση τα ροβλε όµενα στο Ν.3461/2006 για την α όκτηση του συνόλου των κοινών ονοµαστικών µετοχών της Εταιρείας µε ροσφερόµενο τίµηµα 1,10 ανά µετοχή, το Πληροφοριακό ελτίο της ο οίας εγκρίθηκε α ό την Ε ιτρο ή Κεφαλαιαγοράς στις 11 Μαΐου 2012 και δηµοσιεύθηκε α ό τον Προτείνοντα στις 16 Μαΐου Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας λαµβάνοντας υ όψη σχετική έκθεση ανεξάρτητου Χρηµατοοικονοµικού Συµβούλου εξέφρασε την 24/05/2012, µέσω της δηµοσίευσης αιτιολογηµένης έκθεσής του, την γνώµη του σχετικά µε την Υ οχρεωτική ηµόσια Πρόταση του Προτείνοντα, η ο οία κρίθηκε ωφέλιµη και το αντίστοιχο ροσφερόµενο τίµηµα εύλογο. Την 13/06/2012 έληξε η ερίοδος α οδοχής της Υ οχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης. Σύµφωνα µε τα δηµοσιευµένα α οτελέσµατα κατά την διάρκεια της εριόδου α οδοχής 148 µέτοχοι α οδέχθηκαν νοµίµως και εγκύρως την δηµόσια ρόταση ροσφέροντας συνολικά µετοχές, ου αντι ροσω εύουν οσοστό 29,9174% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας. Συνε ώς, ο Προτείνων συγκέντρωσε οσοστό 85,86% του συνολικού αριθµού και δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας Τα στοιχεία σχετικά µε τα οσοστά των ανωτέρω µετόχων, αντλήθηκαν α ό το τηρούµενο α ό την εταιρεία µετοχολόγιο και τις γνωστο οιήσεις ου έχουν υ οβάλλει στην εταιρεία οι µέτοχοι σύµφωνα µε την κείµενη χρηµατιστηριακή νοµοθεσία. 4. Κάτοχοι κάθε είδους µετοχών ου αρέχουν ειδικά δικαιώµατα ελέγχου εν υφίστανται µετοχές της Εταιρείας οι ο οίες αρέχουν ειδικά δικαιώµατα ελέγχου στους κατόχους τους. 5. Περιορισµοί στο δικαίωµα ψήφου εν ροβλέ ονται στο καταστατικό της Εταιρείας εριορισµοί στο δικαίωµα ψήφου. 6. Συµφωνίες µεταξύ µετόχων της Εταιρείας, οι ο οίες συνε άγονται εριορισµούς στη µεταβίβαση µετοχών ή εριορισµούς στην άσκηση δικαιωµάτων ψήφου. εν είναι γνωστή στην Εταιρεία η ύ αρξη συµφωνιών µεταξύ των µετόχων της, οι ο οίες συνε άγονται εριορισµούς στη µεταβίβαση των µετοχών της ή στην άσκηση των δικαιωµάτων ψήφου ου α ορρέουν α ό τις µετοχές της. 7. Κανόνες διορισµού και αντικατάσταση µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και τρο ο οίηση του καταστατικού Οι κανόνες ου ροβλέ ει το καταστατικό της Εταιρείας για το διορισµό και την αντικατάσταση των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου της και την τρο ο οίηση των διατάξεών του δεν διαφορο οιούνται α ό τα ροβλε όµενα στον Κ.Ν. 2190/ Αρµοδιότητα του ιοικητικού Συµβουλίου ή ορισµένων µελών του για την έκδοση νέων µετοχών ή για την αγορά ιδίων µετοχών Σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 13 αρ. 1 στοιχ. β) του Κ.Ν. 2190/1920, το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας έχει το δικαίωµα, κατό ιν σχετικής α όφασης της Γενικής Συνέλευσης ου υ όκειται στις διατυ ώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, να αυξάνει το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας µε την έκδοση νέων µετοχών, µε α όφασή του ου λαµβάνεται µε λειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των µελών του. Στην ερί τωση αυτή, το µετοχικό κεφάλαιο µ ορεί να αυξάνεται µέχρι το οσό του κεφαλαίου ου είναι καταβληµένο κατά την ηµεροµηνία ου χορηγήθηκε στο ιοικητικό Συµβούλιο η εν λόγω εξουσία α ό τη Γενική Συνέλευση. Η ως άνω εξουσία του ιοικητικού Συµβουλίου µ ορεί να ανανεώνεται α ό τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστηµα ου δεν υ ερβαίνει την ενταετία για κάθε ανανέωση. Σελίδα 10 α ό 65

11 9. Σηµαντική συµφωνία ου έχει συνάψει η Εταιρεία και η ο οία τίθεται σε ισχύ, τρο ο οιείται ή λήγει σε ερί τωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατό ιν δηµόσιας ρότασης και τα α οτελέσµατα της συµφωνίας αυτής. Σε ερί τωση αλλαγής του ελέγχου της Εταιρείας κατό ιν δηµόσιας ρότασης, δεν υφίστανται συµφωνίες οι ο οίες τίθενται σε ισχύ, τρο ο οιούνται ή λήγουν. 10. Κάθε συµφωνία ου η Εταιρεία έχει συνάψει µε τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου ή µε το ροσω ικό της, η ο οία ροβλέ ει α οζηµίωση σε ερί τωση αραίτησης ή α όλυσης χωρίς βάσιµο λόγο ή τερµατισµό της θητείας ή της α ασχόλησης τους εξαιτίας της δηµόσιας ρότασης. εν υ άρχουν ειδικές συµφωνίες της Εταιρείας µε µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της ή µε το ροσω ικό της, οι ο οίες να ροβλέ ουν την καταβολή α οζηµίωσης ειδικά σε ερί τωση αραίτησης ή α όλυσης χωρίς βάσιµο λόγο ή τερµατισµού της θητείας ή της α ασχόλησής τους εξαιτίας δηµόσιας ρότασης. στ) ΗΛΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 1. Κώδικας Εταιρικής ιακυβέρνησης Η εταιρεία µέχρι την δηµοσίευση του Ν. 3873/2010, εφάρµοζε τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης κυρίως µέσω της υιοθέτησης υ οχρεωτικών κανόνων ου ορίζονταν α ό την σχετική νοµοθεσία, ό ως ο Νόµος 2190/1920 ερί ανωνύµων εταιριών, ο Νόµος 3016/2002 ου ε έβαλε την συµµετοχή µη εκτελεστικών και ανεξάρτητων µη εκτελεστικών µελών στο διοικητικό συµβούλιο των εισηγµένων εταιριών, την θέσ ιση και τη λειτουργία µονάδας εσωτερικού ελέγχου και την υιοθέτηση κανονισµού λειτουργίας, ο Νόµος 3693/2008 ου ε έβαλε την σύσταση ε ιτρο ής ελέγχου καθώς και ο Νόµος 3884/2010 ου αφορά σε δικαιώµατα των µετόχων και σε ρόσθετες εταιρικές γνωστο οιήσεις ρος τους µετόχους στο λαίσιο ροετοιµασίας των Γενικών Συνελεύσεων. Μετά την δηµοσίευση του Ν. 3873/2010 και του Κώδικα Εταιρικής ιακυβέρνησης ( ου διαµορφώθηκε α ό τον Σύνδεσµο Ε ιχειρήσεων και Βιοµηχανιών (Σ.Ε.Β.) η εταιρεία µε σκο ό την λήρη συµµόρφωση της µε τις ε ιταγές του Νόµου, α οφάσισε να εφαρµόσει τον συγκεκριµένο κώδικα στα θέµατα ου την αφορούν. Ο Κώδικας του Σ.Ε.Β. ου είναι διαθέσιµος στο εκτός των «γενικών αρχών» ου α ευθύνονται σε όλες της εταιρίες εισηγµένες και µη, εριλαµβάνει και «ειδικές ρακτικές» ου αφορούν µόνο σε εισηγµένες εταιρίες. Η εταιρεία µας σύµφωνα µε τον συγκεκριµένο κώδικα ανήκει στις εταιρίες «µικρότερου µεγέθους» και συµµορφώνεται µε τις γενικές αρχές του. Όσον αφορά τις ειδικές ρακτικές του κώδικα, µε εξαίρεση τις ειδικές ρακτικές ου αρατίθενται στο αράρτηµα Ι του κώδικα, για τις ο οίες αρελκύει η υ οχρέωση ερί εξήγησης µη συµµόρφωσής τους (εκτός της ειδικής ρακτικής B.I (1.4) «Η ε ιτρο ή ελέγχου θα ρέ ει να είναι τουλάχιστον τριµελής») µε την ο οία η εταιρεία συµµορφώνεται, υφίστανται ορισµένες α οκλίσεις συµ εριλαµβανοµένης και της ερί τωσης µη εφαρµογής, για τις ο οίες ακολουθεί σύντοµη ανάλυση και ε εξήγηση των λόγων ου δικαιολογούν αυτές. Οι συγκεκριµένες α οκλίσεις είναι οι εξής: Μέρος Α Το.Σ. και τα µέλη του Ρόλος και αρµοδιότητες του.σ. Το ιοικητικό Συµβούλιο δεν έχει ροβεί στην σύσταση ξεχωριστής ε ιτρο ής, ου να ροΐσταται στη διαδικασία υ οβολής υ οψηφιοτήτων για εκλογή στο.σ. και να ροετοιµάζει ροτάσεις ρος το.σ. όσον αφορά στις αµοιβές των εκτελεστικών µελών και των βασικών ανώτατων στελεχών, δεδοµένου ότι η ολιτική της Εταιρείας σε σχέση µε τις αµοιβές αυτές είναι σταθερή και διαµορφωµένη. Καθήκοντα και συµ εριφορά των µελών του.σ. Το ιοικητικό Συµβούλιο δεν έχει υιοθετήσει, ως µέρος του εσωτερικού κανονισµού της εταιρείας, ολιτικές διαχείρισης συγκρούσεων συµφερόντων ανάµεσα στα µέλη του.σ. και στην εταιρεία, καθώς οι εν λόγω ολιτικές δεν έχουν ακόµη διαµορφωθεί α ό το διορισµό τους στο.σ. Ανάδειξη υ οψηφίων µελών του.σ. Στην αρούσα χρονική στιγµή η εταιρεία µας δεν δύναται να εναρµονισθεί µε την ειδική ρακτική A.V (5.1) ου ροβλέ ει µέγιστη θητεία των µελών του.σ. τέσσερα (4) χρόνια, δεδοµένου ότι σύµφωνα µε την αράγραφο 2 του άρθρου 29 του καταστατικού της εταιρείας µας «Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου εκλέγονται α ό τη Γενική Συνέλευση τω µετόχων της εταιρείας για ενταετή θητεία.» και η συµµόρφωση α αιτεί τρο ο οίηση του συγκεκριµένου άρθρου του καταστατικού. Λειτουργία του ιοικητικού Συµβουλίου εν υφίσταται συγκεκριµένος κανονισµός λειτουργίας του ιοικητικού Συµβουλίου, καθώς οι διατάξεις του Καταστατικού της εταιρείας αξιολογούνται ως ε αρκείς για την οργάνωση και λειτουργία του. Το.Σ. στην αρχή κάθε ηµερολογιακού έτους δεν υιοθετεί ηµερολόγιο συνεδριάσεων και 12µηνο ρόγραµµα δράσης, το ο οίο δύναται να αναθεωρείται ανάλογα µε τις ανάγκες της εταιρείας, είναι ευχερής η σύγκληση και συνεδρίαση του.σ., όταν το ε ιβάλλουν οι ανάγκες της εταιρείας ή ο νόµος, χωρίς την ύ αρξη ροκαθορισµένου ρογράµµατος δράσης. Το.Σ. δεν υ οστηρίζεται α ό ικανό, εξειδικευµένο και έµ ειρο εταιρικό γραµµατέα κατά την άσκηση του έργου του, καθώς υ άρχει η τεχνολογική υ οδοµή για την ιστή καταγραφή και α οτύ ωση των συνεδριάσεων του.σ. και ε ι λέον η ύ αρξη ενός ε ι λέον ανώτατου υ αλλήλου θα ε έφερε δυσανάλογο κόστος στην εταιρεία. εν υφίσταται ρόβλεψη για ύ αρξη ρογραµµάτων εισαγωγικής ενηµέρωσης για τα νέα µέλη του.σ. αλλά και την διαρκή ε αγγελµατική κατάρτιση και ε ιµόρφωση για τα υ όλοι α µέλη, δεδοµένου ότι ροτείνονται ρος εκλογή ως Σελίδα 11 α ό 65

12 µέλη του Σ ρόσω α ου διαθέτουν ικανή και α οδεδειγµένη εµ ειρία στα ζητήµατα της εταιρείας και διαθέτουν α οδεδειγµένα οργανωτικές και διοικητικές ικανότητες. εν υφίσταται άγια ρόβλεψη για αροχή ε αρκών όρων ρος τις ε ιτρο ές του.σ. για την εκ λήρωση των καθηκόντων τους και για την ρόσληψη εξωτερικών συµβούλων στο βαθµό ου χρειάζονται, καθώς οι σχετικοί όροι εγκρίνονται ανά ερί τωση α ό την διοίκηση της εταιρείας, µε βάση τις εκάστοτε εταιρικές ανάγκες. Αξιολόγηση του διοικητικού Συµβουλίου εν υ άρχει θεσµοθετηµένη διαδικασία µε σκο ό την αξιολόγηση της α οτελεσµατικότητας του.σ. και των ε ιτρο ών του, ούτε αξιολογείται η ε ίδοση του Προέδρου του.σ. µε διαδικασία στην ο οία ροΐσταται ο ανεξάρτητος Αντι ρόεδρος ή άλλο µη εκτελεστικό µέλος του.σ., αφενός ε ειδή δεν υ άρχει ανεξάρτητος. Αντι ρόεδρος και αφετέρου ε ειδή η συγκεκριµένη διαδικασία δεν θεωρείται αναγκαία µε βάση την οργανωτική δοµή της εταιρείας. Μέρος Β - Εσωτερικός έλεγχος Σύστηµα εσωτερικού ελέγχου Λόγω του µεγέθους της εταιρείας, δεν διατίθενται ιδιαίτερα κονδύλια στην ε ιτρο ή ελέγχου για την εκ µέρους της χρήση υ ηρεσιών εξωτερικών συµβούλων, καθώς η σύνθεση της ε ιτρο ής και οι εξειδικευµένες γνώσεις και εµ ειρία των µελών της διασφαλίζουν την α οτελεσµατική λειτουργία της. Πρακτικές Εταιρικής ιακυβέρνησης ε ί λέον των ροβλέψεων του Νόµου. Η εταιρεία όσον αφορά την Εταιρική ιακυβέρνηση, εφαρµόζει ιστά όσα ροβλέ ονται α ό τους υ οχρεωτικούς κανόνες ου ορίζονται α ό την εκάστοτε νοµοθεσία και δεν ακολουθούνται εφαρµοζόµενες ρακτικές ε ι λέον των ροβλέψεων του Νόµου. 2.Σύστηµα εσωτερικού ελέγχου και διαχείριση κινδύνων. Κύρια χαρακτηριστικά του συστήµατος εσωτερικού ελέγχου. Ο εσωτερικός έλεγχος της εταιρείας διενεργείται α ό την υ ηρεσία εσωτερικού ελέγχου, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στον εσωτερικό κανονισµό λειτουργίας της και είναι ανεξάρτητη υ ηρεσία της εταιρείας. Ο έλεγχος στην βάση του ο οίου συντάσσεται και η σχετική έκθεση διενεργείται εντός του κανονιστικού λαισίου του ν. 3016/2002, ό ως ισχύει σήµερα, και ειδικότερα σύµφωνα µε τα άρθρα 7 και 8 του εν λόγω νόµου, καθώς ε ίσης και µε βάση τα οριζόµενα στην Α όφαση 5/204/2000 του.σ. της Ε ιτρο ής Κεφαλαιαγοράς, ό ως ισχύει µετά την τρο ο οίησή της α ό την α όφαση µε αριθµό 3/348/2005 της Ε ιτρο ής Κεφαλαιαγοράς. Κατά την άσκηση του ελέγχου η υ ηρεσία εσωτερικού ελέγχου ζητά και έχει την α όλυτη και διαρκή συνεργασία της διοίκησης ροκειµένου να της αρασχεθούν όλες οι αιτηθείσες ληροφορίες και στοιχεία και λαµβάνει γνώση όλων των αναγκαίων βιβλίων, εγγράφων, αρχείων, τρα εζικών λογαριασµών και χαρτοφυλακίων της εταιρείας µε σκο ό την α όκτηση εκ µέρους της εύλογης διασφάλισης για την κατάρτιση εκθέσεων ου θα είναι α αλλαγµένες α ό ουσιώδεις ανακρίβειες σχετικά µε τις ληροφορίες και τα συµ εράσµατα ου εριέχονται σε αυτές. Ο έλεγχος ε εκτείνεται σε εριοχές ου αρουσιάζουν ελεγκτικό ενδιαφέρον λόγω υψηλού βαθµού ε ικινδυνότητας, µεγάλου όγκου δοσοληψιών, κινδύνων ου οφείλονται σε αραλήψεις νοµοθετικού εριεχοµένου, µη τήρησης εσωτερικών ολιτικών και διαδικασιών, κινδύνων ου ενδέχεται να ε ιφέρουν αλλοίωση της ραγµατικής εικόνας των οικονοµικών καταστάσεων καθώς και σε σηµαντικές α οκλίσεις µεταξύ ροϋ ολογισθέντων και ραγµατο οιηθέντων µεγεθών. Ο έλεγχος δεν ασχολείται µε την καταλληλότητα των λογιστικών ολιτικών ου εφαρµόζονται και δεν αξιολογεί τις εκάστοτε εκτιµήσεις της διοίκησης, καθώς αυτά α οτελούν αντικείµενο του ελέγχου του νόµιµου ελεγκτή της εταιρείας. Ε ι λέον των ανωτέρω σε σταθερή και µόνιµη βάση ελέγχονται και εξετάζονται αφενός η λειτουργία και οργάνωση του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας, αφετέρου η λειτουργία της υ ηρεσίας εξυ ηρέτησης των µετόχων και η υ ηρεσία εταιρικών ανακοινώσεων ου λειτουργούν µε βάση τις διατάξεις του ν. 3016/2002 και των α οφάσεων και εγκυκλίων της Ε ιτρο ής Κεφαλαιαγοράς. Η ενηµέρωση της ιοίκησης µε τα α οτελέσµατα του ελέγχου, γίνεται µετά την οριστικο οίηση των α οτελεσµάτων µε τις ελεγχόµενες ιευθύνσεις ή τµήµατα της εταιρείας, και αφορούν τις ε ισηµάνσεις του ελέγχου δηλαδή ουσιώδη ευρήµατα για τα ο οία ο ωσδή οτε ρέ ει να ενηµερωθεί η ιοίκηση και για τα ο οία ο ωσδή οτε ρέ ει να δοθεί άµεση λύση. ιαχείριση κινδύνων της εταιρείας σε σχέση µε την διαδικασία σύνταξης των χρηµατοοικονοµικών καταστάσεων. Η εταιρεία και οι θυγατρικές της έχουν ε ενδύσει στην ανά τυξη και συντήρηση ροηγµένων µηχανογραφικών συστηµάτων ου εξασφαλίζουν την σωστή α εικόνιση των οικονοµικών µεγεθών. Η ανάλυση των α οτελεσµάτων γίνεται σε ηµερήσια βάση και καλύ τει όλες τις τυχές της ε ιχειρηµατικής δραστηριότητας. Παράλληλα καθηµερινά ραγµατο οιούνται αντι αραβολές µεταξύ ραγµατικών και ροϋ ολογισµένων µεγεθών όλων των λογαριασµών εσόδων και εξόδων και αρέχεται ε αρκής και λε τοµερής εξήγηση όλων των σηµαντικών α οκλίσεων. 3. Γενική Συνέλευση των µετόχων Η Γενική Συνέλευση των µετόχων της εταιρείας είναι το ανώτατο όργανο της και δικαιούται να α οφασίζει για κάθε υ όθεση ου αφορά τη Εταιρεία. Οι νόµιµες α οφάσεις της δεσµεύουν και τους µετόχους ου α ουσιάζουν ή διαφωνούν. Η Γενική Συνέλευση των µετόχων συγκαλείται α ό το ιοικητικό Συµβούλιο και συνέρχεται τακτικά σε τό ο και χρόνο ου ορίζεται α ό το ιοικητικό Συµβούλιο εντός του ρώτου εξαµήνου α ό την λήξη κάθε εταιρικής χρήσης. Η σύγκληση της γενικής συνέλευσης καλείται 20 τουλάχιστον ηµέρες ριν α ό την ραγµατο οίηση της µε ρόσκληση η ο οία αναφέρει µε σαφήνεια τον τό ο και χρόνο σύγκλησης, τα θέµατα ηµερήσιας διάταξης και την διαδικασία ου θα ρέ ει να ακολουθήσουν οι µέτοχοι για να έχουν δικαίωµα συµµετοχής και ψήφου. Η Πρόσκληση δηµοσιο οιείται ό ως ορίζει η νοµοθεσία και αναρτάται στον δικτυακό τό ο της Εταιρείας. Σελίδα 12 α ό 65

13 Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε α αρτία και συνεδριάζει εγκύρως ε ί των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης όταν εκ ροσω είται σε αυτή τουλάχιστον είκοσι τα εκατό (20%) του καταβληµένου Μετοχικού Κεφαλαίου, εκτός α ό τις ερι τώσεις ου ροβλέ εται αυξηµένη α αρτία των 2/3 του µετοχικού κεφαλαίου σύµφωνα µε το καταστατικό. Οι µέτοχοι ου συµµετέχουν στην γενική συνέλευση και έχουν δικαίωµα ψήφου εκλέγουν ρόεδρο και γραµµατέα. Ακολούθως συζητούνται τα θέµατα ηµερήσιας διάταξης και λαµβάνονται α οφάσεις ε ί των θεµάτων αυτών µε α όλυτη λειοψηφία. Για τα θέµατα ου συζητούνται και α οφασίζονται τηρούνται ρακτικά ου υ ογράφονται α ό τον Πρόεδρο και τον γραµµατέα της συνέλευσης. Περίληψη των α οφάσεων της Γενικής Συνέλευσης δηµοσιο οιείται άµεσα και αναρτάται στον δικτυακό τό ο της Εταιρείας. Η Γενική Συνέλευση είναι η µόνη αρµόδια να α οφασίζει για: α) Συγχώνευση, διάσ αση, µετατρο ή, αναβίωση, αράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας. β) Τρο ο οίηση του καταστατικού. γ) Αύξηση ή µείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου, εκτός α ό τις αυξήσεις της αρ. 2 του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρείας. δ) Έκδοση δανείου µε οµολογίες. ε) Εκλογή µελών του ιοικητικού Συµβουλίου. στ) Εκλογή ελεγκτών. ζ) Εκλογή εκκαθαριστών. η) Έγκριση των ετήσιων λογαριασµών (ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων). θ) ιάθεση των ετησίων κερδών, µε εξαίρεση την διανοµή κερδών ή ροαιρετικών α οθεµατικών µέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση µε α όφαση του ιοικητικού Συµβουλίου, εφόσον έχει υ άρξει σχετική εξουσιοδότηση της τακτικής γενικής συνέλευσης. 4. ικαιώµατα των µετόχων της εταιρείας Τα δικαιώµατα των µετόχων της Εταιρείας, ου ηγάζουν α ό τη µετοχή της είναι ανάλογα µε το οσοστό του κεφαλαίου, στο ο οίο αντιστοιχεί η καταβεβληµένη αξία της µετοχής. Κάθε µετοχή αρέχει όλα τα δικαιώµατα ου ροβλέ ει ο Κ.Ν. 2190/1920 ό ως έχει τρο ο οιηθεί και ισχύει και το καταστατικό της Εταιρείας, ειδικότερα: α) ικαίωµα µερίσµατος α ό τα ετήσια κέρδη της Εταιρείας. Ποσοστό 35% των καθαρών κερδών µετά την αφαίρεση του τακτικού α οθεµατικού διανέµεται α ό τα κέρδη κάθε εριόδου στους µετόχους ως µέρισµα, ενώ η χορήγηση ρόσθετου µερίσµατος α οφασίζεται α ό τη Γενική Συνέλευση. Μέρισµα δικαιούται κάθε µέτοχος, ο ο οίος αναφέρεται στο τηρούµενο α ό την Εταιρεία µητρώο µετόχων κατά την ηµεροµηνία ροσδιορισµού δικαιούχων µερίσµατος. Το δικαίωµα είσ ραξης του µερίσµατος αραγράφεται και το αντίστοιχο οσό εριέρχεται στο ηµόσιο µετά την αρέλευση 5 ετών α ό το τέλος του έτους, κατά το ο οίο ενέκρινε τη διανοµή του η Γενική Συνέλευση. β) ικαίωµα ροτίµησης σε κάθε αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας µε µετρητά και την ανάληψη νέων µετοχών. γ) ικαίωµα λήψης αντιγράφου των οικονοµικών καταστάσεων και των εκθέσεων των ορκωτών ελεγκτών και του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας. δ) ικαίωµα συµµετοχής στη Γενική Συνέλευση, το ο οίο εξειδικεύεται στα ε ιµέρους δικαιώµατα: νοµιµο οίησης, αρουσίας, συµµετοχής στις συζητήσεις, υ οβολής ροτάσεων σε θέµατα της ηµερήσιας διάταξης, καταχώρησης των α όψεων στα ρακτικά και ψήφου. Τα δικαιώµατα των µετόχων και τα δικαιώµατα των µετόχων της µειοψηφίας και η άσκηση έκτακτου ελέγχου, αρουσιάζονται αναλυτικά στα άρθρα 7 και 8 του καταστατικού της εταιρείας. 5. Λειτουργία του ιοικητικού Συµβουλίου και άλλων Ε ιτρο ών 5.1. ιοικητικό Συµβούλιο Την 30η Ιουλίου 2012 ε ήλθαν αλλαγές στη σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου. Συγκεκριµένα τo τακτικό µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου κα Olga Novikova υ έβαλε την αραίτησή της. Οµοίως, η κα Anita Hamilton αραιτήθηκε α ό τη θέση της ως Μη Εκτελεστικό Μέλος, ροκειµένου να θέσει υ οψηφιότητα ε ανεκλογής της ως Εκτελεστικό Μέλος του ιοικητικού Συµβουλίου. Εν όψει των ως άνω αραιτήσεων το ιοικητικό Συµβούλιο εξέλεξε τον κ. Oleg Karpushev και ε ανεξέλεξε την κ. Anita Hamilton. Κατά συνέ εια, το νέο ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας ε ανασυγκροτήθηκε σε σώµα, ορίζοντας ταυτόχρονα ροσωρινά ανεξάρτητα µέλη σύµφωνα µε το νόµο 3016/2002, ως εξής: 1. Στέλιος Πιτάκας (Μη Εκτελεστικό Μέλος Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου) 2. Στέφανος Μανέλλης (Εκτελεστικό Μέλος και ιευθύνων Σύµβουλος) 3. Vadim Doubrovin (Εκτελεστικό Μέλος) 4. Anita Hamilton (Εκτελεστικό Μέλος) 5. Oleg Karpushev (Εκτελεστικό Μέλος) 6. Βασίλειος Κελτσό ουλος (Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος) 7. Yury Vinokurov (Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος) Οι ανωτέρω αντικαταστάσεις και η νέα σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου θα γνωστο οιηθούν στην ρώτη Γενική Συνέλευση ου θα λάβει χώρα. Ο ροσωρινός διορισµός των ως άνω αναφερόµενων ανεξάρτητων µελών θα τεθεί ρος έγκριση και ε ικύρωση α ό την ρώτη Γενική Συνέλευση ου θα λάβει χώρα. Οι ισχύουσες εξουσιοδοτήσεις έχουν ανακληθεί και νέες εξουσίες έχουν εκχωρηθεί οι ο οίες αντα οκρίνονται στην αρούσα δοµή της Εταιρίας. Τα συνο τικά βιογραφικά στοιχεία των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου έχουν ως ακολούθως: Πιτάκας Στέλιος, Πρόεδρος -Μη Εκτελεστικό Μέλος Σελίδα 13 α ό 65

14 Ο Κος Πιτάκας γεννήθηκε το 1954 στην Αθήνα. ιαθέτει ολυετή εµ ειρία στον χώρο των κατασκευών και της ιχθυοκαλλιέργειας καθώς και άριστη γνώση της Αγοράς και του αντικειµένου της εταιρείας. Ασκεί τη ιοίκηση και τη ιεύθυνση εργασιών της εταιρείας και α οτελεί ιδρυτικό µέλος του Οµίλου. Α ό τις αρχές του 2010 έως τις αρχές του 2012 κατείχε την θέση του Προέδρου του Συνδέσµου Ελληνικών Θαλασσοκαλλιεργειών Μανέλλης Στέφανος, ιευθύνων Σύµβουλος. - Εκτελεστικό Μέλος Α όφοιτος του τµήµατος Οικονοµικής Ε ιστήµης στο Πανε ιστήµιο Πειραιά και κάτοχος µετα τυχιακού τίτλου σ ουδών α ό το Πανε ιστήµιο Duisburg της Γερµανίας στην Ε ιχειρησιακή Έρευνα και Οικονοµική Πληροφορική. Έχει διατελέσει ε ί 22 χρόνια στέλεχος στο Corporate και Investment Banking των τρα εζών Barclays, Πειραιώς και Οµίλου Marfin. Κατά τη διάρκεια της τρα εζικής καριέρας του έχει ασχοληθεί εκτός των άλλων µε την εισαγωγή σηµαντικού αριθµού εταιριών στο χρηµατιστήριο, µε εξαγορές, συγχωνεύσεις και ιδιωτικο οιήσεις Ο Κος Μανέλλης εντάχθηκε στον Όµιλο ΙΑΣ τον Μάιο του 2007 κατέχοντας την θέση του Εκτελεστικού Αντι ροέδρου. Vadim Doubrovin, Μέλος.Σ.- Εκτελεστικό O Κος Doubrovin έχει εκτεταµένη εµ ειρία στον τοµέα των ε ενδύσεων, των χρηµατοοικονοµικών, του private equity, και των Εξαγορών & Συγχωνεύσεων. Πριν την ανάληψη της τωρινής του θέσης στην ΙΑΣ o Κος Doubrovin συµµετείχε στο.σ. της εταιρείας Freide &Goldman, εταιρεία διεθνώς γνωστή στον τοµέα της σχεδίασης και κατασκευής εξο λισµού και ριν α ό αυτό εργάσθηκε στην µεγαλύτερη ρώσικη εταιρεία βαρέων µηχανηµάτων «Obedinenniye Mashinostroitelnye Zavody» (Omz) ως ε ικεφαλής στο τµήµα Ε ενδύσεων, Εξαγορών & Συγχωνεύσεων. Είναι κάτοχος Master στα Οικονοµικά και ιδακτορικού δι λώµατος στα Χρηµατοοικονοµικά. Anita Subba Hamilton, Μέλος.Σ. - Εκτελεστικό Η κα Anita Hamilton είναι µέλος.σ της εταιρείας α ό τον Ιανουάριο του Ως Managing Partner της Linnaeus Capital Partners BV έχει ερισσότερα α ό είκοσι χρόνια εµ ειρίας στον τοµέα των ε ενδύσεων. Έχει εργαστεί για δεκα έντε χρόνια ως ε ικεφαλής Ε ιχειρηµατικής Ανά τυξης στην εταιρεία Hutchison Whampoa Limited σε έργα σχετικά µε τις ε ενδύσεις σε µεταφορές και έχει ε ίσης εµ ειρία στους τοµείς ανανεώσιµων ηγών ενέργειας και ακίνητης εριουσίας. Oleg Karpushev, Μέλος.Σ. - Εκτελεστικό Ο Οleg Karpushev ανήκει στο ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας α ό τον Ιούλιο του 2012 Βασίλειος Κελτσό ουλος, Μέλος.Σ. - Μη Εκτελεστικό-Ανεξάρτητο Ο Βασίλειος Κελτσό ουλος ανήκει στο ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας α ό τον Μάρτιο του 2012 και διαθέτει ολύχρονη εµ ειρία στον τρα εζικό κλάδο και στην βιοµηχανία στην Ελλάδα και το εξωτερικό κατέχοντας διοικητικές θέσεις. Είναι α όφοιτος του τµήµατος ιοίκησης Ε ιχειρήσεων στο Πανε ιστήµιο Πειραιά και κάτοχος µετα τυχιακού τίτλου σ ουδών α ό το University of Massachusetts στα Χρηµατοοικονοµικά Yuri Vinokurov, Μέλος.Σ. - Μη Εκτελεστικό-Ανεξάρτητο Ο Yuri έχει εκτεταµένη εµ ειρία στον τοµέα των ε ενδύσεων και των Εξαγορών & Συγχωνεύσεων. Συµµετείχε στα ιοικητικά Συµβούλια διαφόρων εταιρειών σε κλάδους ό ως ο τρα εζικός, οι ασφάλειες, το λιανικό εµ όριο και η ναυ ηγική βιοµηχανία. Ο Yuri έχει γνώσεις οικονοµικών και είναι κάτοχος µετα τυχιακού στα Οικονοµικά. Το ιοικητικό Συµβούλιο συνεδρίασε 40 φορές κατά την διάρκεια του έτους 2012 και αφορούσαν σε ε ιχειρησιακά θέµατα ό ως α οφάσεις στρατηγικού ε ιχειρησιακού σχεδιασµού, εκτιµήσεις κινδύνων και ε ισφαλειών, εγκρίσεις συγχωνεύσεων θυγατρικών και εγκρίσεις εριοδικών και ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων. 5.2 Ε ιτρο ή Ελέγχου Την 30η Μαρτίου 2012, εξελέγει νέα Ε ιτρο ή Ελέγχου α οτελούµενη α ό τα ακόλουθα µη εκτελεστικά µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας: 1. Στέλιος Πιτάκας του Κωνσταντίνου, Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου (Μη Εκτελεστικό Μέλος) 2. Βασίλης Κελτσό ουλος, Μέλος.Σ. (Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος) 3. Yury Vinokurov, Μέλος.Σ. (Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος) Οι ανωτέρω αντικαταστάσεις και η νέα σύνθεση της Ε ιτρο ής Ελέγχου θα γνωστο οιηθούν και ε ικυρωθούν/εγκριθούν α ό την ρώτη Γενική Συνέλευση ου θα λάβει χώρα. Χωρίς να µεταβάλλονται ή να µειώνονται οι υ οχρεώσεις των µελών των οργάνων διοίκησης ου ορίζονται α ό την Γενική Συνέλευση των µετόχων ή εταίρων, η ε ιτρο ή ελέγχου έχει τις αρακάτω υ οχρεώσεις : 1. Την αρακολούθηση της διαδικασίας της χρηµατοοικονοµικής ληροφόρησης. 2. Την αρακολούθηση της α οτελεσµατικής λειτουργίας του συστήµατος εσωτερικού ελέγχου και του συστήµατος διαχείρισης κινδύνων καθώς και την αρακολούθηση της ορθής λειτουργίας των εσωτερικών ελεγκτών της εταιρείας. 3. Την αρακολούθηση της ορείας του υ οχρεωτικού ελέγχου των ατοµικών και ενο οιηµένων οικονοµικών καταστάσεων. Ειδικότερα να εξετάζει τις ενδιάµεσες και οριστικές οικονοµικές καταστάσεις και να βεβαιώνει την σωστή Σελίδα 14 α ό 65