ΞΟΝΠΩΞΗΘΔΠ ΔΡΑΗΟΗΔΠ: ΗΓΟΠΖ ΠΠΡΑΠΖ ΞΟΝΠΓΗΝΟΗΠΚΝΠ ΓΗΑΛΝΚΖ ΘΔΟΓΩΛ

Transcript

1 ΡΔΣΛΝΙΝΓΗΘΝ ΔΘΞΑΗΓΔΡΗΘΝ ΗΓΟΚΑ ΘΑΒΑΙΑΠ ΠΣΝΙΖ: ΓΗΝΗΘΖΠΖΠ ΘΑΗ ΝΗΘΝΛΝΚΗΑΠ ΡΚΖΚΑ: ΙΝΓΗΠΡΗΘΖΠ ΞΟΝΠΩΞΗΘΔΠ ΔΡΑΗΟΗΔΠ: ΗΓΟΠΖ ΠΠΡΑΠΖ ΞΟΝΠΓΗΝΟΗΠΚΝΠ ΓΗΑΛΝΚΖ ΘΔΟΓΩΛ ΔΞΗΒΙΔΞΩΛ ΘΑΘΖΓΖΡΖΠ ΞΑΟΣΑΟΗΓΖΠ ΒΑΠΗΙΔΗΝΠ ΞΔΘΛΖ ΔΟΓΑΠΗΑΠ ΓΝΟΝ ΘΔΝΓΩΟΑ Θαβάια, Ηνχληνο 2007

2 ΡΔΣΛΝΙΝΓΗΘΝ ΔΘΞΑΗΓΔΡΗΘΝ ΗΓΟΚΑ ΘΑΒΑΙΑΠ ΠΣΝΙΖ: ΓΗΝΗΘΖΠΖΠ ΘΑΗ ΝΗΘΝΛΝΚΗΑΠ ΡΚΖΚΑ: ΙΝΓΗΠΡΗΘΖΠ ΞΟΝΠΩΞΗΘΔΠ ΔΡΑΗΟΗΔΠ: ΗΓΟΠΖ ΠΠΡΑΠΖ ΞΟΝΠΓΗΝΟΗΠΚΝΠ ΓΗΑΛΝΚΖ ΘΔΟΓΩΛ ΔΞΗΒΙΔΞΩΛ ΘΑΘΖΓΖΡΖΠ ΞΑΟΣΑΟΗΓΖΠ ΒΑΠΗΙΔΗΝΠ ΞΔΘΛΖ ΔΟΓΑΠΗΑΠ ΓΝΟΝ ΘΔΝΓΩΟΑ - 2 -

3 ΒΗΒΙΗΝΓΟΑΦΗΑ ΦΝΟΝΙΝΓΗΘΔΠ ΠΖΚΔΗΩΠΔΗΠ 2006 ΘΝΟΝΚΖΙΑΠ Α. 2006: ΦΝΟΝΙΝΓΗΘΔΠ ΠΖΚΔΗΩΠΔΗΠ 2006, ΔΘΓΝΠΔΗΠ: ΡΑΣ ADVISORS, ΑΘΖΛΑ ΑΓΑΞΖΡΝ Π. ΘΟΑΡΠΖ: ΦΝΟΝΙΝΓΗΑ ΔΗΠΝΓΖΚΑΡΝΠ 2004, ΔΘΓΝΠΔΗΠ: ΞΟΑΘΡΗΘΑ ΦΝΟΝΙΝΓΗΘΑ ΒΝΖΘΖΚΑΡΑ, ΑΘΖΛΑ ΞΝΙΑΘΝ ΔΘΚΗΑΡΝ Α.: ΠΡΝΗΣΔΗΑ ΔΚΞΝΟΗΘΝ ΓΗΘΑΗΝ, ΔΘΓΝΠΔΗΠ: ΑΛΡ. Λ. ΠΑΘΘΝΙΑ, ΑΘΖΛΑ ΔΑΓΓΔΙΝ ΟΖΓΑΠ Α. & ΠΗΑ Δ.Δ.: ΘΩΓΗΘΝΞΝΗΖΠΖ ΡΩΛ ΓΗΑΡΑΜΔΩΛ ΞΔΟΗ ΦΝΟΝΙΝΓΗΑΠ ΔΗΠΝΓΖΚΑΡΝΠ ΦΠΗΘΩΛ & ΛΝΚΗΘΩΛ ΞΟΝΠΩΞΩΛ ΔΘΓΝΠΔΗΠ: ΔΛΡΞΔΠ θ ΖΙΔΘΡΟΝΛΗΘΔΠ, ΑΘΖΛΑ ΑΙΔΒΗΕΝ Γ: ΠΡΝΗΣΔΗΑ ΔΚΞΝΟΗΘΝ ΓΗΑΘΗΝ, ΔΘΓΝΠΔΗΠ: ΚΑΗΟΖΠ ΑΘ. ΞΝΛΡΕΑ, ΑΘΖΛΑ ΘΝΟΝΚΖΙΑΠ Α. 2007: ΦΝΟΝΙΝΓΗΘΔΠ ΠΖΚΔΗΩΠΔΗΠ 2007, ΔΘΓΝΠΔΗΠ: ΡΑΣ ADVISORS, ΑΘΖΛΑ ΘΝΟΝΚΖΙΑΠ ΓΔΩΟΓΗΝΠ Α.: ΔΙΙΖΛΗΘΝ ΓΔΛΗΘΝ ΙΝΓΗΠΡΗΘΝ ΠΣΔΓΗΝ, ΔΘΓΝΠΔΗΠ: ΡΑΣ ADVISORS, ΑΘΖΛΑ - 3 -

4 ΓΗΑΘΟΗΠΖ ΡΩΛ ΔΡΑΗΟΔΗΩΛ Κε βάζε ηελ πξνζσπηθφηεηα ησλ εηαίξσλ θαζψο θαη ην θεθάιαην πνπ ζπλεηζθέξνπλ νη εηαίξνη ηεο γίλεηαη δηάθξηζε ησλ εηαηξεηψλ ζε: α)πξνζσπηθέο θαη β)θεθαιαηνπρηθέο. Πηηο πξνζσπηθέο εηαηξείεο, νη ηδξπηέο δίλνπλ κεγάιε ζεκαζία ζηα πξφζσπα κε ηα νπνία ζα ζπλεξγαζηνχλ θαη εμάιινπ νη εηαίξνη ζπκβάιινπλ πξνζσπηθά ζηελ πξαγκαηνπνίεζε ηνπ ζθνπνχ γηα ηνλ νπνίν ζπζηήλνπλ ηελ εηαηξεία. Ππλεπψο απαηηείηαη λα ππάξρεη κεηαμχ ηνπο πλεχκα ζπλεξγαζίαο θαη ακνηβαία εκπηζηνζχλε. Δπεηδή ε δηνίθεζε ησλ εηαηξηθψλ ππνζέζεσλ αλήθεη θαηά θαλφλα ζε φινπο ηνπο εηαίξνπο, νη εηαηξείεο απηήο ηεο κνξθήο απνηεινχληαη απφ κηθξφ αξηζκφ εηαίξσλ. Πηηο πξνζσπηθέο εηαηξείεο αλήθνπλ νη Νκφξξπζκεο, Δηεξφξξπζκεο, Δ.Ξ.Δ. θαη νη θνηλνπξαμίεο. Πηηο θεθαιαηνπρηθέο εηαηξείεο, πξσηεχνληα ξφιν γηα ηελ πξαγκαηνπνίεζε ηνπ ζθνπνχ ηεο ζχζηαζεο ηεο εηαηξείαο, έρεη ε ζπκβνιή ηεο πεξηνπζίαο ησλ εηαίξσλ ζην θεθάιαην πνπ εηζθέξνπλ θαη φρη ζηα πξφζσπα πνπ απαξηίδνπλ ηελ εηαηξεία. Πε αληίζεζε κε ηηο πξνζσπηθέο εηαηξείεο, ε δηνίθεζε αλαηίζεηαη θαηφπηλ εθινγψλ ηεο ζπλειεχζεηο ησλ εηαίξσλ. Πηηο θεθαιαηνπρηθέο εηαηξείεο αλήθεη ε Αλψλπκε Δηαηξεία Ν.Δ. Ρν άξζξν 20 ηνπ Δ.Λ. θαζνξίδεη φηη ε νκφξξπζκε εηαηξεία είλαη ε πξνζσπηθή εηαηξεία κε λνκηθή πξνζσπηθφηεηα πνπ ζπλίζηαηαη κεηαμχ δχν ή πεξηζζνηέξσλ πξνζψπσλ πνπ επηδηψθνπλ εκπνξηθφ ζθνπφ θαη απεπζχλνληαη πξνζσπηθά, απεξηφξηζηα θαη εηο νιφθιεξν γηα φιεο ηηο ππνρξεψζεηο ηεο. ΘΑΛΝΛΔΠ ΘΝΗΛΝΗ ΞΝ ΗΠΣΝΛ ΠΔ ΝΙΔΠ ΡΗΠ ΞΟΝΠΩΞΗΘΔΠ ΔΡΑΗΟΗΔΠ Η. ΠΠΡΑΠΖ ΚΗΑΠ ΞΟΝΠΩΞΗΘΖΠ ΔΡΑΗΟΗΑΠ Γηα ηελ ζχζηαζε κηαο πξνζσπηθήο εηαηξείαο, απαηηείηαη ζχκβαζε γηα ηελ νπνία είλαη απαξαίηεηεο νη εμήο πξνυπνζέζεηο: - 4 -

5 α)iηθαλφηεηα ησλ κεξψλ γηα ελέξγεηα εκπνξηθψλ πξάμεσλ. Γηα ηνπο νκφξξπζκνπο εηαίξνπο ηφζν ηεο νκφξξπζκεο φζν θαη ηεο εηεξφξξπζκεο εηαηξείαο απαηηείηαη ηθαλφηεηα πξνο απφθηεζε ηεο εκπνξηθήο ηδηφηεηαο. β)iδπηδίσμε θνηλνχ ζθνπνχ κε θνηλέο εηζθνξέο. Βαζηθφ ζηνηρείν ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο είλαη ν θνηλφο ζθνπφο. Απηφο επηδηψθεηαη κε θνηλή εηζθνξά πνπ κπνξεί λα ζπλίζηαηαη κε νπνηαδήπνηε παξνρή, π.ρ. ρξήκα, πξνζσπηθή εξγαζία, άυια αγαζά. γ)iρχπνο. Γεληθά δελ απαηηείηαη ηήξεζε ηχπνπ, εθηφο εάλ ηνλ επηβάιινπλ εηδηθέο λνκνζεηηθέο δηαηάμεηο, π.ρ. θαηαρψξηζε ζηα κεηξψα ζπλεηαηξηζκψλ, πνπ ηεξνχληαη ζην Δηξελνδηθείν, ζηελ πεξίπησζε ησλ αζηηθψλ ή αγξνηηθψλ ζπλεηαηξηζκψλ. Απαηηείηαη φκσο, εάλ ε εηζθνξά θάπνηνπ ή θάπνησλ εηαίξσλ ζπλίζηαηαη ζε πξάγκα, ην νπνίν κεηαβηβάδεηαη κφλν κεηά απφ ηήξεζε ζπγθεθξηκέλνπ ηχπνπ, π.ρ. ζπκβνιαηνγξαθηθφ έγγξαθν απαηηείηαη γηα ηελ εηζθνξά αθηλήηνπ. ΗΗ. ΑΞΝΓΔΗΜΖ ΡΖΠ ΔΡΑΗΟΗΑΠ Γηα ηελ ζχζηαζε ηεο πξνζσπηθήο εηαηξείαο, φζνλ αθνξά ηελ απφδεημε ηεο απαηηείηαη έγγξαθν. Ρν έγγξαθν απηφ επέρεη ζέζε δεκνζηφηεηαο κπνξεί λα είλαη είηε ηδησηηθφ είηε δεκφζην (ζπκβνιαηνγξαθηθφ) θαη νλνκάδεηαη θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξίαο. Ρν θαηαζηαηηθφ θαηαηίζεηαη ζηνλ Γξακκαηέα ηνπ Ξξσηνδηθείνπ ηεο έδξαο ηεο εηαηξείαο, λφκηκα ραξηνζεκαζκέλν θαη αθνχ θαηαβιεζνχλ ηα ζρεηηθά ηέιε ζηελ Νηθνλνκηθή Δθνξία ηεο έδξαο ηεο εηαηξείαο. Απηφ πξέπεη λα γίλεη κέζα ζε 15 κέξεο απφ ηελ ππνγξαθή ηεο. Ν Γξακκαηέαο θαηαρσξεί ην θαηαζηαηηθφ απηφ ζε εηδηθφ δεκφζην βηβιίν θαη απφ απηή ηε ζηηγκή ε εηαηξεία απνθηά λνκηθή πξνζσπηθφηεηα. ΗΗΗ. ΓΗΑΣΔΗΟΗΠΖ ΡΖΠ ΞΟΝΠΩΞΗΘΖΠ ΔΡΑΗΟΗΑΠ Ζ δηαρείξηζε ησλ ππνζέζεσλ ηεο εηαηξείαο ζπλίζηαηαη ζε φιεο ηηο πξάμεηο, δηθαηνπξαμίεο ή απιά πιηθέο πξάμεηο, πνπ γίλνληαη γηα ηελ πξαγκάησζε ηνπ εηαηξηθνχ ζθνπνχ. Ζ δηαρείξηζε απηή γίλεηαη απφ ηνπο εηαίξνπο είηε ζπιινγηθά (ζπιινγηθή δηαρείξηζε) απφ φινπο δειαδή καδί, είηε αηνκηθά απφ ηνλ - 5 -

6 θαζέλα (αηνκηθή δηαρείξηζε) πξφθεηηαη γηα ηηο πεξηπηψζεηο ηεο λφκηκεο δηαρείξηζεο, απηήο δειαδή πνπ πξνβιέπεη ν λφκνο γηα ηελ πεξίπησζή πνπ δελ έρεη ζπκθσλεζεί θάηη άιιν απφ ηνπο εηαίξνπο. Δίλαη φκσο δπλαηφ λα ζπκθσλεζεί θάηη δηαθνξεηηθφ, ην νπνίν ζα πξέπεη λα ζπκπεξηιακβάλεηαη ζην θαηαζηαηηθφ (δηαρείξηζε εθ ηνπ θαηαζηαηηθνχ), π.ρ. κπνξεί λα ζπκθσλεζεί λα έρεη ηελ δηαρείξηζε ελφο απφ ηνπο εηαίξνπο κφλν. Απηά, δελ ηζρχνπλ φκσο ζηελ πεξίπησζε ηνπ ζπλεηαηξηζκνχ. Δδψ, ε δηαρείξηζε γίλεηαη απφ δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην. IV. ΚΔΡΑΒΝΙΔΠ ΠΡΑ ΞΟΝΠΩΞΑ ΡΩΛ ΔΡΑΗΟΩΛ Ρν πξφζσπν ηνπ εηαίξνπ είλαη ζηνηρείν ηφζν ζεκαληηθφ γηα κηα πξνζσπηθή εηαηξεία, ψζηε θάζε κεηαβνιή ζ απηφ έρεη σο απνηέιεζκα ηε ιχζε ηεο. Απηφ ζπκβαίλεη ζηελ πεξίπησζε ζαλάηνπ, δηθαζηηθήο απαγφξεπζεο, αιιά θαη πηψρεπζεο εηαίξνπ πξνζσπηθήο εηαηξείαο. Ωζηφζν, κε εηδηθή ξήηξα κπνξεί λα ζπκθσλεζεί κεηαμχ ησλ εηαίξσλ ζπλέρηζε ηεο εηαηξείαο. Δίλαη δπλαηφλ δειαδή λα πξνβιέπνληαη απφ ηελ εηαηξηθή ζχκβαζε δηθαίσκα εμφδνπ ή απνθιεηζκνχ εηαίξνπ θαη ζπλέρηζε ηεο εηαηξίαο κφλνλ κε ηνπο ππφινηπνπο. Ν απνθιεηζκφο κπνξεί λα δεηεζεί απφ ην αξκφδην δηθαζηήξην γηα ηνπο ιφγνπο πνπ πξνβιέπεη ν λφκνο, εθφζνλ νη εηαίξνη είλαη ηνπιάρηζηνλ ηξεηο. Ζ εηαηξηθή ηδηφηεηα δελ κπνξεί λα κεηαβηβαζηεί ρσξίο ηε ιχζε ηεο εηαηξείαο. V. ΔΡΑΗΟΗΘΖ ΞΔΟΗΝΠΗΑ Νη πξνζσπηθέο εκπνξηθέο εηαηξίεο πξέπεη λα έρνπλ πεξηνπζία, δηφηη δηαθνξεηηθά δελ είλαη δπλαηφλ λα επηηχρνπλ εχθνια ηνλ νηθνλνκηθφ ζθνπφ πνπ επηδηψθνπλ. Ξξέπεη λα ζεκεησζεί φηη, παξά ην γεγνλφο φηη νη εηζθνξέο είλαη θνηλέο, απηφ δελ είλαη απηνλφεην θαη γηα ηελ εηαηξηθή πεξηνπζία ζηελ πεξίπησζε πνπ δελ είλαη απνηέιεζκα εηζθνξάο φισλ ησλ εηαίξσλ. Δάλ δει., ππάξρνπλ πεξηνπζηαθά ζηνηρεία πνπ αλήθνπλ ζε έλα κφλν εηαίξν πνπ ηα ρξεζηκνπνηεί γηα ην θνηλφ ζθνπφ, δελ ζεσξνχληαη σο θνηλή πεξηνπζία, αιιά ε θπξηφηεηα ζπλερίδεη λα παξακέλεη ζ απηφλ

7 VΗ. ΡΔΙΝΠ ΡΖΠ ΔΡΑΗΟΗΑΠ Α. ΓΔΛΗΘΑ Ζ εηαηξεία δελ παχεη λα ππάξρεη απηφκαηα, φηαλ θηάζεη ζην ηέινο ησλ εξγαζηψλ ηεο. Πχκθσλα κε ην άξζξν 777 Α.Θ. Ζ εηαηξία ινγίδεηαη εμαθνινπζνχζα θαη κεηά ηελ ιχζηλ, εθ φζνλ απαηηείηαη δηά ηαο αλάγθαο θαη πξνο ηνλ ζθνπφλ ηεο εθθαζαξίζεσο. Δμάιινπ θαη κε έλα άιιν άξζξν ηνπ ν Α.Θ. (άξζξν 784) θαζνξίδεηαη φηη ε λνκηθή πξνζσπηθφηεηα ηεο αζηηθήο εηαηξείαο Δμαθνινπζεί κέρξη πέξαηνο ηεο εθθαζαξίζεσο θαη δηά ηάο αλάγθαο απηήο. Κεηά δειαδή ηε ιχζε ηεο, αθνινπζεί ην ζηάδην ηεο εθθαζάξηζεο θαηά ην νπνίν πξαγκαηνπνηνχληαη φιεο νη εξγαζίεο πνπ απαηηνχληαη γηα ηνλ δηαθαλνληζκφ φισλ ησλ ππνζέζεσλ ηεο εηαηξείαο πνπ εθθξεκνχλ. Β. ΙΠΖ ΡΖΠ ΔΡΑΗΟΗΑΠ Κε ηε ιχζε ηεο ε εηαηξεία δελ παχεη απηφκαηα λα ππάξρεη. Απιά ζηακαηά πιένλ ε επηδίσμε ηνπ εηαηξηθνχ ζθνπνχ θαη αξρίδεη ε δηαδηθαζία ηεο εθθαζάξηζεο. Δίλαη φκσο ελδερφκελν ε ιχζε ηεο εηαηξείαο λα ζεκαίλεη θαη άκεζε παχζε ηεο ππάξμεσο. Θάηη ηέηνην κπνξεί λα ζπκβεί ζηηο εηαηξείεο πνπ δελ έρνπλ εηαηξηθή πεξηνπζία. Ν Α.Θ. αλαθέξεη δηάθνξνπο ιφγνπο ιχζεο κηαο εηαηξίαο. Ζ ιχζε ηεο εηαηξίαο κπνξεί λα νθείιεηαη ζε ιφγνπο πνπ λα αθνξνχλ είηε ην λνκηθφ πξφζσπν ηεο εηαηξείαο είηε ην πξφζσπν ελφο ή πεξηζζνηέξσλ εηαίξσλ. α. ΙΝΓΝΗ ΙΠΖΠ ΞΝ ΑΦΝΟΝΛ ΡΝ ΛΝΚΗΘΝ ΞΟΝΠΩΞΝ ΡΖΠ ΔΡΑΗΟΗΑΠ Νη θπξηφηεξνη ιφγνη ιχζεο είλαη: αα. Ξαξέιεπζε ηνπ ρξφλνπ δηάξθεηαο ηεο εηαηξείαο, πνπ θαζνξίδεηαη απφ ην θαηαζηαηηθφ. Πε απηή ηελ πεξίπησζε, ε ιχζε γίλεηαη απηφκαηα, ρσξίο λα απαηηείηαη δεκνζίεπζή ηεο. Δθ φζνλ έρεη πξνβιεθζεί ζην θαηαζηαηηθφ, είλαη δπλαηφλ νη ζπλεηαίξνη λα ζπκθσλήζνπλ ηελ παξάηαζε ηεο. Κπνξεί λα γίλεη θαη ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ

8 αβ. Θαηαγγειία ηεο εηαηξείαο απφ έλα ή πεξηζζφηεξνπο εηαίξνπο. Πε πεξίπησζε πνπ ε δηάξθεηα χπαξμεο εηαηξείεο είλαη πξνθαζνξηζκέλε, ππάξρεη ε δπλαηφηεηα ιχζε ηεο κε ηελ θαηαγγειία ελφο εηαίξνπ, κε ηε ζρεηηθή κνλνκεξή δήισζε ηνπ. Γηα λα είλαη έγθπξε ε θαηαγγειία, απαηηείηαη ζπνπδαίνο ιφγνο. Δάλ πξφθεηηαη γηα εηαηξία ανξίζηνπ δηαξθείαο, ε θαηαγγειία απνηειεί ηνλ θαλνληθφ ηξφπν ιχζεο ηεο θαη κπνξεί λα γίλεη νπνηεδήπνηε. αγ. Ξξαγκαηνπνίεζε ή αδπλακία πξαγκαηνπνίεζεο ηνπ ζθνπνχ ηεο. Απηφο ν ιφγνο πνπ πξνβιέπεηαη απφ ηνλ Α.Θ., αθνξά ηηο εηαηξίεο πνπ έρνπλ ζπζηαζεί γηα ζπγθεθξηκέλε εξγαζία. αδ. Ξηψρεπζε ηεο εηαηξείαο. πνζηεξίδεηαη θαη ε άπνςε φηη δελ επέξρεηαη ιχζε ηεο εηαηξίαο, αιιά κφλν ζπκπηψρεπζε ησλ εηαίξσλ. αε. Θνηλή ζπκθσλία φισλ ησλ εηαίξσλ. β. ΙΝΓΝΗ ΙΠΖΠ ΞΝ ΑΦΝΟΝΛ ΡΝ ΞΟΝΠΩΞΝ ΡΝ ΠΛΔΡΑΗΟΝ βα. Θάλαηνο ηνπ ζπλεηαίξνπ. Ρν εκπνξηθφ δίθαην δελ ζπκπεξηιακβάλεη δηάηαμε πνπ λα επηβάιιεη ηελ ιχζε κηαο πξνζσπηθήο εηαηξείαο, εάλ πεζάλεη θάπνηνο απφ ηνπο ζπλεηαίξνπο. Θαη ζηελ πεξίπησζε απηή ηζρχεη ην ζρεηηθφ άξζξν ζχκθσλα κε ην νπνίν ε εηαηξία ιχεηαη δηα ηνπ ζαλάηνπ ελφο ησλ εηαίξσλ (Άξζξν 773 Α.Θ.). Πχκθσλα κε ην άξζξν απηφ είλαη δπλαηφλ λα ζπκθσλεζεί φηη ε εηαηξεία ζα ζπλερίζεη λα ππάξρεη είηε κεηαμχ ησλ ππνινίπσλ ζπλεηαίξσλ είηε κεηαμχ απηψλ θαη ησλ θιεξνλφκσλ ηνπ ζπλεηαίξνπ πνπ πέζαλε. Δάλ ππάξρεη ηέηνηα «ξήηξα ζπλέρηζεο» ν θιεξνλφκνο ππεηζέξρεηαη ζηε λνκηθή ζέζε ηνπ νκφξξπζκνπ εηαίξνπ πνπ απεβίσζε. Αλ ηπρφλ φκσο ν λένο απηφο εηαίξνο είλαη αλήιηθνο, γηα ηελ απνδνρή ηεο θιεξνλνκηάο, είλαη απαξαίηεηε άδεηα ηνπ δηθαζηεξίνπ. ββ. Ξηψρεπζε ζπλεηαίξνπ. Ζ αηνκηθή πηψρεπζε εηαίξνπ έρεη σο απνηέιεζκα ηελ άκεζε ιχζε ηεο πξνζσπηθήο εηαηξείαο ζηελ νπνία ζπκκεηέρεη. Ζ ιχζε απηή επέξρεηαη απφ ην πξσί ηεο εκέξαο ηεο δεκνζίεπζεο ζην αθξναηήξην ηεο απφθαζεο πνπ θεξχζζεη ηελ πηψρεπζε. βγ. Απαγφξεπζε ζπλεηαίξνπ. Δάλ ζπλέηαίξνο θεξπρζεί ζε λφκηκε ή δηθαζηηθή απαγφξεπζε ε εηαηξεία ιχλεηαη

9 Γ. ΔΘΘΑΘΑΟΗΠΖ ΡΖΠ ΔΡΑΗΟΔΗΑΠ α. Γεληθά Ρν ηειεπηαίν ζηάδην δσήο ηεο εηαηξείαο κεηά ηε ιχζε ηεο, είλαη ε εθθαζάξηζε. Θαηά ην ζηάδην απηφ ε λνκηθή πξνζσπηθφηεηα ηεο πξνζσπηθήο εηαηξείαο ζπλερίδεη λα ππάξρεη αιιά κφλν γηα ηηο αλάγθεο ηεο εθθαζάξηζεο. Έηζη ινηπφλ, δελ κπνξεί λα επηρεηξήζεη λέεο δηθαηνπξαμίεο σο λνκηθφ πξφζσπν. Πθνπφο ηεο εθθαζάξηζεο είλαη ε ξεπζηνπνίεζε ηεο εηαηξηθήο πεξηνπζίαο, ψζηε αθνχ εμνθιεζνχλ ηα εηαηξηθά ρξέε θαη επηζηξαθνχλ νη εηζθνξέο, λα δηαλεκεζεί ην ελεξγεηηθφ πνπ απνκέλεη (πξντφλ εθθαζάξηζεο) ζηνπο εηαίξνπο. Ρν πνηνη ζα είλαη νη εθθαζαξηζηέο κεηά ηε ιχζε ηεο εηαηξίαο θαζνξίδεηαη θαηά θαλφλα απφ ην θαηαζηαηηθφ. Δάλ απηφ δελ ζπκβαίλεη, ε εθθαζάξηζε ελεξγείηαη απφ φινπο ηνπο εηαίξνπο καδί, φπσο πξνβιέπεη ν Α.Θ. Δπηπιένλ, νη εηαίξνη έρνπλ ην δηθαίσκα κε νκφθσλε απφθαζε λα θαζνξίζνπλ θάηη δηαθνξεηηθφ απφ απηφ πνπ πξνβιέπεηε απφ ην θαηαζηαηηθφ. Πηελ πεξίπησζε πνπ ππάξμνπλ δηαθσλίεο, νπνηνζδήπνηε απφ ηνπο εηαίξνπο δηθαηνχηαη λα δεηήζεη ηνλ δηνξηζκφ εθθαζαξηζηή απφ ην δηθαζηήξην. Γηα ζπνπδαίν ιφγν κε ηνπο ίδηνπο φξνπο κπνξεί λα γίλεη θαη ε αληηθαηάζηαζε ηνπ δηαρεηξηζηή. Ξάλησο νη θαλφλεο πνπ αθνξνχλ ηελ εθθαζάξηζε πξνζσπηθήο εηαηξίαο δελ είλαη αλαγθαζηηθνχ δηθαίνπ. Κεηά ηε ιχζε ηεο εηαηξίαο κπνξεί λα αζθεζεί ε αγσγή γηα ηε δηαλνκή ηεο εηαηξηθήο πεξηνπζίαο, ρσξίο λα είλαη αλαγθαίν λα αθνινπζήζεη εθθαζάξηζε. β. ΝΗ ΔΟΓΑΠΗΔΠ ηεο ΔΘΘΑΘΑΟΗΠΖΠ Νη εξγαζίεο πνπ δηελεξγνχληαη είλαη: 1. Απφδνζε απηνπζίσλ πξαγκάησλ. Δπηζηξέθνληαη ηα πξάγκαηα πνπ έρνπλ εηζαρζεί ζηελ εηαηξία κφλν γηα ρξήζε θαη φρη γηα θπξηφηεηα. 2. Δμφθιεζε ρξεψλ. Πηε ζπλέρεηα εμνθινχληαη ηα ρξέε ηεο εηαηξείαο, εθ φζνλ ππάξρνπλ, πξψηα πξνο ηνπο ηξίηνπο θαη θαηφπηλ κεηαμχ ησλ εηαίξσλ. 3. Απφδνζε ησλ εηζθνξψλ ησλ εηαίξσλ, ησλ νπνίσλ ε αμία ζεσξείηαη φηη είλαη ε ηνπ ρξφλνπ θαηαβνιήο ηνπο, εάλ δελ είλαη ρξεκαηηθέο. Γελ απνδίδεηαη ε εηζθνξά πνπ ζπλίζηαηαη ζε εξγαζία ή ρξήζε πξάγκαηνο

10 4. Οεπζηνπνίεζε ηεο εηαηξηθήο πεξηνπζίαο γηα ηελ ηθαλνπνίεζε απηψλ ησλ απαηηήζεσλ. 5. Γηαλνκή ηεο εηαηξηθήο πεξηνπζίαο πνπ απέκεηλε ζηνπο εηαίξνπο, αλάινγα κε ηε κεξίδα ηνπ θαζελφο ζηα θέξδε. Γ. Αλεπάξθεηα ελεξγεηηθνύ Δάλ ηα εηαηξηθά πξάγκαηα δελ επαξθνχλ γηα ηελ εμφθιεζε ησλ ρξεψλ θαη ηελ απφδνζε ησλ εηζθνξψλ, νη εηαηξείεο επζχλνληαη γηα ην ππφινηπν κε ηελ αηνκηθή ηνπο πεξηνπζία, αλάινγα κε ηε ζπκκεηνρή ηνπο ζηηο δεκηέο. ΣΑΟΑΘΡΖΟΗΠΡΗΘΑ Ν.Δ. α) ΔΞΩΛΚΗΑ Ζ επσλπκία απνηειεί έλα ηδηαίηεξα ζεκαληηθφ ζηνηρείν κηαο επηρείξεζεο, δηφηη κε απηήλ εμαηνκηθεχεηαη ζηηο ζρέζεηο ηεο κε ηνπο ηξίηνπο. Πχκθσλα κε ην άξζξν 21 Δ.Λ Κφλν ηα νλφκαηα ησλ ζπλεηαίξσλ εκπνξνχλ λα ζπζηήζσζη ηελ εηαηξηθήλ επσλπκίαλ. Δηδηθφηεξα, ε επσλπκία ηεο Ν.Δ. ζρεκαηίδεηαη είηε απφ ηα νλφκαηα φισλ ησλ ζπλεηαίξσλ, είηε απφ ηα νλφκαηα 2 ηνπιάρηζηνλ απφ απηνχο, είηε απφ ην φλνκα ελφο κε ηελ πξνζζήθε ησλ ιέμεσλ ΘΑΗ ΠΛΡΟΝΦΗΑ (θαη ΠΗΑ). Όζν γηα ηα νλφκαηα ησλ ππνινίπσλ, νη ελδηαθεξφκελνη ηξίηνη κπνξνχλ λα ηα πιεξνθνξεζνχλ απφ ην θαηαζηαηηθφ πνπ δεκνζηεχεηαη ζην Ξξσηνδηθείν. Δάλ, ε επσλπκία δελ αλαγξάθεηαη ζην θαηαζηαηηθφ, απηφ δελ ζπλεπάγεηαη ηεο αθπξφηεηα ηεο εηαηξείαο, δηφηη ζα ζεσξεζεί φηη ζρεκαηίδεηαη ζχκθσλα κε ην Λφκν, απφ ηα νλφκαηα, φισλ ησλ εηαίξσλ. Ν Δκπνξηθφο Λφκνο, επηβάιιεη ηελ αξρή ηεο αιήζεηαο γηα ηελ επσλπκία ηεο Ν.Δ. είλαη δπλαηφ λα ζπλερίδεη λα ππάξρεη ζηελ επσλπκία κηαο Ν.Δ., ην φλνκα ηνπ ζπλεηαίξνπ πνπ πέζαλε, κε ηηο παξαθάησ 2 πξνυπνζέζεηο: 1) φηη ε εηαηξεία δελ ιχεηαη, εμαηηίαο ηνπ ζαλάηνπ ηνπ θαη 2) φηη ζπλαηλνχλ ξεηά νη θιεξνλφκνη ηνπ. Γελ επηηξέπεηαη ε Ν.Δ. λα έρεη πεξηζζφηεξεο απφ κηα επσλπκίεο

11 β) Ζ ΔΘΛΖ ΡΖΠ ΔΡΑΗΟΗΑΠ ΘΑΗ ΡΩΛ ΠΛΔΡΑΗΟΩΛ Ζ Ν.Δ. επζχλεηαη απέλαληη ζηνπο δαλεηζηέο ηεο γηα ηα ρξέε ηεο, δεδνκέλνπ φηη έρεη λνκηθή πξνζσπηθφηεηα. Ζ ηδηνξξπζκία ηεο είλαη φηη παξάιιεια νη εηαίξνη επζχλνληαη πξνζσπηθά, απεξηφξηζηα θαη εηο νιφθιεξνλ. Ρν άξζξν 22 ηνπ Δ.Θ. αλαθέξεη: Νη νκφξξπζκνη ζπλεηαίξνη, νη αλαθεξφκελνη εηο ην θαηαζηαηηθφλ ηεο εηαηξείαο έγγξαθνλ ππφθεηληαη αιιειεγγχσο εηο φιαο ηαο ππνρξεψζεηο ηεο εηαηξείαο, αλ θαη ππνγεγξακκέλαο παξ ελφο κφλνλ ησλ ζπλεηαίξσλ, ππφ ηελ εηαηξηθήλ επσλπκίαλ. γ) ΠΠΡΑΠΖ ΘΑΗ ΓΖΚΝΠΗΝΡΖΡΑ α. ΠΠΡΑΠΖ Γηα ηελ ζχζηαζε ηεο νκφξξπζκεο εηαηξείαο ν λφκνο απαηηεί ηελ ζχληαμε θαη δεκνζηεχζεη θαηαζηαηηθνχ, ηνπ νπνίνπ κάιηζηα θαζνξίδεη θαη ην ειάρηζην πεξηερφκελν. Δπηθξαηεί ε άπνςε, φηη ην έγγξαθν απηφ είλαη απνδεηθηηθφ θαη φρη νπζηαζηηθφ. Ζ άπνςε απηή ζηεξίδεηαη θπξίσο ζε κηα άιιε δηάηαμε ηνπ Δ.Λ. (Άξζξν 42), ζχκθσλα κε ηελ νπνία ε αζέηεζηο ησλ δηαηππψζεσλ ηνχησλ επηθέξεη αθχξσζηλ σο πξνο ηνπο ζπλεηαίξνπο νχηνη φκσο δελ δχλαληαη λα πξνηείλσζη ηελ έιιεηςηλ θακκηάο απηψλ θαηά ηξίηνπ ηηλφο. Ζ εηαηξεία, ζχκθσλα κε ην ίδην άξζξν, πάζρεη αθπξφηεηα, αλ δελ ηεξεζνχλ νη δηαηππψζεηο ζπζηάζεψο ηεο, φζνλ αθνξά ηηο ζρέζεηο κεηαμχ ησλ εηαίξσλ. β) ΓΖΚΝΠΗΝΡΖΡΑ Ζ δεκνζηφηεηα ηεο νκφξξπζκεο εηαηξείαο επηβάιιεηαη ηφζν θαηά ηελ χπαξμε φζν θαη θαηά ηε δηάξθεηα ηεο χπαξμήο ηεο. Ζ αξρηθή δεκνζηφηεηα ζπληζηάηαη: α) ζηελ θαηαρψξηζε ηεο πεξίιεςεο ηνπ θαηαζηαηηθνχ ζην (δεκφζην) βηβιίν πνπ ηεξείηαη απφ ηνλ γξακκαηέα ηνπ Ξξσηνδηθείνπ ηεο έδξαο ηεο εηαηξείαο, β) ζηελ ηνηρνθφιιεζε αληηγξάθνπ ηεο πεξίιεςεο απηήο επί ηξεηο κέξεο ζην αθξναηήξην ηνπ Ξξσηνδηθείνπ. Ζ κεηαγελέζηεξε δεκνζηφηεηα ζπκπεξηιακβάλεη ηελ δεκνζίεπζε γεγνλφησλ πνπ πξνθχπηνπλ κεηά ηελ ζχζηαζε ηεο εηαηξίαο θαη δελ

12 πξνβιέπνληαη απφ ην θαηαζηαηηθφ, π.ρ. κεηαβνιή ηεο εηαηξηθήο επσλπκίαο, δει. πεξί ιχζεσο, εμαθνινπζήζεσο ή παξαηάζεσο ηεο εηαηξείαο θ.η.ι. Δάλ ε δεκνζίεπζε είλαη αηειήο κπνξεί λα ζεσξεζεί φηη δελ πξαγκαηνπνηήζεθε θαζφινπ. Απηφ εμαξηάηαη απφ ηα ζηνηρεία πνπ ειιείπνπλ, δηφηη ζηνηρεία φπσο ε επσλπκία, ηα νλφκαηα ησλ εηαίξσλ θαη ν ζθνπφο ηεο εηαηξίαο, απνηεινχλ ην ειάρηζην πεξηερφκελν ηνπ θαηαζηαηηθνχ. Δάλ απηά ιείπνπλ, ζεσξείηαη φηη δελ ππήξμε θαζφινπ ηε δεκνζηφηεηα ηεο εηαηξίαο. ΓΗΑΛΝΚΖ ΘΔΟΓΩΛ Ρν θαηαζηαηηθφ ζχζηαζεο ηεο Ν.Δ. θαζνξίδεη θαη ηνλ ηξφπν δηαλνκήο ησλ θεξδψλ ηνπο εηαίξνπο πνπ ζπλήζσο είλαη βάζε ησλ πνζνζηψλ ζπκκεηνρήο εθάζηνπ ζην εηαηξηθφ θεθάιαην. Πχκθσλα κε ην άξζξν 763 παξαγξ. 1, 2 θαη 3 ηνπ Αζηηθνχ Θψδηθα, αλ ζην θαηαζηαηηθφ δελ πξνβιέπεηαη ηξφπνο δηαλνκήο θεξδψλ απηά δηαλέκνληαη ζε ίζα κέξε. Αλ πξνβιέπεηαη κφλν πνζνζηφ ζπκκεηνρήο ζε δεκηά απηφ ην ίδην ηζρχεη θαη γηα ηα θέξδε. Αλ πξνβιέπεηαη ε ζπκκεηνρή ελφο εηαίξνπ κφλν ζε θέξδε ή ε απαιιαγή ηνπ απφ ηε δεκηά ζεσξείηαη σο άθπξνο φξνο. Δθ φζνλ έλαο εηαίξνο ζπκκεηέρεη ρσξίο θαηαβνιή θεθαιαίνπ ζηελ εηαηξία παξά κφλν κε ηελ εξγαζία ηνπ κπνξεί λα κελ ζπκκεηέρεη ζηηο δεκηέο. Ν ρξόλνο δηαλνκήο ηωλ θεξδώλ πξνβιέπεηαη ζπλήζσο απφ ην θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξίαο. Πε πεξίπησζε πνπ δελ πξνβιέπεηαη ν ρξφλνο δηαλνκήο ησλ θεξδψλ, ηφηε ζχκθσλα κε ην Άξζξν 762 ηνπ Αζηηθνχ Θψδηθα απηά δηαλέκνληαη ζην ηέινο ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ. Δηδηθά φκσο, γηα ηηο Ν.Δ. πνπ ηεξνχλ βηβιία Γ θαηεγνξίαο ηνπ Θ.Β.Π. θαη ζχκθσλα κε ην άξζξν 17 παξαγξ. 8 ηνπ Θ.Β.Π. ζπληάζζνπλ ηζνινγηζκφ εληφο 3 κελψλ απφ ηε ιήμε ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ θαη ηα θέξδε κπνξνχλ λα δηαλεκεζνχλ κεηά ην πέξαο ζχληαμεο ηνπ ηζνινγηζκνχ

13 ΦΝΟΝΙΝΓΗΑ Κε ηε δεκνζίεπζε ζην Φ.Δ.Θ. ηνπ Λ. 2065/ θαη ηελ έλαξμε ηζρχνο ηνπ νη Ν.Δ., άξρηζαλ λα ππφθεηληαη ζηε θνξνινγία ηνπ εηζνδήκαηνο ηνπο. Πην άξζξν 2 παξαγξ. 4 ηνπ Λ. 2238/1994 νξίδεηαη φηη ζε θφξν ππφθεηληαη επίζεο νη Ν.Δ., Δ.Δ.. Κέρξη ηελ έλαξμε ηζρχνο ηνπ αλσηέξσ λφκνπ, δελ θνξνινγνχληαλ ην θαζαξφ εηζφδεκα (θέξδνο) ηεο εηαηξίαο ζην φλνκα ηεο, αιιά ν θάζε εηαίξνο θνξνινγνχληαλ ζχκθσλα κε ηα θέξδε πνπ ηνπ αλαινγνχζαλ. ΦΝΟΝΙΝΓΖΡΔΑ ΘΔΟΓΖ Ρα θνξνινγεηέα θέξδε ηεο Ν.Δ., πξνζδηνξίδνληαη εθ φζνλ ζηα θαζαξά θέξδε πξνζηεζνχλ ηπρφλ κε εθπηπηφκελεο δαπάλεο θαη αθαηξεζνχλ: α) Ρν ζχλνιν ησλ εζφδσλ πνπ θνξνινγήζεθαλ απηνηειψο ή θνξνινγήζεθαλ κε εηδηθφ ηξφπν. β) Ρν ζχλνιν ησλ θεξδψλ απφ κεξίζκαηα εκεδαπψλ αλσλχκσλ εηαηξεηψλ, θεξδψλ απφ ακνηβαία θεθάιαηα, θεξδψλ απφ ζπκκεηνρέο ζε εηαηξείεο θ.η.ι. γ) Ζ επηρεηξεκαηηθή ακνηβή ησλ δηαρεηξηζηψλ εηαίξσλ. Απφ ηα θέξδε πνπ απνκέλνπλ κεηά ηε θνξνινγηθή αλακφξθσζε αθαηξείηαη ε επηρεηξεκαηηθή ακνηβή γηα κέρξη 3 νκνξξχζκνπο εηαίξνπο κε ηα κεγαιχηεξα πνζνζηά ζπκκεηνρήο ζηελ εηαηξία. Ζ επηρεηξεκαηηθή ακνηβή πξνζδηνξίδεηαη κε ηελ εθαξκνγή ηνπ πνζνζηνχ ζπκκεηνρήο εθάζηνπ εηαίξνπ ζην 50% ησλ θνξνινγεηέσλ θεξδψλ πνπ έρνπλ δεισζεί κε ηελ νηθεία δήισζε θαη είλαη ππνρξεσηηθή. Πε πεξίπησζε πνπ ν δηθαηνχρνο ηεο επηρεηξεκαηηθήο ακνηβήο είλαη Νκκφξπζκνο Δηαίξνο ή δηαρεηξηζηήο θαη ζε άιιεο εηαηξίεο (Ν.Δ., Δ.Δ., θ.η.ι.) κπνξεί λα ιάβεη επηρεηξεκαηηθή ακνηβή κφλν απφ κία εηαηξία (Α) θαη επηινγήλ ηνπ δειψλνληάο ην ζηελ αξρηθή εκπξφζεζκα ή εκπξφζεζκε δήισζε θνξνινγίαο εηζνδήκαηνο ρσξίο ηε δπλαηφηεηα αλάθιεζεο. Ρελ επφκελε ρξνληά ν εηαίξνο, κπνξεί λα ιάβεη ηελ επηρεηξεκαηηθή ακνηβή απφ άιιε εηαηξεία (Β) πνπ ζπκκεηέρεη. Πηελ πεξίπησζε απηή δηθαίσκα ιήςεο ηεο επηρεηξεκαηηθήο ακνηβήο απφ ηελ εηαηξία (Α) έρεη ν επφκελνο νκφξξπζκνο εηαίξνο ζχκθσλα κε ην κεγαιχηεξν πνζνζηφ ζπκκεηνρήο. Ρν εηζφδεκα απφ ηελ επηρεηξεκαηηθή ακνηβή

14 ζεσξείηαη εηζφδεκα απφ εκπνξηθέο επηρεηξήζεηο θαη θνξνινγείηαη ζην θπζηθφ πξφζσπν δηθαηνχρν ζπλαζξνηδφκελν κε άιια εηζνδήκαηα ζχκθσλα κε ην Άξζξν 9 ηνπ Λ. 2238/1194. δ) Ρπρφλ δεκηά απφ πξνεγνχκελεο ρξήζεηο. Εεκηά θνξνινγηθά αλαγλσξίδεηαη, κέρξη 3 ρξήζεηο γηα νκφξξπζκεο εηαηξίεο εθ φζνλ ηεξνχλ αθξηβή θαη επαξθή βηβιία Β θαηεγνξίαο ηνπ Θ.Β.Π. θαη ην θαζαξφ εηζφδεκά ηνπο πξνζδηνξίδεηαη ινγηζηηθά (γηα εηζνδήκαηα κέρξη ηηο 31/12/2004) θαη κέρξη 5 ρξήζεηο εθ φζνλ ηεξνχλ αθξηβή θαη επαξθή βηβιία Β θαηεγνξίαο ηνπ Θ.Β.Π. θαη ην θαζαξφ εηζφδεκά ηνπο πξνζδηνξίδεηαη ινγηζηηθά (γηα εηζνδήκαηα πνπ απνθηήζεθαλ απφ 1/1/2005 θαη κεηά ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ Λ. 3296/2004. Δπίζεο ηζρχεη, κέρξη 5 ρξήζεηο εθ φζνλ ηεξνχλ επαξθή θαη αθξηβή βηβιία Γ θαηεγνξίαο ηνπ Θ.Β.Π. ΠΛΡΔΙΔΠΡΖΠ ΦΝΟΝΙΝΓΗΑΠ Κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ Λ. 3296/2004 κεηψλεηαη ζηαδηαθά ν θνξνινγηθφο ζπληειεζηήο κε ηνλ νπνίν θνξνινγνχληαη νη νκφξξπζκεο, εηεξφξξπζκεο εηαηξείεο θαη θνηλσλίεο ηνπ αζηηθνχ δηθαίνπ, απφ 25% πνπ ήηαλ γηα δηαρεηξηζηηθέο πεξηφδνπο πνπ αξρίδνπλ πξηλ ηελ 1/1/2005 ζε 24% γηα δηαρεηξηζηηθέο πεξηφδνπο πνπ άξρηζαλ κεηά ηελ 1/1/2005, 22% γηα δηαρεηξηζηηθέο πεξηφδνπο πνπ άξρηζαλ απφ ηελ 1/1/2006 θαη 20% γηα δηαρεηξηζηηθέο πεξηφδνπο πνπ ζα αξρίζνπλ απφ ηελ 1/1/2007 θαη κεηά. Ν.Δ., Δ.Δ ΘΝΗΛΩΛΗΔΠ ΑΠΡ. ΓΗΘΑΗΝ ΓΔΛΗΘΝΠ ΠΛΡΔΙΔΠΡΖΠ ΦΝΟΝΙΝΓΗΑΠ ΠΛΡΔΙΔΠΡΖΠ ΦΝΟΝΙΝΓΗΑΠ ΛΖΠΗΩΛ ΚΔ ΞΙΖΘΠΚΝ ΘΑΡΩ ΑΞΝ ΘΑΡΝΗΘΝΠ ΓΗΑΣΔΗΟΗΠΡ. ΞΔΟΗΝΓΝΗ ΞΝ ΑΟΣΗΠΑΛ ΞΟΗΛ 1/1/2005 ΓΗΑΣΔΗΟΗΠΡ. ΞΔΟΗΝΓΝΗ ΞΝ ΑΟΣΗΠΑΛ 1/1/2005 ΓΗΑΣΔΗΟΗΠΡ. ΞΔΟΗΝΓΝΗ ΞΝ ΑΟΣΗΠΑΛ ΡΖΛ 1/1/2006 ΓΗΑΣΔΗΟΗΠΡ. ΞΔΟΗΝΓΝΗ ΞΝ ΑΟΣΗΠΑΛ ΡΖΛ 1/1/ % 24% 22% 20% 15% 14,40% 13,20% 12%

15 Πην θφξν πνπ ππνινγίδεηαη κε ηελ εθαξκνγή ηνπ ζπληειεζηή θνξνινγίαο ζην ελαπνκείλαλ πνζφ πξνζηίζεηαη ζπκπιεξσκαηηθφο θφξνο κε ζπληειεζηή 3% ζηα εηζνδήκαηα απφ εθκίζζσζε, δσξεάλ παξαρψξεζε ή ηδηφρξεζε αθηλήησλ θαη αθαηξνχληαη: α) Ν θφξνο πνπ πξνθαηαβιήζεθε β) Ν θφξνο πνπ παξαθξαηήζεθε γ) Ν θφξνο πνπ θαηαβιήζεθε ζην εμσηεξηθφ γηα εηζνδήκαηα πνπ πξνέθπςαλ ζε απηφ. Κε ην θφξν εηζνδήκαηνο πνπ πξνθχπηεη εμαληιείηαη ε θνξνινγηθή ππνρξέσζε γηα ηα θέξδε απηά γηα ηνπο εηαίξνπο ηεο νκνξξχζκνπ εηαηξίαο, είηε είλαη θπζηθά είηε λνκηθά πξφζσπα εκεδαπά ή αιινδαπά. Όηαλ ην ζχλνιν ησλ πξνθαηαβιεκέλσλ θαη παξαθξαηεκέλσλ θφξσλ είλαη κεγαιχηεξν ηνπ ζπλνιηθνχ θφξνπ, απηφ ζπκςεθίδεηαη κε ην ππφινηπν πνζφ πνπ πξνθχπηεη γηα θαηαβνιή. ΔΞΗΣΔΗΟΖΚΑΡΗΘΖ ΑΚΝΗΒΖ Θαηαξγήζεθε ην δηθαίσκα ηνπ κέινπο ηεο εηαηξείαο ή ηνπ θνηλσληθνχ ηεο θνηλσλίαο λα επηιέμεη ηε ιχζε ηεο επηρεηξεκαηηθήο ακνηβήο απφ φπνηα εηαηξία ή θνηλσλία επηζπκεί, θαζφζνλ κε ηε λέα δηάηαμε πξνβιέπεηαη ε ιήςε επηρεηξεκαηηθήο ακνηβήο κφλν απφ κία εηαηξία, δει. απφ εθείλε πνπ απνθέξεη ζε απηφλ βάζεη ηνπ πνζνζηνχ ζπκκεηνρήο ηνπ, ηα κεγαιχηεξα θαζαξά θέξδε. Ζ ξχζκηζε απηή ζχκθσλα κε ηελ εηζεγεηηθή έθζεζε ηνπ Λ. 3296/2004 απνβιέπεη ζηελ απνθπγή θαηαζηξαηεγήζεσλ, ιφγσ ηεο κέρξη θαη ην νηθνλνκηθφ έηνο 2005 παξερφκελεο δπλαηφηεηαο ζηηο πεξηπηψζεηο ζπκκεηνρήο εηαίξνπ ζε 2 ή πεξηζζφηεξεο εηαηξίεο, λα δειψζνπλ επηρεηξεκαηηθή ακνηβή απφ εθείλε πνπ βάζεη ησλ πνζνζηψλ ζπκκεηνρήο ηνπ, απέθεξε ζε απηφλ ηα κηθξφηεξα θέξδε, πξνθεηκέλνπ λα απνθχγνπλ ην πςειφηεξν ζπληειεζηή θνξνινγίαο

16 ΚΔΗΩΠΖ ΠΛΡΔΙΔΠΡΖ ΞΟΝΘΑΡΑΒΝΙΖΠ ΦΝΟΝ ΔΗΠΝΓΖΚΑΡΝΠ ΛΔΩΛ ΔΞΗΣΔΗΟΖΠΔΩΛ Κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ Λ. 3296/2004 κεηψλεηαη θαηά 50% ν ζπληειεζηήο ηεο πξνθαηαβνιήο ηνπ θφξνπ πνπ βεβαηψλεηαη γηα ηα εηζνδήκαηα ηνπ δηαλπφκελνπ νηθνλνκηθνχ έηνπο γηα ηνπο ππφρξενπο ηεο παξαγξ. 4 ηνπ Άξζξνπ 2 ηνπ Λ. 2238/1994 θαηά ηα 3 πξψηα νηθνλνκηθά έηε απφ ηελ έλαξμε ησλ δξαζηεξηνηήησλ ηνπο. Δμαηξείηαη ε πεξίπησζε εηαηξίαο πνπ θάλεη έλαξμε δξαζηεξηφηεηαο κεηά απφ εηθνληθή ιχζε πξνεγνχκελεο εηαηξίαο ή δηαθνπή αηνκηθήο επηρείξεζεο πνπ έρεη ηελ ίδηα δξαζηεξηφηεηα ζηελ ίδηα επαγγεικαηηθή εγθαηάζηαζε θαη έρεη ηνπο ίδηνπο εηαίξνπο ή κεηαμχ ησλ εηαίξσλ ηεο πεξηιακβάλεηαη θαη ην θπζηθφ πξφζσπν πνπ είρε ηελ αηνκηθή επηρείξεζε. Ζ κείσζε απηή δελ εθαξκφδεηαη γηα ηηο εηαηξίεο πνπ πξνέξρνληαη απφ κεηαηξνπή ή ζπγρψλεπζε άιισλ επηρεηξήζεσλ. ΘΑΡΑΒΝΙΖ ΡΝ ΦΝΟΝ Ν θφξνο θαηαβάιιεηαη ε εθ άπαμ νπφηε παξέρεηαη έθπησζε 1,5% ή ζε 8 ηζφπνζεο κεληαίεο δφζεηο. Κέρξη ην νηθνλνκηθφ έηνο 2004 ε έθπησζε αλέξρνληαλ ζε πνζνζηφ 2,5%. Ζ πξψηε δφζε θαηαβάιιεηαη κε ηελ ππνβνιή ηεο εκπξφζεζκεο δήισζεο θνξνινγίαο εηζνδήκαηνο θαη νη ππφινηπεο κέρξη ηελ ηειεπηαία εξγάζηκε εκέξα ησλ κελψλ πνπ αθνινπζνχλ. Πην ζχλνιν ησλ θνξνινγεηέσλ θεξδψλ νθεηιφηαλ κέρξη θαη ην νηθνλνκηθφ έηνο 2005 ραξηφζεκν 1% πιένλ ΝΓΑ επί ηνπ ραξηνζήκνπ 20%. Πεκεηψλεηαη φηη, ην ραξηφζεκν θαη ε εηζθνξά ΝΓΑ επί ηνπ ραξηνζήκνπ θαηαβάιινληαη εθ άπαμ κε ηελ ππνβνιή ηεο δήισζεο θνξνινγίαο εηζνδήκαηνο. Ρν ραξηφζεκν θαη ν ΝΓΑ ζεσξνχληαη δαπάλε, ε νπνία εθπίπηεη απφ ηα αθαζάξηζηα έζνδα ησλ επηρεηξήζεσλ. Ρν ραξηφζεκν θεξδψλ θαηαξγήζεθε γηα δηαρεηξηζηηθέο πεξηφδνπο πνπ άξρηζαλ απφ ηελ 1/1/2005 θαη κεηά. Πε πεξίπησζε θνξνινγηθνχ ειέγρνπ γηα ηηο ηπρφλ δηαθνξέο θεξδψλ πνπ πξνθχπηνπλ κεηά ηελ πξνζζήθε ινγηζηηθψλ δηαθνξψλ ή βάζεη εμσινγηζηηθνχ πξνζδηνξηζκνχ ηνπ εηζνδήκαηνο δελ αλαγλσξίδεηαη πξνο έθπησζε

17 επηρεηξεκαηηθή ακνηβή ζηε δηαθνξά κεηαμχ δεισζέλησλ-θνξνινγεζέλησλ θαζαξψλ θεξδψλ θαη πξνζδηνξηζζέλησλ απφ ηνλ θνξνινγηθφ έιεγρν. Δ.Δ. Δηεξφξξπζκε είλαη ε εκπνξηθή εηαηξία, κε λνκηθή πξνζσπηθφηεηα θαη δηθή ηεο επσλπκία, ζηελ νπνία έλαο ή πεξηζζφηεξνη εηαίξνη επζχλνληαη πξνζσπηθά, απεξηφξηζηα θαη εηο νιφθιεξνλ, είλαη δειαδή νκφξξπζκνη, ελψ έλαο ή πεξηζζφηεξνη επζχλνληαη κφλνλ κέρξη ηνπ πνζνχ ηεο εηζθνξάο ηνπο ζε απηήλ, είλαη δει. εηεξφξξπζκνη. Πηελ απιή εηεξφξξπζκε ε εηζθνξά απηή ζπλίζηαηαη ζε ρξήκα ή έζησ ζε είδνο πνπ λα κπνξεί λα απνηηκεζεί ζην θαηαζηαηηθφ. πάξρεη θαη κηα αθφκε παξαιιαγή ηεο εηαηξηθήο απηήο κνξθήο, ε θαηά κεηνρέο εηεξφξξπζκε, ε νπνία φκσο απνκαθξχλεηαη ηειείσο απφ ηηο πξνζσπηθέο, δεδνκέλνπ φηη νη εηζθνξέο ησλ εηεξφξξπζκσλ εηαίξσλ παξίζηαληαη κε νλνκαζηηθέο κεηνρέο (φπσο ζηελ Αλψλπκε Δηαηξία) πνπ κπνξνχλ λα κεηαβηβαζηνχλ ρσξίο απηφ λα έρεη ζπλέπεηεο γηα ηε ιεηηνπξγία ηεο εηαηξίαο. Πηελ θαηά κεηνρέο εηεξφξξπζκε εηαηξία εθαξκφδνληαη πνιιέο απφ ηηο δηαηάμεηο πνπ ηζρχνπλ γηα ηηο εηαηξίεο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο. Ζ θαηαρψξηζή ηνπο γίλεηαη ζην Κεηξψν ΔΞΔ. Αληίζεηα, ζηελ απιή εηεξφξξπζκε, νπνηαδήπνηε κεηαβνιή ζηα πξφζσπα ησλ ζπλεηαίξσλ επηθέξεη, θαη αξρήλ, ηελ ιχζε ηεο. ΔΘΛΖ ΘΑΗ ΛΝΚΗΘΖ ΘΔΠΖ ΡΝ ΔΡΔΟΝΟΟΘΚΝ ΔΡΑΗΟΝ Ν εηεξφξξπζκνο εηαίξνο δελ έρεη ηελ εκπνξηθή ηδηφηεηα φπσο ν νκφξξπζκνο θαη ζηεξείηαη πνιιά πιενλεθηήκαηα, φπσο ηελ αλάκημε ζηε δηαρείξηζε αιιά θαη ηε ζπκκεηνρή ζηα πνιιά θέξδε. Ν εηεξφξξπζκνο εηαίξνο, ζπλήζσο είλαη απιψο ρξεκαηνδφηεο άιισλ πνπ επηζπκνχλ λα αζθήζνπλ εκπνξία, αιιά δελ δηαζέηνπλ ηα απαηηνχκελα ρξεκαηηθά θεθάιαηα γηα ηε ζπγθεθξηκέλε δξαζηεξηφηεηα. Απφ άπνςε επζχλεο δει., ν εηεξφξξπζκνο εηαίξνο επζχλεηαη απέλαληη ζηνπο ηξίηνπο γηα ηηο ππνρξεψζεηο ηεο εηαηξίαο, κφλν κέρξη ηνπ πνζνχ πνπ θαηέζεζε ή φθεηιε λα θαηαζέζεη ζηελ εηαηξία. Θαη

18 εάλ αθφκε ραζεί ή δηαζπαζζεί ε εηζθνξά ηνπ απφ θαθή δηαρείξηζε, ν ίδηνο δελ έρεη θακία επζχλε, εθ φζνλ απνδεηρζεί φηη πξάγκαηη ηελ θαηέζεζε. Ξάλησο, ην γεγνλφο φηη ν Δκπνξηθφο Λφκνο ραξαθηεξίδεη ηνπο εηεξφξξπζκνπο εηαίξνπο σο απιψο ρξεκαηνδφηεο, δελ ηζρχεη απφιπηα θαη ηνχην δηφηη θαη ν εηεξφξξπζκνο είλαη εηαίξνο κε ηα ίδηα πεξίπνπ δηθαηψκαηα θαη ηηο ίδηεο ππνρξεψζεηο, φζνλ αθνξά ηηο εζσηεξηθέο ζρέζεηο ηεο εηαηξίαο. Γηθαηνχηαη δειαδή λα ιακβάλεη γλψζε απηνπξνζψπσο ηεο πνξείαο ησλ εηαηξηθψλ ππνζέζεσλ, λα εμεηάδεη ηα βηβιία θαη ηα έγγξαθα ηεο εηαηξίαο θαζψο θαη λα θαηαξηίδεη πεξίιεςε ηεο εηαηξηθήο θαηάζηαζεο ηεο εηαηξίαο. πνζηεξίδεηαη απφ κεγάιε κεξίδα ηεο ζεσξίαο, φηη ην δηθαίσκα δηνίθεζεο ζα πξέπεη λα πεξηνξηζηεί ζηελ πεξίπησζε ηνπ εηεξφξξπζκνπ εηαίξνπ. Δπηπιένλ, νη ιφγνη ιχζεσο ηεο εηαηξίαο πνπ αθνξνχλ ην πξφζσπφ ηνπ εηαίξνπ, π.ρ. ζάλαηνο. Ηζρχνπλ θαη φζνλ αθνξά ηνλ εηεξφξξπζκν εηαίξν. Πχκθσλα κε ην Άξζξν 27 ηνπ Δκπνξηθνχ Λφκνπ Ν εηεξφξξπζκνο ζπλεηαίξνο δελ εκπνξεί αθφκε λα θάκε θακκίαλ πξάμηλ δηαρεηξίζεσο ή λα εξγαζζή εηο ππφζεζεηο ηεο εηαηξίαο, νπδέ θαη επηηξνπήλ. Απηή ε ηειεπηαία θξάζε ζεκαίλεη, φηη δελ κπνξεί λα εθπξνζσπήζεη ηελ εηαηξία νχηε κεηά απφ εληνιή ή πιεξεμνπζηφηεηα. ΛΝΚΗΘΖ ΞΟΝΠΩΞΗΘΝΡΖΡΑ Γηα ηε ζχζηαζε εηεξνξξχζκνπ εηαηξίαο απαηηνχληαη ηα αθφινπζα: α) Ηδησηηθφ ζπκθσλεηηθφ (θαηαζηαηηθφ), κε ηνπο φξνπο θαη ηηο ζπκθσλίεο ησλ ζπκβαιινκέλσλ (νλνκαηεπψλπκα, θεθαιαίν, ζθνπφο, έδξα, δηαρεηξηζηήο ή δηαρεηξηζηέο, εθθαζαξηζηήο ή εθθαζαξηζηέο θ.η.ι.) β) Έλα απφ ηα πξσηφηππα ππνβάιιεηαη ζηελ αξκφδηα Γ.Ν.. ηεο έδξαο ηεο εηαηξίαο, πξνθεηκέλνπ λα θαηαβιεζεί θφξνο ζπγθέληξσζεο θεθαιαίνπ γ) Ρν ίδην πξσηφηππν, κε ηε ζθξαγίδα ηεο αξκφδηαο Γ.Ν.. ππνβάιιεηαη θαη ζθξαγίδεηαη απφ ην αξκφδην θαηά πεξίπησζε Δπηκειεηήξην θαη ζηε ζπλέρεηα, ζην Ρακείν Λνκηθψλ θαη ζην Ρ.Ξ.Γ.Α. γηα ηελ θαηαβνιή ησλ πξνβιεπφκελσλ εηζθνξψλ, εθφζνλ ε εηαηξεία έρεη έδξα δήκνπο πνπ αλήθνπλ ζηελ αξκνδηφηεηα ηνπ Ξξσηνδηθείνπ Αζελψλ. Πε πεξίπησζε πνπ ε εηαηξεία εδξεχεη ζε δήκνπο πνπ

19 αλήθνπλ ζηελ αξκνδηφηεηα ηνπ Ξξσηνδηθείνπ Ξεηξαηά, δελ θαηαβάιιεη εηζθνξά ζην Ρ.Ξ.Γ.Α. Ρέινο, ην ίδην πξσηφηππν θαηαηίζεηαη ζην αξκφδην Ξξσηνδηθείν φπνπ θαη δεκνζηεχεηαη, ιακβάλεη αξηζκφ δεκνζηεχζεσο θαη ιακβάλνπκε επηθπξσκέλα αληίγξαθα. ΔΡΑΗΟΗΘΖ ΔΞΩΛΚΗΑ Ζ επσλπκία ηεο εηεξφξξπζκεο εηαηξείαο ζρεκαηίδεηαη φπσο αθξηβψο θαη ηεο νκφξξπζκεο απφ ηα νλφκαηα δειαδή ησλ νκνξξχζκσλ ζπλεηαίξσλ. Πηελ πεξίπησζε πνπ ππάξρεη κφλν έλαο ζπλεηαίξνο, ηφηε ε επσλπκία ζρεκαηίδεηαη απφ ην φλνκα ηνπ κφλν κε ηελ πξνζζήθε ησλ ιέμεσλ θαη Πία. Ρν φλνκα εηεξνξξχζκνπ ηηλφο ζπλεηαίξνπ δελ δχλαηαη λα εηζέιζε εηο ηελ εηαηξηθήλ επσλπκίαλ, ζχκθσλα κε ην Άξζξν 25 ηνπ Δ.Θ. Ρν κφλν πνπ δελ θαζνξίδεη ν λφκνο είλαη νη ζπλέπεηεο απηήο ηεο παξάδνζεο. Γίλεηαη φκσο δεθηφ φηη εάλ ζηελ επσλπκία ζπκπεξηιεθζεί ην φλνκα εηεξνξξχζκνπ ζπλεηαίξνπ, ηφηε εδψ έρεη εθαξκνγή ην Άξζξν 28 θαη ν εηεξφξξπζκνο εηαίξνο ππφθεηηαη ζε φια ηα ρξέε θαη φιεο ηηο ππνρξεψζεηο ηεο εηαηξείαο ζηνλ ίδην βαζκφ κε ηνπο νκφξξπζκνπο. ΠΘΝΞΝΠ ΡΖΠ ΔΡΑΗΟΔΗΑΠ Ν θχξηνο ζθνπφο είλαη ε δηελέξγεηα ησλ εκπνξηθψλ πξάμεσλ. Ρελ εκπνξηθή ηδηφηεηα δελ απνθηνχλ νη εηεξφξξπζκνη εηαίξνη. ΓΗΑΛΝΚΖ ΘΔΟΓΩΛ Ρν θαηαζηαηηθφ ζχζηαζεο ηεο εηεξνξξχζκνπ εηαηξίαο θαζνξίδεη θαη ηνλ ηξφπν δηαλνκήο ησλ θεξδψλ ζηνπο εηαίξνπο πνπ ζπλήζσο είλαη βάζεη ησλ πνζνζηψλ ζπκκεηνρήο εθάζηνπ ζην εηαηξηθφ θεθαιαίν. Αλ ζην θαηαζηαηηθφ δελ πξνβιέπεηαη ηξφπνο δηαλνκήο θεξδψλ απηά δηαλέκνληαη ζε ίζα κέξε. Αλ πξνβιέπεηαη κφλν πνζνζηφ ζπκκεηνρήο ζε δεκηά απηφ ην ίδην ηζρχεη θαη γηα ηα θέξδε. Αλ πξνβιέπεηαη ε ζπκκεηνρή ελφο εηαίξνπ κφλν ζε θέξδε ή ε απαιιαγή ηνπ απφ ηε δεκηά ζεσξείηαη σο άθπξνο φξνο. Δθ φζνλ έλαο εηαίξνο ζπκκεηέρεη

20 ζηελ εηαηξία ρσξίο θαηαβνιή θεθαιαίνπ παξά κφλν κε ηελ εξγαζία ηνπ κπνξεί λα κελ ζπκκεηέρεη ζηηο δεκηέο. Ν ρξφλνο δηαλνκήο ησλ θεξδψλ πξνβιέπεηαη ζπλήζσο απφ ην θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξίαο. Πε πεξίπησζε πνπ δελ πξνβιέπεηαη ν ρξφλνο δηαλνκήο ησλ θεξδψλ ηφηε ζχκθσλα κε ηνλ Αζηηθφ Θψδηθα απηά δηαλέκνληαη ζην ηέινο ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ. Δηδηθά φκσο γηα ηηο εηεξφξξπζκεο εηαηξείεο πνπ ηεξνχλ βηβιία Γ θαηεγνξίαο ηνπ Θ.Β.Π. θαη ζχκθσλα κε ην Άξζξν 17 παξαγξ. 8 ηνπ Θ.Β.Π. ζπληάζζνπλ ηζνινγηζκφ εληφο 3 κελψλ απφ ηελ ιήμε ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ, ηα θέξδε κπνξνχλ λα δηαλεκεζνχλ κεηά ην πέξαο ζχληαμεο ηνπ ηζνινγηζκνχ. ΦΝΟΝΙΝΓΗΑ Γηα ηε θνξνινγία ησλ Δ.Δ. ηζρχνπλ ηα αλαθεξφκελα ζηελ παξάγξαθν κε ηηο Ν.Δ., κε ηε δηαθνξά φηη επηρεηξεκαηηθή ακνηβή δηθαηνχληαη κέρξη ηξεηο (3) νκφξξπζκνη εηαίξνη κε ηα κεγαιχηεξα πνζνζηά ζπκκεηνρήο ζηελ εηαηξεία. Δ.Ξ.Δ. ΔΛΛΝΗΑ ΣΑΟΑΘΡΖΟΗΠΡΗΘΑ Δηαηξία πεξηνξηζκέλεο επζχλεο, νλνκάδεηαη ε κε λνκηθή πξνζσπηθφηεηα εκπνξηθή εηαηξία, ηεο νπνίαο ην θεθάιαην δηαηξείηαη ζε ηζφηηκν κεξίδηα, πνπ δελ κπνξνχλ λα παξαζηαζνχλ κε κεηνρέο θαη ηεο νπνίαο νη εηαίξνη επζχλνληαη κέρξη ηνπ πνζνχ ηεο εηζθνξάο ηνπο. Απηή ε κνξθή εηαηξίαο πξσηνεκθαλίζηεθε ζηε Γεξκαλία κε λφκν πνπ ςεθίζηεθε ην 1892, ελψ ε εηζαγσγή ηεο ζηελ Διιάδα έγηλε κε ηνλ Λ. 3190/1955 πεξί εηαηξηψλ πεξηνξηζκέλεο επζχλεο. Ρα θχξηα ραξαθηεξηζηηθά ηεο είλαη ε πεξηνξηζκέλε επζχλε ησλ εηαίξσλ αιιά θαη ε έιιεηςε δπλαηφηεηαο παξάζηαζεο ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ κε κεηνρέο. Απνηειεί κηα ηδηφξξπζκε κνξθή εηαηξίαο πνπ ζπλδπάδεη ην πξνζσπηθφ κε ην θεθαιαηνπρηθφ ζηνηρείν. Κε ηηο πξνζωπηθέο εηαηξίεο κνηάδεη θαηά θχξην ιφγν δηφηη:

21 - θαηά ηε ιήςε ησλ απνθάζεσλ απφ ηε γεληθή ζπλέιεπζε ιακβάλεηαη ππφςε φρη κφλν ην κέξνο ησλ εηζθνξψλ, αιιά θαη ν αξηζκφο ησλ εηαίξσλ. - ε δηαρείξηζε, εθ φζνλ δελ έρεη νξηζζεί δηαρεηξηζηήο, αλήθεη απφ ην Λφκν ζε φινπο ηνπο εηαίξνπο - ηα εηαηξηθά κεξίδηα δελ κπνξνχλ λα παξαζηαζνχλ κε κεηνρέο - ε ζνβαξή δηαηαξαρή ησλ πξνζσπηθψλ ζρέζεσλ ησλ εηαίξσλ κεηαμχ ηνπο κπνξεί λα ζπληζηά ζπνπδαίν ιφγν γηα ηελ έμνδν ηνπ εηαίξνπ ή γηα δηθαζηηθή ιχζε ηεο εηαηξείαο. Κάιηζηα, δελ επηηξέπεηαη λα θαηαζηεί δπζρεξέζηεξε ε ελάζθεζε ηνπ δηθαηψκαηνο εμφδνπ κε δηάηαμε ηνπ θαηαζηαηηθνχ. Ξαξάιιεια κνηάδεη θαη κε ηηο θεθαιαηνπρηθήο εηαηξίεο δηφηη εκθαλίδεη νξηζκέλα ραξαθηεξηζηηθά ηνπο, φπσο φηη: - έρεη νπσζδήπνηε θεθάιαην - νη εηαίξνη επζχλνληαη κφλν κέρξη ηεο εηζθνξάο ηνπο - ε απαγφξεπζε, ε πηψρεπζε, ν ζάλαηνο ηνπ εηαίξνπ δελ απνηεινχλ ιφγν ιχζεο ηεο - ζπληάζζεηαη ηζνινγηζκφο φπσο θαη ζηελ Α.Δ. Ζ επσλπκία ηεο Δ.Ξ.Δ. ζρεκαηίδεηαη είηε απφ ην φλνκα ελφο ή πεξηζζνηέξσλ εηαίξσλ, είηε πξνζδηνξίδεηαη απφ ην αληηθείκελν ηεο επηρείξεζεο πνπ αζθείηαη απφ απηή. Ζ Δ.Ξ.Δ. επεηδή ζπλδπάδεη πιενλεθηήκαηα θαη απφ ηηο δχν θαηεγνξίεο εηαηξηθψλ κνξθψλ είλαη ηδηαίηεξα θαηάιιεινο ηχπνο γηα ηηο κηθξέο θαη κεζαίεο επηρεηξήζεηο. Κάιηζηα ε ίδξπζή ηνπο επλνείηαη θαη απφ ην λνκνζέηε καο, ν νπνίνο ελζαξξχλεη ηελ κεηαηξνπή ησλ Αλσλχκσλ Δηαηξηψλ ζε Δ.Ξ.Δ., κε δηάθνξα θνξνινγηθά θπξίσο, θίλεηξα. ΗΓΟΠΖ ΡΖΠ Δ.Ξ.Δ. Γηα ηελ ίδξπζε ηεο Δ.Ξ.Δ. απαηηείηαη ζχκβαζε, θαηαβνιή εηζθνξψλ θαη ηήξεζε νξηζκέλσλ δηαηππψζεσλ δεκνζηφηεηαο

22 α. ΠΚΒΑΠΖ Ζ εηαηξηθή ζχκβαζε θαηαξηίδεηαη αλάκεζα ζε δχν ηνπιάρηζηνλ θπζηθά ή λνκηθά πξφζσπα (ηδξπηέο) πνπ ζα πξέπεη λα έρνπλ ηθαλφηεηα γηα ελέξγεηα εκπνξηθψλ πξάμεσλ θαη πεξηβάιιεηαη νπσζδήπνηε ηνλ ηχπν ηνπ ζπκβνιαηνγξαθηθνχ εγγξάθνπ. Ρν θαηαζηαηηθφ, πνπ είλαη ζπζηαηηθφ έγγξαθν, πξέπεη λα πεξηιακβάλεη νπσζδήπνηε ηα παξαθάησ ζηνηρεία: α. Ρν φλνκα, ην επψλπκν, ην επάγγεικα, ηελ θαηνηθία θαη ηελ ηζαγέλεηα ησλ εηαίξσλ. β. Ρελ εηαηξηθή επσλπκία γ. Ρελ έδξα ηεο εηαηξίαο πνπ ζα πξέπεη νπσζδήπνηε λα είλαη ν δήκνο ή θνηλφηεηα ηεο ειιεληθήο επηθξάηεηαο δ. Ρν ζθνπφ ηεο εηαηξίαο, δειαδή ην αληηθείκελν ηεο εηαηξηθήο επηρείξεζεο ε. Ρν θεθάιαην ηεο εηαηξίαο, ηελ κεξίδα ζπκκεηνρήο θαη ηα ηπρφλ πεξηζζφηεξν εηαηξηθά κεξίδηα θάζε εηαίξνπ, θαζψο θαη βεβαίσζε ησλ ηδξπηψλ ζρεηηθά κε ηελ θαηαβνιή ηνπ θεθαιαίνπ ζη. ην αληηθείκελν ησλ εηζθνξψλ ζε είδνο, ηελ απνηίκεζή ηνπο θαη ην φλνκα ηνπ εηαίξνπ πνπ έθαλε ηελ εηζθνξά, θαζψο επίζεο θαη ην ζχλνιν ηεο αμίαο ησλ εηζθνξψλ ζε είδνο δ. ηε δηάξθεηα ηεο εηαηξίαο Δάλ παξαιεθζεί θάπνην απφ ηα ππνρξεσηηθά ζηνηρεία, ε εηαηξία δελ ζεσξείηαη απηφκαηα άθπξε, αιιά πξέπεη λα εθδνζεί ζρεηηθή δηθαζηηθή απφθαζε, ελψ νη πξάμεηο πνπ έρνπλ γίλεη κέρξη ηφηε παξακέλνπλ ηζρπξέο. β. ΘΑΡΑΒΝΙΖ ΔΗΠΦΝΟΩΛ Πηελ εηαηξεία πεξηνξηζκέλεο επζχλεο δελ επηηξέπεηαη κεξηθή θαηαβνιή θεθαιαίνπ, φπσο ηελ Αλψλπκε Δηαηξία. Νη εηζθνξέο δει. πξέπεη λα θαηαβιεζνχλ απφ ηνπο ηδξπηέο θαη απηφ λα έρεη γίλεη ήδε πξηλ ηελ ζχλαςε ηνπ θαηαζηαηηθνχ

23 γ. ΓΗΑΡΞΩΠΔΗΠ ΓΖΚΝΠΗΝΡΖΡΑΠ Αληίγξαθν ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο πξέπεη λα θαηαηεζεί ζηελ Γξακκαηεία ηνπ Ξξσηνδηθείνπ ηεο έδξαο ηεο εηαηξείαο, κέζα ζε έλα κήλα απφ ηελ θαηάξηηζε ηεο, ελψ ν Γξακκαηέαο θαηαρσξίδεη ηελ εηαηξηθή ζχκβαζε ζην Κεηξψν Δηαηξεηψλ Ξεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο, ην νπνίν ηεξεί ν ίδηνο. Απηφ ην Κεηξψν, απνηειείηαη απφ: 1) ην βηβιίν κεηξψνπ, 2) ηε κεξίδα θάζε εηαηξίαο, 3) ην θάθειφ ηεο εηαηξίαο θαη 4) ην επξεηήξην ησλ εηαηξεηψλ. Ρέινο, κε επηκέιεηα θάζε εηαίξνπ ή δηαρεηξηζηή θαη κε δαπάλεο ηεο ελδηαθεξφκελεο εηαηξίαο, δεκνζηεχεηαη ζην ηεχρνο Αλσλχκσλ Δηαηξεηψλ θαη εηαηξηψλ πεξηνξηζκέλεο επζχλεο ηεο εθεκεξίδαο ηεο θπβεξλήζεσο, αλαθνίλσζε γηα ηελ θαηαρψξηζε ζην νηθείν κεηξψν εηαηξεηψλ πεξηνξηζκέλεο επζχλεο ησλ πξάμεσλ θαη ζησλ ζηνηρείσλ πνπ ππνβάιινληαη ζε δεκνζηφηεηα. Ζ εηαηξεία απνθηά λνκηθή πξνζσπηθφηεηα κεηά ηελ νινθιήξσζε απηψλ ησλ δηαηππψζεσλ. ΡΝ ΔΡΑΗΟΗΘΝ ΘΔΦΑΙΑΗΝ Ρν εηαηξηθφ θεθάιαην έρεη γηα ηελ Δ.Ξ.Δ., ηελ έλλνηα πνπ έρεη γηα ηελ Α.Δ. ην κεηνρηθφ θεθάιαην. Ρν πνζφ ηνπ δελ είλαη δπλαηφ λα είλαη θαηψηεξν ησλ θαη πξέπεη λα θαηαβιεζεί φιν θαηά ηελ θαηάξηηζε ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο. Ρν κηζφ ηνπιάρηζηνλ απφ απηφ ην πνζφ πξέπεη λα θαηαβιεζεί ζε κεηξεηά. Ρν θεθάιαην ηεο Δ.Ξ.Δ. ζρεκαηίδεηαη κφλν απφ εηζθνξέο ησλ εηαίξσλ θαη ζπλεπψο, δελ είλαη δπλαηφο ν ζρεκαηηζκφο ηνπ απφ δεκφζηα εγγξαθή. Γελ είλαη απαξαίηεην λα είλαη απνθιεηζηηθά ζε ρξήκα, αιιά κπνξεί λα ζπλίζηαηαη θαη ζε είδνο, εθφζνλ πξφθεηηαη γηα πεξηνπζηαθά αγαζά πνπ κπνξνχλ λα εκθαληζηνχλ ζηνλ ηζνινγηζκφ. Ρν θεθάιαην ηεο Δ.Ξ.Δ. δηαηξείηαη ζε ηζφηηκα κεξίδηα, ηα νπνία δελ κπνξνχλ λα ελζσκαησζνχλ ζε αμηφγξαθα, φπσο ζηελ πεξίπησζε ηεο Α.Δ. Θάζε

24 εηαηξηθφ κεξίδην δελ κπνξεί λα είλαη θαηψηεξν απφ δξρ, κπνξεί φκσο λα έρεη νλνκαζηηθή αμία πνιιαπιάζηα απηνχ ηνπ πνζνχ π.ρ , Θάζε εηαίξν κεηέρεη ζηελ Δ.Ξ.Δ. κε έλα ή πεξηζζφηεξα κεξίδηα, ηα νπνία ζην ζχλνιφ ηνπο απνηεινχλ ηελ κεξίδα ζπκκεηνρήο ηνπ. Γει. θάζε εηαίξνο κπνξεί λα έρεη πνιιά εηαηξηθά κεξίδηα, αιιά κφλν κηα κεξίδα ζπκκεηνρή ζηελ Δ.Ξ.Δ. Δίλαη δπλαηφλ λα κεηαβηβαζηεί ε κεξίδα ζπκκεηνρήο, εθ φζνλ απηφ επηηξέπεηαη απφ ην θαηαζηαηηθφ. Πηελ πεξίπησζε απηή, φκσο, πξέπεη λα ζπληαρζεί ζπκβνιαηνγξαθηθφ έγγξαθν, λα γίλεη εγγξαθή ζην βηβιίν ησλ εηαίξσλ γηα λα ηεξεζνχλ δηαηππψζεηο δεκνζηφηεηαο. Απηνλφεην είλαη φηη θαη ε κεξίδα ζπκκεηνρήο δελ κπνξεί λα είλαη θαηψηεξε απφ δξρ. ΡΑ ΝΟΓΑΛΑ ΡΖΠ Δ.Ξ.Δ. Ρα φξγαλα ηεο Δ.Ξ.Δ. είλαη ε Γεληθή Ππλέιεπζε θαη νη δηαρεηξηζηέο. Α. ΓΔΛΗΘΖ ΠΛΔΙΔΠΖ Ζ Γεληθή Ππλέιεπζε είλαη ην αλψηαην φξγαλν ηεο Δ.Ξ.Δ., φπσο θαη ζηηο Α.Δ. θαη δηθαηνχηαη λα απνθαζίδεη γηα θάζε εηαηξηθή ππφζεζε. Ππγθαιείηαη απφ ηνπο δηαρεηξηζηέο κε πξφζθιεζε πνπ επηδίδεηαη ζηνπο εηαίξνπο, ηνπιάρηζηνλ 8 κέξεο απφ ηελ ζπλεδξίαζε. πάξρεη θαη ζηελ Δ.Ξ.Δ. ε δηάθξηζε ζε ηαθηηθή, έθηαθηε θαη θαηαζηαηηθή Γεληθή Ππλέιεπζε. Ραθηηθή Γεληθή Ππλέιεπζε είλαη απηή πνπ ζπγθαιείηαη ππνρξεσηηθά ηνπιάρηζηνλ κηα θνξά ην ρξφλν θαη κέζα ζε ηξεηο κήλεο απφ ηε ιήμε ηεο εηαηξηθήο ρξήζεο. Απνθαζίδεη θπξίσο γηα δηνξηζκφ ή αλάθιεζε δηαρεηξηζηψλ, γηα έγθξηζε ηνπ ηζνινγηζκνχ θαη δηάζεζε ησλ θεξδψλ. Δάλ φκσο κέζα ζ απηφλ ην ρξφλν δε ζπγθιεζεί ε ζπλέιεπζε απφ ηνπο δηαρεηξηζηέο, είλαη δπλαηφ λα γίλεη ε ζχγθιηζε απφ νπνηνλδήπνηε εηαίξν κεηά απφ ζρεηηθή απφθαζε ηνπ Ξξνέδξνπ ησλ Ξξσηνδηθψλ ηεο έδξαο ηεο εηαηξίαο. Ζ Έθηαθηε Γεληθή Ππλέιεπζε απνθαζίδεη κε απμεκέλε πιεηνςεθία γηα ζέκαηα πνπ απαηηνχλ ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ, π.ρ. αχμεζε ή κείσζε ηνπ θεθαιαίνπ. Απαηηείηαη δει. πιεηνςεθία ησλ ¾ ηνπ φινπ ηνπ αξηζκνχ ησλ εηαίξσλ, νη νπνίνη ζα πξέπεη λα εθπξνζσπνχλ ηα ¾ ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ

25 Πχγθιεζε έθηαθηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο κπνξεί λα δεηεζεί νπνηεδήπνηε θαη απφ έλα ή πεξηζζφηεξνπο εηαίξνπο πνπ εθπξνζσπεί ηνπιάρηζηνλ ην 1/20 ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ, παξάιιεια φκσο ζα πξέπεη λα πξνζδηνξίδεηαη ην αληηθείκελν ησλ ππφ ζπδήηεζε ζεκάησλ. Θαη ζ απηήλ ηελ πεξίπησζε, εάλ νη δηαρεηξηζηέο δελ ζπγθαιέζνπλ ηελ ζπλέιεπζε κπνξεί λα ην θάλνπλ ε εηαίξνη πνπ δήηεζαλ ηε ζχγθιεζε, κεηά απφ δηθαζηηθή απφθαζε. πάξρνπλ φκσο θαη πεξηπηψζεηο φπνπ είλαη απαξαίηεηε ε νκνθσλία ησλ εηαίξσλ. Απηφ απαηηείηαη φηαλ πξφθεηηαη γηα κεηαβνιή ηεο εζληθφηεηαο ηεο εηαηξίαο, γηα επαχμεζε ησλ ππνρξεψζεσλ ή ηεο επζχλεο ησλ εηαίξσλ θαη γηα κείσζε ησλ δηθαησκάησλ ηνπο, εθηφο αλ νξίδεη δηαθνξεηηθά ν λφκνο. Δθφζνλ, ζπκθσλνχλ φινη νη εηαίξνη κπνξνχλ λφκηκα λα ζπλέιζνπλ ζε ζπλέιεπζε ρσξίο λα ηεξήζνπλ ηππηθέο δηαδηθαζίεο. Κπνξνχλ επίζεο, λα απνθαζίζνπλ θαη γηα νπνηνδήπνηε ζέκα αλήθεη ζηελ αξκνδηφηεηα ηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο. Πηελ Δ.Ξ.Δ. δελ ρξεηάδεηαη απαξηία γηα ηε ιήςε απνθάζεσο ηεο Γεληθήο Ππλέιεπζεο. Γηα ην ζρεκαηηζκφ ηεο πιεηνςεθίαο ζχκθσλα κε ην λφκν, ιακβάλεηαη ππφςε ηφζν ν αξηζκφο ησλ εηαίξσλ, φζν θαη ην πνζνζηφ ηνπ εθπξνζσπνπκέλνπ θεθαιαίνπ. Ππλδπάδεηαη δει. ην πξνζσπηθφ κε ην θεθαιαηνπρηθφ ζηνηρείν. Ππγθεθξηκέλα, ηφζν γηα ηελ ηαθηηθή ζπλέιεπζε φζν θαη γηα ηελ έθηαθηε, αξθεί ε ζπλήζεο πιεηνςεθία, ε νπνία είλαη ην κηζφ ζπλ έλα ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαίξσλ, πνπ ζα πξέπεη λα εθπξνζσπνχλ πεξηζζφηεξν απφ ην κηζφ φινπ ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ. Γηα ηελ θαηαζηαηηθή, ζπλέιεπζε απαηηείηαη θαηαζηαηηθή πιεηνςεθία, ε νπνία είλαη ηνπιάρηζηνλ ηα ¾ ηνπ ζπλνιηθνχ αξηζκνχ ησλ εηαίξσλ, πνπ ζα πξέπεη φκσο ηαπηφρξνλα λα εθπξνζσπνχλ ηα ¾ φινπ ηνπ θεθαιαίνπ. Β. ΓΗΑΣΔΗΟΗΠΡΔΠ Ζ δηαρείξηζε ηεο Δ.Ξ.Δ. δηαθξίλεηαη ζε λόκηκε θαη θαη εμνπζηνδόηεζε. Λόκηκε δηαρείξηζε, έρνπκε φηαλ απηή αζθείηαη απφ φινπο ηνπο εηαίξνπο καδί, φπσο πξνβιέπεη ν λφκνο, ελψ ε δηαρείξηζε είλαη θαη

26 εμνπζηνδόηεζε φηαλ έρεη αλαηεζεί ζε έλα ή πεξηζζφηεξνπο δηαρεηξηζηέο, είηε απφ ην θαηαζηαηηθφ, είηε κε απφθαζε ηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο. Νη δηαρεηξηζηέο εθπξνζσπνχλ ην λνκηθφ πξφζσπν ηεο εηαηξείαο θαη ελεξγνχλ ζην φλνκα ηεο θάζε πξάμε δηαρείξηζεο θαη εθπξνζψπεζεο πνπ αλάγεηαη ζηνλ ηειηθφ ζθνπφ ηεο, εθ φζνλ δελ αλήθεη ζηελ αξκνδηφηεηα ηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο. Αλάθιεζε ηνπ δηαρεηξηζηή, γίλεηαη κφλν κε δηθαζηηθή απφθαζε, κεηά απφ απφθαζε ηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο θαη κφλν αλ ππάξρεη ζπνπδαίνο ιφγνο, π.ρ. βαξηά παξάβαζε θαζεθφλησλ. Νη δηαρεηξηζηέο επζχλνληαη ζε απνδεκίσζε απέλαληη ζηελ εηαηξεία, ηνπο εηαίξνπο θαη ηνπο ηξίηνπο, ηφζν γηα παξαβάζεηο ηνπ λφκνπ θαη ηνπ θαηαζηαηηθνχ, φζν θαη γηα πηαίζκαηα ζρεηηθά κε ηε δηαρείξηζή ηνπο. Γελ δηθαηνχληαη νη δηαρεηξηζηέο λα ελεξγνχλ πξάμεηο πνπ αλάγνληαη ζην ζθνπφ ηεο εηαηξίαο είηε γηα δηθφ ηνπο ινγαξηαζκφ, είηε γηα ινγαξηαζκφ άιινπ πξνζψπνπ. Απαγνξεχεηαη επίζεο λα είλαη εηαίξνη Ν.Δ./Δ.Δ. ή Δ.Ξ.Δ. πνπ επηδηψθνπλ ηνλ ίδην ζθνπφ. Ρέινο, νη δηαρεηξηζηέο ππνγξάθνπλ γηα ηελ εηαηξία, βάδνληαο ηελ ππνγξαθή ηνπο θάησ απφ ηελ επσλπκία ηεο εηαηξίαο. ΓΗΑΛΝΚΖ ΘΔΟΓΩΛ Ρν θαηαζηαηηθφ ζχζηαζεο ηεο Δ.Ξ.Δ. θαζνξίδεη θαη ηνλ ηξφπν δηαλνκήο ησλ θεξδψλ ζηνπο εηαίξνπο πνπ ζπλήζσο είλαη βάζεη ησλ πνζνζηψλ ζπκκεηνρήο εθάζηνπ ζην εηαηξηθφ θεθάιαην. ΓΗΑΛΝΚΖ + ΑΞΝΘΔΚΑΡΝΞΝΗΖΠΖ = ΓΗΑΘΔΠΖ ΘΔΟΓΩΛ Δ.Ξ.Δ. ΘΑΘΑΟΑ ΘΔΟΓΖ ΘΑΡΑ ΡΝ ΛΝΚΝ Πχκθσλα κε ηνλ Λ. 3190/1955, θαζαξά θέξδε ηεο Δ.Ξ.Δ. είλαη απηά πνπ πξνθχπηνπλ κεηά ηελ αθαίξεζε απφ ηα αθαζάξηζηα έζνδά ηνπ θφζηνπο

27 πσιεζέλησλ, ησλ εμφδσλ, πάζεο δεκίαο, ησλ απνζβέζεσλ θαη παληφο άιινπ εηαηξηθνχ βάξνπο. -IΈΜΝΓΑ, ζεσξνχληαη νη δηαρεηξηζηηθέο δαπάλεο ηνπ πξαγκαηνπνηεί ε επηρείξεζε -IΕΖΚΗΑ, ζεσξείηαη ε απνηίκεζε ησλ ζηνηρείσλ ηνπ ελεξγεηηθνχ θαηά ηε δηαρεηξηζηηθή ρξήζε πνπ παξήιζε -IΑΞΝΠΒΔΠΖ, λνείηαη ε κείσζε ηεο ινγηζηηθήο αμίαο ησλ παγίσλ ζηνηρείσλ -IΔΡΑΗΟΗΘΝ ΒΑΟΝΠ, ζεσξείηαη ν θφξνο εηζνδήκαηνο θαη νη ινηπνί κε ελζσκαησκέλνη ζην ιεηηνπξγηθφ θφζηνο θφξνη (θφξνο αθίλεηεο πεξηνπζίαο θ.η.ι.) ΞΟΝΠΓΗΝΟΗΠΚΝΠ ΡΩΛ ΞΟΝΠ ΓΗΑΘΔΠΖ ΘΑΘΑΟΩΛ ΘΔΟΓΩΛ Αθνινπζείηαη ε εμήο δηαδηθαζία: ΞΗΛΑΘΑΠ Η 88.00/88.01 ΘΑΘΑΟΑ ΑΞΝΡΔΙΔΠΚΑΡΑ ΣΟΖΠΖΠ ΚΔΗΝΛ 88.03/88.04 ΠΛ/ΚΔΗΝΛ ΚΔΗΝΛ ΚΔΗΝΛ ΔΑΛ ΞΑΟΣΔΗ ΞΝΙΝΗΞΝ ΘΔΟΓΩΛ x 5% ΠΛ ΠΛ 41 ΕΖΚΗΔΠ ΞΟΝΖΓΝΚΔΛΩΛ ΣΟΖΠΔΩΛ ΓΗΑΦΝΟΔΠ ΦΝΟΝΙΝΓΗΘΝ ΔΙΔΓΣΝ ΞΟΝΖΓΝΚΔΛΩΛ ΣΟΖΠΔΩΛ ΦΝΟΝΠ ΔΗΠΝΓΖΚΑΡΝΠ ΝΓΑ ΙΝΗΞΝΗ ΦΝΟΝΗ ΚΖ ΔΛΠΩΚΑΡΩΚΔΛΝΗ ΙΔΗΡΝΟΓΗΘΝ ΘΝΠΡΝΠ ΡΑΘΡΗΘΝ ΑΞΝΘΔΚΑΡΗΘΝ ΞΝΙΝΗΞΝ ΘΔΟΓΩΛ ΞΟΝΖΓΝΚΔΛΖΠ ΣΟΖΠΖΠ ΑΞΝΘΔΚΑΡΗΘΑ ΞΟΝΠ ΓΗΑΘΔΠΖ ΘΔΟΓΖ ΞΟΝΠ ΓΗΑΘΔΠΖ Απφ ηνλ πίλαθα I πξνθχπηεη φηη ην ηαθηηθφ απνζεκαηηθφ θαη ηα δηαλεκφκελα θέξδε, ακνηβέο δηαρεηξηζηψλ ιακβάλνληαη απφ ην ππφινηπν ησλ

28 θεξδψλ πνπ απνκέλεη κεηά ηελ αθαίξεζε απφ ηα θαζαξά θέξδε ηεο ρξήζεο ησλ δεκηψλ, ησλ εηαηξηθψλ βαξψλ (θφξν εηζνδήκαηνο, ινηπνχο θφξνπο κε ελζσκαησκέλνπο ζην ιεηηνπξγηθφ θφζηνο θ.η.ι.) Πηελ πεξίπησζε πνπ ηα θέξδε δελ επαξθνχλ γηα λα ηθαλνπνηεζνχλ πιήξσο νη δηθαηνχρνη αθνινπζεί ηελ εμήο ζεηξά: 1. Αθαηξείηαη απφ ηα θαζαξά θέξδε ε θξάηεζε γηα ηνλ θόξν εηζνδήκαηνο 2. Αθαηξείηαη βάζε Λφκνπ ή θαηαζηαηηθνχ πνζφ γηα ηαθηηθό απνζεκαηηθό 3. Αθνινπζεί ε δηαλνκή (θέξδε ζε εηαίξνπο θ.η.ι., ζχκθσλα κε ην λφκν ή ην θαηαζηαηηθφ). Ρν πνζφ πνπ δηαλέκεηαη ζηνπο εηαίξνπο, πξέπεη λα έρεη κεησζεί θαηά ην πνζφ ησλ δεκηψλ πξνεγνπκέλσλ ρξήζεσλ. Δπνκέλσο πξνυπφζεζε γηα ηε δηαλνκή κεξηζκάησλ, είλαη ε εμάιεηςε ησλ δεκηψλ ΞΝΙΝΗΞΝ ΕΖΚΗΩΛ ΔΗΠ ΛΔΝ ΞΝΙΝΗΞΝ ΕΖΚΗΩΛ ΞΟΝΖΓΝΚΔΛΩΛ ΣΟΖΠΔΩΛ Δπίζεο ε θάιπςε ησλ δεκηψλ κπνξεί λα γίλεη κε ηνπο παξαθάησ ηξφπνπο: α) Κε ην ηαθηηθφ ή άιια πξναηξεηηθά απνζεκαηηθά β) Κε ηελ ππεξαμία αλαπξνζαξκνγήο παγίσλ. ΓΖΚΝΠΗΔΠΖ ΝΗΘΝΛΝΚΗΘΩΛ ΘΑΡΑΠΡΑΠΔΩΛ Πχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηηο παξαγξ. 4 ηνπ άξζξνπ 22 ηνπ Λ. 3190/1955 πεξί εηαηξηψλ πεξηνξηζκέλεο επζχλεο, ν νπνίνο νξίδεη φηη νη εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο (ηζνινγηζκφο, απνηειέζκαηα ρξήζεσο) θαη νη ζρεηηθέο εθζέζεηο ησλ δηαρεηξηζηηθψλ θαη ησλ ειεγθηψλ ηεο εηαηξείαο, ππνβάιινληαη κε επηκέιεηα θάζε εηαίξνπ ή δηαρεηξηζηή, ζηηο δηαηππψζεηο δεκνζηφηεηαο ηνπ άξζξνπ 8. ν ηζνινγηζκφο, ε θαηάζηαζε ηνπ ινγαξηαζκνχ απνηειεζκάησλ ρξήζεσο θαη ν πίλαθαο δηάζεζεο ησλ απνηειεζκάησλ, πξέπεη λα δεκνζηεπζεί ζην Φ.Δ.Θ. θαη ζην εκεξήζην πνιηηηθφ θαη νηθνλνκηθφ ηχπν. Πχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηεο παξαγξάθνπ 3 ηνπ άξζξνπ 22 ηνπ Λ. 3190/1955, νη δηαρεηξηζηέο ησλ Δ.Ξ.Δ. πξέπεη λα θαηαξηίδνπλ θαη ηελ εηήζηα έθζεζε δηαρείξηζεο γηα ηα πεπξαγκέλα ηεο θιεηφκελεο ρξήζεο θαη λα ηελ ππνβάιινπλ ζηελ Δηήζηα Γεληθή Ππλέιεπζε ησλ Δηαίξσλ

29 ΞΟΝΠΑΟΡΖΚΑ Πχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηεο παξαγξάθνπ 4 ηνπ άξζξνπ 22 ηνπ Λ. 3190/1955 πεξί Δ.Ξ.Δ. νη δηαρεηξηζηέο ησλ Δ.Ξ.Δ. πξέπεη λα θαηαξηίδνπλ θαη αλαιπηηθφ πξνζάξηεκα ην νπνίν πεξηέρεη φια ηα ζηνηρεία πνπ πξνβιέπεη ην άξζξν 43 ηνπ Θ.Λ. 2190/1920. Ρν πξνζάξηεκα ππνβάιιεηαη ζηελ Δηήζηα Γεληθή Ππλέιεπζε ησλ Δηαίξσλ. ΓΔΛΗΘΖ ΠΛΔΙΔΠΖ ΡΩΛ ΔΡΑΗΟΩΛ Ζ Γεληθή Ππλέιεπζε ησλ Δηαίξσλ ζπγθαιείηαη ππνρξεσηηθά κηα θνξά ην ρξφλν εληφο ηξηψλ (3) κελψλ απφ ηε ιήμε ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ κε γξαπηή πξφζθιεζε ηνπ/ησλ δηαρεηξηζηή/σλ απηήο. Δθ φζνλ δελ ζπγθιεζεί απφ ηνλ/ηνπο δηαρεηξηζηή/έο κπνξεί λα ζπγθιεζεί απφ νπνηνλδήπνηε εηαίξν. ΦΝΟΝΙΝΓΗΑ ΔΗΠΝΓΖΚΑΡΝΠ Κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ Λ. 3296/2004 κεηψλεηαη ζηαδηαθά ν θνξνινγηθφο ζπληειεζηήο κε ηνλ νπνίν θνξνινγνχληαη νη εηαηξείεο πεξηνξηζκέλεο επζχλεο, απφ 35% πνπ ήηαλ γηα δηαρεηξηζηηθέο πεξηφδνπο πνπ άξρηζαλ πξηλ ηελ , ζε 29% γηα δηαρεηξηζηηθέο πεξηφδνπο πνπ άξρηζαλ πξηλ ηελ θαη 25% γηα δηαρεηξηζηηθέο πεξηφδνπο πνπ άξρηζαλ πξηλ ηελ θαη κεηά. ΓΗΑΣΔΗΟΗΠΡΗΘΔΠ ΓΗΑΣΔΗΟΗΠΡΗΘΔΠ ΓΗΑΣΔΗΟΗΠΡΗΘΔΠ ΓΗΑΣΔΗΟΗΠΡΗΘΔΠ Δ.Ξ.Δ. ΞΔΟΗΝΓΝΗ ΞΝ ΑΟΣΗΠΑΛ ΞΟΗΛ ΞΔΟΗΝΓΝΗ ΞΝ ΑΟΣΗΠΑΛ ΑΞΝ ΞΔΟΗΝΓΝΗ ΞΝ ΑΟΣΗΠΑΛ ΑΞΝ ΞΔΟΗΝΓΝΗ ΞΝ ΑΟΣΗΠΑΛ ΑΞΝ 1/1/2005 1/1/2005 1/1/2006 1/1/2007 ΓΔΛΗΘΝΠ ΠΛΡΔΙΔΠΡΖΠ 35% 32% 29% 25% ΦΝΟΝΙΝΓΗΑΠ Δ.Ξ.Δ. ΠΔ ΛΖΠΗΑ ΚΔ ΞΙΖΘΠΚΝ 21% 19,20% 17,40% 15% ΘΑΡΩ ΑΞΝ 3100 ΘΑΡΝΗΘΝΠ

30 Πην θφξν πνπ ππνινγίδεηαη κε ηελ εθαξκνγή ηνπ ζπληειεζηή θνξνινγίαο ζην πνζφ πνπ ελαπνκέλεη, πξνζηίζεηαη ζπκπιεξσκαηηθφο θφξνο κε ζπληειεζηή 3% ζηα εηζνδήκαηα απφ εθκίζζσζε, δσξεάλ παξαρψξεζε ή ηδηφρξεζε αθηλήησλ θαη αθαηξνχληαη: α) Ν θφξνο πνπ πξνθαηαβιήζεθε β) Ν θφξνο πνπ παξαθξαηήζεθε γ) Ν θφξνο πνπ θαηαβιήζεθε ζην εμσηεξηθφ Ν ζπκπιεξσκαηηθφο θφξνο δελ κπνξεί λα είλαη κεγαιχηεξνο απφ ην θφξν πνπ αλαινγεί ζην ζπλνιηθφ θνξνινγεηέν εηζφδεκά ηεο Δ.Ξ.Δ. Πε πεξίπησζε πνπ ιφγσ δεκηάο δελ νθείιεηαη θφξνο εηζνδήκαηνο δελ επηβάιιεηαη ζπκπιεξσκαηηθφο θφξνο αλεμάξηεηα απφ ην χςνο ησλ εηζνδεκάησλ απφ αθίλεηα. Κε ην θφξν εηζνδήκαηνο πνπ πξνθχπηεη εμαληιείηαη ε θνξνινγηθή ππνρξέσζε γηα ηα θέξδε γηα ηνπο εηαίξνπο ηεο Δ.Ξ.Δ., είηε είλαη θπζηθά είηε λνκηθά πξφζσπα, εκεδαπά ή αιινδαπά. Όηαλ ην ζχλνιν ησλ πξνθαηαβιεκέλσλ θαη παξαθξαηεκέλσλ θφξσλ είλαη κεγαιχηεξν ηνπ ζπλνιηθνχ θφξνπ, απηφ ζπκςεθίδεηαη κε ην ππφινηπν πνζφ πνπ πξνθχπηεη γηα θαηαβνιή. Πην πνζφ ηνπ ζπλνιηθνχ θφξνπ γηα ην θνξνινγεηέν εηζφδεκα ηεο δηαλπφκελεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ θαηαβάιιεηαη πξνθαηαβνιή θφξνπ κε πνζνζηφ 65%. ΔΞΗΣΔΗΟΖΚΑΡΗΘΖ ΑΚΝΗΒΖ Ζ επηρεηξεκαηηθή ακνηβή ησλ δηαρεηξηζηψλ εηαίξσλ Δ.Ξ.Δ., έρεη θαηαξγεζεί απφ 1/1/2003 κε ηηο δηαηάμεηο ηεο παξαγξάθνπ 1 ηνπ άξζξνπ 8 ηνπ Λ. 3091/2002. ΘΑΡΑΒΝΙΖ ΡΝ ΦΝΟΝ Ν θφξνο θαηαβάιιεηαη ή εθάπαμ ή ζε (8) νθηψ ηζφπνζεο κεληαίεο δφζεηο. Ζ πξψηε δφζε θαηαβάιιεηαη κε ηελ ππνβνιή ηεο εκπξφζεζκεο δήισζεο θνξνινγίαο εηζνδήκαηνο θαη νη ππφινηπεο κέρξη ηελ ηειεπηαία εξγάζηκε εκέξα ησλ κελψλ πνπ αθνινπζνχλ

31 Πην ζχλνιν ησλ θνξνινγεηέσλ θεξδψλ δηαρεηξηζηηθψλ πεξηφδσλ πνπ είραλ μεθηλήζεη πξηλ ηελ 1/1/2005, νθεηιφηαλ ραξηφζεκν θεξδψλ 1% πιένλ ΝΓΑ επί ηνπ ραξηνζήκνπ 20%. Ρα παξαπάλσ, θαηαβάιινληαη εθ άπαμ κε ηελ ππνβνιή ηεο δήισζεο θνξνινγίαο εηζνδήκαηνο. Ρν ραξηφζεκν θαη ν ΝΓΑ ζεσξνχληαη δαπάλε, ε νπνία εθπίπηεη απφ ηα αθαζάξηζηα έζνδα ησλ επηρεηξήζεσλ. Πε πεξίπησζε εθπξφζεζκεο ππνβνιήο θαηαβάιινληαη φιεο νη ιεμηπξφζεζκεο δφζεηο θαη νη πξφζζεηνη θφξνη θαη ηέιε πνπ πξνβιέπνληαη ζην άξζξν 86 ηνπ Λ. 2238/1994. Ζ πξνζαχμεζε αλέξρεηαη ζην 1% γηα θάζε κήλα θαζπζηέξεζεο. ΞΝΒΝΙΖ ΓΖΙΩΠΖΠ ΦΝΟΝΙΝΓΗΑΠ ΔΗΠΝΓΖΚΑΡΝΠ Ζ δήισζε ππνβάιιεηαη ζηελ αξκφδηα γηα ηε θνξνινγία ηεο εηαηξίαο Γ.Ν.. κέρξη ηε 10 ε εκέξα ηνπ πέκπηνπ κήλα απφ ηε ιήμε ηεο δηαρεηξηζηηθήο πεξηφδνπ, λφκηκα ππνγεγξακκέλε απφ ην δηαρεηξηζηή απηήο θαη ηνλ ππεύζπλν ινγηζηή-θνξνηερληθό θαη πεξηιακβάλεη ηα ειήο έληππα: ΔΛΡΞΝ Φ (Γήισζε θνξνινγίαο εηζνδήκαηνο λνκηθψλ πξνζψπσλ θεξδνζθνπηθνχ ραξαθηήξα, ζε ηξία αληίηππα εθ ησλ νπνίσλ ην έλα ππνγεγξακκέλν απφ ηνλ αξκφδην γηα ηελ παξαιαβή ηνπ ππάιιειν παξακείλεη ζηελ επηρείξεζε. ΔΛΡΞΝ Δ 3, ζε ηξία αληίηππα. ΗΠΝΙΝΓΗΠΚΝΠ, θαηάζηαζε ινγαξηαζκνχ απνηειεζκάησλ ρξήζεσο, πίλαθαο δηάζεζεο απνηειεζκάησλ, ζε δχν αληίηππα. ΘΑΡΑΠΡΑΠΖ ΡΝ ΙΝΓΑΟΗΑΠΚΝ ΓΔΛ. ΔΘΚΔΡΑΙΔΠΖΠ, ζε δπν αληίηππα. ΑΛΡΗΓΟΑΦΝ ΞΟΑΘΡΗΘΝ ΡΖΠ ΓΔΛ. ΔΘΚΔΡΑΙΙΔΠΖΠ ΡΩΛ ΔΡΑΗΟΩΛ λφκηκα ππνγεγξακκέλν θαη επηθπξσκέλν απφ ην δηαρεηξηζηή ζρεηηθά κε ηελ έγθξηζε ηνπ ηζνινγηζκνχ θαη ηε δηαλνκή ησλ θεξδψλ. ΔΛΡΞΝ Δ 2, (Αλαιπηηθή θαηάζηαζε κηζζσκάησλ αθηλήησλ), εθ φζνλ ππάξρνπλ έζνδα απφ εθκίζζσζε αθηλήησλ, ζε δχν αληίηππα εθ ησλ νπνίσλ ην έλα ππνγεγξακκέλν απφ ηνλ αξκφδην γηα ηελ παξαιαβή ηνπ ππάιιειν παξακέλεη ζηελ επηρείξεζε. ΡΑ ΔΗΓΗΘΑ ΔΛΡΞΑ ΘΑΗ ΘΑΡΑΠΡΑΠΔΗΠ πνπ πξνβιέπνληαη ζε πεξίπησζε ζρεκαηηζκνχ αθνξνινγήησλ απνζεκαηηθψλ-εθπηψζεσλ, αλαπηπμηαθψλ λφκσλ

32 ΒΔΒΑΗΩΠΔΗΠ ΘΔΟΓΩΛ Ή ΕΖΚΗΩΛ ζηελ πεξίπησζε πνπ ε εηαηξία ζπκκεηέρεη ζε άιιεο εηαηξίεο, θνηλσλίεο ή θνηλνπξαμίεο. ΒΔΒΑΗΩΠΔΗΠ ΞΑΟΑΘΟΑΡΖΚΔΛΩΛ ΦΝΟΩΛ, εθ φζνλ ζπληξέρεη απηή ε πεξίπησζε. ΡΑΘΡΗΘΝ ΑΞΝΘΔΚΑΡΗΘΝ Πχκθσλα κε ην άξζξν 24 ηνπ Λ. 3190/1955 εηεζίσο αθαηξείηαη ην 5% ησλ θαζαξψλ θεξδψλ πξνο ζρεκαηηζκφ ηαθηηθνχ απνζεκαηηθνχ. Αλ δελ θξαηεζεί ηαθηηθφ απνζεκαηηθφ ζεσξείηαη φηη έρεη γίλεη παξάλνκε δηαλνκή θεξδψλ θαη νη κελ δηαρεηξηζηέο έρνπλ πνηληθή θαη αζηηθή επζχλε. Νη δε εηαίξνη ππνρξενχληαη λα επηζηξέςνπλ απηά ηα θέξδε ζχκθσλα κε ην άξζξν 35, παξάγξαθνο 2 ηνπ Λ. 3190/1955. Ρν ηαθηηθφ απνζεκαηηθφ ζχκθσλα κε ην λφκν ιεηηνπξγεί σο εμηζσηηθφ ηπρφλ ρξεσζηηθνχ ππνινίπνπ ηνπ ινγαξηαζκνχ απνηειεζκάησλ ρξήζεσο πξηλ απφ νπνηαδήπνηε δηαλνκή. Ν λφκνο νξίδεη ην ειάρηζην πνζνζηφ αιιά ην θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα νξίδεη ηελ θξάηεζε κεγαιχηεξνπ πνζνζηνχ. Αλ ζην θαηαζηαηηθφ δελ ππάξρεη ξχζκηζε δηαθνξεηηθή απφ απηή πνπ πξνβιέπεη ν λφκνο, δελ επηηξέπεηαη ε θξάηεζε πνζνζηνχ κεγαιχηεξνπ ηνπ λνκίκνπ, εθηφο θαη αλ γίλεη ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ. Ζ θξάηεζε γηα ην ζρεκαηηζκφ ηαθηηθνχ απνζεκαηηθνχ έρεη ηα εμήο ραξαθηεξηζηηθά: α) Δίλαη ππνρξεωηηθή αιιά κέρξη λα θηάζεη ην ηαθηηθφ απνζεκαηηθφ ην 1/3 ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ, β) πνινγίδεηαη ζηα θαζαξά θέξδε θαη όρη ζηα θνξνινγεηέα γ) Γελ είλαη δπλαηφο ν ζρεκαηηζκφο ηαθηηθνχ απνζεκαηηθνχ φηαλ ν βαξχλσλ ηελ εηαηξία θφξνο εηζνδήκαηνο απνξξνθά ην ζχλνιν ησλ θαζαξψλ θεξδψλ ηεο ρξήζεσο, θαζψο θαη φηαλ ην ηειηθφ απνηέιεζκα ηεο ρξήζεσο είλαη δεκία. δ) Γίλεηαη κε ζθνπφ ηελ θάιπςε κειινληηθψλ δεκηψλ, άξα δελ επηηξέπεηαη λα ρξεζηκνπνηεζεί γηα ην ζθνπφ

33 ΓΗΑΘΔΠΖ ΞΝΙΝΗΞΝ ΘΑΘΑΟΩΛ ΘΔΟΓΩΛ Ρν ππφινηπν ησλ θεξδψλ δηαηίζεηαη ζχκθσλα κε φζα πξνβιέπεη ην θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξίαο, ζε πεξίπησζε δε πνπ ην θαηαζηαηηθφ δελ νξίδεη ηε δηαλνκή ησλ ππνινίπσλ θαζαξψλ θεξδψλ, ηφηε ε δηαλνκή γίλεηαη κε απφθαζε ηεο γεληθήο ζπλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ. Ζ δηαλνκή κπνξεί λα πεξηιακβάλεη: α) Θέξδε ζηνπο εηαίξνπο, β) Ακνηβέο δηαρεηξηζηψλ, γ) Θξάηεζε εθηάθηνπ απνζεκαηηθνχ γηα εηδηθφ ζθνπφ, δ) Αθνξνιφγεηα απνζεκαηηθά, ε) Γηαλνκή θεξδψλ ζην πξνζσπηθφ θ.η.ι