COMPUCON ΕΦΑΡΜΟΓΕΣ ΥΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ Α.Β.Ε.Ε. ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ

Transcript

1 COMPUCON ΕΦΑΡΜΟΓΕΣ ΥΠΟΛΟΓΙΣΤΩΝ Α.Β.Ε.Ε. ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗ ΜΑΡΤΙΟΣ 2013

2 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ Ι. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ...3 ΙΙ. ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ Ρόλος και αρμοδιότητες του Δ.Σ Μέγεθος και σύνθεση του Δ.Σ Ρόλος του Προέδρου του Δ.Σ Καθήκοντα και Συμπεριφορά των μελών του Δ.Σ Λειτουργία και αξιολόγηση του Δ.Σ Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου Επίπεδο και διάρθρωση των αμοιβών Επικοινωνία με τους μετόχους Η Γενική Συνέλευση των μετόχων... 6 ΙΙΙ. ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Ρόλος και Αρμοδιότητες Σύνθεση και θητεία Λειτουργία και συνεδριάσεις Καθήκοντα και συμπεριφορά μελών Αξιολόγηση IV. ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΙΝΔΥΝΩΝ Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου Ελεγκτική Επιτροπή Διαχείριση κινδύνων V. ΑΜΟΙΒΕΣ Επίπεδο και διάρθρωση αμοιβών VI. ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ Επικοινωνία Γενική Συνέλευση των μετόχων Σελ. 2/26

3 I. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Ο παρόντας διαμορφώθηκε με στόχο την ύπαρξη ενός ενιαίου κειμένου που θα περιγράφει τις βασικές δομές αναφορικά με τα θέματα εταιρικής διακυβέρνησης που υφίστανται εντός της εταιρίας. Η πληροφόρηση αυτή απευθύνεται τόσο στους μετόχους, στους δυνητικούς επενδυτές αλλά και στην ίδια την εταιρία καθώς λειτουργεί ως οδηγός των εσωτερικών διαδικασιών. Η ανάγκη σύνταξης του Κώδικα προέκυψε από τη ψήφιση του Ν.3873/2010 που προβλέπει σχετική δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης σε διακριτό τμήμα της Ετήσιας Έκθεσης Διαχείρισης της εταιρίας. Η εταιρία προχώρησε στη σύνταξη του Κώδικα επιδιώκοντας να προσαρμόσει τις ισχύουσες απόψεις και τάσεις περί την εταιρική διακυβέρνηση στο μέγεθος και τα χαρακτηριστικά της. Μέσω του Κώδικα υλοποιούνται και οι δεσμεύσεις που απορρέουν από την υπόλοιπη ισχύουσα Νομοθεσία, ήτοι το Ν.3016 όπως ισχύει με το Ν.3091, καθώς και τους Ν.3340, Ν.3371, Ν.3556, Ν.3693, Ν.3884, όπως επίσης και το Ν.2190 όπως ισχύει. Για τη σύνταξη του Κώδικα χρησιμοποιήθηκε ως οδηγός ο του ΣΕΒ όπως δημοσιεύτηκε και ισχύει από το Μάρτιο του Τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΣΕΒ με κάποιες παρεκκλίσεις λόγω μεγέθους και χαρακτηριστικών ακολούθησε η εταιρία μέχρι σήμερα όπως άλλωστε αναφερόταν με σχετικές πληροφορίες και λεπτομέρειες και στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης του 2010 και 2011, όπως έχουν δημοσιευτεί. Σελ. 3/26

4 II. ΓΕΝΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ 1. Ρόλος και αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου (Δ.Σ.) Το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) θα πρέπει να ασκεί αποτελεσματικά τον ηγετικό του ρόλο και να διευθύνει τις εταιρικές υποθέσεις προς όφελος της εταιρίας και όλων των μετόχων, διασφαλίζοντας ότι η Διοίκηση ακολουθεί την εταιρική στρατηγική. Θα πρέπει ακόμα να διασφαλίζει τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας και των αλλοδαπών μετόχων. Κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του, το Δ.Σ. θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη του τα μέρη, των οποίων τα συμφέροντα συνδέονται με εκείνα της εταιρίας, όπως είναι οι πελάτες, οι πιστωτές, οι εργαζόμενοι και οι κοινωνικές ομάδες που επηρεάζονται άμεσα από τη λειτουργία της εταιρίας. 2. Μέγεθος και σύνθεση του Δ.Σ. Το μέγεθος και η σύνθεση του Δ.Σ. θα πρέπει να επιτρέπουν την αποτελεσματική άσκηση των αρμοδιοτήτων του και να αντικατοπτρίζουν το μέγεθος, τη δραστηριότητα και το ιδιοκτησιακό καθεστώς της επιχείρησης. Το Δ.Σ. θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από υψηλό επίπεδο ακεραιότητας και να διαθέτει ποικιλομορφία γνώσεων, προσόντων και εμπειρίας, που να ανταποκρίνονται στους εταιρικούς στόχους. 3. Ρόλος του Προέδρου του Δ.Σ. Ο Πρόεδρος προΐσταται του Δ.Σ. Θα πρέπει να έχει τις αρμοδιότητες του καθορισμού της ημερήσιας διάταξης, της διασφάλισης της καλής οργάνωσης των εργασιών του Δ.Σ., αλλά και της αποτελεσματικής διεξαγωγής των συνεδριάσεών του. Ευθύνη επίσης του Προέδρου θα πρέπει να αποτελεί η διασφάλιση της έγκαιρης και ορθής πληροφόρησης των μελών του Δ.Σ., καθώς και της αποτελεσματικής επικοινωνίας του με όλους τους μετόχους, με γνώμονα τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση των συμφερόντων όλων των μετόχων. 4. Καθήκοντα και Συμπεριφορά των μελών του Δ.Σ. Κάθε μέλος του Δ.Σ. θα πρέπει να έχει υποχρέωση πίστης στην εταιρία. Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να ενεργούν με ακεραιότητα και προς το συμφέρον της εταιρίας και να διαφυλάσσουν την εμπιστευτικότητα των μη δημοσίως διαθέσιμων πληροφοριών. Δεν θα πρέπει να έχουν Σελ. 4/26

5 σχέση ανταγωνισμού με την εταιρία και θα πρέπει να αποφεύγουν κάθε θέση ή δραστηριότητα που δημιουργεί ή φαίνεται να δημιουργεί σύγκρουση ανάμεσα στα προσωπικά τους συμφέροντα και εκείνα της εταιρίας. Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να συνεισφέρουν την εμπειρία τους και να αφιερώνουν στα καθήκοντά τους τον αναγκαίο χρόνο και την απαραίτητη προσοχή. Θα πρέπει επίσης να περιορίζουν το πλήθος άλλων επαγγελματικών δεσμεύσεων (ιδιαίτερα συμμετοχές σε Δ.Σ. άλλων εταιριών) μόνο στο βαθμό που αυτό απαιτείται για την ικανοποιητική απόδοσή τους ως μελών του Δ.Σ.. Τέλος, τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να επιδιώκουν να συμμετέχουν σε όλες τις συνεδριάσεις του Δ.Σ., καθώς και των επιτροπών, στις οποίες τοποθετούνται. 5. Λειτουργία και αξιολόγηση του Δ.Σ. Το Δ.Σ. πρέπει να συνέρχεται με την απαραίτητη συχνότητα, ώστε να εκτελεί αποτελεσματικά τα καθήκοντά του. Η πληροφόρηση που του παρέχεται από τη Διοίκηση και τις όποιες Επιτροπές πρέπει να είναι έγκαιρη, ώστε να του δίνεται η δυνατότητα να αντεπεξέρχεται αποτελεσματικά στα καθήκοντα που απορρέουν από τις αρμοδιότητες του. 6. Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου Το Δ.Σ. πρέπει να παρουσιάζει στους μετόχους και το κοινό μια σαφή αξιολόγηση της πραγματικής θέσης και των προοπτικών της εταιρίας, και να διασφαλίζει την αξιοπιστία των οικονομικών καταστάσεων και την ορθότητα των ανακοινώσεων, όπου αυτές επιβάλλονται. Το Δ.Σ. πρέπει να διατηρεί ένα αποτελεσματικό σύστημα εσωτερικού ελέγχου, με σκοπό την περιφρούρηση των επενδύσεων και των περιουσιακών στοιχείων της εταιρίας, καθώς και τον εντοπισμό και την αντιμετώπιση των σημαντικότερων κινδύνων. Πρέπει να επαναξιολογεί τακτικά τους κύριους κινδύνους που αντιμετωπίζει η επιχείρηση και την αποτελεσματικότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, όσον αφορά στη διαχείριση των εν λόγω κινδύνων. Η ανασκόπηση πρέπει να καλύπτει όλους τους ουσιώδεις ελέγχους, συμπεριλαμβανομένων των χρηματοοικονομικών και λειτουργικών ελέγχων, του ελέγχου συμμόρφωσης, καθώς και τους ελέγχους των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων. Το Δ.Σ. μέσω της επιτροπής ελέγχου πρέπει επίσης να αναπτύσσει άμεση και τακτική επαφή με τους εξωτερικούς και εσωτερικούς ελεγκτές, προκειμένου να λαμβάνει τακτική ενημέρωση από τους τελευταίους σε σχέση με την ορθή λειτουργία του συστήματος ελέγχου. 7. Επίπεδο και διάρθρωση των αμοιβών Σελ. 5/26

6 Το επίπεδο και η διάρθρωση των αμοιβών πρέπει να στοχεύουν στην προσέλκυση και την παραμονή των μελών του Δ.Σ., των διοικητικών στελεχών και των εργαζομένων στην εταιρία, που προσθέτουν αξία σε αυτή με τις ικανότητες, τις γνώσεις και την εμπειρία τους. Το ύψος των αμοιβών πρέπει να βρίσκεται σε αντιστοιχία με τα προσόντα και τη συνεισφορά τους στην εταιρία. Το Δ.Σ. πρέπει να έχει σαφή εικόνα του τρόπου με τον οποίο η εταιρία αμείβει τα στελέχη της και κυρίως εκείνα που διαθέτουν τα κατάλληλα προσόντα για την αποτελεσματική διοίκηση της εταιρίας. 8. Επικοινωνία με τους μετόχους Το Δ.Σ. πρέπει να μεριμνά για την ύπαρξη συνεχούς και εποικοδομητικού διαλόγου με τους μετόχους της εταιρίας, ιδιαίτερα δε με εκείνους που έχουν σημαντικές συμμετοχές και μακροπρόθεσμη προοπτική. 9. Η Γενική Συνέλευση (Γ.Σ.) των μετόχων Το Δ.Σ. πρέπει να διασφαλίζει ότι η προετοιμασία και η διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης (Γ.Σ.) των μετόχων διευκολύνουν την αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, οι οποίοι πρέπει να είναι πλήρως ενημερωμένοι για όλα τα θέματα που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους στη Γ.Σ., συμπεριλαμβανομένων των θεμάτων ημερήσιας διάταξης, και των δικαιωμάτων τους κατά τη Γ.Σ.. Το Δ.Σ. πρέπει να διευκολύνει, εντός του πλαισίου των σχετικών καταστατικών προβλέψεων και της κείμενης νομοθεσίας, τη συμμετοχή των μετόχων στη Γ.Σ., και ειδικότερα των μετόχων μειοψηφίας, των αλλοδαπών μετόχων και όσων διαμένουν σε απομονωμένες περιοχές. Το Δ.Σ. πρέπει να αξιοποιεί τη Γ.Σ. των μετόχων για να διευκολύνει τον ουσιαστικό και ανοιχτό διάλογο τους με την εταιρία. Σελ. 6/26

7 III. ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ 1. Ρόλος και Αρμοδιότητες Σκοπός του Δ.Σ. είναι η διαρκής επιδίωξη της ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής αξίας της Εταιρίας και η προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος. Το Δ.Σ. είναι αρμόδιο να αποφασίζει κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της Εταιρίας, τη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά την επιδίωξη του σκοπού της, χωρίς κανέναν περιορισμό (με εξαίρεση τα θέματα που υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γ.Σ.) και να εκπροσωπεί την εταιρία επί δικαστηρίου και εξωδίκως. Οι αρμοδιότητές του αναφέρονται ρητώς στο Καταστατικό της εταιρίας. Ειδικότερα: 1. Το Δ.Σ. ενεργώντας συλλογικά είναι το μόνο αρμόδιο όργανο της εταιρίας για την εκπροσώπησή της στα Δικαστήρια ή εξώδικα. 2. Το Δ.Σ. είναι αρμόδιο: α) να αποφασίζει κάθε πράξη που αφορά την διοίκηση της εταιρίας, β) να αποφασίζει την διαχείριση της περιουσίας της εταιρίας, γ) να αποφασίζει κάθε πράξη για την επιδίωξη του σκοπού της εταιρίας. Πράξεις του Δ.Σ. ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού δεσμεύουν την εταιρία απέναντι σε τρίτους εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή ότι όφειλε να γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρίας ή της τροποποίησής του. Περιορισμοί της εξουσίας του Δ.Σ. από το καταστατικό ή με αποφάσεις της Γ.Σ. δεν αντιτάσσονται στους καλόπιστους τρίτους ακόμη και αν έχουν υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας. 3. Συγκαλεί τις Γ.Σ. των μετόχων, καθορίζει την ημερήσια διάταξή τους και τα της δημοσιεύσεως για την σύγκλησή τους όπως ορίζουν το παρόν καταστατικό και οι νόμοι. 4. Εκπροσωπεί την εταιρία στην Ελλάδα και το εξωτερικό ενώπιον των Δημοσίων, Δημοτικών και λοιπών αρχών ή Οργανισμών πάσης φύσεως ή φυσικών ή νομικών προσώπων, όλων γενικά των Δικαστηρίων στην Ελλάδα παντός βαθμού και δικαιοδοσίας ]και ενώπιον του Αρείου Πάγου και του Συμβουλίου Επικρατείας. 5. Εγείρει αγωγές, υποβάλει μηνύσεις, ασκεί ένδικα μέσα τακτικά ή έκτακτα, παραιτείται από αγωγές, μηνύσεις και ένδικα μέσα, δέχεται, επάγει και αντεπάγει όρκους, προβάλει. έγγραφα ως πλαστά, καταργεί δίκες, συνάπτει συμβιβασμούς, δικαστικούς και Σελ. 7/26

8 εξώδικους μετά των οποιωνδήποτε οφειλετών ή πιστωτών της εταιρίας και με οποιουσδήποτε όρους, ενεργεί και αίρει κατασχέσεις σε κινητά ή ακίνητα και εγγράφει ή εξαλείφει υποθήκες και προσημειώσεις υποθηκών. 6. Κανονίζει την εσωτερική και εξωτερική λειτουργία της εταιρίας και προσδιορίζει κάθε δαπάνη. 7. Αποφασίζει την ίδρυση και επέκταση υποκαταστημάτων, πρακτορείων ή γραφείων οπουδήποτε κρίνει σκόπιμο. 8. Προσδιορίζει την εκάστοτε χρήση των διαθεσίμων κεφαλαίων. 9. Αγοράζει και πωλεί για λογαριασμό της εταιρίας ακίνητα, αποκτά συνιστά ή μεταβιβάζει εμπράγματα δικαιώματα σε ακίνητα και κινητά πράγματα, αποφασίζει την αγορά ακινήτων, εκμίσθωση, πώληση, ενεχυρίαση, ενυποθήκευση αποδοχή και ανταλλαγή κινητών και ακινήτων. 10. Eκχωρεί και ενεχυριάζει με οιουσδήποτε όρους εγκρίνει φορτωτικές, εμπορεύματα, συναλλαγματικές, γραμμάτια, χρεωστικές κατά τρίτων αποδείξεις, απαιτήσεις κατά τρίτων από πώληση εμπορευμάτων 11. Συνάπτει συμβάσεις μετά Τραπεζών για το άνοιγμα πιστώσεων, έκδοση εγγυητικών επιστολών ή πιστώσεων με ανοικτό λογαριασμό, με όποιους όρους εγκρίνει. 12. Eκδίδει και οπισθογραφεί επιταγές, εκδίδει ή αποδέχεται και οπισθογραφεί συναλλαγματικές και γραμμάτια σε διαταγή, αναλαμβάνει και εισπράττει χρήματα, μερισματαποδείξεις ή τοκομερίδια. 13. Λαμβάνει δάνεια για λογαριασμό της εταιρίας, παρέχει εντολές πληρωμής και αναγνωρίζει υποχρεώσεις, παραλαμβάνει φορτωτικές και συνάπτει κάθε είδους συμβάσεις και συμφωνίες με τρίτα φυσικά ή νομικά ημεδαπά ή αλλοδαπά πρόσωπα για εισαγωγές άλλων προϊόντων απαραιτήτων για την επίτευξη του σκοπού της εταιρίας. 14 Αποφασίζει την συμμετοχή της εταιρίας σε υφιστάμενες ή νεοϊδρυθείσες επιχειρήσεις και την δημιουργία νέων κλάδων της εταιρίας. 15. Προσλαμβάνει και απολύει το υπαλληλικό και εργατικό προσωπικό της εταιρίας και ορίζει τις αποδοχές και όποιες άλλες αμοιβές του. 16. Διορίζει δικηγόρους και άλλους πληρεξουσίους προς εκπροσώπηση της εταιρίας ενώπιον των Δικαστικών και λοιπών Αρχών και Οργανισμών και προς ενέργεια οποιαδήποτε των πιο πάνω πράξεων και γενικά διοικεί και διαχειρίζεται την εταιρική περιουσία και συνάπτει συμβόλαια για λογαριασμό της εταιρίας σχετικά με τις πιο πάνω πράξεις και οποιεσδήποτε άλλες. Σελ. 8/26

9 17. Κλείνει τα βιβλία της εταιρίας στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσεως, καταρτίζει τον ετήσιο ισολογισμό της και προτείνει στους μετόχους για τα μερίσματα που θα διανεμηθούν και για τα ποσά που θα κρατηθούν για τον σχηματισμό αποθεματικών κεφαλαίων, καταρτίζει την ετήσια έκθεση πεπραγμένων και το προσάρτημα αυτής. 18. Με εξαίρεση τις περιπτώσεις για τις οποίες απαιτείται από το νόμο ή από το καταστατικό συλλογική ενέργεια, το Δ.Σ., σύμφωνα με τις διατάξεις του κωδικοποιημένου Νόμου 2190/20 μπορεί να αναθέτει την άσκηση των αρμοδιοτήτων του στον Πρόεδρο ή τον Αντιπρόεδρο ή τον Διευθύνοντα Σύμβουλο ή σε ένα ή και περισσότερους συμβούλους ή και σε τρίτα εκτός του Συμβουλίου πρόσωπα και να συνάπτει με αυτούς συμβάσεις ή συμφωνίες που καθορίζουν την διάρκεια της υπηρεσίας τους στην έκταση των δικαιωμάτων τους και όλους τους υπόλοιπους όρους περί διορισμού, απολύσεως και ανακλήσεώς τους. 19. Ακόμη το Δ.Σ. μπορεί με ειδική απόφασή του να διορίζει Γενικό Διευθυντή της εταιρίας ή Διευθυντές αυτής καθορίζοντας ταυτόχρονα τις αρμοδιότητες, τον χρόνο υπηρεσίας και τις αμοιβές τους εφόσον δεν πρόκειται για μέλη του Δ.Σ Μπορεί επίσης να αναθέτει τον εσωτερικό έλεγχο της εταιρίας σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα μη μέλη του ή εάν ο νόμος δεν το απαγορεύει και σε μέλη αυτού. Τα πρόσωπα αυτά, εφόσον προβλέπεται από τις αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου μπορούν περαιτέρω να αναθέτουν την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή μέρος αυτών σε άλλα πρόσωπα, μέλη ή μη, του διοικητικού συμβουλίου. 21. Το Δ.Σ. δεν δικαιούται να κάνει δωρεές, εκτός από την συμμετοχή σε εράνους, ούτε να παρέχει εγγυήσεις σε τρίτους ή υπέρ τρίτων με τους οποίους η εταιρία δεν έχει συναλλαγές και εφόσον δεν εξυπηρετούν τον επιβεβλημένο τον εταιρικό σκοπό. Στην περίπτωση παροχής εγγύησης η απόφαση του Δ.Σ. λαμβάνεται με πλειοψηφία τεσσάρων πέμπτων του συνολικού αριθμού των μελών του. 22. Η εταιρία αναλαμβάνει υποχρεώσεις και δεσμεύεται απέναντι σε οποιοδήποτε τρίτο εφόσον υπογράφει κάτω από την εταιρική επωνυμία ο Πρόεδρος, ο Διευθύνων Σύμβουλος ή ο νόμιμος αναπληρωτής του ή άλλος σύμφωνα με τις εξουσιοδοτήσεις που κάθε φορά θα παρέχει το Δ.Σ.. Το Δ.Σ. αναθέτει εξουσίες στα στελέχη άσκησης της καθημερινής διοίκησης διατηρώντας το δικαίωμα να είναι το μόνο αρμόδιο να αποφασίζει για τα θέματα που αναφέρονται στο Καταστατικό της. Το Δ.Σ. έχει συστήσει Ελεγκτική Επιτροπή υπεύθυνη για την Σελ. 9/26

10 παρακολούθηση της οικονομικής πληροφόρησης, της αποτελεσματικής λειτουργίας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, καθώς και για την εποπτεία και την παρακολούθηση του τακτικού ελέγχου και των θεμάτων που αφορούν στην αντικειμενικότητα και την ανεξαρτησία των νόμιμων ελεγκτών και το έργο της οποίας αναλύεται διεξοδικότερα στη Ενότητα IV του Παρόντος. 2. Σύνθεση και θητεία Η εταιρία διοικείται από Δ.Σ. αποτελούμενο από 5 έως 11 μέλη. Τον ακριβή αριθμό των μελών του διοικητικού συμβουλίου τον αποφασίζει κάθε φορά η Γ.Σ. που εκλέγει το νέο Δ.Σ.. Τα μέλη του Δ.Σ. εκλέγονται σε μυστική ψηφοφορία από τη Γ.Σ. των μετόχων. Όλα τα μέλη εκλέγονται για πενταετή θητεία που παρατείνεται μέχρι την ανάληψη των καθηκόντων από το νέο Δ.Σ. που εκλέγεται από την τακτική Γ.Σ. που εγκρίνει τον ισολογισμό του πέμπτου έτους. Η θητεία πάντως δεν μπορεί να υπερβεί την εξαετία. Μέλος του Δ.Σ. μπορεί να είναι και νομικό πρόσωπο, με υποχρέωσή του να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου. Τα μέλη του Δ.Σ. είναι απεριορίστως επανεκλέξιμα και ανακαλούνται ελεύθερα από τη Γ.Σ.. Τα ονόματα των μελών του Δ.Σ. που υποβάλλονται για εκλογή ή επανεκλογή θα πρέπει να συνοδεύονται από επαρκή βιογραφικά στοιχεία, καθώς και από την άποψη του Δ.Σ. σχετικά με την ανεξαρτησία των προτεινόμενων μελών, σύμφωνα με τα κριτήρια ανεξαρτησίας που προβλέπονται στον Νόμο και τον Κώδικα, καθώς και κάθε άλλη σχετική πληροφορία που θα βοηθήσει τους μετόχους να λάβουν απόφαση βάσει εμπεριστατωμένης άποψης. Τα εκτελεστικά μέλη θα πρέπει να υποβάλλουν την παραίτησή τους από το Δ.Σ. μετά την με οποιοδήποτε τρόπο λήξη των εκτελεστικών καθηκόντων τους. Η Γ.Σ. δύναται να αποφασίζει ότι θα προτείνονται προς εκλογή στο Δ.Σ. υποψήφιοι βάσει καταλόγων (ψηφοδελτίων) και ότι εκλέγονται από αυτούς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου κατά την αναλογία των ψήφων που λαμβάνει κάθε κατάλογος. Τυχόν κλάσματα λογίζονται υπέρ του καταλόγου που συγκέντρωσε τις περισσότερες ψήφους. Ομοίως η Γ.Σ. θα αποφασίζει κατά περίπτωση ότι από τον κάθε κατάλογο (ψηφοδέλτιο) εκλέγονται είτε τα πρόσωπα που έλαβαν τις περισσότερες ψήφους, είτε τα πρόσωπα που προηγούνται στη σειρά του καταλόγου. Τα ονόματα των μελών του Δ.Σ. που υποβάλλονται για εκλογή ή επανεκλογή θα πρέπει να συνοδεύονται από επαρκή βιογραφικά στοιχεία, καθώς και από την Σελ. 10/26

11 άποψη του Δ.Σ. σχετικά με την ανεξαρτησία των προτεινόμενων μελών, σύμφωνα με τα κριτήρια ανεξαρτησίας που προβλέπονται στο Νόμο. Μετά την εκλογή του το Δ.Σ. συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγει Πρόεδρο και Αντιπρόεδρο και καθορίζει τις αρμοδιότητες του καθένα. Το Δ.Σ. μπορεί να ορίσει ως εντεταλμένους συμβούλους και μη μέλη του, καθορίζοντας ταυτόχρονα και τις αρμοδιότητες αυτών. Είτε ο Πρόεδρος του Δ.Σ. είτε ο Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. μπορεί να μην είναι εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. Ο Πρόεδρος και ο Διευθύνων Σύμβουλος δύναται να είναι το ίδιο πρόσωπο. Το 1/3 των μελών του Δ.Σ., κατ εφαρμογή των οριζομένων στο Ν.3016/2002, όπως ισχύει, είναι μη εκτελεστικά μέλη εκ των οποίων τουλάχιστον 2 ανεξάρτητα. Τα ανεξάρτητα μέλη διορίζονται από τη Γ.Σ. των μετόχων. Το Δ.Σ. καθορίζει εάν ένας υποψήφιος πληροί τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας, προτού προταθεί η εκλογή του από τη Γ.Σ. των μετόχων. Για τα ανεξάρτητα μέλη θα πρέπει να συντρέχει η προϋπόθεση του Νόμου ήτοι τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. πρέπει κατά τη διάρκεια της θητείας τους να μην κατέχουν μετοχές σε ποσοστό μεγαλύτερο του 0,5% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας και να μην έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρία ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα, όπως ειδικότερα καθορίζεται από την ισχύουσα νομοθεσία της εταιρικής διακυβέρνησης. Επιπρόσθετα η εταιρία έχει υιοθετήσει ειδικότερες προβλέψεις που θα πρέπει να ελέγχονται προκειμένου να χαρακτηριστεί μέλος του Δ.Σ. ως ανεξάρτητο κατ εφαρμογή του Ν.3016 και των ειωθότων περί την Εταιρική Διακυβέρνηση. Ειδικότερα, ανεξάρτητο μέλος του Δ.Σ. δεν πρέπει να: - διατελεί (κατά τον Ν.3016/2002) ή να έχει διατελέσει υπάλληλος, ανώτατο στέλεχος ή Πρόεδρος του Δ.Σ. της εταιρίας ή θυγατρικής της εντός των προηγούμενων τριών (3) ετών, - έχει (κατά το Ν.3016/2002) ή να είχε εντός του προηγούμενου έτους ουσιώδη επιχειρηματική σχέση με την εταιρία ή με θυγατρική της, ιδιαίτερα ως σημαντικός πελάτης, προμηθευτής ή σύμβουλος της εταιρίας, ή ως εταίρος, μέτοχος ή μέλος του Δ.Σ., ή ως ανώτατο στέλεχος νομικού προσώπου, το οποίο έχει τέτοιου είδους σχέση με την εταιρία ή με θυγατρική της, - λαμβάνει ή να έχει λάβει από την εταιρία, εντός του 12μήνου που προηγήθηκε του διορισμού του, οποιαδήποτε άλλη αποζημίωση εκτός από την αμοιβή του ως μέλους, η οποία έχει εγκριθεί από τη Γ.Σ. των μετόχων της εταιρίας, Σελ. 11/26

12 - έχει διατελέσει εντός των τελευταίων τριών (3) ετών τακτικός ελεγκτής της εταιρίας ή θυγατρικής της ή εταίρος ή υπάλληλος επιχείρησης που παρέχει υπηρεσίες τακτικού ελέγχου στην εταιρία ή θυγατρική της, - ελέγχει έμμεσα μέσω συνδεδεμένων προσώπων, πάνω από 10% των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρίας ή εκπροσωπεί σημαντικό μέτοχο της εταιρίας ή θυγατρικής της. 3. Λειτουργία και συνεδριάσεις O Πρόεδρος του Δ.Σ. προεδρεύει στις συνεδριάσεις του και αναπληρώνεται από τον Αντιπρόεδρο, ή αν και αυτός κωλύεται, από το σύμβουλο που προσωρινά θα ορίζεται από τους παρόντες συμβούλους. Το Δ.Σ. οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρίας κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρίας το απαιτούν. Αν στη συνεδρίαση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδριάσεως και στη λήψη αποφάσεων, εγκύρως συνεδριάζει και σε άλλο τόπο, είτε στην ημεδαπή είτε στην αλλοδαπή. Επίσης μπορεί να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη, οπότε η πρόσκληση προς τα μέλη του περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή αυτών στη συνεδρίαση. Το Δ.Σ. συγκαλείται από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του τρεις τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια τα θέματα της ημερησίας διατάξεως, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφ' όσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων. Κάθε σύμβουλος έχει μία ψήφο, εκτός της περίπτωσης που μπορεί αντιπροσωπεύοντας α- πόντα σύμβουλο, να έχει δύο ψήφους, ποτέ όμως στο ίδιο πρόσωπο συμβούλου, δεν μπορούν να συγκεντρωθούν παραπάνω από δύο -2- ψήφοι, περιλαμβανομένης της δικής του. Κανένας σύμβουλος δεν μπορεί να αντιπροσωπευθεί στο Συμβούλιο με οποιοδήποτε πρόσωπο, που δεν είναι μέλος του Δ.Σ.. Ο πρόεδρος διευθύνει τις εργασίες του συμβουλίου, προκαλεί την συνεδρίαση αυτού, ο- ρίζοντας την ημέρα και ώρα των συνεδριάσεων εκδίδει και επικυρώνει με την υπογραφή του αντίγραφα και αποσπάσματα από πάσης φύσεως έγγραφα της εταιρίας καθώς και αντίγραφα και αποσπάσματα από τα λογιστικά βιβλία της εταιρίας και από τα βιβλία πρακτικών του Δ.Σ. και των Γενικών Συνελεύσεων και έχει οποιαδήποτε άλλη αρμοδιότητα που του παρέχεται από άλλες διατάξεις του παρόντος καταστατικού ή και με αποφάσεις του Δ.Σ. Ο Πρόεδρος Σελ. 12/26

13 διευκολύνει την αποτελεσματική συμμετοχή των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. στις εργασίες του, και διασφαλίζει εποικοδομητικές σχέσεις μεταξύ των εκτελεστικών και των μη εκτελεστικών μελών. Ο Διευθύνων ή οι Διευθύνοντες Σύμβουλοι, όταν το Δ.Σ. αποφασίζει την εκλογή τους, έχουν τις αρμοδιότητες που καθορίζονται κάθε φορά από το Δ.Σ. 4. Καθήκοντα και συμπεριφορά μελών Πρώτιστη υποχρέωση και καθήκον των μελών του Δ.Σ. είναι η διαρκής επιδίωξη της ενίσχυσης της μακροχρόνιας αξίας της Εταιρίας και η προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος. Τα μέλη του Δ.Σ. και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες του σύμφωνα απαγορεύεται να επιδιώκουν συμφέροντα ίδια με αυτά της εταιρίας για προσωπικό όφελος. Τα μέλη του Δ.Σ. και κάθε τρίτος στον οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες του, οφείλουν να αποκαλύπτουν έγκαιρα στα υπόλοιπα μέλη τα ίδια συμφέροντα τους καθώς και κάθε σύγκρουση συμφερόντων με αυτά της εταιρίας ή συνδεδεμένων με αυτή επιχειρήσεων, που ενδέχεται να προκύψουν κατά την άσκηση των καθηκόντων τους ή από συναλλαγές της εταιρίας που εμπίπτουν στα καθήκοντα τους. Τα μέλη του Δ.Σ., όπως και κάθε πρόσωπο στο οποίο έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες του, έχουν την υποχρέωση να διασφαλίζουν το απόρρητο των πληροφοριών σχετικών με σημαντικά γεγονότα που αφορούν την εταιρία μέχρι τη δημοσιοποίηση τους. Το Δ.Σ. έχει την υποχρέωση να ανακοινώνει δημόσια τη θέση της εταιρίας σε περιπτώσεις που δημοσιεύονται φήμες, ανεπιβεβαίωτες πληροφορίες ή υπάρχει διαρροή πληροφοριών οι οποίες μπορούν να επηρεάσουν σημαντικά την τιμή των μετοχών της εταιρίας. Ο διορισμός εκτελεστικού μέλους του Δ.Σ. ως μη εκτελεστικού μέλους σε εταιρία που δεν είναι θυγατρική ή συνδεδεμένη, θα πρέπει να εγκρίνεται από το Δ.Σ. Ευθύνη του Προέδρου του Δ.Σ. αποτελεί η διασφάλιση της έγκαιρης και ορθής πληροφόρησης των μελών του Δ.Σ., καθώς και της αποτελεσματικής επικοινωνίας του με όλους τους μετόχους, με γνώμονα τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση των συμφερόντων όλων των μετόχων. Σε ότι αφορά τα ανεξάρτητα μέλη το Δ.Σ. οφείλει να διασφαλίζει την ύπαρξη προγραμμάτων εισαγωγικής ενημέρωσης για τα νέα μέλη του, αλλά και τη διαρκή επαγγελματική Σελ. 13/26

14 επιμόρφωση για τα υπόλοιπα μέλη. Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να μεριμνούν τα ίδια για την τακτική ενημέρωσή τους, αναφορικά με τις επιχειρηματικές εξελίξεις και τους σημαντικότερους κινδύνους, στους οποίους είναι εκτεθειμένη η εταιρία. Επίσης θα πρέπει να ενημερώνονται έγκαιρα για τις αλλαγές στη νομοθεσία και το περιβάλλον της αγοράς. Τα μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει να έρχονται σε τακτική επαφή με το στελεχιακό δυναμικό της εταιρίας, μέσω τακτικών παρουσιάσεων από τους επικεφαλής τομέων και υπηρεσιών. Τα μέλη του Δ.Σ. δύνανται να ζητούν από τη Διοίκηση μέσω του Διευθύνοντος Συμβούλου κάθε πληροφορία που θεωρούν απαραίτητη για την εκτέλεση των καθηκόντων τους σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή. Παρέχεται η δυνατότητα χρήσης ανεξάρτητων συμβούλων με οικονομική επιβάρυνση της εταιρίας, στις περιπτώσεις που κρίνεται απαραίτητο για την εκτέλεση των καθηκόντων του Δ.Σ. Ειδικότερα τα μη εκτελεστικά μέλη έχουν το δικαίωμα να προτείνουν στον Πρόεδρο το διορισμό εξειδικευμένων συμβούλων. Τα ανεξάρτητα μέλη του Δ.Σ έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν, ο καθένας ή από κοινού, ξεχωριστές εκθέσεις από αυτές του Δ.Σ. προς τη Γ.Σ. εφόσον κρίνουν ότι αυτό είναι αναγκαίο. Το Δ.Σ. υιοθετεί, πολιτικές διαχείρισης συγκρούσεων συμφερόντων ανάμεσα στα μέλη του και στην εταιρία, αλλά και πολιτικές προστασίας του απορρήτου των πληροφοριών. Σε αυτό το πλαίσιο άλλες επαγγελματικές δεσμεύσεις των μελών του Δ.Σ. (συμπεριλαμβανομένων σημαντικών μη εκτελεστικών δεσμεύσεων σε εταιρίες και μη κερδοσκοπικά ιδρύματα) πρέπει να γνωστοποιούνται πριν από το διορισμό τους στο Δ.Σ. Αλλαγές σχετικά με τις παραπάνω δεσμεύσεις πρέπει να αναφέρονται στο Δ.Σ. μόλις προκύψουν. Τα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. θα πρέπει κατά το διορισμό τους να διασφαλίσουν ότι θα έχουν επαρκή χρόνο για την εκτέλεση των καθηκόντων τους και να μην συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια περισσότερων των πέντε εισηγμένων εταιριών. 5. Αξιολόγηση Η αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας του Δ.Σ. και της Επιτροπής Ελέγχου λαμβάνει χώρα τουλάχιστον μία φορά ανα διετία και στηρίζεται με συγκεκριμένη διαδικασία. Της διαδικασίας αυτή προΐσταται ο Πρόεδρος του Δ.Σ. και της Ελεγκτικής Επιτροπής, και τα αποτελέσματα της συζητούνται από το Δ.Σ., ενώ σε συνέχεια της αξιολόγησης, ο Πρόεδρος λαμβάνει μέτρα για την αντιμετώπιση των διαπιστωμένων αδυναμιών. Σελ. 14/26

15 Τα μη εκτελεστικά μέλη δύνανται να συνέρχονται περιοδικά χωρίς την παρουσία εκτελεστικών μελών προκειμένου να αξιολογείται η επίδοση των εκτελεστικών μελών και να καθορίζονται οι αμοιβές τους. Σελ. 15/26

16 IV. ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΙΝΔΥΝΩΝ 1. Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου Η υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου της εταιρίας αποτελεί ανεξάρτητη λειτουργική μονάδα εντός της εταιρίας που διασφαλίζει με το έργο της τη συμμόρφωση των διαδικασιών και πολιτικών της εταιρίας με τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας, το Σύστημα Διασφάλισης Ποιότητας και τις προτροπές και κατευθυντήριες γραμμές της Επιτροπής Ελέγχου. Ο εσωτερικός ελεγκτής λειτουργεί σύμφωνα με τα διεθνώς αποδεκτά πρότυπα για την επαγγελματική άσκηση του Εσωτερικού Ελέγχου και αναφέρεται στην Επιτροπή Ελέγχου του Διοικητικού Συμβουλίου. Η οργανωτική δομή της εταιρίας εξυπηρετεί τις ανάγκες εφαρμογής των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης, με σαφή διαχωρισμό αρμοδιοτήτων σε εφαρμογή της σχετικής νομοθεσίας για τις εισηγμένες εταιρίες. Η Διοίκηση όπου κρίνεται σκόπιμο για τη βέλτιστη κατανομή αρμοδιοτήτων, εκχωρεί ευθύνες και σε άλλα στελέχη της εταιρίας, ενώ για ορισμένα ζητήματα γίνεται χρήση των συμβουλών εξωτερικών συμβούλων καθώς και των ελεγκτών της εταιρίας. Στο πλαίσιο αυτό η διενέργεια εσωτερικού ελέγχου πραγματοποιείται από ειδική υπηρεσία της εταιρίας. Η υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου σε συνεργασία με το Δ.Σ. της εταιρίας αναλαμβάνει μέσω τακτικών και έκτακτων ελέγχων να διασφαλίζει την ομαλή λειτουργία των τμημάτων της εταιρίας και τη συμφωνία των ενεργειών με τις θεσπισμένες δικλείδες ασφαλείας της εταιρίας. Οι εσωτερικοί ελεγκτές κατά την άσκηση των καθηκόντων τους είναι ανεξάρτητοι, δεν υπάγονται ιεραρχικά σε καμία άλλη υπηρεσιακή μονάδα της εταιρίας και εποπτεύονται από την Επιτροπή Ελέγχου. Οι εσωτερικοί ελεγκτές ορίζονται από το Δ.Σ. της εταιρίας και είναι πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης. Δεν μπορούν να ορισθούν ως εσωτερικοί ελεγκτές μέλη του Δ.Σ., διευθυντικά στελέχη τα οποία έχουν και άλλες εκτός του εσωτερικού ελέγχου αρμοδιότητες ή συγγενείς των παραπάνω μέχρι και του δεύτερου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας. Κατά την άσκηση των καθηκόντων τους οι εσωτερικοί ελεγκτές δικαιούνται να λάβουν γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, εγγράφου, αρχείου, τραπεζικού λογαριασμού και χαρτοφυλακίου της εταιρίας και να έχουν πρόσβαση σε οποιαδήποτε υπηρεσία της εταιρίας. Τα μέλη του Δ.Σ. οφείλουν να συνεργάζονται και να παρέχουν πληροφορίες στους Σελ. 16/26

17 εσωτερικούς ελεγκτές και γενικά να διευκολύνουν με κάθε τρόπο το έργο τους. Η διοίκηση της εταιρίας οφείλει να παρέχει στους εσωτερικούς ελεγκτές όλα τα απαραίτητα μέσα για τη διευκόλυνση του έργου τους. Το Δ.Σ. της εταιρίας ενημερώνεται μέσω της Ελεγκτικής Επιτροπής για τα πορίσματα των ελέγχων που διενεργούνται ανά τρίμηνο. Οι έλεγχοι που πραγματοποιούνται εγκρίνονται στην αρχή κάθε έτους και αναθεωρούνται κατά τις τακτικές συναντήσεις της Ελεγκτικής Επιτροπής. Το Δ.Σ. πραγματοποιεί ετήσια αξιολόγηση του συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Η αξιολόγηση περιλαμβάνει την εξέταση του εύρους των δραστηριοτήτων και της αποτελεσματικότητας της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, την επάρκεια των εκθέσεων διαχείρισης κινδύνων και εσωτερικού ελέγχου προς την Ελεγκτική Επιτροπή του Δ.Σ., καθώς και την ανταπόκριση και την αποτελεσματικότητα της Διοίκησης σχετικά με εντοπισμένα σφάλματα ή αδυναμίες στο σύστημα εσωτερικού ελέγχου. Η υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου έχει, ενδεικτικά, τις ακόλουθες αρμοδιότητες: α. Παρακολουθεί την εφαρμογή και τη συνεχή τήρηση του εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας και του καταστατικού της εταιρίας, καθώς και της εν γένει νομοθεσίας που αφορά την εταιρία και ιδιαίτερα της νομοθεσίας των ανωνύμων εταιριών και της χρηματιστηριακής. β. Αναφέρει στο Δ.Σ. της εταιρίας περιπτώσεις σύγκρουσης των ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή των διευθυντικών στελεχών της εταιρίας με τα συμφέροντα της εταιρίας, τις οποίες διαπιστώνει κατά την άσκηση των καθηκόντων του. γ. Οι εσωτερικοί ελεγκτές οφείλουν να ενημερώνουν εγγράφως μια φορά τουλάχιστον το τρίμηνο το Δ.Σ. για το διενεργούμενο από αυτούς έλεγχο και να παρίστανται κατά τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων. δ. Οι εσωτερικοί ελεγκτές παρέχουν, μετά από έγκριση του Δ.Σ. της εταιρίας, οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί εγγράφως από εποπτικές αρχές, συνεργάζονται με αυτές και διευκολύνουν με κάθε δυνατό τρόπο το έργο παρακολούθησης, ελέγχου και εποπτείας που αυτές ασκούν. Περαιτέρω, στις αρμοδιότητες της υπηρεσίας εσωτερικού ελέγχου συμπεριλαμβάνονται επιπροσθέτως και οι εξής: α. Ο έλεγχος τήρησης των υποχρεώσεων που προβλέπονται στις αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, Σελ. 17/26

18 β. Ο έλεγχος τήρησης των δεσμεύσεων που περιέχονται στα ενημερωτικά δελτία και τα επιχειρηματικά σχέδια της εταιρίας σχετικά με τη χρήση των κεφαλαίων που αντλήθηκαν από το χρηματιστήριο, γ. Ο έλεγχος της νομιμότητας των αμοιβών και πάσης φύσεως παροχών προς τα μέλη της διοικήσεως αναφορικά με τις αποφάσεις των αρμόδιων οργάνων της εταιρίας, δ. Ο έλεγχος των σχέσεων και συναλλαγών της εταιρίας με τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες, κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του κ.ν. 2190/1920, καθώς και των σχέσεων της εταιρίας με τις εταιρίες στο κεφάλαιο των οποίων συμμετέχουν με ποσοστό τουλάχιστον 10% μέλη του Δ.Σ. ή μέτοχοί της με ποσοστό τουλάχιστον 10%. 2. Ελεγκτική Επιτροπή Η Ελεγκτική Επιτροπή ή Επιτροπή Ελέγχου συγκροτείται με στόχο την υποστήριξη του Δ.Σ. στα καθήκοντά του σχετικά με τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση, τον εσωτερικό έλεγχο και την εποπτεία του τακτικού ελέγχου. Η επιτροπή ελέγχου πρέπει να αποτελείται αποκλειστικά από μη εκτελεστικά μέλη, στην πλειoνότητά τους ανεξάρτητα. Η επιτροπή ελέγχου είναι τριμελής και τουλάχιστον ένα ανεξάρτητο μέλος της έχει αποδεδειγμένη επαρκή γνώση σε θέματα λογιστικής και ελεγκτικής. Της Επιτροπής προεδρεύει ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος. Η Επιτροπή θα πρέπει να συνέρχεται τουλάχιστον τέσσερις φορές το χρόνο, ώστε να εκτελεί αποτελεσματικά τα καθήκοντά της. Δύναται επίσης να συναντά τον τακτικό ελεγκτή της εταιρίας, χωρίς την παρουσία των μελών της Διοίκησης. Βασική αποστολή της είναι η διασφάλιση της αποτελεσματικής και αποδοτικής διαχείρισης των εταιρικών θεμάτων, η εξασφάλιση της ακρίβειας των χρηματοοικονομικών πληροφοριών που διατίθενται στο επενδυτικό κοινό μέσω των ετήσιων και εξαμηνιαίων εκθέσεων του Δ.Σ. και τις οικονομικές καταστάσεις, καθώς και η προάσπιση των συμφερόντων και της περιουσίας των μετόχων. Η Επιτροπή Ελέγχου κατά την υλοποίηση της αποστολής της εποπτεύει και συντονίζει την εργασία της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου και διασφαλίζει ότι οι εσωτερικοί και εξωτερικοί έλεγχοι εκτελούνται με τρόπο αποτελεσματικό, ανεξάρτητο και απολύτως σύμφωνο με τις απαιτήσεις του θεσμικού πλαισίου. Δύναται σε αυτό το πλαίσιο να προτείνει στο Δ.Σ. το διορισμό και την ανάκληση του επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου. Η Επιτροπή Ελέγχου εξάλλου παρακολουθεί την αποτελεσματική λειτουργία του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και του συστήματος διαχείρισης κινδύνων καθώς και την ποιότητα Σελ. 18/26

19 παραγόμενου έργου από την Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου, αξιολογώντας τις εκθέσεις του εσωτερικού ελέγχου καθώς και την επάρκεια του τμήματος εσωτερικού ελέγχου ως προς τη στελέχωση, το διαθέσιμο προϋπολογισμό και πόρους. Επιπρόσθετα οφείλει να εξασφαλίζει τη λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα για την επαγγελματική εφαρμογή του εσωτερικού ελέγχου. Υποβοηθά τη συμμόρφωση της εταιρίας και των θυγατρικών της με το νομικό και κανονιστικό πλαίσιο λειτουργίας, ενώ μεριμνά για τη διασφάλιση της καλής επικοινωνίας της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου με το Δ.Σ. Ειδικά αναφορικά με την ολοκλήρωση του ετήσιου ελέγχου και των σχετικών διαδικασιών εσωτερικών και εξωτερικών ελέγχων, μεριμνά για τη συμμόρφωση της Διοίκησης με τις παρατηρήσεις των εξωτερικών όσο και των εσωτερικών ελεγκτών. Εξετάζει συγκρούσεις συμφερόντων κατά τις συναλλαγές της εταιρίας με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα και υποβάλλει στο Δ.Σ. σχετικές αναφορές. Εξετάζει επίσης την ύπαρξη και το περιεχόμενο των διαδικασιών εκείνων, σύμφωνα με τις οποίες το προσωπικό της εταιρίας θα μπορεί, υπό εχεμύθεια, να εκφράσει τις ανησυχίες του για ενδεχόμενες παρανομίες και παρατυπίες σε θέματα χρηματοοικονομικής πληροφόρησης ή για άλλα ζητήματα που άπτονται της λειτουργίας της επιχείρησης. Η επιτροπή ελέγχου θα πρέπει να διασφαλίζει την ύπαρξη διαδικασιών για την αποτελεσματική και ανεξάρτητη διερεύνηση τέτοιων ζητημάτων, καθώς και για την κατάλληλη αντιμετώπισή τους. Η Επιτροπή Ελέγχου του Δ.Σ. διαθέτει όπου απαιτείται πόρους για την εκπλήρωση των καθηκόντων της, καθώς και για την πρόσληψη εξωτερικών συμβούλων, στο βαθμό που απαιτείται. Για την πρόσληψη αυτή απαιτείται η σχετική ενημέρωση του Προέδρου του Δ.Σ. και η υποβολή στο Δ.Σ. τακτικών εκθέσεων, σχετικών με τη δραστηριότητα των συμβούλων. 3. Διαχείριση κινδύνων Το Δ.Σ. διατηρεί ένα αποτελεσματικό σύστημα εσωτερικού ελέγχου, με σκοπό την περιφρούρηση των επενδύσεων και των περιουσιακών στοιχείων της εταιρίας. Το Δ.Σ. αναλαμβάνει να εντοπίζει τους κινδύνους που αντιμετωπίζει η εταιρία και να σχεδιάζει και οργανώνει τις απαραίτητες ενέργειες για τη διαχείρισή τους. Ενημερώνεται για σημαντικά ζητήματα που ενδέχεται να εγκυμονούν σοβαρούς οικονομικούς και επιχειρηματικούς κινδύνους από τα διευθυντικά στελέχη της εταιρίας και την υπηρεσία εσωτερικού ελέγχου και λαμβάνει τα ενδεικνυόμενα μέτρα. Για το σκοπό αυτό η Διοίκηση λαμβάνει περιοδικές Σελ. 19/26

20 αναφορές της πορείας των δραστηριοτήτων της, καθώς και των σχετικών οικονομικών στοιχείων για να μπορεί να αξιολογήσει τους ενδεχόμενους κινδύνους ανά πάσα στιγμή. Το Δ.Σ. της εταιρίας επανεξετάζει ετησίως την εταιρική στρατηγική, τους κινδύνους που αντιμετωπίζει η εταιρία και τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου που ενσωματώνει στις λειτουργίες της. Ειδικότερα σε σχέση με τους οικονομικούς κινδύνους έχουν θεσπιστεί συγκεκριμένες πρακτικές διαχείρισης και πρόληψής τους. - Διάκριση αρμοδιοτήτων κατά τη διαδικασία κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων με συγκεκριμένες προθεσμίες που τίθενται για την ολοκλήρωση των αρμοδιοτήτων του κάθε στελέχους, - Τακτική επιθεώρηση της αποδοτικότητας της εταιρίας και παρακολούθηση της ρευστότητάς της σύμφωνα με τις τελευταίες εκτιμήσεις για την τρέχουσα περίοδο, - Σύγκριση του στοιχείων του προϋπολογισμού σε σχέση με αυτά των προηγουμένων ετών και αναπροσαρμογή της βραχυπρόθεσμης στρατηγικής της εταιρίας για την επίτευξη των τεθέντων στόχων, - Κατάρτιση και λεπτομερής παρακολούθηση σε μηνιαία βάση της πορείας των δραστηριοτήτων ανά προϊόν, τόσο για τη μητρική εταιρία, όσο και σε ενοποιημένο επίπεδο, - Περιορισμούς στην πρόσβαση στα πληροφοριακά συστήματα με τη χρήση δικλίδων ασφαλείας, - Θέσπιση αλληλοελέγχων και διπλών εξουσιοδοτήσεων κατά τη υλοποίηση σοβαρών ενεργειών που έχουν οικονομικό και επιχειρησιακό αντίκτυπο. Παράλληλα για την καλύτερη διαχείριση των οικονομικών και όχι μόνο κινδύνων χρησιμοποιείται ολοκληρωμένο πληροφοριακό σύστημα που ενσωματώνει δικλείδες ασφαλείας. Το πληροφοριακό σύστημα με τα υποσυστήματά του είναι σχεδιασμένο να υποστηρίζει τις ανάγκες των σημαντικότερων τομέων της εταιρίας. Οι διαδικασίες ασφαλείας και προστασίας που χρησιμοποιούνται περιλαμβάνουν μεταξύ άλλων: α). Τήρηση αντιγράφων ασφαλείας β). Ειδικό προστατευμένο χώρο τήρησης των κεντρικών υπολογιστών γ). Πρόβλεψη απομακρυσμένης ενημέρωσης σε περίπτωση βλάβης των κεντρικών υπολογιστών καθώς και διαδικασιών ανάκτησης στοιχείων δ). Λογισμικό προστασίας από ιούς Σελ. 20/26

21 ε). Προστασία ηλεκτρονικού ταχυδρομείου Σελ. 21/26

22 V. ΑΜΟΙΒΕΣ 1. Επίπεδο και διάρθρωση αμοιβών Η διαδικασία καθορισμού των αμοιβών πρέπει να χαρακτηρίζεται από αντικειμενικότητα, διαφάνεια και επαγγελματισμό και να είναι απαλλαγμένη από συγκρούσεις συμφερόντων. Η αμοιβή προς τα μέλη Δ.Σ., τα διευθυντικά στελέχη και το λοιπό προσωπικό της εταιρίας πρέπει να καθορίζεται με γνώμονα τη δημιουργία μακροπρόθεσμης εταιρικής αξίας, την προώθηση της αξιοκρατίας καθώς και την επίτευξη ισορροπίας ανάμεσα στη βραχυπρόθεσμη και τη μακροπρόθεσμη απόδοσή τους. Κατ' αυτό τον τρόπο η εταιρία επιτυγχάνει να προσελκύει και να διατηρεί στελέχη με κατάλληλα προσόντα και δεξιότητες. Η βασική ευθύνη του Δ.Σ. σχετικά με την παροχή αμοιβών στα μέλη του συνίσταται στο καθορισμό των αμοιβών των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών. Αναλυτικότερα όσον αφορά τα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. η αμοιβή τους πρέπει να συνδέεται με την εταιρική στρατηγική, τους σκοπούς της εταιρίας και την επίτευξη αυτών με απώτερο σκοπό τη δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας στην εταιρία. Πρέπει να διασφαλίζεται η κατάλληλη ισορροπία ανάμεσα σε σταθερά και μεταβλητά στοιχεία των συνολικών αμοιβών, άλλες συμβατικές υποχρεώσεις και παροχές, καθώς και ως προς τα μακροπρόθεσμα κίνητρα συνδεδεμένα με μετοχές. Κατά τον καθορισμό των αμοιβών των εκτελεστικών του μελών, το Δ.Σ. θα πρέπει να λαμβάνει μεταξύ άλλων υπόψη του το ύψος των αμοιβών των εργαζομένων στην εταιρία και σε ολόκληρο τον όμιλο. Οι αμοιβές των μη εκτελεστικών μελών είναι ανάλογες με τον χρόνο που διαθέτουν για τις συνεδριάσεις και την εκπλήρωση των καθηκόντων που τους ανατίθεται. Δεν θα πρέπει να περιλαμβάνει bonus, δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών ή αποζημιώσεις που συναρτώνται με την απόδοση. Οι αμοιβές των μελών του Δ.Σ. προεγκρίνονται από το Δ.Σ. ενώ η οριστική έγκριση τόσο για τις αμοιβές των εκτελεστικών όσο και για τις αμοιβές των μη εκτελεστικών μελών παρέχεται από τη Γ.Σ. των Μετόχων. Σελ. 22/26

23 VI. ΣΧΕΣΕΙΣ ΜΕ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΤΕΣ 1. Επικοινωνία Η εταιρία οφείλει ανά πάσα στιγμή να διασφαλίζει την αποτελεσματική και έγκαιρη επικοινωνία με τους μετόχους και το ευρύτερο επενδυτικό κοινό. Όλες οι προβλεπόμενες εκ του Νόμου πληροφορίες, εκθέσεις και ανακοινώσεις να βρίσκονται διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της εταιρίας καλύπτοντας σε περιεχόμενο το σύνολο του διαστήματος που καλύπτει η παρουσία της εταιρίας στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Το τμήμα επενδυτικών σχέσεων, επιμελείται της ανάρτησης των σχετικών πληροφοριών στο δικτυακό τόπο της εταιρίας, όπου οι ενδιαφερόμενοι μέτοχοι και επενδυτές μπορούν να βρουν πληροφορίες και για το πλαίσιο αρχών εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει η εταιρία. Ο Πρόεδρος του Δ.Σ., ο Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. ή/και ο Διευθύνων Σύμβουλος, οφείλουν να είναι διαθέσιμοι για συναντήσεις με μετόχους της Εταιρίας με σημαντικές συμμετοχές και να συζητούν μαζί τους ζητήματα που αφορούν στη διακυβέρνηση της Εταιρίας. Το Δ.Σ. διασφαλίζει ότι οι απόψεις των μετόχων γνωστοποιούνται στο Δ.Σ. 2. Γενική Συνέλευση των Μετόχων H Γ.Σ. των Μετόχων είναι το ανώτατο όργανο στη διοικητική πυραμίδα της εταιρίας καθώς εκπροσωπώντας το σύνολο των μετόχων, μπορεί να αποφασίζει για όλα τα σημαντικά θέματα της εταιρίας όπως ορίζει ο Ν.2190 και το Καταστατικό της εταιρίας. Η Ετήσια Τακτική Γ.Σ. διεξάγεται μία φορά το χρόνο εντός έξι μηνών από τη λήξη της περιόδου στην οποία αναφέρονται οι οικονομικές καταστάσεις της εταιρίας, με θεματολογία την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της εταιρίας και του ομίλου, την απαλλαγή των μελών του Δ.Σ. και των ελεγκτών της εταιρίας από κάθε ευθύνη και την τυχόν εκλογή νέων ελεγκτών. Η συζήτηση και λήψη των αποφάσεων γίνεται με τη διεξαγωγή ψηφοφορίας, προκειμένου να εξασφαλίζεται η ισότιμη συμμετοχή των μετόχων στις αποφάσεις είτε παρευρίσκονται αυτοπροσώπως στη συνέλευση είτε ψηφίζουν μέσω εξουσιοδοτημένου αντιπροσώπου, όπως προβλέπει η σχετική διαδικασία που δημοσιοποιείται μέσω της Πρόσκλησης στη Γ.Σ.. Οι Διοικούντες την εταιρία, τα μέλη του Δ.Σ. καθώς και οι εσωτερικοί και εξωτερικοί ελεγκτές παραμένουν διαθέσιμοι για να απαντήσουν στις ερωτήσεις των μετόχων, τα δικαιώματα των Σελ. 23/26

24 οποίων αναφέρονται στο Καταστατικό που συγκεκριμενοποιεί τις σχετικές διατάξεις του Ν.2190/1920. Τα ειδικότερα συμφέροντα των μετόχων προ της διεξαγωγής των Γ.Σ., όπως δημοσιοποιούνται υποχρεωτικά από την εταιρία κατά τη δημοσίευση της Πρόσκλησης σε Γ.Σ., είκοσι (20) ημέρες προ της διεξαγωγής της, σύμφωνα και με τις σχετικές προβλέψεις του Ν.3884/2010, είναι τα ακόλουθα: Στη Γ.Σ. δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στο αρχείο του Συστήματος Άϋλων Τίτλων που διαχειρίζεται η "Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.", στην οποία τηρούνται οι κινητές αξίες της εταιρίας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την Ημερομηνία Καταγραφής, και η σχετική βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρία το αργότερο την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. Για τη συμμετοχή μετόχου στις τυχόν Επαναληπτικές Έκτακτες Γ.Σ. η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την Ημερομηνία Καταγραφής της Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης, και η σχετική βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρία το αργότερο την 3η ημέρα προ της συνεδρίασης. Έναντι της εταιρίας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γ.Σ. μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη Ημερομηνία Καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του Κ.Ν.2190/1920, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γ.Σ. μόνο μετά από άδειά της. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γ.Σ.. Ο μέτοχος συμμετέχει στην Γ.Σ. και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στην Γ.Σ. ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της εταιρίας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γ.Σ.. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να Σελ. 24/26

25 γνωστοποιεί στην εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου μετόχου. Μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρίας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ). Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην εταιρία με τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης. Η εταιρία καθιστά διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της ( το έντυπο που θα πρέπει να χρησιμοποιείται για το διορισμό αντιπροσώπου. Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στα γραφεία της εταιρίας τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. Αναφορικά με τα δικαιώματα των μετόχων μειοψηφίας ισχύουν τα κάτωθι: (α) Με αίτηση των μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Δ.Σ. της εταιρίας υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Δ.Σ. δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γ.Σ. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γ.Σ. και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρίας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920. (β) Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Δ.Σ. θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 27 παρ. 3 του κ.ν. 2190/1920, το αργότερο μέχρι έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την Σελ. 25/26

26 ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Δ.Σ. μέχρι επτά (7) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης. (γ) Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου που υποβάλλεται στην εταιρία μέχρι πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γ.Σ., το Δ.Σ. υποχρεούται να παρέχει στη Γ.Σ. όλες τις απαιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρίας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Δ.Σ. μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Το Δ.Σ. μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της εταιρίας, ιδίως με την μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. (δ) Μετά από αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) το καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η οποία υποβάλλεται στην εταιρία μέχρι πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γ.Σ., το Δ.Σ. υποχρεούται να παρέχει στη Γ.Σ. πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρίας. Το Δ.Σ. μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Αντίστοιχες προθεσμίες για τυχόν άσκηση δικαιωμάτων μειοψηφίας των μετόχων ισχύουν και σε περίπτωση Επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων. Σε όλες τις ανωτέρω αναφερόμενες περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Απόδειξη αποτελεί και η προσκόμιση βεβαίωσης από τον φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και εταιρίας. Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του Ν. 2190/20 συμπεριλαμβανομένης της Πρόσκλησης για σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης, του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και του σχεδίου απόφασης για το θέμα της ημερήσιας διάταξης, καθώς και πληροφορίες σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας των παραγράφων 2,2α, 4 και 5 του άρθρου 39 του Ν. 2190/20 διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της εταιρίας ( Το πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ.3 περιπτώσεις γ'' και δ'' του Ν. 2190/20 διατίθεται σε έντυπη μορφή στα γραφεία της έδρας της εταιρίας. Σελ. 26/26