«ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΑΡΤΟΠΟΙΙΑΣ - ΖΑΧΑΡΟΠΛΑΣΤΙΚΗΣ - ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Β.Ε.Ε».

Transcript

1 Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας «ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΙΔΩΝ ΑΡΤΟΠΟΙΙΑΣ - ΖΑΧΑΡΟΠΛΑΣΤΙΚΗΣ - ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Β.Ε.Ε». και το δ.τ. «NUTRIART Α.Β.Ε.Ε.» (εφεξής «η Εταιρεία»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του Ν. 3016/2002, των παραγράφων και του Κανονισμού του Χ.Α. & Έκθεση του άρθρου 13 παρ. 10 εδ. β του Κ.Ν. 2190/1920 για την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου είτε εν μέρει με καταβολή μετρητών και εν μέρει με εισφορά χρηματικών απαιτήσεων είτε εξ ολοκλήρου με εισφορά χρηματικών απαιτήσεων ύψους και την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας μετά από εισήγηση του Προέδρου του ενέκρινε ομόφωνα την κατωτέρω έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του Ν.3016/2002, των παραγράφων και του Κανονισμού του Χ.Α. και του άρθρου 13 παρ. 10 εδ. β του Κ.Ν. 2190/1920 για την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου είτε εν μέρει με καταβολή μετρητών και εν μέρει με εισφορά χρηματικών απαιτήσεων είτε εξ ολοκλήρου με εισφορά χρηματικών απαιτήσεων ύψους χιλ και για την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, η οποία έχει ως εξής: Ι. Προτεινόμενες εταιρικές πράξεις Σύμφωνα με το νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής με την από απόφασή του, δημοσίευσε πρόσκληση σύγκλησης Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης αυτής και προτείνει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση, που θα γίνει την , ημέρα Δευτέρα και ώρα π.μ. στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας, καθώς και σε οποιαδήποτε επαναληπτική ή μετ αναβολήν αυτών Γενική Συνέλευση, να λάβει αποφάσεις επί των κατωτέρω εταιρικών πράξεων: 1. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με σκοπό τον σχηματισμό ειδικού αποθεματικού βάσει του άρθρου 4 παρ. 4 α του Κ.Ν. 2190/1920, με τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού περί μετοχικού κεφαλαίου. Η μείωση θα πραγματοποιηθεί με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 0,96 ανά μετοχή σε 0,30 ανά μετοχή. 2. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας έως του ποσού των ,20 χιλ., με την έκδοση έως νέων κοινών μετά ψήφου μετοχών με τη νέα ονομαστική αξία 0,30 και με τιμή διάθεσης 0,30 ανά μετοχή, η οποία δύναται να πραγματοποιηθεί κατά τα δύο ακόλουθα εναλλακτικά σενάρια. Ειδικότερα η Γενική Συνέλευση καλείται να αποφασίσει για την υλοποίηση της αύξησης με τους δύο ακόλουθους εναλλακτικούς τρόπους, δηλαδή είτε (i) εν μέρει με καταβολή μετρητών ύψους έως χιλ. και εν μέρει κατά το υπόλοιπο με εισφορά χρηματικών απαιτήσεων των Δανειστριών της Εταιρείας που συμμετέχουν στην από Συμφωνία Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης, όπως αυτή τροποποιήθηκε και ισχύει, και υπό τους όρους και προϋποθέσεις αυτής, είτε (ii) εξ ολοκλήρου με εισφορά χρηματικών απαιτήσεων των Δανειστριών της Εταιρείας που συμμετέχουν στην από Συμφωνία Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης, όπως αυτή τροποποιήθηκε και ισχύει, και υπό τους όρους και προϋποθέσεις αυτής. Παράλληλα θα υπάρξει κατάργηση ή/και περιορισμός του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού περί μετοχικού κεφαλαίου που θα αντανακλά τις αποφάσεις που θα ληφθούν από την εν λόγω Γενική Συνέλευση.

2 ΙΙ. Έκθεση για την προτεινόμενη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων και του Κανονισμού του Χ.Α. Η παρούσα έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας έχει συνταχθεί σύμφωνα με τις παραγράφους και του Κανονισμού του Χ.Α., θα υποβληθεί στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων που θα πραγματοποιηθεί την , (και σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας, η Α Επαναληπτική Γ.Σ. θα λάβει χώρα στις και ώρα π.μ. και η Β Επαναληπτική Γ.Σ. θα λάβει χώρα στις και ώρα π.μ.) θα γνωστοποιηθεί στο κοινό με την αποστολή της στο Χρηματιστήριο Αθηνών ταυτόχρονα με την Πρόσκληση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και θα αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας ( ). Στοιχεία Έκθεσης σύμφωνα με τις διατάξεις και του Κανονισμού του Χ.Α. Α. Απολογισμός Αντληθέντων Κεφαλαίων από την από Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας (άρθρο (1) περίπτωση (α) του Κανονισμού Χ.Α.) Σε σχέση με την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας που αποφασίστηκε από την Γενική Συνέλευση της και τον απολογισμό των αντληθέντων κεφαλαίων παρατίθεται αυτούσιος ο Πίνακας Διάθεσης Αντληθέντων με ημερομηνία 30 Μαρτίου 2010 που δημοσιεύτηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας μαζί με την παρά πόδας αυτού Έκθεση Ευρημάτων του Ορκωτού Ελεγκτού Αθανασίου Βάσση (Αρ. ΣΟΕΛ 21301). Ο Πίνακας αυτός δημοσιεύτηκε σύννομα με τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρικής χρήσης «NUTRIART Ανώνυμος Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Ειδών Αρτοποιίας Ζαχαροπλαστικής Τροφίμων Α.Β.Ε.Ε.» ΑΡ.Μ.Α.Ε /06/Β/86/15 ΑΡ. ΑΠΟΦΑΣΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ 11/352/ ΕΔΡΑ ΚΑΙ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ: ΘΕΣΗ ΛΟΥΤΡΟ, ΑΧΑΡΝΑΙ, Τ.Κ ΔΙΑΘΕΣΗ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΜΕΤΡΗΤΑ Γνωστοποιείται, σύμφωνα με την απόφαση του Χρηματιστηρίου Αθηνών 3258/ , ότι από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με καταβολή μετρητών, που έγινε με την απόφαση της Α Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων της 16/06/2009 και την υπ' αριθμόν 518/ απόφαση συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με την οποία εγκρίθηκε το Ενημερωτικό Δελτίο και την υπ' αριθμόν 522/ , απόφαση συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με την οποία εγκρίθηκε το Συμπλήρωμα του Ενημερωτικού Δελτίου, αντλήθηκαν κεφάλαια (συνολικού ποσού ,08 Ευρώ μείον έξοδα Ευρώ) καθαρού ποσού ,08 Ευρώ τα οποία σε σχέση με τα αναφερόμενα στο Ενημερωτικό Δελτίο διατέθηκαν μέχρι ως ακολούθως:

3 ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ ΧΡΗΣΗΣ ΕΣΟΔΩΝ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Προβλεπόμενη χρήση Προβλεπόμενη χρήση Διατεθέντα κεφάλαια Αδιάθετα σύμφωνα με το μετά την ολοκλήρωση έως 31/12/2009 κεφάλαια Χρήσεις αντληθέντων κεφαλαίων Ενημερωτικό Δελτίο της ΑΜΚ (1) Αποπληρωμή δανείων Proton Τράπεζα ΑΕ Αποπληρωμή λοιπών Κεφάλαιο κίνησης Δαπάνες αύξησης μετοχικού κεφαλαίου Σύνολο κεφαλαίων από αύξηση Σημειώσεις: (1) Η προβλεπόμενη χρήση μετά την ολοκλήρωση της ΑΜΚ διαφέρει από την προβλεπόμενη χρήση σύμφωνα με το Ενημερωτικό Δελτίο κατά το ποσό που δεν καλύφθηκε η Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου. Τα αντληθέντα κεφάλαια διατέθηκαν σύμφωνα με τις προτεραιότητες που είχαν δηλωθεί στο Ενημερωτικό Δελτίο. Σημειώνεται ότι, μέχρι την 31/12/2009 οριστικοποιήθηκαν τα έξοδα της αύξησης σε ποσό έναντι ποσού Με τη διαφορά ποσού μειώθηκαν ισόποσα οι λοιπές χρήσεις των αντληθέντων κεφαλαίων. Λοιπά στοιχεία: α. Περίοδος άσκησης δικαιώματος προτίμησης: έως β. Μετοχές που εκδόθηκαν: κοινές ονομαστικές, ονομαστικής αξίας 0,96 έκαστη γ. Ημερομηνία εισαγωγής των νέων μετοχών στο ΧΑ: 30 Σεπτεμβρίου 2009 δ. Ημερομηνία πιστοποίησης καταβολής της αυξήσεως: 17 Σεπτεμβρίου 2009 Αχαρναί, 30 Μαρτίου 2010 Πρόεδρος του Δ.Σ. Διευθύνων Σύμβουλος Οικονομικός Διευθυντής Διευθυντής Λογιστηρίου Κωνσταντίνος Π. Πετρόπουλος Μιχάλης Η.Οικονομάκης Ανδρέας Α. Λαμπρόπουλος Στυλιανός Ζ. Καρακάσης ΑΒ Ξ Ρ Α.Μ. άδειας Α Τάξης

4 Έκθεση Ευρημάτων από την Εκτέλεση Προσυμφωνημένων Διαδικασιών επί της «Έκθεσης Διάθεσης Αντληθέντων Κεφαλαίων» Προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας «NUTRIARTΑνώνυμος Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Ειδών Αρτοποιίας Ζαχαροπλαστικής Τροφίμων Α.Β.Ε.Ε.» Σύμφωνα με την εντολή που λάβαμε από το Διοικητικό Συμβούλιο της «NUTRIART Ανώνυμος Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία Ειδών Αρτοποιίας Ζαχαροπλαστικής Τροφίμων Α.Β.Ε.Ε.» (η Εταιρεία), διενεργήσαμε τις κατωτέρω προσυμφωνημένες διαδικασίες στο πλαίσιο όσων προβλέπονται από το κανονιστικό πλαίσιο του Χρηματιστηρίου Αθηνών και το σχετικό νομοθετικό πλαίσιο της κεφαλαιαγοράς, σχετικά με την Έκθεση Διάθεσης των Αντληθέντων Κεφαλαίων της Εταιρείας, που αφορά στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών, που διενεργήθηκε το Η Διοίκηση της Εταιρείας έχει την ευθύνη για τη σύνταξη της προαναφερόμενης Έκθεσης. Αναλάβαμε αυτή την εργασία σύμφωνα με το Διεθνές Πρότυπο Συναφών Υπηρεσιών 4400, το οποίο ισχύει σε «Αναθέσεις Εκτέλεσης Προσυμφωνημένων Διαδικασιών Συναφών με Χρηματοοικονομική Πληροφόρηση». Ευθύνη μας είναι να εκτελέσουμε τις κατωτέρω προσυμφωνημένες διαδικασίες και να σας γνωστοποιήσουμε τα ευρήματά μας. Διαδικασίες: 1. Συγκρίναμε τα ποσά που αναφέρονται ως εκταμιεύσεις στην επισυναπτόμενη «Έκθεση Διάθεσης Αντληθέντων Κεφαλαίων από την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου με Καταβολή Μετρητών», με τα αντίστοιχα ποσά που έχουν αναγνωριστεί στα βιβλία και στοιχεία της Εταιρείας, κατά τη χρονική περίοδο που αυτά αναφέρονται. 2. Εξετάσαμε την πληρότητα της Έκθεσης και την συνέπεια του περιεχομένου της με τα αναφερόμενα στο Ενημερωτικό Δελτίο, που εκδόθηκε από την Εταιρεία για το σκοπό αυτό, καθώς και με τις σχετικές αποφάσεις και ανακοινώσεις των αρμόδιων οργάνων της Εταιρείας. Ευρήματα: α) Τα ανά κατηγορία χρήσης/επένδυσης ποσά που εμφανίζονται ως εκταμιεύσεις στην επισυναπτόμενη «Έκθεση Διάθεσης Αντληθέντων Κεφαλαίων από την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου με Καταβολή Μετρητών», προκύπτουν από τα βιβλία και στοιχεία της Εταιρείας, στη χρονική περίοδο που αυτά αναφέρονται. β) Το περιεχόμενο της Έκθεσης περιλαμβάνει τις κατ ελάχιστον πληροφορίες που προβλέπονται για το σκοπό αυτό από το κανονιστικό πλαίσιο του Χρηματιστηρίου Αθηνών καθώς και το σχετικό νομοθετικό πλαίσιο της κεφαλαιαγοράς και είναι συνεπές με τα αναφερόμενα στο οικείο Ενημερωτικό Δελτίο και τις σχετικές αποφάσεις και ανακοινώσεις των αρμοδίων οργάνων της Εταιρείας. Με δεδομένο ότι η διενεργηθείσα εργασία, δεν αποτελεί έλεγχο ή επισκόπηση, σύμφωνα με τα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα ή τα Διεθνή Πρότυπα Ανάθεσης Εργασιών Επισκόπησης, δεν εκφράζουμε οποιαδήποτε άλλη διαβεβαίωση πέραν των όσων αναφέρουμε ανωτέρω. Αν είχαμε διενεργήσει επιπρόσθετες διαδικασίες ή είχαμε εκτελέσει έλεγχο ή επισκόπηση ενδεχομένως να είχαν υποπέσει στην αντίληψή μας και άλλα θέματα, πέραν των αναφερομένων στην προηγούμενη παράγραφο.

5 Η παρούσα Έκθεση απευθύνεται αποκλειστικά προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, στα πλαίσια της τήρησης των υποχρεώσεών της προς το κανονιστικό πλαίσιο του Χρηματιστηρίου Αθηνών και το σχετικό νομοθετικό πλαίσιο της κεφαλαιαγοράς. Ως εκ τούτου, η Έκθεση αυτή δεν επιτρέπεται να χρησιμοποιηθεί για άλλους σκοπούς αφού περιορίζεται μόνο στα στοιχεία που αναφέρονται παραπάνω και δεν επεκτείνεται στις οικονομικές καταστάσεις που συνέταξε η Εταιρεία για την περίοδο από 01/01/2009 μέχρι 31/12/2009, για τις οποίες εκδώσαμε ξεχωριστή έκθεση Ελέγχου, με ημερομηνία 31/03/2010. Αθήνα, 30 Μαρτίου 2010 Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής Αθανάσιος Βάσσης Α.Μ. ΣΟΕΛ ΣΟΛ α.ε. ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Φωκ. Νέγρη 3, Αθήνα Αρ. Μ. ΣΟΕΛ 125 Β. Πληροφορίες σχετικά με τον προορισμό των υπό άντληση κεφαλαίων (άρθρο (1) περίπτωση (β) του Κανονισμού Χ.Α.) Σύμφωνα με τον όρο 2.1 (v) της από Συμφωνίας Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης, όπως αυτή τροποποιήθηκε την και ισχύει, προβλέπεται κεφαλαιοποίηση απαιτήσεων συνολικού ποσού χιλ., εκ των οποίων χιλ. αφορούν απαιτήσεις του βασικού μετόχου Τinola Holdings S.A. και χιλ. απαιτήσεις Δανειστριών-Τραπεζών που συμμετέχουν στην ως άνω Συμφωνία Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης. Ειδικότερα: Το μέρος του συνολικού ποσού της αύξησης χιλ. που θα πραγματοποιηθεί είτε με ισόποση καταβολή μετρητών είτε με εισφορά απαιτήσεων ύψους χιλ. του βασικού μετόχου Τinola Holdings S.A. από τη σύμβαση δανείου (που χορηγήθηκε στην Εταιρεία για την κάλυψη, μεταξύ άλλων, κεφαλαίου κίνησης και της ίδιας συμμετοχής της Εταιρείας στα πλαίσια του επενδυτικού της σχεδίου, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην με αριθμ. Πρωτοκόλλου 9107/ΔΒΕ947/Ν.3299/2004/ (ΦΕΚ 108/ΤΑΠΣ/ ) απόφαση υπαγωγής της Εταιρείας στις διατάξεις του Αναπτυξιακού Νόμου 3299/2004), θα χρησιμοποιηθεί για την ισόποση μείωση των δανειακών υποχρεώσεων της Εταιρείας έναντι της Τinola Holdings S.A., λαμβανομένων υπόψη και των υποχρεώσεων της Εταιρείας από την ως άνω απόφαση υπαγωγής. Το μέρος του συνολικού ποσού της αύξησης χιλ. που θα πραγματοποιηθεί με εισφορά χρηματικών απαιτήσεων των Δανειστριών-Τραπεζών (ήτοι ισόποσων απαιτήσεων ύψους χιλ από διάφορες δανειακές συμβάσεις) θα χρησιμοποιηθεί προς ισόποση μείωση δανειακών υποχρεώσεων της Εταιρείας έναντι των συμμετεχουσών στην κεφαλαιοποίηση Δανειστριών-Τραπεζών σύμφωνα με την από Συμφωνία Χρηματοοικονομικής

6 Αναδιάρθρωσης, όπως αυτή τροποποιήθηκε και ισχύει, και υπό τους ειδικότερους όρους και προϋποθέσεις αυτής. Ειδικότερα, οι προς κεφαλαιοποίηση απαιτήσεις ανά Δανείστρια έχουν, ως ακολούθως (ποσά σε Ευρώ) : Attica Bank HSBC Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Τράπεζα Πειραιώς FBB Marfin Eμπορική Τράπεζα της Ελλάδος EFG Eurobank Ergasias Τinola Holdings Alpha Bank Γ. Δηλώσεις Βασικών Μετόχων (άρθρο (1) περίπτωση (ε) του Κανονισμού Χ.Α.) Ο βασικός μέτοχος Tinola Holdings SA έχει δηλώσει ότι προτίθεται να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής του στην Εταιρεία: (i) έως την ολοκλήρωση της προτεινόμενης αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών που θα εκδοθούν συνεπεία αυτής, (ii) για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών που θα εκδοθούν. Ο μέτοχος ΕΝΒΕΝΟ CORPORATION δεν έχει προβεί σε καμία δήλωση. Δ. Τιμή Έκδοσης (άρθρο (1) περίπτωση (στ) του Κανονισμού Χ.Α.) Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προτείνει η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών όπως ορισθεί σε 0,30 ανά μετοχή, δηλαδή στην κατώτερη επιτρεπόμενη τιμή έκδοσης η οποία θα συμπίπτει με τη νέα ονομαστική αξία της μετοχής όπως αυτή θα προσδιοριστεί μετά τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου που θα κληθεί να αποφασίσει προηγουμένως η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προτείνει στη Γενική Συνέλευση όπως η κατά τα ως άνω τιμή έκδοσης των νέων μετοχών μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά την αποκοπή του δικαιώματος προτίμησης ή άλλο κρίσιμο κατά τις ισχύουσες διατάξεις χρόνο. Ε. Πληροφορίες σχετικά με την υπαγωγή των μετοχών της Εταιρείας στην Κατηγορία Επιτήρησης και τις εξελίξεις αναφορικά με το εν λόγω θέμα (άρθρο (1) περίπτωση (ζ) του Κανονισμού Χ.Α.) Το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας έχει ενταχθεί από την στην Κατηγορία Επιτήρησης του Χ.Α. στην οποία μεταφέρθηκε δυνάμει της από απόφασης του Δ.Σ. του Χρηματιστηρίου Αθηνών επειδή η Εταιρεία εμφάνισε αρνητικά ίδια κεφάλαια κατά

7 την χρήση του 2010, κατ' εφαρμογή του σχετικού άρθρου (1)(α) του Κανονισμού Χ.Α., γεγονός που συνεχίζει να υφίσταται και κατά την τρέχουσα χρήση Η Εταιρεία σε εκτέλεση της από Συμφωνίας Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης που καταρτίστηκε μεταξύ των τραπεζών και του βασικού μετόχου της Tinola Holdings S.A. και της από Πρόσθετης Πράξης στην ως άνω συμφωνία, η οποία καταρτίστηκε μεταξύ των ίδιων συμβαλλομένων, προέβη στην υπογραφή κοινοπρακτικού δανείου προχρηματοδότησης ύψους με τις χρηματοδοτούσες τράπεζες και τον βασικό της μέτοχο. Η υλοποίηση της Συμφωνίας Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης προβλέπει σειρά ενεργειών (υπογραφή νέων συμβάσεων ομολογιακών, μετατρέψιμων και κοινών, δανείων, σύνταξη και έγκριση ενημερωτικού δελτίου, κλπ), οι οποίες βρίσκονται σε εξέλιξη και έχει συμφωνηθεί ότι θα ολοκληρωθούν μέχρι το τέλος της τρέχουσας χρήσης, πλην όμως έχει ζητηθεί παράταση μέχρι το τέλος του α τριμήνου Το ποσό της προχρηματοδότησης θα επιτρέψει στην Εταιρεία να ενισχύσει την οικονομική της θέση, ενώ με την ολοκλήρωση των ενεργειών της αναδιάρθρωσης θα καταστεί δυνατή η έξοδος των μετοχών της Εταιρείας από την Κατηγορία Επιτήρησης στην οποία τώρα υπάγονται. ΙΙΙ. Έκθεση κατ άρθρο 13 παραγ.10 του Κ.Ν. 2190/1920 Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, ενόψει της προτεινόμενης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας παρέχει, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ.10 του Κ.Ν 2190/1920 τις ακόλουθες πληροφορίες που είναι αναγκαίες για την κατάργηση ή τον περιορισμό του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και την αιτιολόγηση της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών: Το Διοικητικό Συμβούλιο, έχοντας ως πρωταρχικό κριτήριο και αποκλειστικό γνώμονα το εταιρικό συμφέρον και τη διατήρηση της συνέχισης της δραστηριότητας της Εταιρείας, πρότεινε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας έως του ποσού των ,20 χιλ., με την έκδοση έως νέων κοινών, μετά ψήφου, μετοχών με την νέα ονομαστική αξία 0,30 ανά μετοχή (που θα προαποφασιστεί από την ίδια Γ.Σ.) και με τιμή διάθεσης 0,30 ανά μετοχή υπό τα ακόλουθα δύο εναλλακτικά σενάρια κατά την απόλυτη κρίση της Γενικής Συνέλευσης. Ειδικότερα, η αύξηση θα υλοποιηθεί, (1) είτε εν μέρει με καταβολή μετρητών και εν μέρει με εισφορά χρηματικών απαιτήσεων με αντίστοιχο περιορισμό του δικαιώματος προτίμησης (2) είτε εξ ολοκλήρου με εισφορά χρηματικών απαιτήσεων και με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων. Η εισφορά των χρηματικών απαιτήσεων αφορά (Α) αφενός απαιτήσεις του βασικού μετόχου Τinola Holdings S.A. από δάνειο ύψους χιλ. που είχε χορηγηθεί από αυτόν προς την Εταιρεία δυνάμει της από σύμβασης δανείου και (Β) αφετέρου απαιτήσεις των Δανειστριών της Εταιρείας που συμμετέχουν στην από Συμφωνία Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης, όπως αυτή τροποποιήθηκε και ισχύει, και υπό τους όρους και προϋποθέσεις αυτής. Η τελική απόφαση θα ληφθεί από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση η οποία θα εξετάσει τα δύο εναλλακτικά σενάρια και θα αποφασίσει κατά την απόλυτη κρίση της. Διευκρινίζεται ότι η επιλογή αυτής της λύσης αποτελεί προϊόν σοβαρής και αξιόπιστης μελέτης αλλά και εκτεταμένων διαπραγματεύσεων μεταξύ της Εταιρείας και των Δανειστριών Τραπεζών,

8 στα πλαίσια των οποίων ελήφθησαν υπόψη εισηγήσεις εξειδικευμένων συμβούλων, εκπονήθηκαν επιχειρηματικά σχέδια (business-plans) και αξιολογήθηκαν εναλλακτικές δυνατότητες και επιμέρους παράμετροι σχετικά με τη χρηματοδότηση των αναγκών της Εταιρείας. H συνολική λύση αυτή προκρίνεται ως η καταλληλότερη για την υλοποίηση της κεφαλαιοποίησης που προβλέπεται στην από Συμφωνία Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης, όπως αυτή τροποποιήθηκε και σήμερα ισχύει. Η κατάργηση ή και ο περιορισμός του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ των Δανειστριών της Εταιρείας, στους οποίους συμπεριλαμβάνεται και o μέτοχος Tinola Holdings S.Α., κρίνεται επιβεβλημένη, καθόσον επιτρέπει την δυνατότητα κάλυψης της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με την εισφορά των απαιτήσεων των Δανειστριών οι οποίες ανέρχονται σήμερα σε ποσό χιλ, και της απαίτησης του βασικού μετόχου Tinola Holdings S.Α, ποσού χιλ. από δάνειο που χορήγησε στην Εταιρεία δυνάμει της από σύμβασης, ενώ παράλληλα επέρχεται ισόποση απομείωση του υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας και συνεπώς σημαντική βελτίωση της χρηματοοικονομικής θέσης της. Διευκρινίζεται ότι στην περίπτωση της εξ ολοκλήρου εισφοράς χρηματικών απαιτήσεων, ο βασικός μέτοχος Tinola Holdings S.Α θα συμμετέχει στην εν λόγω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, όχι με την ιδιότητα του μετόχου της Εταιρείας αλλά με την ιδιότητα της δανείστριας της Εταιρείας. Επιπλέον το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης αφενός λόγω της φύσης των εισφερόμενων απαιτήσεων ως χρηματικών και αφετέρου λόγω της ιδιαίτερα χρονοβόρας διαδικασίας, που θα απαιτείτο για την άσκηση του εν λόγω δικαιώματος, σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις του Κ.Ν 2190/1920, γεγονός που θα καθυστερούσε σημαντικά την υλοποίηση της από Συμφωνίας Χρηματοοικονομικής Αναδιάρθρωσης. Τέλος, σημειώνεται ότι η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης ή και ο περιορισμός του, εξυπηρετεί το εταιρικό συμφέρον χωρίς να θίγει τα συμφέροντα των παλαιών μετόχων και για έναν επιπλέον λόγο. Η προτεινόμενη τιμή διάθεσης των νέων μετοχών στους πιστωτές της Εταιρείας ορίζεται σε 0,30 ανά μετοχή, δηλαδή ίση με τη νέα ονομαστική αξία αυτών (μετά τη μείωση της ονομαστικής αξίας από 0,96 σε 0,30 ανά μετοχή που θα προαποφασιστεί). Η προτεινόμενη τιμή διάθεσης ( 0,30) των μετοχών είναι ανώτερη από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του προηγούμενου εξαμήνου (ήτοι 0,12).Το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί την τιμή αυτή εύλογη και συμφέρουσα τόσο για την Εταιρεία όσο και για τους υφιστάμενους μετόχους της, βάσει των σημερινών οικονομικών στοιχείων της Εταιρείας αλλά και βάσει της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής της, ενώ ενδέχεται να είναι υψηλότερη από την χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών κατά τον χρόνο πραγματοποίησης της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου. Κατ αυτόν τον τρόπο θα υπάρξει διάχυση της ωφέλειας σε όλους τους μετόχους, λόγω της βελτίωσης της χρηματοοικονομικής θέσης της Εταιρείας, η οποία θα συντελεσθεί με την απομείωση του υφιστάμενου δανεισμού της Εταιρείας, που με τη σειρά της θα οδηγήσει στην βελτίωση των ιδίων κεφαλαίων της και την έξοδο των μετοχών της Εταιρείας από την Κατηγορία Επιτήρησης στην οποία τώρα υπάγονται. Ο αποκλεισμός (και ο περιορισμός) των παλαιών μετόχων από το δικαίωμα προτίμησης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 7 και 10 του Κ.Ν. 2190/1920, θα πραγματοποιηθεί με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας Το Διοικητικό Συμβούλιο Αχαρναί,