ΕΓΓΡΑΦΟ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 4 ΤΟΥ Ν.3401/2005

Transcript

1 ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΟΛΛΑΠΛΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ ΜΕΤΟΝΟΜΑΣΘΕΙΣΑ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΣΕ «HELLAS ONLINE ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΕΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΕΓΓΡΑΦΟ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 4 ΤΟΥ Ν.3401/2005 ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΓΙΟΥΝΙΜΠΡΕΪΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΟΛΛΑΠΛΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ ΛΟΓΩ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ HELLAS ON LINE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΣΥΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΤΩΝ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΗΝ ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ «ΜΙΚΡΗΣ ΚΑΙ ΜΕΣΑΙΑΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΠΟΙΗΣΗΣ» ΤΗΣ ΑΓΟΡΑΣ ΑΞΙΩΝ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΓΙΟΥΝΙΜΠΡΕΪΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΟΛΛΑΠΛΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ δ.τ. UNIBRAIN A.E. (Απορροφώσα Εταιρία) ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ HELLAS ON LINE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΣΥΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ δ.τ. HELLAS ON LINE (Απορροφώμενη Εταιρία) ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ ΚΑΤΑ ΤΗ ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ ΤΟΥ ΤΗΣ 05/06/2008 ΕΝΗΜΕΡΩΘΗΚΕ ΓΙΑ ΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΕΚΔΟΣΗΣ Η ημερομηνία του Εγγράφου είναι 05/06/2008

2 ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΟΙ ΚΙΝΔΥΝΟΙ ΕΓΓΡΑΦΟ ΑΝΑΦΟΡΑΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ Γενικά Πληροφοριακά Στοιχεία Υπεύθυνα Πρόσωπα Ορκωτοί Ελεγκτές-Λογιστές Σ.Ο.Λ. Α.Ε. Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές PriceWaterHouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρία Πορίσματα Νομικού Ελεγκτή Πληροφορίες από Τρίτους και Γνωμοδοτήσεις Εμπειρογνωμόνων Έγγραφα στη Διάθεση του Κοινού Πληροφορίες μέσω παραπομπής Φορολογικός Έλεγχος ΔΙΚΑΣΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΔΙΑΙΤΗΤΙΚΕΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΙΑ UNIBRAIN Γενικές Πληροφορίες Σύντομο Ιστορικό Αντικείμενο Δραστηριότητας Toμείς δραστηριοτήτων της UNIBRAIN Προϊόντα & Υπηρεσίες Ανάλυση Κύκλου Εργασιών ανά κατηγορία Προϊόντων Γεωγραφική κατανομή Πωλήσεων Πελάτες / Δίκτυα Διανομής Τεχνική Υποστήριξη Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία Επενδύσεις Χρήσεων Οργανωτική Διάρθρωση Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων Εισαγωγή Στοιχεία Αποτελεσμάτων Χρήσεων Στοιχεία Ισολογισμού 31 Δεκεμβρίου Χρήσεων Στοιχεία Ταμειακών Ροών των Χρήσεων Πληροφορίες για τα Κεφάλαια Κεφαλαιακή διάρθρωση και συνολικό καθαρό χρηματοοικονομικό χρέος Δήλωση για την επάρκεια του Κεφαλαίου Κίνησης Περιορισμοί στη Χρήση Κεφαλαίων Συναλλαγές με Συνδεόμενα Μέρη Αμοιβές μελών Διοικητικού Συμβουλίου και Ανώτερων Διευθυντικών Στελεχών Διεταιρικές Συναλλαγές Συναλλαγές με άλλα συνδεόμενα μέρη Μερισματική Πολιτική Κύριοι Μέτοχοι Προσωπικό Διοικητικά, Διαχειριστικά και Εποπτικά Όργανα και Ανώτερα Διευθυντικά Στελέχη Δηλώσεις των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, των Μελών των Διοικητικών, Διαχειριστικών και Εποπτικών Οργάνων καθώς και των Ανώτερων Διευθυντικών Στελεχών Αμοιβές και Οφέλη Εταιρική Διακυβέρνηση Ιδρυτική Πράξη και Καταστατικό Μετοχικό Κεφάλαιο

3 3.5 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ HELLAS ON LINE Γενικές Πληροφορίες Σύντομο Ιστορικό Αντικείμενο Δραστηριότητας Προϊόντα και Υπηρεσίες Branding και Marketing Δίκτυο Πωλήσεων και Διανομής Τμήμα εξυπηρέτησης πελατών Τηλεπικοινωνιακό δίκτυο Επισκόπηση της ελληνικής αγοράς επικοινωνιών Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία Επενδύσεις Χρήσεων Μετοχική Σύνθεση Διοικητικό Συμβούλιο Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων Εισαγωγή Στοιχεία Αποτελεσμάτων Χρήσεων Στοιχεία Ισολογισμού 31 Δεκεμβρίου Στοιχεία Ταμειακών ροών Στοιχεία Μεταβολών Καθαρής Θέσης των Χρήσεων Πληροφορίες για τις εταιρίες στις οποίες συμμετέχει η HOL ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ (PRO FORMA) ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ Pro Forma Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της UNIBRAIN Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της HELLAS ON LINE ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΑΛΛΑΓΕΣ ΣΤΗ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Ή ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΤΙΣ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΘΕΣΜΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΙΤΛΟΥ Περιγραφή της Συγχώνευσης Αναμενόμενο χρονοδιάγραμμα Δαπάνες της Συγχώνευσης Όροι της Συγχώνευσης Μετοχική σύνθεση μετά τη συγχώνευση Λόγοι της Συγχώνευσης Μέθοδοι Αποτίμησης Δηλώσεις Εκτιμητών Πληροφορίες σχετικά με τις νέες μετοχές που εισάγονται προς διαπραγμάτευση Δικαιώματα μετόχων Γενικά Φορολογία Μερισμάτων Συγκρούσεις Συμφερόντων ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ

4 1 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Το παρόν Έγγραφο του άρθρου 4 του Νόµου 3401/2005 (εφεξής «το Έγγραφο») έχει συνταχθεί και περιλαµβάνει πληροφορίες για τη συγχώνευση της εταιρίας με την επωνυμία ΓΙΟΥΝΙΜΠΡΕΪΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΠΟΛΛΑΠΛΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ και διακριτικό τίτλο UNIBRAIN, (εφεξής UNIBRAIN ή Απορροφώσα ) με την εταιρία HELLAS ON LINE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΣΥΣΚΕΥΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ και διακριτικό τίτλο HELLAS ON LINE (εφεξής HOL ή HELLAS ON LINE ή Απορροφώμενη ), με απορρόφηση της HOL από την UNIBRAIN. Το παρόν Κεφάλαιο αποτελεί μόνο εισαγωγή του Εγγράφου. Κάθε επενδυτής θα πρέπει να βασίσει οποιαδήποτε επενδυτική απόφασή του για κινητές αξίες στην εξέταση του Εγγράφου στο σύνολό του. 1.1 ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Οι όροι της συγχώνευσης περιλαμβάνονται στο από Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, όπως εγκρίθηκε από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της των μετόχων της UNIBRAIN, περίληψη του οποίου παρατίθεται στην ιστοσελίδα της UNIBRAIN στην ηλεκτρονική διεύθυνση Η συγχώνευση συντελείται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77Α του Κ.Ν. 2190/1920 με την ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού των συγχωνευομένων εταιριών, όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης εταιρείας της 31ης Δεκεμβρίου Όλες οι πράξεις που διενεργεί η Απορροφώμενη από την 1η Ιανουαρίου 2008 και εφεξής λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας, στα βιβλία της οποίας μεταφέρονται τα σχετικά ποσά μετά την καταχώριση της εγκριτικής αποφάσεως της συγχωνεύσεως στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών. Τα οικονομικά αποτελέσματα, που θα προκύψουν κατά το παραπάνω χρονικό διάστημα θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 2, παράγραφος 6 του Ν. 2166/1993. Η συγχώνευση ολοκληρώνεται και θεωρείται συντελεσθείσα από την ημερομηνία καταχωρίσεως στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής αποφάσεως της αρμόδιας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω Ανωνύμων Εταιριών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως που υπογράφεται ενώπιον Συμβολαιογράφου. H συγχώνευση των εταιριών UNIBRAIN και HELLAS ON LINE εγκρίθηκε δυνάμει της υπ αριθμ. πρωτ. Κ2-5397/2008 απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης και της Νομαρχίας Αθηνών αντίστοιχα και καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της Νομαρχίας Αθηνών στις Με την, κατά τα ανωτέρω, ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα, χωρίς άλλη διατύπωση, τα αποτελέσματα και οι συνέπειες της συγχωνεύσεως που καθορίζονται στο άρθρο 75 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρίες, όσο και έναντι των τρίτων. Η προτεινόμενη συγχώνευση εκτιμάται ότι είναι προς το συμφέρον των μετόχων των συγχωνευομένων εταιριών. Ειδικότερα, η προτεινόμενη συγχώνευση παρουσιάζει σύμφωνα και με τις εκθέσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευόμενων εταιριών μια σειρά από πλεονεκτήματα, ως εξής : Εμπορικά πλεονεκτήματα 4

5 Η κάθε Εταιρία, αναλόγως του δικτύου και της έως τώρα στρατηγικής της, απευθυνόταν σε συγκεκριμένο είδος και αριθμό πελατών. Η HELLAS ON LINE παρέχει ευρύ φάσμα τηλεπικοινωνιακών προϊόντων και υπηρεσιών προς ιδιώτες, ελεύθερους επαγγελματίες, μικρομεσαίες επιχειρήσεις και μεγαλύτερες εταιρίες και οργανισμούς. Οι παρεχόμενες υπηρεσίες περιλαμβάνουν : - Πρόσβαση στο Διαδίκτυο (Broadband και Narrowband) - Τηλεφωνία - Φιλοξενία δικτυακών τόπων και συστημάτων - Δικτύωση (Μισθωμένες γραμμές και ιδεατά ιδιωτικά δίκτυα) - Υπηρεσίες προστιθέμενης αξίας (εταιρικές λύσεις ηλεκτρονικής αλληλογραφίας, τηλεδιασκέψεις, υπηρεσίες ασφάλειας, IP-TV, κ.α.). Η UNIBRAIN παρέχει υπηρεσίες ανάπτυξης και παραγωγής Υλικού και Λογισμικού Τεχνολογίας ΙΕΕΕ-1394, όσο και ανάπτυξης και παραγωγής Λογισμικού και Ηλεκτρονικών συσκευών ευρείας κατανάλωσης με τεχνολογία πολυμέσων (multimedia consumer electronics). Συνεπώς, η Εταιρία που θα προκύψει με το πέρας της συγχώνευσης θα είναι σε θέση να παρέχει νέες για την Ελλάδα Υπηρεσίες, όπως IPTV και VOD, σταθερή τηλεφωνία με αντίστοιχη ποιότητα σε μεγάλες εταιρίες και όχι μόνο σε ιδιώτες. Η συγχώνευση θα οδηγήσει και σε ανταλλαγή τεχνογνωσίας σε έναν πολύ νευραλγικό και ταχύτατα εξελισσόμενο τομέα τεχνολογίας. Η ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα δημιουργήσει μία εταιρία με το απαραίτητο μέγεθος, προκειμένου να διαδραματίσει ενεργότερο ρόλο στη διαμόρφωση πολιτικών επί των προϊόντων και των τιμών στην αγορά. Λειτουργικά πλεονεκτήματα Το νέο ενοποιημένο σχήμα θα ενισχύσει ακόμη περισσότερο την αποτελεσματικότητα της διοίκησης, μέσα από την ενοποίηση, αλλά και την καλύτερη αξιοποίηση των εξαιρετικών στελεχών των συγχωνευομένων Εταιρειών, στοιχεία απολύτως απαραίτητα σε μία ταχέως αναπτυσσόμενη αγορά με πληθώρα νέων προϊόντων και υπηρεσιών υψηλής ποιότητας. Επίσης, η ενοποίηση των λειτουργικών δραστηριοτήτων θα επιφέρει αύξηση της παραγωγικότητας και οικονομίες κλίμακας, που είναι απολύτως απαραίτητες σε αγορές με έντονο το στοιχείο του ανταγωνισμού όπως αυτή των τηλεπικοινωνιών - πληροφορικής και του διαδικτύου. Χρηματιστήριο Χρηματοδοτικές ευκαιρίες Αναφορικά με την είσοδο του νέου, διευρυμένου σχήματος στο Χ.Α., η νέα Εταιρεία θα είναι μεγαλύτερη, τόσο από πλευράς λειτουργικών μεγεθών, όσο και από πλευράς κεφαλαιοποίησης. Το όφελος αυτό είναι σημαντικό για μία Εταιρεία εισηγμένη σε μία αγορά αναπτυγμένη, όπως είναι το Χ.Α., όπου το πεδίο σύγκρισης αφορά εταιρείες με πολύ μεγάλα μεγέθη και προϋποθέτει ανταγωνιστικά και ευέλικτα εταιρικά σχήματα. Όσο μεγαλύτερο είναι το μέγεθος της νέας Εταιρείας, τόσο ευνοϊκότερη θα γίνεται για αυτήν κάθε τέτοιου είδους σύγκριση. Η νέα Εταιρεία που θα προκύψει από τη συγχώνευση θα έχει τη δυνατότητα να παρουσιάζει ολοκληρωμένες λύσεις τηλεπικοινωνιών και πληροφορικής, εκμεταλλευόμενη τις συνέργιες μεταξύ των δύο υφισταμένων Εταιρειών, συγκεντρώνοντας έτσι όλη την οικονομική αξία που θα δημιουργηθεί προς όφελος του συνόλου των μετόχων. Επιπλέον, θα διαθέτει ισχυρή και αποδοτική κεφαλαιακή διάρθρωση που θα της επιτρέπει να χρηματοδοτήσει και να εκμεταλλευτεί καλύτερα τις μελλοντικές επενδυτικές ευκαιρίες. Για τη συγχώνευση επελέγη ο Ν. 2166/1993, ο οποίος παρέχει πλεονεκτήματα φορολογικά και οικονομικά. Καθορισμός Σχέσης Ανταλλαγής Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, ύψους ,00, διαιρούμενο σε κοινές Ονομαστικές, με δικαίωμα ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,40 η καθεμία, κατά την 5

6 ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα αυξηθεί κατά το συνολικό ποσό των ,40, ήτοι : α) κατά το ποσό του εισφερόμενου Μετοχικού Κεφαλαίου της Απορροφώμενης, ύψους ,00 και β) κατά ποσό ,40, από ισόποση κεφαλαιοποίηση του λογαριασμού «διαφορά εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο» της Απορροφώσας (για σκοπούς στρογγυλοποίησης) και θα ανέλθει στο ποσό των ,40, διαιρούμενο σε κοινές Ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 0,85 η κάθε μία. Κατ εφαρμογή διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτιμήσεως, προέκυψε η κάτωθι σχέση αξιών μεταξύ της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης εταιρείας: Σχέση αξιών της Απορροφώσας προς την Απορροφώμενη η αριθμητική αναλογία 1 προς 6, Έτσι, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας ύψους ,40, διαιρούμενο σε κοινές Ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 0,85 η κάθε μία, θα αντιστοιχούν: στους μετόχους της Απορροφώσας : οι μέτοχοι της Απορροφώσας θα διατηρήσουν τον αυτό, ως και προ της ολοκληρώσεως της Συγχωνεύσεως αριθμό μετοχών, ήτοι κοινές Oνομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, νέας, όμως, ονομαστικής αξίας 0,85 η κάθε μία, και στους μετόχους της Απορροφώμενης : κοινές Oνομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 0,85 η κάθε μία. Έτσι, το ποσοστό συμμετοχής των μετόχων των Συγχωνευομένων εταιρειών στο εκ της συγχώνευσης διαμορφούμενο νέο ποσό μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας θα ανέρχεται σε 12, % για τους μετόχους της Απορροφώσας και σε 87, % για τους μετόχους της Απορροφώμενης. Με βάση την ανωτέρω σχέση αξιών των συγχωνευομένων εταιριών, η σχέση ανταλλαγής των Νέων Μετοχών με τις, προ της συγχωνεύσεως, μετοχές της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης εταιρείας («οι Παλαιές Μετοχές»), η οποία προκρίνεται ως δίκαιη και εύλογη, είναι η ακόλουθη : - για τους μετόχους της Απορροφώσας : Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Κοινές Ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου Μετοχές (ονομαστικής αξίας 0,40 εκάστης) των Μετόχων της Απορροφώσας, θα αντιστοιχεί σε μία (1) Νέα Κοινή Ονομαστική με δικαίωμα ψήφου Μετοχή (ονομαστικής αξίας 0,85 εκάστης). - για τους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας : Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Κοινές Ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου Μετοχές (ονομαστικής αξίας 1,00 εκάστης) των Μετόχων της Απορροφώμενης, θα αντιστοιχούν σε 1, Νέες Κοινές Ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου Μετοχές (ονομαστικής αξίας 0,85 εκάστης). Τα κλασματικά δικαιώματα που τυχόν προκύψουν, δε δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής, αλλά αθροίζονται για τη δημιουργία ακέραιου αριθμού, όπως ειδικότερα θα αποφασισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας, το οποίο, κατ εξουσιοδότηση της Γενικής Συνελεύσεως, θα ρυθμίσει τις σχετικές λεπτομέρειες. Ύστερα από την εγκριτική απόφαση για τη συγχώνευση, η Απορροφώσα εταιρεία υποχρεούται, χωρίς υπαίτια καθυστέρηση, να προβεί στις δέουσες ενέργειες προκειμένου, κατ εφαρμογή της ανωτέρω σχέσης ανταλλαγής, να πιστωθούν, μέσω της «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.» (πρώην Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών), στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων της Απορροφώμενης εταιρείας, οι νέες μετοχές (άυλοι τίτλοι) που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης. Οι Νέες Μετοχές που θα διανεμηθούν στους μετόχους της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης εταιρείας, σύμφωνα με τις προαναφερθείσες σχέσεις ανταλλαγής, θα έχουν 6

7 δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή κερδών της Απορροφώσας από τη χρήση του 2007 ( ). Σημειώνεται ότι αναλυτικές πληροφορίες αναφορικά με τη συγχώνευση παρατίθενται στο Κεφάλαιο 4 Σημείωμα Μετοχικού Τίτλου του παρόντος Εγγράφου. 1.2 ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ ΕΠΙΛΕΓΜΕΝΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Γενικά στοιχεία της Νέας Εταιρίας Η μετοχική σύνθεση και τα δικαιώματα ψήφου της UNIBRAIN, κατά την , ημερομηνία σύγκλησης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας που αποφάσισε την παρούσα συγχώνευση καθώς και μετά την ολοκλήρωση της παρούσας συγχώνευσης, με βάση τις σχέσεις ανταλλαγής που έχουν προσδιοριστεί στο από Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης παρατίθενται στους ακόλουθους πίνακες: ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΠΡΙΝ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ Αριθμός Ποσοστό μετοχών ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ Αριθμός Ποσοστό μετοχών INTΡΑΚΟM ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΩΝ ,48% ,59% M.H.MEDIA PRODUCTION HOLDINGS ,13% ,66% Ζαχόπουλος Γιώργος ,45% ,32% Μωραίτης Κωνσταντίνος ,01% ,76% EFG Private Bank (Luxembourg) S.A ,20% ,66% INTRACOM HOLDINGS 0 0,00% ,58% Λοιποί μέτοχοι (<5% έκαστος) 0 0,00% ,80% Επενδυτικό Κοινό ,74% ,64% Σύνολο ,00% ,00% 7

8 ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΨΗΦΟΥ ΠΡΙΝ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ Δικαιώματα Ποσοστό Δικαιώματα Ποσοστό Ψήφου Ψήφου Μηνάς Κυριακού ,13% ,66% Ζαχόπουλος Γιώργος ,45% ,32% Μωραίτης Κωνσταντίνος ,01% ,76% EFG Private Bank (Luxembourg) S.A ,20% ,66% INTRACOM HOLDINGS ,48% ,17% Λοιποί μέτοχοι (<5% έκαστος) 0 0,00% ,80% Επενδυτικό Κοινό ,74% ,64% Σύνολο ,00% ,00% Τα δικαιώματα μειοψηφίας παρατίθενται βάσει του Ν.3556/2007 Σημείωση 1 Η EFG Private Bank (Luxembourg) S.A. κατέχει τις μετοχές για λογαριασμό πελατών Δεν υπάρχει γνωστοποίηση της EFG Private Bank (Luxembourg) S.A. στα πλαίσια του Ν.3556, για κατοχή από πελάτη της δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας άνω του 5%. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Νέας Εταιρίας, όπως εκλέχθηκε από την από Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της UNIBRAIN έχει την ακόλουθη σύνθεση: Διοικητικό Συμβούλιο Ονοματεπώνυμο Θέση στο Δ.Σ. Διεύθυνση Εκτελεστικά Μέλη Σωκράτης Κόκκαλης του Πέτρου Πρόεδρος Δ.Σ. 19,5 χλμ. Λεωφ. Μαρκοπούλου, Παιανία Κων/νος Δημητριάδης του Γεωργίου Αντιπρόεδρος 19,5 χλμ. Λεωφ. Μαρκοπούλου, 190 Αθανάσιος Ζαρκαλής του Σπυρίδωνα Κων/νος Κόκκαλης του Σωκράτη Δημήτριος Κλώνης του Χρήστου Νικόλαος-Σωκράτης Λαμπρούκος του Δημητρίου Μη Εκτελεστικό Μέλος Γεώργιος Ζαχόπουλος του Κων/νου Δ.Σ. Διευθύνων Σύμβουλος Σύμβουλος Σύμβουλος Σύμβουλος 02 Παιανία 19,5 χλμ. Λεωφ. Μαρκοπούλου, Παιανία 19,5 χλμ. Λεωφ. Μαρκοπούλου Παιανία 19,5 χλμ. Λεωφ. Μαρκοπούλου Παιανία 19,5 χλμ. Λεωφ. Μαρκοπούλου Παιανία Σύμβουλος 19,5 χλμ. Λεωφ. Μαρκοπούλου Παιανία Ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη Κων/νος Αντωνόπουλος του Γεωργίου Σύμβουλος 19,5 χλμ. Λεωφ. Μαρκοπούλου, Παιανία Γρηγόριος Γιοβανώφ του Στυλιανού Σύμβουλος 19,5 χλμ. Λεωφ. Μαρκοπούλου Παιανία Η θητεία του παραπάνω Διοικητικού Συμβουλίου λήγει την

9 Δραστηριότητα της Νέας Εταιρίας Με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης με την απορρόφηση της HOL από την UNIBRAIN, η κύρια δραστηριότητα της Εταιρίας (εφεξής η «Νέα Εταιρία») θα διαφέρει σημαντικά από εκείνη της UNIBRAIN. Συγκεκριμένα, ο σημερινός κλάδος δραστηριοποίησης της UNIBRAIN (βλ. κεφ «Αντικείμενο Δραστηριότητας») θα αποτελεί μια επιχειρηματική μονάδα της Νέας Εταιρίας, ενώ η κύρια δραστηριότητά της θα αφορά στη δραστηριότητα της HOL, ήτοι παροχή υπηρεσιών σταθερής τηλεφωνίας και πρόσβασης στο Διαδίκτυο, σε ιδιώτες πελάτες και επιχειρήσεις καθώς και παροχή υπηρεσιών χονδρικής (π.χ. υπηρεσίες τερματισμού κλήσεων, εκμίσθωση χωρητικότητας ιδιόκτητων γραμμών κλπ.). Βλ. σχετικά κεφ «Αντικείμενο Δραστηριότητας». Οι κύριοι παράγοντες που διαμορφώνουν τις προοπτικές της Νέας Εταιρίας στον χώρο των τηλεπικοινωνιών αφορούν: Τη δυνατότητα αύξησης της πελατειακής της βάσης Τη δυνατότητα εξασφάλισης των αναγκαίων κεφαλαίων για την ανάπτυξη του δικτύου και την προσφορά νέων προϊόντων Τη δυνατότητα ανάπτυξης του τηλεπικοινωνιακού της δικτύου Τα ανωτέρω επηρεάζονται μεταξύ άλλων από: Τη διείσδυση της ευρυζωνικότητας στον πληθυσμό που σήμερα ανέρχεται σε 9,11 %, έναντι 20% του ευρωπαϊκού μέσου όρου (Πηγή: Παρατηρητήριο για την Κοινωνία της Πληροφορίας (Ιανουάριος 2008) και έκθεση ΕΕΤΤ (Μάρτιος 2008) 1. Την εξέλιξη του ανταγωνισμού, τόσο όσον αφορά την προσφορά διαφοροποιημένων προϊόντων, όσο και τον ανταγωνισμό στις τιμές προς τον τελικό χρήστη Τη δυνατότητα αύξησης του αριθμού των αδεσμοποίητων τοπικών βρόχων (LLU) Την εξέλιξη του θεσμικού πλαισίου 1 Σημείωση: Οι πληροφορίες από τις ανωτέρω πηγές, οι οποίες είναι ευρέως διαθέσιμες από τους αντίστοιχους φορείς και αναρτώνται στα sites τους ( και έχουν αναπαραχθεί πιστά και εξ όσων η Εταιρία γνωρίζει και είναι σε θέση να βεβαιώσει με βάση τις πληροφορίες που έχουν δημοσιευθεί από τις πηγές αυτές, δεν υπάρχουν παραλείψεις που θα καθυστούσαν τις αναπαραγόμενες πληροφορίες ανακριβείς ή παραπλανητικές. Σχετικά με τα ανωτέρω και άλλους επενδυτικούς κινδύνους βλ. κεφ. 2 «Επενδυτικοί Κίνδυνοι». 9

10 Επιλεγμένες Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Οι Pro forma πληροφορίες έχουν ετοιμασθεί, για επεξηγηματικούς λόγους μόνο, για να παρέχουν τις πληροφορίες για το πώς διαμορφώνονται τα οικονομικά μεγέθη των Ομίλων Εταιριών της Unibrain AE και της Hellas on Line AE για τις χρήσεις 2006 και 2007, λόγω της απορρόφησης της δεύτερης από την πρώτη ως αυτές να είχαν συνενωθεί σε μια ενιαία εταιρία από την αρχή των χρήσεων αυτών. Σημειώνεται επίσης ότι έχουν ετοιμασθεί Pro forma πληροφορίες για το πρώτο τρίμηνο του 2008 έναντι του πρώτου τριμήνου του 2007, οι οποίες παρατίθενται αναλυτικά στο κεφ. 3.7 «Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες Περιόδου ». Οι Pro forma πληροφορίες έχουν συνταχθεί για τους σκοπούς του εγγράφου του άρθρου 4 του Ν.3401/2005, με βάση τον κανονισμό 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. Η κατάρτιση των Pro forma οικονομικών πληροφοριών, λόγω της φύσης τους, εξετάζει μια υποθετική κατάσταση και επομένως δεν αντιπροσωπεύει την πραγματική οικονομική θέση της (υποθετικής) νέας εταιρίας ή τα πραγματικά αποτελέσματά της. Οι pro forma οικονομικές καταστάσεις συντάχθηκαν βάσει των δημοσιευμένων ελεγμένων οικονομικών καταστάσεων των ομίλων Unibrain AE και Hellas on Line AE για τις χρήσεις 2006 και Οι οικονομικές καταστάσεις των δύο ομίλων έχουν συνταχθεί σύμφωνα με τα ΔΠΧΠ. Στις ενοποιημένες oικονομικές καταστάσεις της Hellas on Line ΑΕ περιλαμβάνεται η εταιρία Αττικές Τηλεπικοινωνίες ΑΕ (100% συμμετοχή). Στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Unibrain ΑΕ περιλαμβάνεται η εταιρία Unibrain Inc (100% συμμετοχή). Οι εταιρείες Unibrain AE και Hellas on Line AE είχαν συντάξει τις πρώτες ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα ΔΠΧΠ για τη χρήση του 2005 (με ημερομηνία μετάβασης την 1/1/2004). Η θυγατρική εταιρεία Αττικές Τηλεπικοινωνίες ΑΕ ετοίμασε τις πρώτες ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα ΔΠΧΠ για τη χρήση του 2007 (με ημερομηνία μετάβασης την 1/1/2006). Μέχρι την 31/12/2006 η εταιρεία Unibrain SA ενοποιείτο στις οικονομικές καταστάσεις του ομίλου Intracom Holdings ΑΕ με τη μέθοδο της καθαρής θέσης με ποσοστό 29,98%. Τον Ιανουάριο του 2007 η Intracom Holdings απέκτησε τον έλεγχο της διοίκησης της εταιρείας μέσω της πλειοψηφίας που κατέχει στο Διοικητικό Συμβούλιο και κατά συνέπεια ενοποιήθηκε για πρώτη φορά με τη μέθοδο της ολικής ενοποίησης. Με βάση το υφιστάμενο ποσοστό συμμετοχής της Intracom Holdings και τη μεγάλη διασπορά των λοιπών μετοχών της εταιρείας, ο όμιλος έχει ουσιαστικά τη δυνατότητα να ορίζει την πλειοψηφία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και να ελέγχει τη Διοίκηση και να καθορίζει τις επιχειρηματικές πολιτικές της εταιρείας και ως εκ τούτου κρίθηκε ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις του ΔΛΠ 27 για ολική ενοποίηση ( De facto έλεγχος ). Η εταιρεία Hellas on Line AE εξαγοράστηκε πλήρως από την Intracom Holdings τον Ιανουάριο 2006 και έκτοτε ενοποιείται στον όμιλο με τη μέθοδο της ολικής ενοποίησης. Για την κατάρτιση των Pro forma πληροφοριών έχει ακολουθηθεί η μέθοδος της συνένωσης συμφερόντων, λόγω του ότι, όπως αναφέρεται πιο πάνω, οι δύο όμιλοι τελούν υπό τον κοινό έλεγχο της εταιρίας Intracom Holdings. Δεν εφαρμόστηκε η μέθοδος της εξαγοράς, όπως ορίζει το ΔΠΧΠ 3 «Συνενώσεις Επιχειρήσεων», επειδή σύμφωνα με την παράγραφο 11 του προτύπου οι συναλλαγές που αφορούν εταιρείες που τελούν υπό κοινό έλεγχο δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του ΔΠΧΠ 3. Ημερομηνία συνένωσης θεωρήθηκε η 1 Ιανουαρίου Ως αποτέλεσμα, οι Pro forma πληροφορίες προήλθαν από τη συνάθροιση των κονδυλίων των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Unibrain AE με τα αντίστοιχα κονδύλια των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Hellas on Line ΑΕ για τις χρήσεις 2006 και

11 Επιπρόσθετα, για την κατάρτιση των Pro forma πληροφοριών θεωρήθηκε ως ημερομηνία εξαγοράς της Αττικές Τηλεπικοινωνίες ΑΕ από την Hellas on Line AE η 1 Ιανουαρίου 2006 (η εταιρεία εξαγοράστηκε από την Hellas on Line τον Απρίλιο 2007). Ως αποτέλεσμα, - οι προσωρινές (βλ. Σημείωση παρακάτω) εύλογες αξίες και υπεραξία που προέκυψαν κατά την εξαγορά, αναγνωρίστηκαν την 1 Ιανουαρίου 2006 ως ακολούθως: (α) πελατειακές σχέσεις , (β) αύξηση στην αξία του τηλεπικοινωνιακού εξοπλισμού , (γ) αναβαλλόμενη φορολογική υποχρέωση στα στοιχεία αυτά και (δ) υπεραξία (βλ.πιο κάτω), - η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Hellas on Line που έγινε για σκοπούς καταβολής του τιμήματος εξαγοράς ύψους θεωρήθηκε ότι έγινε την 1 Ιανουαρίου 2006 και - τα αποτελέσματα και τα στοιχεία ισολογισμού της θυγατρικής Αττικές Τηλεπικοινωνίες ΑΕ ενοποιήθηκαν από την 1 Ιανουαρίου [Σημείωση: Η ΗΟL έχει προβεί σε προσωρινή κατανομή του τιμήματος εξαγοράς στα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις της εξαγορασθείσας θυγατρικής. Η διαδικασία κατανομής προβλέπεται να ολοκληρωθεί εντός του 12μηνου διαστήματος από την εξαγορά, όπως προβλέπεται από το ΔΠΧΠ 3 (παρ. 62), στιγμή κατά την οποία θα προσδιορισθεί και η τελική υπεραξία. Συγκεκριμένα, η εταιρία κάνοντας χρήση του ΔΠΧΠ 3 (παρ. 62) ενδέχεται να ανακατανείμει το τίμημα εξαγοράς (το οποίο δεν πρόκειται να αλλάξει) στα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις που αναφέρονται ανωτέρω (πελατειακές σχέσεις, τηλεπικοινωνιακός εξοπλισμός, αναβαλλόμενη φορολογική υποχρέωση και υπεραξία).] Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζονται (α) οι λογιστικές αξίες των στοιχείων ενεργητικού και υποχρεώσεων της Αττικές Τηλεπικοινωνίες Α.Ε. κατά την ημερομηνία εξαγοράς (23/4/2007), οι εύλογες αξίες όπως προσδιορίστηκαν κατά την ημερομηνία αυτή, καθώς και η προκύπτουσα υπεραξία ύψους και (β) οι λογιστικές αξίες των στοιχείων ενεργητικού και υποχρεώσεων της Αττικές Τηλεπικοινωνίες Α.Ε. κατά την ημερομηνία πρώτης ενοποίησης για σκοπούς των Pro forma οικονομικών πληροφοριών (1/1/2006), καθώς και οι εύλογες αξίες όπως προσδιορίστηκαν κατά την ημερομηνία αυτή και η προκύπτουσα υπεραξία ύψους : Στις 23/4/2007 (ημ.εξαγοράς) Την 1/1/2006 Ενεργητικό Λογιστική αξία Εύλογη αξία Λογιστική αξία Εύλογη αξία Ενσώματα πάγια περιουσιακά στοιχεία Άυλα περιουσιακά στοιχεία Αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις / (υποχρεώσεις) ( ) ( ) Πελάτες και λοιπές απαιτήσεις Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα Λοιπά στοιχεία ενεργητικού Υποχρεώσεις Δάνεια Προμηθευτές και λοιπές υποχρεώσεις Προβλέψεις Καθαρή θέση Τίμημα εξαγοράς Υπεραξία Οι λογιστικές αρχές για τη σύνταξη των pro forma οικονομικών καταστάσεων της 31 Δεκεμβρίου 2007 και της 31 Δεκεμβρίου 2006 και των περιόδων και είναι συνεπείς με τις λογιστικές πολιτικές που εφάρμοσε η απορροφώσα εταιρία UNIBRAIN A.E. στις τελευταίες οικονομικές καταστάσεις της. Για συναλλαγές που δεν άπτονται της δραστηριότητας της απορροφώσας εταιρίας υιοθετήθηκαν οι λογιστικές πολιτικές που εφάρμοσε η απορροφώμενη HOL A.E. στις τελευταίες οικονομικές καταστάσεις της. Η νέα εταιρεία θα συνεχίσει να ακολουθεί τις ίδιες λογιστικές πολιτικές που αναφέρονται πιο πάνω. 11

12 Οι τελικές Pro-forma καταστάσεις αποτελεσμάτων και ισολογισμού για το 2006, το 2007 και τα τρίμηνα και της Νέας Εταιρίας εμφανίζονται ακολούθως (ποσά σε ): Στοιχεία Pro forma Αποτελεσμάτων Μη προσαρμοσμένες Ιστορικές Πληροφορίες Προσαρμογές Pro forma Κατάσταση Αποτελεσμάτων Unibrain Hellas on Line Σύνολο Pro forma (Σημ. 3) Έσοδα Κόστος πωλήσεων ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Μικτό Κέρδος ( ) ( ) Άλλα έσοδα εκμεταλλεύσεως Έξοδα διοικητικής λειτουργίας ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Έξοδα έρευνας ( ) ( ) ( ) 0 ( ) Έξοδα διάθεσης ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Αποτελέσματα Εκμετάλλευσης ( ) ( ) ( ) Χρηματοοικονομικά έσοδα Χρηματοοικονομικά έξοδα (14.745) ( ) ( ) ( ) ( ) Κέρδη/(ζημίες) προ Φόρων ( ) ( ) ( ) Φόρος εισοδήματος ( ) ( ) ( ) Καθαρά κέρδη/(ζημίες) χρήσης ( ) ( ) ( ) ( ) Πηγή: Pro forma Ενοποιημένες Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες της UNIBRAIN και της HOL για τις χρήσεις 2006 και 2007, οι οποίες έχουν εξετασθεί από την ελεγκτική εταιρία PriceWaterHouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρία 12

13 Μη προσαρμοσμένες Ιστορικές Προσαρμογές Στοιχεία Pro forma Ισολογισμού Unibrain Hellas on Line Σύνολο Pro forma ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ (Σημ. 3) Pro forma Ισολογισμός Μη Κυκλοφορούν Ενεργητικό Ενσώματα πάγια στοιχεία Άυλα πάγια στοιχεία Υπεραξία Χρηματοοικονομικά στοιχεία διαθέσιμα προς πώληση Αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις ( ) 0 Λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις Κυκλοφορούν Ενεργητικό Αποθέματα Εμπορικές απαιτήσεις Λοιπές βραχυπρόθεσμες απαιτήσεις Χρηματοοικονομικά στοιχεία στην εύλογη αξία μέσω αποτελεσμάτων Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ IΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ Μετοχικό κεφάλαιο Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο Λοιπά αποθεματικά Αποτελέσματα εις νέο ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Μακροπρόθεσμες Υποχρεώσεις Μακροπρόθεσμα δάνεια Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις χρηματοδοτικής μίσθωσης Προβλέψεις για αποζημίωση προσωπικού Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις από φόρους Έσοδα επομένων χρήσεων Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις Προμηθευτές Βραχυπρόθεσμα δάνεια Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις χρηματοδοτικής μίσθωσης Βραχυπρόθεσμες προβλέψεις Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις από φόρους Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις Έσοδα επομένων χρήσεων ΣΥΝΟΛΟ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ΣΥΝΟΛΟ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ Πηγή: Pro forma Ενοποιημένες Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες της UNIBRAIN και της HOL για τις χρήσεις 2006 και 2007, οι οποίες έχουν εξετασθεί από την ελεγκτική εταιρία PriceWaterHouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρία Στοιχεία Pro forma Αποτελεσμάτων Pro forma Κατάσταση Αποτελεσμάτων Μη προσαρμοσμένες Ιστορικές Πληροφορίες Προσαρμογές Unibrain Hellas on Line Σύνολο Pro forma (Σημ. 3) Έσοδα Κόστος πωλήσεων ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Μικτό Κέρδος ( ) ( ) Άλλα έσοδα εκμεταλλεύσεως (98.742) Έξοδα διοικητικής λειτουργίας ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Έξοδα έρευνας ( ) 0 ( ) 0 ( ) Έξοδα διάθεσης ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Αποτελέσματα Εκμετάλλευσης ( ) ( ) ( ) Χρηματοοικονομικά έσοδα Χρηματοοικονομικά έξοδα (10.579) ( ) ( ) ( ) ( ) Κέρδη/(ζημίες) προ Φόρων ( ) ( ) ( ) Φόρος εισοδήματος ( ) ( ) ( ) ( ) Καθαρά κέρδη/(ζημίες) χρήσης ( ) ( ) ( ) Πηγή: Pro forma Ενοποιημένες Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες της UNIBRAIN και της HOL για τις χρήσεις 2006 και 2007, οι οποίες έχουν εξετασθεί από την ελεγκτική εταιρία PriceWaterHouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρία 13

14 Στοιχεία Pro forma Ισολογισμού Μη προσαρμοσμένες Ιστορικές Πληροφορίες Προσαρμογές Unibrain Hellas on Line Σύνολο Pro forma ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ (Σημ. 3) Pro forma Ισολογισμός Μη Κυκλοφορούν Ενεργητικό Ενσώματα πάγια στοιχεία ( ) Άυλα πάγια στοιχεία ( ) Υπεραξία Χρηματοοικονομικά στοιχεία διαθέσιμα προς πώληση Αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις Λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις ( ) Κυκλοφορούν Ενεργητικό Αποθέματα Εμπορικές απαιτήσεις Λοιπές βραχυπρόθεσμες απαιτήσεις Χρηματοοικονομικά στοιχεία στην εύλογη αξία μέσω αποτελεσμάτων Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ( ) IΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ Μετοχικό κεφάλαιο Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο Λοιπά αποθεματικά Αποτελέσματα εις νέο ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων ( ) ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Μακροπρόθεσμες Υποχρεώσεις Μακροπρόθεσμα δάνεια Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις χρηματοδοτικής μίσθωσης Προβλέψεις για αποζημίωση προσωπικού Έσοδα επομένων χρήσεων Επιχορηγήσεις Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις Προμηθευτές Βραχυπρόθεσμα δάνεια Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις χρηματοδοτικής μίσθωσης Βραχυπρόθεσμες προβλέψεις Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις από φόρους Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις ( ) Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις Έσοδα επομένων χρήσεων ( ) ΣΥΝΟΛΟ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ( ) ΣΥΝΟΛΟ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ( ) Πηγή: Pro forma Ενοποιημένες Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες της UNIBRAIN και της HOL για τις χρήσεις 2006 και 2007, οι οποίες έχουν εξετασθεί από την ελεγκτική εταιρία PriceWaterHouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρία 14

15 Pro forma Κατάσταση Αποτελεσμάτων περιόδου Ποσα σε Ευρώ Μη προσαρμοσμένες Ιστορικές Πληροφορίες Hellas on Unibrain Line Σύνολο Προσαρμογές Pro forma Pro forma Κατάσταση Αποτελεσμάτων Έσοδα Κόστος πωλήσεων ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Μικτό Κέρδος ( ) ( ) ( ) Άλλα έσοδα εκμεταλλεύσεως Έξοδα διοικητικής λειτουργίας ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Έξοδα έρευνας (58.532) - (58.532) - (58.532) Έξοδα διάθεσης ( ) ( ) ( ) (90.161) ( ) Αποτελέσματα Εκμετάλλευσης ( ) ( ) ( ) Χρηματοοικονομικά έσοδα Χρηματοοικονομικά έξοδα - ( ) ( ) (48.389) ( ) Κέρδη/(ζημίες) προ Φόρων ( ) ( ) ( ) Φόρος εισοδήματος (94.149) ( ) ( ) Καθαρά κέρδη/(ζημίες) περιόδου ( ) ( ) ( ) Πηγή: Pro forma Ενοποιημένες Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες της UNIBRAIN και της HOL , οι οποίες έχουν εξετασθεί από την ελεγκτική εταιρία PriceWaterHouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρία Pro forma Κατάσταση Αποτελεσμάτων περιόδου Ποσα σε Ευρώ Μη προσαρμοσμένες Ιστορικές Πληροφορίες Pro forma Unibrain Hellas on Line Σύνολο Προσαρμογές Pro forma Κατάσταση Αποτελεσμάτων Έσοδα Κόστος πωλήσεων ( ) ( ) ( ) - ( ) Μικτό Κέρδος Άλλα έσοδα εκμεταλλεύσεως (68.709) Έξοδα διοικητικής λειτουργίας ( ) ( ) ( ) - ( ) Έξοδα έρευνας (74.868) - (74.868) - (74.868) Έξοδα διάθεσης ( ) ( ) ( ) - ( ) Αποτελέσματα Εκμετάλλευσης ( ) ( ) - ( ) Χρηματοοικονομικά έσοδα Χρηματοοικονομικά έξοδα (2.760) ( ) ( ) - ( ) Κέρδη/(ζημίες) προ Φόρων ( ) ( ) - ( ) Φόρος εισοδήματος (44.087) ( ) ( ) - ( ) Καθαρά κέρδη/(ζημίες) περιόδου ( ) ( ) - ( ) Πηγή: Pro forma Ενοποιημένες Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες της UNIBRAIN και της HOL , οι οποίες έχουν εξετασθεί από την ελεγκτική εταιρία PriceWaterHouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρία 15

16 Μη προσαρμοσμένες Ιστορικές Pro forma Ισολογισμός 31 Μαρτίου 2008 Πληροφορίες Προσαρμογές Ποσά σε Ευρώ Unibrain Hellas on Line Σύνολο Pro forma ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ (Σημ. 3) Pro forma Ισολογισμός Μη Κυκλοφορούν Ενεργητικό Ενσώματα πάγια στοιχεία ( ) Άυλα πάγια στοιχεία ( ) Υπεραξία Χρηματοοικονομικά στοιχεία διαθέσιμα προς πώληση Αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις Λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις ( ) Κυκλοφορούν Ενεργητικό Αποθέματα Εμπορικές απαιτήσεις Λοιπές βραχυπρόθεσμες απαιτήσεις Χρηματοοικονομικά στοιχεία στην εύλογη αξία μέσω αποτελεσμάτων Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ( ) IΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ Μετοχικό κεφάλαιο Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο Λοιπά αποθεματικά Αποτελέσματα εις νέο ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων ( ) ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ Μακροπρόθεσμες Υποχρεώσεις Μακροπρόθεσμα δάνεια Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις χρηματοδοτικής μίσθωσης Προβλέψεις για αποζημίωση προσωπικού Έσοδα επομένων χρήσεων Επιχορηγήσεις Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις Προμηθευτές Βραχυπρόθεσμα δάνεια Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις χρηματοδοτικής μίσθωσης Βραχυπρόθεσμες προβλέψεις Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις από φόρους Αναβαλλόμενες φορολογικές υποχρεώσεις ( ) Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις Έσοδα επομένων χρήσεων ( ) ΣΥΝΟΛΟ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ( ) ΣΥΝΟΛΟ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΩΝ ( ) Πηγή: Pro forma Ενοποιημένες Χρηματοοικονομικές Πληροφορίες της UNIBRAIN και της HOL , οι οποίες έχουν εξετασθεί από την ελεγκτική εταιρία PriceWaterHouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρία Σχετικά με τη χρηματοοικονομική κατάσταση της Νέας Εταιρίας, βλ. επίσης κεφ. 2 «Επενδυτικοί Κίνδυνοι». 16

17 2 ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΟΙ ΚΙΝΔΥΝΟΙ Η επένδυση στις κοινές ονομαστικές μετοχές της Νέας Εταιρίας υπόκειται σε μια σειρά κινδύνων. Μαζί με τις λοιπές πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Έγγραφο, οι επενδυτές θα πρέπει να εξετάσουν προσεκτικά τους κινδύνους που περιγράφονται παρακάτω, πριν επενδύσουν σε αυτές τις μετοχές. Εάν επέλθει οποιοδήποτε από τα γεγονότα που περιγράφονται παρακάτω, η Εταιρία, η χρηματοοικονομική θέση της ή τα αποτελέσματα της λειτουργίας της ενδέχεται να επηρεαστούν δυσμενώς και ουσιωδώς και, ανάλογα, μπορεί να σημειωθεί πτώση στην αξία και στην τιμή πώλησης των κοινών ονομαστικών μετοχών της, οδηγώντας σε απώλεια ή μέρους ή ακόμη και του συνόλου οποιασδήποτε επένδυσης σε αυτές. Επιπρόσθετα, οι κίνδυνοι και οι αβεβαιότητες που περιγράφονται παρακάτω μπορεί να μην είναι οι μόνοι που ενδεχομένως να αντιμετωπίσει η Νέα Εταιρία. Πρόσθετοι κίνδυνοι και αβεβαιότητες που επί του παρόντος δεν είναι γνωστοί ή που θεωρούνται επουσιώδεις, μπορεί να επιδράσουν δυσμενώς στις επιχειρηματικές δραστηριότητες της Νέας Εταιρίας. Σημειώνεται τέλος ότι η σειρά παράθεσης των κινδύνων δεν παραπέμπει σε διαφοροποίησή τους όσον αφορά τη βαρύτητα ή στην πιθανότητα πραγματοποίησης καθενός από αυτούς. Κίνδυνοι που σχετίζονται με την επιχειρηματική δραστηριότητα και τον κλάδο Η HOL υπέστη λειτουργικές ζημίες για τα τρία προηγούμενα οικονομικά έτη ενώ το επιχειρηματικό της μοντέλο έχει μεταβληθεί πρόσφατα Τα τελευταία χρόνια, η HOL εξελίχθηκε από πάροχο υπηρεσιών διαδικτύου σε πάροχο υπηρεσιών σταθερών τηλεπικοινωνιών, προσφέροντας ένα ευρύ φάσμα υπηρεσιών σε πελάτες λιανικής, χονδρικής και εταιρικούς πελάτες. Ειδικότερα, η HOL, από τον Ιανουάριο του 2006 έχει διευρύνει το προσφερόμενο χαρτοφυλάκιο υπηρεσιών στους πελάτες λιανικής παρέχοντας συνδυασμένα σταθερή τηλεφωνία (μέσω προεπιλογής φορέα) και υπηρεσίες πρόσβασης στο διαδίκτυο, από τον Ιούνιο 2007 υπηρεσίες double play μέσω LLU (αδεσμοποίητη πρόσβαση στον τοπικό βρόχο ή ΑΠΤΒ), και από τον Φεβρουάριο του 2008 υπηρεσίες φωνής (μόνο) μέσω LLU. Η δραστηριότητα παροχής υπηρεσιών σταθερών τηλεπικοινωνιών απαιτεί σημαντικές κεφαλαιουχικές δαπάνες, ιδιαιτέρως στα πρώτα στάδια εισόδου στην αγορά. Τα οικονομικά έτη 2006 και 2007 η HOL υπέστη ζημίες μετά φόρων της τάξης των Ευρώ 16,7 εκατ. και Ευρώ 38,1 εκατ. αντιστοίχως. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις από 1 Ιανουαρίου 2008 θα απεικονίζουν τα οικονομικά στοιχεία που προκύπτουν από τη συγχώνευση της HOL με την Unibrain. Η Νέα Εταιρία δεν δύναται να διαβεβαιώσει ότι στο οικονομικό έτος που θα λήξει την 31 Δεκεμβρίου 2008 ή στα επόμενα έτη, θα επιτύχει κερδοφορία ή ότι θα την διατηρήσει ή ότι θα λειτουργεί με θετικές ταμειακές ροές. Περαιτέρω, σε περίπτωση που η Εταιρία εμφανίσει ζημίες στην παρούσα χρήση, τα Ίδια Κεφάλαια με 31/12/2008 ενδέχεται να είναι αρνητικά (βλ. επενδυτικό κίνδυνο παρακάτω «Τα ίδια Κεφάλαια της Νέας Εταιρίας με 31/12/2008 ενδέχεται να είναι μικρότερα του 1/10 του μετοχικού της κεφαλαίου με αποτέλεσμα να συντρέχει περίπτωση εφαρμογής των διατάξεων του αρ. 48 του Κ.Ν. 2190/1920»). Η Νέα Εταιρία έχει σημαντικά δανειακά κεφάλαια τα οποία λόγω των λειτουργικών ζημιών και των αναγκών σε κεφάλαιο κίνησης, αναμένεται να αυξηθούν περαιτέρω Η Νέα Εταιρία είχε με 31/03/2008 σε pro forma μορφή καθαρό δανεισμό ύψους 140 εκατ. εκ των οποίων 109 εκατ. βραχυπρόθεσμα δάνεια. Περαιτέρω, λόγω των λειτουργικών της ζημιών και κυρίως λόγω των αναγκών του επιθετικού επενδυτικού της προγράμματος, η Νέα Εταιρία θα χρειαστεί επιπλέον πηγές χρηματοδότησης που δύνανται να προέλθουν είτε από μία αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου (βλ. και παρ «Δήλωση για την επάρκεια του Κεφαλαίου Κίνησης» του παρόντος) είτε, σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί εγκαίρως η εν λόγω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, από σύναψη επιπλέον δανειακών συμβάσεων, με όρους που δεν είναι ακόμα γνωστοί. Σημειώνεται ότι η Νέα Εταιρία δύναται να συνάψει επιπλέον δανεισμό με την εγγύηση της μητρικής εταιρίας Intracom Holdings προκειμένου να καλύψει τις ανάγκες σε 17

18 κεφάλαιο κίνησης για τους επόμενους 12 μήνες. Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί εγκαίρως η εν λόγω αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ή δεν καταστεί δυνατή η σύναψη επιπλέον δανειακών συμβάσεων, μετά το ανωτέρω χρονικό διάστημα των 12 μηνών, η Νέα Εταιρία ενδέχεται να μην είναι σε θέση να καλύπτει τη χρηματοδότηση των λειτουργικών ή επενδυτικών αναγκών της. Σε κάθε περίπτωση, η Νέα Εταιρία θα χρειαστεί να διαθέτει σημαντικό μέρος των ταμειακών της ροών για την εξυπηρέτηση των δανειακών της υποχρεώσεων, το οποίο ενδέχεται να έχει ουσιώδη αρνητική επίδραση στη χρηματοοικονομική κατάσταση. Βλ. επίσης Επενδυτικός Κίνδυνος Τα Ίδια Κεφάλαια της Νέας Εταιρίας με 31/12/2008 ενδέχεται να είναι μικρότερα του 1/10 του μετοχικού της κεφαλαίου με αποτέλεσμα να συντρέχει περίπτωση εφαρμογής των διατάξεων του αρ.48 του Κ.Ν. 2190/1920. Η Νέα Εταιρία χρειάζεται σημαντικά κεφάλαια για να υλοποιήσει το επενδυτικό της σχέδιο και οποιαδήποτε αποτυχία ή καθυστέρηση στην απόκτηση αυτών των κεφαλαίων ή αδυναμία απόκτησής τους με συμφέροντες όρους, ενδεχομένως να επηρεάσει αρνητικά τη δραστηριότητά της Η Νέα Εταιρία χρειάζεται σημαντικά κεφάλαια για την επέκταση, την αναβάθμιση και τη συντήρηση του δικτύου της. Οι επενδύσεις αυτές είναι απαραίτητες τόσο για την αναβάθμιση της ποιότητας και τη διεύρυνση του φάσματος των υπηρεσιών που προσφέρει, όσο και για τη μείωση του βαθμού εξάρτησής της από ακριβές υπηρεσίες χονδρικής (όπως μισθωμένες γραμμές) που προσφέρονται από άλλους παρόχους, γεγονός που θα συμβάλει στην αύξηση των περιθωρίων κερδοφορίας της. Η Νέα Εταιρία μπορεί να αντλήσει κεφάλαια για τις επενδύσεις αυτές μέσω δανεισμού ή/και αύξησης μετοχικού κεφαλαίου, ή/και μέσω δημιουργίας νέων πιστωτικών διευκολύνσεων ή/και αύξησης των υφιστάμενων. Εάν η επιπρόσθετη χρηματοδότηση δεν καταστεί εφικτή ή δεν πραγματοποιηθεί με ευνοϊκούς όρους, η Νέα Εταιρία θα πρέπει να προβεί σε σημαντικές αναπροσαρμογές στους στόχους της, και/ή στον τρόπο ή χρόνο εφαρμογής του επενδυτικού της σχεδίου, γεγονός που ενδέχεται να επηρεάσει ουσιωδώς δυσμενώς τη δραστηριότητα, τη χρηματοοικονομική κατάσταση, τα αποτελέσματα και τις προοπτικές της. Τα ίδια Κεφάλαια της Νέας Εταιρίας με 31/12/2008 ενδέχεται να είναι μικρότερα του 1/10 του μετοχικού της κεφαλαίου με αποτέλεσμα να συντρέχει περίπτωση εφαρμογής των διατάξεων του αρ. 48 του Κ.Ν. 2190/1920 Κατόπιν της συγχώνευσης, τα ίδια κεφάλαια της Νέας Εταιρίας στις 31/12/2008 (ημερομηνία λήξης της πρώτης, μετά τη συγχώνευση, εταιρικής χρήσης της Νέας Εταιρίας) ενδέχεται να είναι μικρότερα του 1/10 του μετοχικού της κεφαλαίου με αποτέλεσμα να συντρέχει περίπτωση εφαρμογής των διατάξεων του αρ.48 του Κ.Ν. 2190/1920. Σημειώνεται ότι τα ίδια κεφάλαια της Unibrain, ως υφίστατο αυτή πριν τη συγχώνευση, στις 31/12/2007 δεν ήταν μικρότερα του 1/10 του μετοχικού της κεφαλαίου και δεν συνέτρεχε περίπτωση εφαρμογής των διατάξεων του α. 48 του Κ.Ν. 2190/1920. Σύμφωνα με το άρθρο 48 του Κ.Ν. 2190/1920 η εταιρία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον, εάν (μεταξύ άλλων) το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας καταστεί κατώτερο του ενός δεκάτου του μετοχικού κεφαλαίου αυτής και η γενική συνέλευση της εταιρίας δεν λάβει μέτρα σύμφωνα με το άρθρο 47 του Κ.Ν. 2190/1920. Σύμφωνα με το τελευταίο άρθρο, σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας γίνει κατώτερο από το ½ του μετοχικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από τη λήξη της χρήσης τη γενική συνέλευση που θα αποφασίσει είτε τη λύση της εταιρίας, είτε την υιοθέτηση άλλου μέτρου. Σε περίπτωση που κατά τη λήξη της χρήσης 2008 τα ίδια κεφάλαια της Νέας Εταιρίας δεν είναι ανώτερα του 1/10 του μετοχικού της κεφαλαίου, εντός της προθεσμίας των έξι μηνών που θέτει ο ανωτέρω Νόμος, το Διοικητικό Συμβούλιο της Νέας Εταιρίας προτίθεται να συγκαλέσει Γενική Συνέλευση με θέμα την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου ενδεικνυόμενο ως μέτρο υπό την έννοια του άρθρου 47 Κ.Ν. 2190/

19 Η Νέα Εταιρία εξαρτάται από τη συνεχιζόμενη ανάπτυξη της ευρυζωνικότητας στην Ελλάδα και σε περίπτωση που η αγορά αυτή δεν αναπτυχθεί με το ρυθμό που αναμένεται, η επιχειρηματική της δραστηριότητα θα επηρεαστεί δυσμενώς Η ανάπτυξη της επιχειρηματικής δραστηριότητας της Νέας Εταιρίας θα εξαρτηθεί σε μεγάλο βαθμό από την εξέλιξη της ευρυζωνικότητας στην Ελλάδα. Παρόλο που η αγορά ευρυζωνικών τηλεπικοινωνιών έχει αναπτυχθεί τον τελευταίο καιρό με ταχείς ρυθμούς, ο ρυθμός ανάπτυξης των υπηρεσιών αυτών στην Ελλάδα ενδέχεται να είναι μικρότερος του εκτιμώμενου λόγω διαφόρων παραγόντων, αρκετοί εκ των οποίων είναι εκτός του ελέγχου της Νέας Εταιρίας. Οι παράγοντες αυτοί συμπεριλαμβάνουν διαδικαστικές δυσκολίες κατά τη διαδικασία σύνδεσης και χρήσης, προβλήματα που συνδέονται με την ποιότητα των υπηρεσιών, αυξημένο κόστος, ανεπαρκή ανάπτυξη της απαραίτητης υποδομής, δυσκολίες που προκύπτουν από το θεσμικό και ρυθμιστικό πλαίσιο και τις γενικές οικονομικές συνθήκες στην Ελλάδα. Οποιοσδήποτε από τους ανωτέρω ή και άλλοι παράγοντες, συμπεριλαμβανομένης ενδεχόμενης σημαντικής καθυστέρησης στην οικονομική ανάπτυξη στην Ελλάδα, μπορεί να επηρεάσουν δυσμενώς τον ρυθμό αύξησης αλλά και διατήρησης της πελατειακής βάσης της Νέας Εταιρίας. Λόγω των παραπάνω αλλά και με δεδομένo το σχετικά μικρό χρονικό διάστημα από την έναρξη της διαθεσιμότητας των ευρυζωνικών υπηρεσιών στην Ελλάδα, η σχετική αγορά ευρυζωνικών υπηρεσιών, ενδέχεται να μην αναπτυχθεί όπως προβλέπει η Νέα Εταιρία με αποτέλεσμα τη δυσμενή και ουσιώδη επίδραση στη δραστηριότητα, την οικονομική κατάσταση, τα αποτελέσματα και τις προοπτικές της. Η Νέα Εταιρία αντιμετωπίζει έντονο ανταγωνισμό στις υπηρεσίες που παρέχει στην αγορά που δραστηριοποιείται Ο ανταγωνισμός στην ελληνική αγορά τηλεπικοινωνιών είναι έντονος και αναμένεται να συνεχίσει να εντείνεται ως συνέπεια, μεταξύ άλλων, του εξελισσόμενου τοπίου της αγοράς που συμπεριλαμβάνει εισαγωγή νέων προϊόντων και υπηρεσιών, δυνατότητα εισόδου νέων ανταγωνιστών, στρατηγικές συμμαχίες, μετοχικές συμμετοχές και χρηματοδοτικές ευκαιρίες διαθέσιμες σε ορισμένους από τους υφιστάμενους ανταγωνιστές της Νέας Εταιρίας συμπεριλαμβανομένης και της χρηματοοικονομικής υποστήριξης από τους μετόχους τους. Πέραν του ΟΤΕ που κατέχει δεσπόζουσα θέση, υπάρχει ένας μεγάλος αριθμός συμμετεχόντων στην ελληνική αγορά τηλεπικοινωνιών με τους οποίους ανταγωνίζεται η Νέα Εταιρία, συμπεριλαμβανομένων τόσο των εναλλακτικών παρόχων σταθερών επικοινωνιών, όσο και των παρόχων υπηρεσιών κινητών επικοινωνιών που μπορεί να προσφέρουν ανταγωνιστικά προϊόντα και υπηρεσίες. Επιπλέον, η Νέα Εταιρία αντιμετωπίζει και αναμένει ότι θα συνεχίσει να αντιμετωπίζει αυξανόμενες πιέσεις για να επεκτείνει και να αναβαθμίσει περαιτέρω την ποιότητα του δικτύου της, να βελτιώσει το επίπεδο των υπηρεσιών της και να επιτύχει τη μεγαλύτερη ικανοποίηση του πελάτη. Αν η Νέα Εταιρία δεν ανταποκριθεί στις ανωτέρω ανταγωνιστικές πιέσεις έγκαιρα και αποτελεσματικά, ενδεχομένως να μην μπορέσει να αυξήσει το μερίδιό της στην αγορά ή να αντιμετωπίσει μείωση μεριδίου. Οι εντεινόμενες ανταγωνιστικές πιέσεις ενδέχεται να επηρεάσουν ουσιωδώς δυσμενώς τη δραστηριότητα, τη χρηματοοικονομική κατάσταση, τα αποτελέσματα και τις προοπτικές της Νέας Εταιρίας. Οι εντεινόμενες πιέσεις τιμών στην ελληνική αγορά σταθερών τηλεπικοινωνιών θα μπορούσαν να έχουν αρνητική επίδραση στη δραστηριότητα της Νέας Εταιρίας Εξαιτίας του εντεινόμενου ανταγωνισμού στην ελληνική αγορά σταθερών τηλεπικοινωνιών ή/και της χαμηλότερης της αναμενόμενης ζήτησης για τις υπάρχουσες ή νέες υπηρεσίες, οι ανταγωνιστές της Νέας Εταιρίας ενδέχεται να μειώσουν τις τιμές για ορισμένες υπηρεσίες, να παρέχουν εκπτωτικές προσφορές ή να εντείνουν με άλλον τρόπο τις πιέσεις των τιμών στην αγορά. Αν η Νέα Εταιρία δεν ανταποκριθεί σε αυτές τις κινήσεις, ενδεχομένως να αντιμετωπίσει δυσκολίες στη διατήρηση των πελατών της ή στην προσέλκυση νέων πελατών, ενώ κάθε ενέργεια από την πλευρά της Νέας Εταιρίας να ανταγωνιστεί τις μειώσεις τιμών ή τις εκπτωτικές 19

20 προσφορές των ανταγωνιστών της δύναται να οδηγήσει σε μείωση του Μέσου Εσόδου ανά Χρήστη (ARPU). Οι εντεινόμενες πιέσεις τιμών δύνανται να επηρεάσουν ουσιωδώς δυσμενώς τη δραστηριότητα, τη χρηματοοικονομική κατάσταση, τα αποτελέσματα και τις προοπτικές της Νέας Εταιρίας. Η Νέα Εταιρία δύναται να αντιμετωπίσει καθυστερήσεις στην υλοποίηση του σχεδίου ανάπτυξης του δικτύου της, γεγονός που θα μπορούσε να επηρεάσει την ικανότητά της να προσελκύσει πελάτες Μέχρι σήμερα η Νέα Εταιρία αναβαθμίζει τη χωρητικότητα των τεχνικών της υποδομών, ανταποκρινόμενη στις αυξανόμενες ανάγκες για ευρυζωνική κίνηση στην Ελλάδα. Σημαντικός παράγοντας προς την κατεύθυνση αυτή υπήρξε και η ικανότητα της, προ της συγχώνευσης, HOL να εξασφαλίσει σημαντικές κρατικές και κοινοτικές οικονομικές ενισχύσεις στο πλαίσιο του Επιχειρησιακού Προγράμματος της «Κοινωνίας της Πληροφορίας» καθώς και στο πλαίσιο του Αναπτυξιακού Νόμου 3299/2004, όπως ισχύει. Παρ όλα αυτά, λαμβάνοντας υπόψη τις προβλέψεις που υπάρχουν για την ανάπτυξη της αγοράς ευρυζωνικότητας στην Ελλάδα, η Νέα Εταιρία πρέπει να υλοποιήσει το σχέδιο ανάπτυξης του δικτύου της εγκαίρως ώστε να αυξήσει την πελατειακή της βάση σύμφωνα με τον προγραμματισμό της. Η ανάπτυξη του δικτύου της ωστόσο μπορεί να καθυστερήσει για αρκετούς λόγους, μερικοί εκ των οποίων μπορεί να είναι εκτός του δικού της ελέγχου, όπως το ρυθμιστικό πλαίσιο (συμπεριλαμβανομένων των καθυστερήσεων στην απόκτηση των απαραιτήτων αδειών), διαδικαστικοί και τεχνικοί λόγοι καθώς και αδυναμία απόκτησης των απαραιτήτων για την κατασκευή του δικτύου πόρων. Τυχόν αποτυχία της Νέας Εταιρίας να υλοποιήσει το πλάνο επέκτασης του δικτύου της εγκαίρως και μέσα στο πλαίσιο των αρχικών οικονομικών εκτιμήσεων, δύναται να την υποχρεώσει σε επιστροφή μέρους ή και του συνόλου των ενισχύσεων που έχει λάβει και να επηρεάσει ουσιωδώς δυσμενώς τη δραστηριότητα, τη χρηματοοικονομική κατάσταση, τα αποτελέσματα και τις προοπτικές αυτής. Η ζήτηση για τα προϊόντα και τις υπηρεσίες στα οποία έχει επενδύσει η Νέα Εταιρία ενδέχεται να μην είναι επαρκής με αποτέλεσμα η Νέα Εταιρία να μην καταφέρει να επωφεληθεί ως ανέμενε από τις επενδύσεις στο δίκτυό της Η Νέα Εταιρία έχει κάνει και συνεχίζει να κάνει σημαντικές επενδύσεις, ενώ σχεδιάζει να αυξήσει τις επενδύσεις της σε υποδομές δικτύου και νέες τεχνολογίες. Βλ. «Περιγραφή Δραστηριότητας- Επενδύσεις και Κεφαλαιουχικά Έξοδα». Προκειμένου η Νέα Εταιρία να παραμείνει ανταγωνιστική και να αυξήσει τα έσοδά της, πρέπει να υπολογίσει με ακρίβεια τη ζήτηση των πελατών για τα προϊόντα της και να επεκτείνει με επιτυχία τις υποδομές της, να εισάγει νέα προϊόντα και υπηρεσίες ή/και να αναπτύξει βελτιώσεις και νέα χαρακτηριστικά σε υπάρχοντα προϊόντα και υπηρεσίες. Ωστόσο η ζήτηση των πελατών για προϊόντα και υπηρεσίες υποστηριζόμενα από τις επενδύσεις της Νέας Εταιρίας μπορεί να μην αυξηθεί στον βαθμό που προέβλεψε η Νέα Εταιρία ή ενδέχεται η Νέα Εταιρία να μην μπορέσει να ανακτήσει πλήρως τα έξοδα των επενδύσεών της. Επιπλέον, μπορεί να αναπτυχθούν νέες τεχνολογίες ή νέες υπηρεσίες να γίνουν αποδεκτές από την αγορά, οι οποίες να μην υποστηρίζονται από τις υποδομές της Νέας Εταιρίας ή να καθιστούν τις υποδομές της ή τις υπηρεσίες της ξεπερασμένες. Ως αποτέλεσμα των ανωτέρω, η Νέα Εταιρία ενδέχεται να μην αποκομίσει τα αναμενόμενα πλεονεκτήματα που πηγάζουν από τις επενδύσεις της και συνεπώς να επηρεαστούν ουσιωδώς δυσμενώς η δραστηριότητα, η χρηματοοικονομική κατάσταση, τα αποτελέσματα και οι προοπτικές της. Η Νέα Εταιρία δύναται να επηρεαστεί αρνητικά από την επίδραση των ταχέων τεχνολογικών εξελίξεων στην αγορά που δραστηριοποιείται Ο κλάδος των τηλεπικοινωνιών παρουσιάζει ταχείες και σημαντικές τεχνολογικές εξελίξεις. Εξελισσόμενες τεχνολογίες μπορεί να οδηγήσουν τη Νέα Εταιρία σε μη αναμενόμενες κεφαλαιουχικές επενδύσεις, τις οποίες η Νέα Εταιρία θα πρέπει να πραγματοποιήσει ώστε να παραμείνει ανταγωνιστική είτε λόγω τεχνολογικής ασυμβατότητας με τα συστήματά της είτε λόγω της πιθανότητας η υποδομή της να καταστεί ξεπερασμένη. Επιπλέον η ικανότητα της Νέας 20