ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε.

Transcript

1 ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ ΓΙΑ TH ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΜΕΤΡΑΤΡΕΨΙΜΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ ΤΗΣ ΕΘΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. ΥΠΕΡ ΤΩΝ ΠΑΛΑΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕ ΒΑΣΗ ΤΗΝ ΑΠΟ 10 ΣΕΠΤΕΜΒΡΙΟΥ 2010 ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΚΑΙ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΤΩΝ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΗΝ ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ «ΜΕΓΑΛΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΠΟΙΗΣΗΣ» ΤΗΣ ΑΓΟΡΑΣ ΑΞΙΩΝ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ (α) (β) Το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα αυξηθεί κατά με την έκδοση και διάθεση νέων, κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Τράπεζας, ονομαστικής αξίας 5,00 η κάθε μία και με τιμή διάθεσης 5,20 για κάθε μία κοινή μετοχή. Η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου πραγματοποιείται με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, σε αναλογία 1 νέα για κάθε 5 παλαιές κοινές μετοχές. Θα εκδοθεί άτοκο μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο μη διαπραγματεύσιμο και διάρκειας επτά (7) ημερών από την έκδοσή του, συνολικού ύψους με την έκδοση και διάθεση ονομαστικών μετατρέψιμων ομολογιών, ονομαστικής αξίας, τιμής έκδοσης και τιμής μετατροπής 5,20 ανά μετατρέψιμη ομολογία. Οι μετατρέψιμες ομολογίες παρέχουν δικαίωμα για τη μετατροπή τους σε συνολικά νέες, κοινές, άυλες, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Τράπεζας, ονομαστικής αξίας 5,00 η κάθε μία. Η έκδοση του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου πραγματοποιείται με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων, σε αναλογία 3 μετατρέψιμες ομολογίες για κάθε 8 παλαιές κοινές μετοχές. ΣΗΜΕΙΩΝΕΤΑΙ ΟΤΙ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ ΥΠΑΡΧΕΙ ΕΓΓΥΗΣΗ ΚΑΛΥΨΗΣ (ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΑ ΑΝΑΦΕΡΟΜΕΝΑ ΣΤΗΝ ΕΝΟΤΗΤΑ 4.5 ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ) ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ ΕΝΕΚΡΙΝΕ ΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΜΟΝΟΝ ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΤΗΝ ΚΑΛΥΨΗ ΤΩΝ ΑΝΑΓΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΤΟΥ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΥ, ΟΠΩΣ ΑΥΤΕΣ ΚΑΘΟΡΙΖΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ (ΕΚ) 809/2004 ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ Η ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΕΙΝΑΙ Η 16 ΣΕΠΤΕΜΒΡΙΟΥ 2010

2 ΑΥΤΗ Η ΣΕΛΙΔΑ ΕΧΕΙ ΣΚΟΠΙΜΩΣ ΑΦΕΘΕΙ ΚΕΝΗ

3 Πίνακας περιεχομένων 1. Περιληπτικό σημείωμα Επιχειρηματική Δραστηριότητα Στρατηγική Πληροφορίες για τις τάσεις Διοίκηση Μετοχική σύνθεση Πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές της Τράπεζας Όροι της Δημόσιας Προσφοράς Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου Έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου Μερίσματα Νέων Μετοχών και Νέων Εκ Μετατροπής Μετοχών Χρονοδιάγραμμα ολοκλήρωσης της Δημόσιας Προσφοράς Λόγοι της Δημόσιας Προσφοράς και χρήση αντληθέντων κεφαλαίων Συνοπτικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες Κεφαλαιακή επάρκεια Έγγραφα σε παραπομπή και έγγραφα στη διάθεση του κοινού Παράγοντες κινδύνου Παράγοντες κινδύνου Κίνδυνοι που σχετίζονται με τη δημοσιονομική κρίση της Ελλάδας Κίνδυνοι που σχετίζονται με την μεταβλητότητα των Παγκόσμιων Χρηματοοικονομικών Αγορών Κίνδυνοι που συνδέονται με την επιχειρηματική δραστηριότητα της Τράπεζας εκτός Ελλάδας Κίνδυνοι που συνδέονται με την επιχειρηματική δραστηριότητα Κίνδυνοι που σχετίζονται με τις αγορές Κίνδυνοι που σχετίζονται με την παρούσα έκδοση Κίνδυνοι που σχετίζονται με τις Μετατρέψιμες Ομολογίες Έγγραφο αναφοράς Υπεύθυνα πρόσωπα Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Επιλεγμένες χρηματοοικονομικές πληροφορίες Πληροφορίες για την Τράπεζα Σημαντικά γεγονότα Άλλες πρόσφατες εξελίξεις Επενδύσεις Επενδύσεις σε ενσώματα πάγια στοιχεία, ακίνητα επενδύσεων, λογισμικό και λοιπά άυλα περιουσιακά στοιχεία για τις χρήσεις 2007, 2008 και 2009 και την περίοδο από 1 Ιανουαρίου έως 30 Ιουνίου Επενδύσεις σε συμμετοχές Επενδύσεις για τις οποίες η Τράπεζα έχει αναλάβει ισχυρές δεσμεύσεις Συμβατικές υποχρεώσεις Δεσμεύσεις εκτός κατάστασης οικονομικής θέσης Επισκόπηση της επιχειρηματικής δραστηριότητας Εισαγωγή Βασικά χαρακτηριστικά του Ομίλου Το μακροοικονομικό περιβάλλον στην Ελλάδα Στρατηγική Τραπεζικές δραστηριότητες στην Ελλάδα Διεθνείς δραστηριότητες Λοιπές δραστηριότητες Ομίλου Νέα προϊόντα και υπηρεσίες Τραπεζικά δίκτυα διανομής στην Ελλάδα Κατανομή εσόδων Γεωγραφική κατανομή καθαρών λειτουργικών εσόδων Σελίδα 3 από 297

4 3.7.2 Ανάλυση καθαρών λειτουργικών εσόδων ανά τομέα δραστηριότητας Οργανωτική διάρθρωση Ακίνητα, εγκαταστάσεις, εξοπλισμός Κεφάλαια Πηγές κεφαλαίων Ταμειακές ροές Διαχείριση κινδύνων Κεφαλαιακή επάρκεια Πιστοληπτική διαβάθμιση Προβλέψεις ή εκτιμήσεις κερδών Διοικητικά, διαχειριστικά και εποπτικά όργανα και ανώτερα διοικητικά στελέχη Διοικητικό Συμβούλιο και ανώτερα διοικητικά στελέχη Εποπτικά και διαχειριστικά όργανα Δηλώσεις μελών διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων, καθώς και ανωτέρων διοικητικών στελεχών Σύγκρουση συμφερόντων Αμοιβές και οφέλη Τρόπος λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου Εταιρική διακυβέρνηση Υπάλληλοι Κύριοι μέτοχοι Συναλλαγές με συνδεόμενα μέρη Διεταιρικές συναλλαγές Αμοιβές μελών Δ.Σ., ανωτάτων διοικητικών στελεχών και μελών των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων της Τράπεζας χρήσεων και την περίοδο που έληξε την 30 Ιουνίου Χρηματοοικονομικές πληροφορίες για τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις του Ομίλου, τη χρηματοοικονομική του θέση και τα αποτελέσματά του Εταιρείες που περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις Χρηματοοικονομικές πληροφορίες ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων 2007 και Χρηματοοικονομικές πληροφορίες ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων 2008 και Χρηματοοικονομικές πληροφορίες ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων περιόδων 1 Ιανουαρίου 30 Ιουνίου 2009 και 2010 σύμφωνα με το Δ.Λ.Π Σημαντικές αλλαγές στην Οικονομική Θέση της Τράπεζας και του Ομίλου Μερισματική πολιτική Δικαστικές και διαιτητικές διαδικασίες Επιλεγμένα στατιστικά στοιχεία και άλλες πληροφορίες Μέσα υπόλοιπα των τοκοφόρων στοιχείων Ενεργητικού & Παθητικού και επιτόκια Αποδοτικότητα ιδίων κεφαλαίων και ενεργητικού Ενεργητικό Παθητικό Πρόσθετες πληροφορίες Μετοχικό κεφάλαιο Καταστατικό Θεσμικό πλαίσιο λειτουργίας της Τράπεζας Ο τραπεζικός κλάδος στην Ελλάδα Ανταγωνισμός Σημαντικές συμβάσεις Πληροφορίες για τις συμμετοχές Πληροφορίες για τις τάσεις Έγγραφα σε παραπομπή και έγγραφα στη διάθεση του κοινού Έγγραφα σε παραπομπή Έγγραφα στη διάθεση του επενδυτικού κοινού Σημείωμα μετοχικού τίτλου Βασικές πληροφορίες Δήλωση για την επάρκεια του κεφαλαίου κίνησης Σελίδα 4 από 297

5 4.1.2 Ίδια κεφάλαια & χρηματοοικονομικό χρέος Συμφέροντα των φυσικών & νομικών προσώπων που συμμετέχουν στην αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και στην έκδοση Μετατρέψιμων Ομολογιών Λόγοι της Δημόσιας Προσφοράς και χρήση αντληθέντων κεφαλαίων Οι όροι της Δημόσιας Προσφοράς Πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές της Τράπεζας Δικαιώματα μετόχων Φορολογία μερισμάτων Φορολογία του κέρδους από την πώληση μετοχών εταιρειών εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών Φόρος Δωρεάς και Κληρονομιάς Πληροφορίες σχετικά με τις Μετατρέψιμες Ομολογίες της Τράπεζας Φορολογία Μετατρέψιμων Ομολογιών Διαδικασία άσκησης δικαιωμάτων προτίμησης υπέρ παλαιών μετόχων, δικαιωμάτων προεγγραφής και δικαιωμάτων των απασχολούμενων ως και των συνταξιούχων ΕΤΕ Αποκοπή και άσκηση δικαιωμάτων Προβλεπόμενο χρονοδιάγραμμα της Δημόσιας Προσφοράς Εγγύηση κάλυψης Δαπάνες έκδοσης Μείωση ποσοστού συμμετοχής (Dilution) Παράρτημα Ενημερωτικού Δελτίου Σελίδα 5 από 297

6 ΑΥΤΗ Η ΣΕΛΙΔΑ ΕΧΕΙ ΣΚΟΠΙΜΩΣ ΑΦΕΘΕΙ ΚΕΝΗ Σελίδα 6 από 297

7 Το παρόν Περιληπτικό Σημείωμα αποτελεί εισαγωγή του Ενημερωτικού Δελτίου. Κάθε επενδυτής θα πρέπει να βασίσει οποιαδήποτε επενδυτική απόφασή του για κινητές αξίες στην εξέταση του Ενημερωτικού Δελτίου ως συνόλου. Σε περίπτωση που αξίωση σχετική με τις πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν Ενημερωτικό Δελτίο ασκείται ενώπιον αλλοδαπού Δικαστηρίου, ο ενάγων επενδυτής ενδέχεται να επιβαρυνθεί με τα έξοδα μετάφρασης μέρους ή του συνόλου του Ενημερωτικού Δελτίου πριν από την έναρξη της παραπάνω διαδικασίας. Τα πρόσωπα που υπέβαλαν το Περιληπτικό Σημείωμα, συμπεριλαμβανομένης οποιασδήποτε μετάφρασής του και ζήτησαν την κοινοποίησή του σύμφωνα με το άρθρο 18 του Ν.3401/2005, υπέχουν αστική ευθύνη μόνο εφόσον το εν λόγω σημείωμα είναι παραπλανητικό, ανακριβές ή δεν παρουσιάζει συνάφεια, όταν διαβάζεται σε συνδυασμό με τα υπόλοιπα μέρη του Ενημερωτικού Δελτίου. Το παρόν Ενημερωτικό Δελτίο έχει συνταχθεί σύμφωνα με την ισχύουσα ελληνική νομοθεσία και έχει εγκριθεί από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, μόνο όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Το παρόν Περιληπτικό Σημείωμα περιλαμβάνει συνοπτική περιγραφή της επιχειρηματικής δραστηριότητας, της Διοίκησης, της μετοχικής σύνθεσης, των χρηματοοικονομικών πληροφοριών, της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος Α.Ε. (εφεξής η «Τράπεζα» ή «Εθνική Τράπεζα» ή «ΕΤΕ» ή «Εκδότρια») και του ομίλου της (εφεξής ο «Όμιλος») καθώς και των κύριων όρων της έκδοσης και διάθεσης μέσω δημόσιας προσφοράς νέων κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών και νέων, ονομαστικών, μετατρέψιμων ομολογιών της Τράπεζας (εφεξής η «Δημόσια Προσφορά»). 1.1 Επιχειρηματική Δραστηριότητα Η Τράπεζα ιδρύθηκε το 1841 και οι μετοχές της εισήχθησαν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών («Χ.Α.») το Οι μετοχές της Τράπεζας (σε μορφή ADRs) έχουν επίσης εισαχθεί στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης από το Ο Όμιλος δραστηριοποιείται, κυρίως, στους ακόλουθους τομείς: επιχειρηματική και επενδυτική τραπεζική λιανική τραπεζική (συμπεριλαμβανομένης της στεγαστικής πίστης) χρηματοδοτική μίσθωση και πρακτόρευση επιχειρηματικών απαιτήσεων χρηματιστηριακή μεσιτεία, διαχείριση περιουσίας και επιχειρηματικές συμμετοχές ασφαλιστικές δραστηριότητες ακίνητη περιουσία και συμβουλευτικές υπηρεσίες Διαθέτει εκτεταμένο δίκτυο 575 καταστημάτων στην ελληνική επικράτεια (30 Ιουνίου 2010), καθώς και σημαντική παρουσία σε 11 χώρες (Τουρκία, Βουλγαρία, Ρουμανία, Σερβία, Αλβανία, Πρώην Γιουγκοσλαβική Δημοκρατία της Μακεδονίας («ΠΓΔΜ»), Κύπρο, Νότια Αφρική, Αίγυπτο, Μάλτα και Ηνωμένο Βασίλειο) μέσω καταστημάτων και θυγατρικών εταιρειών. Ειδικότερα, όσον αφορά στην ευρύτερη περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης (πλην της Ελλάδος) και της Τουρκίας, ο Όμιλος διαθέτει καταστήματα και απασχολεί το 58,8% του συνόλου του προσωπικού. Η Τράπεζα, την 30 Ιουνίου 2010, απασχολούσε υπαλλήλους έναντι κατά την 31 Δεκεμβρίου Επιπλέον, κατά την 30 Ιουνίου 2010, οι θυγατρικές του Ομίλου στην Ελλάδα και στο εξωτερικό απασχολούσαν υπαλλήλους, έναντι την 31 Δεκεμβρίου Στρατηγική Η μέχρι τώρα πορεία του Ομίλου περιλαμβάνει την ισορροπημένη οργανική επέκταση σε συνδυασμό με στρατηγικές επενδύσεις, ιδιαίτερα αυτή της Finansbank. Ο Όμιλος στοχεύει σε χώρες της περιοχής οι οποίες παρουσιάζουν υψηλή ανάπτυξη, μακροχρόνιους δεσμούς με την Ελλάδα και ευρωπαϊκό προσανατολισμό. Παράλληλα, οι σημερινές προκλήσεις επιβεβαιώνουν την ορθότητα της συντηρητικής προσέγγισης που από καιρό εφαρμόζει ο Όμιλος στον τομέα της διαχείρισης κινδύνων και τις συνεχιζόμενες προσπάθειές του να περιορίσει το κόστος λειτουργίας του Σελίδα 7 από 297

8 Με την οικονομική κρίση στην Ελλάδα σε εξέλιξη, η Τράπεζα επικεντρώνει τις προσπάθειές της στις παρακάτω προτεραιότητες σε βραχυπρόθεσμο ορίζοντα: Ενίσχυση της ρευστότητας. Πρόγραμμα Κεφαλαιακής Ενίσχυσης, με στόχο η ΕΤΕ να αντλήσει κεφάλαια ύψους περίπου 2,8 δισ., με τα οποία ο Βασικός Δείκτης Κυρίων Κεφαλαίων (Equity Core Tier I), με βάση τα στοιχεία της 30 Ιουνίου 2010 θα ενισχυθεί περίπου κατά 380 μονάδες βάσης και θα διαμορφωθεί στο 13,4% (pro forma), συμπεριλαμβανομένης της κεφαλαιακής ενίσχυσης από την έκδοση του ομολογιακού δανείου μειωμένης εξασφάλισης (Lower Tier ΙΙ) ύψους 450 εκατ., τον Αύγουστο 2010 που ήταν πρώτο βήμα για την κεφαλαιακή ενίσχυση της Τράπεζας. Βελτίωση της λειτουργικής αποδοτικότητας. Δυναμική διαχείριση των δανείων σε καθυστέρηση. Διατήρηση της ανάπτυξης στις γειτονικές χώρες. Για περισσότερες πληροφορίες για τη Στρατηγική βλ. ενότητα «Στρατηγική» του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου. 1.3 Πληροφορίες για τις τάσεις Οι βασικές τάσεις που διαμόρφωσαν την πορεία του Ομίλου κατά το πρώτο εξάμηνο του έτους δεν αναμένεται να διαφοροποιηθούν σημαντικά έως το τέλος του Συγκεκριμένα, οι σταθεροποιητικές τάσεις που παρατηρήθηκαν στα χαρτοφυλάκια χορηγήσεων στην Ελλάδα και στη Ν.Α. Ευρώπη συνεχίζονται μέχρι σήμερα. Στην Τουρκία η πιστωτική επέκταση ενισχύεται, αντανακλώντας την συνεχιζόμενη ανάκαμψη της οικονομίας. Επιπλέον, στο τρίτο τρίμηνο του 2010 οι καταθέσεις πελατών στην Ελλάδα συνέχισαν την πτωτική τους πορεία, ακολουθώντας την τάση του πρώτου εξαμήνου και αντανακλώντας τις γενικότερες εξελίξεις της ελληνικής αγοράς. Η εξέλιξη της ποιότητας του χαρτοφυλακίου σε Ελλάδα και Ν.Α. Ευρώπη έχει διατηρηθεί σε επίπεδα παρόμοια με αυτά που παρατηρήθηκαν κατά το πρώτο εξάμηνο, ενώ η βελτίωση που παρατηρήθηκε στην Τουρκία συνεχίζεται. Όσον αφορά στον ισολογισμό του Ομίλου, εκτός από τις προαναφερθείσες αλλαγές σχετικά με δάνεια και καταθέσεις, η Τράπεζα στο τρίτο τρίμηνο του 2010 αύξησε τη χρηματοδότησή της από την ΕΚΤ κατά 1 δισ. περίπου. Παρά την αύξηση του κόστους των εγχώριων καταθέσεων, το καθαρό επιτοκιακό περιθώριο σημείωσε μικρή πτώση σε σχέση με το πρώτο μισό του Τα αποτελέσματα από χρηματοοικονομικές δραστηριότητες κατά τους δύο πρώτους μήνες του τρίτου τριμήνου έχουν βελτιωθεί σε σχέση με το πρώτο εξάμηνο. Ωστόσο τα αποτελέσματα αυτά συνεχίζουν να επηρεάζονται από τις μεταβολές στη δευτερογενή αγορά ελληνικών κρατικών ομολόγων. Η πορεία των λειτουργικών εξόδων του Ομίλου ακολουθεί τις τάσεις που διαμορφώθηκαν κατά το πρώτο εξάμηνο. Το ύψος των προβλέψεων ως ποσοστό του χαρτοφυλακίου χορηγήσεων, με βάση την εξέλιξη της ποιότητας του χαρτοφυλακίου κατά τους πρώτους δύο μήνες του τρίτου τριμήνου, διατηρείται σε επίπεδα συγκρίσιμα με αυτά του πρώτου εξαμήνου. 1.4 Διοίκηση Σύμφωνα με τη Διοίκηση της Τράπεζας τα διοικητικά, διαχειριστικά και εποπτικά όργανα και ανώτερα διοικητικά στελέχη είναι τα μέλη του Δ.Σ., οι Γενικές Διευθυντές και οι Βοηθοί Γενικοί Διευθυντές που συμμετέχουν στις κατωτέρω εννέα επιτροπές: 1) Εκτελεστική Επιτροπή, 2) Συμβούλιο Διαχειριστικής Πολιτικής, 3) Ανώτατη Επιτροπή Πιστοδοτήσεων, 4) Επιτροπή Γνωστοποιήσεων και Διαφάνειας, 5) Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων, 6) Επιτροπή Ανθρώπινου Δυναμικού και Αμοιβών, 7) Επιτροπή Ελέγχου, 8) Επιτροπή Εταιρικής Διακυβέρνησης και Υποψηφιοτήτων και 9) Επιτροπή Στρατηγικής. Οι τέσσερις πρώτες επιτροπές αποτελούνται από εκτελεστικά μέλη της Διοίκησης και Γενικούς Διευθυντές, με την εξαίρεση του Συμβουλίου Διαχειριστικής Πολιτικής και την επιτροπή Γνωστοποιήσεων και Διαφάνειας, στις οποίες συμμετέχει και Βοηθός Γενικός Διευθυντής. Οι υπόλοιπες πέντε επιτροπές αποτελούνται από μέλη του Δ.Σ. Η Τράπεζα διοικείται από το Διοικητικό της Συμβούλιο («Δ.Σ»). Το παρόν 13μελές Δ.Σ. εξελέγη από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 14 Ιανουαρίου 2010, έχει 3ετή θητεία, η οποία λήγει το 2013 και απαρτίζεται από ένα εκτελεστικό μέλος, ήτοι το Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Απόστολο Ταμβακάκη, τέσσερα μη εκτελεστικά μέλη, ήτοι τον Πρόεδρο του Δ.Σ. κ. Βασίλειο Ράπανο και τους κ.κ. Ιωάννη Γιαννίδη, Αβραάμ Τριανταφυλλίδη και Ιωάννη Παναγόπουλο, από επτά ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, ήτοι τους κ.κ. Στέφανο Βαβαλίδη, Γεώργιο Ζανιά, Βασίλειο Κωνσταντακόπουλο, Πέτρο Σαμπατακάκη, Σεβασμιότατο Μητροπολίτη Ιωαννίνων Θεόκλητο και τις κυρίες Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου Μπενοπούλου και Μαρία Σκλαβενίτου, καθώς και από τον εκπρόσωπο του Δημοσίου κ. Αλέξανδρο Μακρίδη Σελίδα 8 από 297

9 Οι Γενικοί Διευθυντές και οι Βοηθοί Γενικοί Διευθυντές της Τράπεζας παρουσιάζονται στον πίνακα που ακολουθεί: Γενικός Διευθυντής Νομικών Υπηρεσιών Γενικός Διευθυντής Ανθρώπινου Δυναμικού Γενικός Διευθυντής Οικονομικών και Λιανικής Τραπεζικής Γενικός Διευθυντής Δραστηριοτήτων Εξωτερικού Γενικός Διευθυντής Στρατηγικής και Οικονομικής Ανάλυσης Γενικός Διευθυντής Διαχείρισης Κινδύνων και Κινδύνων Πιστοδοτήσεων Γενικός Διευθυντής Διαχείρισης Κινδύνων Γενικός Διευθυντής Οργάνωσης, Πληροφορικής και Προμηθειών Γενικός Διευθυντής Εταιρικής & Επενδυτικής Τραπεζικής Γενικός Διευθυντής Εταιρικής Τραπεζικής Γενικός Διευθυντής Ακίνητης Περιουσίας Γενική Διευθύντρια Λειτουργιών Γενικός Διευθυντής Επενδυτικής Τραπεζικής Γενικός Διευθυντής Διαχείρισης Διαθεσίμων και Χρηματαγοράς Γενικός Διευθυντής Λειτουργικής Στήριξης Γενική Διευθύντρια Διαχείρισης Απαιτήσεων Λιανικής Τραπεζικής Βοηθός Γενικός Διευθυντής Λιανικής Τραπεζικής Βοηθός Γενικός Διευθυντής Πληροφορικής Βοηθός Γενική Διευθύντρια Λιανικής Τραπεζικής Βοηθός Γενικός Διευθυντής Οικονομικών Βοηθός Γενικός Διευθυντής Οικονομικών & Λειτουργικής Στήριξης Βοηθός Γενικός Διευθυντής Εταιρικής Τραπεζικής Βοηθός Γενικός Διευθυντής Διοίκησης Βοηθός Γενικός Διευθυντής Δικτύου Βοηθός Γενική Διευθύντρια Οικονομικών & Λειτουργικής Στήριξης Βοηθός Γενικός Διευθυντής Εσωτερικού Ελέγχου Επιθεώρησης Βοηθός Γενικός Διευθυντής Οργάνωσης και Ασφάλειας Βοηθός Γενικός Διευθυντής Δραστηριοτήτων Εξωτερικού Μιλτιάδης Σταθόπουλος Ανδρέας Βρανάς Άνθιμος Θωμόπουλος Άγις Λεώπουλος Παύλος Μυλωνάς Δημήτριος Λεφάκης Μιχαήλ Οράτης Γεώργιος Πάσχας Αλέξανδρος Τουρκολιάς Δημήτριος Δημόπουλος Αριστοτέλης Καρυτινός Νέλλη Τζάκου Λάμπρος Παπακωνσταντίνου Λεωνίδας Φραγκιαδάκης Λεωνίδας Θεόκλητος Μαρία Ιωάννα Πολιτοπούλου Ανδρέας Αθανασόπουλος Δημήτριος Βράιλας Ιωάννα Κατζηλιέρη Ζουρ Ιωάννης Κυριακόπουλος Σπυρίδωνας Μαυρόγαλος Θεοφάνης Παναγιωτόπουλος Τηλέμαχος Παλαιολόγος Σπύρος Ασημόπουλος Γαρυφαλλιά Σπυριούνη Πέτρος Φουρτούνης Ιωάννης Μπαλαμπάνης Δημήτρης Φραγγέτης Επίσης, στα ανώτερα διοικητικά στελέχη περιλαμβάνεται και ο Dr. Omer A. Aras, ο οποίος είναι Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Finansbank. Η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας που συνεδρίασε στις 21 Μαΐου 2010, εξέλεξε ως Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή τον κ. Εμμανουήλ Πηλείδη (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ ) και ως Αναπληρωματικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή τον κ. Επαμεινώνδα Γιουρούκο (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ ) της εταιρείας ορκωτών ελεγκτών λογιστών «Deloitte Χατζηπαύλου, Σοφιανός και Καμπάνης Α.Ε.» (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ.: E120), για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της Τράπεζας και του Ομίλου της διαχειριστικής χρήσης Μετοχική σύνθεση Κατά την 31 Αυγούστου 2010, το καταβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανερχόταν σε και διαιρείτο σε: (α) κοινές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 5,00 η κάθε μία, (β) εξαγοράσιμες προνομιούχες μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου και σωρευτικού μερίσματος, ονομαστικής αξίας 0,30 η κάθε μία και (γ) εξαγοράσιμες προνομιούχες μετοχές σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Ν. 3723/2008 χωρίς δικαίωμα ψήφου, ονομαστικής αξίας 5,00 η κάθε μία. Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει τη σχετική μετοχική σύνθεση της Τράπεζας βάσει των κοινών μετοχών της, σύμφωνα με το μετοχολόγιο της 31 Αυγούστου 2010: Μέτοχοι Αριθμός Κοινών Μετοχών Ποσοστό Νομικά & φυσικά πρόσωπα εξωτερικού ,4% Νομικά & φυσικά πρόσωπα εσωτερικού ,5% Ασφαλιστικά ταμεία εσωτερικού ,5% Δημόσιο και λοιπά σχετιζόμενα του Δημόσιου τομέα νομικά πρόσωπα εσωτερικού ,5% Θυγατρικές εταιρείες ΕΤΕ ,1% Σύνολο ,0% Πηγή: Επεξεργασία στοιχείων από την Τράπεζα, μη ελεγμένων από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή Σελίδα 9 από 297

10 Σημειώνεται ότι, με βάση τις γνωστοποιήσεις που έχουν αποσταλεί στην Τράπεζα δυνάμει του Ν. 3556/2007, κανένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο δεν κατέχει κοινές μετοχές της ΕΤΕ, που να αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από αυτήν την κατηγορία μετοχών της Τράπεζας. Το Ελληνικό Δημόσιο κατέχει άμεσα 0,49% των κοινών μετοχών της Τράπεζας στις 31 Αυγούστου 2010, μετά από την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης για τις νέες κοινές μετοχές που εκδόθηκαν και για τις οποίες οι δικαιούχοι των δικαιωμάτων προτίμησης δεν το άσκησαν στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου τον Ιούλιο του Επίσης, 5,2% των κοινών μετοχών διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης υπό τη μορφή American Depository Receipts (ADRs). 1.6 Πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές της Τράπεζας Οι κοινές μετοχές της Τράπεζας είναι άυλες, ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου, εκπεφρασμένες σε Ευρώ, και διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών (Χ.Α.) και στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης (New York Stock Exchange) με τη μορφή αμερικανικών πιστοποιητικών αποθετηρίου (American Depositary Receipts), τα οποία αποδεικνύουν δικαιώματα αμερικανικών μετοχών αποθετηρίου (American Depositary Shares). Οι μετοχές της Τράπεζας έχουν εκδοθεί βάσει των διατάξεων του Κ.Ν. 2190/1920 και του Καταστατικού της Τράπεζας. Ο Κωδικός ISIN (International Security Identification Number) της κοινής μετοχής της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος είναι GRS Επίσης, η Τράπεζα έχει εκδώσει εξαγοράσιμες, προνομιούχες ονομαστικές μετοχές άνευ δικαιώματος ψήφου και άνευ σωρευτικού μερίσματος ονομαστικής αξίας 0,30 η κάθε μία υπό τη μορφή αμερικανικών μετοχών αποθετηρίου (American Depositary Shares) τα δικαιώματα επί των οποίων αποδεικνύονται από αμερικανικά πιστοποιητικά αποθετηρίου (American Depositary Receipts). Αυτές οι προνομιούχες μετοχές υπό την ως άνω μορφή έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης (New York Stock Exchange). Τέλος, η Τράπεζα έχει εκδώσει εξαγοράσιμες προνομιούχες μετοχές άνευ δικαιώματος ψήφου ονομαστικής αξίας 5,00, υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, σύμφωνα με τις διατάξεις των Ν. 3723/2008 και Ν. 3884/2010, βάσει των οποίων οι προνομιούχες μετοχές δεν είναι υποχρεωτικά εξαγοράσιμες. Στην περίπτωση όμως που δεν εξαγορασθούν μέσα σε πέντε έτη από την ημερομηνία έκδοσής τους, η απόδοσή τους, που σήμερα είναι 10%, υπάγεται σε ετήσια σωρευτική αύξηση 2%. 1.7 Όροι της Δημόσιας Προσφοράς Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου Κατ εξουσιοδότηση της Β Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Τράπεζας που συνεδρίασε στις 15 Μαΐου 2008, το Δ.Σ. της Τράπεζας, κατά τη συνεδρίαση της 10 Σεπτεμβρίου 2010, αποφάσισε, μεταξύ άλλων, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά , με την καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών κατόχων κοινών μετοχών της με αναλογία 1 νέα προς 5 παλαιές μετοχές. Ειδικότερα, αποφασίστηκε να εκδοθούν και διατεθούν μέσω της Δημόσιας Προσφοράς νέες κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 5,00 (στο εξής οι «Νέες Μετοχές») και τιμή διάθεσης 5,20 (στο εξής η «Τιμή Διάθεσης») για κάθε μία Νέα Μετοχή. Κλάσματα Νέων Μετοχών δεν θα εκδοθούν. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της τιμής διάθεσής τους θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων «Διαφορά από την Έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο». Η χρονική περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης των κοινών μετοχών θα διαρκέσει δέκα πέντε (15) ημέρες. Επιπλέον, η Τιμή Διάθεσης δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Τράπεζας κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Αναλυτικότερα, ως προς τη διάθεση των Νέων Μετοχών, κατά την ίδια ως άνω συνεδρίαση, το Δ.Σ. αποφάσισε τα ακόλουθα: (α) Δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα έχουν: (i) (ii) όλοι οι κάτοχοι υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο Μετόχων της Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.») τη δεύτερη εργάσιμη που έπεται της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, όπως αυτή θα καθοριστεί και ανακοινωθεί από το Δ.Σ. της Τράπεζας, και όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χ.Α Σελίδα 10 από 297

11 (β) Σε περίπτωση που, μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης, κατά τα ανωτέρω, παραμείνουν αδιάθετες Νέες Μετοχές (στο εξής οι «Αδιάθετες Μετοχές»), το Ελληνικό Δημόσιο, υπό την ιδιότητα του κατόχου προνομιούχων μετοχών της Τράπεζας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 10,3% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, θα έχει δικαίωμα προτίμησης για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης, έως το ως άνω ποσοστό. (γ) Εάν, παρά τα ανωτέρω υπό (α) και (β) εξακολουθούν να υπάρχουν Αδιάθετες Μετοχές, παρέχονται τα ακόλουθα δικαιώματα: (i) (ii) Στους υπό (α)(i) και (α)(ii) ασκήσαντες δικαιώματα προτίμησης, παρέχεται δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης και χωρίς περιορισμό (στο εξής το «Δικαίωμα Προεγγραφής για Νέες Μετοχές»). Στα πρόσωπα που απασχολούνται (με σύμβαση εξαρτημένης εργασίας, παροχής υπηρεσιών ή έργου) από την Τράπεζα στην Ελλάδα και από τις κατά το χρόνο διάθεσης των Νέων Μετοχών υφιστάμενες θυγατρικές της Εταιρείας, οι οποίες εδρεύουν στην Ελλάδα, ως και στους συνταξιούχους της Τράπεζας στην Ελλάδα, (στο εξής από κοινού οι «Απασχολούμενοι ως και Συνταξιούχοι ΕΤΕ»), παρέχεται το δικαίωμα να δηλώσουν εγγράφως τη βούλησή τους για την απόκτηση Αδιάθετων Μετοχών στην Τιμή Διάθεσης και χωρίς περιορισμό (στο εξής το «Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ για Νέες Μετοχές»). (δ) Σε περίπτωση που, μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των κατόχων κοινών μετοχών της Τράπεζας και του δικαιώματος προτίμησης του Ελληνικού Δημοσίου, παραμείνουν Αδιάθετες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν από το Δ.Σ. της Τράπεζας στις παρακάτω κατηγορίες επενδυτών κατά σειρά προτεραιότητας ως εξής: (i) (ii) Στους ασκήσαντες το Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ για Νέες Μετοχές και στους ασκήσαντες το Δικαίωμα Προεγγραφής για Νέες Μετοχές. Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετοχών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης από αυτούς τους επενδυτές, τότε θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των Αδιάθετων Μετοχών που θα έχουν ζητήσει και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης. Σε «ειδικούς επενδυτές» (κατά την έννοια του άρθρου 2 παρ. 1 εδ. (στ) Ν. 3401/2005) και σε κατάλληλους διεθνείς επενδυτές (στο εξής από κοινού οι «Ειδικοί και Διεθνείς Επενδυτές») που θα έχουν συμμετάσχει σε διαδικασία ιδιωτικής τοποθέτησης μέσω βιβλίου προσφορών (ήτοι σε διαδικασία που δεν αποτελεί «δημόσια προσφορά», κατά την έννοια του άρθρου 2, παρ. 1, εδ. (δ) του Ν. 3401/2005), την οποία θα οργανώσουν η Τράπεζα, αφενός, και αφετέρου οι διεθνείς οίκοι Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International, Morgan Stanley & Co. International plc, καθώς και το Ταχυδρομικό Ταμιευτήριο της Ελλάδος Α.Τ.Ε. (στο εξής από κοινού οι «Συνδιοργανωτές του Βιβλίου Προσφορών»). Η τιμή στην οποία θα διατεθούν οι Αδιάθετες Μετοχές σε Ειδικούς και Διεθνείς Επενδυτές θα προκύψει από τις ως άνω διαδικασίες της ιδιωτικής τοποθέτησης και σε κάθε περίπτωση δεν θα είναι μικρότερη από την Τιμή Διάθεσης. Η ικανοποίηση των Ειδικών και Διεθνών Επενδυτών, οι οποίοι θα έχουν εκδηλώσει το ενδιαφέρον τους κατά τις άνω διαδικασίες της ιδιωτικής τοποθέτησης θα γίνει κατά τη διακριτική ευχέρεια του Δ.Σ. της Τράπεζας. (iii) Εφόσον, τέλος, μετά τα ανωτέρω, υπολείπονται Αδιάθετες Μετοχές, αυτές θα διατεθούν στην Τιμή Διάθεσης στους διεθνείς οίκους Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International, Morgan Stanley & Co. International plc, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Limited, HSBC Bank plc, Keefe, Bruyette & Woods Limited, Mediobanca Banca di Credito Finanziaro S.P.A. και UBS Limited, καθώς και το Ταχυδρομικό Ταμιευτήριο της Ελλάδος Α.Τ.Ε., (στο εξής από κοινού οι «Εγγυητές Κάλυψης»), δυνάμει σύμβασης παροχής εγγύησης κάλυψης, που η Τράπεζα έχει συνάψει με αυτούς τους οίκους. (ε) Σε περίπτωση που, παρά τα ανωτέρω, υπολείπονται Αδιάθετες Μετοχές, το Δ.Σ. της Τράπεζας θα τις διαθέσει κατά την κρίση του, άλλως το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα αυξηθεί κατά το ποσό της τελικής κάλυψης, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920. Αυτή η περίπτωση θα μπορούσε να συντρέξει εάν δεν ενεργοποιηθεί ή εάν καταγγελθεί η Σύμβαση Εγγύησης Κάλυψης (βλ. ενότητα 4.5. «Εγγύηση Κάλυψης») Έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου Κατ εξουσιοδότηση της Β Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Τράπεζας που συνεδρίασε στις 18 Φεβρουαρίου 2010, το Δ.Σ. της Τράπεζας, κατά τη συνεδρίαση της 10 Σεπτεμβρίου 2010, αποφάσισε, μεταξύ άλλων, την έκδοση άτοκου μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου βραχυπρόθεσμης διάρκειας συνολικού ύψους με Σελίδα 11 από 297

12 την καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών κατόχων κοινών μετοχών της Τράπεζας με αναλογία 3 μετατρέψιμες ομολογίες προς 8 παλαιές μετοχές, την έκδοση και διάθεση μέσω της Δημόσιας Προσφοράς ονομαστικών μετατρέψιμων ομολογιών, ονομαστικής αξίας, τιμής έκδοσης και τιμής μετατροπής 5,20 ανά μετατρέψιμη ομολογία, οι οποίες θα παρέχουν το δικαίωμα μετατροπής τους σε νέες, κοινές, άυλες, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Τράπεζας, και θα λήγουν την έβδομη ημέρα από την ημερομηνία έκδοσής τους (στο εξής οι «Μετατρέψιμες Ομολογίες»). Κλάσματα Μετατρέψιμων Ομολογιών δεν θα εκδοθούν. Οι Μετατρέψιμες Ομολογίες θα είναι μετατρέψιμες σε συνολικά νέες, κοινές, άυλες, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Τράπεζας, ονομαστικής αξίας 5,00 η κάθε μία (στο εξής οι «Νέες εκ Μετατροπής Μετοχές»). Εφόσον οι Μετατρέψιμες Ομολογίες μετατραπούν σε Νέες εκ Μετατροπής Μετοχές, η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων εκ Μετατροπής Μετοχών και της τιμής έκδοσής τους, δηλαδή 5,20 ανά Μετατρέψιμη Ομολογία (στο εξής η «Τιμή Έκδοσης») θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των Ιδίων κεφαλαίων «Διαφορά από την Έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο». Η χρονική περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης των κοινών μετοχών για την απόκτηση Μετατρέψιμων Ομολογιών θα διαρκέσει δέκα πέντε (15) ημέρες. Αναλυτικότερα, ως προς τη διάθεση Μετατρέψιμων Ομολογιών, κατά την ίδια ως άνω συνεδρίαση, το Δ.Σ. αποφάσισε τα ακόλουθα: (α) Δικαίωμα προτίμησης για την απόκτηση Μετατρέψιμων Ομολογιών θα έχουν: (i) (ii) όλοι οι κάτοχοι υφιστάμενων κοινών μετοχών της Τράπεζας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο Μετόχων της Ε.Χ.Α.Ε. τη δεύτερη εργάσιμη που έπεται της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, όπως αυτή θα καθοριστεί και ανακοινωθεί από το Δ.Σ. της Τράπεζας, και όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χ.Α. (β) Σε περίπτωση που, μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης, κατά τα ανωτέρω, παραμείνουν αδιάθετες Μετατρέψιμες Ομολογίες (στο εξής οι «Αδιάθετες Μετατρέψιμες Ομολογίες»), το Ελληνικό Δημόσιο, υπό την ιδιότητα του κατόχου προνομιούχων μετοχών της Τράπεζας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 10,3% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, θα έχει δικαίωμα προτίμησης για την απόκτηση Αδιάθετων Μετατρέψιμων Ομολογιών στην Τιμή Έκδοσης έως το ως άνω ποσοστό. (γ) Εάν, παρά τα ανωτέρω υπό (α) και (β) εξακολουθούν να υπάρχουν Αδιάθετες Μετατρέψιμες Ομολογίες, παρέχονται τα ακόλουθα δικαιώματα: (i) (ii) Στους υπό (α)(i) και (α)(ii) ασκήσαντες δικαιώματα προτίμησης, παρέχεται δικαίωμα προεγγραφής για την απόκτηση Αδιάθετων Μετατρέψιμων Ομολογιών στην Τιμή Έκδοσης (στο εξής το «Δικαίωμα Προεγγραφής για Μετατρέψιμες Ομολογίες»). Στους «Απασχολούμενους ως και Συνταξιούχους ΕΤΕ», παρέχεται το δικαίωμα να δηλώσουν εγγράφως τη βούλησή τους για την απόκτηση Αδιάθετων Μετατρέψιμων Ομολογιών στην Τιμή Έκδοσης (στο εξής το «Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ για Μετατρέψιμες Ομολογίες»). (δ) Σε περίπτωση που, μετά την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των κατόχων κοινών μετοχών της Τράπεζας και του δικαιώματος προτίμησης του Ελληνικού Δημοσίου, παραμείνουν Αδιάθετες Μετατρέψιμες Ομολογίες, αυτές θα διατεθούν από το Δ.Σ. της Τράπεζας στις παρακάτω κατηγορίες επενδυτών κατά σειρά προτεραιότητας ως εξής: (i) (ii) Στους ασκήσαντες το Δικαίωμα των Απασχολούμενων ως και των Συνταξιούχων ΕΤΕ για Μετατρέψιμες Ομολογίες και στους ασκήσαντες το Δικαίωμα Προεγγραφής για Μετατρέψιμες Ομολογίες. Εάν ο αριθμός των Αδιάθετων Μετατρέψιμων Ομολογιών δεν επαρκεί για την πλήρη ικανοποίηση της ζήτησης από αυτούς τους επενδυτές, τότε θα ικανοποιηθούν αναλογικά με βάση τον αριθμό των Αδιάθετων Μετατρέψιμων Ομολογιών που θα έχουν ζητήσει και μέχρι την πλήρη εξάντληση της ζήτησης. Σε Ειδικούς και Διεθνείς Επενδυτές που θα έχουν συμμετάσχει σε διαδικασία ιδιωτικής τοποθέτησης μέσω βιβλίου προσφορών (ήτοι σε διαδικασία που δεν αποτελεί «δημόσια προσφορά», κατά την έννοια του άρθρου 2, παρ. 1, εδ. (δ) του Ν. 3401/2005), την οποία θα οργανώσουν η Τράπεζα και οι Συνδιοργανωτές του Βιβλίου Προσφορών. Η τιμή στην οποία θα διατεθούν Αδιάθετες Μετατρέψιμες Ομολογίες θα προκύψει από τις ως άνω διαδικασίες της ιδιωτικής τοποθέτησης και σε κάθε περίπτωση δεν θα είναι μικρότερη από την Τιμή Έκδοσης. Η ικανοποίηση των Ειδικών και Διεθνών Επενδυτών, οι οποίοι θα έχουν εκδηλώσει το ενδιαφέρον τους κατά τις άνω διαδικασίες της ιδιωτικής τοποθέτησης θα γίνει κατά τη διακριτική ευχέρεια του Δ.Σ. της Τράπεζας Σελίδα 12 από 297

13 (iii) Εφόσον, τέλος, μετά τα ανωτέρω, υπολείπονται Αδιάθετες Μετατρέψιμες Ομολογίες, αυτές θα διατεθούν στους Εγγυητές Κάλυψης, δυνάμει της Σύμβασης Εγγύησης Κάλυψης στην Τιμή Έκδοσης. (ε) Σε περίπτωση που, παρά τα ανωτέρω, υπολείπονται Αδιάθετες Μετατρέψιμες Ομολογίες, το Δ.Σ. της Τράπεζας θα τις διαθέσει κατά την κρίση του. Αυτή η περίπτωση θα μπορούσε να συντρέξει εάν δεν ενεργοποιηθεί ή εάν καταγγελθεί η Σύμβαση Εγγύησης Κάλυψης (βλ. ενότητα 4.5. «Εγγύηση Κάλυψης») Σελίδα 13 από 297

14 Κατωτέρω παρατίθενται συνοπτικά οι όροι των Μετατρέψιμων Ομολογιών, οι οποίοι περιλαμβάνονται στο από 10 Σεπτεμβρίου 2010 «Πρόγραμμα Έκδοσης Μετατρέψιμων Ομολογιών», το οποίο εξέδωσε η Τράπεζα σύμφωνα με το Ν. 3156/2003 (στο εξής το «Πρόγραμμα»), το οποίο παρατίθεται ολόκληρο ως Παράρτημα Ι του παρόντος Ενημερωτικού Δελτίου: ΣΥΝΟΠΤΙΚΟΙ ΟΡΟΙ Εκδότης Είδος Δανείου Ποσό Δανείου Σκοπός Δανείου Πρόγραμμα του Δανείου Επιτόκιο Διάρκεια Δανείου Τιμή Αποπληρωμής Μετατρέψιμων Ομολογιών Ημερομηνία Έκδοσης ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. (η Τράπεζα ή ο Εκδότης) Άτοκο ομολογιακό δάνειο μετατρέψιμο σε κοινές μετοχές του Εκδότη (άρθρο 3 α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, και άρθρο 8 του Ν. 3156/2003 (Δάνειο) Ευρώ ένα δισεκατομμύριο εκατόν ογδόντα τρία εκατομμύρια επτακόσιες τριάντα μία χιλιάδες εξήντα οκτώ ευρώ ( ), όπως αποφασίστηκε στην από 10 Σεπτεμβρίου 2010 απόφαση του Δ.Σ. του Εκδότη, κατόπιν της εξουσιοδότησης που του δόθηκε δυνάμει της από 18 Φεβρουαρίου 2010 απόφασης της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων Αύξηση των Κυρίων Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων της Τράπεζας Εκδίδεται από τον Εκδότη και περιέχει όλους τους όρους του Δανείου κατά το άρθρο 1 παρ. 4 του Ν. 3156/2003 Μηδενικό Επτά (7) ημερολογιακές ημέρες από την έκδοσή του, ήτοι από την 13 Οκτωβρίου 2010 μέχρι την 09:59 π.μ. της 20 Οκτωβρίου 2010 Η ονομαστική αξία των Μετατρέψιμων Ομολογιών, ήτοι 5,20 Η ημερομηνία κατά την οποία θα αρχίσει η διάρκεια του Δανείου, ήτοι η 13 Οκτωβρίου 2010 Ημερομηνία Τελικής Λήξης Η 20 Οκτωβρίου 2010 Ημερομηνία Αποπληρωμής Τύπος και Μορφή Μετατρέψιμων Ομολογιών Ονομαστική Αξία Μετατρέψιμης Ομολογίας Μετά τις 10:00 π.μ. της 20 Οκτωβρίου 2010 (Ημερομηνία Τελικής Λήξης) και το αργότερο εντός δύο (2) εργασίμων ημερών Ονομαστικές, αριθμημένες σειριακά, έγχαρτες Μετατρέψιμες Ομολογίες. Οι Μετατρέψιμες Ομολογίες δεν θα εισαχθούν σε οργανωμένη αγορά 5,20 Τιμή Έκδοσης των Ομολογιών 5,20 Νόμισμα Μετατρέψιμων Ομολογιών Μετοχές (στις οποίες μετατρέπονται οι Μετατρέψιμες Ομολογίες) Θεματοφύλακας Μεταβίβαση Μετατρέψιμων Ομολογιών Κλειστές περίοδοι Ευρώ Μία (1) νέα, κοινή, άυλη, ονομαστική, μετά ψήφου μετοχή της Τράπεζας, ονομαστικής αξίας πέντε (5) Ευρώ (Κοινή Μετοχή) ανά μία (1) Μετατρέψιμη Ομολογία Ο Εκδότης, χωρίς χρέωση Οι Μετατρέψιμες Ομολογίες μεταβιβάζονται με (i) σύμβαση μεταξύ μεταβιβάζοντα και αποκτώντα, (ii) παράδοση των έγχαρτων τίτλων στον τελευταίο και (iii) επισημείωση της μεταβίβασης στο πίσω μέρος των έγχαρτων τίτλων. Στην περίπτωση έγχαρτων τίτλων που βρίσκονται στη φύλαξη του Εκδότη, η απαιτούμενη παράδοση και επισημείωση από τον μεταβιβάζοντα στον αποκτώντα θα εκτελείται από τον Εκδότη υπό την ιδιότητά του ως Θεματοφύλακα Ο Εκδότης δύναται να μην καταχωρήσει καμία μεταβίβαση Μετατρέψιμων Ομολογιών (ή μέρους αυτών) (α) από τις 2.30 μ.μ. (ώρα Αθήνας) κατά την Ημερομηνία Προαιρετικής Επαναγοράς και (β) για τις οποίες έχει κατατεθεί Αίτηση Μετατροπής Αριθμός Ομολογιών Σελίδα 14 από 297

15 ΣΥΝΟΠΤΙΚΟΙ ΟΡΟΙ Κλάσματα Μετατρέψιμων Ομολογιών Πληρωμές προς τους Ομολογιούχους Περίοδος Μετατροπής των Μετατρέψιμων Ομολογιών σε Κοινές Μετοχές Λόγος και Τιμή Μετατροπής των Μετατρέψιμων Ομολογιών σε Κοινές Μετοχές Τρόπος ασκήσεως του Δικαιώματος Μετατροπής Συνέπειες Μετατροπής των Μετατρέψιμων Ομολογιών σε Κοινές Μετοχές Δικαίωμα Προαιρετικής Επαναγοράς του Εκδότη Έξοδα αναφορικά με πληρωμές Δίκαιο Δωσιδικία Οργάνωση Ομολογιούχων σε Ομάδα Πληρεξούσιος Καταβολών και Εκπρόσωπος Ομολογιούχων Υποχρέωση παροχής εξασφαλίσεων (negative pledge) Ειδικά Γεγονότα Καταγγελίας Πιστοληπτική αξιολόγηση Κλάσματα Μετατρέψιμων Ομολογιών δεν θα εκδοθούν Πληρωμή του κεφαλαίου των Μετατρέψιμων Ομολογιών θα γίνεται στα πρόσωπα που είναι καταχωρημένα στο Μητρώο του Εκδότη στις π.μ. της στην περίπτωση που δεν έχουν προηγουμένως μετατραπεί ή αγοραστεί οι Μετατρέψιμες Ομολογίες, ή, στις της στην περίπτωση που έχει ασκηθεί το Δικαίωμα Προαιρετικής Επαναγοράς από τον Εκδότη, με την προϋπόθεση παράδοσης των σχετικών Τίτλων στον Εκδότη Από την περίοδο άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης και μέχρι είτε την 9.59 π.μ. της , εάν η Τράπεζα δεν ασκήσει το Δικαίωμά της Προαιρετικής Επαναγοράς των Μετατρέψιμων Ομολογιών για τις οποίες δεν έχει ασκηθεί το δικαίωμα μετατροπής, είτε μέχρι την της , εάν η Τράπεζα ασκήσει το Δικαίωμά της Προαιρετικής Επαναγοράς Μία (1) νέα Κοινή Μετοχή ανά μία (1) Μετατρέψιμη Ομολογία Υποβολή Αίτησης Μετατροπής στον Εκδότη και παράδοση τυχόν κατεχόμενου από τον ομολογιούχο έγχαρτου τίτλου Στην περίπτωση που οι έγχαρτοι τίτλοι κατέχονται από τον Εκδότη ως θεματοφύλακα, η ως άνω παράδοση του έγχαρτου τίτλου δεν είναι αναγκαία Ακύρωση των Ομολογιών και ισόποση αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου του Εκδότη Ο Εκδότης δικαιούται, σύμφωνα με το άρθρο 2, παράγραφος 2 του Νόμου, να επαναγοράσει όσες Ομολογίες για τις οποίες δεν έχει ασκηθεί το Δικαίωμα Μετατροπής, για ποσό ίσο με την ονομαστική αξία τους. Το δικαίωμα μπορεί να ασκηθεί την εργάσιμη μέρα πριν την Τελική Ημερομηνία Λήξης, ήτοι μετά τις 17:00 της Βαρύνουν εξ ολοκλήρου τον Εκδότη Ελληνικό Δίκαιο Δικαστήρια της Αθήνας Οι Ομολογιούχοι θα ασκούν ατομικά τα δικαιώματά τους και όχι συλλογικά, οργανωμένοι σε ομάδα Δεν προβλέπεται Δεν προβλέπεται Δεν προβλέπονται Καμία Εφιστάται η προσοχή των επενδυτών στα ακόλουθα στοιχεία της έκδοσης των Μετατρέψιμων Ομολογιών: το Δικαίωμα Μετατροπής δύναται να ασκηθεί από τους ομολογιούχους μόνον για το σύνολο των Μετατρέψιμων Ομολογιών που κατέχουν και όχι για μέρος αυτών, το Δικαίωμα Μετατροπής δύναται να ασκηθεί από τους ομολογιούχους από την έναρξη της περιόδου άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης και μέχρι την 9.59 π.μ. της , ωστόσο, η Τράπεζα έχει σύμφωνα με το Πρόγραμμα του Ομολογιακού Δανείου Δικαίωμα Προαιρετικής Επαναγοράς των ομολογιών για τις οποίες δεν έχει ασκηθεί το Δικαίωμα Μετατροπής μέχρι την της , το οποίο σκοπεύει να ασκήσει για το σύνολο των ομολογιών για τις οποίες δεν θα έχει ασκηθεί από τον Ομολογιούχο το Δικαίωμα Μετατροπής μέχρι την ανωτέρω ημέρα και ώρα. Σε αυτή την περίπτωση: Σελίδα 15 από 297

16 για τους ομολογιούχους που δεν έχουν ασκήσει μέχρι τότε το Δικαίωμα Μετατροπής παύει να υφίσταται το εν λόγω δικαίωμα και η Τράπεζα καταβάλει σε αυτούς άτοκα ποσό ίσο με την ονομαστική αξία των Μετατρέψιμων Ομολογιών, οι Ομολογιούχοι θα απωλέσουν την τυχόν αξία του δικαιώματος, αξία που συνίσταται στην απόκτηση Μετατρέψιμων Ομολογιών (και μετά τη μετατροπή τους μετοχών) σε προνομιακή τιμή έναντι της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής. σε περίπτωση που δεν ασκηθεί ούτε το Δικαίωμα Μετατροπής από τον ομολογιούχο ούτε το Δικαίωμα Προαιρετικής Επαναγοράς από τον Εκδότη, ο τελευταίος θα καταβάλει στον ομολογιούχο ποσό ίσο με την ονομαστική αξία των Μετατρέψιμων Ομολογιών άτοκα. Στον κατωτέρω πίνακα παρουσιάζονται συνοπτικά στοιχεία για τον αριθμό των κοινών μετοχών υπό την παραδοχή ότι η έκδοση μετοχών θα καλυφθεί εξ ολοκλήρου και ότι όλες οι Μετατρέψιμες Ομολογίες θα μετατραπούν σε Νέες Εκ Μετατροπής Μετοχές: Συνοπτικά στοιχεία Δημόσιας Προσφοράς Αριθμός υφιστάμενων κοινών μετοχών Έκδοση νέων κοινών μετοχών Με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων σε αναλογία 1 νέα για κάθε 5 παλαιές Έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών που θα προκύψουν από την μετατροπή των μετατρέψιμων ομολογιών Με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων σε αναλογία 3 μετατρέψιμες ομολογίες για κάθε 8 παλαιές μετοχές Σύνολο κοινών μετοχών μετά την αύξηση και την μετατροπή των ομολογιών Ονομαστική αξία μετοχής 5,00 Τιμή διάθεσης ανά μετοχή / τιμή έκδοσης ανά μετατρέψιμη ομολογία 5,20 Συνολικά έσοδα Δημόσιας Προσφοράς (προ εξόδων έκδοσης) Μερίσματα Νέων Μετοχών και Νέων Εκ Μετατροπής Μετοχών Οι κάτοχοι των Νέων Μετοχών και οι κάτοχοι των Νέων εκ Μετατροπής Μετοχών θα δικαιούνται του μερίσματος που αντιστοιχεί σε αυτές τις μετοχές για τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης και εφεξής, εφόσον η σχετική ημερομηνία προσδιορισμού των δικαιούχων στο μέρισμα έπεται της ημερομηνίας έκδοσής τους, σε κάθε περίπτωση υπό την επιφύλαξη των διατάξεων του Ν. 3723/2008 για όσο χρονικό διάστημα η Τράπεζα υπάγεται στις διατάξεις αυτού του νόμου (βλ. ενότητα «Μερισματική πολιτική»). Η Εκδότρια δηλώνει ότι τήρησε όλες τις νόμιμες διαδικασίες ως προς τη σύγκληση και συγκρότηση του Δ.Σ. της 10 Σεπτεμβρίου 2010 που αποφάσισε, μεταξύ άλλων, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και την έκδοση των Μετατρέψιμων Ομολογιών και δεσμεύεται ότι θα τηρήσει τις νόμιμες διαδικασίες αναφορικά με την αύξηση αυτή και την έκδοση των Μετατρέψιμων Ομολογιών και ότι για κάθε επιπρόσθετη σχετική πληροφορία θα ενημερώνει το επενδυτικό κοινό, την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Δ.Σ. του Χ.Α Σελίδα 16 από 297

17 1.7.4 Χρονοδιάγραμμα ολοκλήρωσης της Δημόσιας Προσφοράς Το αναμενόμενο χρονοδιάγραμμα της ολοκλήρωσης της Δημόσιας Προσφοράς είναι το ακόλουθο: Σχετικά με τις Γεγονότα Σχετικά με τις Μετοχές Μετατρέψιμες Ομολογίες Έγκριση Ενημερωτικού Δελτίου από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Πέμπτη, 16 Σεπτεμβρίου 2010 Έγκριση από το Δ.Σ. του Χ.Α. για την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των δικαιωμάτων προτίμησης Δημοσίευση της Ανακοίνωσης στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών (Η.Δ.Τ.) του Χ.Α. για την αποκοπή δικαιωμάτων προτίμησης, την περίοδο άσκησης των δικαιωμάτων και την έναρξη και λήξη διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων Δημοσίευση του Ενημερωτικού Δελτίου (ανάρτηση στην ιστοσελίδα της Τράπεζας, της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του Χ.Α.) Πέμπτη, 16 Σεπτεμβρίου 2010* Παρασκευή, 17 Σεπτεμβρίου 2010 Παρασκευή, 17 Σεπτεμβρίου 2010 Αποκοπή δικαιωμάτων προτίμησης Τρίτη, 21 Σεπτεμβρίου 2010 Δικαιούχοι δικαιωμάτων προτίμησης (Record date) Πέμπτη, 23 Σεπτεμβρίου 2010 Πίστωση από την Ε.Χ.Α.Ε. των δικαιωμάτων προτίμησης στους λογαριασμούς των δικαιούχων στο Σ.Α.Τ. Δευτέρα, 27 Σεπτεμβρίου 2010 Έναρξη διαπραγμάτευσης και άσκησης δικαιωμάτων προτίμησης Δευτέρα, 27 Σεπτεμβρίου 2010 Λήξη διαπραγμάτευσης δικαιωμάτων προτίμησης Τρίτη, 5 Οκτωβρίου 2010 Λήξη περιόδου άσκησης δικαιωμάτων προτίμησης Δευτέρα, 11 Οκτωβρίου 2010 Ενημέρωση του Ελληνικού Δημοσίου προς την Τράπεζα σχετικά με την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης για την απόκτηση τυχόν Νέων αδιάθετων Μετοχών και τυχόν αδιάθετων Μετατρέψιμων Ομολογιών Δευτέρα, 11 Οκτωβρίου 2010 Έναρξη προθεσμίας άσκησης δικαιώματος Δημοσίου Τρίτη, 12 Οκτωβρίου 2010 Ανακοίνωση στο Η.Δ.Τ. και στην ιστοσελίδα του Χ.Α. για την έκβαση της Δημόσιας Προσφοράς και τη διάθεση τυχόν αδιάθετων Νέων Μετοχών και τυχόν αδιάθετων Μετατρέψιμων Ομολογιών Τετάρτη, 13 Οκτωβρίου 2010 Έκδοση Μετατρέψιμων Ομολογιών και έναρξη περιόδου μετατροπής Τετάρτη, 13 Οκτωβρίου 2010 Έγκριση από το Δ.Σ. του Χ.Α. της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση των Νέων Μετοχών Ανακοίνωση στο Η.Δ.Τ. και στην ιστοσελίδα του Χ.Α. για την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών Πέμπτη, 14 Οκτωβρίου 2010* Παρασκευή, 15 Οκτωβρίου 2010 Πίστωση των Νέων Μετοχών στις μερίδες των επενδυτών Δευτέρα, 18 Οκτωβρίου 2010 Έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών Τρίτη, 19 Οκτωβρίου 2010 Άσκηση Δικαιώματος Προαιρετικής Επαναγοράς από τον εκδότη Λήξη περιόδου άσκησης Δικαιώματος Μετατροπής** Έγκριση από το Δ.Σ. του Χ.Α. της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση των Νέων Εκ Μετατροπής Μετοχών Ανακοίνωση στο Η.Δ.Τ. και στην ιστοσελίδα του Χ.Α. για την ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των Νέων Εκ Μετατροπής Μετοχών Τρίτη, 19 Οκτωβρίου 2010 (μετά τις 17:00) Τετάρτη, 20 Οκτωβρίου 2010 (μέχρι τις 9:59 π.μ.) Παρασκευή, 22 Οκτωβρίου 2010 Δευτέρα, 25 Οκτωβρίου 2010 Πίστωση των Νέων Εκ Μετατροπής Μετοχών στις μερίδες των επενδυτών Τρίτη, 26 Οκτωβρίου 2010 Έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Εκ Μετατροπής Μετοχών Τετάρτη, 27 Οκτωβρίου 2010 * Τελεί υπό την αίρεση της σύγκλησης του Δ.Σ. του Χ.Α. τις ανωτέρω ημερομηνίες **Εφιστάται η προσοχή των επενδυτών στο διάστημα της περιόδου μετατροπής των Μετατρέψιμων Ομολογιών. Συγκεκριμένα, η ημερομηνία έναρξης της περιόδου άσκησης του Δικαιώματος Μετατροπής είναι η 13 Οκτωβρίου 2010 και η ημερομηνία λήξης της η 20 Οκτωβρίου 2010 (μέχρι 09:59 π.μ.). Ωστόσο, η Τράπεζα έχει Δικαίωμα Προαιρετικής Επαναγοράς των ομολογιών για τις οποίες δεν έχει ασκηθεί το Δικαίωμα Μετατροπής μέχρι την 19 Οκτωβρίου 2010 (17:00) και το οποίο σκοπεύει να ασκήσει για το σύνολο των ομολογιών για τις οποίες δε θα έχει ασκηθεί από τον Ομολογιούχο το Δικαίωμα Μετατροπής μέχρι την ανωτέρω ημέρα και ώρα. Σημειώνεται ότι το παραπάνω χρονοδιάγραμμα εξαρτάται από πολλούς αστάθμητους παράγοντες και ενδέχεται να μεταβληθεί. Σε κάθε περίπτωση θα υπάρξει ενημέρωση του επενδυτικού κοινού με σχετική ανακοίνωση στον τύπο Λόγοι της Δημόσιας Προσφοράς και χρήση αντληθέντων κεφαλαίων Με την πλήρη κάλυψη της Δημόσιας Προσφοράς η Τράπεζα θα αντλήσει κεφάλαια τα οποία, μετά την αφαίρεση των σχετικών δαπανών και εξόδων της έκδοσης, εκτιμάται ότι θα ανέλθουν σε περίπου 1.736,0 εκατ. Ο σκοπός της παρούσας Δημόσιας Προσφοράς είναι να αυξήσει ο Όμιλος τα Κύρια Βασικά Ίδια Κεφάλαιά του και, εφόσον ληφθούν οι απαιτούμενες εγκρίσεις, να διαθέσει 350 εκατ. από τις καθαρές προσόδους της Δημόσιας Προσφοράς για την εξαγορά των προνομιούχων μετοχών που έχει εκδώσει προς το Ελληνικό Δημόσιο. Ενόψει της τρέχουσας οικονομικής κατάστασης, αλλά και των αλλαγών στο εποπτικό πλαίσιο που επίκεινται, η Τράπεζα πιστεύει ότι είναι απαραίτητο να ενδυναμώσει περαιτέρω τα ίδια κεφάλαιά της και συνακόλουθα την κεφαλαιακή της επάρκεια Σελίδα 17 από 297

18 Στην παρούσα περίοδο η Τράπεζα δεν έχει καμία πρόθεση ούτε συμμετέχει σε συζητήσεις που να σχετίζονται με εξαγορές ή και συγχωνεύσεις με άλλα τραπεζικά ιδρύματα. Παρόλα ταύτα σε περίπτωση που προκύψουν επενδυτικές ευκαιρίες στην Ελλάδα ή το εξωτερικό η Τράπεζα θα τις εξετάσει, και εφόσον απαιτηθεί, θα χρησιμοποιήσει μέρος των αντληθέντων κεφαλαίων της παρούσας δημόσιας προσφοράς για την υλοποίησή τους. Η Διοίκηση της Τράπεζας δεσμεύεται να ενημερώνει το Χ.Α. καθώς και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σύμφωνα με την παράγραφο του Κανονισμού του Χ.Α. και τις αποφάσεις 25/ του Δ.Σ. του Χ.Α. και 7/448/ του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως ισχύουν, σχετικά με τη διάθεση των αντληθησομένων κεφαλαίων. Η ενημέρωση του επενδυτικού κοινού για την διάθεση των αντληθησομένων κεφαλαίων γίνεται μέσω της ηλεκτρονικής σελίδας του Χ.Α., της Τράπεζας και του Ημερήσιου Δελτίου Τιμών του Χ.Α. καθώς και όπου απαιτείται, με τα μέσα που προβλέπονται στον Ν. 3556/2007. Επιπλέον, η ΕΤΕ δεσμεύεται ότι για τυχόν τροποποιήσεις της χρήσης των αντληθησομένων κεφαλαίων, καθώς και για κάθε επιπρόσθετη σχετική πληροφορία θα ενημερώνει το επενδυτικό κοινό, τους μετόχους, την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Δ.Σ. του Χ.Α., σύμφωνα με τις διατάξεις της χρηματιστηριακής νομοθεσίας. Η Εκδότρια δεσμεύεται ότι θα προβαίνει σε δημοσιοποίηση των προνομιακών πληροφοριών που σχετίζονται με τη διάθεση των αντληθησομένων κεφαλαίων σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3340/2005 και της απόφασης 3/347/ του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως εκάστοτε ισχύουν. Μετά την πλήρη κάλυψη της Δημόσιας Προσφοράς των Νέων Μετοχών, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέλθει σε , διαιρούμενο σε , κοινές, άυλες, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας 5,00 η κάθε μία, εξαγοράσιμες, προνομιούχες ονομαστικές μετοχές άνευ δικαιώματος ψήφου και άνευ σωρευτικού μερίσματος ονομαστικής αξίας 0,30 η κάθε μία και εξαγοράσιμες προνομιούχες μετοχές ονομαστικής αξίας 5,00 η κάθε μία. Επίσης, εφόσον διατεθούν και μετατραπούν όλες οι Μετατρέψιμες Ομολογίες, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας θα ανέλθει σε , διαιρούμενο σε κοινές, άυλες, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας 5,00 η κάθε μία, εξαγοράσιμες, προνομιούχες ονομαστικές μετοχές άνευ δικαιώματος ψήφου και άνευ σωρευτικού μερίσματος ονομαστικής αξίας 0,30 η κάθε μία και εξαγοράσιμες προνομιούχες μετοχές ονομαστικής αξίας 5,00 η κάθε μία. Τα δικαιώματα προτίμησης θα ασκηθούν στα καταστήματα της Εθνικής Τράπεζας και του Ταχυδρομικού Ταμιευτηρίου και θα διαπραγματεύονται στο Χ.Α. κατά τις ημερομηνίες που θα ανακοινωθούν στον Τύπο. Σημειώνεται ότι για την παρούσα Δημόσια Προσφορά υπάρχει εγγύηση κάλυψης Σελίδα 18 από 297

19 1.8 Συνοπτικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες Οι επιλεγμένες χρηματοοικονομικές πληροφορίες που παρατίθενται κατωτέρω έχουν εξαχθεί από τις ελεγμένες ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις των χρήσεων που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2009, 2008 και 2007, καθώς και από τις επισκοπημένες ενδιάμεσες συνοπτικές οικονομικές καταστάσεις των περιόδων που έληξαν στις 30 Ιουνίου 2010 και Οι ετήσιες ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις έχουν συνταχθεί με βάση τα Δ.Π.Χ.Α. Οι συνοπτικές ενδιάμεσες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις που περιλαμβάνονται στο παρόν ενημερωτικό δελτίο έχουν συνταχθεί σύμφωνα με το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο Δ.Λ.Π. 34 «Ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις» και με βάση τις ίδιες λογιστικές αρχές όπως και οι ετήσιες και περιλαμβάνουν όλες τις επαναλαμβανόμενες αναπροσαρμογές, που η διοίκηση θεωρεί απαραίτητες για την ορθή απεικόνιση των ενδιάμεσων αποτελεσμάτων. Τα ενδιάμεσα αυτά αποτελέσματα δεν είναι απαραίτητα ενδεικτικά των αποτελεσμάτων που αναμένονται για το τέλος της χρήσης. Η ανάγνωση των επιλεγμένων χρηματοοικονομικών πληροφοριών θα πρέπει να γίνεται σε συνδυασμό με την ενότητα 3.18 «Χρηματοοικονομικές πληροφορίες για τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις του Ομίλου, τη χρηματοοικονομική του θέση και τα αποτελέσματά του» καθώς και τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις που περιλαμβάνονται στο παρόν ενημερωτικό δελτίο. Στοιχεία Ενοποιημένης Κατάστασης Οικονομικής Θέσης 31 Δεκεμβρίου 30 Ιουνίου 2007** 2008*** Χιλιάδες * ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία στην εύλογη αξία μέσω αποτελεσμάτων και παράγωγα χρημ/κα μέσα (1) Δάνεια και απαιτήσεις κατά πελατών (μετά από προβλέψεις) (2) Λοιπά στοιχεία ενεργητικού (3) Σύνολο Ενεργητικού ΠΑΘΗΤΙΚΟ Υποχρεώσεις προς πελάτες Σύνολο λοιπών υποχρεώσεων (4) Σύνολο παθητικού ΙΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ Ίδια κεφάλαια μετόχων Τράπεζας (5) Μη ελέγχουσες συμμετοχές Προνομιούχοι τίτλοι (6) Σύνολο ιδίων κεφαλαίων Σύνολο παθητικού και ιδίων κεφαλαίων *Τυχόν αποκλίσεις στα σύνολα από το άθροισμα των επιμέρους μεγεθών οφείλονται σε στρογγυλοποιήσεις ** Τα ποσά της χρήσης 2007 έχουν αναμορφωθεί προκειμένου να είναι συγκρίσιμα με τα αντίστοιχα ποσά της χρήσης 2008 (βλ. ενότητα «Χρηματοοικονομικές πληροφορίες επί των ενοποιημένων καταστάσεων οικονομικής θέσης των χρήσεων 2007 και 2008» *** Όπως περιγράφεται στη σημείωση 51 των ενοποιημένων οικονοικών καταστάσεων της χρήσης που έληξε 31 Δεκεμβρίου 2009 ορισμένα ποσά της χρήσης 2008 έχουν αναμορφωθεί προκειμένου να είναι συγκρίσιμα με τα αντίστοιχα ποσά της χρήσης 2009 (βλ. ενότητα «Χρηματοοικονομικές πληροφορίες επί των ενοποιημένων καταστάσεων οικονομικής θέσης των χρήσεων 2008 και 2009» Πηγή: Επεξεργασία από τη Τράπεζα οικονομικών στοιχείων βάσει των δημοσιευμένων ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2008 (που συμπεριλαμβάνουν και τα αναμορφωμένα συγκριτικά της χρήσης 2007) και της χρήσης 2009 (που συμπεριλαμβάνουν και τα αναμορφωμένα συγκριτικά της χρήσης 2008) που έχουν συνταχθεί από τη Τράπεζα βάσει Δ.Π.Χ.Α. και έχουν ελεγχθεί από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή και των δημοσιευμένων ενοποιημένων συνοπτικών ενδιάμεσων οικονομικών καταστάσεων για τη περίοδο που έχουν συνταχθεί από τη Τράπεζα βάσει Δ.Λ.Π. 34 και έχουν επισκοπηθεί από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή Σημειώσεις: (1) Το 2007 το δάνειο προς το Ελληνικό Δημόσιο εμφανίζονταν στα Χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία στην εύλογη αξία μέσω αποτελεσμάτων και παράγωγα χρημ/κα μέσα (βλ. ενότητα «Χαρτοφυλάκιο δανείων». (2) Τα Δάνεια και οι απαιτήσεις κατά πελατών (μετά από προβλέψεις) περιλαμβάνουν δάνειο προς το Ελληνικό Δημόσιο ύψους εκατ. το Ιούνιο του 2010, εκατ. για το 2009, εκατ. για το (3) Περιλαμβάνονται (i) ταμείο και διαθέσιμα σε Κεντρικές Τράπεζες, (ii) απαιτήσεις κατά χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων (μετά από προβλέψεις), (iii) χαρτοφυλάκιο επενδύσεων, (iv) ακίνητα επενδύσεων, (v) συμμετοχές σε συγγενείς επιχειρήσεις, (vi) υπεραξία επιχειρήσεων, λογισμικό και λοιπά άυλα περιουσιακά στοιχεία, (vii) ενσώματα πάγια στοιχεία,(viii) απαιτήσεις από αναβαλλόμενους φόρους, (ix) απαιτήσεις από ασφαλιστικές δραστηριότητες, (x) απαιτήσεις από φόρο εισοδήματος (xi) λοιπά στοιχεία ενεργητικού, και (xii) μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία προοριζόμενα προς πώληση για τη χρήση 2007 και 2008 και για την περίοδο που έληξε 30 Ιουνίου (4) Περιλαμβάνονται (i) υποχρεώσεις προς χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, (ii) παράγωγα χρηματοπιστωτικά μέσα, (iii) υποχρεώσεις από πιστωτικούς τίτλους, (iv) λοιπές δανειακές υποχρεώσεις, (v) ασφαλιστικά αποθέματα και υποχρεώσεις, (vi) υποχρεώσεις από αναβαλλόμενους φόρους, (vii) υποχρεώσεις από παροχές στο προσωπικό, (viii) φόρος εισοδήματος (ix) λοιπά στοιχεία παθητικού, και (x) στοιχεία παθητικού προοριζόμενα προς πώληση για τη χρήση 2007 και (5) Περιλαμβάνονται Εξαγοράσιμες Προνομιούχες Μετοχές Άνευ Δικαιώματος Ψήφου και Άνευ Σωρευτικού Μερίσματος, οι οποίες εκδόθηκαν τον Ιούνιο 2008 καθώς και εξαγοράσιμες προνομιούχες μετοχές ονομαστικής αξίας 5, υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, σύμφωνα με τις αναλυτικές διατάξεις του Ν. 3723/2008 για την ενίσχυση της ρευστότητας της Ελληνικής οικονομίας. (6) Αντιπροσωπεύει προνομιούχους τίτλους Άνευ Δικαιώματος Ψήφου και Άνευ Σωρευτικού Μερίσματος έκδοσης της 100% θυγατρικής NBG Funding Ltd με εγγύηση μειωμένης εξασφάλισης της Τράπεζας Σελίδα 19 από 297

20 Στοιχεία Ενοποιημένης Κατάστασης Αποτελεσμάτων Χιλιάδες * Για την εξάμηνη περίοδο που Για τη χρήση που έληξε 31 Δεκεμβρίου, έληξε 30 Ιουνίου, 2007** 2008*** Καθαρά έσοδα από τόκους Καθαρά έσοδα από προμήθειες Σύνολο λοιπών καθαρών εσόδων (1) ( ) Συνολικά έσοδα Δαπάνες προσωπικού ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Σύνολο λοιπών εξόδων (2) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Συνολικά έξοδα ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Κέρδη προ φόρων Φόροι (3) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Καθαρά κέρδη περιόδου Αναλογούντα σε μετόχους μη ελεγχουσών συμμετοχών Αναλογούντα σε μετόχους της Τράπεζας Στοιχεία Ενοποιημένης Κατάστασης Συνολικών Εσόδων**** Καθαρά κέρδη περιόδου Καθαρά λοιπά συνολικά έσοδα/(έξοδα), μετά από φόρους ( ) ( ) ( ) Συγκεντρωτικά συνολικά έσοδα/(έξοδα), μετά από φόρους ( ) ( ) Αναλογούντα σε: Μετόχους μη ελεγχουσών συμμετοχών (45.028) (87.791) Μετόχους της Τράπεζας ( ) ( ) *Τυχόν αποκλίσεις στα σύνολα από το άθροισμα των επιμέρους μεγεθών οφείλονται σε στρογγυλοποιήσεις. ** Τα ποσά της χρήσης 2007 έχουν αναμορφωθεί προκειμένου να είναι συγκρίσιμα με τα αντίστοιχα ποσά της χρήσης 2008 (βλ. ενότητα «Χρηματοοικονομικές πληροφορίες επί των ενοποιημένων αποτελεσμάτων των χρήσεων 2007 και 2008» *** Όπως περιγράφεται στη σημείωση 51 των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της χρήσης που έληξε 31 Δεκεμβρίου 2009 ορισμένα ποσά της χρήσης 2008 έχουν αναμορφωθεί προκειμένου να είναι συγκρίσιμα με τα αντίστοιχα ποσά της χρήσης 2009 (βλ. ενότητα «Χρηματοοικονομικές πληροφορίες επί των ενοποιημένων αποτελεσμάτων των χρήσεων 2008 και 2009» Πηγή: Επεξεργασία από τη Τράπεζα οικονομικών στοιχείων βάσει των δημοσιευμένων ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της χρήσης 2008 (που συμπεριλαμβάνουν και τα αναμορφωμένα συγκριτικά της χρήσης 2007) και της χρήσης 2009 (που συμπεριλαμβάνουν και τα αναμορφωμένα συγκριτικά της χρήσης 2008) που έχουν συνταχθεί από τη Τράπεζα βάσει Δ.Π.Χ.Α. και έχουν ελεγχθεί από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή και των δημοσιευμένων ενοποιημένων συνοπτικών ενδιάμεσων οικονομικών καταστάσεων για τη περίοδο (που συμπεριλαμβάνουν και τα συγκριτικά της περιόδου ) και έχουν συνταχθεί από τη Τράπεζα βάσει Δ.Λ.Π. 34 και έχουν επισκοπηθεί από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή Σημειώσεις: (1) Περιλαμβάνονται (i) αποτελέσματα χρηματοοικονομικών πράξεων και τίτλων επενδυτικού χαρτοφυλακίου, (ii) καθαρά λοιπά έσοδα/(έξοδα), (iii) καθαρά έσοδα από ασφαλιστικές δραστηριότητες, και (iv) αναλογία κερδών/ζημιών από συμμετοχές σε συγγενείς επιχειρήσεις. (2) Περιλαμβάνονται (i) γενικά διοικητικά και λοιπά λειτουργικά έξοδα, (ii) αποσβέσεις και προβλέψεις απομείωσης αξίας ενσώματων παγίων στοιχείων και άυλων περιουσιακών στοιχείων και ακινήτων επενδύσεων, (iii) αποσβέσεις άυλων περιουσιακών στοιχείων αναγνωρισμένων σε συνενώσεις επιχειρήσεων (iv) χρηματοοικονομικό κόστος δικαιωμάτων προαίρεσης μετοχών μη ελεγχουσών συμμετοχών, και (v) προβλέψεις απομείωσης για την κάλυψη πιστωτικού και άλλων κινδύνων. (3) Στους φόρους για τη χρήση που έληξε 31 Δεκεμβρίου 2009, περιλαμβάνεται ποσό έκτακτης εισφοράς ύψους 47,7 εκατ. βάσει του Ν. 3808/2009 και στην περίοδο που έληξε την 30 Ιουνίου 2010 περιλαμβάνονται έκτακτη εισφορά ύψους 39,6 εκατ. βάσει του & Ν. 3845/2010 και ποσό έκτακτου μη συμψηφιζόμενου φόρου ύψους 53,0 εκατ. βάσει του Ν. 3842/ Σελίδα 20 από 297