Tελικοί όροι ημερομηνίας 19 Δεκεμβρίου 2013

Transcript

1 Tελικοί όροι ημερομηνίας 19 Δεκεμβρίου 2013 Citigroup Inc. Έκδοση Ανακλήσιμων Τίτλων Range Accrual μέχρι του ποσού των USD με λήξη το Φεβρουάριο 2020 στα πλαίσια του Eνιαίου Μεσοπρόθεσμου Προγράμματος Τίτλων ύψους Δολαρίων Η.Π.Α. Οποιοδήποτε πρόσωπο που προσφέρει ή σκοπεύει να προσφέρει Τίτλους σε οποιοδήποτε Κράτος Μέλος του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου που εφαρμόζει την Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου, μπορεί να το κάνει μόνον: (α) (β) στις Επικράτειες όπου γίνεται Δημόσια Προσφορά που αναφέρονται στο στοιχείο 8 του Μέρους Β κατωτέρω, υπό τον όρο ότι το πρόσωπο αυτό είναι ένα από τα πρόσωπα που αναφέρονται στο στοιχείο 8 του Μέρους Β κατωτέρω και ότι η προσφορά αυτή γίνεται κατά την Περίοδο Προσφοράς που καθορίζεται για το σκοπό αυτό στην εν λόγω παράγραφο, ή άλλως σε περιστάσεις στις οποίες δεν προκύπτει καμία υποχρέωση για τον Εκδότη ή για οποιονδήποτε Διαπραγματευτή να εκδώσει ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το Άρθρο 3 της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου ή να συμπληρώσει ένα ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το Άρθρο 16 της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου, σε κάθε περίπτωση, σχετικά με μία τέτοια Προσφορά. Ούτε ο Εκδότης ούτε κάποιος Διαπραγματευτής έχει εξουσιοδοτήσει, ούτε εξουσιοδοτεί την υποβολή προσφοράς Τίτλων σε οποιεσδήποτε άλλες περιστάσεις. Ο όρος Οδηγία περί ενημερωτικού Δελτίου σημαίνει την Οδηγία 2003/71/ΕΚ, όπως αυτή έχει τροποποιηθεί, (συμπεριλαμβανομένων και των τροποποιήσεων που έγιναν με την Οδηγία 2010/73/ΕΕ (η Τροποποιητική Οδηγία 2010 ΕΔ), στο βαθμό που αυτές οι τροποποιήσεις έχουν ενσωματωθεί στα Σχετικά Κράτη Μέλη). Οι Τίτλοι δεν έχουν καταχωρηθεί και δεν πρόκειται να καταχωρηθούν δυνάμει του Νόμου περί κινητών αξιών του 1933 των ΗΠΑ, όπως έχει τροποποιηθεί (ο Νόμος περί κινητών αξιών) ή άλλου ομοσπονδιακού νόμου. Οι Τίτλοι προσφέρονται και πωλούνται εκτός των ΗΠΑ σε πρόσωπα που δεν εδρεύουν ή κατοικούν στις ΗΠΑ βάσει του Κανονισμού S του Νόμου περί Κινητών Αξιών (o Κανονισμός S) και απαγορεύεται η προσφορά ή η πώληση εντός των ΗΠΑ προς ή για λογαριασμό ή προς όφελος οποιουδήποτε προσώπου που εδρεύει ή κατοικεί στις ΗΠΑ (όπως αυτά ορίζονται στον Κανονισμό S. Κάθε αγοραστής των Τίτλων ή οποιοσδήποτε με έννομο συμφέρον επί των Τίτλων θα θεωρείται ότι έχει δηλώσει και συμφωνήσει ότι βρίσκεται εκτός των ΗΠΑ και ότι δεν εδρεύει ή κατοικεί εντός των ΗΠΑ και ότι σε καμία περίπτωση δεν θα πωλήσει, ενεχυριάσει ή μεταβιβάσει με οποιονδήποτε τρόπο τους Τίτλους ή το οποιοδήποτε έννομο συμφέρον απορρέει από αυτούς εντός των ΗΠΑ προς ή για λογαριασμό ή προς όφελος οποιουδήποτε προσώπου που εδρεύει ή κατοικεί στις ΗΠΑ, εκτός από τον Εκδότη ή πρόσωπο συνδεδεμένο με τον Εκδότη. Οι Τίτλοι δεν αποτελούν και δεν έχουν διαφημιστεί ως συμβόλαια πώλησης εμπορευμάτων για προθεσμιακή παράδοση (ή δικαιωμάτων προαίρεσης) υποκείμενα στο Νόμο των Ηνωμένων Πολιτειών για Ανταλλαγή Εμπορευμάτων, όπως τροποποιήθηκε και η διαπραγμάτευση στους Τίτλους δεν έχει εγκριθεί από την Αμερικάνικη Επιτροπή Διαπραγμάτευσης Προθεσμιακών Συμβάσεων Εμπορευμάτων υπό τον Νόμο περί Ανταλλαγής Εμπορευμάτων, όπως τροποποιήθηκε. Για μια περιγραφή ορισμένων περιορισμών που ισχύουν αναφορικά με τις προσφορές και τις πωλήσεις Τίτλων, βλ. τις ««Γενικές Πληροφορίες σχετικά με το Πρόγραμμα και τους Τίτλους - Κάλυψη και περιορισμοί αγοράς και μεταβίβασης και πωλήσεων των Τίτλων»» του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου. 1

2 Οι Τίτλοι είναι Τίτλοι αγγλικού Δικαίου. ΜΕΡΟΣ A ΣΥΜΒΑΤΙΚΟΙ ΟΡΟΙ Οι όροι που χρησιμοποιούνται στο παρόν θεωρείται ότι ορίζονται ως τέτοιοι για τους σκοπούς των Προϋποθέσεων που ορίζονται στο κεφάλαιο με τίτλο «Όροι και Προϋποθέσεις των Τίτλων» και του Παραρτήματος Αποτίμησης και Διακανονισμού και του Παραρτήματος Δείκτη Αναφοράς που ισχύει για το Δείκτη Αναφοράς στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο και των Συμπληρωμάτων, που μαζί αποτελούν βασικό ενημερωτικό δελτίο για τους σκοπούς της Οδηγίας περί Ενημερωτικού Δελτίου. Το έγγραφο αυτό αποτελεί τους Τελικούς Όρους των Τίτλων που περιγράφονται στο παρόν για τους σκοπούς του Άρθρου 5.4. της Οδηγίας για το Ενημερωτικό Δελτίο και πρέπει να αναγιγνώσκεται σε συνδυασμό με το Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο, όπως συμπληρώθηκε. Η ολοκληρωμένη πληροφόρηση για τον Εκδότη και την προσφορά των Τίτλων είναι διαθέσιμη μόνο βάσει του συνδυασμού αυτών των Τελικών Όρων και του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου, όπως συμπληρώθηκε. Το Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο και τα Συμπληρώματα είναι διαθέσιμα προς ανάγνωση στο γραφείο των εντεταλμένων οργανισμών πληρωμών και στον δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Επιπλέον, οι παρόντες Τελικοί Όροι είναι διαθέσιμοι στον δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Για τους σκοπούς του παρόντος, Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο σημαίνει το Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο Επιτοκίων της Citigroup Inc. αναφορικά με το Πρόγραμμα ημερομηνίας 28 Ιουνίου 2013, όπως συμπληρώθηκε από το Συμπλήρωμα επί του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου (Υπ αρ. 1) ημερομηνίας 16 Αυγούστου 2013 και το Συμπλήρωμα επί του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου (Υπ αρ. 2) ημερομηνίας 11 Νοεμβρίου 2013 (μαζί, τα «Συμπληρώματα»). 1. (i) Εκδότης: Citigroup Inc. (ii) Εγγυητής: 2. (i) Αριθμός Σειράς:: (ii) Αριθμός Τμήματος: 1 (iii) Ημερομηνία κατά την οποία οι Τίτλοι θα ενοποιηθούν και θα αποτελέσουν ενιαία Σειρά: 3. Καθορισμένο Νόμισμα ή Νομίσματα: Δολάριο ΗΠΑ (USD) 4. Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο: (i) Σειρά: (ii) Tμήμα Τιτλοποίησης: Μέχρι USD Αναμένεται ότι το τελικό Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των Τίτλων που θα εκδοθεί κατά την Ημερομηνία Έκδοσης θα δημοσιευτεί από τον Εκδότη στην ιστοσελίδα της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( την ή περί την 3 Φεβρουαρίου 2014 Μέχρι USD Αναμένεται ότι το τελικό 2

3 Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των Τίτλων που θα εκδοθεί κατά την Ημερομηνία Έκδοσης θα δημοσιευτεί από τον Εκδότη στην ιστοσελίδα της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( την ή περί την 3 Φεβρουαρίου Τιμή Έκδοσης: 100 τοις εκατό του Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου 6. (i) Καθορισμένες Ονομαστικές Αξίες:: USD1.000 (ii) Ποσό Υπολογισμού: USD (i) Ημερομηνία Έκδοσης: 7 Φεβρουαρίου 2014 (ii) Ημερομηνία Έναρξης Εκτοκισμού: Ημερομηνία Έκδοσης 8. Ημερομηνία Λήξης: 7 Φεβρουαρίου 2020, υποκείμενη σε τροποποίηση σύμφωνα με τη Συνθήκη της Τροποποιημένης Επόμενης Εργάσιμης Ημέρας 9. Είδος Τίτλων: Τίτλοι Σταθερού Επιτοκίου και Εύρους Δεδουλευμένων Τόκων (Range Accrual) 10. Μεταβολή Είδους Τίτλου: Οι Τίτλοι μπορεί να είναι του ενός ή και περισσοτέρων του ενός είδους όπως αυτό περιγράφεται παραπάνω και καθορίζεται περαιτέρω στη συνέχεια. 11. Δικαιώματα Εξαγοράς/ Πώλησης (Put/Call Options): Δικαίωμα Εξαγοράς από τον Εκδότη όπως ορίζεται στο στοιχείο 16(i) παρακάτω 12. (i) Καθεστώς Τίτλων: Προνομιούχος (ii) Καθεστώς του Συμβολαίου Εγγύησης της CGMFL: ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ TΙΣ ΥΠΟΚΕΙΜΕΝΕΣ ΑΞΙΕΣ 13. Όροι Τίτλων Συνδεδεμένων με Υποκείμενες Αξίες Εφαρμόζονται-οι διατάξεις του Παραρτήματος Αποτίμησης και Διακανονισμού εφαρμόζονται (με την επιφύλαξη όσων ορίζονται σε οποιοδήποτε σχετικό Προσάρτημα Δείκτη Αναφοράς) (i) Υποκείμενη Αξία: (A) Περιγραφή της Υποκείμενης Αξίας ή των Υποκείμενων Αξιών (B) Ταξινόμηση (Γ) Ηλεκτρονική Σελίδα «USD-LIBOR-BBA» (το οποίο είναι το επιτόκιο κατάθεσης σε Δολάρια ΗΠΑ για περίοδο 3 μηνών. Επιτόκιο Σελίδα Reuters: LIBOR01 3

4 (ii) Πληροφορίες αναφορικά με κάθε Δείκτη Αναφοράς Επιτόκιο(-α) (Α) Ημερομηνία Αποτίμησης (Β) Προγραμματισμένης Ημερομηνία Διαπραγμάτευσης 11:00 π.μ. ώρα Λονδίνου Η ημέρα κατά την οποία οι εμπορικές τράπεζες είναι ανοιχτές για γενικές εμπορικές συναλλαγές (συμπεριλαμβανομένων και συναλλαγών σε συνάλλαγμα και ξένες ισοτιμίες) στο Λονδίνο. (iii) Επιλογές αναφορικά με κάθε είδος Υποκείμενης Αξίας Επιτόκιο(α) (Α) Κριτήρια Υποκατάστασης ISDA: I. Επιλογή Κυμαινόμενου Επιτοκίου Εφαρμόζονται USD-LIBOR-BBA II. Καθορισμένη Λήξη 3 μήνες (Β) Όροι Διόρθωσης: (iv) Ημερομηνία Διαπραγμάτευσης (v) Γεγονός Πρόωρης Λήξης λόγω Διακοπής για αντιστάθμιση κινδύνου 30 Ιανουαρίου 2014 Εφαρμόζεται 4

5 ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ ΟΠΟΙΟΔΗΠΟΤΕ ΠΟΣΟ ΤΟΚΩΝ 14. Όροι σχετικοί με τόκους Εφαρμόζεται (i) (Α) Όροι Τίτλων Σταθερού Επιτοκίου Επιτόκιο Ποσό τόκων Σπασμένο Ποσό(ά) (broken amount) Ημερομηνίες Πληρωμής Τόκων για τις οποίες εφαρμόζονται οι όροι Τίτλων Σταθερού Επιτοκίου I. Δεδουλευμένοι Τόκοι II. Τίτλοι Range Accruals III. Ημερομηνία(-ες)Λήξης Περιόδου Εκτοκισμού IV. Κλάσμα υπολογισμού Ημερών Εφαρμόζεται 2,50 τοις εκατό ετησίως 7 Φεβρουαρίου, 7 Μαϊου, 7 Αυγούστου και 7 Νοεμβρίου κάθε έτους από (και συμπεριλαμβανομένης) 7 Μαϊου 2014 έως και 7 Φεβρουαρίου 2020, προσαρμοσμένες σε κάθε περίπτωση σύμφωνα με την Συνθήκη Τροποποιημένης Επόμενης Εργάσιμης Ημέρας Εφαρμόζεται Εφαρμόζεται (Βλ. παρακάτω την παράγραφο (iv) 7 Φεβρουαρίου, 7 Μαϊου, 7 Αυγούστου και 7 Νοεμβρίου κάθε έτους αρχής γενομένης από (συμπεριλαμβανομένης και της) 7 Μαϊου 2014 έως και 7 Φεβρουαρίου 2020, μη προσαρμοσμένες i. 30/360 για κάθε Περίοδο Εκτοκισμού που εμπίπτει στην περίοδο από (συμπεριλαμβανομένης και της) 7 Φεβρουαρίου 2014 έως 7 Φεβρουαρίου 2015 αλλά μη συμπεριλαμβανομένης αυτής ii. 30/360 επί το Επιτόκιο Accrual για όλες τις επόμενες Περιόδους Εκτοκισμού (Β) Όροι Τίτλων Κυμαινόμενου Επιτοκίου (Γ) Όροι Τίτλων Πληθωρισμού (Δ) Όροι Τίτλων Πληθωρισμού Ημερήσιας Αναφοράς (DIR) (Ε) Όροι Τίτλων καμπύλης επιτοκίων CMS (ii) Όροι Υποκείμενης Αποτίμησης Επιτοκίου 5

6 (iii) Όροι Τίτλων Αντιστρόφως Κυμαινόμενου Επιτοκίου (iv) Όροι Τίτλων Range Accrual Εφαρμόζονται για την Περίοδο Εκτοκισμού από, και συμπεριλαμβανομένης της, 7 Φεβρουαρίου 2015 και για κάθε επόμενη περίοδο εκτοκισμού I. Περίοδοι Εκτοκισμού και/ή Ημερομηνίες Πληρωμής Τόκων για τις οποίες ισχύουν II. Επιτόκιο III. Παρατήρηση Αναφοράς IV. Φράγμα Τιμής V. Κατώτατο Όριο Επιλογή: VI. Ανώτατο Όριο 7 Φεβρουαρίου, 7 Μαϊου, 7 Αυγούστου και 7 Νοεμβρίου κάθε έτους αρχής γενομένης από (συμπεριλαμβανομένης και της) 7 Μαϊου 2015 έως και 7 Φεβρουαρίου 2020προσαρμοσμένες σε κάθε περίπτωση σύμφωνα με την Συνθήκη Τροποποιημένης Επόμενης Εργάσιμης Ημέρας 2,50 τοις εκατό ετησίως Επιτόκιο Αναφοράς Δεν υπάρχει Μηδέν τοις εκατό ετησίως Πάνω από και ίσον με το Κατώτατο Όριο (i) Όσον αφόρα Περιόδους Εκτοκισμού που εμπίπτουν στην περίοδο από (και συμπεριλαμβανομένης) 7 Φεβρουαρίου 2015 έως 7 Φεβρουαρίου 2016 (αλλά μη συμπεριλαμβανομένης αυτής): 2,00 τοις εκατό. (ii) Όσον αφόρα Περιόδους Εκτοκισμού που εμπίπτουν στην περίοδο από (και συμπεριλαμβανομένης) 7 Φεβρουαρίου 2016 έως 7 Φεβρουαρίου 2017 (αλλά μη συμπεριλαμβανομένης αυτής): 3,00 τοις εκατό (iii) Όσον αφόρα Περιόδους Εκτοκισμού που εμπίπτουν στην περίοδο από (και συμπεριλαμβανομένης) 7 Φεβρουαρίου 2017 έως 7 Φεβρουαρίου 2019 (αλλά μη συμπεριλαμβανομένης αυτής): 4,00 τοις εκατό (iv) Όσον αφόρα Περιόδους Εκτοκισμού που εμπίπτουν στην περίοδο από (και συμπεριλαμβανομένης) 7 Φεβρουαρίου 2019 έως 7 Φεβρουαρίου 2020 (αλλά μη συμπεριλαμβανομένης αυτής): 4,50 τοις εκατό. 6

7 Επιλογή: VII. Ημερολογιακές ή Εργάσιμες Ημέρες VIII. Ορισμός Εργάσιμης Ημέρας (για την Ημερομηνία Αποκοπής Δεδουλευμένων-Accrual) Κάτω από και ίσον με το Ανώτατο Όριο Ημερολογιακές Η ημέρα κατά την οποία οι εμπορικές τράπεζες είναι ανοιχτές για γενικές εμπορικές συναλλαγές (συμπεριλαμβανομένων και συναλλαγών σε συνάλλαγμα και ξένες ισοτιμίες) στο Λονδίνο. (v) (vi) IX. Επιτόκιο Αναφοράς X. Επιτόκιο Αναφοράς Νο2 XI. Αναφορά φράγματος XII. Ο Καθορισμένος Αριθμός σε σχέση με την Ημερομηνία Αποκοπής Δεδουλευμένων (ο «Καθορισμένος Αριθμός» είναι ο συγκεκριμένος αριθμός ημερολογιακών ή Εργάσιμων Ημερών, που προηγούνται της τελευταίας ημέρας της Περιόδου Εκτοκισμού και θα είναι πέντε σε περίπτωση που δεν καθορίζεται. XIII. XIV. XV. XVI. XVII. Κάποιο ή Όλα Ελάχιστο Επιτόκιο Μέγιστο Επιτόκιο Ελάχιστο Ποσό Τόκων Μέγιστο Ποσό Τόκων Όροι Τίτλων Digital Όροι Τίτλων Digital Band (vii) Όροι Τίτλων Spread USD-LIBOR-BBA Παρόλο που ισχύουν οι «ημερολογιακές» ημέρες, η Ημερομηνία Αποκοπής Δεδουλευμένων θα είναι 4 Εργάσιμες Ημέρες και για κάθε ημερολογιακή ημέρα από (και συμπεριλαμβανομένης) την Ημερομηνία Αποκοπής Δεδουλευμένων έως και την τελευταία ημέρα της εκάστοτε Περιόδου Εκτοκισμού, η Ημερομηνία Αποκοπής Δεδουλευμένων θα είναι η Ημερομηνία Παρατήρησης Επιτοκίου για κάθε τέτοια ημέρα και ανάλογα θα ισχύουν και οι άλλες σχετικές διατάξεις του Όρου 4 (Τίτλοι Range Accrual) στο Παράρτημα Αποτίμησης και Διακανονισμού. ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ ΤΙΤΛΟΥΣ ΧΩΡΙΣ ΤΟΚΟΜΕΡΙΔΙΟ 15. Όροι Τίτλων Χωρίς Τοκομερίδιο 7

8 ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ ΤΗΝ ΕΞΟΦΛΗΣΗ 16. Όροι Εξόφλησης (i) Δικαίωμα εξαγοράς του Εκδότη A. Προαιρετική(-ές)Ημερομηνία(-ες) Εξόφλησης B. Προαιρετικό Ποσό Εξόφλησης C. Σε περίπτωση μερικής εξόφλησης Ι. Ελάχιστο Ποσό Εξόφλησης ΙΙ. Μέγιστο Ποσό Εξόφλησης D. Περίοδος Ειδοποίησης Ισχύει Κάθε Ημερομηνία Πληρωμής Τόκου μετά την (συμπεριλαμβανομένης) 7 Φεβρουαρίου Δολάρια ΗΠΑ ανά Ποσό Υπολογισμού Το νωρίτερο 5 Εργάσιμες Ημέρες (ii) Δικαίωμα πώλησης επενδυτή (iii) Ποσό Εξόφλησης (iv) Ποσό Πρόωρης Εξόφλησης Δολάρια ΗΠΑ ανά Ποσό Υπολογισμού Εύλογη Αγοραία Τιμή ΌΡΟΙ ΠΟΥ ΕΦΑΡΜΟΖΟΝΤΑΙ ΣΤΗΝ ΕΠΙΛΟΓΗ SWITCHER 17. Επιλογή Switcher ΓΕΝΙΚΟΙ ΟΡΟΙ ΠΟΥ ΙΣΧΥΟΥΝ ΣΤΟΥΣ ΤΙΤΛΟΥΣ 18. Μορφή Τίτλων: Ονομαστικοί Τίτλοι 19. Νέος Ενιαίος Τίτλος/Νέα Δομή Φύλαξης: 20. Εμπορικά Κέντρα: Λονδίνο και Νέα Υόρκη Κανονισμός S Ενιαίου Ονομαστικού Τίτλου στο όνομα αντιπροσώπου για κοινό μεσεγγυούχο Euroclear και Clearstream, Λουξεμβούργου. 21. Δωσιδικία(-ες) Εργάσιμης Ημέρας ή άλλες ειδικές διατάξεις σχετικά με τις ημερομηνίες πληρωμών: 22. Αποκόμματα μελλοντικών Τοκομεριδίων προς επισύναψη στους Οριστικούς Τίτλους (και ημερομηνίες λήξης αυτών των Αποκομμάτων): Λονδίνο και Νέα Υόρκη 23. Διατάξεις μεταβολής ονομαστικής αξίας: 8

9 24. Όροι ενοποίησης: Ισχύουν οι όροι της Προϋπόθεσης 12 των Γενικών Προϋποθέσεων 25. Διακοπή Υλοποίησης) 26. Επωνυμία και διεύθυνση του Φορέα Υπολογισμού: Citibank N.A υποκατάστημα Λονδίνου (ενεργώντας μέσω του γραφείου Παραγώγων Επιτοκίων στο Λονδίνο (ή το/την οποιο(α)δήποτε τμήμα/ομάδα) στο Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Λονδίνο E14 5LB, Ηνωμένο Βασίλειο 27. Αποφάσεις: Εμπορικές Αποφάσεις Yπογράφεται για λογαριασμό του Εκδότη: Από:... Νομίμως εξουσιοδοτηθέντα 9

10 ΜΕΡΟΣ Β - ΛΟΙΠΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ 1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΑΙ ΕΓΚΡΙΣΗ ΕΙΣΟΔΟΥ ΠΡΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ Έγκριση εισόδου εισαγωγής σε χρηματιστήριο και διαπραγμάτευση 2. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ Αξιολόγηση Έχει υποβληθεί αίτηση από τον Εκδότη (ή εκ μέρους του) για τη χορήγηση άδειας εισόδου εισαγωγής και διαπραγμάτευσης στην επίσημη αγορά του Χρηματιστηρίου της Ιρλανδίας με έναρξη από ή περί την Ημερομηνία Έκδοσης και διαπραγμάτευσης Οι Τίτλοι δεν έχουν αξιολογηθεί 3. ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΑ ΦΥΣΙΚΩΝ ΚΑΙ ΝΟΜΙΚΩΝ ΠΡΟΣΩΠΩΝ ΠΟΥ ΕΜΠΛΕΚΟΝΤΑΙ ΣΤΗΝ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΤΙΤΛΩΝ Εκτός από τα αναφερόμενα στο τμήμα «Κάλυψη και περιορισμοί στην αγορά και μεταβίβαση και πώληση των Τίτλων», εξ όσων γνωρίζει ο Εκδότης, κανένα πρόσωπο εμπλεκόμενο στην προσφορά των Τίτλων δεν έχει ουσιαστικό συμφέρον επί της Προσφοράς. 4. ΛΟΓΟΙ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΟΣΦΟΡΑ, ΕΚΤΙΜΩΜΕΝΑ ΚΑΘΑΡΑ ΕΣΟΔΑ ΚΑΙ ΣΥΝΟΛΙΚΑ ΕΞΟΔΑ (i) Λόγοι για την Προσφορά: (ii) Εκτιμώμενα Καθαρά Έσοδα: (iii) Εκτιμώμενα Συνολικά Έξοδα: 5. ΑΠΟΔΟΣΗ Ένδειξη απόδοσης Βλέπε «Χρήση Εσόδων» στο τμήμα Δ.1-Περιγραφή της Citigroup Inc. στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο. Ποσό ίσο με το τελικό Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των Τίτλων που θα εκδοθούν την Ημερομηνία Έκδοσης. Προς αποφυγή αμφιβολιών, τα εκτιμώμενα καθαρά έσοδα αντικατοπτρίζουν τα έσοδα που θα έχει ο Εκδότης κατά την Ημερομηνία Έκδοσης. Δεν αντανακλούν τις αμοιβές που είναι καταβλητέες από/προς το Διαπραγματευτή και τον/τους Διανομέα/Διανομείς. Περίπου ΕUR (τέλη εισαγωγής και νομικά έξοδα) Όσον αφορά την Περίοδο Εκτοκισμού που εμπίπτει στην περίοδο από (και συμπεριλαμβανομένης) 7 Φεβρουαρίου 2014 έως 7 Φεβρουαρίου 2015 (αλλά μη συμπεριλαμβανομένης αυτής), η απόδοση θα είναι 2,50 τοις εκατό ετησίως. Όσον αφορά τις επόμενες Περιόδους Εκτοκισμού, η απόδοση θα εξαρτάται από το εύρος δεδουλευμένων και θα είναι μεταξύ 0,00 και 2,50 τοις εκατό ετησίως. Υπολογισμένη με βάση την Ημερομηνία Έκδοσης σε μηνιαία 30/360 μη αναπροσαρμοσμένη βάση από την Ημερομηνία Έκδοσης. Η απόδοση έχει υπολογιστεί με βάση την Ημερομηνία Έκδοσης και με βάση την Τιμή Έκδοσης. Δεν αποτελεί εκτίμηση της μελλοντικής απόδοσης. 6. ΙΣΤΟΡΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΚΕΙΜΕΝΗ ΑΞΙΑ(-ΕΣ) Λεπτομέρειες για τις ιστορικές τιμές των τιμών του LIBOR μπορούν να ληφθούν από τη σελίδα του Reuters LIBOR01. 10

11 7. ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Κωδικός ISIN: Κοινός Κωδικός : CUSIP: WKN: Valoren: Σύστημα συμψηφισμού εκτός από το Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking S.A. και DTC και σχετικοί αριθμοί αναγνώρισης και στοιχεία του αντίστοιχου θεματοφύλακα, εφόσον ισχύει: Παράδοση: Ονόματα και διεύθυνση του Σουηδικού Εκδότη και Εντεταλμένου Οργανισμού Πληρωμών (εάν υφίσταται): Ονόματα και διεύθυνση του Φινλανδικού Εκδότη και Εντεταλμένου Οργανισμού Πληρωμών (εάν υφίσταται) Ονόματα και διευθύνσεις του πρόσθετου Εντεταλμένου Οργανισμού (ή των πρόσθετων Εντεταλμένων Οργανισμών) Πληρωμών, εάν υπάρχουν: Προβλέπεται διακράτηση κατά τρόπο που να πληροί τα κριτήρια επιλεξιμότητας του Ευρωσυστήματος: 8. ΔΙΑΝΟΜΗ XS Παράδοση έναντι πληρωμής. (i) Μέθοδος διανομής: Μη κοινοπρακτική Όχι. Παρότι η προκαθορισμένη επιλογή είναι «Όχι» κατά την ημερομηνία των παρόντων Τελικών Όρων, σε περίπτωση που στο μέλλον τα κριτήρια επιλεξιμότητας του Ευρωσυστήματος τροποποιηθούν με τέτοιο τρόπο ώστε οι Τίτλοι να τυγχάνουν εφαρμογής, τότε οι Τίτλοι μπορούν να κατατεθούν σε κάποιον από τους Διεθνείς Κοινούς Θεματοφύλακες. Να σημειωθεί ότι αυτό δεν σημαίνει απαραίτητα ότι οι Τίτλοι θα αναγνωρίζονται τότε, και για όλη την περίοδο μέχρι τη λήξη τους, σαν επιλέξιμοι προς ενεχυρίαση για την οικονομική πολιτική και τις ημερήσιες πιστωτικές λειτουργίες του Ευρωσυστήματος. Τέτοια αναγνώριση θα εξαρτάται από την ΕΚΤ και εφόσον αυτή έχει διαπιστώσει ότι πληρούνται τα κριτήρια επιλεξιμότητας του Ευρωσυστήματος. (ii) Σε περίπτωση κοινοπρακτικής διανομής, ονόματα και διευθύνσεις του Επικεφαλής Διαχειριστή και των άλλων Διαχειριστών και 11

12 συνεισφερόντων στην κοινοπραξία: (iii) (iv) Ημερομηνία Συμφωνίας Εγγραφής: Διαχειριστής σταθεροποίησης τιμής (εάν υφίσταται): (v) Σε περίπτωση μη-κοινοπρακτικής διανομής, όνομα και διεύθυνση του Χρηματιστή: Citigroup Global Markets Limited στο Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, Λονδίνο, E14 5LB, Ηνωμένο Βασίλειο (vi) (vii) Συνολικές προμήθειες και παραχωρήσεις Περιορισμοί Πώλησης στην Ελβετία Μέχρι 3,00 τοις εκατό του Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου που αποτελείται από την αρχική προμήθεια διανομής καταβλητέα στον Εξουσιοδοτημένο Προσφέροντα. Οι επενδυτές μπορούν να λάβουν περισσότερες πληροφορίες για την εν λόγω προμήθεια επικοινωνώντας με τον Εξουσιοδοτημένο Προσφέροντα ή Χρηματιστή στην(-ις) αντίστοιχη(-ες) διεύθυνση(-εις) που ορίζεται(-ονται) στο παρόν. Επιπλέον της Τιμής Ελληνικής Προσφοράς, ο Εξουσιοδοτημένος Προσφέρων δύναται να χρεώσει τους επενδυτές στην Ελλάδα μία επιπλέον προμήθεια συμμετοχής της τάξεως του 2,00 τοις εκατό επί του Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου. Οι επενδυτές μπορούν να λάβουν περισσότερες πληροφορίες για την εν λόγω προμήθεια επικοινωνώντας με τον Εξουσιοδοτημένο Προσφέροντα στην(-ις) διεύθυνση(-εις) που ορίζεται(- ονται) στο παρόν. (viii) Μη-απαλασσόμενη προσφορά Η προσφορά (η Ελληνική Προσφορά) των Τίτλων μπορεί να γίνει από τον Χρηματιστή και την Citibank International PLC, Υποκατάστημα Ελλάδας δηλ. τον Αρχικό Εξουσιοδοτημένο Προσφέροντα, εκτός από τα οριζόμενα στο Άρθρο 3(2) της Οδηγίας περί ενημερωτικού Δελτίου, κατά την περίοδο από (και συμπεριλαμβανομένης) 2 Ιανουαρίου 2014 έως ((και συμπεριλαμβανομένης) 30 Ιανουαρίου 2014 (η Περίοδος Ελληνικής Προσφοράς) εντός της Ελληνικής Δημοκρατίας (Ελλάδα). Σε περίπτωση που ο Εκδότης λάβει προεγγραφές για Τίτλους Συνολικού Αρχικού Κεφαλαίου USD , τότε θα μπορεί να κλείσει την Περίοδο Ελληνικής Προσφοράς και πριν την 30 Ιανουαρίου Σε περίπτωση κλεισίματος της Περιόδου Ελληνικής Προσφοράς νωρίτερα, όπως περιγράφεται ανωτέρω, ο Εκδότης θα πρέπει να το ανακοινώσει στον διαδικτυακό 12

13 (ix) Γενική Συναίνεση: τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Προσφορές (αν υπάρχουν) σε οποιοδήποτε κράτος μέλος εκτός της επικράτειας ή των επικρατειών αυτού της Δημόσιας Προσφοράς θα γίνεται μόνο κατόπιν απαλλαγής από την υποχρέωση σύμφωνα με την Οδηγία περί Ενημερωτικού Δελτίου, όπως αυτή εφαρμόζεται σε αυτές τις χώρες για την έκδοση ενημερωτικού δελτίου. Εξουσιοδοτημένος(-οι) Διανομέας(-είς) νοείται(-ούνται) ο/οι Αρχικός(-οί) Εξουσιοδοτημένος(-οι) Διανομέας(-είς) Αρχικός(-οί) Εξουσιοδοτημένος(-οι) Διανομέας(-είς) νοείται(-ούνται) ο/οι Ελληνικός(-οί) Αρχικός(-οί) Εξουσιοδοτημένος(-οι) Διανομέας(-είς) Επικράτεια(ες) Δημόσιας Προσφοράς νοείται η Ελλάδα. Βλ. επίσης και την παράγραφο 8 των Όρων και Προϋποθέσεων της Προσφοράς παρακάτω, (x) Άλλες προϋποθέσεις για συναίνεση 9. ΌΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΥΠΟΘΕΣΕΙΣ ΤΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ Τιμή Προσφοράς: Προϋποθέσεις στις οποίες υπόκειται η Προσφορά: Η τιμή προσφοράς αναφορικά με κάθε Ποσό Υπολογισμού, προσφερόμενη από τον Έλληνα Εξουσιοδοτημένο Αρχικό Προσφέροντα στους Επενδυτές στην Ελλάδα (η Τιμή Ελληνικής Προσφοράς) είναι USD Επιπρόσθετα της Ελληνικής Τιμής Προσφοράς, ο Έλληνας Αρχικός Εξουσιοδοτημένος Προσφέρων μπορεί να χρεώσει προμήθειας αρχικής συμμετοχής όπως ορίζεται στο στοιχείο 8(vi) του Μέρους B ανωτέρω. Ο Εκδότης επιφυλάσσεται του δικαιώματός του να ματαιώσει την Ελληνική Προσφορά και την έκδοση Τίτλων ανά πάσα στιγμή πριν την Ημερομηνία Έκδοσης κατ απόλυτη διακριτική του ευχέρεια. Σε τέτοια περίπτωση όλα τα ποσά αιτήσεων σχετικά με αιτήσεις για χορήγηση Τίτλων βάσει της Ελληνικής Προσφοράς θα επιστραφούν (άτοκα) στους αιτούντες με δικό τους κίνδυνο τους το αργότερο 30 ημέρες μετά την ημερομηνία κατά την οποία ματαιώθηκε η Ελληνική Προσφορά των Τίτλων. Το ποσό της αίτησης θα επιστρέφεται με επιταγή ταχυδρομικά στη διεύθυνση του αιτούντος όπως αναφέρεται στο έντυπο αίτησης ή μέσω εμβάσματος στον τραπεζικό λογαριασμό όπως αναγράφεται στο έντυπο αίτησης ή με κάθε άλλη μέθοδο που κρίνεται κατάλληλη από τον Εκδότη. Σε περίπτωση ματαίωσης της Ελληνικής Προσφοράς και μη έκδοσης στην Ελλάδα των Τίτλων βάσει των ανωτέρω, ο Εκδότης δημοσιεύει ειδοποίηση στον δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( 13

14 Περιγραφή της διαδικασίας υποβολής αίτησης: Περιγραφή της δυνατότητας μείωσης των προεγγραφών προς αγορά τίτλων και του τρόπου επιστροφής του επιπλέον ποσού που καταβλήθηκε από τους αιτούντες: Αιτήσεις για την αγορά Τίτλων μπορεί να υποβάλλονται από τους υποψήφιους επενδυτές προς τον Έλληνα Αρχικό Εξουσιοδοτημένο Προσφέροντα. Σύμφωνα με τη νομοθεσία και τους κανονισμούς που ισχύουν στο Ηνωμένο Βασίλειο κατά της νομιμοποίησης εσόδων από εγκληματικές δραστηριότητες, ο Εκδότης, ήτοι η Citigroup Global Markets Limited ή οποιοσδήποτε από τους εξουσιοδοτημένους αντιπροσώπους της μπορούν να ζητήσουν αποδείξεις σχετικά με κάθε αίτηση για τη χορήγηση Τίτλων, συμπεριλαμβανομένου του περαιτέρω προσδιορισμού της ταυτότητας του (των) αιτούντα (αιτούντων) πριν από την έκδοση τυχόν Τίτλων. Κάθε υποψήφιος επενδυτής στην Ελλάδα οφείλει να πληροφορείται με βεβαιότητα από τον Έλληνα Αρχικό Εξουσιοδοτημένο Προσφέροντα σχετικά με το πότε ο Έλληνας Αρχικός Εξουσιοδοτημένος Προσφέρων πρόκειται να ζητήσει την είσπραξη των διαθέσιμων κεφαλαίων από αυτόν αναφορικά με την αίτησή του για την αγορά τυχόν Τίτλων και τον τρόπο με τον οποίο θα πρέπει να γίνει η πληρωμή προς τον Έλληνα Αρχικό Εξουσιοδοτημένο Προσφέροντα. Ο Εκδότης μπορεί να απορρίψει αιτήσεις και/ή να δεχθεί προεγγραφές προς αγορά τίτλων που θα ξεπερνούν το Συνολικό Αρχικό Κεφάλαιο των USD , όπως εξηγείται παρακάτω. Μπορεί να είναι απαραίτητο να μειωθούν οι πλαίσιο της Ελληνικής Προσφοράς. αιτήσεις στο Επομένως ο Εκδότης επιφυλάσσεται του δικαιώματος να απορρίψει εν όλω ή εν μέρει μια αίτηση για τη χορήγηση Τίτλων στο πλαίσιο της Ελληνικής Προσφοράς κατά την πλήρη διακριτική του ευχέρεια. Ακολούθως, μπορεί σε τέτοιες περιπτώσεις να μην εκδοθεί σε έναν αιτούμενο τη χορήγηση Τίτλων ο αριθμός Τίτλων για τους οποίους υπέβαλε την αίτηση (ή και κανένας Τίτλος). Σε περίπτωση που ο Εκδότης περιορίσει αιτήσεις, οι Τίτλοι θα κατανεμηθούν αναλογικά με την προεγγραφή του κάθε επενδυτή ως προς το συνολικό αριθμό Τίτλων για τους οποίους έχουν προεγγραφεί όλοι οι επενδυτές. Τα πλεονάζοντα ποσά των αιτήσεων επιστρέφονται (άτοκα) στους αιτούντες το αργότερο εντός επτά ημερών από την ημερομηνία κλεισίματος της Περιόδου Ελληνικής Προσφοράς. Τα πλεονάζοντα ποσά των αιτήσεων επιστρέφονται (άτοκα) με επιταγή ταχυδρομικά στη διεύθυνση του αιτούντος όπως αναφέρεται στο έντυπο αίτησης ή μέσω εμβάσματος στον τραπεζικό λογαριασμό όπως αναγράφεται στο έντυπο αίτησης ή με κάθε άλλη μέθοδο που κρίνεται κατάλληλη από τον Εκδότη. Ο Εκδότης επίσης διατηρεί το δικαίωμα να αποδεχτεί οποιεσδήποτε αιτήσεις για Τίτλους οι οποίες θα υπερέβαιναν το «έως» συνολικό αρχικό ποσό των Τίτλων 14

15 ποσού USD και ο Εκδότης δύναται να αυξάνει το «έως» συνολικό αρχικό ποσό των Τίτλων. Λεπτομέρειες σχετικά με το ελάχιστο και/ή το μέγιστο ποσό αίτησης: Λεπτομέρειες σχετικά με τη μέθοδο και τα χρονικά όρια για την αποπληρωμή και την παράδοση των Τίτλων: Τρόπος και Ημερομηνία δημοσιοποίησης των αποτελεσμάτων της Προσφοράς: Ο Εκδότης είτε θα δημοσιεύσει νέους τελικούς όρους αναφορικά με κάθε αύξηση του αρχικού συνολικού κεφαλαίου των Τίτλων ή θα δημοσιεύει σχετικό συμπλήρωμα στην ιστοσελίδα της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Το ελάχιστο ποσό για κάθε προεγγραφή είναι USD3.000 Οι Τίτλοι θα είναι διαθέσιμοι βάσει παράδοσης έναντι πληρωμής. Ο Εκδότης υπολογίζει ότι οι Τίτλοι θα παραδοθούν στον αντίστοιχο λογαριασμό άυλων κινητών αξιών κάθε αγοραστή μετά τη λήξη της περιόδου υπαναχώρησης αναφορικά με το Συμπλήρωμα υπ αρ. 5 επί του Βασικού Ενημερωτικού Δελτίου και το Συμπλήρωμα επί των Τίτλων την Ημερομηνία Έκδοσης. Ο Εκδότης θα δημοσιεύσει τα αποτελέσματα της Προσφοράς στο δικτυακό τόπο της Κεντρικής Τράπεζας της Ιρλανδίας ( Διαδικασία για την άσκηση τυχόν δικαιώματος προτίμησης, διαπραγματευσιμότητα των δικαιωμάτων προεγγραφής και χειρισμός των δικαιωμάτων προεγγραφής που δεν ασκήθηκαν: Πιθανή κράτηση τμήματος σειράς ή τμημάτων σειράς για συγκεκριμένες χώρες: Διαδικασία ειδοποίησης αιτούντων σχετικά με το κατανεμηθέν ποσό και την ένδειξη για πιθανή δυνατότητα διαπραγμάτευσης πριν δοθεί ειδοποίηση: Ποσό τυχόν εξόδων και φόρων που χρεώνονται ειδικά στον προεγγραφόμενο ή αγοραστή: Οι αιτούντες θα ενημερωθούν απευθείας από τον Έλληνα Αρχικό Εξουσιοδοτημένο Προσφέροντα για την επιτυχία της αίτησής τους. Η διαπραγμάτευση επί των Τίτλων μπορεί να ξεκινήσει κατά την Ημερομηνία Έκδοσης. Εκτός από την Ελληνική Τιμή Προσφοράς, ο Εκδότης δεν γνωρίζει την ύπαρξη τυχόν εξόδων και φόρων που χρεώνονται ειδικά στον προεγγραφόμενο ή τον αγοραστή. Για λεπτομέρειες σχετικά με την παρακράτηση φόρων που επιβάλλονται σε προεγγραφόμενους στην Ελλάδα, βλ. «Ελληνική Φορολογία» στην ενότητα «Φορολόγηση των Τίτλων» στο Βασικό Ενημερωτικό Δελτίο. Ονόματα και Διευθύνσεις, στο βαθμό που Οι Τίτλοι θα προσφερθούν δημόσια στην Ελλάδα μέσω του είναι γνωστά στον Εκδότη, των επενδυτών κάτωθι διανομέα (ο Έλληνας Αρχικός Εξουσιοδοτημένος στις διάφορες χώρες στις οποίες λαμβάνει Προσφέρων): χώρα η προσφορά. Citibank International PC, Υποκατάστημα Ελλάδας 15

16 10. ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΗ ΜΕΤΑΧΕΙΡΙΣΗ ΗΠΑ Όθωνος 8,Aθήνα Ελλάδα, Για τους σκοπούς ομοσπονδιακής φορολογίας εισοδήματος των Ηνωμένων Πολιτειών, ο Εκδότης θα αντιμετωπίσει τους Τίτλους ως χρέος. 16