ΚΩ ΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ

Transcript

1 ΚΩ ΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΣ 2011

2 UΠεριεχόµενα TUΓΕΝΙΚΟΙ ΟΡΟΙ UT... 3 TΒΑΣΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ... 5 UΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 ιοικητικό ΣυµβούλιοU... 8 U1.1 Σύνθεση και θητεία ιοικητικού ΣυµβουλίουU... 8 U1.2 Συγκρότηση ιοικητικού ΣυµβουλίουU U1.3 Συνεδριάσεις του ιοικητικού ΣυµβουλίουU U1.4 Απαρτία ιοικητικού ΣυµβουλίουU U1.5 Πλειοψηφία του ιοικητικού ΣυµβουλίουU U1.6 Αρµοδιότητες του ιοικητικού ΣυµβουλίουU U1.7 Αντικατάσταση των ΜελώνU U1.8 Πρακτικά του ιοικητικού ΣυµβουλίουU U1.9 Αρµοδιότητες Μελών ιοικητικού ΣυµβουλίουU U1.9.1 Αρµοδιότητες ΠροέδρουU...15 U1.9.2 Αρµοδιότητες ΑντιπροέδρουU...15 U1.9.3 Αρµοδιότητες ιευθύνοντος ΣυµβούλουU...15 U1.9.4 Αρµοδιότητες Εκτελεστικών ΜελώνU...16 U1.9.5 Αρµοδιότητες Μη Εκτελεστικών και Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών ΜελώνU..16 U1.9.6 Υποψήφια Μη Εκτελεστικά και Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά ΜέληU...16 U1.9.7 Συνεδρίαση Μη Εκτελεστικών ΜελώνU...17 U1.9.8 Αρµοδιότητες ΓραµµατέαU...17 UΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 Επιτροπές ιοικητικού ΣυµβουλίουU U2.1 Ελεγκτική Επιτροπή ιοικητικού ΣυµβουλίουU U2.2 Επιτροπή ιαχειρίσεως Κινδύνων ιοικητικού ΣυµβουλίουU U2.3 Επιτροπή Αποδοχών ιοικήσεως ιοικητικού ΣυµβουλίουU UΚΕΦΑΛΑΙΟ 3 Γενική Συνέλευση - ΜέτοχοιU U3.1 Αρµοδιότητα Γενικής ΣυνελεύσεωςU U3.2 Σύγκληση Γενικής ΣυνελεύσεωςU U3.3 Πρόσκληση Γενικής ΣυνελεύσεωςU U3.4 Προεδρείο Γενικής ΣυνελεύσεωςU U3.5 Συµµετοχή σε Γενική ΣυνέλευσηU U3.6 Απαρτία Γενικής ΣυνελεύσεωςU U3.7 Πλειοψηφία Γενικής ΣυνελεύσεωςU U3.8 Πρακτικά Γενικής ΣυνελεύσεωςU U3.9 Απαλλαγή Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των ΕλεγκτώνU U3.10 ικαιώµατα ΜειοψηφίαςU UΚΕΦΑΛΑΙΟ 4 Επιτροπές ιοικήσεωςu U4.1 Εκτελεστική ΕπιτροπήU U4.2 Συµβούλιο ΕργασιώνU U4.3 Επιτροπή ιαχειρίσεως Ενεργητικού Παθητικού (ALCO)U UΚΕΦΑΛΑΙΟ 5 Σύστηµα Εσωτερικού ΕλέγχουU U5.1 Εσωτερικός ΈλεγχοςU U5.2 Κανονιστική ΣυµµόρφωσηU U5.3 ιαχείριση ΚινδύνωνU U5.3.1 Επιτροπή ιαχειρίσεως Λειτουργικού ΚινδύνουU UΚΕΦΑΛΑΙΟ 6 Τελικές ΡυθµίσειςU

3 ΓΕΝΙΚΟΙ ΟΡΟΙ 1. Η Εταιρική ιακυβέρνηση είναι ένα σύστηµα αρχών και πρακτικών επί τη βάσει του οποίου οργανώνεται, λειτουργεί και διοικείται η ανώνυµη εταιρία, ώστε να διαφυλάσσονται και ικανοποιούνται τα έννοµα συµφέροντα όλων όσων συνδέονται µε την εταιρία. 2. Η Alpha Bank υιοθέτησε και εφήρµοσε, ήδη από το 1994, τις αρχές της εταιρικής διακυβερνήσεως, επιδιώκοντας τη διαφάνεια στην επικοινωνία µε τους Μετόχους της και την άµεση και συνεχή ενηµέρωση του επενδυτικού κοινού. Η αποτελεσµατική Εταιρική ιακυβέρνηση δεν συνιστάται από καθορισµένο πρόγραµµα αλλά από µία συνεχή προσπάθεια ενσωµατώσεως στις εκάστοτε προταθείσες παραµέτρους σε συνδυασµό µε τις συνεχώς αυξηµένες προσδοκίες της κοινωνίας. Η σωστή εταιρική δοµή και διαδικασίες έχουν ως αποτέλεσµα την επιτυχηµένη Εταιρική ιακυβέρνηση, η οποία προωθεί την εταιρική αναγνώριση και φήµη. 3. Σε αυτό το πλαίσιο, η Τράπεζα έχει διαχωρίσει τα καθήκοντα του Προέδρου από αυτά του ιευθύνοντος Συµβούλου και εφαρµόζει ένα ολοκληρωµένο σύστηµα εσωτερικού ελέγχου στον Όµιλο σύµφωνα µε τα διεθνή πρότυπα και το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο. Επιπροσθέτως, έχει θεσπίσει TΚώδικα εοντολογίαςt κατά την εκτέλεση της υπηρεσίας, µε σκοπό να προωθήσει τα πρότυπα που επιβάλει η σύγχρονη διακυβέρνηση των εταιριών και να ενισχύσει την αποτελεσµατικότητα των κανόνων για τον Εσωτερικό Έλεγχο. 4. TΤο ιοικητικό Συµβούλιο θεσπίζει τον παρόντα Κώδικα Εταιρικής T ιακυβερνήσεωςt, ο οποίος ορίζει το πλαίσιο και τις κατευθυντήριες γραµµές για τη διακυβέρνηση της Τραπέζης και αναθεωρείται από το ιοικητικό Συµβούλιο. 5. TO Κώδικας Εταιρικής ιακυβερνήσεως (εφεξής ο «Κώδικας») της Alpha Bank ορίζει τα καθήκοντα και κατανέµει τις αρµοδιότητες µεταξύ του ιοικητικού Συµβουλίου, των Επιτροπών του, της Εκτελεστικής Επιτροπής και των άλλων Επιτροπών και Συµβουλίων της Τραπέζης. 6. Ο Κώδικας ή, σε περίπτωση αναθεωρήσεώς του, το νέο κωδικοποιηµένο κείµενο του Κώδικα δηµοσιοποιείται στην ιστοσελίδα της Τραπέζης. Από την άνω δηµοσιοποίησή του ο Κώδικας και οι τυχόν τροποποιήσεις του ισχύουν και έχουν δεσµευτική ισχύ έναντι τρίτων. Ο Κώδικας ή, σε περίπτωση αναθεωρήσεώς του, το νέο κωδικοποιηµένο κείµενο του Κώδικα υπογράφεται από το νόµιµο εκπρόσωπο της Τραπέζης και γνωστοποιείται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Στο πλαίσιο αναθεωρήσεως του Κώδικα, η Τράπεζα θα λαµβάνει υπόψη της τις εκάστοτε τροποποιήσεις της νοµοθεσίας, τις συστάσεις των Αρµοδίων Αρχών, ως και τις επίσηµες διαβουλεύσεις νόµων, κωδίκων ή και πρακτικών που αφορούν στη λειτουργία της εταιρικής διακυβερνήσεως και θα προβαίνει σε επικαιροποίηση και προσαρµογή του Κώδικα, όπου απαιτείται. 7. Σε περίπτωση αµφιβολίας ή παρερµηνείας ως προς την εφαρµογή όρων του Κώδικα, οι οικείοι όροι θα ερµηνεύονται και θα διευκρινίζονται µε αποφάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου της Τραπέζης. 8. Ο Κώδικας περιλαµβάνει τις πρακτικές εταιρικής διακυβερνήσεως που υιοθετεί η Τράπεζα σύµφωνα µε το νόµο. Υιοθετείται δε από την Τράπεζα µε 3

4 βάση τα δικά της κριτήρια και τις κατ ιδίαν επιλογές της διακυβερνήσεως και δεν συνιστά υπαγωγή σε τυποποιηµένους όρους παρόµοιων κωδίκων που λειτουργούν στην αγορά. Υπό το πλαίσιο αυτό η Τράπεζα δεν ελέγχει και ούτε δηµοσιοποιεί τυχόν αποκλίσεις των πρακτικών και της πολιτικής εταιρικής διακυβερνήσεως που υιοθετεί σε σχέση µε άλλους τυποποιηµένους κώδικες. 9. Ο Κώδικας συγκεντρώνει κρίσιµες για την εταιρική διακυβέρνηση ρυθµίσεις της νοµοθεσίας και του Καταστατικού της Τραπέζης χάριν πληρέστερης ενηµερώσεως του Μετόχου και προς διευκόλυνσή του για την άσκηση των µετοχικών ή και άλλων εταιρικών δικαιωµάτων του έναντι της Τραπέζης. 10. Σε κάθε περίπτωση, οι ρυθµίσεις της νοµοθεσίας και του Καταστατικού της Τραπέζης υπερισχύουν του Κώδικα. 11. Οι όροι εσωτερικής λειτουργίας της Τραπέζης που σχετίζονται µε την εφαρµογή των αρχών και πρακτικών εταιρικής διακυβερνήσεως µπορεί να εξειδικεύονται µε τον Κανονισµό Λειτουργίας της Τραπέζης που καταρτίζεται κατά νόµο από το ιοικητικό της Συµβούλιο. ιευκρινίζεται ότι ο Κανονισµός Λειτουργίας συνιστά εσωτερικό έγγραφο της Τραπέζης, δεν υπόκειται σε διατυπώσεις δηµοσιότητας και ως εκ τούτου δεν έχει δεσµευτική ισχύ έναντι τρίτων. 4

5 ΒΑΣΙΚΕΣ ΑΡΧΕΣ 1. Η Τράπεζα υιοθετεί το παρόν πλαίσιο εταιρικής διακυβερνήσεως µε γνώµονα την προάσπιση του εταιρικού συµφέροντος, την ενίσχυση της µακροχρόνιας οικονοµικής αξίας της και την προαγωγή των συµφερόντων των Μετόχων της. Στο πλαίσιο αυτό η διακυβέρνηση που ασκεί υπάγεται στις ακόλουθες αρχές όπως κατά περίπτωση ορίζονται και στον νόµο. 2. Η Τράπεζα διασφαλίζει την ίση µεταχείριση των Μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση, περιλαµβανοµένων των Μετόχων της µειοψηφίας αλλά και των Μετόχων που κατοικούν εκτός Ελλάδος. ιασφαλίζει επίσης την εκ µέρους των αρµοδίων οργάνων της πιστή τήρηση των περί κεφαλαιαγοράς διατάξεων. Στο πλαίσιο αυτό µεριµνά για τη διαφάνεια στη χρηµατοοικονοµική πληροφόρηση, που παρέχει, και την ενηµέρωση των επενδυτών και Μετόχων προκειµένου για την άσκηση από αυτούς του δικαιώµατος συµµετοχής στις Γενικές Συνελεύσεις, ψηφοφορίας σε αυτές, αλλά και ασκήσεως των δικαιωµάτων µειοψηφίας κατά υπό του νόµου προβλεπόµενα. 3. Η Τράπεζα διαθέτει διοικητικούς µηχανισµούς κατά τους όρους του παρόντος ώστε να ελέγχεται ότι τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της και κάθε τρίτο πρόσωπο, στο οποίο ανατίθενται αρµοδιότητές του, καταβάλουν κάθε επιµέλεια στην εκτέλεση των καθηκόντων τους κατά τρόπο που να προάγει το εταιρικό συµφέρον και τηρούν το καθήκον της πίστεως. Η επιµέλεια κρίνεται µε βάση και την ιδιότητα του Μέλους του ιοικητικού Συµβουλίου ή, σε περίπτωση αναθέσεως αρµοδιοτήτων του, µε βάση την ανατιθέµενη αρµοδιότητα και τα καθήκοντα που ανατίθενται. Η υποχρέωση εκ µέρους του Μέλους ή του προσώπου στο οποίο ανατίθενται αρµοδιότητες εκπληρώνεται, εάν τούτο κατέβαλε την επιµέλεια του συνετού επιχειρηµατία σύµφωνα µε τα οριζόµενα υπό του νόµου. 4. Τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου έχουν συλλογικά το καθήκον και την ευθύνη έναντι της Τραπέζης να εξασφαλίσουν ότι οι ετήσιοι λογαριασµοί, η ετήσια έκθεση περιλαµβανοµένης και της δηλώσεως εταιρικής διακυβερνήσεως ως ορίζεται στο νόµο, συντάσσονται και δηµοσιεύονται σύµφωνα µε τις κείµενες διατάξεις. 5. Η Τράπεζα έχει υιοθετήσει πολιτικές και διαδικασίες µε τις οποίες ελέγχει ότι τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, ως και κάθε τρίτο πρόσωπο στο οποίο ανατίθενται αρµοδιότητές του, δεν επιδιώκουν ίδια συµφέροντα που αντιβαίνουν στα συµφέροντα της Τραπέζης και δεν ασκούν, κατ επάγγελµα ή µη, δραστηριότητες ανταγωνιστικές προς αυτές της Τραπέζης. Επιπλέον, διαθέτει τους οικείους µηχανισµούς ώστε τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και κάθε τρίτος, στον οποίο έχουν ανατεθεί αρµοδιότητές του, να αποκαλύπτουν έγκαιρα στα υπόλοιπα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου τα ίδια συµφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της Τραπέζης που εµπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συµφερόντων µε αυτών της Τραπέζης ή άλλων Εταιριών του Οµίλου που ανακύπτει κατά την άσκηση των καθηκόντων τους. 6. Η Τράπεζα ελέγχει µε βάση τις διαδικασίες και τον Κανονισµό Λειτουργίας της: α) την παρακολούθηση των υπόχρεων προσώπων, ως ορίζονται κατά περίπτωση στον νόµο (µελών διοικητικών, διευθυντικών ή εποπτικών οργάνων της, απασχολούµενων προσώπων, συνδεδεµένων προσώπων 5

6 κ.λπ.), σε σχέση µε τις προνοµιακές πληροφορίες που κατέχουν και τις συναλλαγές τους επί µετοχών της Τραπέζης ή και άλλων συνδεδεµένων µε αυτή χρηµατοπιστωτικών µέσων, β) τη δηµοσιοποίηση και γνωστοποίηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς καταστάσεων µε τα υπόχρεα ως άνω πρόσωπα και τις σχετικές συναλλαγές τους, αλλά και τις εν γένει συναλλαγές τους επί εισηγµένων αξιών, όπου τούτο ο νόµος επιβάλλει, ως και γ) την παρακολούθηση των τυχόν άλλων οικονοµικών δραστηριοτήτων που ασκούνται από τα κατά περίπτωση υπόχρεα πρόσωπα (ιδίως τα διευθυντικά στελέχη), εφόσον σχετίζονται µε τις δραστηριότητες της Τραπέζης. 7. Η Τράπεζα λαµβάνει υπόψη της ότι σηµαντικά ποσοστά των µετοχών του κεφαλαίου της µπορεί να βρίσκονται στην κατοχή «εξ αποστάσεως» Μετόχων (κατοίκων εξωτερικού), καθώς και ότι οι εν λόγω Μέτοχοι θα πρέπει να µπορούν να ασκούν τα δικαιώµατά τους σε σχέση µε τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τραπέζης το ίδιο εύκολα µε τους Μετόχους που διαµένουν στην Ελλάδα. Προς τούτο µεριµνά για την εφαρµογή από τα αρµόδια Στελέχη της των επιταγών του νόµου ως προς την ενηµέρωση του Μετόχου και την πρόσβασή του στις πληροφορίες που παρέχονται πριν τη Γενική Συνέλευση. Λαµβάνει δε υπόψη της ότι ανεξάρτητα από τον τόπο διαµονής τους, οι Μέτοχοι θα πρέπει να διαθέτουν επαρκή χρόνο για να εξετάζουν τα έγγραφα που θα υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση και να αποφασίσουν πώς θα ψηφίσουν. Στο πλαίσιο αυτό, η Τράπεζα µεριµνά ώστε να δηµοσιοποιείται εγκαίρως σύµφωνα µε το νόµο η πρόσκληση για τη σύγκληση της Γενικής Συνελεύσεως και οι Μέτοχοι να λαµβάνουν όλες τις πληροφορίες για τα θέµατα που θα υποβληθούν στη Γενική Συνέλευση. 8. Προς ενίσχυση της ενεργούς συµµετοχής των Μετόχων της Τραπέζης στις Γενικές Συνελεύσεις και υπάρξεως ουσιαστικού ενδιαφέροντος ως προς τα θέµατα που σχετίζονται µε τη λειτουργία της, η Τράπεζα αναπτύσσει διαδικασίες επικοινωνίας µε τους Μετόχους της και διαµορφώνει τις συνθήκες ώστε οι πολιτικές και στρατηγικές που υιοθετεί να στηρίζονται στην ανταλλαγή απόψεων µε τους Μετόχους ιδίως µε τους κατέχοντες σηµαντικές συµµετοχές στο µετοχικό της κεφάλαιο. 9. Προς διασφάλιση της αξιόπιστης, ασφαλούς και µε ευρεία εµβέλεια διαχύσεως της θεσµικής πληροφόρησης προς τους Μετόχους της, η Τράπεζα ορίζει ως µέσο δηµοσιοποιήσεως των ρυθµιζόµενων πληροφοριών αλλά και των πληροφοριών, που λαµβάνονται κατά νόµο από τους Μετόχους πριν τη Γενική Συνέλευση, τον «Επίσηµα Καθορισµένο Μηχανισµό Κεντρικής Αποθήκευσης των Ρυθµιζόµενων Πληροφοριών» της «Ελληνικά Χρηµατιστήρια Α.Ε.» (ΕΧΑΕ) που κατά τα ισχύοντα τελεί υπό τη διαχείριση του Χρηµατιστηρίου Αθηνών και λειτουργία βάσει του Συστήµατος Επικοινωνίας «ΕΡΜΗΣ» σύµφωνα µε τον Κανονισµό του Χρηµατιστηρίου Αθηνών (HUwww.athex.grUH). Μέσω της δηµοσιοποιήσεως αυτής παρέχεται η δυνατότητα να υπάρχει ως προς τη σχετική πληροφόρηση ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση του ευρέως κοινού και ιδίως των Μετόχων της, µε δεδοµένο ότι το άνω Σύστηµα, ως κατά νόµο αναγνωρισµένο, θεωρείται εύλογα αξιόπιστο για την αποτελεσµατική διάχυση των πληροφοριών στο επενδυτικό κοινό και πληροί τις προϋποθέσεις του νόµου περί εθνικής και πανευρωπαϊκής εµβέλειας. 10. Η Τράπεζα λαµβάνει κάθε αναγκαίο µέσο κατά τα προβλεπόµενα υπό του νόµου για τη διευκόλυνση της ασκήσεως των δικαιωµάτων των Μετόχων της για συµµετοχή και ψηφοφορία στις Γενικές Συνελεύσεις µε γνώµονα την 6

7 ανάγκη για οµαλή και αποτελεσµατική οργάνωση και λειτουργία των Γενικών Συνελεύσεων και ασφαλή και έγκυρη λήψη αποφάσεων από αυτές. Υπό το πρίσµα αυτό, µεριµνά για την πιστή τήρηση των τυπικών προθεσµιών και διαδικασιών που θέτει ο νόµος, ιδίως για τη σύγκληση και συγκρότηση της Γενικής Συνελεύσεως, ενώ επίσης δηµοσιοποιεί κατά νόµο τα απαραίτητα στοιχεία και πληροφορίες σε σχέση µε τις Γενικές Συνελεύσεις περιλαµβανοµένων των εντύπων αντιπροσωπεύσεως, των σχεδίων αποφάσεων και άλλων στοιχείων προκειµένου για το κύρος των αποφάσεων που λαµβάνονται από αυτές. 11. Η Τράπεζα µεριµνά για την προστασία των δικαιωµάτων µειοψηφίας, ιδίως στο πλαίσιο λειτουργίας και χάριν προστασίας του κύρους των αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων. Προς τούτο, αναγνωρίζει ότι οι Μέτοχοι θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να προσθέτουν θέµατα στην ηµερήσια διάταξη της Γενικής Συνελεύσεως, να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέµατα της ηµερήσιας διατάξεως, ως και να θέτουν ερωτήσεις σχετικά µε τα θέµατα που είναι εγγεγραµµένα στην ηµερήσια διάταξη της Γενικής Συνελεύσεως και να λαµβάνουν απαντήσεις. Στο πλαίσιο αυτό, η Τράπεζα µεριµνά για την πιστή τήρηση των εκ του νόµου υποχρεώσεών της προς διευκόλυνση της ασκήσεως από τους Μετόχους των άνω δικαιωµάτων τους. 12. Λαµβανοµένων υπόψη των υποχρεώσεων περί ενσωµατώσεως στην ετήσια έκθεση διαχειρίσεως του ιοικητικού Συµβουλίου της δηλώσεως εταιρικής διακυβερνήσεως βάσει των προβλέψεων του νόµου, η Τράπεζα µεριµνά δια των διοικητικών µηχανισµών της για την πληρότητα, σαφήνεια και ακρίβεια των πληροφοριακών στοιχείων που εκάστοτε περιλαµβάνονται στη δήλωση και δηµοσιοποιούνται ώστε να διασφαλίζεται η διαφάνεια και η ενηµέρωση του Μετόχων ως προς τον τρόπο λειτουργίας της Τραπέζης και το σύστηµα εταιρικής διακυβερνήσεως υπό το οποίο τελεί. Παροµοίως, η Τράπεζα µεριµνά για την πληρότητα, σαφήνεια και ακρίβεια των ρυθµίσεων του παρόντος Κώδικα και για την έγκαιρη δηµοσιοποίηση αυτού κατά τους όρους του παρόντος, όπως εκάστοτε ισχύει. 7

8 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1 ιοικητικό Συµβούλιο Το ιοικητικό Συµβούλιο διοικεί και εκπροσωπεί την Τράπεζα και τον Όµιλο σε όλο το εύρος των δραστηριοτήτων τους. Έχει αναθέσει τη διαχείριση της Τραπέζης και έχει εκχωρήσει εξουσίες για τη διεξαγωγή εργασιών σε ιευθυντές, υπό τη διοίκηση του Εκτελεστικού Προέδρου, του ιευθύνοντος Συµβούλου και της Εκτελεστικής Επιτροπής. 1.1 Σύνθεση και θητεία ιοικητικού Συµβουλίου Το ιοικητικό Συµβούλιο, απαρτίζεται από εννέα (9) έως και δεκαέξι (16), Εκτελεστικά και Μη Εκτελεστικά Μέλη, σύµφωνα µε τις διακρίσεις του Ν. 3016/2002. Τα Εκτελεστικά Μέλη ασχολούνται µε τα καθηµερινά θέµατα διοικήσεως της Τραπέζης, ενώ τα Μη Εκτελεστικά Μέλη είναι επιφορτισµένα µε την προαγωγή όλων των εταιρικών ζητηµάτων. Ο αριθµός των Μη Εκτελεστικών Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου δεν µπορεί κατά νόµο να είναι µικρότερος του 1/3 του συνολικού αριθµού των Μελών, ενώ εάν προκύψει κλάσµα, στρογγυλοποιείται στον επόµενο ακέραιο αριθµό. Μεταξύ των Μη Εκτελεστικών Μελών διορίζονται και Ανεξάρτητα Μέλη τα οποία δεν µπορεί να είναι λιγότερα από δύο (2) ως ορίζεται στο νόµο. Η ύπαρξη Ανεξάρτητων Μελών δεν είναι υποχρεωτική, όταν στο ιοικητικό Συµβούλιο µετέχουν εκπρόσωποι της µειοψηφίας των Μετόχων, ήτοι αυτοί που έχουν διορισθεί βάσει του άρθρου 18 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/1920. Η ιδιότητα των Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου ως Εκτελεστικών ή Μη Εκτελεστικών ορίζεται κατά νόµο από το ιοικητικό Συµβούλιο, ενώ Ανεξάρτητα Μέλη ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση. Αν εκλεγεί από το ιοικητικό Συµβούλιο προσωρινό Μέλος µέχρι την πρώτη Γενική Συνέλευση σε αναπλήρωση άλλου Ανεξάρτητου που παραιτήθηκε, εξέλιπε ή για οποιονδήποτε λόγο κατέστη έκπτωτο, το Μέλος που εκλέγεται πρέπει να είναι και αυτό Ανεξάρτητο. Υπό τις προβλέψεις του νόµου τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου πρέπει κατά τη διάρκεια της θητείας τους να µην κατέχουν µετοχές σε ποσοστό µεγαλύτερο του 0,5% του µετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης και να µην έχουν σχέση εξαρτήσεως µε αυτήν ή µε συνδεδεµένα µε αυτή πρόσωπα, η οποία υπάρχει όταν Μέλος του ιοικητικού Συµβουλίου: i. ιατηρεί επιχειρηµατική ή άλλη επαγγελµατική σχέση µε την Τράπεζα ή µε συνδεδεµένη µε αυτή επιχείρηση κατά την έννοια του άρθρου 42ε παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920, η οποία σχέση από τη φύση της επηρεάζει την επιχειρηµατική της δραστηριότητα, όταν ιδίως είναι σηµαντικός προµηθευτής ή πελάτης της Τραπέζης. ii. Είναι Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου ή διευθυντικό στέλεχος της Τραπέζης, καθώς και εάν έχει τις άνω ιδιότητες ή είναι εκτελεστικό µέλος του διοικητικού συµβουλίου σε συνδεδεµένη µε την Τράπεζα επιχείρηση κατά την έννοια του νόµου ή διατηρεί σχέση εξαρτηµένης εργασίας ή έµµισθης εντολής µε την Τράπεζα ή τις συνδεδεµένες µε αυτήν επιχειρήσεις. iii. Έχει συγγένεια µέχρι δεύτερου βαθµού ή είναι σύζυγος Εκτελεστικού Μέλους του ιοικητικού Συµβουλίου ή διευθυντικού στελέχους ή Μετόχου που συγκεντρώνει την πλειοψηφία του µετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης ή συνδεδεµένης µε αυτήν επιχειρήσεως κατά την έννοια του νόµου. iv. Έχει διοριστεί σύµφωνα µε το άρθρο 18 παρ. 3 του Κ.Ν. 2190/

9 Έχοντας υπόψη την ανάγκη για ύπαρξη υψηλότερου βαθµού προστασίας του διοικητικού µηχανισµού της Τραπέζης από ενδεχόµενες συγκρούσεις συµφερόντων, ως και τις οικείες διατάξεις του Καταστατικού της, η Τράπεζα ορίζει ως πρόσθετες σε σχέση µε το νόµο πρακτικές εταιρικής διακυβερνήσεως τις ακόλουθες: i. Το ιοικητικό Συµβούλιο αποτελείται κατά πλειοψηφία πάντοτε από Μη Εκτελεστικά Μέλη περιλαµβανοµένων και των Ανεξάρτητων Μελών. ii. Για το διορισµό από τη Γενική Συνέλευση Ανεξάρτητου Μέλους, το ιοικητικό Συµβούλιο ελέγχει εκ των προτέρων εάν το υποψήφιο πρόσωπο πληροί τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας ως ορίζονται στο νόµο και κατά ειδικότερα προβλεπόµενα στον παρόντα Κώδικα. iii. Για τις ανάγκες καθορισµού της ιδιότητας του Ανεξάρτητου Μέλους, σχέση εξαρτήσεως υπάρχει, πέραν των προβλέψεων του νόµου, όταν το Μέλος: Λαµβάνει ή έχει λάβει από την Τράπεζα, εντός του προηγούµενου του διορισµού του δωδεκαµήνου (12µηνου), οποιαδήποτε άλλη αποζηµίωση εκτός από την αµοιβή του ως Μέλους, η οποία έχει εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τραπέζης. Έχει διατελέσει εντός των τελευταίων τριών (3) ετών τακτικός ελεγκτής της Τραπέζης ή θυγατρικής της ή εταίρος ή υπάλληλος επιχειρήσεως που παρέχει υπηρεσίες τακτικού ελέγχου στην Τράπεζα ή σε θυγατρική της. Ελέγχει άµεσα ή έµµεσα µέσω συνδεδεµένων προσώπων, πάνω από το 10% των δικαιωµάτων ψήφου της Τραπέζης ή εκπροσωπεί σηµαντικό Μέτοχο της Τραπέζης ή θυγατρικής της. Έχει υπηρετήσει στο ιοικητικό Συµβούλιο για περισσότερο από δώδεκα (12) έτη από την ηµεροµηνία της πρώτης εκλογής του. Το ιοικητικό Συµβούλιο παρέχει στη Γενική Συνέλευση που καλείται να εκλέξει ή επανεκλέξει Ανεξάρτητα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου τα απαιτούµενα στοιχεία και πληροφορίες που αφορούν στα ως άνω κριτήρια ανεξαρτησίας του νόµου και του παρόντος ώστε η Γενική Συνέλευση να είναι εις θέση να κρίνει τη σχετική εκλογή/επανεκλογή. Τα Ανεξάρτητα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου µπορούν κατά νόµο να υποβάλλουν, ο καθένας ή από κοινού, αναφορές και ξεχωριστές εκθέσεις από αυτές του ιοικητικού Συµβουλίου προς την τακτική ή την έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τραπέζης, εφόσον κρίνουν τούτο αναγκαίο. Μέσα σε είκοσι (20) ηµέρες από τη συγκρότηση σε σώµα του ιοικητικού Συµβουλίου, η Τράπεζα υποβάλλει εκ του νόµου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το πρακτικό της Γενικής Συνέλευσης που εξέλεξε τα Ανεξάρτητα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου. Οµοίως υποβάλλεται µέσα στην ίδια προθεσµία και το πρακτικό του ιοικητικού Συµβουλίου, στο οποίο ορίζεται η ιδιότητα του κάθε Μέλους του ιοικητικού Συµβουλίου ως Εκτελεστικού, Μη Εκτελεστικού ή εκλέγεται προσωρινό Ανεξάρτητο Μέλος σε αντικατάσταση άλλου που παραιτήθηκε, εξέλιπε ή για οποιονδήποτε λόγο κατέστη έκπτωτο. Τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, Μέτοχοι ή τρίτοι, εκλέγονται διά µυστικής ψηφοφορίας από τη Γενική Συνέλευση, είναι επανεκλέξιµα, και µπορούν να ανακληθούν ή να αντικατασταθούν. Τυχόν επαγγελµατικές δεσµεύσεις των Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου, πέραν της αναλήψεως των οικείων καθηκόντων Μέλους, γνωστοποιούνται πριν από το διορισµό τους στο ιοικητικό Συµβούλιο και αναφέρονται στη δήλωση εταιρικής διακυβερνήσεως που συντάσσει η Τράπεζα 9

10 σύµφωνα µε το νόµο. Για την εκλογή Μέλους ελέγχονται επίσης τα πάσης φύσεως κριτήρια που συνδέονται µε την καταλληλότητά του µε βάση και τις προυποθέσειες της τραπεζικής νοµοθεσίας αλλά και αυτής περί κεφαλαιαγοράς. Τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου δεν επιτρέπεται να συµµετέχουν σε ιοικητικά Συµβούλια περισσοτέρων των πέντε (5) εισηγµένων εταιριών. Ο διορισµός Εκτελεστικού Μέλους του ιοικητικού Συµβουλίου ως µη Εκτελεστικού Μέλους σε εταιρία, που δεν είναι θυγατρική ή συνδεδεµένη, εγκρίνεται από το ιοικητικό Συµβούλιο. Η θητεία των Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου είναι τετραετής, µε αρχή την εκλογή τους και λήξη την εκλογή νέου ιοικητικού Συµβουλίου από την Τακτική Γενική Συνέλευση του έτους λήξεως της θητείας τους, χωρίς να µπορεί να παραταθεί πέραν των πέντε (5) ετών. Κατ εξαίρεση η θητεία του ιοικητικού Συµβουλίου παρατείνεται µέχρι τη λήξη της προθεσµίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αµέσως επόµενη Τακτική Γενική Συνέλευση. Τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, υπό την ιδιότητά τους αυτή, δικαιούνται αµοιβή που ορίζεται από την εκάστοτε Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, µε ειδική απόφαση για αυτό το θέµα. Τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου δεν έχουν οποιαδήποτε προσωπική ευθύνη έναντι Μετόχου ή τρίτου. Ευθύνονται µόνο απέναντι στο νοµικό πρόσωπο της Τραπέζης και ως προς τη διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων. 1.2 Συγκρότηση ιοικητικού Συµβουλίου Το ιοικητικό Συµβούλιο εκλέγει διά µυστικής ψηφοφορίας µεταξύ των Μελών του, µε απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων ή αντιπροσωπευοµένων Μελών, τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρο, και ορίζει τα Εκτελεστικά και Μη Εκτελεστικά Μέλη. Όσον αφορά στην πρώτη συνεδρίαση του ιοικητικού Συµβουλίου, µετά την εκλογή από τη Γενική Συνέλευση των Μελών της, αυτή πραγµατοποιείται µετά από πρόσκληση του µεγαλυτέρου σε ηλικία Μέλους. Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων µπορεί ν' απονείµει τον τίτλο του Επιτίµου Προέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου σε πρόσωπα που συνέβαλαν σηµαντικά στην πρόοδο των εργασιών της Τραπέζης. Στις συνεδριάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου παρίσταται Γραµµατεύς οριζόµενος µε απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου. 1.3 Συνεδριάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου Το ιοικητικό Συµβούλιο συνέρχεται στην έδρα της Τραπέζης ή, κατόπιν εγγράφου γνωστοποιήσεως του Προέδρου της, και εκτός της έδρας αυτής, σε χώρες της Ευρωπαϊκής Ενώσεως ή όπου αλλού η Τράπεζα ή ο Όµιλος επιχειρήσεων, στον οποίο αυτή ανήκει, έχει παρουσία, συγκαλείται δε από τον Πρόεδρο ή όπως αλλιώς ο νόµος ορίζει. Σε απουσία του Προέδρου, ο τελευταίος αναπληρώνεται, κατά σειρά, από τον Αντιπρόεδρο, σε περίπτωση δε απουσίας του τελευταίου, από το αρχαιότερο, εξ απόψεως θητείας, Μη Εκτελεστικό Μέλος του ιοικητικού Συµβουλίου. Η υπόψη 10

11 αναπλήρωση περιορίζεται, αποκλειστικά και µόνο, στην ενάσκηση των εξουσιών του Προέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου. Η κατάρτιση και η υπογραφή πρακτικού από όλα τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναµεί µε απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου, ακόµη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση αυτού. Το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί να συνεδριάζει διά τηλεδιασκέψεως. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου περιλαµβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συµµετοχή τους στη συνεδρίαση. Χάριν αποτελεσµατικής λειτουργίας του ιοικητικού Συµβουλίου υιοθετούνται από την Τράπεζα οι παρακάτω πρακτικές εταιρικής διακυβερνήσεως: i. Στην αρχή κάθε ηµερολογιακού έτους το ιοικητικό Συµβούλιο υιοθετεί ένα ηµερολόγιο συνεδριάσεων και ένα 12µηνο πρόγραµµα δράσεως, το οποίο µπορεί να αναθεωρείται από το ιοικητικό Συµβούλιο µε βάση τις ειδικότερες ανάγκες και ιδιαίτερες συνθήκες που ισχύουν κάθε φορά για την Τράπεζα, ώστε να διασφαλίζεται η ορθή, πλήρης και έγκαιρη εκπλήρωση των καθηκόντων του ως και η επαρκής εξέταση όλων των θεµάτων επί των οποίων λαµβάνει αποφάσεις. ii. Το ιοικητικό Συµβούλιο διασφαλίζει την ύπαρξη προγραµµάτων ενηµερώσεως για τα Μέλη του επί των θεµάτων λειτουργίας της Τραπέζης και εισαγωγικής ενηµερώσεως για τα νέα Μέλη. iii. Κάθε Μέλος του ιοικητικού Συµβουλίου µεριµνά µε δική του πρωτοβουλία για την τακτική ενηµέρωσή του αναφορικά µε τις επιχειρηµατικές εξελίξεις και τους σηµαντικότερους κινδύνους στους οποίους είναι εκτεθειµένη η Τράπεζα. Μεριµνά επίσης προκειµένου να ενηµερώνεται έγκαιρα για τις αλλαγές στη νοµοθεσία και το περιβάλλον της αγοράς. iv. Τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου µεριµνούν ώστε να έρχονται σε τακτική επαφή µε το στελεχιακό δυναµικό της Τράπεζας, µέσω τακτικών παρουσιάσεων από τους επικεφαλής τοµέων και υπηρεσιών. v. Τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου δικαιούνται να ζητούν από τα αρµόδια εταιρικά όργανα κάθε πληροφορία που θεωρούν απαραίτητη για την εκτέλεση των καθηκόντων τους κατά πάντα χρόνο. vi. Το ιοικητικό Συµβούλιο δικαιούται να χρησιµοποιεί ανεξάρτητους συµβούλους µε έξοδα της Τραπέζης, στις περιπτώσεις που κρίνει τούτο αναγκαίο για την εκτέλεση των καθηκόντων του. Στο πλαίσιο αυτό, τα Μη Εκτελεστικά Μέλη δικαιούνται να προτείνουν στον Πρόεδρο το διορισµό εξειδικευµένων συµβούλων. Στη διάθεση του ιοικητικού Συµβουλίου τίθενται επαρκή κονδύλια της Τραπέζης προς διενέργεια τέτοιων διορισµών. 1.4 Απαρτία ιοικητικού Συµβουλίου Το ιοικητικό Συµβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται Μέλη του, των οποίων ο ελάχιστος αριθµός ισούται προς το ήµισυ (½) και ενός (1) του αριθµού των Μελών, σε καµµία όµως περίπτωση ο αριθµός των αυτοπροσώπως παρισταµένων Μελών δεν µπορεί να υπολείπεται των έξι (6). Μέλος του ιοικητικού Συµβουλίου, που για οποιοδήποτε λόγο απουσιάζει από συνεδρίαση, µπορεί να αντιπροσωπεύεται από άλλο Μέλος που ο απών διορίζει απευθυνόµενος στο ιοικητικό Συµβούλιο. Σε καµµία περίπτωση, Μέλος του ιοικητικού Συµβουλίου δεν µπορεί να αντιπροσωπεύει από περισσότερα του ενός (1) µέλη. 11

12 1.5 Πλειοψηφία του ιοικητικού Συµβουλίου Οι αποφάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου λαµβάνονται διά απολύτου πλειοψηφίας των παρόντων και αντιπροσωπευοµένων Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου και, σε περίπτωση ισοψηφίας, υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου. 1.6 Αρµοδιότητες του ιοικητικού Συµβουλίου Το ιοικητικό Συµβούλιο έχει την εν γένει διοίκηση και διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, ως και την εκπροσώπηση αδιακρίτως της Τραπέζης, ενώ αποφασίζει γενικά για όλα τα θέµατα που αφορούν την Τράπεζα και ενεργεί κάθε πράξη για την οποία του προσνέµεται εξουσία βάσει διατάξεων των νόµων, εκτός από εκείνες για τις οποίες αποκλειστικώς αρµόδια καθίσταται η Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Το ιοικητικό Συµβούλιο δύναται να εκχωρεί τις αρµοδιότητές του, ολικώς ή εν µέρει, στον Πρόεδρό του ή και σε άλλα Μέλη του, που λαµβάνουν, αναλόγως, τον τίτλο του ιευθύνοντος Συµβούλου ή του Εντεταλµένου Συµβούλου. Το ιοικητικό Συµβούλιο δύναται, επίσης, να εκχωρεί τη Γενική ιεύθυνση της Τραπέζης σε ένα ή περισσότερα Mέλη του, σε ιευθυντές της Τραπέζης ή/και σε τρίτους, οι οποίοι, αναλόγως, λαµβάνουν, τον τίτλο του Γενικού ιευθυντού ή όποιον το ιοικητικό Συµβούλιο ήθελε απονείµει κατά τις εκάστοτε επιχειρηµατικές ανάγκες της Τραπέζης. Περαιτέρω, το ιοικητικό Συµβούλιο δύναται να εκχωρεί ή να αναθέτει µέρος των αρµοδιοτήτων του και σε τρίτα πρόσωπα. Το ιοικητικό Συµβούλιο κατά την άσκηση των αρµοδιοτήτων του έχει ως πρώτιστο µέληµά του την ικανοποίηση των συµφερόντων των Μετόχων, των Εργαζοµένων της Τραπέζης και των λοιπών ενδιαφεροµένων. Το ιοικητικό Συµβούλιο επιτηρεί την τήρηση και υπαγωγή στις διατάξεις των Νόµων στο πλαίσιο του εταιρικού ενδιαφέροντος καθώς και την τήρηση διαδικασιών έγκυρης και έγκαιρης ενηµερώσεως και επικοινωνίας. Όλες οι αρµοδιότητες του ιοικητικού Συµβουλίου τελούν υπό τις προϋποθέσεις του K.N. 2190/1920 και των λοιπών διατάξεων της κείµενης νοµοθεσίας. Αρµοδιότητες του ιοικητικού Συµβουλίου, οι οποίες δεν εκχωρούνται αλλά ασκούνται αποκλειστικώς από αυτό, είναι οι εξής: i. Η έγκριση της µακροπρόθεσµης στρατηγικής και των λειτουργικών στόχων της Τραπέζης. ii. Η έγκριση του ετήσιου προϋπολογισµού και του επιχειρησιακού σχεδίου καθώς και η λήψη αποφάσεων για µείζονες δαπάνες που ενδέχεται να επηρρεάσουν το µετοχικό κεφάλαιο, εξαγορές και εκποιήσεις iii. Η επιλογή και, όπου χρειάζεται, η αντικατάσταση της εκτελεστικής ηγεσίας της Τραπέζης, όπως και η εποπτεία του σχεδιασµού της διαδοχής. iv. Ο έλεγχος αποδόσεως των ανώτατων εταιρικών οργάνων ή προσώπων στα οποία το ιοικητικό Συµβούλιο αναθέτει αρµοδιότητες ως και η εναρµόνιση των αµοιβών των ανώτατων στελεχών µε τα µακροπρόθεσµα συµφέροντα της Τραπέζης και των Μετόχων της. 12

13 v. Η διασφάλιση της αξιοπιστίας των οικονοµικών καταστάσεων και στοιχείων της Τραπέζης, των συστηµάτων χρηµατοοικονοµικής πληροφορήσεως και των στοιχείων και πληροφοριών που λαµβάνουν δηµοσιότητα, καθώς και η διασφάλιση της αποτελεσµατικότητας των συστηµάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχειρίσεως κινδύνων. vi. Η επαγρύπνηση, όσον αφορά υπάρχουσες και πιθανές συγκρούσεις συµφερόντων µεταξύ αφενός της Τραπέζης και αφετέρου των ανώτατων εταιρικών οργάνων ή προσώπων στα οποία το ιοικητικό Συµβούλιο αναθέτει αρµοδιότητες, των Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου ή των κύριων Μετόχων (περιλαµβανοµένων των Μετόχων µε άµεση ή έµµεση εξουσία να διαµορφώνουν ή να επηρεάζουν τη σύνθεση και τη συµπεριφορά του ιοικητικού Συµβουλίου), καθώς και η κατάλληλη αντιµετώπιση τέτοιων συγκρούσεων. Το ιοικητικό Συµβούλιο στο πλαίσιο και των υπό του νόµου υποχρεώσεών του (ιδίως βάσει του Ν. 3016/2002 και του Ν. 3340/2005) έχει υιοθετήσει διαδικασία εποπτείας των συναλλαγών µε γνώµονα τη διαφάνεια και την προστασία των εταιρικών συµφερόντων. Αρµόδια για τη λειτουργία της εν λόγω διαδικασίας είναι η ιεύθυνση Κανονιστικής Συµµορφώσεως της Τραπέζης. vii. Η διασφάλιση της υπάρξεως αποτελεσµατικής διαδικασίας κανονιστικής συµµορφώσεως της Τράπεζας. viii. Η ευθύνη λήψης σχετικών αποφάσεων και η παρακολούθηση της αποτελεσµατικότητας του συστήµατος διοικήσεως της Τραπέζης, περιλαµβανοµένων των διαδικασιών λήψεως αποφάσεων και αναθέσεως εξουσιών και καθηκόντων σε άλλα Στελέχη. ix. Η διατύπωση, διάδοση και εφαρµογή των βασικών αξιών και αρχών της Τραπέζης που διέπουν τις σχέσεις της µε όλα τα µέρη, των οποίων τα συµφέροντα συνδέονται µε αυτά της Τραπέζης. 1.7 Αντικατάσταση των Μελών Σε περίπτωση θανάτου, παραιτήσεως ή εκπτώσεως Mέλους του ιοικητικού Συµβουλίου, τα υπόλοιπα Mέλη δύνανται να συνεχίζουν τη διαχείριση και εκπροσώπηση της Τραπέζης, άνευ αντικαταστάσεως των ελλειπόντων Mελών, υπό την προϋπόθεση ότι ο αριθµός των εναποµεινάντων Mελών υπερβαίνει το ήµισυ (½) του αριθµού των Mελών του ιοικητικού Συµβουλίου, και σε καµµία περίπτωση, υπολείπεται των έξι (6). Εφόσον τα εναποµείναντα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου είναι τουλάχιστον έξι (6) και εκλέξουν αντικαταστάτες των ελλειπόντων Μελών, η εκλογή αυτή ισχύει µέχρι την προσεχή Γενική Συνέλευση που επικυρώνει την εκλογή τους ή εκλέγει άλλα Μέλη, δίχως η µη έγκριση από τη Γενική Συνέλευση της εκλογής τους να προσβάλλει την εγκυρότητα των πράξεων των προσωρινών αυτών Μελών κατά το µεσολαβήσαν χρονικό διάστηµα. Μέλος που αδικαιολογήτως δεν προσέρχεται στις συνεδριάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου επί έξι (6) συναπτούς µήνες θεωρείται ότι έχει παραιτηθεί, µε αρχή τη σχετική απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου. Η Τράπεζα µεριµνά ώστε να αποφεύγεται η αντικατάσταση του συνόλου των Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου σε µία και µόνη Γενική Συνέλευση και η διαδοχή των Μελών του να διενεργείται σταδιακά. Η πτώχευση Μέλους δε συνεπάγεται την αυτοδίκαιη έκπτωση από το αξίωµά του, εκτός εάν το ιοικητικό Συµβούλιο το αποφασίσει. 13

14 1.8 Πρακτικά του ιοικητικού Συµβουλίου Τα πρακτικά των συζητήσεων και αποφάσεων του ιοικητικού Συµβουλίου καταχωρίζονται περιληπτικώς σε ιδιαίτερο βιβλίο, το οποίο υπογράφεται από τα παρόντα Μέλη. Ο Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου, ο Αντιπρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου, ο ιευθύνων Σύµβουλος και ο Γραµµατεύς εκδίδουν και υπογράφουν τα αντίγραφα και αποσπάσµατα των πρακτικών του ιοικητικού Συµβουλίου, δίχως να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους. Μέλος του ιοικητικού Συµβουλίου δικαιούται να ζητήσει την καταχώριση της γνώµης του στο σχετικό πρακτικό, αλλά δεν δύναται να αρνηθεί την υπογραφή του, εκτός εάν αυτό αναφέρεται ρητώς στο πρακτικό του ιοικητικού Συµβουλίου. 1.9 Αρµοδιότητες Μελών ιοικητικού Συµβουλίου Τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου έχουν ως πρώτιστη επιδίωξη την ενίσχυση της µακροχρόνιας οικονοµικής αξίας της Τραπέζης και την προάσπιση του γενικού ενδιαφέροντος της Τραπέζης. Τα Μέλη αποκαλύπτουν έγκαιρα στα υπόλοιπα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου τα ίδια συµφέροντά τους, που ενδέχεται να ανακύψουν από συναλλαγές της Τραπέζης που εµπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συµφερόντων µε αυτών της Τραπέζης ή συνδεδεµένων µε αυτήν επιχειρήσεων. Πιο συγκεκριµένα διαφυλάσσουν και ενεργούν για τα συµφέροντα της Τραπέζης και του Οµίλου και όχι για παράλληλους σκοπούς ή επιδιώκουν ίδια συµφέροντα που αντιβαίνουν σε αυτά της Τραπέζης ή του Οµίλου. Τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Τραπέζης τα οποία έχουν πρόσβαση σε προνοµιακές πληροφορίες, τις χειρίζονται µε απόλυτη εµπιστευτικότητα και µυστικότητα και δεν τις γνωστοποιούν εν όλω ή εν µέρει σε οποιονδήποτε τρίτο και τηρούν απαρεγκλίτως τις εκ του νόµου και των σχετικών κανονιστικών ρυθµίσεων απορρέουσες υποχρεώσεις τους και γνωρίζουν τις κυρώσεις σε περίπτωση καταχρήσεως αυτών των πληροφοριών. Η Τράπεζα διασφαλίζει τον αποτελεσµατικό διαχωρισµό των καθηκόντων µε σκοπό να αποφεύγονται περιπτώσεις ασυµβίβαστων αρµοδιοτήτων, συγκρούσεις συµφερόντων µεταξύ των Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου, της ιοικήσεως και των Στελεχών αλλά και µεταξύ αυτών και της Τραπέζης. Η Τράπεζα δεν έχει θεσπίσει ελάχιστο ή µέγιστο αριθµό µετοχών της που υποχρεούται να κατέχει το κάθε Μέλος του ιοικητικού Συµβουλίου µε εξαίρεση τα Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου τα οποία οφείλουν κατά τη διάρκεια της θητείας τους να µην κατέχουν µετοχές σε ποσοστό µεγαλύτερο του 0,5% του µετοχικού κεφαλαίου της Τραπέζης. Το ιοικητικό Συµβούλιο ενηµερώνεται σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2533/1997 από όλα τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, τους συγγενείς τους Α Βαθµού ή από τις Χρηµατιστηριακές Εταιρίες όπου είναι πελάτες, για τις χρηµατιστηριακές συναλλαγές που έχουν διενεργήσει σύµφωνα µε τους ορισµούς του νόµου, και στη συνέχεια η Τράπεζα ενηµερώνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. 14

15 Όλα τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου υπάγονται στις διατάξεις του Ν. 3340/2005 και γνωστοποιούν στην Τράπεζα, εγγράφως, όλες τις χρηµατιστηριακές συναλλαγές τους, σύµφωνα µε τους ορισµούς του νόµου, σε µετοχές που εκδίδονται από την Alpha Bank ή παράγωγα ή άλλα χρηµατοπιστωτικά µέσα που είναι συνδεδεµένα µε αυτήν, το αργότερο εντός δύο εργασίµων ηµερών από την κατάρτιση των εν λόγω συναλλαγών, και στη συνέχεια η Τράπεζα διαβιβάζει τη γνωστοποίηση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στο Χρηµατιστήριο Αθηνών εντός της επόµενης εργάσιµης ηµέρας. Η υποχρέωση αυτή επεκτείνεται και στα πρόσωπα που έχουν στενό δεσµό µε τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Τραπέζης Αρµοδιότητες Προέδρου Ο Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου κατέχει καθοριστικό ρόλο στο ιοικητικό Συµβούλιο καθώς συµµετέχει στον καθορισµό της πολιτικής και της στρατηγικής του Οµίλου. Η ανάληψη του ρόλου του Προέδρου απευθύνεται σε άτοµα µε στρατηγική σκέψη, δυνατότητα λήψεως αποφάσεων και γνώση τραπεζικής, οικονοµικών απολογισµών, διαχειρίσεως κινδύνων και Ελληνικών και διεθνών αγορών και οικονοµιών. Πιο συγκεκριµένα ο Πρόεδρος έχει τις ακόλουθες αρµοδιότητες: (α) προεδρεύει, (β) εγκρίνει τη σύνταξη της ηµερησίας διατάξεως και την έγκαιρη και έγκυρη σύνταξη της προσκλήσεως των συνεδριάσεων του ιοικητικού Συµβουλίου, (γ) κατευθύνει τη ροή, τη διαδικασία και τις εργασίες του ιοικητικού Συµβουλίου, (δ) προσφέρει άποψη στην εν γένει λειτουργία, καθορισµό και παρακολούθηση της στρατηγικής της Τραπέζης, (ε) καθοδηγεί τις ενέργειες του Γραµµατέα και να εξασφαλίζει τη ορθή και ακριβή πληροφόρηση όλων των Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου, (στ) είναι διαθέσιµος στους Mετόχους και στο επενδυτικό κοινό ως ο πλέον αρµόδιος εκπρόσωπος της Τραπέζης και, (ζ) συµµορφώνεται µε τις διατάξεις της κείµενης νοµοθεσίας Αρµοδιότητες Αντιπροέδρου Στην περίπτωση που ο Πρόεδρος έχει εκτελεστικά καθήκοντα ορίζεται Αντιπρόεδρος εκ των Μη Εκτελεστικών Μελών προκειµένου να εξασφαλίζεται η ανεξαρτησία του ιοικητικού Συµβουλίου. Ο Αντιπρόεδρος αντικαθιστά τον Πρόεδρο σε περίπτωση απουσίας ή κωλύµατός του και αναλαµβάνει τα καθήκοντά του. Σε περίπτωση δε απουσίας του Αντιπροέδρου, αναπληρώνεται από το αρχαιότερο Μη Εκτελεστικό Μέλος του ιοικητικού Συµβουλίου. Η αναπλήρωση περιορίζεται, αποκλειστικά και µόνο, στην ενάσκηση των εξουσιών του Προέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου Αρµοδιότητες ιευθύνοντος Συµβούλου Ο ιευθύνων Σύµβουλος έχει τις ακόλουθες αρµοδιότητες: (α) (β) εισηγείται στο ιοικητικό Συµβούλιο προτάσεις που απαιτούνται για την πραγµατοποίηση των σκοπών που ορίζονται στο Kαταστατικό και για την κατάρτιση του στρατηγικού και επιχειρησιακού σχεδιασµού, συντονίζει την υλοποίηση του στρατηγικού, επιχειρησιακού και οικονοµικού 15

16 σχεδιασµού της Τραπέζης, (γ) διευκολύνει την αποτελεσµατική συµµετοχή των Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου, (δ) επιβλέπει την εφαρµογή του Κανονισµού Λειτουργίας και φροντίζει για την τακτική ενηµέρωσή του, (ε) λαµβάνει όλα τα απαραίτητα µέτρα για την αναβάθµιση και αξιοποίηση του Ανθρωπίνου υναµικού, (στ) αντιλαµβάνεται καταστάσεις στις οποίες θα ήταν σφάλµα να δοθεί εξουσία σε αναρµόδια άτοµα και (ζ) συµµορφώνεται µε τις διατάξεις της κείµενης νοµοθεσίας Αρµοδιότητες Εκτελεστικών Μελών Οι αρµοδιότητες των Εκτελεστικών Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου είναι οι ακόλουθες: (α) εξασφαλίζουν τη σαφή, ακριβή και έγκαιρη πληροφόρηση και ενηµέρωση του ιοικητικού Συµβουλίου, (β) διαµορφώνουν σαφείς εταιρικούς στόχους προς το ιοικητικό Συµβούλιο ανάλογα µε τον τοµέα ευθύνης τους, (γ) εξασφαλίζουν την ορθότητα και αξιοπιστία των στοιχείων που εµφανίζονται προς έγκριση ή ενηµέρωση στο ιοικητικό Συµβούλιο, (δ) παρουσιάζουν τακτικά απολογισµούς τοµέων του Οµίλου µε σκοπό τη διαµόρφωση ορθής εικόνας της οικονοµικής καταστάσεως της Τραπέζης σε όλα τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, (ε) εκπροσωπούν την Τράπεζα για τους τοµείς ευθύνης τους και (στ) κατοχυρώνουν την αποτελεσµατική και συνεπή υλοποίηση του στρατηγικού σχεδιασµού µε στόχο την ορθή διαχείριση των πόρων της Τραπέζης και του Οµίλου Αρµοδιότητες Μη Εκτελεστικών και Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών Οι αρµοδιότητες των Μη Εκτελεστικών και Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου είναι οι ακόλουθες: (α) (β) (γ) (δ) εξασφαλίζουν ότι το ιοικητικό Συµβούλιο συµµορφώνεται µε τις αρχές της ορθής εταιρικής διακυβερνήσεως, παρακολουθούν την υλοποίηση του στρατηγικού σχεδιασµού, επιδιώκουν την ορθή επίτευξη των εταιρικών στόχων σύµφωνα µε τις αποφάσεις της Γενικής Συνελεύσεως και του ιοικητικού Συµβουλίου, συµµετέχουν στις προβλεπόµενες από το κανονιστικό πλαίσιο επιτροπές του ιοικητικού Συµβουλίου Υποψήφια Μη Εκτελεστικά και Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη Κατά τον εντοπισµό των υποψηφίων, το ιοικητικό Συµβούλιο ερευνά την τρέχουσα σύνθεση του ιοικητικού Συµβουλίου υπό το πρίσµα των διαφορετικών επιχειρηµατικών κλάδων και τις γεωγραφικές περιοχές που εξυπηρετούνται από την Τράπεζα και τον Όµιλο και την αλληλεπίδραση του υποψηφίου µε αυτές. Εξετάζονται οι διαφορετικές ατοµικές εµπειρίες, η εκπαίδευση, οι δεξιότητες, το υπόβαθρο και άλλες ιδιότητες και χαρακτηριστικά σε σύγκριση µε εκείνα των άλλων 16

17 Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου, καθώς και άλλοι παράγοντες. Ειδικότερα τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου θα πρέπει να: (α) (β) (γ) (δ) (ε) διακρίνονται για την ποιότητα του χαρακτήρος τους και την ακεραιότητά τους, έχουν εµπειρία ηγεσίας και διοικήσεως, κατά προτίµηση σε µία ανώτερη διοικητική θέση σε µία αξιόπιστη και αναγνωρισµένη εταιρία, οργανισµό ή εκπαιδευτικό ίδρυµα, κατέχουν χρηµατοοικονοµικές γνώσεις ή άλλες επαγγελµατικές ή επιχειρηµατικές εµπειρίες, οι οποίες σχετίζονται µε την κατανόηση των δραστηριοτήτων της Τραπέζης και του Οµίλου, κατέχουν αποδεδειγµένες ικανότητες σκέψεως, καθώς και δυνατότητα εποικοδοµητικής συλλογικής εργασίας σε οµαδικό περιβάλλον, πληρούν τις προβλεπόµενες από το νόµο περί ανεξαρτησίας υποχρεώσεις. Τα Μη Εκτελεστικά Μέλη θα πρέπει κατά το διορισµό τους να διασφαλίσουν ότι θα έχουν επαρκή χρόνο για την εκτέλεση των καθηκόντων τους Συνεδρίαση Μη Εκτελεστικών Μελών Ετησίως, ή πιο συχνά αν απαιτείται, υπό την προεδρία του Μη Εκτελεστικού Αντιπροέδρου, πραγµατοποιείται συνεδρίαση των Μη Εκτελεστικών Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου µε σκοπό την εξέταση θεµάτων συγκρούσεως συµφερόντων µεταξύ της Τραπέζης και των Εκτελεστικών Μελών καθώς και θέµατα αξιολογήσεως της αποδόσεως των τελευταίων. Σε κάθε περίπτωση, τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, ως και τα τρίτα πρόσωπα, στα οποία ανατίθενται αρµοδιότητές του, οφείλουν να γνωστοποιούν αµελλητί την ύπαρξη ιδίου συµφέροντος ή την κατάσταση συγκρούσεως συµφέροντος, στην οποία τελούν, στο ιοικητικό Συµβούλιο της Τραπέζης απευθείας ή µέσω του Προέδρου του ιοικητικού Συµβουλίου. Η γνωστοποίηση πρέπει να διενεργείται εγγράφως εκτός εάν λαµβάνει χώρα κατά τη συνεδρίαση του ιοικητικού Συµβουλίου, οπότε µπορεί να διενεργηθεί και προφορικά ενώπιον των παρισταµένων Μελών του. Σε κάθε περίπτωση η ως άνω γνωστοποίηση καταχωρίζεται στο πρακτικό συνεδριάσεως του ιοικητικού Συµβουλίου. Υποχρέωση ενηµερώσεως του ιοικητικού Συµβουλίου για τις συγκρούσεις συµφερόντων των Μελών του ή των ιευθυντικών Στελεχών της Τραπέζης µε την τελευταία έχει επίσης και η ιεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου της Τραπέζης. Η σχετική ενηµέρωση καταχωρίζεται στο πρακτικό συνεδριάσεως του ιοικητικού Συµβουλίου κατά την οποία λαµβάνει χώρα Αρµοδιότητες Γραµµατέα Συντονίζει την επικοινωνία µε τους Μετόχους, µε τα Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, µε τους ιευθυντές της Τραπέζης και τις ιοικήσεις των Εταιριών του Οµίλου, σύµφωνα µε τις προβλεπόµενες από τον νόµο διαδικασίες και µε τις κατευθύνσεις της Γενικής ιευθύνσεως, προκειµένου να επιτυγχάνεται ενιαία ενηµέρωση και συντονισµός. Παρακολουθεί και γνωστοποιεί στις αρµόδιες αρχές, κατά τα εκάστοτε ισχύοντα στη νοµοθεσία, τις συναλλαγές των Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου, των Μελών της Γενικής ιευθύνσεως, των ιευθυντικών Στελεχών και των προσώπων που εξαιτίας της σχέσεώς τους µε την Τράπεζα κατέχουν εσωτερική πληροφόρηση 17

18 σε κινητές αξίες της Τραπέζης, ή συνδεδεµένων µε αυτή επιχειρήσεων κατά την έννοια των διατάξεων του K.N. 2190/1920, εφόσον αυτές είναι αντικείµενο διαπραγµατεύσεως σε οργανωµένη χρηµατιστηριακή αγορά, καθώς και σε άλλες δραστηριότητες που συνδέονται µε την Τράπεζα. Έχει την ευθύνη για τη σύγκληση των συνεδριάσεων του ιοικητικού Συµβουλίου, για τη σύγκληση και την οργάνωση των Γενικών Συνελεύσεων της Τραπέζης και τον αντίστοιχο συντονισµό των Εταιριών του Οµίλου. Ειδικότερα, ευθύνεται για: (α) (β) (γ) (δ) (ε) τη σύνταξη της προσκλήσεως των Γενικών Συνελεύσεων της Τραπέζης και της ηµερησίας διατάξεως και για τη δηµοσίευση και τη γνωστοποίησή τους, όπως προβλέπεται, τη συγκέντρωση και την ταξινόµηση των εισηγήσεων και για την τήρηση της προβλεποµένης διαδικασίας, την κατάρτιση µαζί µε τον Πρόεδρο της ηµερησίας διατάξεως των συνεδριάσεων του ιοικητικού Συµβουλίου, τη σύνταξη και την υποβολή, όταν προβλέπεται, αρµοδίως των πρακτικών και για τη φύλαξή τους, την έκδοση αποσπασµάτων των πρακτικών των Γενικών Συνελεύσεων και των συνεδριάσεων του ιοικητικού Συµβουλίου και (στ) το Καταστατικό και συνεργάζεται µε τη ιεύθυνση Νοµικών Υπηρεσιών για κάθε προσαρµογή. ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2 Επιτροπές ιοικητικού Συµβουλίου Το ιοικητικό Συµβούλιο δύναται να συστήνει µία ή και περισσότερες Επιτροπές, προσωρινού ή και διαρκούς χαρακτήρα, που θα συνεπικουρούν το έργο του. Οι Επιτροπές θα ασκούν κάθε αναγκαία αρµοδιότητα όπως θα ορίζεται από το ιοικητικό Συµβούλιο προκειµένου να διευκολύνεται η λειτουργία του ιοικητικού Συµβουλίου και να υποστηρίζεται αυτό αποτελεσµατικά στη λήψη αποφάσεων. Οι Επιτροπές θα έχουν γνωµοδοτικής φύσεως αρµοδιότητες, συνιστάµενες ιδίως στην υποβολή εισηγήσεων και διατύπωση γνώµης προς το ιοικητικό Συµβούλιο, θα µπορούν όµως να ασκούν και αποφασιστικές εξουσίες εφόσον υφίσταται σχετική ανάθεση από το ιοικητικό Συµβούλιο. Με την επιφύλαξη των διατάξεων της κείµενης νοµοθεσίας, τα µέλη των Επιτροπών διορίζονται από το ιοικητικό Συµβούλιο. Οι Επιτροπές απαρτίζονται από Μέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και, όπου δεν απαγορεύεται από τις κείµενες διατάξεις, και από µη Μέλη αυτού. ύναται επίσης να συνεπικουρούνται στο έργο τους από µη µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου µε κατά περίπτωση ανάθεση ρητών αρµοδιοτήτων και καθηκόντων. Κύρια καθήκοντα των Επιτροπών είναι η εξέταση των θεµάτων ή σχεδίων αποφάσεων που τους ανατίθενται από το ιοικητικό Συµβούλιο, ως και η υποβολή στο ιοικητικό Συµβούλιο εκθέσεων, προτάσεων, γνωµών, πληροφοριών ή συστάσεων σε εκτέλεση των ανατιθέµενων κάθε φορά καθηκόντων τους. Οι Επιτροπές ασκούν σε κάθε περίπτωση τις ανατιθέµενες ως άνω αρµοδιότητες και τα καθήκοντά τους υπό την εποπτεία του ιοικητικού Συµβουλίου. 18

19 2.1 Ελεγκτική Επιτροπή ιοικητικού Συµβουλίου Η Ελεγκτική Επιτροπή αποτελείται από τρία Μη Εκτελεστικά Μέλη ενώ ένα τουλάχιστον είναι Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος. Ένα εκ των τριών Μελών ορίζεται Πρόεδρος της Επιτροπής ενώ τα υπόλοιπα ορίζονται Μέλη της Επιτροπής. Η σύνθεση της Ελεγκτικής Επιτροπής εγκρίνεται από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, ενώ το Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος έχει επαρκείς γνώσεις σε θέµατα λογιστικής και ελεγκτικής. Η Ελεγκτική Επιτροπή εποπτεύει τη σύνταξη και δηµοσίευση των ετησίων Οικονοµικών Καταστάσεων της Τραπέζης και του Οµίλου καθώς και τη διεξαγωγή εσωτερικών και εξωτερικών ελέγχων στην Τράπεζα. Εξασφαλίζει την επικοινωνία µεταξύ του Εσωτερικού Ελεγκτού, των Εξωτερικών Ελεγκτών και των Εποπτικών Αρχών µε το ιοικητικό Συµβούλιο, ενώ αξιολογεί το έργο των ιευθύνσεων Εσωτερικού Ελέγχου και Κανονιστικής Συµµορφώσεως. Μεριµνά για τη διασφάλιση της ανεξαρτησίας των Ορκωτών Ελεγκτών και αξιολογεί την επάρκεια και αποτελεσµατικότητα του Συστήµατος Εσωτερικού Ελέγχου της Τραπέζης και των Εταιριών του Οµίλου. Οι κύριες αρµοδιότητες της Ελεγκτικής Επιτροπής είναι οι εξής: Σε σχέση µε το σύστηµα εσωτερικού ελέγχου, διαχειρίσεως κινδύνου και χρηµατοοικονοµικής πληροφορήσεως, η Επιτροπή: Παρακολουθεί τη διαδικασία χρηµατοοικονοµικής πληροφορήσεως και την αξιοπιστία των οικονοµικών καταστάσεων της Τραπέζης και του Οµίλου. Επιβλέπει τους µηχανισµούς διασφαλίσεως της συµφωνίας των οικονοµικών καταστάσεων µε τα λογιστικά πρότυπα και µεθόδους, τις φορολογικές αρχές, ως και τις αποφάσεις, τις εγκυκλίους και συστάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ως και µε τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920, όπως εκάστοτε ισχύουν. Ελέγχει την τήρηση των διαδικασιών αποτροπής συγκρούσεως συµφερόντων κατά τις συναλλαγές της Τραπέζης µε συνδεδεµένα µε αυτήν πρόσωπα. Εποπτεύει τους εσωτερικούς χρηµατοοικονοµικούς ελέγχους της Τραπέζης και παρακολουθεί την αποτελεσµατικότητα των συστηµάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχειρίσεως κινδύνου της Τραπέζης σε σχέση µε τη χρηµατοοικονοµική πληροφόρηση. Ελέγχει καταγγελίες αρµοδίων οργάνων της Τραπέζης αναφορικά µε πιθανές παρατυπίες σε σχέση µε τα πάσης φύσεως στοιχεία χρηµατοοικονοµικής πληροφορήσεως. 19

20 Σε σχέση µε την εποπτεία της ιευθύνσεως Εσωτερικού Ελέγχου, η Επιτροπή: Εξασφαλίζει τη λειτουργία των Υπαλλήλων και οργάνων της οικείας ιευθύνσεως σύµφωνα µε τα διεθνή πρότυπα για την επαγγελµατική εφαρµογή του εσωτερικού ελέγχου. Σε σχέση µε την εποπτεία του τακτικού ελέγχου, η Επιτροπή: Υποβάλλει µέσω του ιοικητικού Συµβουλίου προτάσεις προς τη Γενική Συνέλευση για τον διορισµό, τον επαναδιορισµό και την ανάκληση του τακτικού ελεγκτή, καθώς και για την έγκριση της αµοιβής και τους όρους προσλήψεως του τακτικού ελεγκτή. Εξετάζει και παρακολουθεί την ανεξαρτησία του τακτικού ελεγκτή και την αντικειµενικότητα και αποτελεσµατικότητα της ελεγκτικής διαδικασίας, λαµβάνοντας υπόψη τις σχετικές επαγγελµατικές και κανονιστικές απαιτήσεις κατά το Ελληνικό σύστηµα. Εξετάζει και παρακολουθεί την παροχή επιπρόσθετων υπηρεσιών στην Τράπεζα από την ελεγκτική εταιρία στην οποία ανήκουν οι τακτικοί ελεγκτές και αναπτύσσει προς τούτο και εφαρµόζει πολιτική προσλήψεως τακτικών ελεγκτών σχετικά µε την παροχή µη ελεγκτικών υπηρεσιών, όπου συντρέχει περίπτωση, επιβλέποντας την εφαρµογή της. Στο πλαίσιο ασκήσεως των αρµοδιοτήτων της, η Ελεγκτική Επιτροπή διεξάγει ελέγχους για κάθε δραστηριότητα της Τραπέζης για την οποία υπάρχουν υποψίες απάτης. Τα ειδικότερα καθήκοντα και οι αρµοδιότητες της Ελεγκτικής Επιτροπής καθορίζονται στον Κανονισµό Λειτουργίας της Τραπέζης βάσει των κατά περίπτωση εσωτερικών διαδικασιών που η Τράπεζα υιοθετεί και εφαρµόζει σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 3016/ Επιτροπή ιαχειρίσεως Κινδύνων ιοικητικού Συµβουλίου Η Επιτροπή ιαχειρίσεως Κινδύνων απαρτίζεται από ένα Εκτελεστικό και δύο Μη Εκτελεστικά Μέλη. Ένα εκ των Μελών ορίζεται Πρόεδρος της Επιτροπής ενώ τα υπόλοιπα ορίζονται Μέλη της Επιτροπής. Η σύνθεση της Επιτροπής ορίζεται από το ιοικητικό Συµβούλιο. Η Επιτροπή ιαχειρίσεως Κινδύνων εισηγείται στο ιοικητικό Συµβούλιο τη στρατηγική αναλήψεως κινδύνων και διαχειρίσεως κεφαλαίων και καθορίζει τις αρχές που διέπουν τη διαχείριση κινδύνων ως προς την αναγνώριση, πρόβλεψη, µέτρηση, παρακολούθηση, έλεγχο και αντιµετώπισή τους, σε αντιστοιχία µε την επάρκεια των διαθεσίµων πόρων. Μεριµνά για την ανάπτυξη εσωτερικού συστήµατος διαχειρίσεως κινδύνων και αξιολογεί τις υποβαλλόµενες αναφορές από τη ιεύθυνση ιαχειρίσεως Κινδύνων. Προβλέπει τη διενέργεια τουλάχιστον ετησίων προσοµοιώσεων καταστάσεων κρίσεως (stress tests) ενώ ενηµερώνεται για τα τµήµατα της εκθέσεως των Εξωτερικών Ορκωτών Ελεγκτών που αφορούν στη διαχείριση κινδύνων. 2.3 Επιτροπή Αποδοχών ιοικήσεως ιοικητικού Συµβουλίου και ρυθµίσεις περί των αµοιβών Η Επιτροπή Αποδοχών ιοικήσεως αποτελείται από τρία Μη Εκτελεστικά Μέλη που διορίζονται από το ιοικητικό Συµβούλιο εκ των οποίων ένα ορίζεται Πρόεδρος ενώ τα υπόλοιπα ορίζονται Μέλη της Επιτροπής. 20