ΕΙΣΗΓΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Transcript

1 Σχέδιο Εισηγήσεων του Διοικητικού Συμβουλίου επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 22ας Νοεμβρίου 2015 (και οποιασδήποτε μετ αναβολή συνελεύσεως) των Μετόχων κατόχων κοινών μετοχών της ATTICA BANK Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ 1. Ανάκληση των αποφάσεων της Α Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης της της Τράπεζας περί: 1. αύξησης της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής ονομαστικής μετά ψήφου μετοχής της Τράπεζας με ταυτόχρονη συνένωση και μείωση του συνολικού αριθμού των κοινών μετοχών (reverse split), 2. μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με μείωση της ονομαστικής αξίας των κοινών ονομαστικών μετοχών με σκοπό το συμψηφισμό σωρευτικών ζημιών σύμφωνα με το άρθρο 4 του κ.ν. 2190/1920, 3. αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου έως ποσού ευρώ ,42 και 4. Παροχής εξουσιοδότησης προς το ΔΣ για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή/και έκδοση ομολογιακού δανείου. 2. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ποσό ευρώ ,60 με μετατροπή των ομολογιών του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου της τράπεζας σε μετοχές και έκδοση νέων κοινών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ. Τροποποίηση αρ. 5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ. 3. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ποσό ευρώ ,10 με κεφαλαιοποίηση διαφοράς υπέρ το άρτιο και αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής με ταυτόχρονη μείωση μετοχικού κεφαλαίου με το ίδιο ποσό και ισόποση διαγραφή ζημιών και μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής στο προ της κεφαλαιοποίησης διαφοράς υπέρ το άρτιο επίπεδο. 4. Αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής με ταυτόχρονη μείωση του αριθμού των κοινών μετοχών της Τράπεζας (reverse split). Τροποποίηση αρ. 5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ. 5. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας και δημιουργία ειδικού αποθεματικού δια της μειώσεως της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής η οποία θα διαμορφωθεί σε ευρώ 0,30 χωρίς αλλαγή του συνολικού αριθμού των μετοχών. Διαγραφή ζημιών ύψους έως ,69 μέσω του ειδικού αποθεματικού που δημιουργήθηκε μετά τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου. Τροποποίηση αρ. 5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ. 6. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών στο πλαίσιο του Ν. 3604/2007 και του Ν. 3864/2010 (ως ισχύει) μέχρι ποσού ευρώ επτακοσίων πενήντα εκατομμυρίων ( 750 εκατ.) με μετρητά και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. να διαθέσει ελεύθερα τις τυχόν αδιάθετες μετοχές σε μετόχους ή μη της Τράπεζας και πρόσκληση προς το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας να συμμετάσχει στην κάλυψη τυχόν αδιαθέτων μετοχών κατά τον Ν.3864/2010 (ως ισχύει) ή με οποιαδήποτε άλλη σχετική διάταξη καταβάλλοντας μετρητά ή εισφέροντας χρηματοοικονομικά μέσα κυριότητας του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας. Τροποποίηση αρ. 5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ. 1

2 7. Έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες, ιδίως υπό αίρεση μετατρέψιμες ομολογίες (Contingent Convertible Securities) σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3864/2010 και της ΠΥΣ 36/ με παράλληλη κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων. 8. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας α) να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας με την έκδοση νέων μετοχών κατά το μέγιστο επιτρεπόμενο από τον κ.ν. 2190/1920 ποσό και β) να εκδίδει ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες κατά το μέγιστο επιτρεπόμενο από τον κ.ν. 2190/1920 ποσό και σύμφωνα με τα άρθρα 13 παρ. 1 και 3α παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 και τις διατάξεις του Ν. 3864/2010 (ως ισχύει). 9. Παροχή γενικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας προς εξειδίκευση των όρων αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου κατά θέματα 6, 7 και 8, όλων των σχετικών ή συναφών περί την αύξηση ζητημάτων, την συνομολόγηση των όρων, την έκδοση και διάθεση ομολογιακών δανείων και για τη διενέργεια των αναγκαίων υλικών πράξεων και δικαιοπραξιών σε εκτέλεση των ανωτέρω. 10. Λοιπές ανακοινώσεις ΕΙΣΗΓΗΣΕΙΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Θέμα 1 ο Ανάκληση των αποφάσεων της Α Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης της της Τράπεζας περί: 1. αύξησης της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής ονομαστικής μετά ψήφου μετοχής της Τράπεζας με ταυτόχρονη συνένωση και μείωση του συνολικού αριθμού των κοινών μετοχών (reverse split), 2. μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με μείωση της ονομαστικής αξίας των κοινών ονομαστικών μετοχών με σκοπό το συμψηφισμό σωρευτικών ζημιών σύμφωνα με το άρθρο 4 του κ.ν. 2190/1920, 3. αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου έως ποσού ευρώ ,42 και 4. παροχής εξουσιοδότησης προς το ΔΣ για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ή/και έκδοση ομολογιακού δανείου. Κατόπιν της δημοσιοποίησης από την Τράπεζα της Ελλάδος των αποτελεσμάτων της άσκησης συνολικής αξιολόγησης της Τράπεζας, η Τράπεζα υπέβαλε στην Τράπεζα της Ελλάδος σχέδιο κεφαλαιακών ενεργειών που περιλαμβάνει τόσο επιμέρους ενέργειες κεφαλαιακής ενίσχυσης που θα υλοποιηθούν εντός ευλόγου χρονικού διαστήματος, όσο και αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και συμμετείχε σε σχετικές διαβουλεύσεις με την εποπτική Αρχή. Η Τράπεζα της Ελλάδος, εν συνεχεία προέβη σε σχετική αξιολόγηση του σχεδίου κεφαλαιακών ενεργειών της Τράπεζας και προσδιόρισε το τελικό ύψος των κεφαλαιακών αναγκών που θα καλυφθούν μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου σε 584 εκ. ευρώ βάσει του βασικού σεναρίου της άσκησης συνολικής αξιολόγησης και σε 748 εκ. ευρώ βάσει του δυσμενούς σεναρίου της εν λόγω άσκησης. Η Τράπεζα, σε συμμόρφωση με προηγούμενη επιστολή της Τράπεζας της Ελλάδος περί των κεφαλαιακών αναγκών της, είχε ήδη δυνάμει των από αποφάσεων της Α Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της αποφασίσει να προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου κατά το ποσό των ευρώ ,42. Μετά την νέα απόφαση της Τράπεζας της Ελλάδος (Απόφαση 153/1/ της Επιτροπής Πιστωτικών και Ασφαλιστικών Θεμάτων) που επικαιροποιεί τις κεφαλαιακές ανάγκες της Τράπεζας, θα πρέπει εκ των πραγμάτων να ανακληθούν οι αποφάσεις της ανωτέρω από 10/12/2014 Γενικής Συνελεύσεως καθώς αφορούν ή σχετίζονται με την 2

3 προηγούμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας που δεν έχει εισέτι ολοκληρωθεί. Η ενέργεια αυτή καθίσταται αναγκαία προκειμένου, μετά την ανάκληση των αποφάσεων αυτών, να είναι δυνατόν να αποφασιστεί νέα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας για την κάλυψη των τωρινών κεφαλαιακών αναγκών, σύμφωνα με τις προβλέψεις του Ν. 4261/2014. Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει την ανάκληση του συνόλου των αποφάσεων που ελήφθησαν κατά την Α Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση της Θέμα 2 ο Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ποσό ευρώ ,60 με μετατροπή των ομολογιών του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου της τράπεζας σε μετοχές και έκδοση νέων κοινών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ. Τροποποίηση αρ. 5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας, κατά τη συνεδρίασή του στις 11/11/2015, απεφάσισε να παραπέμψει στην αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης της Τράπεζας την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ,60 λόγω μετατροπής σε μετοχές του συνόλου των ομολογιών του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου που εκδόθηκε έπειτα από τις αποφάσεις της Α Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 18/02/2013 των μετόχων και που δεν είχαν μετατραπεί μέχρι την ημερομηνία συνεδριάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου. Ειδικότερα, η μετατροπή αν εγκριθεί από την Γενική Συνέλευση θα πραγματοποιηθεί καθώς συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις που αναφέρονται στο άρθρο του Προγράμματος έκδοσης του εν θέματι ομολογιακού δανείου (υποχρεωτική μετατροπή λόγω έκτακτης ανάγκης κεφαλαίου). Συνεπεία της μετατροπής των ομολογιών αυτών του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, θα επέλθει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ,60 ενώ ο αριθμός των κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Τράπεζας θα αυξηθεί κατά κοινές ονομαστικές μετοχές, ανερχόμενος συνολικά σε κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 έκαστη. Μετά την πιστοποίηση της εν λόγω αύξησης από το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας το άρθρο 5 του Καταστατικού της Τράπεζας πρόκειται να τροποποιηθεί ως ακολούθως: «Με την από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας η οποία ελήφθη κατ εξουσιοδότηση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, κατόχων κοινών μετοχών αποφασίσθηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ,60 ευρώ με έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστης, λόγω της μετατροπής μετατρέψιμων ομολογιών σε κοινές ονομαστικές μετοχές. Συνεπεία των παραπάνω το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανέρχεται σε ευρώ διαιρούμενο σε κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ έκαστη, και προνομιούχες μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,35 ευρώ εκάστη.» Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει την ανωτέρω περιγραφείσα μετατροπή σε μετοχές του συνόλου των ομολογιών του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου εκδόσεως της Τράπεζας και να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο να τροποποιήσει αναλόγως το 3

4 οικείο άρθρο (Άρθρο 5) του Καταστατικού και να μεριμνήσει για την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών. Θέμα 3 ο Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ποσό ευρώ ,10 με κεφαλαιοποίηση διαφοράς υπέρ το άρτιο και αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής με ταυτόχρονη μείωση μετοχικού κεφαλαίου με το ίδιο ποσό και ισόποση διαγραφή ζημιών και μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής στο προ της κεφαλαιοποίησης διαφοράς υπέρ το άρτιο επίπεδο. Προτείνεται να αποφασιστεί η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ποσό ευρώ ,10 με κεφαλαιοποίηση του συνόλου της διαφοράς υπέρ το άρτιο όπως αυτό καταγράφεται στις οικονομικές καταστάσεις της Τράπεζας της και αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής με ταυτόχρονη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ίδιο ποσό με ισόποση διαγραφή ζημιών και μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής στο προ της κεφαλαιοποίησης διαφοράς υπέρ το άρτιο επίπεδο. Το ύψος των ζημιών που διαγράφονται είναι μέρος του υπολοίπου των ζημιών εις νέον όπως αυτές εμφανίζονται στις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και τον Πίνακα Διάθεσης Αποτελεσμάτων της 31/12/2014, οι οποίες έχουν εγκριθεί από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας της 23/06/2015. Και αυτό το εταιρικό γεγονός δεν επηρεάζει κατ ουσίαν το ύψος των ιδίων κεφαλαίων της Τράπεζας καθώς συνιστά λογιστική μεταβολή του κεφαλαίου. H παραπάνω εταιρική πράξη, δεν συνεπάγεται κόστος, και επομένως δεν έχει επίπτωση στην κερδοφορία της Τράπεζας και ουδεμία αλλαγή επιφέρει στο συνολικό ύψος των εποπτικών ιδίων κεφαλαίων της, για τον υπολογισμό των οποίων, ως γνωστόν λαμβάνονται υπόψη και οι προς συμψηφισμό ζημιές. H συγκεκριμένη μείωση δεν αποτελεί μεμονωμένη ενέργεια, αλλά προαπαιτούμενο για την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου. Το άρθρο 5 του Καταστατικού της Τράπεζας τροποποιείται ως ακολούθως: «Με την από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, κατόχων κοινών μετοχών αποφασίσθηκε: Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με κεφαλαιοποίηση της διαφοράς από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο κατά το ποσό ,10 ευρώ και αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής με ισόποση μείωση του μετοχικού κεφαλαίου λόγω διαγραφής ζημιών ύψους ,10 ευρώ με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής» Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει την ανωτέρω περιγραφείσα μεταβολή του κεφαλαίου και να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο να τροποποιήσει αναλόγως το οικείο άρθρο (Άρθρο 5) του Καταστατικού και να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την υλοποίηση της ως άνω εταιρικής πράξης. 4

5 Θέμα 4 ο Αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής με ταυτόχρονη μείωση του αριθμού των κοινών μετοχών της Τράπεζας (reverse split). Τροποποίηση αρ. 5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ. Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει την αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής ονομαστικής μετά ψήφου μετοχής της Τράπεζας από 0,30 σε 5, ανά μετοχή με ταυτόχρονη συνένωση και μείωση του συνολικού αριθμού των κοινών μετοχών (reverse split) με αναλογία 19, παλαιές μετοχές για κάθε μία νέα μετοχή, δηλαδή από σε κοινές μετοχές συνολικά. Σε συνέχεια της ανωτέρω αυξήσεως της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής της Τράπεζας, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο θα παραμείνει αμετάβλητο, θα ανέρχεται δηλαδή σε ,0 διαιρούμενο σε κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 5, ευρώ η κάθε μία, και προνομιούχες μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,35 ευρώ η κάθε μία. Το άρθρο 5 του Καταστατικού της Τράπεζας τροποποιείται ως ακολούθως: «Με την από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, κατόχων κοινών μετοχών αποφασίσθηκε: Η αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής ονομαστικής μετοχής της Τράπεζας από 0,30 σε 5, ανά μετοχή με ταυτόχρονη συνένωση και μείωση του συνολικού αριθμού των κοινών μετοχών (reverse split) με αναλογία 19, παλαιές κοινές μετοχές για κάθε μία νέα μετοχή, δηλαδή από σε κοινές μετοχές. Μετά τη μεταβολή αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανέρχεται σε ευρώ διαιρούμενο σε κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 5, έκαστη, και προνομιούχες μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,35 ευρώ εκάστη.» Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει την ανωτέρω περιγραφείσα διαδικασία του reverse split και να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο να τροποποιήσει αναλόγως το οικείο άρθρο (Άρθρο 5) του Καταστατικού και να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την τακτοποίηση των κλασματικών δικαιωμάτων και κάθε άλλη απαιτούμενη ενέργεια για την υλοποίηση της ως άνω εταιρικής πράξης. Θέμα 5 ο Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας και δημιουργία ειδικού αποθεματικού δια της μειώσεως της ονομαστικής αξίας κάθε κοινής μετοχής η οποία θα διαμορφωθεί σε ευρώ 0,30 χωρίς αλλαγή του συνολικού αριθμού των μετοχών. Διαγραφή ζημιών ύψους έως ,69 ευρώ μέσω του ειδικού αποθεματικού που δημιουργήθηκε μετά τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου. Τροποποίηση αρ. 5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ. Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ,80 και τη δημιουργία ισόποσου ειδικού αποθεματικού με μείωση της ονομαστικής αξίας των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών από 5, (μετά το reverse split) σε 0,30 ανά μετοχή. Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει τη διαγραφή του εναπομείναντος μέρους των ζημιών ύψους ,69 όπως προκύπτουν από τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και τον Πίνακα Διάθεσης Αποτελεσμάτων της χρήσης 2014 που εγκρίθηκαν από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας που έλαβε χώρα την 23/06/2015, σύμφωνα με το 5

6 άρθρο 4 του κ.ν. 2190/1920 μέσω του ειδικού αποθεματικού που δημιουργήθηκε μετά την προαναφερθείσα μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ,80. Το ύψος του αποθεματικού μετά τη διαγραφή ζημιών διαμορφώνεται σε ,11 το οποίο ελεύθερο φορολογικών βαρών, δύναται να χρησιμοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και του Καταστατικού της Τράπεζας. H παραπάνω εταιρική πράξη, δεν συνεπάγεται κόστος, και επομένως δεν έχει επίπτωση στην κερδοφορία της Τράπεζας, ουδεμία αλλαγή επιφέρει στο συνολικό ύψος των εποπτικών ιδίων κεφαλαίων της, για τον υπολογισμό των οποίων, ως γνωστών λαμβάνονται υπόψη και οι προς συμψηφισμό ζημιές. H συγκεκριμένη μείωση δεν αποτελεί μεμονωμένη ενέργεια, αλλά προαπαιτούμενο για την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου. Το άρθρο 5 του Καταστατικού της Τράπεζας τροποποιείται ως ακολούθως: «Με την από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, κατόχων κοινών μετοχών αποφασίσθηκε: Η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας κατά ,80 και η δημιουργία ισόποσου ειδικού αποθεματικού με μείωση της ονομαστικής αξίας των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών από 5, (μετά το reverse split) σε 0,30 ανά μετοχή. Συνεπεία της παραπάνω μεταβολής, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας διαμορφώθηκε σε ,20, διαιρούμενο σε κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 η κάθε μία και προνομιούχες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,35 ευρώ εκάστης αντίστοιχα. Επιπλέον, με την από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων το προαναφερθέν αποθεματικό μειώθηκε κατά το ποσό των ,69 που αφορά στη διαγραφή ζημιών ιδίου ύψους που είχαν πραγματοποιηθεί έως τις 31/12/2014». Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει την ανωτέρω περιγραφείσα μείωση του μετοχικού κεφαλαίου και να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο να τροποποιήσει αναλόγως το οικείο άρθρο (Άρθρο 5) του Καταστατικού και να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες την υλοποίηση της ως άνω εταιρικής πράξης. Θέμα 6 ο Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών στο πλαίσιο του Ν. 3604/2007 και του Ν. 3864/2010 (ως ισχύει) μέχρι ποσού ευρώ επτακοσίων πενήντα εκατομμυρίων ( 750 εκατ.) με μετρητά και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Δ.Σ. να διαθέσει ελεύθερα τις τυχόν αδιάθετες μετοχές σε μετόχους ή μη της Τράπεζας και πρόσκληση προς το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας να συμμετάσχει στην κάλυψη τυχόν αδιαθέτων μετοχών κατά τον Ν. 3864/2010 (ως ισχύει) ή με οποιαδήποτε άλλη σχετική διάταξη καταβάλλοντας μετρητά ή εισφέροντας χρηματοοικονομικά μέσα κυριότητας του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας. Τροποποίηση αρ. 5 του καταστατικού της Τράπεζας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων στο Δ.Σ. 6

7 Στις η Τράπεζα της Ελλάδος ανακοίνωσε τα αποτελέσματα της άσκησης Συνολικής Αξιολόγησης 2015 για την Τράπεζα, την οποία διεξήγαγε στο πλαίσιο της αντίστοιχης αξιολόγησης που διενήργησε η Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα (ΕΚΤ) για τις τέσσερις ελληνικές σημαντικές τράπεζες. Σκοπός της άσκησης ήταν να εξεταστεί η ανθεκτικότητα της φερεγγυότητας της Τράπεζας σε δύο υποθετικά σενάρια: το βασικό σενάριο, που υποθέτει Δείκτη Κεφαλαίου Κοινών Μετοχών CET1 9,5%, και το σενάριο δυσμενών εξελίξεων, που υποθέτει Δείκτη Κεφαλαίου Κοινών Μετοχών CET1 8%. Κατόπιν της δημοσιοποίησης από την Τράπεζα της Ελλάδος των αποτελεσμάτων της άσκησης συνολικής αξιολόγησης της Τράπεζας, η Τράπεζα υπέβαλε στην Τράπεζα της Ελλάδος σχέδιο κεφαλαιακών ενεργειών που περιλαμβάνει τόσο επιμέρους ενέργειες κεφαλαιακής ενίσχυσης που θα υλοποιηθούν εντός ευλόγου χρονικού διαστήματος, όσο και αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και συμμετείχε σε σχετικές διαβουλεύσεις με την εποπτική Αρχή. Η Τράπεζα της Ελλάδος εν συνεχεία προέβη σε σχετική αξιολόγηση του σχεδίου κεφαλαιακών ενεργειών της Τράπεζας και προσδιόρισε δυνάμει της υπ αριθμόν 153/1/ Απόφασης της Επιτροπής Πιστωτικών και Ασφαλιστικών Θεμάτων το τελικό ύψος των κεφαλαιακών αναγκών της Τράπεζας ως εξής: Ποσό 238,6 εκατ. κατ εφαρμογή του άρθρου 92 του Κανονισμού 575/2013 και ποσό 509,4 κατ εφαρμογή του άρθρου 96 του Ν. 4261/2014, το οποίο επιμερίζεται σε ποσό 345,4 εκατ. για την κάλυψη των αναγκών που προκύπτουν από τις παραδοχές του βασικού σεναρίου της συνολική εποπτικής αξιολόγησης της Τράπεζας και σε ποσό 164 εκατ. υπό τις παραδοχές του δυσμενούς σεναρίου. Με βάση τα ανωτέρω, τα ποσά που θα πρέπει να καλυφθούν μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου ανέρχονται σε 584 εκ. ευρώ βάσει του βασικού σεναρίου της άσκησης συνολικής αξιολόγησης και σε 748 εκ. ευρώ βάσει του δυσμενούς σεναρίου της εν θέματι άσκησης. Στο ανωτέρω πλαίσιο, η Τράπεζα οφείλει να προχωρήσει ως άνω σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου μέσω έκδοσης νέων, κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών, με τους ακόλουθους προτεινόμενους όρους (στο εξής, η «Αύξηση»): Όροι της Αυξήσεως: 1. Γενικά: Προτείνεται η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας για την άντληση κεφαλαίων μέχρι του ποσού ,80 ευρώ (συμπεριλαμβανομένου τυχόν ποσού υπέρ το άρτιο) μέσω της έκδοσης νέων, άυλων, κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών της Τράπεζας ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ έκαστη (ενν. μετά την υλοποίηση των προαναφερομένων ενεργειών διαγραφής ζημιών και reverse split) (στο εξής, οι «Νέες Μετοχές»). 2. Δεν θα εκδοθούν κλάσματα Νέων Μετοχών από την Αύξηση και οι Νέες Μετοχές θα δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της χρήσης 2015, στο βαθμό που θα επιτραπεί στην Τράπεζα από την ισχύουσα νομοθεσία να διανείμει μερίσματα στους μετόχους της. 3. Η Τιμή Διάθεσης των Νέων Μετοχών (στο εξής, η «Τιμή Διάθεσης») προτείνεται να καθοριστεί σε 0,30 ευρώ ανά μετοχή. Η Τιμή Διάθεσης θα είναι κοινή για όλους τους επενδυτές που θα αναλάβουν Νέες Μετοχές συμμετέχοντας στην Αύξηση. 4. Δικαίωμα προτίμησης: Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου θα γίνει χωρίς περιορισμό ή κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων προκειμένου να τους 7

8 δοθεί η δυνατότητα να συμμετάσχουν στην αύξηση εφόσον το επιθυμούν και να αποφύγουν τυχόν αραίωση του ποσοστού τους (dilution). 5. Ειδικότερα, οι Νέες Μετοχές θα διατεθούν με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων κοινών μετόχων της με αναλογία 36 νέες προς 1 παλαιά μετοχή. 6. Με δικαίωμα προτίμησης προτείνεται να εκδοθούν και διατεθούν νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 έκαστη. Λαμβάνοντας υπόψιν τις ιδιάζουσες συνθήκες της αύξησης, η χρονική περίοδος άσκησης των δικαιωμάτων προτίμησης για την απόκτηση κοινών μετοχών θα διαρκέσει το συντομότερο επιτρεπτό κατά νόμο χρονικό διάστημα. 7. Δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση θα έχουν: (i) όλοι οι εγγεγραμμένοι μέτοχοι στο Μητρώο «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (η «ΕΛΚΑΤ»,) την πρώτη εργάσιμη που έπεται της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, σύμφωνα με το άρθρο 5.2 του Κανονισμού του Χ.Α., όπως αυτή θα καθοριστεί και ανακοινωθεί, σε μεταγενέστερη ημερομηνία, από το Δ.Σ. της Τράπεζας, και (ii) όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσής τους στο Χ.Α. 8. Το δικαίωμα προτίμησης θα ασκείται είτε μέσω των χειριστών των λογαριασμών αξιών των επενδυτών, είτε μέσω των καταστημάτων της Τράπεζας. Σε περίπτωση που το Δικαίωμα Προτίμησης ασκηθεί, όχι μέσω των χειριστών, αλλά μέσω των καταστημάτων της Τράπεζας τότε απαιτείται υποβολή έγγραφης δήλωσης στα καταστήματα της Τράπεζας και ταυτόχρονη καταβολή, με δέσμευση ποσού λογαριασμού που τηρείται στην Τράπεζα, του συνόλου των κεφαλαίων που αντιστοιχούν στις νέες μετοχές για τις οποίες ασκείται το Δικαίωμα Προτίμησης. 9. H χρονική περίοδος άσκησης του ανωτέρω δικαιώματος προτίμησης (το «Δικαίωμα Προτίμησης») θα διαρκέσει το ελάχιστο προβλεπόμενο κατά νόμο χρονικό διάστημα. Η έναρξη και η λήξη της περιόδου ενάσκησης του Δικαιώματος Προτίμησης, καθώς και η ημερομηνία αποκοπής του Δικαιώματος Προτίμησης θα ορισθεί από το Δ.Σ. της Τράπεζας εντός του προβλεπομένου από το νόμο χρονικού διαστήματος. Η σχετική ανακοίνωση πρόσκληση θα ανακοινωθεί στον ημερήσιο Τύπο. 10. Το Δικαίωμα Προτίμησης είναι μεταβιβάσιμο και θα διαπραγματεύεται στο X.A. σύμφωνα με τον Κανονισμό Λειτουργίας του Χ.Α., ήτοι μέχρι και τρεις (3) εργάσιμες ημέρες πριν τη λήξη της άσκησής του, με την επιφύλαξη τυχόν τροποποίησης του Κανονισμού Λειτουργίας του ΧΑ. 11. Αδιάθετες Νέες Μετοχές: Εφόσον μετά την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης εξακολουθούν να υπάρχουν αδιάθετες Νέες Μετοχές, παρέχεται στα πρόσωπα που απασχολούνται με σύμβαση εξαρτημένης εργασίας ή παροχής υπηρεσιών (εφεξής οι «Απασχολούμενοι») από την Τράπεζα και τις θυγατρικές της, η δυνατότητα να δηλώσουν εγγράφως τη βούλησή τους για την απόκτηση αδιαθέτων μετοχών στην τιμή διάθεσης, έως μετοχές ανά Απασχολούμενο (εφεξής το «Δικαίωμα των Απασχολουμένων»). Το Δικαίωμα θα παρέχεται στους απασχολούμενους στην Τράπεζα και τις θυγατρικές του Ομίλου (με σύμβαση εξαρτημένης εργασίας ή παροχής υπηρεσιών), οι οποίοι συμπεριλαμβάνονται στις μισθοδοτικές καταστάσεις της 30/11/2015, καθώς και σε όσους απασχολούμενους δεν συμπεριλαμβάνονταν στις καταστάσεις και απουσίαζαν νόμιμα και προσωρινά (π.χ. λόγω σπουδών, στρατιωτικής θητείας, άδειας άνευ αποδοχών). Το Δικαίωμα Απασχολουμένων θα ασκείται ταυτόχρονα με την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης με την υποβολή έγγραφης δήλωσης στη Διεύθυνση Ανάπτυξης και Διαχείρισης Ανθρώπινου Δυναμικού της Τράπεζας και με την ταυτόχρονη δέσμευση σε λογαριασμό που τηρείται στην Τράπεζα, του συνολικού ποσού που αντιστοιχεί στις αδιάθετες νέες μετοχές για τις οποίες ασκείται το Δικαίωμα Απασχολουμένων. 8

9 12. Οι απασχολούμενοι που θα ασκήσουν το Δικαίωμα Απασχολούμενων, έχουν δικαίωμα να ασκήσουν δικαιώματα προτίμησης στην αύξηση και με την ιδιότητά τους ως επενδυτές βάσει των όσων ορίζονται στο σημείο 7 παραπάνω και να προεγγραφούν για αδιάθετες μετοχές κατά τις διαδικασίες και σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που περιγράφονται κατωτέρω, υπό τα σημεία 13 και 16,είτε μέσω των χειριστών των λογαριασμών αξιών των επενδυτών, είτε μέσω των καταστημάτων του δικτύου της Τράπεζας. 13. Σε περίπτωση που μετά τα παραπάνω εξακολουθούν να υπάρχουν αδιάθετες μετοχές, παρέχεται στα υπό σημείο 7 παραπάνω αναφερόμενα πρόσωπα δικαίωμα προεγγραφής (εφεξής το «Δικαίωμα Προεγγραφής») για την απόκτηση αριθμού νέων μετοχών στην τιμή διάθεσης που δεν θα ξεπερνά το διπλάσιο του αριθμού των Νέων Μετοχών που προκύπτουν από την άσκηση των Δικαιωμάτων Προτίμησης που κατείχαν κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος ή/και που αγόρασαν κατά την διαπραγμάτευση των Δικαιωμάτων Προτίμησης στο Χ.Α., εφόσον τα εν θέματι πρόσωπα έχουν ασκήσει πλήρως τα δικαιώματα προτίμησής τους. Το Δικαίωμα Προεγγραφής θα ασκείται ταυτόχρονα με την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης είτε μέσω των χειριστών των λογαριασμών αξιών των επενδυτών, είτε μέσω των καταστημάτων του δικτύου της Τράπεζας. 14. Σε περίπτωση που το Δικαίωμα Προεγγραφής ασκηθεί, όχι μέσω των χειριστών, αλλά μέσω των καταστημάτων της Τράπεζας τότε απαιτείται υποβολή έγγραφης δήλωσης στα καταστήματα της Τράπεζας και ταυτόχρονη καταβολή, με δέσμευση ποσού λογαριασμού που τηρείται στην Τράπεζα, του συνόλου των κεφαλαίων που αντιστοιχούν στις αδιάθετες νέες μετοχές για τις οποίες ασκείται το Δικαίωμα Προεγγραφής. 15. Μετά την ολοκλήρωση της περιόδου άσκησης των Δικαιωμάτων Προτίμησης, του Δικαιώματος Απασχολουμένων και των Δικαιωμάτων Προεγγραφής, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας θα συνεδριάσει προκειμένου να διαπιστώσει τον αριθμό των τυχόν αδιάθετων μετοχών. Εάν μετά τα παραπάνω εξακολουθούν να υπάρχουν αδιάθετες μετοχές, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας θα τις διαθέσει κατά την κρίση του, λαμβάνοντας υπόψη και το ενδιαφέρον που θα έχει εκδηλωθεί από στρατηγικούς ή άλλους ιδιώτες επενδυτές οι οποίοι θα επιθυμούν να καλύψουν τυχόν αδιάθετες μετοχές μετά και την εξάντληση της ζήτησης που θα έχει εκδηλωθεί από τους επενδυτές που άσκησαν τα δικαιώματα Προτίμησης, Προεγγραφής και Απασχολουμένων («Διάθεση σε Λοιπούς Επενδυτές»). 16. Οι εγχώριοι επενδυτές που επιθυμούν να καλύψουν αδιάθετες μετοχές που κατανέμονται κατά την κρίση του Δ.Σ. σύμφωνα με το σημείο 15 παραπάνω, δύνανται να εκδηλώνουν το ενδιαφέρον τους κατά την περίοδο άσκησης των Δικαιωμάτων Προτίμησης είτε μέσω των χειριστών των λογαριασμών αξιών τους, είτε μέσω των καταστημάτων της Τράπεζας δεσμεύοντας τα ποσά που αντιστοιχούν στις μετοχές που αιτούνται. Σε περίπτωση που το ενδιαφέρον των επενδυτών καταγραφεί όχι μέσω των χειριστών τους, αλλά μέσω των καταστημάτων της Τράπεζας τότε απαιτείται υποβολή έγγραφης δήλωσης στα καταστήματα της Τράπεζας και ταυτόχρονη καταβολή, με δέσμευση ποσού λογαριασμού που τηρείται στην Τράπεζα, του συνόλου των κεφαλαίων που αντιστοιχούν στις νέες μετοχές για τις οποίες εκδηλώνουν ενδιαφέρον. 17. Οι διεθνείς επενδυτές (θεσμικοί επενδυτές και φυσικά πρόσωπα) που επιθυμούν να καλύψουν αδιάθετες μετοχές που κατανέμονται κατά την κρίση του Δ.Σ., σύμφωνα με το σημείο 15 παραπάνω, αφού υποβάλλουν εγγράφως σχετικό αίτημα προς την Τράπεζα, θα πρέπει επίσης να δεσμεύσουν το σύνολο των κεφαλαίων που αντιστοιχούν στις Νέες Μετοχές για τις οποίες εκδηλώνουν ενδιαφέρον, κατά την περίοδο άσκησης των Δικαιωμάτων Προτίμησης. 9

10 18. Από κοινού η κάλυψη Νέων Μετοχών μέσω ασκήσεως του Δικαιώματος Προτίμησης, του Δικαιώματος Απασχολουμένων, του Δικαιώματος Προεγγραφής και μέσω της Διάθεσης σε Λοιπούς Επενδυτές καλείται ως η «Εις Μετρητά Κάλυψη». Όλα τα κεφάλαια που θα καταβάλλουν οι επενδυτές που θα συμμετάσχουν στην Εις Μετρητά Κάλυψη θα κατατίθενται σε ειδικούς, ενδιάμεσους τραπεζικούς λογαριασμούς που θα ανοιχθούν για την παρούσα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με την εντολή όπως αυτά μεταφερθούν στους ειδικούς λογαριασμούς της Αύξησης μόνον εφόσον συντρέξει μία εκ των δύο προϋποθέσεων που αναφέρονται στο σημείο 20 παρακάτω. 19. Πρόσκληση ΤΧΣ: Συμφώνως προς τις διατάξεις του Ν. 3864/2010, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, η Τράπεζα προτίθεται να απευθύνει πρόσκληση προς το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας να καλύψει μέρος της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου αναλαμβάνοντας τυχόν αδιάθετες μετοχές μετά την Εις Μετρητά Κάλυψη και υπό την προϋπόθεση ότι η Εις Μετρητά Κάλυψη δεν έχει καλύψει πλήρως το Ποσό της Αύξησης. Η συμμετοχή του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας (η «Συμμετοχή ΤΧΣ») στην περίπτωση αυτή θα γίνει κατά τα ειδικότερα αναφερόμενα στον Ν. 3864/2010 και πιθανώς και με τρόπο διάφορο της καταβολής μετρητών (ήτοι θα γίνει με εισφορά εις είδος από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας χρηματοοικονομικών μέσων κυριότητάς του). 20. Διαπίστωση Κάλυψης Κεφαλαιακών Αναγκών: Σε κάθε περίπτωση, πριν από την πιστοποίηση της κάλυψης του ποσού της Αύξησης, η Διοίκηση της Τράπεζας θα διαπιστώσει τη συνδρομή των ακόλουθων προϋποθέσεων: 1. Ότι το ΤΧΣ, εφόσον η Γενική Διεύθυνση Ανταγωνισμού της Ευρωπαϊκής Επιτροπής έχει εγκρίνει το αναθεωρημένο σχέδιο αναδιάρθρωσης της Τράπεζας, με τη σύμφωνη γνώμη του ΥΠΟΙΚ, σε περίπτωση που προσκληθεί από την Τράπεζα, θα συμμετάσχει κατά το άρθρο 6α Ν. 3864/2010 για την κάλυψη των κεφαλαιακών αναγκών της Τράπεζας μέσω της κάλυψης αδιάθετων Νέων Μετοχών μετά την Εις Μετρητά Κάλυψη και μέσω της κάλυψης υπό αίρεση μετατρέψιμων ομολογιών. 2. Θα διαπιστωθεί ότι η Τράπεζα της Ελλάδος θα εγκρίνει την Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και τη συνέχιση της λειτουργίας της Τράπεζας με βάση το σύνολο του ποσού που θα έχει συγκεντρωθεί για την κάλυψη των κεφαλαιακών αναγκών της Τράπεζας, συμπεριλαμβανομένου ενδεχομένως και του ποσού με το οποίο θα συμμετάσχει το ΤΧΣ (αν το ΤΧΣ τελικώς συμμετάσχει στην Αύξηση). 21. Αν συντρέξει τουλάχιστον μία εκ των δύο ανωτέρω (σημείο 20) προϋποθέσεων, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας θα καταθέσει στους ειδικούς λογαριασμούς της Αύξησης, όλα ανεξαιρέτως τα ποσά που θα έχουν κατατεθεί στους ειδικούς, ενδιάμεσους λογαριασμούς της Αύξησης, ήτοι τα ποσά που προέκυψαν από την άσκηση του Δικαιώματος Προτίμησης, του Δικαιώματος Απασχολουμένων, του Δικαιώματος Προεγγραφής, από τη Διάθεση σε Λοιπούς Επενδυτές και ενδεχομένωςτα ποσά της Συμμετοχής του ΤΧΣ, εφόσον το ΤΧΣ θα έχει κληθεί να συμμετάσχει. Σε περίπτωση, δε, που συνέτρεξε τουλάχιστον μία εκ των ανωτέρω προϋποθέσεων αλλά η Αύξηση δεν καλύφθηκε πλήρως, τότε κατ άρθρο 13α παρ. 1 κ.ν. 2190/1920, το Διοικητικό Συμβούλιο θα πιστοποιήσει την μερική κάλυψη και θα προσαρμόσει αναλόγως το άρθρο 5 του Καταστατικού. 22. Σημειώνεται ότι σε περίπτωση που το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας κληθεί και καλύψει μέρος των κεφαλαιακών αναγκών της Τράπεζας, εκτός της Συμμετοχής του ΤΧΣ, μέρος από τις συνολικές κεφαλαιακές ανάγκες της Τράπεζας, θα καλυφθεί από το ΤΧΣ μέσω της έκδοσης των υπό αίρεση μετατρέψιμων ομολογιών του έβδομου θέματος της παρούσας ημερήσιας διάταξης κατά τον ειδικότερο επιμερισμό που προβλέπεται στην ΠΥΣ 36/ ή όποια άλλη σχετική διάταξη ισχύει κατά την στιγμή λήψης της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου. 10

11 23. Σε διαφορετική περίπτωση, ήτοι αν καμία από τις ανωτέρω, υπό σημείο 20, προϋποθέσεις δεν συντρέξει μέχρι την 31/12/2015, θα θεωρηθεί ότι η Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας δεν επετεύχθη, και, η Τράπεζα, από τους ειδικούς ενδιάμεσους λογαριασμούς στους οποίους θα έχουν κατατεθεί τα ποσά για την κάλυψη του Μετοχικού της Κεφαλαίου θα τα επιστρέψει στους δικαιούχους τους, αντιστοίχως. Συγκεκριμένα, στην περίπτωση αυτή η Εις Μετρητά Κάλυψη λογίζεται ότι δεν πραγματοποιήθηκε -άλλως ότι παύει να ισχύει- τυχόν δε εγγραφές για ανάληψη Νέων Μετοχών από την Αύξηση (μέσω τόσο της άσκησης Δικαιωμάτων Προτίμησης, Δικαιωμάτων Απασχολουμένων, Δικαιωμάτων Προεγγραφής όσο και μέσω της διαδικασίας Διάθεσης στους Λοιπούς Επενδυτές) θα λογίζονται ως μηδέποτε απευθυνθείσες στην Τράπεζα. Τυχόν δε καταβληθέντα προς το σκοπό αυτό ποσά θα επιστρέφονται αμελλητί από την Τράπεζα προς τους δικαιούχους ατόκως. 24. Τρόπος Προθεσμία Κάλυψης: Η Αύξηση που αφορά στην κάλυψη κεφαλαιακών αναγκών της Τράπεζας προτείνεται να καλυφθεί αποκλειστικά με μετρητά, με την επιφύλαξη του ενδεχομένου συμμετοχής σε αυτήν του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας καθώς η συμμετοχή του Ταμείου ενδέχεται να γίνει και με τρόπο διάφορο της καταβολής μετρητών, ήτοι με την εισφορά χρηματοοικονομικών μέσων κυριότητας του Ταμείου. Η προθεσμία για την κάλυψη της Αύξησης προτείνεται να είναι έως την 31/12/2015. Σημειώνεται ότι η Τράπεζα της Ελλάδος με την υπ αριθμόν 153/1/ Απόφαση της Επιτροπής Πιστωτικών και Ασφαλιστικών Θεμάτων αναφορικά με τις κεφαλαιακές ανάγκες της Τράπεζας απαιτεί την αύξηση του κεφαλαίου της Τράπεζας κατά το ποσό των 748 εκατ. έως την 11 η Δεκεμβρίου Μερική Κάλυψη: Συμφώνως προς τα ανωτέρω αναφερόμενα και κατά τις εκεί ειδικότερες διακρίσεις, εάν τυχόν δεν υπάρξει ολοσχερής κάλυψη της Αύξησης, προτείνεται το μετοχικό κεφάλαιο να αυξηθεί σύμφωνα με το άρθρο 13α κ.ν. 2190/1920 κατά το ποσό της επιτευχθείσας κάλυψης. Στο σημείο αυτό το Διοικητικό Συμβούλιο επισημαίνει στους μετόχους ότι ο μέτοχος πλειοψηφίας της Τράπεζας, ΕΤΑΑ-ΤΣΜΕΔΕ, έχει ήδη από το 2014 γνωστοποιήσει στην Τράπεζα την απόφασή του να στηρίξει έμπρακτα την ανακεφαλαιοποίησή της και ότι προβλέπεται κατά τη Γενική Συνέλευση να ανανεώσει την απόφασή του αυτή. Σε περίπτωση πλήρους κάλυψης της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου από επενδυτές εκτός του ΤΧΣ το άρθρο 5 του Καταστατικού της Τράπεζας θα τροποποιηθεί ως ακολούθως: «Με την από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, κατόχων κοινών μετοχών αποφασίσθηκε το κοινό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας να αυξηθεί κατά ,80 ευρώ με έκδοση νέων, κοινών, ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ έκαστη. Μετά την ως άνω αύξηση, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας ανέρχεται σε ευρώ και διαιρείται σε κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστης και προνομιούχες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,35 ευρώ εκάστης αντίστοιχα.» Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει την ανωτέρω περιγραφείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας καθώς και το σύνολο των υπολοίπων ενεργειών που περιγράφονται και αφορούν την κάλυψη των κεφαλαιακών αναγκών της. Παρέχει δε εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο όπως αυτό προβεί σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες προκειμένου να υλοποιηθούν οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης και εξειδικεύσει περαιτέρω τους όρους της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, μεριμνώντας για τη λήψη κάθε πρόσφορου μέτρου για την επιτυχή ολοκλήρωσή της έκδοσης και διάθεσης και εισαγωγής στο Χρηματιστήριο Αθηνών των νέων κοινών μετοχών ανατιθέμενης της επικοινωνίας, εκπροσώπησης και δέσμευσης της Τράπεζας έναντι της 11

12 Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για τα θέματα που αφορούν στο Ενημερωτικό Δελτίο και κάθε άλλο συναφές θέμα στα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. και στους κκ..,.. και. οποίοι θα δύνανται να ενεργούν και ξεχωριστά. Η Γενική Συνέλευση καλείται να παράσχει επίσης εξουσιοδότηση προς το Δ.Σ. της Τράπεζας όπως τροποποιήσει αναλόγως το περί μετοχικού κεφαλαίου άρθρο του Καταστατικού της Τράπεζας βάσει του τελικού ποσού κάλυψης των κεφαλαιακών αναγκών της Τράπεζας μέσω της έκδοσης νέων, κοινών, ονομαστικών μετοχών. Θέμα 7 ο Έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες, ιδίως υπό αίρεση μετατρέψιμες ομολογίες (Contingent Convertible Securities) σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3864/2010 και της ΠΥΣ 36/ με παράλληλη κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων. Κατά τα εκτεθέντα ανωτέρω, η Τράπεζα προτίθεται να απευθύνει πρόσκληση προς το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας να καλύψει μέρος των κεφαλαιακών αναγκών της Τράπεζας μέσω της συμμετοχής του στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αναλαμβάνοντας τυχόν αδιάθετες μετοχές μετά την άσκηση του Δικαιώματος Προτίμησης, του Δικαιώματος Απασχολουμένων, του Δικαιώματος Προεγγραφής και της Διάθεσης στους Λοιπούς Επενδυτές. Η συμμετοχή του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας στην κάλυψη κεφαλαιακών αναγκών πιστωτικών ιδρυμάτων, σύμφωνα και με την ΠΥΣ 36/ , γίνεται μερικώς με απόκτηση μετοχών και μερικώς με απόκτηση υπό αίρεση μετατρέψιμων ομολογιών (Contingent Convertible Securities). Κατά συνέπεια, σε περίπτωση που το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας κληθεί και αποφασίσει να καλύψει μέρος των κεφαλαιακών αναγκών της Τράπεζας, η συμμετοχή του αυτή θα πρέπει να γίνει μερικώς μέσω της απόκτησης υπό αίρεση μετατρέψιμων ομολογιών εκδόσεως της Τράπεζας. Συνεπεία των ανωτέρω η Γενική Συνέλευση καλείται να αποφασίσει την έκδοση του ανωτέρω μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου χωρίς δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων. Η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης στην περίπτωση του εν θέματι ομολογιακού δανείου δικαιολογείται απολύτως από τις ειδικές συνθήκες της αυξήσεως, ορωμένης ως συνόλου ενεργειών προς την επαρκή κεφαλαιακή ενίσχυση της Τράπεζας. Σε κάθε περίπτωση τονίζεται ότι η έκδοση του υπό όρους μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου δεν πρόκειται να οδηγήσει σε απομείωση των μετοχικών ποσοστών των υφισταμένων μετόχων (dilution), καθώς οι υφιστάμενοι μέτοχοι διατηρούν το δικαίωμα προτίμησης στην ανωτέρω περιγραφείσα αύξηση με καταβολή μετρητών. Η έκδοση του υπό όρους μετατρεψίμου ομολογιακού δανείου θα πραγματοποιηθεί μόνο α) αν απομείνουν αδιάθετες μετοχές από την Εις Μετρητά Κάλυψη και β) το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας κληθεί και αποδεχθεί να καλύψει το υπολειπόμενο ποσό κεφαλαιακών αναγκών της Τράπεζας. Κατά συνέπεια, δεν υφίσταται καμία βλάβη των μετοχικών δικαιωμάτων των υφισταμένων μετόχων της Τράπεζας από την πιθανή έκδοση των υπό όρους μετατρέψιμων ομολογιών καθώς οι υφιστάμενοι μέτοχοι μπορούν μέσω της άσκησης του Δικαιώματος Προτίμησης στην Αύξηση να διατηρήσουν το μετοχικό ποσοστό τους ακόμα και μετά την έκδοση των μετατρέψιμων ομολογιών αυτών ή και την μετατροπή τους σε μετοχές. Σημειώνεται ότι και για την περίπτωση συμμετοχής του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας μέσω απόκτησης υπό όρους μετατρέψιμων ομολογιών, αυτή πιθανώς θα γίνει και με τρόπο διάφορο της καταβολής μετρητών (ήτοι θα γίνει με εισφορά εις είδος 12

13 από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας χρηματοοικονομικών μέσων κυριότητάς του) κατά τα προβλεπόμενα στον Ν. 3864/2010. Η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου μέχρι ποσού των ευρώ εκατόν είκοσι τριών εκατομμυρίων ( 123 εκατ.) το οποίο αντιστοιχεί στο 75% της διαφοράς μεταξύ του βασικού και του δυσμενούς σεναρίου προς κάλυψη από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας και να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο να εξειδικεύσει τους όρους του δανείου αυτού κατά την κρίση του καθώς και να προβεί σε κάθε άλλη σχετική ενέργεια. Θέμα 8 ο Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας α) να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας με την έκδοση νέων μετοχών κατά το μέγιστο επιτρεπόμενο από τον κ.ν. 2190/1920 ποσό και β) να εκδίδει ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες κατά το μέγιστο επιτρεπόμενο από τον κ.ν. 2190/1920 ποσό και σύμφωνα με τα άρθρα 13 παρ. 1 και 3α παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 και τις διατάξεις του Ν. 3864/2010 (ως ισχύει). Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τους μετόχους ότι κατά την εκτίμησή του δεν αποκλείεται να εκδηλωθεί ενδιαφέρον εκ μέρους ορισμένων υποψηφίων επενδυτών για τη συμμετοχή στην ανακεφαλαιοποίηση της Τράπεζας μετά την ολοκλήρωση της παρούσας Αύξησης και την μερική ή ολική κάλυψη αυτής. Επιπλέον, είναι ευκταίον όπως το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας αποκτήσει σημαντική ευελιξία αναφορικά με την ανεύρεση χρηματοδότησης της Τράπεζας στο μέλλον μέσω της έκδοσης νέου μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ή αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου χωρίς χρονοβόρες διατυπώσεις. Εν γένει κρίνεται πως η παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με τη λήψη αποφάσεων για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου (η οποία σημειωτέον κατά το νόμο λαμβάνει χώρα υποχρεωτικώς με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων) ή για έκδοση εν γένει ομολογιακών δανείων διευρύνει καίρια τα περιθώρια ευελιξίας και δράσης της Τράπεζας για την αξιοποίηση κάθε μελλοντικής συγκυρίας ενίσχυσης της ρευστότητας και κεφαλαιακής επάρκειάς της. Λαμβάνοντας υπόψη και τις ανωτέρω αξιολογήσεις, η Γενική Συνέλευση καλείται να παράσχει εξουσία προς το Διοικητικό Συμβούλιο έως συμπληρώσεως του κατ άρθρο 13 παρ. 1 εδ. γ κ.ν. 2190/1920 ανώτατου χρονικού ορίου, δηλαδή για πέντε έτη, προς αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας ή/και προς έκδοση ομολογιακού δανείου κάθε είδους, συνολικού ύψους κεφαλαίου έως του ποσού του καταβεβλημένου κατά το χρόνο της παρούσας Γενικής Συνέλευσης μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας (ήτοι Ευρώ ,40). Την ανωτέρω εξουσία το Διοικητικό Συμβούλιο θα μπορεί να ασκεί εφάπαξ ή τμηματικώς. Θέμα 9 ο Παροχή γενικής εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας προς εξειδίκευση των όρων αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου κατά θέματα 6, 7 και 8, όλων των σχετικών ή συναφών περί την αύξηση ζητημάτων, την συνομολόγηση των όρων, την έκδοση και διάθεση ομολογιακών δανείων και για τη διενέργεια των αναγκαίων υλικών πράξεων και δικαιοπραξιών σε εκτέλεση των ανωτέρω. Η κάλυψη των κεφαλαιακών αναγκών της Τράπεζας, όπως εξειδικεύτηκαν στην ανωτέρω μνημονευθείσα επιστολή της Τράπεζας της Ελλάδος, αποτελεί το αντικείμενο των ζητημάτων 6, 7 και 8 της ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης. Όπως γίνεται 13

14 αντιληπτό, η ολοκλήρωση της ανακεφαλαιοποίησης της Τράπεζας μέσω των ενεργειών που περιγράφονται στα ζητήματα αυτά και η υλοποίηση των σχετικών αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης θα απαιτήσουν μία σειρά εκτιμήσεων, ενεργειών και αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας. Προς το σκοπό αυτό η Γενική Συνέλευση καλείται να παράσχει την ευρύτερη κατά νόμο δυνατή εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο όπως κατά την κρίση του εξειδικεύσει τις αποφάσεις που αφορούν στα θέματα 6, 7 και 8, ορώμενες ως ένα ενιαίο σύνολο, με τελικό στόχο την κάλυψη των κεφαλαιακών αναγκών της Τράπεζας και την απρόσκοπτη συνέχιση των δραστηριοτήτων της Τράπεζας στο μέλλον. Ειδικότερα, ενδεικτικώς, να παρέχει την εξουσιοδότηση όπως κατά την κρίση του και συμφώνως με τον νόμο αποφασίσει τον τρόπο κάλυψης της Αύξησης μεταξύ της Εις Μετρητά Κάλυψης και της ενδεχόμενης Συμμετοχής του ΤΧΣ, την αναλογία κάλυψης των κεφαλαιακών αναγκών μέσω α) της έκδοσης και κάλυψης των Νέων Μετοχών (θέμα 6), β) της έκδοσης και κάλυψης μετατρέψιμων ομολογιών, ιδίως υπό αίρεση μετατρέψιμων ομολογιών (θέμα 7) και γ) νέας αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου ή έκδοσης μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου απευθείας από το Διοικητικό Συμβούλιο (θέμα 8). Επίσης, η Γενική Συνέλευση καλείται να εξουσιοδοτήσει τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας, προκειμένου ενεργώντας από κοινού ή χωριστά, να προβούν σε οποιαδήποτε ενέργεια, δήλωση, αίτηση, υποβολή εγγράφων που απαιτείται για την υλοποίηση των ανωτέρω αποφάσεων, τη χορήγηση αδειών και εγκρίσεων από την Τράπεζα της Ελλάδος, την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, το Χρηματιστήριο Αθηνών, το Υπουργείο Ανάπτυξης καθώς και κάθε συναφές θέμα με δυνατότητα να ορίζουν προς τούτο περαιτέρω ένα ή περισσότερα στελέχη της Τράπεζας. Η Γενική Συνέλευση καλείται να παράσχει προς το Διοικητικό Συμβούλιο την ζητηθείσα εξουσιοδότηση. Θέμα 10 ο Λοιπές Ανακοινώσεις. Σε σχέση με την ένταξη της Τράπεζας στο ειδικό πλαίσιο διατάξεων του Ν. 4303/2014 για την μετατροπή σε οριστικές και εκκαθαρισμένες απαιτήσεις έναντι του Δημοσίου αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων επί προσωρινών διαφορών που αντιστοιχούν σε συσωρρευμένες προβλέψεις που έχουν σχηματισθεί έως την 31/12/2014, καθώς και στον αναβαλλόμενο φόρο που αντιστοιχεί στο υπολειπόμενο (αναπόσβεστο) ποσό της χρεωστικής διαφοράς της παραγράφου 2 του άρθρου 27, τα λογιστικά υπόλοιπα έχουν διαμορφωθεί ως εξής: (ποσά σε ευρώ) Συσσωρευμένες προβλέψεις για ζημιές λόγω πιστωτικού κινδύνου 31/12/2014 Αναβαλλόμενος φόρος που έχει αναγνωριστεί έως 31/12/ , , ,94 Χρεωστική απομείωσης ΟΕΔ διαφορά Αναβαλλόμενος φόρος που έχει αναγνωριστεί έως 31/12/ , ,16 0,00 14 Αναβαλλόμενος φόρος που έχει αναγνωριστεί 30/06/2015 και αφορά προβλέψεις της 31/12/2014 Αναβαλλόμενος φόρος που έχει αναγνωριστεί 30/06/2015 και αφορά απομείωση ΟΕΔ της 31/12/2014

15 Με το νόμο 4340/2015 «Για το πλαίσιο ανακεφαλαιοποίησης των πιστωτικών ιδρυμάτων και άλλες διατάξεις του Υπουργείου Οικονομικών», η διάταξη σε ότι αφορά τις αναβαλλόμενες φορολογικές απαιτήσεις επί προσωρινών διαφορών που αντιστοιχούν σε συσσωρευμένες προβλέψεις και μπορούν να μετατραπούν σε οριστικές και εκκαθαρισμένες απαιτήσεις έναντι του Ελληνικού Δημοσίου, εκτείνεται έως την 30/06/2015 και καταλαμβάνει και τις προβλέψεις για ζημιές λόγω πιστωτικού κινδύνου που έχουν σχηματισθεί κατά το Α εξάμηνο του έτους Τα λογιστικά υπόλοιπα του Α εξαμήνου 2015 έχουν ως εξής: (ποσά σε ευρώ) Προβλέψεις για ζημίες λόγω πιστωτικού κινδύνου για την περίοδο από 1/1 30/06/ , ,00 Αναβαλλόμενος φόρος που έχει αναγνωριστεί στις οικονομικές καταστάσεις Α εξαμήνου 2015 Σε σχέση με τον Ν. 4303/2014 με βάση τον οποίο η Τράπεζα εντάχθηκε στο ειδικό πλαίσιο διατάξεων του εν λόγω νόμου, σύμφωνα με την από 6/7/2015 απόφαση της Α Επαναληπτικής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Τράπεζας, ο νεότερος νόμος 4340/2015 «Για το πλαίσιο ανακεφαλαιοποίησης των πιστωτικών ιδρυμάτων και άλλες διατάξεις του Υπουργείου Οικονομικών» επέφερε τις εξής μεταβολές: 1. Για το ποσό που μετατρέπεται σε βεβαία και εκκαθαρισμένη απαίτηση έναντι του Ελληνικού Δημοσίου, η Τράπεζα θα εκδίδει δωρεάν παραστατικούς τίτλους δικαιωμάτων κτήσεως κοινών μετοχών (δικαιώματα μετατροπής) η οποία ανήκουν κατά κυριότητα στο Ελληνικό Δημόσιο και αντιστοιχούν σε κοινές μετοχές συνολικής αγοραίας αξίας ίσης με το εκατό τοις εκατό (100%) του ποσού της οριστικής και εκκαθαρισμένης φορολογικής απαίτησης (άρθρο 4 του Ν. 4340/2015). Με βάση τον προγενέστερο Ν. 4303/2014 το αντίστοιχο ποσοστό οριζόταν σε εκατόν δέκα τοις εκατό (110%) 2. Σύμφωνα με το νεότερο Ν. 4340/2015 ως έτος πρώτης ισχύος του νόμου ορίζεται το 2017 για φορολογικές απαιτήσεις που ανάγονται στο φορολογικό έτος Σύμφωνα με τον προηγούμενο Ν.4303/2014 ως έτος πρώτης ισχύος οριζόταν το έτος 2016 για φορολογικές απαιτήσεις που ανάγονται στο φορολογικό έτος Κατ εξαίρεση, στην περίπτωση ειδικής εκκαθάρισης ή εκκαθάρισης του νομικού προσώπου, η φορολογική απαίτηση γεννάται οποτεδήποτε συντρέξουν τα γεγονότα αυτά μετά την ημερομηνία δημοσίευσης του νόμου (άρθρο 4 του Ν. 4340/2015). 15