ΕΓΓΡΑΦΟ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Transcript

1 SFS Group Public Company 1 Limited ΕΚ ΟΣΗ ΑΠΟΚΛΕΙΣΤΙΚΑ ΜΕ Ι ΙΩΤΙΚΗ ΤΟΠΟΘΕΤΗΣΗ ΣΕ ΚΑΘΟΡΙΣΜΕΝΟΥΣ ΑΓΟΡΑΣΤΕΣ, ΤΙΤΛΩΝ ΠΟΥ ΘΑ (Εταιρεία που συστάθηκε στην Κύπρο µε βάση τoν περί Εταιρειών Νόµο 113) ΕΚ ΟΘΟΥΝ ΕΓΓΡΑΦΟ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ SFS GROUP PUBLIC COMPANY LIMITED ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΚΑΤΟΧΟΥΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ CYVENTURE CAPITAL PUBLIC COMPANY LIMITED ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ: 8 εκεµβρίου 2005

2 ΕΓΓΡΑΦΟ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ (µε βάση τους περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ( ηµόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο) Κανονισµούς). ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Από την: SFS GROUP PUBLIC COMPANY LIMITED Προς όλους τους κατόχους των εκδοθέντων τίτλων της εταιρείας: CYVENTURE CAPITAL PUBLIC COMPANY LIMITED ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΚΑΤ ΕΛΑΧΙΣΤΟ ΠΟΣΟΣΤΟΥ ΠΕΡΑΝ ΤΟΥ 50% ΣΥΝ ΜΙΑ ΜΕΤΟΧΗ ΚΑΙ ΜΕΧΡΙ ΚΑΙ ΤΟ 100% ΤΟΥ ΕΚ ΟΜΕΝΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ CYVENTURE CAPITAL PUBLIC COMPANY LTD. Η ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ ΠΟΥ ΘΑ ΠΡΟΣΦΕΡΘΕΙ ΓΙΑ ΚΑΘΕ ΜΙΑ (1) ΜΕΤΟΧΗ ΤΗΣ CYVENTURE CAPITAL PUBLIC COMPANY LIMITED ΕΙΝΑΙ 2,5 ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ SFS GROUP PUBLIC COMPANY LIMITED (ΟΙ ΟΠΟΙΕΣ ΘΑ ΠΡΟΚΥΨΟΥΝ ΑΠΟ ΝΕΑ ΕΚ ΟΣΗ). ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ: Sharelink Securities and Financial Services Limited (Αριθµός άδειας ΕΠΕΥ 014/03) Εποπτευόµενη από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και Μέλος του Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου Ο Σύµβουλος της ηµόσιας Πρότασης διαµεσολαβεί µεταξύ της Προτείνουσας Εταιρείας και του ΧΑΚ και δεν έχει νοµική ευθύνη για το περιεχόµενο του παρόντος Εγγράφου της ηµόσιας Πρότασης. Το ιοικητικό Συµβούλιο της SFS Group Public Company Limited έχει την ευθύνη για την κατάρτιση του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης. Το έγγραφο αυτό είναι σηµαντικό και απαιτεί την άµεση προσοχή σας. Οι µέτοχοι που χρειάζονται οποιεσδήποτε διευκρινίσεις ή/και επεξηγήσεις επί του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης µπορούν να συµβουλευτούν τους Σύµβουλους της ηµόσιας Πρότασης Sharelink Securities and Financial Services Limited, καθώς επίσης άλλους επαγγελµατίες χρηµατιστές, τραπεζίτες, λογιστές, δικηγόρους ή συµβούλους επενδύσεων. Αν εν τω µεταξύ µέτοχος πωλήσει ή µεταβιβάσει όλες τις µετοχές του της εταιρείας CyVenture Capital Public Company Limited, παρακαλούµε να δώσει το έγγραφο αυτό µαζί µε το Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης κατευθείαν στον εκδοχέα, ή στο χρηµατιστή µέσω του οποίου έγινε η πώληση ή η µεταβίβαση. Οι ιοικητικοί Σύµβουλοι αναλαµβάνουν συλλογικά και ατοµικά πλήρη ευθύνη όσον αφορά την ακρίβεια και ορθότητα των πληροφοριών και των στοιχείων που περιέχονται στην παρούσα Πρόταση και διαβεβαιώνουν ότι δεν υπάρχουν άλλα ουσιαστικά γεγονότα που η παράλειψή τους θα καθιστούσε οποιαδήποτε δήλωση που περιέχεται σ αυτή παραπλανητική. Το Συµβούλιο του Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου, µε τη σύµφωνη γνώµη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ενέκρινε το περιεχόµενο του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης µόνο όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού όπως αυτές καθορίζονται στους περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόµους και Κανονισµούς. Η ηµόσια Πρόταση θα καταστεί επιτυχής εάν η SFS Group Public Company Limited, µαζί µε την Ελεγχόµενη Επιχείρηση από την Προτείνουσα White Knight Holdings Public Company Limited, εξασφαλίσει ποσοστό κατ ελάχιστον πέραν του 50% συν µία µετοχή του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της CyVenture Capital Public Company Limited (αποδοχές για µετοχές). Τα Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης που εσωκλείονται (χρώµατος µπλε) πρέπει να σταλούν ή να παραδοθούν στα κεντρικά γραφεία της SFS Group Public Company Limited ή στο Τµήµα Εξυπηρέτησης Πελατών της Sharelink Securities and Financial Services Limited αµέσως, ώστε να παραληφθούν όχι αργότερα από τις 13 Ιανουαρίου 2006 η ώρα 1:00 µ.µ. Ηµεροµηνία της παρούσας ηµόσιας Πρότασης είναι η 8 εκεµβρίου

3 ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Προτείνουσα Εταιρεία : SFS Group Public Company Limited Ελεγχόµενη Επιχείρηση από την Προτείνουσα : White Knight Holdings Public Company Limited Σκοπευόµενη Εταιρεία : CyVenture Capital Public Company Limited ηµόσια Πρόταση : Απόκτηση από την SFS Group Public Company Limited, µαζί µε την Ελεγχόµενη Επιχείρηση από την Προτείνουσα, κατ ελάχιστο ποσοστού πέραν του 50% συν µία µετοχή και µέχρι και το 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας CyVenture Capital Public Company Ltd Προτεινόµενη Αντιπαροχή : 2,5 Νέες Μετοχές της SFS Group Public Company Limited για κάθε µία (1) µετοχή της CyVenture Capital Public Company Limited Περίοδος Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης Όροι και Προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης ιαδικασία Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης ιαδικασία καταβολής της αντιπαροχής : 15 εκεµβρίου 2005 µε 13 Ιανουαρίου 2006 : Να παραληφθούν Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης, ώστε η SFS, µαζί µε την Ελεγχόµενη Επιχείρηση από την Προτείνουσα, να εξασφαλίσει ποσοστό κατ ελάχιστον πέραν του 50% συν µία µετοχή (αποδοχές για µετοχές) και µέχρι και το 100% (αποδοχές για µετοχές) του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόµενης Εταιρείας. Με την αποδοχή της Πρότασης, ο µέτοχος της CYV µεταβιβάζει προς την SFS όλες τις µετοχές, ελεύθερες και απαλλαγµένες από οποιαδήποτε επιβάρυνση οποιασδήποτε µορφής, οποιαδήποτε απαίτηση οποιασδήποτε µορφής και απαλλαγµένες από οποιοδήποτε δικαίωµα επίσχεσης. : Όσοι επιθυµούν να αποδεκτούν τη ηµόσια Πρόταση θα πρέπει να συµπληρώσουν το συνηµµένο Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης (σύµφωνα µε τις οδηγίες που υπάρχουν σε αυτό που θεωρούνται αναπόσπαστο µέρος της ηµόσιας Πρότασης) και να το καταθέσουν ή να το ταχυδροµήσουν στα κεντρικά γραφεία της Προτείνουσας στη διεύθυνση που αναφέρεται στο Μέρος Β.5. : Η καταβολή της αντιπαροχής θα γίνει µέσα σε 5 (πέντε) εργάσιµες µέρες µετά τη λήξη της ηµεροµηνίας αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης µε την ταχυδρόµηση των Επιστολών Παραχώρησης στους δικαιούχους. Η διαπραγµάτευση των Νέων Μετοχών θα αρχίσει σε 10 Εργάσιµες Ηµέρες µετά την αποστολή των Επιστολών Παραχώρησης στους δικαιούχους και εφόσον το ΧΑΚ βεβαιωθεί ότι το Μητρώο Μετοχών της Εταιρείας έχει κατατεθεί σε ηλεκτρονική µορφή και πληροί όλες τις προϋποθέσεις που έχουν τεθεί από το ΧΑΚ σύµφωνα µε τον κανονισµό 4 των περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου (καταχώρηση, διαπραγµάτευση και εκκαθάριση άυλων κινητών αξιών) Κανονισµών του 2001, για την εισαγωγή της εταιρείας στο Κεντρικό Μητρώο. Σύµβουλοι της ηµόσιας Πρότασης : Sharelink Securities and Financial Services Limited Η ηµόσια Πρόταση θα θεωρηθεί ως επιτυχής εάν η SFS Group Public Company Limited µαζί µε την Ελεγχόµενη Επιχείρηση από την Προτείνουσα, αποκτήσει κατ ελάχιστον ποσοστό πέραν του 50% συν µία µετοχή (αποδοχές για µετοχές) και µέχρι και το 100% (αποδοχές για µετοχές) του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της CyVenture Capital Public Company Limited. Οι κ.κ. Χριστόδουλος Έλληνας, Έλενα Τάνου Έλληνα, Αιµ. Έλληνας & Σία Λίµιτεδ, Φίλιππος Λάρκος, Ρένα Κουλέρµου, ρ. Ιωάννης Πίτσιλλος, Kevork Mehdessian, Vart Mahdessian, Varant Mahdessian έχουν ανέκκλητα δεσµευτεί να αποδεχθούν τη ηµόσια Πρόταση και να µεταβιβάσουν όλες τις µετοχές που κατέχουν δηλαδή µετοχές. Η WKH δεν θα αποδεχθεί τη ηµόσια Πρόταση. Το ποσοστό της WKH στην CYV όµως θα λαµβάνεται υπόψη στο ποσοστό που κατέχει η SFS στην CYV για σκοπούς υπολογισµού των µετοχών που πρέπει να αποκτήσει η SFS για να καταστεί επιτυχής η ηµόσια Πρόταση. 3

4 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΩΝ... 6 ΤΗΛΕΦΩΝΑ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ... 8 ΧΡΟΝΟ ΙΑΓΡΑΜΜΑ... 9 Α. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ Α.1. ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΣΚΟΠΕΥΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Α.2. ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΥΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ KAI ΤΗΣ ΕΛΕΓΧΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΥΣΑ Α.3. ΚΑΤΑΡΤΙΣΗ ΤΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ Α.4. ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΤΙΤΛΩΝ Α.5. ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ Α.6. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΝΕΟΥΣ ΤΙΤΛΟΥΣ ΠΟΥ ΕΚ Ι ΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Α.7. ΒΑΣΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Α.8. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟ ΟΦΕΛΟΣ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Α.9. ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ ΤΗΣ SFS Α.10. ΟΦΕΛΗ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ SFS ΚΑΙ ΤΗΣ CYV Α.11. ΟΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ Α.12. ΠΕΡΙΟ ΟΣ ΑΠΟ ΟΧΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Α.13. ΤΡΟΠΟΣ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΤΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ Α.14. ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟ ΟΧΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Β. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΚΑΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ Β.1. ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Β.2. ΑΝΑΚΛΗΣΗ-ΑΚΥΡΩΣΗ Β.3. ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Β.4. ΙΚΑΙΩΜΑ ΑΠΟΣΥΡΣΗΣ Β.5. ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟ ΟΧΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Β.6. ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΟΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Γ. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΣΚΟΠΕΥOΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡEIΑ Γ.1. ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ Γ.2. ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ Γ.3. ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ.4. ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΕΣ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ Γ.5. ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΕΣ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Ε. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΛΕΓΧΟΜΕΝΗ ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Ε.1. ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΕΠΑΓΓΕΛΜΑΤΙΚΟΙ ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ

5 Ε.2. ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ Ε.3. ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΕΣ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ Ε.4. ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΣΤ. ΕΠΙΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΤ.1. ΤIΤΛΟΙ ΤΗΣ CYV ΠΟΥ ΚΑΤEΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ SFS ΚΑΙ ΑΠΟ ΤΑ ΛΟΙΠA ΠΡOΣΩΠΑ ΠΟΥ ΠΡΟΒΛEΠΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΚΑΝΟΝΙΣΜO 11(1) (ΣΤ) ΣΤ.2. ΑΠOΚΤΗΣΗ ΚΑΙ ΙAΘΕΣΗ ΤIΤΛΩΝ ΤΗΣ CYV ΣΤ.3. MΕΤΟΧEΣ ΠΟΥ ΚΑΤEΧΕΙ Η CYV ΣΤΗΝ SFS (ΚΑΝΟΝΙΣΜOΣ 11(1) (Ζ)) ΣΤ.4. ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΕΙΣ ΣΤ.5. ΕΙ ΙΚA ΟΦEΛΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΩΝ ΣΥΜΒΟYΛΩΝ ΣΤ.6. AΛΛΕΣ ΓΕΝΙΚEΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡIΕΣ ΣΤ.7. EΓΓΡΑΦΑ ΙΑΘEΣΙΜΑ ΠΡΟΣ ΕΠΙΘΕΩΡΗΣΗ Ζ. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΟΥΣ ΤΙΤΛΟΥΣ ΤΗΣ SFS ΠΟΥ ΘΑ ΠΡΟΣΦΕΡΘΟΥΝ ΩΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ, ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΙΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ 11(4) ΤΗΣ Κ Π 100/ Ζ.1. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΙΣ ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΠΡΟΣΦΕΡΟΝΤΑΙ /ΕΙΣΑΓΟΝΤΑΙ ΣΕ ΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ Ζ.2. ΑΠΑΝΕΣ ΤΗΣ ΕΚ ΟΣΗΣ/ΧΡΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Ζ.3. ΜΕΙΩΣΗ ΤΗΣ ΙΑΣΠΟΡΑΣ (DILUTION) Ζ.4. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΑΛΛΑΓΕΣ ΣΤΗ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ Ή ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΘΕΣΗ Ζ.5. Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΚΑΙ ΧΡΕΟΣ Η. ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΑΠΟ ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ SFS ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ

6 ΕΡΜΗΝΕΙΑ ΟΡΩΝ Oι πιο κάτω ορισµοί ισχύουν για όλο το έγγραφο εκτός όπου το κείµενο απαιτεί αλλιώς: Αποδεχόµενος Μέτοχος : Σηµαίνει τον µέτοχο της CyVenture Capital Public Company Limited που αποδέχεται τη ηµόσια Πρόταση. ηµόσια Πρόταση, Πρόταση, Π ιοικητικό Συµβούλιο, Συµβούλιο ιοικητικοί Σύµβουλοι, Σύµβουλοι : Σηµαίνει τη δηµόσια πρόταση, υπό τους όρους και προϋποθέσεις που περιλαµβάνονται στο παρόν Έγγραφο, από την εταιρεία SFS, µαζί µε την Ελεγχόµενη Επιχείρηση από την Προτείνουσα, για την απόκτηση κατ ελάχιστο ποσοστού πέραν του 50% συν µία µετοχή και µέχρι και το 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόµενης Εταιρείας. : Σηµαίνει το διοικητικό συµβούλιο της εταιρείας SFS Group Public Company Limited. : Σηµαίνει τους διοικητικούς σύµβουλους της εταιρείας SFS Group Public Company Limited. Έγγραφο : Σηµαίνει το παρόν έγγραφο ηµόσιας Πρότασης ηµεροµηνίας 5 εκεµβρίου 2005 το οποίο συντάχθηκε σύµφωνα µε τους περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ( ηµόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο) Κανονισµούς. Ελεγχόµενη Επιχείρηση από την Προτείνουσα, WKH Σηµαίνει την εταιρεία White Knight Holdings Public Company Limited. Ενηµερωτικό ελτίο : Σηµαίνει το ενηµερωτικό δελτίο της SFS Group Public Company Limited ηµεροµηνίας 3 Νοεµβρίου 2005 το οποίο εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για την έκδοση ικαιωµάτων Αγοράς Μετοχών 2005/2007. Έντυπο Αποδοχής και Μεταβίβασης ΕΠΕΥ Επίσηµη Ανακοίνωση Πρότασης : Σηµαίνει το έντυπο µε το οποίο οι µέτοχοι της Σκοπευόµενης Εταιρείας δεσµεύονται για την αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης και µεταβιβάζουν ολόκληρο ή µέρος του µετοχικού τους συµφέροντος που κατέχουν στην CYV προς την SFS. Ε.Π.Ε.Υ. σηµαίνει «επιχείρηση παροχής επενδυτικών υπηρεσιών» και µπορεί να είναι φυσικό ή νοµικό πρόσωπο το οποίο λειτουργεί βάσει άδειας λειτουργίας που του χορηγεί η εποπτεύουσα αρχή και παρέχει κατ' επάγγελµα προς τρίτους µία ή περισσότερες επενδυτικές υπηρεσίες, και περιλαµβάνει τράπεζες που παρέχουν επενδυτικές υπηρεσίες σύµφωνα µε τον περί των Επιχειρήσεων Παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών (Ε.Π.Ε.Υ.) Νόµο του 2002 έως : Σηµαίνει την ανακοίνωση της SFS Group Public Company Limited ηµεροµηνίας 10 Νοεµβρίου 2005 προς το Συµβούλιο του Χ.Α.Κ., την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το διοικητικό συµβούλιο της εταιρείας CYV, της πρόθεσης για διατύπωση ηµόσιας Πρότασης µε σκοπό την απόκτηση κατ ελάχιστο ποσοστού πέραν του 50% συν µία µετοχή και µέχρι και το 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόµενης Εταιρείας. 6

7 Επιστολή Παραχώρησης Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Σηµαίνει την επιστολή παραχώρησης αναφορικά µε µετοχές της Εταιρείας σε τύπο που θα εγκριθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο ή σχετική κατάσταση ή ειδοποίηση (statement) που δυνατόν να εκδοθεί σύµφωνα µε τις πρόνοιες του περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόµου ή σχετικών εγκυκλίων ή κανονισµών. Σηµαίνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς που έχει συσταθεί και λειτουργεί δυνάµει του περί της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου (Σύσταση και Αρµοδιότητες) Νόµο. Εργάσιµη Ηµέρα : Σηµαίνει ηµέρα κατά την οποία οι τράπεζες είναι ανοικτές για λειτουργικές εργασίες στην Κύπρο. Καθαρή Αξία Ενεργητικού : Σηµαίνει το σύνολο του µετοχικού κεφαλαίου και αποθεµατικά στο τέλος της περιόδου. Κανονισµοί : Σηµαίνει τους περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ( ηµόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο) Κανονισµούς. Μέλος του Χρηµατιστηρίου : Σηµαίνει µέλος του Χρηµατιστηρίου µε την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από το άρθρο 31 του περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόµο του Μητρώο Μετόχων : Σηµαίνει το µητρώο µελών της SFS. Νέες Μετοχές : Σηµαίνει τις νέες µετοχές της SFS που θα εκδοθούν ως αντιπαροχή προς τους κατόχους τίτλων της CYV που θα αποδεκτούν την ηµόσια Πρόταση. Όµιλος SFS, Όµιλος, SFS Group : Σηµαίνει τον όµιλο εταιρειών SFS Group Public Company Limited µε όλες τις θυγατρικές και συνδεδεµένες του εταιρείες. Προτείνουσα Εταιρεία, Προτείνουσα, Προτείνων, Εταιρεία, Εκδότης, SFS : Σηµαίνει την εταιρεία SFS Group Public Company Limited. Σκοπευόµενη Εταιρεία, Σκοπευόµενη, CYV, EXE : Σηµαίνει την εταιρεία CyVenture Capital Public Company Limited. Συµπληρωµατικό Ενηµερωτικό ελτίο : Σηµαίνει το συµπληρωµατικό ενηµερωτικό δελτίο ηµεροµηνίας 22 Νοεµβρίου 2005 της SFS Group Public Company Limited το οποίο εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για την έκδοση ικαιωµάτων Αγοράς Μετοχών 2005/2007. ΧΑΚ, Χρηµατιστήριο : Σηµαίνει το Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου. SLSFS : Σηµαίνει τη Sharelink Securities and Financial Services Limited. 7

8 ΤΗΛΕΦΩΝΑ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ Για ερωτήσεις/διευκρινίσεις σχετικά µε τις πληροφορίες που παρέχονται στο παρόν Έγγραφο, παρακαλούµε όπως επικοινωνήσετε µε οποιουσδήποτε από τους ακόλουθους: SFS Group Public Company Limited: Θεοτόκη 6, 2 ος όροφος, 1055 Λευκωσία Όνοµα Τηλέφωνο Φαξ Φίλιππος Λάρκος Αντώνης Μυτιληναίος Sharelink Securities and Financial Services Limited: Θεοτόκη 6, 1 ος όροφος, 1055 Λευκωσία Όνοµα Τηλέφωνο Φαξ Τµήµα Εξυπηρέτησης Πελατών

9 ΧΡΟΝΟ ΙΑΓΡΑΜΜΑ Περίοδος αποδοχής της Πρότασης εκέµβριος 2005 ευτέρα Τρίτη Τετάρτη Πέµπτη Παρασκευή Σάββατο Κυριακή Ιανουάριος 2006 ευτέρα Τρίτη Τετάρτη Πέµπτη Παρασκευή Σάββατο Κυριακή Χρονοδιάγραµµα Ηµεροµηνία Γεγονός 8 εκεµβρίου 2005 Ηµεροµηνία έγκρισης της ηµόσιας Πρότασης. 10 εκεµβρίου 2005 ηµοσίευση έγκρισης της ηµόσιας Πρότασης στις εφηµερίδες. 14 εκεµβρίου 2005 ηµοσίευση Εγγράφου. Αποστολή Εντύπου Αποδοχής. 15 εκεµβρίου Ιανουαρίου 2006 Περίοδος αποδοχής ηµόσιας Πρότασης 17 Ιανουαρίου Ιανουαρίου 2006 Ανακοίνωση αποτελέσµατος της ηµόσιας Πρότασης στο ΧΑΚ. ηµοσίευση αποτελέσµατος της ηµόσιας Πρότασης στις εφηµερίδες. 9

10 Α. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ SFS Group Public Company Limited (Εταιρεία που συστάθηκε µε βάση τον περί Εταιρειών Νόµο Κεφ. 113) Εγγεγραµµένο Γραφείο: Θεοτόκη Λευκωσία Κύρια ιοικητική Έδρα: Θεοτόκη Λευκωσία Επιστολή από το ιοικητικό Συµβούλιο της SFS Group Public Company Limited προς όλους τους κατόχους µετοχών της CyVenture Capital Public Company Limited Αγαπητέ/ή Κύριε/Κυρία, Το παρόν Έγγραφο δηµοσιεύεται και απευθύνεται σε εσάς, σύµφωνα µε τις πρόνοιες των περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ( ηµόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο) Κανονισµών και περιέχει τους όρους και προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης από τη SFS, µαζί µε την Επιχείρηση Ελεγχόµενη από την Προτείνουσα, για την απόκτηση κατ ελάχιστον ποσοστού πέραν του 50% συν µία µετοχή και µέχρι και το 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόµενης Εταιρείας. Κατά την ηµεροµηνία της παρούσας Πρότασης, η Προτείνουσα Εταιρεία µαζί µε την Επιχείρηση Ελεγχόµενη από την Προτείνουσα κατέχουν το 34,8% της Σκοπευόµενης Εταιρείας. Α.1. ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΣΚΟΠΕΥΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Η Σκοπευόµενη Εταιρεία είναι η CyVenture Capital Public Company Limited. Εγγεγραµµένο Γραφείο Θεοτόκη 6, 1055 Λευκωσία Κύρια ιοικητική Έδρα Θεοτόκη 6, 1055 Λευκωσία Η CyVenture Capital Public Company Limited συστάθηκε στην Κύπρο στις 8 Μαΐου 1991 σαν ιδιωτική εταιρεία περιορισµένης ευθύνης. Η αρχική κύρια δραστηριότητα της εταιρείας ήταν οι επενδύσεις σε τίτλους δηµοσίων εταιρειών. Στις 23 Αυγούστου 1995 η εταιρεία µετατράπηκε σε δηµόσια εταιρεία σύµφωνα µε τον περί Εταιρειών Νόµο Κεφ. 113 και οι δραστηριότητες της επεκτάθηκαν και στις επενδύσεις σε ακίνητη περιουσία. Επίσης, από το 1998 οι δραστηριότητες της επεκτάθηκαν στον τοµέα των επιχειρηµατικών κεφαλαίων. Λεπτοµέρειες για τις δραστηριότητες της Σκοπευόµενης Εταιρείας παρατίθενται στο Μέρος Γ του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης. 10

11 Α.2. ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΥΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ KAI ΤΗΣ ΕΛΕΓΧΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΥΣΑ Προτείνουσα Εταιρεία Η ηµόσια Πρόταση γίνεται από την εταιρεία SFS Group Public Company Limited. Εγγεγραµµένο Γραφείο Θεοτόκη 6, 1055 Λευκωσία Κύρια ιοικητική Έδρα Θεοτόκη 6, 1055 Λευκωσία Τα τελευταία τρία χρόνια ο Όµιλος SFS εξελίχτηκε σε ένα διαφοροποιηµένο χρηµατοοικονοµικό όµιλο εταιρειών που δραστηριοποιείται σε τρεις βασικούς τοµείς: Χρηµατοοικονοµικές υπηρεσίες Επενδύσεις Επιχειρηµατικές συµµετοχές σε εµπορικές, κτηµατικές και ναυτιλιακές επιχειρήσεις στην Κύπρο και στο εξωτερικό Λεπτοµέρειες για τις δραστηριότητες της Προτείνουσας παρατίθενται στο Μέρος του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης και στο Ενηµερωτικό ελτίο ηµεροµηνίας 3 Νοεµβρίου Ελεγχόµενη Επιχείρηση από την Προτείνουσα Το πιο κάτω πρόσωπο εµπίπτει στον όρο Ελεγχόµενη επιχείρηση µε βάση τους περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ( ηµόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο) Κανονισµούς και κατέχει µετοχές της CYV. White Knight Holdings Public Company Limited Η White Knight Holdings Public Company Limited είναι θυγατρική εταιρεία της SFS. Ως εκ τούτου, λόγω του ότι η αντιπαροχή είναι σε µετοχές της SFS (η WKH δεν µπορεί να αποκτήσει µετοχές της SFS ως θυγατρική της εταιρεία), η WKH δεν µπορεί να αποδεκτεί τη ηµόσια Πρόταση. Το ποσοστό της WKH στην CYV όµως θα λαµβάνεται υπόψη στο ποσοστό που κατέχει η SFS στην CYV για σκοπούς υπολογισµού των µετοχών που πρέπει να αποκτήσει η SFS για να καταστεί επιτυχής η ηµόσια Πρόταση. Εγγεγραµµένο Γραφείο Θεοτόκη 6, 1055 Λευκωσία Κύρια ιοικητική Έδρα Θεοτόκη 6, 1055 Λευκωσία Οι κύριες δραστηριότητές της WKH είναι: H αγορά συµµετοχών σε επιχειρήσεις ή οργανισµούς. Η παροχή κεφαλαίων τα οποία επενδύονται σε ελπιδοφόρες δραστηριότητες µε σκοπό την ανάπτυξη της επιχειρήσεως και τη σηµαντική απόδοση στα κεφάλαιά της. Η αγορά επιλεγµένων στρατηγικών χρηµατιστηριακών αξιών µε σκοπό την εξασφάλιση σηµαντικού ποσοστού κεφαλαίου, έτσι ώστε να έχει σηµαντική επιρροή και απόδοση. Η παροχή των αρχικών κεφαλαίων σε καινοτοµίες, εφευρέσεις και νέες ιδέες µε σκοπό την ανάπτυξη της επιχείρησης. Η παροχή κεφαλαίων για την επίτευξη εξαγορών εταιρειών από τη διεύθυνσή τους (Management Buyouts). Η επένδυση οποιωνδήποτε αποθεµάτων της Εταιρείας σε χρηµατιστηριακούς τίτλους µε σκοπό το µεσοπρόθεσµο κέρδος (Treasury Management). Εφαρµόζοντας την πιο πάνω πολιτική και στρατηγική ο όµιλος WKH δραστηριοποιείται σε τέσσερις κυρίως τοµείς: Εµπορικός και ψυχαγωγικός τοµέας Τοµέας αξιοποίησης γης και ακινήτων 11

12 Τοµέας διαθεσίµων και επενδύσεων Τοµέας ναυτιλίας Η στρατηγική που ακολουθεί ο όµιλος είναι η συνεχιζόµενη επένδυση και διαχείριση των κεφαλαίων του στους τοµείς που δραστηριοποιείται µέσα στα πλαίσια ενός σωστά διαφοροποιηµένου και κατανεµηµένου χαρτοφυλακίου, όπου ο επενδυτικός κίνδυνος να είναι διεσπαρµένος όχι µόνο σε διάφορους τοµείς της οικονοµίας αλλά και σε διαφορετικές τάξεις επενδύσεων µέσα στους τοµείς αυτούς. Στόχος είναι η επίτευξη ικανοποιητικής απόδοσης κεφαλαίων µε σταθµισµένο επενδυτικό κίνδυνο από τοµείς που δεν κινούνται µε τους ίδιους ρυθµούς και δεν επηρεάζονται το ίδιο από την κυκλικότητα της οικονοµίας. Η διαχείριση και διεύθυνση των επενδύσεων του oµίλου γίνεται από προσωπικό της SFS µε βάση συµφωνία διαχείρισης/διεύθυνσης. Λεπτοµέρειες για τις δραστηριότητες της Επιχείρησης Ελεγχόµενη από την Προτείνουσα παρατίθενται στο Μέρος Ε του παρόντος Εγγράφου. Α.3. ΚΑΤΑΡΤΙΣΗ ΤΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ Την ευθύνη για τον καταρτισµό του εγγράφου ηµόσιας Πρότασης φέρει το ιοικητικό Συµβούλιο της SFS. Οι ιοικητικοί Σύµβουλοι αναλαµβάνουν συλλογικά και ατοµικά πλήρη ευθύνη όσον αφορά την ακρίβεια και ορθότητα των πληροφοριών και των στοιχείων που περιέχονται στην παρούσα Πρόταση και διαβεβαιώνουν ότι δεν υπάρχουν άλλα ουσιαστικά γεγονότα που η παράλειψή τους θα καθιστούσε οποιαδήποτε δήλωση που περιέχεται σε αυτή παραπλανητική. Λεπτοµερείς πληροφορίες για το ιοικητικό Συµβούλιο της SFS παρατίθενται στο Ενηµερωτικό ελτίο ηµεροµηνίας 3 Νοεµβρίου Οι ιοικητικοί Σύµβουλοι βεβαιώνουν ότι εξ όσων οι ίδιοι γνωρίζουν οι πληροφορίες που παρατίθενται στο Έγγραφο είναι ακριβείς και ότι το Έγγραφο δεν έχει ουσιώδεις παραλείψεις ικανές να αλλοιώσουν το περιεχόµενό του. Ο Σύµβουλος της ηµόσιας Πρότασης, Sharelink Securities and Financial Services Limited, διαµεσολαβεί µεταξύ του Προτείνοντα και του ΧΑΚ και δεν έχει τη νοµική ευθύνη για το περιεχόµενο του Εγγράφου. Α.4. ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΤΙΤΛΩΝ Η ηµόσια Πρόταση αναφέρεται στην απόκτηση κατ ελάχιστον ποσοστού πέραν του 50% συν µία µετοχή και µέχρι και το 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόµενης Εταιρείας. Οι µετοχές της Σκοπευόµενης Εταιρείας που υπόκεινται στη ηµόσια Πρόταση θα αποκτηθούν µε όλα τα δικαιώµατα που φέρουν (περιλαµβανοµένων µερισµάτων ή άλλων διανοµών που τυχόν ανακοινωθούν ή τυχόν γίνουν), ελεύθερες από οποιαδήποτε επιβάρυνση ή απαίτηση και απαλλαγµένες από οποιοδήποτε δικαίωµα επίσχεσης. 12

13 Α.5. ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗ Η Προτείνουσα Εταιρεία προσφέρει ως αντιπαροχή προς τους κατόχους των µετοχών της Σκοπευόµενης Εταιρείας: Για κάθε 1 µετοχή της Σκοπευόµενης Εταιρείας ονοµαστικής αξίας Κ 0,25 η καθεµιά 2,5 µετοχές της Προτείνουσας Εταιρείας ονοµαστικής αξίας Κ 0,10 η καθεµιά. Οι µετοχές της Προτείνουσας Εταιρείας που θα παραχωρηθούν ως αντιπαροχή θα είναι αποτέλεσµα νέας έκδοσης. Ο συνολικός αριθµός Νέων Μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν ως αντιπαροχή σε περίπτωση που η Προτείνουσα Εταιρεία µαζί µε την Ελεγχόµενη Επιχείρηση από την Προτείνουσα αποκτήσει το 100% του εκδοθέντος µετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόµενης Εταιρείας είναι , ενώ ο ελάχιστος αριθµός Νέων Μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν σε περίπτωση που η Προτείνουσα Εταιρεία µαζί µε την Ελεγχόµενη Επιχείρηση από την Προτείνουσα αποκτήσει το κατ ελάχιστον πέραν του 50% συν µία µετοχή του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της CYV είναι Στις περιπτώσεις που τα κλάσµατα που θα προκύψουν από την ανταλλαγή των µετοχών της CYV σε Νέες Μετοχές της SFS, είναι κάτω από το 0,5 µιας Νέας Μετοχής της SFS, θα αγνοούνται και δε θα γίνεται οποιαδήποτε καταβολή µετρητών. Στις περιπτώσεις που τα κλάσµατα αυτά θα αποτελούν το 0,5 µιας Νέας Μετοχής της SFS ή θα το υπερβαίνουν, ο σχετικός µέτοχος της CYV θα επωφελείται µε µια επιπλέον Νέα Μετοχή της SFS. Παράδειγµα Αν κάποιος µέτοχος που κατέχει 107 µετοχές της CYV επιθυµεί να αποδεκτεί τη ηµόσια Πρόταση, τότε θα αποδεχθεί σαν αντιπαροχή για τις µετοχές του 268 Νέες Μετοχές της SFS [107*2,5]. Α.6. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΝΕΟΥΣ ΤΙΤΛΟΥΣ ΠΟΥ ΕΚ Ι ΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Εγκεκριµένο µετοχικό κεφάλαιο Το εγκεκριµένο µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατά την ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου ανέρχεται σε Κ διαιρεµένο σε µετοχές ονοµαστικής αξίας Κ 0,10 η καθεµιά. Εκδοµένο µετοχικό κεφάλαιο Το εκδοµένο µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας κατά την ηµεροµηνία του παρόντος Εγγράφου ανέρχεται σε Κ διαιρεµένο σε µετοχές ονοµαστικής αξίας Κ 0,10 η καθεµιά. Ίδιες µετοχές Στις 30 Σεπτεµβρίου 2005 ο Όµιλος κατείχε 96 ίδιες µετοχές ονοµαστικής αξίας Κ 0,10 η καθεµιά (λογιστική αξία Κ 5). Το µερίδιο ιδίων µετοχών που κατέχονταν από εξαρτηµένες εταιρείες στις 30 Σεπτεµβρίου 2005 αναλογούσε σε µετοχές ονοµαστικής αξίας Κ 0,10 η καθεµιά (λογιστική αξία Κ ). Έκδοση νέων µετοχών Οι Νέες Μετοχές της SFS θα εκδοθούν µε βάση ψήφισµα το οποίο εγκρίθηκε σε έκτακτη γενική συνέλευση της SFS ηµεροµηνίας 25 Μαΐου 2005 και το οποίο έχει εξουσιοδοτήσει το ιοικητικό Συµβούλιο όπως εκδώσει και παραχωρήσει µέχρι και συνήθεις µετοχές της SFS ονοµαστικής αξίας Κ 0,10 η κάθε µία, για σκοπούς στρατηγικών συνεργασιών ή εξαγορών, χωρίς να προηγηθεί προσφορά των µετοχών αυτών στους υφιστάµενους µετόχους της SFS. Ανάλογα µε το αποτέλεσµα της ηµόσιας Πρότασης θα εκδοθούν και θα τοποθετηθούν στο ΧΑΚ µέχρι και Nέες Mετοχές, ονοµαστικής αξίας Κ 0,10 η καθεµιά, της Εταιρείας προς τους µετόχους της CYV οι οποίοι θα αποδεχθούν τη ηµόσια Πρόταση. Οι Νέες Μετοχές που θα εκδοθούν θα έχουν τα ίδια δικαιώµατα (rank pari passu) µε τις υφιστάµενες µετοχές για όλους τους σκοπούς. 13

14 Α.7. ΒΑΣΗ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Βάση της Πρότασης Στον καθορισµό των όρων της Πρότασης, λήφθηκαν υπόψη τα ακόλουθα: 1. Οι σκοποί και προθέσεις της SFS Οι σκοποί και προθέσεις της SFS παρατίθενται στην παράγραφο Α Η Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά µετοχή της CYV στις 30 Ιουνίου 2005 Με βάση τις µη-ελεγµένες πιο πρόσφατες οικονοµικές καταστάσεις της CYV για το εξάµηνο που έληξε στις 30 Ιουνίου 2005, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού της CYV ανά µετοχή στις 30 Ιουνίου 2005 ήταν 27,01 σεντ ανά µετοχή. 3. Η ανάλυση των επενδύσεων της CYV στις 30 Ιουνίου 2005 Στις 30 Ιουνίου 2005, η CYV είχε τις ακόλουθες επενδύσεις. Οι επενδύσεις της CYV έχουν κυρίως µέσο- µακροπρόθεσµο ορίζοντα. Επένδυση Αξία σε Κ Ποσοστό % Επένδυση σε γη ,0% Μακροπρόθεσµες επενδύσεις Helic S.A ,3% Mediabox Ltd ,4% Debbie s Cookies Ltd ,1% Συνδεδεµένη εταιρεία ,8% A. Philis Holdings Ltd ,4% Επενδύσεις για εµπορία ,4% Εισηγµένες εταιρείες ,6% Μη εισηγµένες ,2% ,8% Χρεώστες ,5% Μετρητά στην τράπεζα ,7% Σύνολο ,0% 4. Η Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά µετοχή της SFS στις 30 Ιουνίου 2005 Με βάση τις µη-ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις της SFS για το εξάµηνο που έληξε στις 30 Ιουνίου 2005, η Καθαρή Αξία Ενεργητικού της SFS ανά µετοχή στις 30 Ιουνίου 2005 ήταν 8,8 σεντ ανά µετοχή. 5. H µέση τιµή κλεισίµατος της EXE και της SFS για τις περιόδους ενός µήνα και δέκα µηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της πρόθεσης για διατύπωση ηµόσιας Πρότασης. Η µέση τιµή κλεισίµατος των δύο εταιρειών έχει ως ακολούθως: Μέση τιµή κλεισίµατος 10 Οκτ 9 Νοε Ιαν 9 Νοε 2005 ΕΧΕ 10,9 11,4 SFS 7,3 7,3 14

15 6. Ο µέσος όγκος συναλλαγών στο ΧΑΚ της EXE και της SFS για τις περιόδους ενός µήνα και δέκα µηνών που προηγήθηκαν της ανακοίνωσης της πρόθεσης για διατύπωση ηµόσιας Πρότασης Ο µέσος όγκος συναλλαγών στο ΧΑΚ των δυο εταιρειών παρουσιάζεται ετησιοποιηµένος (annualised) και σε σύγκριση µε το εκδοµένο µετοχικό κεφάλαιο της κάθε εταιρείας. Μέσος όγκος συναλλαγών 10 Οκτ 9 Νοε Ιαν 9 Νοε 2005 ΕΧΕ 2,2% 8,0% SFS 32,8% 30,2% Υπολογισµός προτεινόµενης αντιπαροχής Η προτεινόµενη αντιπαροχή, δηλαδή 2,5 Νέες Μετοχές της SFS ονοµαστικής αξίας Κ 0,10 η καθεµιά για κάθε µία (1) µετοχή της CYV ονοµαστικής αξίας Κ 0,25 η καθεµιά, καθορίστηκε: (α) µε βάση την Καθαρή Εσωτερική Αξία ανά µετοχή της CYV και της SFS στις 30 Ιουνίου 2005 και (β) εφαρµόζοντας συντελεστή έκπτωσης (discount factor) της τάξεως του 20% πάνω στην Καθαρή Εσωτερική Αξία ανά µετοχή της CYV έτσι ώστε να ληφθεί υπόψη: η έλλειψη ρευστότητας στον όγκο συναλλαγών της CYV στο ΧΑΚ η έλλειψη ρευστότητας στις επενδύσεις της CYV οι οποίες έχουν κυρίως µέσο-µακροπρόθεσµο ορίζοντα. Υπολογισµός προτεινόµενης αντιπαροχής Σεντ Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά µετοχή της CYV στις 30 Ιουνίου ,0 20% έκπτωση στην Καθαρή Αξία ενεργητικού στις 30 Ιουνίου 2005 (5,4) Αξία εξαγοράς της CYV ανά µετοχή (80% της Καθαρής Αξίας Ενεργητικού της CYV) 21,6 Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά µετοχή της SFS στις 30 Ιουνίου ,8 Νέες Μετοχές SFS που αναλογούν για κάθε µια µετοχή της CYV (21,6/8,8) 2,5 Α.8. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟ ΟΦΕΛΟΣ ΤΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Για κάθε 1 µετοχή της CYV η οποία θα αποκτηθεί δυνάµει της ηµόσιας Πρότασης θα προσφερθούν 2,5 Νέες Μετοχές της SFS. Το οικονοµικό όφελος για τους µετόχους της CYV αναλύεται ως ακολούθως: 1. Με βάση την αγοραία αξία των µετοχών Σε Σεντς Μέση τιµή κλεισίµατος Οικονοµικό όφελος µε βάση την αγοραία αξία 1 µήνας 10 µήνες Αγοραία Αξία 2,5 Νέων Μετοχών της SFS που θα προσφερθούν για κάθε µία µετοχή της CYV 18,2 18,3 Αγοραία αξία µιας µετοχής της CYV 10,9 11,4 Αύξηση στην αγοραία αξία ανά µετοχή της CYV 7,4 6,9 Αντιπροσωπεύει ποσοστιαία αύξηση 67,9% 60,5% 15

16 Περίοδος ένας µήνας πριν την ανακοίνωση της ηµόσιας Πρότασης Κατά την περίοδο ενός µηνός πριν την ανακοίνωση της ηµόσιας Πρότασης, η µέση τιµή κλεισίµατος της µετοχής της SFS ήταν 7,29 σεντ ενώ της CYV ήταν 10,9 σεντ. Η προσφερόµενη αντιπαροχή στην περίπτωση αυτή αναλογεί σε 18,2 σεντ (7,29*2,5) ανά µετοχή της CYV και προσφέρει οικονοµικό όφελος της τάξης του 67,9% πάνω από την τιµή της CYV. Περίοδος 10 µηνών πριν την ανακοίνωση της ηµόσιας Πρότασης Κατά την περίοδο δέκα µηνών πριν την ανακοίνωση της ηµόσιας Πρότασης, η µέση τιµή κλεισίµατος της µετοχής της SFS ήταν 7,31 σεντ ενώ της CYV ήταν 11,4 σεντ. Η προσφερόµενη αντιπαροχή στην περίπτωση αυτή αναλογεί σε 18,3 σεντ (7,31*2,5) ανά µετοχή της CYV και προσφέρει οικονοµικό όφελος της τάξης του 60,5% πάνω από την τιµή της CYV. 2. Με βάση την Καθαρή Αξία Ενεργητικού της CYV και SFS στις 30 Ιουνίου 2005 Οικονοµικό όφελος µε βάση την Καθαρή Αξία Ενεργητικού Καθαρή Αξία Ενεργητικού 2,5 Νέων Μετοχών της SFS µε βάση την Καθαρή Αξία Ενεργητικού ανά µετοχή στις 30 Ιουνίου 2005 (2,5 * Κ 0,088) Σεντς 22,0 Καθαρή Αξία Ενεργητικού µίας µετοχής της CYV στις 30 Ιουνίου ,0 Μείωση στην Καθαρή Αξία Ενεργητικού αξία ανά µετοχή της CYV -5,0 Αντιπροσωπεύει ποσοστιαία µείωση (-5,0/27,0) -18,5% Α.9. ΣΚΟΠΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΘΕΣΕΙΣ ΤΗΣ SFS Οι σκοποί και προθέσεις της Προτείνουσας Εταιρείας έναντι της Σκοπευόµενης είναι οι ακόλουθες: Η SFS έχει υποβάλει την Πρόταση για την απόκτηση κατ ελάχιστον ποσοστού πέραν του 50% συν µία µετοχή και µέχρι και το 100% του εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόµενης. Εάν η ηµόσια Πρόταση καταστεί επιτυχής, ως αποτέλεσµα της ηµόσιας Πρότασης η Προτείνουσα Εταιρεία δεν προτίθεται να διαλύσει την Σκοπευόµενη. εν προτίθεται να γίνει οποιαδήποτε ανασυγκρότηση ή οποιαδήποτε αλλαγή στις δραστηριότητες της Σκοπευόµενης. Η Προτείνουσα θα δικαιούται να χρησιµοποιήσει τα στοιχεία ενεργητικού της Σκοπευόµενης, η οποία πλέον θα καταστεί θυγατρική της Προτείνουσας, µε τρόπο έτσι ώστε να επωφελείται όλος ο Όµιλος της SFS. ε υπάρχει πρόθεση στο παρόν στάδιο να υπάρξει οποιαδήποτε αλλαγή στο διοικητικό συµβούλιο ή τροποποίηση του καταστατικού της Σκοπευόµενης (εκτός όπως προνοείται πιο κάτω). Εάν το ποσοστό αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης υπερβεί το 90% του µετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόµενης Εταιρείας, το Συµβούλιο του ΧΑΚ διατηρεί το δικαίωµα διαγραφής των τίτλων της εταιρείας από το ΧΑΚ. Εάν το ποσοστό αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης υπερβεί το 90% του µετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόµενης Εταιρείας που δεν κατέχεται ήδη από την Προτείνουσα Εταιρεία µαζί µε την Ελεγχόµενη Επιχείρηση από την Προτείνουσα (δηλαδή πέραν των µετοχών της CYV), η Προτείνουσα Εταιρεία προτίθεται να ασκήσει το δικαίωµα που της παρέχεται από το άρθρο 201 του περί Εταιρειών Νόµου, Κεφ. 113, µε σκοπό να αποκτήσει τις υπόλοιπες µετοχές της CYV. Σε τέτοια περίπτωση, η Προτείνουσα θα προχωρήσει µε τη διαγραφή των τίτλων της CYV από το Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου και τη δραστηριοποίησή της σαν µια ιδιωτική εταιρεία µε τροποποίηση του καταστατικού της εταιρείας. Το Συµβούλιο του ΧΑΚ διατηρεί το δικαίωµα διαγραφής των τίτλων της εταιρείας από το ΧΑΚ σε περίπτωση που η εταιρεία δε ικανοποιεί τα ελάχιστα ποσοστά διασποράς που ισχύουν. Τονίζεται ότι σε περίπτωση που οι τίτλοι της CYV διαγραφούν από το ΧΑΚ, η πώληση µετοχών µετά την εν λόγω διαγραφή πιθανόν να υπόκειται σε φόρο κεφαλαιουχικών κερδών. Περισσότερες πληροφορίες δίδονται στο µέρος Στ.6. του παρόντος Εγγράφου. 16

17 Η Προτείνουσα δεν προτίθεται να παραχωρήσει στα µέλη του διοικητικού συµβουλίου της Σκοπευόµενης οποιαδήποτε ειδικά οφέλη. Η ηµόσια Πρόταση θα είναι επιτυχής µόνο εάν η Προτείνουσα Εταιρεία, µαζί µε την Ελεγχόµενη Επιχείρηση από την Προτείνουσα, αποκτήσει τουλάχιστον πέραν του 50% συν µία µετοχή τους εκδοµένου µετοχικού κεφαλαίου της Σκοπευόµενης, δηλαδή µετοχές. Οι κ.κ. Χριστόδουλος Έλληνας, Έλενα Τάνου Έλληνα, Αιµ. Έλληνας & Σία Λίµιτεδ, Φίλιππος Λάρκος, Ρένα Κουλέρµου, ρ. Ιωάννης Πίτσιλλος, Kevork Mehdessian, Vart Mahdessian, Varant Mahdessian και Raffi Mahdessian έχουν ανέκκλητα δεσµευτεί να αποδεχθούν τη ηµόσια Πρόταση και να µεταβιβάσουν όλες τις µετοχές που κατέχουν, δηλαδή µετοχές. Συνοπτικά οι µετοχές που κατέχονται από την Προτείνουσα και την Ελεγχόµενη Επιχείρηση από την Προτείνουσα καθώς και οι µετοχές που πρόκειται να εκδοθούν εάν η Πρόταση καταστεί επιτυχής είναι ως εξής: Περιγραφή Μετοχές Εκδοµένο µετοχικό κεφάλαιο της CYV (πλήρως πληρωθείσες µετοχές ονοµαστικής αξίας Κ 0,25) : Αριθµός τίτλων της CYV που ήδη κατέχονται από την Προτείνουσα Εταιρεία : (26,94%) Αριθµός τίτλων της CYV που ήδη κατέχονται από την Ελεγχόµενη Επιχείρηση από την Προτείνουσα : (7,85%) Αριθµός τίτλων CYV για τον οποίο υποβάλλεται η ηµόσια Πρόταση Ελάχιστος Αριθµός : Μέγιστος Αριθµός : Αριθµός τίτλων της SFS που πρόκειται να εκδοθούν αν η ηµόσια Πρόταση καταστεί επιτυχής Ελάχιστος Αριθµός : Μέγιστος Αριθµός : Σηµ. Ο µέγιστος αριθµός µετοχών που πρόκειται να εκδοθεί παρουσιάζεται ως το σύνολο των µετοχών που πρόκειται να εκθοδούν προς τον κάθε επενδυτή της CYV µετά την επίδραση της στρογγυλοποίησης (rounding effect). Α.10. ΟΦΕΛΗ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ SFS ΚΑΙ ΤΗΣ CYV Το ιοικητικό Συµβούλιο της SFS εκτιµά ότι η πρόταση εξαγοράς της CYV από την SFS διασφαλίζει τα συµφέροντα και παρέχει σηµαντικά οφέλη στους υφιστάµενους µετόχους και των δύο εταιρειών. Οφέλη προς τους µετόχους της CYV Βάσει του οικονοµικού αποτελέσµατος της ηµόσιας Πρότασης, όπως περιγράφεται στο Μέρος Α.8, οι µέτοχοι της CYV µπορούν άµεσα µε την εισαγωγή τους στο ΧΑΚ, σε περίπτωση που ρευστοποιήσουν τις µετοχές της SFS κατόπιν της αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης, να επωµιστούν κέρδος πάνω στην αγοραία αξία των µετοχών της CYV που υπερβαίνει το 60%. Οι πλείστες επενδύσεις της CYV έχουν µέσο-µακροπρόθεσµο ορίζοντα και χαρακτηρίζονται από έλλειψη ρευστότητας. Επίσης, η CYV δεν έχει πρόσβαση στις ταµειακές ροές των εταιρειών στις οποίες συµµετέχει καθώς δεν κατέχει πλειοψηφικό έλεγχο, σε αντίθεση µε την SFS που έχει πρόσβαση στις ταµειακές ροές των θυγατρικών της εταιρειών. Ως εκ τούτου, µε την εξαγορά της CYV από την SFS παρέχεται η ευκαιρία στους µετόχους της CYV να συµµετάσχουν στο διευρυµένο Όµιλο της SFS, γεγονός το οποίο θα αποφέρει σηµαντική διαφοροποίηση των επενδυτικών τους κινδύνων (risk diversification) σε σύγκριση µε την υπάρχουσα συµµετοχή τους στην CYV. Η εµπορευσιµότητα των µετοχών της CYV είναι σηµαντικά µικρότερη από της SFS. Ως αποτέλεσµα, οι µέτοχοι της CYV θα επωφεληθούν από την απόκτηση πιο εµπορεύσιµων µετοχών από ότι της CYV και τις οποίες µπορούν να ρευστοποιήσουν πιο εύκολα και άµεσα από ότι της CYV. Οι µέτοχοι της CYV θα συνεχίσουν να επωφελούνται, έµµεσα πλέον, από οποιεσδήποτε αυξήσεις στην κερδοφορία της CYV. 17

18 Οφέλη προς τους µετόχους της SFS Η CYV έχει δραστηριότητες συναφείς µε τις δραστηριότητες του Οµίλου SFS - και οι δύο δραστηριοποιούνται µεταξύ άλλων στον τοµέα επιχειρηµατικών κεφαλαίων αλλά σε διαφορετικού είδους επενδύσεις. Η CYV έχει επενδύσει µειοψηφικά σε εταιρείες που είναι στα αρχικά στάδια ανάπτυξης τους και που ως επί το πλείστο δραστηριοποιούνται στον τοµέα τεχνολογίας ή στην ανάπτυξη πρωτοποριακών προϊόντων/υπηρεσιών. Η έξοδος από τέτοιες επενδύσεις µπορεί να γίνει µέσω πώλησης της εταιρείας σε µεγαλύτερους ανταγωνιστές, πώληση του µεριδίου σε τρίτους ή µε τη δηµοσιοποίηση της εταιρείας και εισαγωγή των µετοχών της σε χρηµατιστήριο. Σε αντίθεση, η SFS έχει επενδύσει πλειοψηφικά σε εταιρείες/επιχειρήσεις µε προϊστορία που είναι πρωτοπόρες στους τοµείς δραστηριότητας τους. Η έξοδος από τέτοιες επενδύσεις γίνεται συνήθως µέσω της δηµοσιοποίησης της εταιρείας και εισαγωγή των µετοχών της σε χρηµατιστήριο ή διατηρούνται εκεί που αποφέρουν ικανοποιητική απόδοση πάνω στην αρχική επένδυση τους. Με την εξαγορά της CYV η SFS θα διευρύνει τις δραστηριότητες της στα επιχειρηµατικά κεφάλαια µε περισσότερες και µικρότερες επενδύσεις που βρίσκονται στα αρχικά στάδια ανάπτυξής τους µε σκοπό την ταχύτερη ρευστοποίηση τους από την αξιοποίηση των διασυνδέσεων που έχει η SFS µε εταιρείες επιχειρηµατικών κεφαλαίων στην Ευρώπη και Αµερική. Λόγω του ότι η CYV είναι δηµόσια εισηγµένη στο ΧΑΚ εταιρεία, η CYV επιβαρύνεται µε χρηµατικά έξοδα για την ικανοποίηση των συνεχών υποχρεώσεων της στο ΧΑΚ τα οποία είναι δυσανάλογα της χρηµατιστηριακής της αξίας και των ιδίων της κεφαλαίων. Ως εκ τούτου είναι οικονοµικά ασύµφορο για την CYV να παραµένει εισηγµένη εταιρεία ειδικά κάτω από τις σηµερινές συνθήκες της Κυπριακής κεφαλαιαγοράς όπου οι δυνατότητες άντλησης κεφαλαίων είναι περιορισµένες. Με την εξαγορά του 100% της CYV, η CYV (και κατ επέκταση η SFS) θα επωφεληθεί από την απάλειψη των προαναφερθέντων λειτουργικών εξόδων. Με την εξαγορά της CYV, η SFS θα έχει πρόσβαση στις ταµειακές ροές της CYV και έλεγχο στην κατανοµή των κεφαλαίων και επενδύσεων της. Επίσης η SFS, λόγω της µεγαλύτερης οικονοµικής επιφάνειας που έχει σε σχέση µε την CYV, θα µπορεί να αντλήσει ευκολότερα νέα κεφάλαια για µελλοντικές επενδύσεις ή υφιστάµενες επενδύσεις που χρειάζονται επιπρόσθετα κεφάλαια για να φθάσουν στην βιωσιµότητα τους. Α.11. ΟΡΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ Οι λεπτοµερείς όροι και οι προϋποθέσεις της ηµόσιας Πρότασης, καθώς και επιπρόσθετες πληροφορίες που αφορούν την ηµόσια Πρόταση εκτίθενται αναλυτικά στο Μέρος Β.1. του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης. Α.12. ΠΕΡΙΟ ΟΣ ΑΠΟ ΟΧΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η ηµεροµηνία έναρξης για αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης είναι η 15 εκεµβρίου Η τελευταία ηµεροµηνία αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης είναι η 13 Ιανουαρίου 2006 µέχρι η ώρα 1:00 µ.µ. Η προθεσµία προς αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης θα είναι 30 µέρες από την ηµέρα κατά την οποία το έγγραφο της δηµόσιας πρότασης δηµοσιοποιήθηκε, σύµφωνα µε τον Κανονισµό 13 (1) των περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών ( ηµόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο) Κανονισµών. Σε οποιαδήποτε περίπτωση αναθεώρησης για βελτίωση των όρων, η υπογραφή του αποδέκτη σε οποιαδήποτε Αίτηση Αποδοχής και Μεταβίβασης (στην αρχική ή στην αναθεωρηµένη αίτηση) θα αποτελεί αποδοχή της βελτιωµένης Πρότασης (η οποία θα έχει κοινοποιηθεί µε την αποστολή νέου εγγράφου που θα ορίζει εκ νέου τους Όρους και την Περίοδο Πρότασης). Αυτή η αποδοχή θα είναι αµετάκλητη, εκτός αν στο µεταξύ ασκήθηκε το δικαίωµα απόσυρσης της αποδοχής κατά τα οριζόµενα στο Μέρος Β.2. του παρόντος Εγγράφου. 18

19 Σε περίπτωση αναθεώρησης της Πρότασης, η προθεσµία αποδοχής παρατείνεται αυτόµατα κατά µια εβδοµάδα (εκτός µε εξαίρεση που τυχόν δοθεί από το Συµβούλιο του ΧΑΚ). Εκτός των περιπτώσεων που οι περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου Κανονισµοί προβλέπουν την αυτόµατη επιµήκυνση της προθεσµίας αποδοχής, δεν επιτρέπεται τροποποίηση της καθορισµένης προς αποδοχή προθεσµίας, εκτός κατόπιν αιτιολογηµένης απόφασης του Συµβουλίου του Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου, που λαµβάνεται µε την σύµφωνη γνώµη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Σε περίπτωση που µετά την ανακοίνωση της ηµόσιας Πρότασης κατά τα οριζόµενα στον Κανονισµό 9 των περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ( ηµόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο) Κανονισµών, και µέχρι της λήξεως της ισχύος της ταχθείσας προς αποδοχή προθεσµίας, ο Προτείνων, άλλα πρόσωπα ενεργούντα εξ ονόµατος τους αλλά για λογαριασµό του Προτείνοντος, ελεγχόµενες από αυτόν επιχειρήσεις, ή πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση µε τον Προτείνοντα αποκτήσουν τίτλους Μετοχών της CYV µε όρους ευνοϊκότερους από αυτούς που ορίζονται στο παρόν Έγγραφο ή οποιασδήποτε αναθεώρησής του, τότε οι ευνοϊκότεροι αυτοί όροι ισχύουν για όλους τους αποδέκτες της Πρότασης (Κανονισµός 16). Ο Προτείνων καθώς και τα πρόσωπα που ορίζονται από τον Κανονισµό 11 (1) (στ) των περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου ( ηµόσια Πρόταση προς Εξαγορά ή Αγορά Τίτλων και Συγχώνευση Εταιρειών Εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο) Κανονισµών, έχουν το δικαίωµα να προβούν σε αγορές µετοχών της Σκοπευόµενης Εταιρείας από το ΧΑΚ, κατά την περίοδο της ισχύος προς αποδοχή προθεσµίας, σε τιµές χαµηλότερες από την ελάχιστη αντιπαροχή, χωρίς αυτές οι µετοχές να θεωρούνται ότι αποκτήθηκαν µε όρους ευνοϊκότερους από αυτούς που ορίζονται στο παρόν Έγγραφο. Σε περίπτωση διατύπωσης ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης, εάν η SFS δεν ασκήσει το δικαίωµά της προς ανάκληση της παρούσας ηµόσιας Πρότασης, η ταχθείσα προθεσµία προς αποδοχή της αρχικής ηµόσιας Πρότασης παρατείνεται αυτοµάτως µέχρι της λήξεως της προθεσµίας προς αποδοχή της ανταγωνιστικής δηµόσιας πρότασης. Η παράταση αυτή της προθεσµίας προς αποδοχή της αρχικής ηµόσιας Πρότασης ανακοινώνεται στο συµβούλιο του Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και δηµοσιεύεται σε δύο ηµερήσιες εφηµερίδες παγκύπριας κυκλοφορίας (Κανονισµός 19 (3)). Α.13. ΤΡΟΠΟΣ ΚΑΤΑΒΟΛΗΣ ΤΗΣ ΑΝΤΙΠΑΡΟΧΗΣ Η καταβολή της αντιπαροχής θα γίνει µέσα σε 5 (πέντε) Εργάσιµες Ηµέρες µετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης µε την ταχυδρόµηση των Επιστολών Παραχώρησης στους δικαιούχους. Η διαπραγµάτευση των Νέων Μετοχών θα αρχίσει σε 10 Εργάσιµες Ηµέρες µετά την αποστολή των Επιστολών Παραχώρησης στους δικαιούχους και εφόσον το ΧΑΚ βεβαιωθεί ότι το Μητρώο Μετοχών της Εταιρείας έχει κατατεθεί σε ηλεκτρονική µορφή και πληροί όλες τις προϋποθέσεις που έχουν τεθεί από το ΧΑΚ σύµφωνα µε τον κανονισµό 4 των περί Αξιών και Χρηµατιστηρίου Αξιών Κύπρου (καταχώρηση, διαπραγµάτευση και εκκαθάριση άυλων κινητών αξιών) Κανονισµών του 2001, για την εισαγωγή της εταιρείας στο Κεντρικό Μητρώο. Τόσο ο Προτείνων όσο και η Σκοπευόµενη Εταιρεία δε θα έχουν καµιά µελλοντική οικονοµική επιβάρυνση προς χρηµατοδότηση της ηµόσιας Πρότασης. Αν η Πρόταση λήξει ανεπιτυχώς για οποιοδήποτε λόγο, τότε δε θα γίνονται αποδεκτά άλλα Έντυπα Αποδοχής και οι µέτοχοι της Σκοπευόµενης Εταιρείας δε θα δεσµεύονται µε τα Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης. 19

20 Α.14. ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟ ΟΧΗΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ Η διαδικασία αποδοχής της Πρότασης παρατίθεται στο Μέρος Β.5. του παρόντος Εγγράφου ηµόσιας Πρότασης. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας πιστεύει ότι η παρούσα πρόταση παρέχει σηµαντικά πλεονεκτήµατα τόσο προς τους µετόχους της CYV όσο και προς τους µετόχους της Εταιρείας. Με εκτίµηση, Το ιοικητικό Συµβούλιο της SFS Group Public Company Limited 20