ΑΝΩΤΕΡΟ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΚΡΗΤΗΣ ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗ ΕΥΘΥΝΗΣ

Transcript

1 1 ΑΝΩΤΕΡΟ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΚΡΗΤΗΣ ΣΧΟΛΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΤΜΗΜΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗ ΕΥΘΥΝΗΣ ΕΠΟΠΤΗΣ ΚΑΘΗΓΗΤΗΣ :ΤΣΙΜΠΟΥΚΗΣ ΣΤΑΥΡΟΣ ΕΠΙΜΕΛΕΙΑ ΕΡΓΑΣΙΑΣ :ΠΑΠΑΓΓΕΛΗ ΦΡΟΣΩ ΗΡΑΚΛΕΙΟ 2008

2 2

3 3 ΠΡΟΛΟΓΟΣ 5 1 ΕΝΝΟΙΑ & ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ Ε.Π.Ε Γενικά Βασικά Χαρακτηριστικά Σύσταση Ε.Π.Ε Σύνταξη Σχεδίου Καταστατικού Προέγκριση Επωνυμίας Δικηγορικός Σύλογος Συμβολαιογράφος Επιμελητήριο ΔΟΥ έδρας Ταμείο Νομικών και Ταμείων Προνοίας Δικηγόρων Πρωτοδικείο Εθνικό Τυπογραφείο Επιμελητήριο 20 2 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΙΔΡΥΣΗΣ Ε.Π.Ε Δικαιολογητικά Απαιτούμενα για την Εγγραφή Ε.Π.Ε Ειδική άδεια απαιτείται σε περίπτωση δραστηριότητας Δ.Ο.Υ. Έδρας Δικαιολογητικά για την Έναρξη Εργασιών Θεώρηση Βιβλίων και Στοιχείων Έντυπα TAXIS Στοιχεία που υπόκεινται σε Δημοσιότητα Ολοκλήρωση Εγγραφής Καταβολής Συνδρομών Ε.Π.Ε Ακυρότητα Μεταβίβαση και Εξαγορά Εταιρικών Μεριδίων Απαγορεύσεις και Περιορισμοί 30 3 ΟΡΓΑΝΩΣΗ & ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Γενική Συνέλευση Διαχείριση και Εκπροσώπηση Δικαιώματα Εταίρων 37 4 ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΟΡΓΑΝΩΣΗ Ε.Π.Ε. 38

4 4 4.1 Εταιρική Χρήση Ισολογισμός Διάθεση Κερδών Αύξηση Εταιρικού Κεφαλαίου Μείωση Εταιρικού Κεφαλαίου Λύση και Εκκαθάριση Συγχώνευσης εταιρειών περιορισμένης ευθύνης Δικαιολογητικά για την Διαγραφή Επωνυμιας Ε.Π.Ε 45 5 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ 47

5 5 ΠΡΟΛΟΓΟΣ Η παρακάτω μελέτη διαπραγματεύεται την έννοια και τα χαρακτηριστικά μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Ο νόμος δεν δίνει τον ορισμό της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης αφήνοντας προφανώς το έργο αυτό στην επιστήμη. Το άρθρο 1 του Ν. 3190/55 απλώς προσπαθεί να περιγράψει, μάλλον ατελώς, την έννοια της Ε.Π.Ε. Βασιζόμενοι στις διατάξεις του Ν. 3190/55, μπορούμε να προσδιορίσουμε τα γενικά χαρακτηριστικά της Ε.Π.Ε.. Η Ε.Π.Ε.(Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης) είναι ένας ενδιάμεσος τύπος μεταξύ των προσωπικών εταιρειών Ο.Ε.(Ομώνυμη Εταιρεία), Ε.Ε.(Ετερώνυμη Εταιρία) και της Α.Ε.(Ανώνυμη Εταιρεία). Αποτελεί ασφαλώς νομικό πρόσωπο και κατά το άρθρο 3 του Ν. 3190/55 είναι εμπορική εταιρεία κατά το τυπικό κριτήριο, έστω και αν ο σκοπός αυτής δεν είναι εμπορική επιχείρηση. Στην Ε.Π.Ε., για τις εταιρικές υποχρεώσεις ευθύνεται μόνο η εταιρεία εν τούτοις, υπάρχει και παράλληλη ατομική ευθύνη των εταίρων για χρέη της Ε.Π.Ε. προς το δημόσιο και το Ι.Κ.Α. Το εταιρικό κεφάλαιο είναι διαιρεμένο σε ίσα εταιρικά μερίδια τα οποία όμως δεν επιτρέπεται να παρασταθούν με αξιόγραφα (όπως γίνεται δηλαδή με τις μετοχές της ανώνυμης εταιρείας). Θεωρώντας λοιπόν ότι η Ε.Π.Ε. είναι ένα ενδιαφέρον θέμα προς ανάλυση και το γεγονότος ότι εργάζομαι σε μια εταιρεία που έγινε Ε.Π.Ε., προσπάθησα όσο το δυνατόν καλύτερα να προσδιορίσω την έννοια και τα χαρακτηριστικά της. Όσον αφορά τις συνθήκες εργασίας, πολύτιμη βοήθεια στάθηκαν κάποια βιβλία που προτάθηκαν από τον επιβλέπον καθηγητή, καθώς και πολύτιμες πηγές πληροφόρησης του δικτυακού χώρου - internet.

6 6 Οι δυσκολίες κατά τη διάρκεια της εργασίας, αφορούσαν κυρίως την αναζήτηση των κατάλληλων πηγών πληροφόρησης και τον έλεγχό τους ότι αφορά την εγκυρότητα, την ορθότητα και την ακρίβεια τους. Οι δυσκολίες αυτές ξεπεράστηκαν μέσα από συνεχή σύγκριση και αξιολόγηση των ευρημάτων. Θα ήθελα να εκφράσω τις ευχαριστίες μου στον Κ. Τσιμπούκη Σ. που μου έδωσε την ευκαιρία να ασχοληθώ με τη συγγραφή αυτής της μελέτης, καθώς και κάποιους φίλους για την υποστήριξη και συμπαράσταση που μου έδειξαν για την ολοκλήρωσή της.

7 7 1 ΕΝΝΟΙΑ & ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ Ε.Π.Ε. 1.1 Γενικά Ο θεσμός της Ε.Π.Ε. στην Ελλάδα εμφανίστηκε με το Ν.3190/1955 προκειμένου να καλύψει ένα ενδιάμεσο τύπο μεταξύ προσωπικών εταιριών και κεφαλαιουχικών. Η ιδιαιτερότητα του Ν είναι ότι κατάργησε την απεριόριστη και αλληλεγγύη ευθύνη των εταίρων και ευθύνεται μόνο η εταιρεία με την περιούσια της ενώ οι εταίροι ευθύνονται περιορισμένα μέχρι το ποσό της εισφοράς τους. Έτσι το κύριο χαρακτηριστικό της Ε.Π.Ε είναι το περιορισμένο της ευθύνης των εταίρων που μοιάζει με την ευθύνη των μετόχων της Α.Ε. Η διαφορά όμως αυτών των δυο εταιρειών συνίσταται στο ότι τα εταιρικά μερίδια στα οποία διαιρείται το κεφάλαιο της Ε.Π.Ε δεν είναι μετοχικοί τίτλοι. Επίσης η λήψη αποφάσεων στην Γενική Συνέλευση των εταιρών στην Ε.Π.Ε λαμβάνεται με πλειοψηφία των εταίρων δηλ. οι μισοί συν ενός ενώ ταυτόχρονα οι πλειοψηφούντες εταίροι πρέπει να εκπροσωπούν πάνω από το μισό του κεφαλαίου. Υπάρχει δηλαδή σύνθετο κριτήριο, πλειοψηφία προσώπων και κεφαλαίων γεγονός που τονίζει τον ενδιάμεσο χαρακτήρα της. Η επωνυμία της εταιρείας σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή και περισσότερων εταίρων, είτε προσδιορίζεται από το αντικείμενο της επιχείρησης ή συνδυασμό και των δύο. Στην επωνυμία της εταιρίας πρέπει να αναφέρονται οι λέξεις «Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» και όχι Ε.Π.Ε.

8 8 1.2 Βασικά Χαρακτηριστικά 1.Το μικρό κεφάλαιο που απαιτείται για την ίδρυσή της 2.Η διαίρεση του κεφαλαίου σε "μερίδες συμμετοχής" κάθε μία εκ των οποίων αποτελείται από εταιρικά μερίδια, από τα οποία το καθένα δεν μπορεί να είναι μικρότερο των δρχ. 3.Συγκεκριμένοι όροι δημοσιότητας κατά την ίδρυσή της αλλά και καθ' όλη τη διάρκεια της ζωής της 4.Η ορισμένη διάρκειά της (αν και η παράλειψη αναγραφής της διάρκειας δεν αποτελεί λόγο ακυρότητας της εταιρείας) 5.Η περιορισμένη ευθύνη των εταίρων 6.Η λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία πλέον του μισού του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν πλέον του μισού του όλου εταιρικού κεφαλαίου 7.Η ύπαρξη δύο οργάνων, ήτοι της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων και του διαχειριστή ή διαχειριστών.

9 1.3 Σύσταση Ε.Π.Ε. 9

10 Σύνταξη Σχεδίου Καταστατικού Οι διαδικασίες σύστασης μίας Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης ξεκινούν από τη σύνταξη του Σχεδίου του Καταστατικού της εταιρείας. Το καταστατικό αποτελεί το νομικό έγγραφο της συστάσεως της εταιρείας αλλά επίσης προδιαγράφει και όλα τα βασικά θέματα που αφορούν στις σχέσεις των μετόχων, στη διοίκηση της εταιρείας, σε θέματα που αφορούν τη διάρκεια ζωής της αλλά και τη διάλυσή της. Η ελάχιστη πληροφορία που πρέπει να περιέχεται στο καταστατικό προσδιορίζεται από το άρθρο 6 του N. 3190/ Προέγκριση Επωνυμίας Εφόσον έχει επιλεχθεί η επωνυμία η οποία σχηματίζεται από το όνομα ενός ή περισσοτέρων εταίρων, είτε προσδιορίζεται από το αντικείμενο της επιχείρησης που ασκεί.και ο διακριτικός τίτλος της νέας εταιρείας, και εφόσον γνωρίζετε το σκοπό και τον τύπο της, είναι σκόπιμο να επισκεφτείτε το οικείο επιμελητήριο για να βεβαιωθείτε ότι η συγκεκριμένη επωνυμία και διακριτικός τίτλος δεν έχει ήδη δοθεί σε κάποια άλλη Ε.Π.Ε. και είναι σύμφωνη με τις απαιτήσεις του νόμου (άρθρο 6, N. 3190/1955). Κατά την επίσκεψή σας αυτή στο Επιμελητήριο, πρέπει να καταθέσετε συμπληρωμένη μία αίτηση και ένα παράβολο δρχ.

11 11 ΠΡΟΣΟΧΗ: ΤΟ ΕΝΤΥΠΟ ΑΥΤΟ ΑΦΟΡΑ ΜΟΝΟ ΤΟ ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΟ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ ΑΘΗΝΩΝ. ΑΠΕΥΘΥΝΘΕΙΤΕ ΣΤΑ ΚΑΤΑ ΤΟΠΟΥΣ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΑ ΓΙΑ ΤΑ ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΑ ΕΝΤΥΠΑ Α Ι Τ Η Σ Η ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΙΤΟΥΝΤΟΣ ΕΠΩΝΥΜΟ:... ΟΝΟΜΑ: ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΟΔΟΣ:.... ΑΡ.:... Τ.Κ.:... ΠΕΡΙΟΧΗ:... ΤΗΛ. 1:... Προς το ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΟ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙ Ο ΑΘΗΝΩΝ Τμήμα Μητρώου Σας παρακαλώ, να ελέγξετε την Ελληνική Επωνυμία: Λατινική Επωνυμία: ή τον Ελληνικό Διακρ. Τίτλο:...

12 12. ΤΗΛ. 2:.... FAX: προκειμένου να τα χρησιμοποιήσω στην υπό σύσταση ή τροποποίηση επιχείρηση με αντικείμενο εργασιών και προβείτε σε προσωρινή καταχώρηση αυτής στα Μητρώα σας ώστε εντός μηνός από σήμερα να σας προσκομίσω τα σχετικά καταστατικά ή τροποποιητικά για οριστική καταχώρηση. Αθήνα,... /... / Αιτών/ούσα Εάν η επιλεγμένη επωνυμία και διακριτικός τίτλος είναι αποδεκτός, θα σας δοθεί βεβαίωση ένας αύξων αριθμός κράτησης της επωνυμίας ο οποίος ισχύει για 2 μήνες. Στην περίπτωση όπου η επωνυμία που επιλέξατε έχει ήδη χρησιμοποιηθεί ή δεν είναι συμβατή με τις απαιτήσεις του νόμου, θα πρέπει να επιλέξετε νέα επωνυμία και να προσαρμόσετε το Σχέδιο Καταστατικού.

13 13 (Το στάδιο αυτό της Προέγκρισης Επωνυμίας, δεν είναι υποχρεωτικό αλλά είναι χρήσιμο να γίνει πριν τη σύνταξη και υπογραφή του καταστατικού, για να βεβαιωθείτε ότι η επωνυμία που επιλέξατε είναι δεκτή και να μην χρειαστεί να κάνετε αλλαγές στο καταστατικό.) Δικηγορικός Σύλογος Στη συνέχεια, και πριν προχωρήσετε στην υπογραφή του καταστατικού ενώπιον συμβολαιογράφου, πρέπει να καταβάλετε στο Δικηγορικό Σύλλογο γραμμάτιο προείσπραξης για τον συμπράττοντα δικηγόρο ο οποίος θα παρίσταται στην υπογραφή του καταστατικού. Η παρουσία του δικηγόρου κατά την υπογραφή του καταστατικού Ε.Π.Ε. (το κεφάλαιο σύστασής της είναι μεγαλύτερο των δρχ) είναι υποχρεωτική από το νόμο (άρθρο 42, Ν.Δ.3026/54). Το ύψος του γραμματίου προείσπραξης για την αμοιβή του δικηγόρου είναι 1% για τα πρώτα πέντε εκατομμύρια του εταιρικού κεφαλαίου και 0,5% για όλο το υπόλοιπο ποσό. Το ύψος αυτό ορίζεται από το άρθρο 42 του Ν.Δ. 3026/ Συμβολαιογράφος Το επόμενο βήμα είναι η υπογραφή του Καταστατικού Συστάσεως της Ε.Π.Ε., ενώπιον συμβολαιογράφου (άρθρο 6 παρ.1 N. 3190/1955). Στο συμβολαιογράφο πρέπει να προσκομίσετε το Σχέδιο Καταστατικού, τα ΑΦΜ των μετόχων και τις ταυτότητές τους και το γραμμάτιο προείσπραξης από το Δικηγορικό Σύλλογο.

14 14 Το καταστατικό υπογράφεται από τα ιδρυτικά μέλη της Ε.Π.Ε. και το δικηγόρο ο οποίος παρίσταται. Οι ιδρυτές μπορούν να παρίστανται και να υπογράψουν όλοι αυτοπροσώπως ή να αντιπροσωπευθούν με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο από άλλα πρόσωπα (συνιδρυτές ή τρίτους) που θα υπογράψουν αντί για αυτούς. Όταν μεταξύ των συνιδρυτών υπάρχουν και νομικά πρόσωπα, αυτά εξουσιοδοτούν, μέσω των αρμοδίων οργάνων τους, τα κατάλληλα φυσικά πρόσωπα (που βάσει καταστατικών διατάξεων, μπορούν να λάβουν τέτοια εξουσιοδότηση) για να παραστούν ενώπιον του συμβολαιογράφου και να υπογράψουν το καταστατικό. Το ύψος της αμοιβής του συμβολαιογράφου για ένα απλό συμβόλαιο σε 4 αντίγραφα ανέρχεται σε δρχ. συν το 1,3% του εταιρικού κεφαλαίου (ΚΥΑ 32126/ ) Επιμελητήριο Σύμφωνα με το άρθρο 7 του Ν.2081/92, το υπογεγραμμένο καταστατικό της συστηνόμενης Ε.Π.Ε. σε δύο αντίγραφα προσκομίζεται στο οικείο επιμελητήριο, μαζί με τη τον αύξοντα αριθμό κράτησης επωνυμίας (αν έχετε πάρει από το επιμελητήριο τέτοιον αριθμό), δύο χαρτόσημα των 150 δρχ. και μία αίτηση. ΠΡΟΣΟΧΗ: ΤΟ ΕΝΤΥΠΟ ΑΥΤΟ ΑΦΟΡΑ ΜΟΝΟ ΤΟ ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΟ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ ΑΘΗΝΩΝ. ΑΠΕΥΘΥΝΘΕΙΤΕ ΣΤΑ ΚΑΤΑ ΤΟΠΟΥΣ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΑ ΓΙΑ ΤΑ

15 15 ΑΝΤΙΣΤΟΙΧΑ ΕΝΤΥΠΑ ΑΙΤΗΣΗ ΘΕΩΡΗΣΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ (ΑΕ, ΕΠΕ, ΟΕ, ΕΕ, ΣΥΝ ΠΕ) ΠΡΟΣ ΤΟ ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΟ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ ΑΘΗΝΩΝ ΚΑΙ ΕΠΩΝΥΜΙΑ: ΔΙΑΚΡ. ΤΙΤΛΟΣ: ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΕΠΙΧ.: Δ/ΝΣΗ ΟΔΟΣ:... ΑΡΙΘ.:... Τ.Κ.:... ΠΕΡΙΟΧΗ:... Σας παρακαλούμε όπως, σύμφωνα με το άρθρ. 7 του Ν. 2081/92, θεωρήσετε το συνημμένο καταστατικό σύστασης εταιρείας με ημερομηνία... και δηλώνουμε ότι σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρ. 4-8 του Ν. 1089/80, θα προσκομίσουμε, εντός δύο μηνών από τη σύσταση της εταιρείας, τα απαραίτητα δικαιολογητικά για την οριστική εγγραφή στο Μητρώο σας.

16 16 ΤΗΛ.:... FAX:... TELEX:... Ο/Η ΑΙΤ... ΑΘΗΝΑ... Το επιμελητήριο, εφόσον ελέγξει την επωνυμία και το διακριτικό τίτλο, θεωρεί το καταστατικό για τον έλεγχο του δικαιώματος χρήσης της Επωνυμίας και Διακριτικού τίτλου ΔΟΥ έδρας Μέσα σε δεκαπέντε ημέρες από την υπογραφή του καταστατικού, πρέπει να καταβάλετε στην ΔΟΥ έδρας το φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου (ΦΣΚ), ο οποίος ανέρχεται σε 1% επί του ύψους του μετοχικού κεφαλαίου (άρθρα 17-31, Ν.1676/86). Επίσης, θα πληρώσετε παράβολο δημοσίου και ΤΑΠΕΤ, το κόστος των οποίων ανέρχεται περίπου σε δρχ. Το παράβολο αυτό αφορά τη μετέπειτα δημοσίευση της ανακοίνωσης της εταιρείας από το Εθνικό Τυπογραφείο. Για την καταβολή του ΦΣΚ πρέπει να προσκομίσετε δύο αντίγραφα του καταστατικού (εκ των οποίων το ένα είναι αυτό που έχει θεωρηθεί από το επιμελητήριο), επιταγή με το προδιαγραμμένο ποσό, δήλωση ΦΣΚ εις διπλούν.

17 17 Θα θεωρηθεί το καταστατικό σας και θα σας επιστραφεί επίσης το διπλότυπο καταβολής και το ένα από τα δύο αντίγραφα της δήλωσης ΦΣΚ. ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ ΠΕΡ. ΔΙΟΙΚΗΣΗ... Δ.Ο.Υ.... Αριθμός Δήλωσης... Αριθ. } ΔΙΑΧ. ΕΤΟΣ Φακέλου... Φορολ. Μητρώου... ΔΗΛΩΣΗ* Καταβολής φόρου στη συγκέντρωση κεφαλαίων Επωνυμία... Μορφή επιχείρησης (Ο.Ε., Ε.Ε., Ε.Π.Ε., Α.Ε., κ.λπ.)... Αντικείμενο εργασιών... Διεύθυνση επιχείρησης... πόλη οδός αριθμ. ταχ. Πράξη που υπόκειται Αξία πράξης Συντελεστής Οφειλόμενο ΚΑΕ στο φόρο που του φόρου ποσό (σύσταση, αύξηση, υπόκειται 1% μετατροπή, κ.λπ.) στο φόρο

18 Ο Δηλών Προσαύξηση εκπρόθεσμου... Σύνολο δρχ. Θεωρήθηκε ΤΜΗΜΑ ΕΣΟΔΩΝ Ο Προϊστάμενος... ΕΛΕΓΚ. Δ.Ο.Υ. ΕΣΟΔΩΝ... ΕΚΔΟΤΗΣ... ΓΙΑ ΕΙΣΠΡΑΞΗ ΔΡΧ.... *Η δήλωση υποβάλλεται σε τρία αντίτυπα Εισπράχθηκαν δρχ Ο Διαχ/στής Δ.Ο.Υ Ταμείο Νομικών και Ταμείων Προνοίας Δικηγόρων Στη συνέχεια πρέπει να θεωρήσετε το καταστατικό στο Ταμείο Νομικών και στο Ταμείο Προνοίας Δικηγόρων όπου καταβάλλονται ποσά 0,5% και 1% επί του εταιρικού κεφαλαίου αντίστοιχα Πρωτοδικείο

19 19 Μέσα σε ένα μήνα από την υπογραφή του καταστατικού της εταιρείας πρέπει να το καταθέσετε στο Πρωτοδικείο έδρας για την έγκριση της σύστασής της. Στο Πρωτοδικείο πρέπει να καταθέσετε: Δύο αντίγραφα του καταστατικού θεωρημένα από την αρμόδια ΔΟΥ για την καταβολή του ΦΣΚ και το οικείο επιμελητήριο για την επωνυμία, παράβολο και ΤΑΠΕΤ, περίληψη καταστατικού και αίτηση ΑΙΤΗΣΗ Του Κατοίκου... Οδός Τηλ.: Προς τον Γραμματέα του Πρωτοδικείου... Παρακαλώ να καταχωρίσετε στα τηρούμενα βιβλία του Πρωτοδικείου... την εταιρική σύμβαση της εταιρείας με την επωνυμία «......» και το δ.τ. «...» Ε.Π.Ε. και να μου χορηγήσετε δύο αντίγραφα. Αριθμ. σύστασης Γεν...., Ειδ...., έτος... Ο Αιτών...

20 20 Στη συνέχεια, εκδίδεται η απόφαση με την οποία εγκρίνεται η σύσταση της εταιρείας και καταχωρείται στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης Εθνικό Τυπογραφείο Η αρμόδια αρχή που εκδίδει την απόφαση έγκρισης της σύστασης της εταιρείας, αποστέλλει στο Εθνικό Τυπογραφείο ανακοίνωση περί της συστάσεως της εταιρείας προς δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως Επιμελητήριο Εντός δύο μηνών από τη σύσταση της εταιρείας πρέπει να εγγραφεί η εταιρεία στο οικείο επιμελητήριο.

21 21 2 ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΙΔΡΥΣΗΣ Ε.Π.Ε 2.1 Δικαιολογητικά Απαιτούμενα για την Εγγραφή Ε.Π.Ε Για την εγγραφή πρέπει να προσκομισθούν δικαιολογητικά για τα οποία μπορείτε να πληροφορηθείτε στα κατά τόπους Επιμελητήρια και είναι: Αίτηση - δήλωση σε έντυπο, που χορηγείται από το Επιμελητήριο, υπογεγραμμένη από τον ή τους Διαχειριστές της επιχείρησης καταστατικό συμβόλαιο σύστασης Ε.Π.Ε. όπως έχει θεωρηθεί για την καταχώρισή του στο Πρωτοδικείο (σε φωτοτυπία), Φ.Ε.Κ (Φύλλο Εφημερίδος Κυβέρνησης), που δημοσιεύεται η ανακοίνωση κάθε περίληψης του καταστατικού της Ε.Π.Ε. ή (αν δεν έχει κυκλοφορήσει το ΦΕΚ) απόδειξη του εθνικού τυπογραφείου, στην οποία να αναγράφεται ο αριθμός και η ημερομηνία του ΦΕΚ, στο οποίο θα δημοσιευθεί η περίληψη του συνυποβαλλόμενου καταστατικού. αστυνομική ταυτότητα ή διαβατήριο ΕΟΚ ή άδειες παραμονής και εργασίας (προκειμένου για αλλοδαπούς από χώρες εκτός ΕΟΚ), όλων των Νομίμων εκπροσώπων της Ε.Π.Ε. (σε φωτοτυπία ). φωτοτυπία της ειδικής άδειας που απαιτείται για ορισμένες δραστηριότητες

22 Ειδική άδεια απαιτείται σε περίπτωση δραστηριότητας 1. «Εμπορικού Αντιπροσώπου Επιχειρήσεων Εξωτερικού» 2. «Βιομηχανικής Επιχείρησης» ή «Εργαστηρίου Κατασκευής» ή «Συνεργείου Επισκευής», που χορηγείται από τις Διευθύνσεις Βιομηχανίας των Νομαρχιών 3. Φαρμακαποθήκης και Εμπορίας Φαρμάκων: Άδεια Φαρμακαποθήκης χορηγείται από τη Διεύθυνση Υγιεινής των Νομαρχιών και άδεια κυκλοφορίας εισαγομένων φαρμάκων χορηγείται από τον Εθνικό Οργανισμό Φαρμάκων (Ε.Ο.Φ.) 4. Εμπορίας Όπλων, Πυρομαχικών και Εκρηκτικών, που χορηγείται από την Αστυνομία 5. Γραφείου Τουρισμού και Εκμίσθωσης Επιβατικών Αυτοκινήτων, που χορηγείται από τον ΕΟΤ 6. Εμπορίας Οπτικών, που χορηγείται από τη Διεύθυνση Υγιεινής των Νομαρχιών 7. Σε περίπτωση που η επιχείρηση θα ασχοληθεί με «Εξαγωγικό Εμπόριο» θα πρέπει να εγγραφεί και στο ειδικό Μητρώο Εξαγωγέων των Επιμελητηρίων Δ.Ο.Υ. Έδρας Εντός δέκα ημερών από την ημερομηνία όπου εκδίδεται από την αρμόδια αρχή η απόφαση σύστασης της εταιρείας, πρέπει να κάνετε έναρξη εργασιών στην ΔΟΥ έδρας.

23 Δικαιολογητικά για την Έναρξη Εργασιών Για την έναρξη εργασιών πρέπει να προσκομίσετε στην αρμόδια ΔΟΥ τα ακόλουθα δικαιολογητικά: 1. Έντυπο έναρξης δραστηριότητας Μ3

24 24 2. Καταστατικό θεωρημένο από το Πρωτοδικείο 3. Βεβαίωση εγγραφής σε επιμελητήριο 4. Εγγραφή μελών σε ασφαλιστικό φορέα (ΤΕΒΕ, ΤΑΕ, κλπ.) αν είναι απόδειξη είσπραξης φρειάζεται φωτ/φο της πρώτης σελίδας του βιβλιαρίου ΤΕΒΕ ή ΤΑΕ. 5. Μισθωτήριο θεωρημένο από τη ΔΟΥ του ιδιοκτήτη ή αν έχουμε δωρεάν παραχώρηση κάποιου χώρου από κάποιον άλλον (πατέρας, μητέρα, κλπ.) τότε πρέπει να προσκομιστεί: o o συμβόλαιο ιδιοκτησίας και υπεύθυνη δήλωση θεωρημένη από την Αστυνομία για δωρεάν παραχώρηση εκείνου ο οποίος παραχωρεί το χώρο. Αν ο χώρος είναι ιδιόκτητος, τότε πρέπει να προσκομιστεί: o συμβόλαιο ιδιοκτησίας και o υπεύθυνη δήλωση ότι θα χρησιμοποιήσει τον ιδιόκτητο χώρο σαν επαγγελματική έδρα της επιχείρησής του. 6. Χαρτόσημο έναρξης (το πληρώνει ο διαχειριστής του νομικού προσώπου στη ΔΟΥ. 7. Διπλότυπο είσπραξης υπερ ΤΑΠΕΤ (μόνο για ΕΠΕ) 8. Υπεύθυνη δήλωση ότι εντός μηνός της ενάρξεως θα προσκομισθεί το ΦΕΚ της δημοσίευσης (μόνο για ΕΠΕ) 9. Φωτοτυπία έναρξης των κοινοπρακτούντων μελών (μόνο για κοινοπραξίες) 10. Εξουσιοδότηση (εφόσον την έναρξη κάνει κάποιος τρίτος εκτός των μελών

25 Θεώρηση Βιβλίων και Στοιχείων 1. Φορολογική Ενημερότητα από τα μέλη 2. Υπεύθυνη Δήλωση ότι τα μέλη δεν ήταν επιτηδευματίες ή εάν είναι, βεβαίωση από τα τμήματα Κώδικα-ΦΠΑ-Έσοδα ότι δεν υπάρχουν οφειλές 3. Απαιτείται η παρουσία τουλάχιστον ενός Διαχειριστή 4. Σημείωμα Θεώρησης (έντυπο TAXIS Β1) σε 1 αντίτυπο για κάθε εγκατάσταση Έντυπα TAXIS Β1 Σημείωμα Κ.Β.Σ. (Θεώρηση-Ακύρωση-Απώλεια Βιβλίων και Στοιχείων, Τόπος Τήρησης Ενημέρωσης, Αιτήσεις, Γνωστοποιήσεις) M3 Δήλωση Έναρξης / Μεταβολής Εργασιών μη Φυσικού Προσώπου (Νομικά Πρόσωπα ή Ενώσεις Προσώπων) Μ4 Δήλωση Διακοπής Εργασιών Μ5 Δήλωση Υπό Ίδρυση Επιχείρησης Μ6 Δήλωση Δραστηριοτήτων Επιχείρησης Μ7 Δήλωση Σχέσεων Φορολογουμένου 2.3 Στοιχεία που υπόκεινται σε Δημοσιότητα Για τη σύσταση της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης αλλά και για όλη τη διάρκεια της ζωής της απαιτούνται συγκεκριμένοι όροι δημοσιότητας. Οι πράξεις και τα στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα προσδιορίζονται από το άρθρο 8 του N.3190/1955 Με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή και με δαπάνες της

26 26 ενδιαφερόμενης Εταιρείας, δημοσιεύεται, στο Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης ευθύνης ανακοίνωση για την καταχώρηση της ΕΠΕ στο Μητρώο Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης των πράξεων και των στοιχείων που υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Κατ' εξαίρεση οι αρχικές και τροποποιημένες από την συνέλευση των εταίρων ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, εκτός από το προσάρτημα, καθώς και το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, δημοσιεύονται στο σύνολό τους είκοσι (20) ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης και σε περίπτωση τροποποίησής τους, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από αυτή. 2.4 Ολοκλήρωση Εγγραφής Καταβολής Συνδρομών Ε.Π.Ε Η εγγραφή ολοκληρώνεται, το νωρίτερο, την επόμενη ημέρα από την κατάθεση των δικαιολογητικών και αφού : α. γίνει ο έλεγχος των δικαιολογητικών β. γίνει η καταχώριση της επωνυμίας και του Διακριτικού Τίτλου της επιχείρησης (στα, από το νόμο, τηρούμενα βιβλία Επωνυμιών και Διακριτικών Τίτλων) γ. καταβληθούν τα τέλη καταχώρισης στο πρωτόκολλο επωνυμιών (που, για τις ΕΠΕ ανέρχονται στο ποσό των δρχ ή 20,35, πλέον χαρτοσήμου 2,4 % υπέρ Δημοσίου και ΟΓΑ) Σημείωση Τα ανωτέρω τέλη επωνυμίας καταβάλλονται μόνο από επιχειρήσεις που έχουν ιδρυθεί πριν από τις 12/9/2001. δ. εκπληρωθούν οι, προς το ΕΒΕΑ, οφειλόμενες συνδρομές ή διακανονισθούν σε δόσεις (διακανονισμός γίνεται στις περιπτώσεις, που

27 27 οφείλονται συνδρομές παρελθουσών χρήσεων άνω της 3ετίας και το ποσό ξεπερνά τις δρχ ή 146,74). Σημειώνεται ότι: 1. Οι οικονομικές υποχρεώσεις (συνδρομές) των μελών προς το ΕΒΕΑ έχουν καθορισθεί (με βάση την παρ.2 του άρθρ. 4 Ν. 2081/92) από το Δ.Σ. με την από απόφασή του και αναπροσαρμόσθηκαν με τις από , , , 22/9/1999 και 27/11/2000 αποφάσεις του. 2. Το ΕΒΕΑ εισπράττει (για τα νεοεγγραφόμενα μέλη του, που έχουν ιδρυθεί πρίν την τελευταία εξαετία) συνδρομές, αναδρομικά για την τελευταία πενταετία, πλέον της τρεχούσης χρήσεως. 3. Οι συνδρομές των Ε.Π.Ε. έχουν καθορισθεί, ως εξής : έτη από 1993 έως ,82, ανά έτος, πλέον χαρτοσήμου 2,4 %. έτος ,03, πλέον χαρτοσήμου 2,4 %. έτος ,37, πλέον χαρτοσήμου 2,4 %. έτος ,71, πλέον χαρτοσήμου 2,4 %. έτος ,71, πλέον χαρτοσήμου 2,4 %. έτος ,99, πλέον χαρτοσήμου 2,4 %. έτος ,99, πλέον χαρτοσήμου 2,4 %. έτος ,99, πλέον χαρτοσήμου 2,4 %. έτος ,68, πλέον χαρτοσήμου 2,4 %. έτος ,58, πλέον χαρτοσήμου 2,4 %. έτος ,98, πλέον χαρτοσήμου 2,4 %. έτος ,37, πλέον χαρτοσήμου 2,4 %.

28 Ακυρότητα 1. Η Εταιρεία κηρύσσεται άκυρη με δικαστική απόφαση μόνον αν: α) Συστήθηκε κατά παράβαση του άρθρου 4 παράγραφος 1, του άρθρου 6 παράγραφος 1, και των διατάξεων των στοιχείων β, γ μόνο ως προς την υποχρέωση αναγραφής του σκοπού της Εταιρείας στην εταιρική σύμβαση, ε και στ της παραγράφου 2 του ίδιου άρθρου. β) Ο σκοπός της είναι παράνομος ή αντίκειται στη δημόσια τάξη, και γ) Όλοι οι ιδρυτές, όταν υπογράφτηκε εταιρική σύμβαση, δεν είχαν την ικανότητα για δικαιοπραξία. 2. Η αγωγή ασκείται από κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον και απευθύνεται κατά της Εταιρείας. Το Δικαστήριο που απαγγέλλει την ακυρότητα διορίζει με την ίδια απόφαση και τους εκκαθαριστές. 3. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της Εταιρείας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8. Η απόφαση αυτή αντιτάσσεται προς τους τρίτους, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 8α. Τριτανακοπή μπορεί να ασκηθεί μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από την υποβολή της απόφασης στη δημοσιότητα που προβλέπει η παράγραφος 2 του άρθρου Οι λόγοι ακυρότητας που αναφέρονται στην παράβαση των διατάξεων για την επωνυμία και το σκοπό της Εταιρείας, θεραπεύονται αν, μετά από συμφωνία όλων των εταίρων, συμπληρωθεί η εταιρική σύμβαση με συμβολαιογραφική πράξη και υποβληθεί στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου Πράξεις που πραγματοποιήθηκαν στο όνομα της άκυρης Εταιρείας παραμένουν ισχυρές. Οι εταίροι που είναι υπαίτιοι για την ακυρότητα ευθύνονται απεριόριστα και σε ολόκληρο απέναντι στους αναίτιους εταίρους και στους τρίτους γα κάθε ζημία που προέκυψε από την ακυρότητα".

29 Μεταβίβαση και Εξαγορά Εταιρικών Μεριδίων Η μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου μπορεί να γίνει ελεύθερα σε τρίτους μη εταίρους όταν οι τρίτοι είναι ανιόντες, κατιόντες, αδελφοί ή σύζυγοι. Για κάθε άλλο τρίτο μη εταίρο ύστερα από προηγούμενη έγγραφο ανακοίνωση που θα επιδοθεί με δικαστικό επιμελητή στους υπολοίπους εταίρους και αφού οι υπόλοιποι εταίροι μέσα σε δέκα πέντε (15) ημέρες από την παραπάνω ανακοίνωση δηλώσουν ότι δεν θέλουν να αγοράσουν με τους ίδιους όρους όπως και ο τρίτος τα μερίδια και πρέπει να προσαρτηθούν στο μεταβιβαστικό συμβόλαιο οι δηλώσεις των συνεταίρων που αρνήθηκαν να τα πάρουν. Σε περίπτωση που όλοι οι υπόλοιποι εταίροι ή μερικοί από αυτούς θέλουν να αγοράσουν με ίσους όρους το μερίδιο που θα μεταβιβαστεί, αυτοί θα αποκτήσουν συγκυριότητα στο μερίδιο ανάλογα με το ποσοστό τους στο εταιρικό κεφάλαιο. Σε περίπτωση διαφωνίας για την πραγματική αξία του μεριδίου, αυτή θα προσδιορίζεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο που θα δικάσει με την διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων (αρ. 686 επ. Κ.Π.Δ.). Όταν μεταβιβάζονται εταιρικά μερίδια με κληρονομικό δικαίωμα ή γονική παροχή σε πρόσωπα άλλα πέραν από τους ανιόντες, κατιόντες, συζύγους και αδελφούς, αυτά θα εξαγοράζονται από πρόσωπα που θα υποδειχθούν από την εταιρεία κατά την πραγματική τους αξία και αν δεν βρεθούν τέτοια πρόσωπα υποχρεωτικά από τους υπολοίπους εταίρους ανάλογα με το ποσοστό της συμμετοχής τους στην εταιρεία. Για τον τρόπο που η εταιρεία θα ασκήσει αυτό το δικαίωμά της, εφαρμόζεται το άρθρο 29 του Ν. 3190/1955. Η μεταβίβαση δεν ισχύει απέναντι στους άλλους εταίρους, αν δεν γίνει σύμφωνα με τα παραπάνω και δεν ισχύει καθόλου, αν δεν γίνει συμβολαιογραφικά και δεν γνωστοποιηθεί στην εταιρεία μέσα σε οκτώ (8) ημέρες από την μεταβίβαση. Για τη συμμετοχή κάθε νέου εταίρου είναι απαραίτητο να δεχθεί αυτός τους

30 30 όρους του παρόντος και τις τυχόν τροποποιήσεις του, καθώς και τις αποφάσεις που έχουν παρθεί νόμιμα πριν από την είσοδό του στην εταιρεία. Κάθε εταίρος όπου και αν κατοικεί θεωρείται ότι έχει μόνιμη κατοικία την έδρα της εταιρείας. 2.7 Απαγορεύσεις και Περιορισμοί Απαγορεύεται στους εταίρους, τους εκπροσώπους, κληρονόμους ή διαδόχους αυτών, η λήψη συντηρητικών ή αναγκαστικών μέτρων κατά της περιουσίας της εταιρείας για οποιοδήποτε λόγο και αιτία καθώς και η σφράγιση του καταστήματος ή γραφείου της.

31 31 3 ΟΡΓΑΝΩΣΗ & ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Όργανα της εταιρείας είναι η γενική συνέλευση των εταίρων και ο διαχειριστής. 3.1 Γενική Συνέλευση 1. Η γενική συνέλευση είναι το ανώτατο όργανο της εταιρείας και αποφασίζει για οποιοδήποτε θέμα που αφορά την εταιρεία και ειδικότερα αποφασίζει για εκείνες τις εταιρικές υποθέσεις για τις οποίες ο Νόμος 3190/1955 και το παρόν ορίζουν ότι απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης, καθώς και για κάθε θέμα που έχει σκοπό να ρυθμίσει ή μεταβάλει τις σχέσεις των εταίρων και της εταιρείας. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης είναι δεσμευτικές ακόμη και για τους απόντες ή διαφωνούντες εταίρους. Η γενική συνέλευση συγκαλείται σε τακτική ή έκτακτη συνεδρίαση ή από τον διαχειριστή ή από τους εταίρους που εκπροσωπούν τουλάχιστο το ένα εικοστό (1/20) του εταιρικού κεφαλαίου. Ο διαχειριστής καλεί τους εταίρους με έγγραφο πρόσκληση που επιδίδεται αποδειγμένα στον καθένα από τους εταίρους στην διεύθυνση που είναι καταχωρημένη στο βιβλίο των εταίρων της εταιρείας, οκτώ (8) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία που ορίζεται για την συνεδρίαση με υπολογισμό και των αργιών. Στην πρόσκληση αναγράφεται οπωσδήποτε το οίκημα που θα συνέλθει η γενική συνέλευση η ημερομηνία και η ώρα της συνεδρίασης και τα θέματα που θα συζητηθούν. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης παίρνονται με πλειοψηφία μεγαλύτερη του μισού (1/2) του αριθμού των εταίρων που αντιπροσωπεύουν περισσότερο από το μισό (1/2) του εταιρικού κεφαλαίου. Μόνο σε εξαιρετικές περιπτώσεις οι αποφάσεις

32 32 παίρνονται με πλειοψηφία των τριών τετάρτων (3/4) των εταίρων που εκπροσωπούν τα τρία τέταρτα (3/4) του εταιρικού κεφαλαίου ή με παμψηφία στις περιπτώσεις λύσης της εταιρείας, αύξησης ή μείωσης του εταιρικού κεφαλαίου, μεταβολής της έδρας της εταιρείας και της εθνικότητάς της ή όπου ρητά από το Ν. 3190/1955 απαιτείται. Η γενική συνέλευση συνεδριάζει έγκυρα και αποφασίζει για οποιοδήποτε θέμα χωρίς να τηρηθούν οι παραπάνω διατυπώσεις αν είναι παρόντες όλοι οι εταίροι και συμφωνούν. 2. Η γενική συνέλευση των εταίρων είναι μόνη αρμόδια να αποφασίζει για τα θέματα που αναφέρονται στην παρ. 2 του άρθρου 14 του Ν.3190/ Ένας ή περισσότεροι εταίροι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστο του εταιρικού κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν με αίτηση τη σύγκληση από το διαχειριστή έκτακτης γενικής συνέλευσης, αφού όμως προσδιορίσουν ακριβώς το αντικείμενό της. Ο διαχειριστής υποχρεούται να συγκαλέσει τη συνέλευση μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη νόμιμη επίδοση της αίτησης και αν δεν τη συγκαλέσει, η σύγκληση γίνεται από αυτόν που έκανε την αίτηση ύστερα από απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου. 4. Η συνέλευση προεδρεύεται από τον εταίρο που διορίστηκε από την πλειοψηφία. Κάθε εταίρος, εφόσον έχει ένα τουλάχιστο ακέραιο εταιρικό μερίδιο, έχει δικαίωμα μιας τουλάχιστο ψήφου στη συνέλευση. Αν έχει περισσότερα εταιρικά μερίδια ο αριθμός των ψήφων είναι ανάλογος αυτών. Αν έχει μόνο μέρος από εταιρικό μερίδιο δεν θεωρείται εταίρος όπου στο καταστατικό και στο Ν.3190/1955 απαιτείται και οποιαδήποτε πλειοψηφία πέραν από την πλειοψηφία του κεφαλαίου της εταιρείας. Σε περίπτωση συγκυριότητας σε εταιρικό μερίδιο από πολλά πρόσωπα, έχουν όλα μαζί μία ψήφο και λαμβάνονται σαν ένας εταίρος. Τα δικαιώματα των συγκυρίων ασκούνται από έναν κοινό εκπρόσωπό τους.

33 33 Αν δεν διοριστεί κοινός εκπρόσωπος, αναστέλλεται η άσκηση των δικαιωμάτων. Οι συγκύριοι εταιρικού μεριδίου ευθύνονται εις ολόκληρο προς την εταιρεία για την εκπλήρωση των υποχρεώσεών τους. 5. α) Η συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα για τα θέματά της, όταν είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν τόσοι εταίροι όσοι κατά το παρόν καταστατικό ή τον Νόμο απαιτούνται για λήψη απόφασης ανάλογα με τα θέματα που πρέπει να συζητηθούν. β) Εταίρος που έχει δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση δικαιούται να αντιπροσωπευτεί σε αυτή με πληρεξούσιο που πρέπει να καταθέσει στην εταιρεία τα έγγραφα πληρεξουσιότητας. Ο αντιπρόσωπος, μπορεί να αντιπροσωπεύει τον εταίρο σε όλες τις εταιρικές σχέσεις του. γ) Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης παίρνονται όπως παραπάνω στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου αναγράφεται. δ) Η απόφαση της γενικής συνέλευσης που θα καθορίσει την αμοιβή του διαχειριστή και των εταίρων που εργάζονται στην εταιρεία πρέπει να παρθεί με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του όλου αριθμού των εταίρων που εκπροσωπούν τουλάχιστο τα δύο τρίτα (2/3) του εταιρικού κεφαλαίου. Με ιδιαίτερη σύμβαση εργασίας που θα υπογραφεί από όλους τους εταίρους μπορεί να γίνει ρύθμιση των σχέσεων και της αμοιβής του διαχειριστή και των εταίρων που εργάζονται στη εταιρεία.- 6. Για την ανάκληση του διαχειριστή που διορίστηκε με το καταστατικό για ορισμένο χρόνο χρειάζεται απόφαση της γενικής συνέλευσης με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του όλου αριθμού των εταίρων που εκπροσωπούν τα δύο τρίτα (2/3) του εταιρικού κεφαλαίου, σπουδαίος λόγος και απόφαση του αρμόδιου Δικαστηρίου. 7. Οι διαδικασίες, συζητήσεις και αποφάσεις της γενικής συνέλευσης καταχωρίζονται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο πρακτικών που τηρείται υποχρεωτικά από το διαχειριστή. Επίσης καταχωρίζεται στα πρακτικά και ο κατάλογος των παρόντων ή αντιπροσωπευομένων εταίρων και τα

34 34 από τον καθένα εταίρο εκπροσωπούμενα εταιρικά μερίδια. Τα πρακτικά υπογράφονται από όλους τους παριστάμενους στη συνέλευση εταίρους. Ο εταίρος δεν δικαιούται να αρνηθεί την υπογραφή των πρακτικών της συνέλευσης που έχει λάβει μέρος, δικαιούται όμως να ζητήσει την καταχώρηση της γνώμης του, αν έχει διαφωνήσει στη λήψη απόφασης. Η άρνηση υπογραφής των πρακτικών της γενικής συνέλευσης πρέπει να καταχωρίζεται στα πρακτικά. Αντίγραφα ή αποσπάσματα των πρακτικών της γενικής συνέλευσης επικυρώνονται από τον διαχειριστή και χορηγούνται στους εταίρους με δαπάνη τους. 8. Ο διαχειριστής και κάθε εταίρος έχει το δικαίωμα με αγωγή του που θα απευθύνεται στο Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας σύμφωνα με τη νόμιμη διαδικασία του Κ. Πολ. Δικονομίας, να προσβάλλει τις αποφάσεις της συνέλευσης, αν οι αποφάσεις πάρθηκαν κατά παράβαση των νόμων ή του παρόντος καταστατικού. Η αγωγή στρέφεται κατά της εταιρείας και ασκείται μέσα σε τρεις μήνες από τη λήψη της απόφασης της συνέλευσης. Η δικαστική απόφαση ισχύει απέναντι κάθε εταίρου και του διαχειριστή. 3.2 Διαχείριση και Εκπροσώπηση 1. Διαχειριστής και εκπρόσωπος της εταιρείας ορίζεται με το παρόν καταστατικό ο / η ο / η οποίος / α αντιπροσωπεύει την εταιρεία και ενεργεί στο όνομά της και για λογαριασμό της σε όλες τις αρχές, τα δικαστήρια, σε κάθε τρίτο και σε σχέση με τις εμπορικές και κάθε είδους νόμιμες και καταστατικές δραστηριότητές της και δεσμεύει την εταιρεία με την υπογραφή του που βάζει κάτω από την εταιρική επωνυμία.

35 35 2. Στις περιπτώσεις θανάτου, παραιτήσεως ή ανακλήσεως του διαχειριστή με απόφαση της γενικής συνέλευσης των εταίρων που πάρθηκε με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του όλου αριθμού των εταίρων που αποτελούν τα δύο τρίτα (2/3) του εταιρικού κεφαλαίου η διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρείας δύναται να ανατεθεί σε ένα ή περισσότερους εταίρους ή και σε μη εταίρο. 3. Ο διαχειριστής και κάθε εταίρος που προσφέρει εργασία στην εταιρεία δικαιούται αμοιβής. Το ποσό της αμοιβής καθορίζεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των εταίρων που παίρνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του όλου αριθμού των εταίρων που εκπροσωπούν τα δύο τρίτα (2/3) του εταιρικού κεφαλαίου. 4. Με εξαίρεση τα θέματα για τα οποία σύμφωνα με το Νόμο και το παρόν καταστατικό αρμόδια είναι η γενική συνέλευση, ο διαχειριστής ενεργεί στο όνομα της εταιρείας και για λογαριασμό της κάθε πράξη διαχείρισης και διάθεσης σε σχέση με τους σκοπούς της εταιρείας. 5. Με το παρόν παραχωρούνται στον διαχειριστή, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, τα παρακάτω δικαιώματα. Να εκπροσωπεί την εταιρεία σε όλες τις σχέσεις και διαφορές, εξώδικες και δικαστικές. Ειδικότερα ο διαχειριστής εκπροσωπεί την εταιρεία σε κάθε νομικό ή φυσικό πρόσωπο, ιδιωτικού ή δημόσιου δικαίου, ελληνικού ή ξένου. Διορίζει τους πληρεξούσιους δικηγόρους της εταιρείας, καθορίζει την αμοιβή τους, υπογράφει με την δική του υπογραφή κάτω από την εταιρική επωνυμία έγγραφα δημόσια ή ιδιωτικά ή άλλα με τα οποία δημιουργούνται δικαιώματα ή υποχρεώσεις για την εταιρεία, συνάπτει συμβάσεις και δάνεια, προβαίνει στην αγορά ακινήτου, παρέχει εγγυήσεις και ανοίγματα πιστώσεων σε Τράπεζες ή άλλο νομικό πρόσωπο, εκδίδει και οπισθογραφεί Τραπεζικές επιταγές για τις συναλλαγές της εταιρείας στο όνομα και για λογαριασμό της εταιρείας, οπισθογραφεί και μεταβιβάζει φορτωτικές και γενικώς συνάπτει

36 36 οποιαδήποτε δικαιοπραξία στο όνομα και για λογαριασμό της εταιρείας, εισπράττει χρήματα ή άλλες αξίες ή εμπορεύματα τελωνίου, δίδει εξοφλητικές ή άλλες αποδείξεις, εκδίδει, αποδέχεται και οπισθογραφεί συναλλαγματικές ή γραμμάτια σε διαταγή και επιταγές προεξοφλεί συναλλαγματικές, γραμμάτια και φορτωτικές, εισπράττει χρήματα της εταιρείας από δάνεια ή χρηματοδοτήσεις και προκαταβολές ή από άνοιγμα πίστωσης από οποιοδήποτε νομικό ή φυσικό πρόσωπο ή Τράπεζα, συμβιβάζεται για κάθε υπόθεση της εταιρείας κανονίζοντας τους όρους, προσλαμβάνει και απολύει το προσωπικό της εταιρείας, υπαλληλικό, τεχνικό, εργατικό, υπηρετικό. Ακόμη ο διαχειριστής δικαιούται ενεργώντας στο όνομα και για λογαριασμό της εταιρείας να αγοράζει οποιουδήποτε τύπου και είδους μεταφορικά μέσα και ακίνητα όπου και να βρίσκονται και με οποιουσδήποτε όρους, συμφωνίες και τίμημα εγκρίνει. Παρίσταται και αντιπροσωπεύει την εταιρεία με όλες τις ιδιότητες του διαδίκου, σε όλα τα πολιτικά, διοικητικά και ποινικά δικαστήρια κάθε βαθμού και δικαιοδοσίας, καθώς επίσης και στον Άρειο Πάγο, το Συμβούλιο της Επικρατείας, το Ελεγκτικό Συνέδριο και τα Διοικητικά δικαστήρια, καθώς και σε κάθε Διοικητική, Οικονομική ή άλλη Αρχή. Επάγει, δέχεται και αντεπάγει όρκους και γενικώς ενεργεί όσα χρειάζονται για την επιτυχία των σκοπών της εταιρείας. 7. Ο διαχειριστής υποχρεούται να τηρεί, πέραν από εκείνα που επιβάλλει ο νόμος και τα εξής εμπορικά βιβλία: α) βιβλίο εταιρείας στο οποίο καταχωρίζονται τα ονοματεπώνυμα, η Ιθαγένεια και η διεύθυνση κατοικίας του κάθε εταίρου, καθώς και οι εισφορές του καθενός, β) το βιβλίο πρακτικών Συνέλευσης στο οποίο καταχωρίζονται οι αποφάσεις που παίρνονται στις συνελεύσεις και γ) το βιβλίο πρακτικών διαχείρισης στο οποίο καταχωρίζονται οι αποφάσεις των διαχειριστών κατά χρονολογική σειρά.

37 Δικαιώματα Εταίρων Κάθε εταίρος έχει το δικαίωμα να ζητήσει οποτεδήποτε και να λάβει έγγραφη βεβαίωση της εταιρικής του ιδιότητας. Στο έγγραφο που εκδίδεται και υπογράφεται από το διαχειριστή πρέπει να αναφέρεται με κάθε λεπτομέρεια η μερίδα συμμετοχής του καθώς και τα εταιρικά του μερίδια. Ο εταίρος δικαιούται μέσα στο πρώτο δεκαήμερο κάθε τριμήνου να λαμβάνει γνώση ο ίδιος προσωπικά ή με αντιπρόσωπό του που με έγγραφο έχει διορίσει, την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και να παίρνει με έξοδά του αποσπάσματα από το βιβλίο των εταίρων και από το βιβλίο των πρακτικών της Συνέλευσης.

38 38 4 ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΟΡΓΑΝΩΣΗ Ε.Π.Ε. 4.1 Εταιρική Χρήση Ισολογισμός Η εταιρική χρήση διαρκεί δώδεκα (12) μήνες, αρχίζει την πρώτη (1η) Ιανουαρίου και λήγει την τριακοστή πρώτη (31η) Δεκεμβρίου του ιδίου χρόνου. Κατ' εξαίρεση η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από την ημερομηνία δημοσίευσης της περίληψης του παρόντος στο Δελτίο Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και λήγει την τριακοστή πρώτη (31η) Δεκεμβρίου του επόμενου χρόνου Στο τέλος κάθε διαχειριστικής περιόδου ο διαχειριστής κλείνει τους λογαριασμούς, ενεργεί λεπτομερή απογραφή της εταιρικής περιουσίας και μέσα σε ένα (1) μήνα από τη λήξη της εταιρικής χρήσης καταρτίζει τον ετήσιο ισολογισμό στον οποίο πρέπει να απεικονίζονται με σαφήνεια η αληθινή οικονομική κατάσταση της εταιρείας. Στον ισολογισμό πρέπει να αναγράφονται τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας με την αξία που έχουν κατά τον χρόνο σύνταξης του ισολογισμού. Για τον καθορισμό των αποτελεσμάτων κάθε εταιρικής χρήσης αφαιρούνται από τα οριστικά ακαθάριστα έσοδα τα εξής: α) Τα γενικά έξοδα διοίκησης και διαχείρισης β) όλες οι δαπάνες για συντήρηση της εταιρείας γ) επιστροφή κάθε είδους δανείων κεφαλαίων και πιστώσεων και των τόκων τους δ) οι φόροι, τέλη και δικαιώματα που βαρύνουν την εταιρεία ε) οι αποσβέσεις επισφαλών απαιτήσεων στ) οι αποσβέσεις από τη χρήση φθαρτού υλικού και κάθε κινητής ή ακίνητης περιουσίας της εταιρείας

39 39 ζ) οι ζημίες που έγιναν από φθορά, χάσιμο ή υποτίμηση των στοιχείων παθητικού και κάθε άλλη σχετική δαπάνη η) οι ζημιές που προέκυψαν από τις προηγούμενες χρήσεις. Αυτά που μένουν μετά την αφαίρεση των πιο πάνω από τα ακαθάριστα κέρδη που πραγματοποιήθηκαν είναι τα καθαρά κέρδη της εταιρείας για τη χρήση που έληξε. 4.2 Διάθεση Κερδών Με φροντίδα του διαχειριστή ποσοστό ένα εικοστό (1/20) των καθαρών κερδών αφαιρείται ως κράτηση κάθε χρόνο για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού. Η κράτηση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική όταν το τακτικό αποθεματικό καλύψει ποσό ίσο με το ένα τρίτο (1/3) του εταιρικού κεφαλαίου. Αν όμως για οποιοδήποτε λόγο, το ποσό αυτό μειωθεί, η κράτηση γίνεται πάλι υποχρεωτική ωσότου καλυφθεί το παραπάνω όριο. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που θα παρθεί με την συνηθισμένη πλειοψηφία, μπορεί να κρατηθεί οποιοδήποτε ποσοστό από το υπόλοιπο των κερδών για το σχηματισμό εκτάκτου αποθεματικού. Οι εταίροι δικαιούνται κάθε τρίμηνο σε αναλήψεις των κερδών, αν από τα τριμηνιαία ισοζύγια προκύπτουν κέρδη και αφού προηγουμένως έχει αφαιρεθεί από αυτά ποσοστό ένα εικοστό (1/20) για το σχηματισμό αποθεματικού. Τα ποσά αυτά των αναλήψεων θα συμψηφίζονται στο τέλος κάθε διαχειριστικής περιόδου στην αναλογία κάθε εταίρου στα κέρδη. Τα κέρδη που μένουν μετά την αφαίρεση των αποθεματικών και αναλήψεων διανέμονται μεταξύ των εταίρων ανάλογα με τη συμμετοχή του καθένα στην εταιρεία.

40 Αύξηση Εταιρικού Κεφαλαίου.-Η αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου στην ΕΠΕ μπορεί να πραγματοποιηθεί μετά από την απόφαση της ΓΣ των εταίρων που λαμβάνεται με πληοψηφία τουλάχιστον των ¾ του συνολικού αριθμού των εταίρων που εκπροσωπούν τα ¾ του συνολικού εταιρικού κεφαλαίου. Η ανάληψη του νέου κεφαλαίου γίνεται με έγγραφη δήλωση των εταίρων ή των τρίτων που ενδιαφέρονται μέσα σε 20 μέρες από την απόφαση της ΓΣ των εταίρων.τα νέα εταιρικά μερίδια πρέπει να είναι της ίδιας ονομαστικής αξίας με τα παλαιά,ώστε να τηρείται η αρχή της ισότητας των μεριδίων. Το κεφάλαιο της ΕΠΕ μπορεί να αυξηθεί: Α) με έκδοση νέων εταιρικών μεριδίων Β) με αύξηση της ονομαστικής αξίας των εταιρικών μεριδίων.η νέα αξία της κάθε εταιρικής μερίδας θα πρέπει πάντως να είναι ακέραιο πολλαπλάσιο των 10,000 δρχ. Γ) με απορρόφηση άλλης εταιρίας Δ) με κεφαλαιοποίηση του αποθεματικού Ε) με κεφαλαιοποίηση της πιστωτικής διαφοράς, που προκύπτει από την αναπροσαρμογή της αξίας των παγίων περιουσιακών στοιχείων. Από τις περιπτώσεις αυτές οι τρείς πρώτες είναι πραγματικές ενώ οι δύο τελευταίες είναι τυπικές και συνιστούν λογιστική αύξηση του κεφαλαίου. 4.4 Μείωση Εταιρικού Κεφαλαίου Η μείωση του εταιρικού κεφαλαίου διακρίνεται σε: Προαιρετική που αποβλέπει:

41 41 Στην κάλυψη των ζημιών όταν η εταιρία δεν μπορεί να της αποσβέσει με άλλο τρόπο Στην απόσυρση πλεοναζόντων κεφαλαίων εξαιτίας μείωσης εργασιών Κατάρτισης κάποιου τομέα εκμετάλλευσης και άλλα. Απώλεια του 50% του Ε.Κ. Εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου Όπως και στην ΑΕ η μείωση μπορεί να πραγματοποιηθεί Με μείωση του αριθμού των εταιρικών μεριδίων Με μείωση της ΟΕ μεριδίων Με συνδυασμό και των δυο παραπάνω τρόπων Σε όλες τις περιπτώσεις μείωσης του Ε.Κ θα πρέπει το Ε.Κ, που θα απομείνει να μην είναι κατώτερο από το ελάχιστο που προβλέπει ο νόμος Επισής όταν η μείωση της ΟΑ πραγματοποιηθεί με μείωση της ΟΑ των μεριδίων η αξία κάθε μετοχής δεν θα πρέπει να μειωθεί κάτω του ½ του εταιρικού κεφαλαίου. Οι διαχειρηστές είναι υποχρεωμένοι να συγκαλέσουν την Γ.Σ των εταίρων για να αποφασίσει ή τη διάλυση ή την μείωση του Ε.Κ. Η διατύπωση αυτή είναι ασαφής και υποστηρίζεται ότι η διάταξη αυτή πρέπει να εφαρμόζεται, εφόσον σε κάποια χρήση θα προκύψει ζημιά, είτε της τρέχουσας χρήσης είτε αθροιστικά με ακάλυπτες ζημίες προηγούμενων χρήσεων που θα είναι μεγαλύτερη του ½ του Ε.Κ. ανεξάρτητα από το αν θα υπάρχουν αποθεματικά κεφάλαια. Υπάρχει όμως και η άποψη ότι θα πρέπει πρώτα για την ελάττωση της ζημιάς, να μεταφερθούν όσα αποθεματικά μπορούν να χρησιμοποιηθούν για το σκοπό αυτό και μόνο εάν απομείνει ακάλυπτη ζημιά μεγαλύτερη από τι ½ του Ε.Κ να εφαρμοστεί η διάταξη. Κατά τη γνώμη πολλών η δεύτερη άποψη είναι η ορθότερη.

42 42 Σε περίπτωση εξόδου ή αποκλεισμού εταίρου για σπουδαίο λόγο, η αξία του μεριδίου με την οποία αποζημειώνεται ο εξερχόμενος εταίρος προσδιορίζεται από τον Πρόεδρο των Πρωτοδίκων. 4.5 Λύση και Εκκαθάριση Η λύση και εκκαθάριση της εταιρείας ρυθμίζονται από τα άρθρα 44 και επόμενα του Ν.3190/1955. Αν κατά την σύνταξη του ισολογισμού της εταιρείας η αξία του ενεργητικού της, μετά την αφαίρεση του παθητικού είναι κατώτερη από το ένα δεύτερο (1/2) του εταιρικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, ο διαχειριστής υποχρεούται να συγκαλέσει γενική συνέλευση για να αποφασίσει για τη λύση της εταιρείας ή για τη μείωση του εταιρικού κεφαλαίου όχι όμως πέρα από το ελάχιστο όριο που προβλέπει η παράγραφος 1 του άρθρου 4 του Ν.3190/1955. Η εταιρεία λύεται: 1. Με την πάροδο του χρόνου διάρκειάς της που ορίζεται από το καταστατικό, εκτός αν η γενική συνέλευση αποφασίσει, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του παρόντος καταστατικού να παρατείνει την διάρκειά της με πλειοψηφία των τριών τετάρτων (3/4) των εταίρων που εκπροσωπούν τα τρία τέταρτα (3/4) του εταιρικού κεφαλαίου. 2. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης που παίρνεται με παμψηφία των εταίρων. 3. Με δικαστική απόφαση για σπουδαίο λόγο, ύστερα από απαίτηση εταίρου ή εταίρων που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο δέκατα (2/10) του εταιρικού κεφαλαίου. 4. Με την κήρυξη της εταιρείας σε κατάσταση πτώχευσης.

43 43 5. Με δικαστική απόφαση ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε που έχει έννομο συμφέρον όταν όλα τα εταιρικά μερίδια συγκεντρώθηκαν στα χέρια ενός εταίρου. Για τα υπόλοιπα ισχύουν οι διατάξεις του άρθρου 44 και επόμενα του Ν.3190/1955. Η λύση της εταιρείας πρέπει να δημοσιευθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 8 του Ν 3190/1995. Εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης, μετά τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάρισή της. Η γενική συνέλευση κανονίζει τον τρόπο της εκκαθάρισης της εταιρείας και των εταιρικών υποθέσεων και διορίζει δύο εκκαθαριστές και τους αντικαταστάτες τους για την περίπτωση που κάποιος από αυτούς αρνηθεί. Σε περίπτωση διαφωνίας ο διορισμός γίνεται από το Μονομελές Πρωτοδικείο ύστερα από αίτηση κάποιου από τους εταίρους. Οι εκκαθαριστές κατά την διάρκεια της εκκαθάρισης, ασκούν όλες τις εξουσίες του διαχειριστή τις σχετικές με τη διαδικασία και το σκοπό της εκκαθάρισης. Σε περίπτωση διαφωνίας των εκκαθαριστών για οποιοδήποτε θέμα της εκκαθάρισης, η διαφωνία θα λύνεται υποχρεωτικά με διαιτησία τρίτου κοινής εμπιστοσύνης των εκκαθαριστών και σε περίπτωση διαφωνίας των εκκαθαριστών για το πρόσωπο τρίτου, αυτό θα το ορίζει το Μονομελές Πρωτοδικείο. Ο διορισμός των εκκαθαριστών έχει ως συνέπεια "αυτοδικαίως" την παύση της εξουσίας του διαχειριστή. Οι εκκαθαριστές οφείλουν με την ανάληψη των καθηκόντων τους να κάνουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν τον ισολογισμό σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 8 του Ν. 3190/1955 στον τύπο και στο Δελτίο Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Η γενική συνέλευση των εταίρων διατηρεί όλα αυτής τα δικαιώματα κατά την περίοδο της εκκαθάρισης και συνεδριάζει με την πρόσκληση των εκκαθαριστών όσες φορές κρίνουν αυτοί αναγκαίο. Τα

44 44 αποτελέσματα της εκκαθάρισης υποβάλλονται στη γενική συνέλευση των εταίρων για έγκριση. Οι εκκαθαριστές είναι υποχρεωμένοι, ύστερα από έγγραφη αίτηση που υποβάλλεται από τους εταίρους που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστο του εταιρικού κεφαλαίου να συγκαλέσουν τη γενική συνέλευση. Κάθε διαφορά που δημιουργείται είτε μεταξύ εταιρείας και εταίρου, είτε μεταξύ των εταίρων και έχει σχέση με την εταιρική σύμβαση λύνεται από την διαιτησία που προβλέπεται από τον Κ. Πολ. Δικονομίας. Σε περίπτωση θανάτου κάποιου εταίρου η εταιρεία δεν διαλύεται αλλά εξακολουθεί να υπάρχει για τον υπόλοιπο χρόνο της διάρκειάς της με συμμετοχή των κληρονόμων του οι οποίοι υποχρεούνται μέσα σε ένα (1) μήνα από το θάνατο του εταίρου να ορίσουν ένα από αυτούς για εκπρόσωπό τους. Οι νόμιμες πράξεις των υπολοίπων εταίρων για λογαριασμό της εταιρείας μέχρι του πιο πάνω διορισμού του εκπροσώπου των κληρονόμων θεωρούνται ως έγκυρες και απρόσβλητες. Οποιεσδήποτε υποχρεώσεις των συμβαλλομένων και γενικά των εταίρων που πηγάζουν από την ατομική τους εργασία ή περιουσία, σε καμία περίπτωση δύναται να αφορούν την συνισταμένη με το παρόν καταστατικό εταιρεία. Οι διατάξεις, όροι και συμφωνίες του παρόντος καταστατικού υπερισχύουν από τις αντίστοιχες διατάξεις του Νόμου 3190/1955. Περιπτώσεις και θέματα που δεν ρυθμίζονται με το παρόν, ρυθμίζονται από τις διατάξεις του Νόμου 3190/1955 όπως ισχύει σήμερα. 4.6 Συγχώνευσης εταιρειών περιορισμένης ευθύνης 1. Δια την συγχώνευση εταιρειών περιορισμένης ευθύνης είτε δια συστάσεως νέας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης είτε δια της

45 45 απορροφήσεως υπό μιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης άλλης ή άλλων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης απαιτείται απόφασης των συνελεύσεων λαμβανομένη και την εν άρθρο 38 πλειονοψηφιών. 2. Η συγχώνευσης δύναται να γίνει μόνον μετά παρόδων δύο μηνών από της επιμελείας των διαχειριστών δημοσιεύσεως άπαξ εις το κατά το άρθρον 8 παρ. 3 Δελτίο και δις εις μία τουλάχιστον ημερησία εφημερίδα εκδιδομένη εν τη έδρα των ενδιαφερομένων εταιρειών περιλήψεως των περί συγχωνεύσεως αποφάσεων των συνελεύσεων εφ' όσον εντός της προθεσμίας ταύτης ουδείς των προ της τελευταίας δημοσιεύσεως δανειστών των ενδιαφερομένων εταιρειών διατυπώσει εγγράφως τας αντιρρήσεις του. 3. Αιτήσει της ενδιαφερόμενης εταιρείας δύναται ο Πρόεδρος των Πρωτοδικών, κατά την διαδικασία του άρθρου 634 της Πολιτικής Δικονομίας δικάζων, να επιτρέψει την συγχώνευση παρά τας αντιρρήσεις των εν τη προηγουμένη παραγρ. δανειστών εάν παρασχεθεί εις αυτούς επαρκής ασφάλεια. ***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Νεώτερες ρυθμίσεις, φορολογικά, διάφορα κίνητρα κλπ. επί μετασχηματισμών εταιρειών βλέπε στα ΝΔ 1297/1972, Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις). 4.7 Δικαιολογητικά για την Διαγραφή Επωνυμιας Ε.Π.Ε 1. Αίτηση - Δήλωση σε έντυπο, που χορηγείται από το Τμήμα Μητρώου του Επιμελητηρίου, υπογεγραμμένη από τον ή τους διαχειριστές της επιχείρησης. 2. Καταστατικό Συμφωνητικό Διάλυσης της Εταιρείας 3. Διακοπή επαγγέλματος από Οικονομική Εφορία

46 46 4. Δημοσίευση στην εφημερίδα της Κυβερνήσεως της διάλυσης της εταιρείας

47 47 5 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ 1. Παπαδάτου Θεοδώρα και Πομόνης Νικόλαος,Η λογιστική των Εμπορικών Εταιρειών,Αθήνα Χατζάκη Μαρία,Σημειώσεις Λογιστική Εταιρειών,Ηράκλειο Δημοκρίτειο Πανεπιστήμιο Θράκης, 4. Υπουργείο Ανάπτυξης Γενική Γραμματεία Εμπορίου, 5. Εμπορικό Και Βιομηχανικό Επιμελητήριο Αθηνών,