Ετήσιο ελτίο 2000 ELMEC SPORT A.B.E.T.E. ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ

Transcript

1 Ετήσιο ελτίο 2000 ELMEC SPORT A.B.E.T.E. ΕΤΗΣΙΟ ΕΛΤΙΟ ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 16 ΤΗΣ ΑΠΟΦΑΣΗΣ 5/204/ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ ΑΘΗΝΑ Ιούνιος 2001

2 Συνοπτικά οικονοµικά µεγέθη 1. Της Εταιρείας ELMEC SPORT A.B.E.T.E. 2. Ενοποιηµένα οικονοµικά στοιχεία της ELMEC SPORT Α.Β.Ε.Τ.Ε. Πληροφορίες για τη σύνταξη του Ε.. και τους ελεγκτές της εταιρείας ικαιώµατα µετόχων 1. Γενικά 2. Φορολογία Μερισµάτων Πληροφορίες για την εταιρεία 1. Γενικές πληροφορίες 2. Σύντοµο Ιστορικό 3. Αντικείµενο εργασιών 4. ίκτυο πωλήσεων και διανοµής 5. Πάγια περιουσιακά στοιχεία - Εξοπλισµός 6. Εξέλιξη του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας 7. Ίδια κεφάλαια - Λογιστική αξία µετοχής 8. Μέτοχοι 9. ιοίκηση - ιεύθυνση της εταιρείας 10. Πρόσωπα και θυγατρικές εταιρίες που υπόκεινται στις διατάξεις του άρθρου 8 της υπ' αριθµ. 5/204/ απόφασης της επιτροπής κεφαλαιαγοράς 11. Συµµετοχές των µελών του.σ. και των κυρίων µετόχων στο ιοικητικό Συµβούλιο ή στο Μετοχικό Κεφάλαιο άλλων εταιρειών 12. Οργανόγραµµα της Εταιρείας 13. Απασχολούµενο προσωπικό 14. Επενδύσεις Στοιχεία για τον κλάδο 1. Γενικά 2. Προοπτικές - Θέση της εταιρείας στην αγορά Απολογιστικά στοιχεία δραστηριότητας 1. ραστηριότητα της εταιρείας 2. Κύκλος εργασιών - Αποτελέσµατα 3. Χρηµατοοικονοµικές δαπάνες 4. ιάθεση κερδών (προ φόρων και αποσβέσεων) 5. Ανάλυση ισολογισµών 6. Χρηµατοοικονοµικοί δείκτες 7. Πηγές και χρήσεις κεφαλαίων 8. Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις της εταιρείας προς τράπεζες Ενοποιηµένα οικονοµικά στοιχεία δραστηριότητας 1. Ενοποιηµένος κύκλος εργασιών - Αποτελέσµατα χρήσης 2. Ενοποιηµένα στοιχεία ισολογισµού Συνδεδεµένες εταιρείες 1. Θυγατρικές εταιρείες 1.1 BALKAN ES TEAM Ε.Π.Ε. 1.2 ELMEC ROMANIA SRL 1.3 A & A HOLDINGS SA

3 1.4 FACTORY OUTLET Α.Ε. 2. Συγγενείς εταιρείες 2.1 ΜΕΛΤΕΜΙ ΚΑΣΤΡΙ Α.Ε. 2.2 CONCEPT ONE A.E. 2.3 ΛΗΤΩ Α.Ε. 2.4 ΗΠΕΙΡΩΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε. 3. Εταιρείες στις οποίες συµµετέχουν οι κύριοι µέτοχοι ή µέλη του.σ. της ELMEC SPORT Α.Β.Ε.Τ.Ε 3.1 ΤΡΙΓΩΝΟ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ Α.Ε. 3.2 ΗΛΕΚΤΡΙΚΑ ELMEC INO ΦΑΙΣ Α.Ε.Τ.Ε. 3.3 AMERICAN MARINE A.E. 3.4 ΕΡΓΟΝ ΣΥΣΣΩΡΕΥΤΑΙ Ε.Π.Ε. 4. Θυγατρικές θυγατρικών ή συγγενών εταιρειών 4.1 FACTORY OUTLET Α.Ε. 5. ιεταιρικές συναλλαγές µε θυγατρικές εταιρείες Στόχοι και προοπτικές της εταιρείας Μερισµατική πολιτική Παράρτηµα

4 Συνοπτικά οικονοµικά µεγέθη Της Εταιρείας ELMEC SPORT A.B.E.T.E. Τα συνοπτικά στοιχεία των ισολογισµών χρήσεων 1997/ της Εκδότριας, έχουν ως εξής: ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ (σε εκατ. ρχ.) 1997/ Σύνολο Κύκλου Εργασιών Κύκλος Εργασιών Εσωτερικού Εµπορική ραστηριότητα Λιανική Χονδρική Παροχή Υπηρεσιών Σύνολο Κύκλου Εργασιών Εσωτερικού Κύκλος Εργασιών Εξωτερικού Εµπορική ραστηριότητα Λιανική Χονδρική Σύνολο Κύκλου Εργασιών Εξωτερικού Μικτό κέρδος Αλλα έσοδα εκµετάλλευσης Σύνολο Μερικά Αποτελέσµατα Εκµετάλλευσης Κέρδη προ τόκων, αποσβέσεων και φόρων Κέρδη προ αποσβέσεων και φόρων χρήσης Κέρδη χρήσεως προ φόρων Κέρδη χρήσεως µετά από φόρους & αµοιβές.σ Κέρδη χρήσεως µετά από φόρους & φόρους φορ. Ελέγχου Συνολικό Μέρισµα Σταθµισµένος αριθµός µετοχών Λογιστική αξία µετοχής ( ρχ.) Αριθµός µετοχών τέλος χρήσης

5 ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ (σε εκατ. ρχ.) 1997/ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Αναπόσβεστα Έξοδα Εγκατάστασης Αναπόσβεστες Ασώµατες Ακινητοποιήσεις Ενσώµατες Ακινητοποιήσεις Μείον: Συσσωρευµένες Αποσβέσεις Αναπόσβεστο πάγιο ενεργητικό Συµµετοχές σε Συνδ/νες Επιχειρήσεις Μακροπρόθεσµες απαιτήσεις Κυκλοφορούν Ενεργητικό Μεταβατικοί λογ/µοι ενεργητικού ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ Λογαριασµοί Τάξεως ΠΑΘΗΤΙΚΟ Μετοχικό κεφάλαιο Ποσά προορισµένα για την Αύξηση Κεφαλαίου ιαφορά από έκδοση µετ. Υπερ το άρτιο ιαφορές Αναπροσαρµογής-Επιχορ. Επενδυσεων Αποθεµατικά Κεφάλαια Κέρδη εις νέο Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων Προβλέψεις Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις Προµηθευτές-Γραµµάτια πληρωτέα Τράπεζες, λογαριασµοι βραχυπρ. Υποχρεώσεων Προκαταβολές πελατών Υποχρεώσεις σε Ασφαλ. Οργανισµούς, Φόροι-Τέλη Μερίσµατα πληρωτέα Πιστωτές διάφοροι Σύνολο Βραχυπρόθεσµων Υποχρεώσεων Μεταβατικοί λογ/σµοί παθητικού ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ Λογαριασµοί Τάξεως ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ * (σε δρχ.) 1997/

6 Κέρδη προ τόκων, αποσβέσεων και φόρων ,3 74,5 Κέρδη προ αποσβέσεων και φόρων 66,5 105,4 64,3 Κέρδη προ φόρων 66,3 105,2 63 Κέρδη µετά από φορους 41,7 68,6 48 Μέρισµα ** * Με βάση το σταθµισµένο αριθµό µετοχών ** Με βάση τον αριθµό µετοχών στο τέλος της χρήσης 2000 ( τµ.) Ενοποιηµένα οικονοµικά στοιχεία της ELMEC SPORT Α.Β.Ε.Τ.Ε. Η Εκδότρια Εταιρεία συντάσσει για δεύτερη φορά ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις. Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζονται οι εταιρείες που έχουν ενοποιηθεί, πέραν της Εκδότριας, καθώς και το ποσοστό συµµετοχής της Εκδότριας σε αυτές. ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΚΑΙ ΠΟΣΟΣΤΟ ΜΕ ΤΟ ΟΠΟΙΟ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΝ ΣΤΙΣ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Άµεση Συµµετοχή 2000 ELMEC ROMANIA SRL 100,00% BALCAN ES. TEAM LTD 100,00% A & A HOLDING S.A. 51,00% Έµµεση Συµµετοχή FACTORY OUTLET ( µέσω της A & A HOLDING S.A. ) 50,24% Η σύνταξη των ενοποιηµένων οικονοµικών καταστάσεων γίνεται µε την µέθοδο της ολικής ενοποίησης για όλες τις εταιρείες. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ (σε εκατ. ρχ) Σύνολο Κύκλου Εργασιών Μικτό κέρδος Άλλα έσοδα εκµετάλλευσης Σύνολο Μερικά Αποτελέσµατα Εκµεταλλεύσεως

7 Πλέον Εσοδα Χρεωγράφων-Συµµετοχών Κέρδη προ τόκων, αποσβέσεων και φόρων Κέρδη προ αποσβέσεων και φόρων χρήσης Κέρδη χρήσεως προ φόρων ικαιώµατα Μειοψηφίας Κέρδη χρήσεως προ φόρων & ικαιώµατα µειοψηφίας ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ (σε εκατ. ρχ.) ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Αναπόσβεστα Έξοδα Εγκατάστασης Αναπόσβεστες Ασώµατες Ακινητοποιήσεις 0 0 Ενσώµατες Ακινητοποιήσεις Μείον: Συσσωρευµένες Αποσβέσεις Αναπόσβεστο πάγιο ενεργητικό Συµµετοχές σε Συνδ/νες Επιχειρήσεις Μακροπρόθεσµες απαιτήσεις Κυκλοφορούν Ενεργητικό Μεταβατικοί λογ/µοι ενεργητικού ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΠΑΘΗΤΙΚΟ Ίδια Κεφάλαια Οµίλου ικαιώµατα Μειοψηφίας Συνολικά Ίδια Κεφάλαια Προβλέψεις Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις 0 0 Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις Μεταβατικοί λογ/µοι παθητικού ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ

8 Πληροφορίες για τη σύνταξη του Ε.. και τους ελεγκτές της εταιρείας Στο παρόν Ετήσιο ελτίο περιέχονται όλα εκείνα τα στοιχεία και οι πληροφορίες που θα επιτρέψουν στους επενδυτές και στους συµβούλους τους να εκτιµήσουν σωστά την περιουσία, τη χρηµατοοικονοµική κατάσταση, τη δραστηριότητα και τις προοπτικές της Εταιρείας ELMEC SPORT A.B.E.T.E. (εφεξής η "Εταιρεία"). Οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες θα µπορούν να απευθύνονται τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες στα γραφεία : Της Εταιρείας, Λ. Βουλιαγµένης 96, Γλυφάδα, στο Τµήµα Εξυπηρέτησης Μετόχων (Investment Relationship Department). Η σύνταξη του παρόντος Ετήσιου ελτίου έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας. Yπεύθυνοι για τη σύνταξη του δελτίου, καθώς και για την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι : Η κυρία Λούση Φάις, Αντιπρόεδρος του.σ. της ELMEC SPORT Α.Β.Ε.Τ.Ε, τηλ Ο κ. Χρήστος Χατζηγιακουµής, ιευθυντής Οικονοµικών Υπηρεσιών της ELMEC SPORT Α.Β.Ε.Τ.Ε τηλ Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας δηλώνει ότι όλα τα µέλη του έχουν λάβει γνώση του περιεχοµένου του παρόντος ελτίου και µαζί µε τους συντάκτες του βεβαιώνουv υπεύθυνα ότι : α. Όλες οι πληροφορίες και τα στοιχεία που περιέχονται σε αυτό είναι πλήρη και αληθή. β. εν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα µπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το περιεχόµενο του Ενηµερωτικού ελτίου. Η Εταιρεία ελέγχεται από την BKR ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. µε έδρα Πατησίων 81 & Χέυδεν, Αθήνα. Τον έλεγχο των χρήσεων 1995, 1996, 1997 και 1998 διενήργησε ο Ορκωτός Ελεγκτής - Λογιστής Παναγιώτης αµηλάκος (Α.Μ. ΣΟΕΛ 10431). Τον έλεγχο της χρήσης 1999 διενήργησαν οι Ορκωτοί Ελεγκτές - Λογιστές Παναγιώτης αµηλάκος (Α.Μ. ΣΟΕΛ 10431) και Ανδρέας Τσαµάκης (Α.Μ. ΣΟΕΛ 17101). Τα πιστοποιητικά ελέγχου περιλαµβάνονται µαζί µε τους αντίστοιχους ισολογισµούς και τα αποτελέσµατα χρήσης στο Παράρτηµα του παρόντος Ετήσιου ελτίου. Η Εταιρεία ελέγχθηκε φορολογικά από την Υπηρεσία Ε.Θ.Ε.Κ. του Υπουργείου Οικονοµικών τον Σεπτέµβριο του 1999, για τις χρήσεις 1/7/ /6/1994, 1/7/ /6/1995, 1/7/ /6/1996, 1/7/ /6/1997 και 1/7/ /6/1998. ΟΙΚ. ΧΡΗΣΕΙΣ (ποσά σε δρχ.) ΣΥΝΟΛΟ Λογιστ. ιαφορές Φόροι που Επιβλήθηκαν επί Λογιστ. ιαφορών Πρόστιµα και Προσαυξήσεις ΣΥΝΟΛΟ

9 ΤΑΜΕΙΑΚΗ ΕΠΙΒΑΡΥΝΣΗ ΧΡΗΣΕΩΝ (ποσά σε δρχ.) Πρόσθετοι Φόροι και Προσαυξήσεις από Έλεγχο Χρήσεων Η Εταιρεία υπέβαλε στη.ο.υ. Φ.Α.Ε. Πειραιά την υπ' αριθµό 1708/ αίτηση για το φορολογικό έλεγχο της χρήσης Οι ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις ελέγχονται επίσης από την BKR ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. Τον έλεγχο της χρήσης 1999 διενήργησαν οι Ορκωτοί Ελεγκτές -Λογιστές Παναγιώτης αµηλάκος (Α.Μ. ΣΟΕΛ 10431) και Ανδρέας Τσαµάκης (Α.Μ. ΣΟΕΛ 17101). Τα πιστοποιητικά ελέγχου περιλαµβάνονται µαζί µε τους αντίστοιχους ισολογισµούς και τα αποτελέσµατα χρήσης στο Παράρτηµα του παρόντος Ετήσιου ελτίου. Όσον αφορά τις θυγατρικές εταιρείες της ELMEC SPORT Α.Β.Ε.Τ.Ε., ισχύουν τα ακόλουθα: Α. BALKAN ES TEAM Ε.Π.Ε. (ποσοστό συµµετοχής 100%) Οι οικονοµικές καταστάσεις της εταιρείας ελέγχονται από την ίδρυση της εταιρείας έως σήµερα, από την ανώνυµη ελεγκτική εταιρεία Atlas Consulting για λογαριασµό των µετόχων. Πιστοποιητικό δεν δηµοσιεύεται γιατί δεν υπάρχει υποχρέωση από την Νοµοθεσία της έδρας της εταιρείας. Β. ELMEC ROMANIA SRL (ποσοστό συµµετοχής 100%) Οι οικονοµικές καταστάσεις της εταιρείας ελέγχονται από την ίδρυση της εταιρείας έως σήµερα, από την ανώνυµη ελεγκτική εταιρεία Le Soter SrL για λογαριασµό των µετόχων. Πιστοποιητικό δεν δηµοσιεύεται γιατί δεν υπάρχει υποχρέωση από την Νοµοθεσία της έδρας της εταιρείας. Γ. A & A HOLDINGS S.A.(ποσοστό συµµετοχής 51%) Οι οικονοµικές καταστάσεις της εταιρείας ελέγχονται από την ίδρυση της εταιρείας έως σήµερα, από την ανώνυµη ελεγκτική εταιρεία Ibas S.C. για λογαριασµό των µετόχων. Πιστοποιητικό δεν δηµοσιεύεται γιατί δεν υπάρχει υποχρέωση από την Νοµοθεσία της έδρας της εταιρείας.. FACTORY OUTLET Α.Ε. (έµµεσο ποσοστό συµµετοχής 50,24%) Οι οικονοµικές καταστάσεις της εταιρείας ελέγχονται από BKR ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. Τον έλεγχο για την χρήση 1999 διενήργησε ο Ορκωτός Ελεγκτής -Λογιστής Ανδρέας Τσαµάκης (Α.Μ. ΣΟΕΛ 17101). Τα πιστοποιητικά Ελέγχου περιλαµβάνονται µαζί µε τους αντίστοιχους ισολογισµούς και τα αποτελέσµατα στο προσάρτηµα του Ετήσιου ελτίου. Η εταιρεία FACTORY OUTLET A.E. υπέβαλε στη.ο.υ. Φ.Α.Ε. Πειραιά την υπ' αριθµό 2241/ αίτηση για το φορολογικό έλεγχο όλων των χρήσεων από την ίδρυσή της.

10 ικαιώµατα µετόχων Γενικά Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 11,080,000,000 και διαιρείται σε κοινές ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας 200 δραχµών. Κάθε µετοχή της Εταιρείας ενσωµατώνει όλα τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις που καθορίζονται από το Νόµο και το καταστατικό της Εταιρείας, το οποίο δεν περιέχει διατάξεις περισσότερο περιοριστικές από αυτές που προβλέπει ο Νόµος. Η κατοχή του τίτλου της µετοχής συνεπάγεται αυτοδικαίως την αποδοχή από τον κύριο αυτής του καταστατικού της Εταιρείας και των νοµίµων αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των µετόχων. Το καταστατικό της Εταιρείας δεν περιέχει ειδικά δικαιώµατα υπέρ συγκεκριµένων µετόχων. Οι µετοχές της Εταιρείας είναι ελεύθερα διαπραγµατεύσιµες. Η ευθύνη των µετόχων περιορίζεται στην ονοµαστική αξία των µετοχών που κατέχουν. Οι µέτοχοι συµµετέχουν στη διοίκηση και τα κέρδη της Εταιρείας σύµφωνα µε το Νόµο και τις διατάξεις του Καταστατικού. Τα δικαιώµατα και οι υποχρεώσεις που απορρέουν από κάθε µετοχή την παρακολουθούν σε οποιονδήποτε καθολικό ή ειδικό διάδοχο του µετόχου. Οι µέτοχοι ασκούν τα δικαιώµατα τους σε σχέση µε τη ιοίκηση της Εταιρείας µόνο µέσω των Γενικών Συνελεύσεων. Οι µέτοχοι έχουν δικαίωµα προτίµησης σε κάθε µελλοντική αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας, ανάλογα µε τη συµµετοχή τους στο υφιστάµενο µετοχικό κεφάλαιο, εκτός από την περίπτωση εισφοράς σε είδος, σύµφωνα µε το άρθρο 13, παράγραφος 5 του Κωδικοποιηµένου Νόµου 2190/1920. Οι δανειστές του µετόχου και οι καθολικοί ή ειδικοί διάδοχοί του σε καµία περίπτωση δεν µπορούν να προκαλέσουν την κατάσχεση ή τη σφράγιση οποιουδήποτε περιουσιακού στοιχείου ή των βιβλίων της Εταιρείας, ούτε να ζητήσουν τη διανοµή ή εκκαθάρισή της, ούτε να αναµιχθούν µε οποιονδήποτε τρόπο στη διοίκηση ή τη διαχείρισή της. Κάθε µέτοχος, οπουδήποτε και να κατοικεί, λογίζεται ότι έχει νόµιµη κατοικία την έδρα της Εταιρείας ως προς τις σχέσεις του µε αυτή και υπόκειται στην Ελληνική Νοµοθεσία. Κάθε διαφορά µεταξύ της Εταιρείας αφ' ενός και των µετόχων ή οποιουδήποτε τρίτου αφ' ετέρου, υπάγεται στην αποκλειστική αρµοδιότητα των τακτικών δικαστηρίων, η δε Εταιρεία ενάγεται µόνον ενώπιον των δικαστηρίων της έδρας της. Κάθε µετοχή παρέχει το δικαίωµα µιας ψήφου. Συγκύριοι µετοχής, για να έχουν το δικαίωµα ψήφου, πρέπει να υποδείξουν στην Εταιρεία εγγράφως ένα κοινό εκπρόσωπο για τη µετοχή αυτή, ο οποίος θα τους εκπροσωπήσει στη Γενική Συνέλευση, µέχρι δε το καθορισµό αυτόν αναστέλλεται η άσκηση των δικαιωµάτων τους. Κάθε µέτοχος δικαιούται να µετέχει στη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας είτε αυτοπροσώπως είτε µέσω πληρεξουσίου. Για να µετάσχει µέτοχος στη Γενική Συνέλευση πρέπει να καταθέσει τις µετοχές του στο Ταµείο της Εταιρείας ή στο Ταµείο Παρακαταθηκών και ανείων ή σε οποιαδήποτε Τράπεζα στην Ελλάδα, πέντε (5) τουλάχιστον ηµέρες πριν την ορισθείσα για τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης ηµεροµηνία. Μέσα στην ίδια προθεσµία πρέπει να κατατίθενται στην Εταιρεία οι αποδείξεις κατάθεσης των µετοχών και τα έγγραφα εκπροσώπησης και να δίνεται στον µέτοχο απόδειξη για την είσοδο του στη Γενική Συνέλευση. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 5% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου έχουν το δικαίωµα : α. Να ζητήσουν από το Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρείας, το διορισµό ενός ή περισσοτέρων ελεγκτών για τον έλεγχο της Εταιρείας, σύµφωνα µε τα άρθρα 40, 40ε του Ν.2190/1920. β. Να ζητήσουν τη σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων. Το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Συνέλευση αυτή εντός (30) ηµερών από την ηµέρα κατάθεσης της αίτησης στον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου. Οι αιτούντες µέτοχοι οφείλουν να αναγράφουν στην αίτηση τα θέµατα για τα οποία καλείται να αποφασίσει η Γενική Συνέλευση.

11 Κάθε µέτοχος µπορεί να ζητήσει, δέκα ηµέρες πριν από την Τακτική Συνέλευση, τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις και τις σχετικές εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών. Το µέρισµα κάθε µετοχής πληρώνεται στον κοµιστή της µέσα σε δύο µήνες από την ηµεροµηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις, στα γραφεία της Εταιρείας ή όπου αλλού ορισθεί. Ο τόπος καταβολής ανακοινώνεται µε δηµοσιεύσεις στον Τύπο. Τα µερίσµατα που δεν ζητήθηκαν για µια πενταετία, αφότου κατέστησαν απαιτητά, παραγράφονται υπέρ του ηµοσίου. Φορολογία Μερισµάτων Σύµφωνα µε την ισχύουσα Νοµοθεσία (Ν. 2238/94, άρθρο 109), οι εταιρείες των οποίων οι µετοχές είναι εισηγµένες στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών βαρύνονται µε φόρο 35% επί των φορολογητέων κερδών τους πριν οποιαδήποτε διανοµή. Έτσι τα µερίσµατα διανέµονται από ήδη φορολογηθέντα στο νοµικό πρόσωπο κέρδη και εποµένως ο µέτοχος δεν έχει καµία φορολογική υποχρέωση επί του ποσού των µερισµάτων που εισπράττει. Ως χρόνος απόκτησης του εισοδήµατος από τα µερίσµατα λογίζεται η ηµεροµηνία έγκρισης των οικονοµικών καταστάσεων από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας. Σηµειώνεται ότι, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Νόµου, από τα κέρδη τα οποία πραγµατοποιούν σε κάθε χρήση οι θυγατρικές εταιρείες και για τα οποία διανέµονται µερίσµατα, το µέρος των µερισµάτων που αντιστοιχεί στη µητρική Εταιρεία καταβάλλεται κατά την επόµενη χρήση (εκτός αν έχει δοθεί προµέρισµα στην ίδια χρήση) και συνεπώς περιέχεται στα κέρδη της µητρικής Εταιρείας της επόµενης χρήσης. Τα δε µερίσµατα από τα κέρδη της µητρικής εταιρείας που σχηµατίζονται κατά ένα µέρος από τα διανεµόµενα κέρδη των εταιρειών στις οποίες συµµετέχει, εφόσον διανεµηθούν καταβάλλονται στην επόµενη από τη λήψη τους χρήση.

12 Πληροφορίες για την εταιρεία Γενικές πληροφορίες Η ELMEC SPORT Α.Β.Ε.Τ.Ε. ιδρύθηκε το έτος 1981 (ΦΕΚ 3801/ δελτίο Α.Ε.& ΕΠΕ). Η έδρα της και τα κεντρικά της γραφεία βρίσκονται στο ήµο Γλυφάδας (Λ. Βουλιαγµένης 96 και Μιλτιάδου 65, Γλυφάδα). Η ELMEC SPORT Α.Β.Ε.Τ.Ε είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης µε αριθµό 6357/06/Β/86/59. Η διάρκεια της Εταιρείας ορίσθηκε σε εκατό (100) έτη, µε έναρξη τη νόµιµη ίδρυσή της στις 19 Οκτωβρίου 1981 και λήξη την 18 Οκτωβρίου του έτους δύο χιλιάδες ογδόντα ένα (18 Οκτωβρίου 2081). Ο σκοπός της Εταιρείας, σύµφωνα µε το άρθρο 3 του Καταστατικού της έτσι όπως αυτό τροποποιήθηκε µε απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων που συνήλθε στις , είναι ο εξής : 1. Η παραγωγή, επεξεργασία, εµπορία, εισαγωγή και εξαγωγή ειδών ένδυσης και υπόδησης (αθλητικών ή µη), ως και πάσης φύσης αθλητικών ειδών. 2. Η εισαγωγή, εµπορία παιδικών ειδών πάσης φύσεως και δηµιουργία καταστηµάτων πώλησης παιδικών ειδών µε franchising και αντιπροσώπευση οίκων εξωτερικού και εσωτερικού σχετικά µε τα ανωτέρω προϊόντα. 3. Η εισαγωγή, εξαγωγή, παραγωγή και εµπορία υφασµάτων, καλλυντικών, ωρολογίων, αρωµάτων, ηλεκτρικών και ηλεκτρονικών συσκευών, συσσωρευτών και γενικών συναφών ειδών. 4. Η παραγωγή, εισαγωγή και εµπορία ειδών διατροφής. Λειτουργία εστιατορίων, καφέ, καταστηµάτων πώλησης ειδών ζαχαροπλαστικής, καταστηµάτων ταχείας εστίασης, κλπ συναφών ειδών. 5. Η εκπροσώπηση κατά αποκλειστικότητα ή µη ηµεδαπών και αλλοδαπών βιοµηχανικών ή εµπορικών επιχειρήσεων, κατασκευής ή εµπορίας των ανωτέρω υπό 1, 2 και 3 προϊόντων. 6. Η αγοραπωλησία ακινήτων, η εµπορία οικοδοµικών υλικών πάσης φύσεως, η ανέγερση και εµπορία οικοδοµών είτε σε ιδιόκτητα ακίνητα είτε µε το σύστηµα της αντιπαροχής. 7. Η λειτουργία γυµναστηρίων, ινστιτούτων αισθητικής, καθώς και η λειτουργία γυµναστηρίων µε τη µέθοδο franchising, η διεξαγωγή σεµιναρίων-συνεδρίων και η αντιπροσώπευση οίκων του εξωτερικού για την επιστηµονική υποστήριξη και επιµόρφωση γυµναστών και στελεχών γυµναστηρίου. 8. Η κατασκευή, συναρµολόγηση, αντιπροσώπευση, εισαγωγή και εµπορία από οίκους του εξωτερικού και εσωτερικού, ενοικίαση, επισκευή και φύλαξη σχετικά µε αυτοκίνητα επιβατικά και φορτηγά, οχήµατα παντός εδάφους (all terrain vehicles), χιονιού (snow mobiles), θαλάσσης (jet skies), µοτοσικλέτες, ποδήλατα, γενικά δίκυκλα, εξαρτηµάτων δικύκλων, αξεσουάρ και λοιπά είδη εξοπλισµού που σχετίζονται µε τα παραπάνω. 9. Η ανοικοδόµηση και εκµετάλλευση εµπορικών κέντρων, εκθεσιακών και συνεδριακών κέντρων, πολυκινηµατογράφων, κέντρων εστίασης και ψυχαγωγίας, αιολικών πάρκων και καταστηµάτων αφορολογήτων ειδών. Επίσης η παροχή υπηρεσιών και κάθε απαιτούµενης τεχνικής υποστήριξης προς τρίτους για τη δηµιουργία καταστηµάτων, εκθεσιακών περιπτέρων κλπ στους ανωτέρω χώρους ή αλλού. 10. Παροχή υπηρεσιών µηχανογράφησης και µηχανοργάνωσης λογιστηρίου και παροχή υπηρεσιών πρόσβασης στο διαδίκτυο. 11. Η µε οποιοδήποτε τρόπο κτήση και εκµετάλλευση κάθε δικαιώµατος ευρεσιτεχνίας, σήµατος ή προνοµίου αναγκαίου ή χρησίµου για τον επιδιωκόµενο σκοπό σύµφωνα µε τα ανωτέρω. 12. Η συµµετοχή και συνεργασία µε οποιαδήποτε νοµική σχέση σε εταιρείες ή µε φυσικά πρόσωπα, ηµεδαπής και αλλοδαπής µε όµοιους ή παρεµφερείς σκοπούς. 13. Η συµµετοχή στην ίδρυση εταιρειών ηµεδαπών ή αλλοδαπών µε όµοιους ή παρεµφερείς σκοπούς.

13 14. Η παροχή πάσης φύσεως υποστηρικτικών υπηρεσιών για την επίτευξη των σκοπών της εταιρείας Σηµειώνεται επίσης ότι µε απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων που συνήλθε στις η οικονοµική χρήση της Εταιρείας µεταβλήθηκε, µε αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 30 του Καταστατικού της. Έτσι η οικονοµική χρήση της Εταιρείας, από 1/7 έως 30/6 που ήταν έως σήµερα, θα αρχίζει την πρώτη Ιανουαρίου κάθε έτους και θα λήγει την τριακοστή πρώτη εκεµβρίου του ίδιου έτους. Σηµειώνεται ότι η χρήση η οποία έληξε την 31/12/1999 είναι υπερδωδεκάµηνη. Σύντοµο Ιστορικό Η ELMEC SPORT Α.Β.Ε.Τ.Ε. ιδρύθηκε το 1981, από την οικογένεια Φάις, µε συµµετοχή 50% των φυσικών προσώπων και 50% της Εταιρείας Elmec Ινο Φάις Α.Ε., η οποία είχε την αποκλειστική αντιπροσωπεία για την Ελλάδα και την Κύπρο, της Αµερικανικής Εταιρείας Αθλητικών Υποδηµάτων ΝΙΚΕ, την οποία και παρεχώρησε στην ELMEC SPORT A.B.E.T.E. Η Εταιρεία ELMEC INO ΦΑΙΣ Α.Ε., µε απόφαση του.σ. της 31/5/90 (πρακτικό 352), πώλησε τη συµµετοχή της στην οικογένεια Ινο Φάις. Η πορεία της νέας Εταιρείας υπήρξε αξιόλογη, αυξάνοντας συνεχώς τον κύκλο πωλήσεων και τα κέρδη της και σύντοµα τα παπούτσια της ΝΙΚΕ έφθασαν στη πρώτη θέση της αγοράς. Το 1988 η ELMEC SPORT δηµιουργεί και τµήµα Οργάνων Γυµναστικής για τον εξοπλισµό γυµναστηρίων αλλά και για οικιακή χρήση, το οποίο πλαισιώνει κατ' αρχάς µε την αντιπροσωπεία του Αµερικάνικου Οίκου LIFE FITNESS, και στη συνέχεια και µε άλλους διεθνείς οίκους του κλάδου. Το 1992 δηµιουργεί το πρώτο ιδιόκτητο γυµναστήριο NAUTILUS CLUB στην Ελλάδα. Το εκέµβριο του 1994 εξαγοράζει το 100% των µετοχών της Εταιρείας SMASH A.E., την οποία και απορροφά, (απόφαση Υπουργείου Εµπορίου Κ2-5209/ ) αναλαµβάνοντας κατ' αυτόν τον τρόπο την αντιπροσωπεία της Αµερικάνικης Εταιρείας HARLEY DAVIDSON (µοτοσικλέτες, αξεσουάρ και είδη ενδύσεως). Το 1996 η Εταιρεία ανέλαβε την αποκλειστική αντιπροσώπευση των ειδών ΝΙΚΕ στη Βουλγαρία, κατά το έτος 1998 προχώρησε και στη δηµιουργία θυγατρικής εταιρείας στη Βουλγαρία µε την επωνυµία Balkan ES Team Ε.Π.Ε. και µε αντικείµενο εργασιών την εµπορική αντιπροσώπευση αθλητικών ειδών, ρούχων και υποδηµάτων. Παράλληλα, η Εταιρεία απέκτησε νέο ιδιόκτητο πολυώροφο κατάστηµα στη Λ. Κηφισίας µε όλα τα είδη Harley-Davidson (µηχανές, ανταλλακτικά, συνεργείο, ρούχα, υποδήµατα και αξεσουάρ). Το 1998 άνοιξε και το κατάστηµα πώλησης µηχανών και ανταλλακτικών Harley-Davidson στο κέντρο της Αθήνας, στην οδό Καλλιρρόης. Επίσης, κατά το 1998 η Εταιρεία διεύρυνε της διαδικασία ιδιοπαραγωγής µε την προσθήκη κοπτηρίου και µηχανήµατος ηλεκτρονικού σχεδιασµού πατρόν στα πλαίσια της απόφασης της ιοίκησης για καλύτερο έλεγχο των παραγοµένων ενδυµάτων. Το 1999 η Εταιρεία ανέλαβε την αποκλειστική αντιπροσώπευση των ειδών NIKE στη Ρουµανία και την Μολδαβία και προχώρησε στη δηµιουργία θυγατρικής εταιρείας στη Ρουµανία µε την επωνυµία ELMEC ROMANIA S.R.L. µε αντικείµενο εργασιών την εµπορική αντιπροσώπευση αθλητικών ειδών, ρούχων και υποδηµάτων. Η Εταιρεία την ίδια χρονιά λειτούργησε το πρώτο NIKE store σε κεντρικό δρόµο του Βουκουρεστίου, σε ιδιόκτητο κατάστηµα. Την ίδια χρονιά η Εταιρεία προχώρησε στην εξαγορά του 51% του µετοχικού κεφαλαίου της A & A Holdings S.A., κύριου µετόχου της εταιρείας Factory Outlet Α.Ε., όπως επίσης και στην

14 εξαγορά του 3,08% του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙ ΩΝ Α.Ε. από την Αγροτική Τράπεζα. Το 1999 η Εταιρεία συµµετείχε στο µετοχικό κεφάλαιο της CONCEPT ONE Α.Ε. µε ποσοστό συµµετοχής 30%. Η εταιρεία CONCEPT ONE Α.Ε. ιδρύθηκε για να αναλάβει τον κλάδο εµπορίας πολιτικών υποδηµάτων BATA και της αθλητικής αλυσίδας Athlete' s World. Επίσης το 1999 η Εταιρεία ανάπτυξε την αλυσίδα ιδιόκτητων NIKE stores ανοίγοντας 3 νέα καταστήµατα στο Μαρούσι, το Κολωνάκι και στο Village Park. Το 2000 η Εταιρεία ήρθε σε συµφωνία µε την HARLEY DAVIDSON USA για την αποκλειστική παραχώρηση των δικαιωµάτων σχεδιασµού, παραγωγής, διανοµής και πώλησης των ενδυµάτων που φέρουν τη επωνυµία Harley Davidson για όλη την Ευρώπη. Το ίδιο έτος η Εταιρεία προχώρησε στην αγορά µέρους των κτιριακών εγκαταστάσεων του πρώην πολυκαταστήµατος ΜΙΝΙΟΝ µε σκοπό την δηµιουργία του µεγαλύτερου και αρτιότερα εξοπλισµένου πολυκαταστήµατος στο κέντρο της Αθήνας. Επίσης το 2000 η Εταιρεία ανάπτυξε την αλυσίδα ιδιόκτητων NIKE stores, ανοίγοντας 6 νέα καταστήµατα στον Πειραιά, στη Μύκονο, στην Καλλιθέα, στην Αργυρούπολη στην Νέα Φιλαδέλφεια και στη Γλυφάδα. Το τέλος της χρονιάς βρίσκει την Εταιρεία µε 11 ιδιόκτητα exclusive nike stores και 5 HARLEY- DAVIDSON. Η Εταιρεία έκανε γενική αναδιοργάνωση στο επίπεδο των υψηλόβαθµων στελεχών µε την προσθήκη έµπειρων συνεργατών στους τοµείς της Παραγωγής, των Οικονοµικών Υπηρεσιών, της Μηχανογράφησης του Μάρκετινγκ και των ηµοσίων Σχέσεων. Αντικείµενο εργασιών Η Εταιρεία δραστηριοποιείται στον ευρύτερο εµπορικό, βιοµηχανικό και τεχνικό χώρο και εξειδικεύεται κυρίως στην παραγωγή, επεξεργασία, εµπορία, εισαγωγή αθλητικών ειδών, στη λειτουργία και εξόπλιση γυµναστηρίων, στην εισαγωγή και διάθεση µοτοσικλετών καθώς επίσης και στην εισαγωγή και διάθεση της collection ρουχισµού και αξεσουάρ µοτοσικλετών Πιο συγκεκριµένα η δραστηριότητα της Εταιρείας έγκειται στα εξής: α) Εισαγωγή και διάθεση των πρώτων σε πωλήσεις και τεχνολογία αθλητικών υποδηµάτων και ρουχισµού NIKE. β) Παραγωγή και διάθεση της collection ρουχισµού και αξεσουάρ HARLEY DAVIDSON, η οποία αποτελείται από µπουφάν, µπότες, τζην, casual ανδρικό και γυναικείο ρούχο και πολλά είδη προσωπικής χρήσης και είδη δώρων. Η παραγωγή υλοποιείται από το τµήµα παραγωγής της Εταιρείας, µε εσωτερικό σχεδιασµό, και µε την βοήθεια επιλεγµένων συνεργατών σε όλη την Ευρώπη µε τη µέθοδο του φασόν. Οι αγορές των υφασµάτων και βοηθητικών υλικών διεξάγονται από έµπειρα άτοµα του τµήµατος παραγωγής ενώ παράλληλα, ελέγχεται η διαδικασία παραγωγής στον χώρο των συνεργατών της Εταιρείας, µε αυτόν τον τρόπο εξασφαλίζεται η υψηλή ποιότητα όλων των ειδών της Εταιρείας και η έγκυρη παραλαβή τους στις αποθήκες της. γ) Εισαγωγή και διάθεση των µοναδικών παγκοσµίως µηχανών HARLEY DAVIDSON, οι οποίες κατασκευάζονται αποκλειστικά στις Η.Π.Α. και διατίθενται σε περιορισµένους αριθµούς σε όλο τον κόσµο. δ) Εξοπλισµός γυµναστηρίων µε όργανα γυµναστικής που αντιπροσωπεύει η Εταιρεία, όπως:

15 TECHNOGYM: Μηχανήµατα γυµναστικής υψηλής τεχνολογίας, κατασκευασµένα στην Ιταλία. ICON: PROFORM, WESLO & WEIDER, ηλεκτρικά όργανα γυµναστικής για οικιακή χρήση, αµερικάνικης κατασκευής. AMERICAN FITNESS: Όργανα γυµναστικής για οικιακή χρήση. Παράλληλα παρέχεται: Εργονοµική ανάλυση των αναγκών του γυµναστηρίου σε όργανα υψηλής και συµβατικής τεχνολογίας. Μελέτη των χώρων από ειδικούς αρχιτέκτονες και ανάλυση εναλλακτικών λύσεων, όσον αφορά τις εγκαταστάσεις. Τεχνική υποστήριξη των γυµναστηρίων. Το τµήµα αυτό απευθύνεται σε γυµναστήρια, αθλητικούς συλλόγους, πολυτελή ξενοδοχεία, ιδιωτικά νοσοκοµεία και ιδιώτες. Η αντίστοιχη σειρά οργάνων οικιακής χρήσης διατίθεται µέσω των αθλητικών καταστηµάτων των πελατών της Εταιρείας. ίκτυο πωλήσεων και διανοµής Το δίκτυο πωλήσεων της Εταιρείας κατά κατηγορία λειτουργεί ως εξής: α) Τα αθλητικά ρούχα και υποδήµατα της ΝΙΚΕ διατίθενται µέσω αθλητικών καταστηµάτων σε όλη την Ελλάδα. Το πελατολόγιο της Εταιρείας περιλαµβάνει τα 550 καλύτερα καταστήµατα αθλητικών ειδών, εκ των οποίων τα 3 είναι πολυκαταστήµατα και τα 7 είναι αλυσίδες καταστηµάτων λιανικής πώλησης αθλητικών ειδών. Το 90% των πωλήσεων γίνεται µε προπαραγγελίες. Αυτές λαµβάνονται κατά τον δειγµατισµό της κάθε collection, ο οποίος γίνεται παράλληλα στα γραφεία της Εταιρείας στην Αθήνα, στην Θεσσαλονίκη, καθώς και σε µεγάλα ξενοδοχεία διαφόρων πόλεων ανά την Ελλάδα. Ο δειγµατισµός διαρκεί 2 έως 3 µήνες και δίνει τη δυνατότητα στους πελάτες της Εταιρείας να δουν ολόκληρη την collection και να τοποθετήσουν την παραγγελία τους, η οποία τους παραδίδεται τµηµατικά αµέσως πριν την έναρξη της νέας σαιζόν. Το 10% των πωλήσεων, αποτελείται από επαναληπτικές παραγγελίες των πελατών που δίδονται κατά την διάρκεια της σαιζόν, για να καλύψουν είδη που έχουν εξαντληθεί από το κατάστηµά τους. Οι λιανικές πωλήσεις γίνονται µέσω των καταστηµάτων και πρατηρίων της Εταιρείας στη Γλυφάδα, Κολωνάκι, Παλαιό Φάληρο, Νέο Φάληρο, Κοµοτηνή, Μαρούσι, Ρέντη, Αργυρούπολη, Πειραιά, Ν. Φιλαδέλφεια και Καλλιθέα. Οι πωλητές της Εταιρείας επισκέπτονται επίσης τα καταστήµατα των πελατών σε τακτά χρονικά διαστήµατα, σε όλη την Ελλάδα. β) Η Harley-Davidson διαθέτει δύο ανεξάρτητα τµήµατα πωλήσεων, (µηχανές, ρούχο-υπόδηµα) αλλά κοινό δίκτυο αποκλειστικών αντιπροσώπων σε µεγάλες πόλεις της Ευρώπης και της Ελλάδας εκτός της ΑΘήνας και της Θεσσαλονίκης όπου τα καταστήµατα είναι δικά της. Οι αποκλειστικοί αντιπρόσωποι στην Ελλάδα ανέρχονται σε 10 και στην Ευρώπη ανέρχονται σε 80 και στα καταστήµατά τους πωλούνται µόνο τα είδη Harley-Davidson. Το τµήµα πωλήσεων µηχανών Harley-Davidson λειτουργεί µέσω των εκθέσεων µηχανών, τόσο στην Αθήνα (Κολωνάκι, Γλυφάδα, Ψυχικό, Καλλιρόης), όσο και στη Θεσσαλονίκη (Λεωφ. Νίκης). Στις εκθέσεις παρουσιάζονται και οι µηχανές Buell για πρώτη φορά στην Ελλάδα, όπως και ανταλλακτικά και αξεσουάρ µηχανών Harley- Davidson. Για τη καλύτερη εξυπηρέτηση των πελατών της, η Εταιρεία λειτουργεί και τρία συνεργεία επισκευής µηχανών Harley-Davidson και Βuell, στη Γλυφάδα, το Ψυχικό και τη Θεσσαλονίκη. Το τµήµα πωλήσεων ρούχων αξεσουάρ και υποδηµάτων έχει τοµέα πωλήσεων εσωτερικού και εξωτερικού. Ο τοµέας πωλήσεων εσωτερικού χωρίζεται σε λιανική και χονδρική πώληση. Η λιανική λειτουργεί µέσω των καταστηµάτων µας σε Γλυφάδα, Ψυχικό, Καλλιρόης, Κολωνάκι, Κοµοτηνή, Ρέντη και Θεσσαλονίκη (Λεωφ. Νίκης), ενώ το δίκτυο χονδρικής πώλησης αποτελείται από 150 επιλεγµένα καταστήµατα σε όλη την Ελλάδα. Το δίκτυο των πελατών εξυπηρετείται από πωλητές της Εταιρείας, οι οποίοι επισκέπτονται τακτικά τα καταστήµατα και παρακολουθούν την εξέλιξη της αγοράς.

16 Οι δειγµατισµοί των νέων collection γίνονται στα γραφεία της Εταιρείας, δύο φορές τον χρόνο (Χειµώνα - Καλοκαίρι), όπου υπάρχουν οργανωµένα γραφεία δειγµατισµών για το σκοπό αυτό. Οι πωλήσεις εξωτερικού της Εταιρείας εξυπηρετούνται από εξουσιοδοτηµένους διανοµής (distributors) ή διαµεσολαβητές πωλήσεων (sales agents) ανάλογα µε την επιχειρηµατική τακτική που ακολουθείται σε κάθε κράτος. Οι δειγµατισµοί των νέων collection γίνονται στα γραφεία αυτών των επιλεγµένων συνεργατών της εταιρείας καθώς και κατά την διάρκεια µεγάλων ευρωπαϊκών εκθέσεων σε ειδικά διαµορφωµένους χώρους. γ) Τα Όργανα Γυµναστικής διατίθενται από ανεξάρτητο τµήµα πωλήσεων και συντήρησης της Εταιρείας, µε εξειδικευµένους πωλητές και τεχνικούς. Οι πωλητές επισκέπτονται τους χώρους των πελατών που ενδιαφέρονται να οργανώσουν ένα σύγχρονο γυµναστήριο ή να ανανεώσουν τον εξοπλισµό τους και εκπονούν µελέτη για το είδος και τη χωροταξική διάταξη των οργάνων. Επίσης πραγµατοποιούν δειγµατισµούς αθλητικών οργάνων οικιακής χρήσης στα καταστήµατα αθλητικών ειδών. δ) Το Γυµναστήριο Nautilus, κατέχει την πρώτη θέση από πλευράς εξοπλισµού και εγκαταστάσεων στα Νότια Προάστια της Αθήνας. Τα τελευταία δύο χρόνια, η µεγάλη αύξηση των εγγραφών οδήγησε τη ιοίκηση στην απόφαση να επεκτείνει τις εγκαταστάσεις του. Έτσι δηµιουργήθηκαν νέες αίθουσες για αεροβική, καράτε κλπ. Πάγια περιουσιακά στοιχεία - Εξοπλισµός Η έδρα της Εταιρείας στεγάζεται σε ιδιόκτητα γραφεία συνολικού εµβαδού τµ. ευρισκόµενα επί της οδού Λ.Βουλιαγµένης 96 στο ήµο Γλυφάδας. Στο ίδιο κτίριο στεγάζονται το τµήµα παραγωγής και αποθήκης πρώτων και βοηθητικών υλών συνολικού εµβαδού τετραγωνικών µέτρων, το πρότυπο Γυµναστήριο Nautilus Club, τα αποκλειστικά καταστήµατα ΝΙΚΕ και Harley -Davidson και το κατάστηµα µηχανών και ανταλλακτικών της Harley -Davidson. Αναλυτικά τα καταστήµατα Λιανικής Πώλησης της Εταιρείας και οι λοιπές εγκαταστάσεις της παρουσιάζονται στον παρακάτω πίνακα : Τοποθεσία Οδός Οροφος Επιφανεια (τ.µ.) Χρήση Ιδιοκτησια / Μισθωµένο Κολωνάκι Κουµπαρη 4 Ισογειο & Υπόγειο 103 Κοµοτηνή Θεσσαλονίκη Σισµανόγλου & Καραβέλα Στρ. Γενναδίου 7-9 & Κων. Καραµανλή 118 Ισόγειο 370 Ισόγειο & Πατάρι 109 Αθήνα Καλλιρόης 23 Ισόγειο 154 Νέο Φάληρο Λ. Πειραιώς 76 Β' Επίπεδο 75 Νέο Φάληρο Λ. Πειραιώς 76 Α' Επίπεδο 423 Γλυφάδα Λ. Βουλιαγµένης 96 Β' Κτίριο 1ος και 2ος Οροφος 331 Γλυφάδα Λ. Βουλιαγµένης 96 Ισογειο & Υπόγειο 295 Θεσσαλονίκη Λ. Νίκης 69 Ισογειο & Υπόγειο 380 Κατ/µα HD Κατ/µα ΝΙΚΕ Κατ/µα HD Κατ/µα HD Κατ/µα HD Κατ/µα ΝΙΚΕ Γυµν/ριο NAUTILUS Κατ/µα HD Κατ/µα HD Μισθωµένο Μισθωµένο Μισθωµένο Μισθωµένο Μισθωµένο Μισθωµένο Μισθωµένο Μισθωµένο Μισθωµένο Γλυφάδα Λ. Βουλιαγµένης 96 Ισόγειο 310 Κατ/µα Μισθωµένο

17 Γλυφάδα Λ. Βουλιαγµένης 96 Ισόγειο 157 Π. Φάληρο Ελ. Βενιζέλου 224 Ψυχικό Λ. Κηφισίας 268 Ισόγειο, Υπόγειο & Πατάρι Ισόγειο, 1ος & 2ος Οροφος Θεσσαλονίκη Μητροπόλεως 37 Ισόγειο 245 ΝΙΚΕ Κατ/µα HD Πρατήριο ΝΙΚΕ Κατ/µα HD Εκθεση Θεσ/νίκης Μισθωµένο Μισθωµένο Ιδιόκτητο Μισθωµένο Βοτανικός Αγ. Άννης 7 Ισόγειο 4910 Αποθήκες Μισθωµένο Αργυρούπολη Λ. Βουλιαγµένης & Μ. Αντύπα 583 Αθήνα Πινδάρου 22 Ισόγειο 240 Αποθήκες Μισθωµένο Ισόγειο, 1ος & 2ος Οροφος 340 Κτίριο Ιδιόκτητο Κρωπία Θέση : Σκαρπέζα 650 Οικόπεδο Ιδιόκτητο Αθήνα Λ. Κηφισίας Α' Επίπεδο 200 Αθήνα Τσακάλωφ 28 Ισόγειο 180 Αθήνα Θηβών 224 Ισόγειο 100 Μύκονο Ισόγειο 70 Βουκουρέστι Take Ioneskou 8 Ισόγειο 190 Κατ/µα ΝΙΚΕ Κατ/µα ΝΙΚΕ Κατ/µα ΝΙΚΕ Κατ/µα ΝΙΚΕ Κατ/µα ΝΙΚΕ Μισθωµένο Μισθωµένο Μισθωµένο Μισθωµένο Ιδιόκτητο Κορωπί 8162 Οικόπεδο Ιδιόκτητο Αργυρούπολη Λ. Βουλιαγµένης 570 Ισόγειο & Πατάρι 380 Πειραιάς Εθν. Αντιστάσεως 6 Α' Επίπεδο 25 Ν. Φιλαδέλφεια Καλλιθέα Θησέως Παγκράτι Υµηττού 70 Λάρισα Λάρισα Αθήνα Καπαδοκίας 2 Ισόγειο & Πατάρι 400 7ο χιλ. Π. Εθν. Οδού Λάρισας Βόλου 7ο χιλ. Π. Εθν. Οδού Λάρισας Βόλου Ερµού & Καπνικαρέα Ισόγειο, Υπόγειο & Πατάρι Ισόγειο, Υπόγειο & Πατάρι Α' Επίπεδο 300 Α' Επίπεδο 100 Ισόγειο, Υπόγειο Μεσοπάτωµα & Πατάρι 100 Κατ/µα ΝΙΚΕ Κατ/µα ΝΙΚΕ Κατ/µα ΝΙΚΕ Κατ/µα ΝΙΚΕ Κατ/µα ΝΙΚΕ Κατ/µα ΝΙΚΕ Κατ/µα HD Κατ/µα ΝΙΚΕ Μισθωµένο Μισθωµένο Μισθωµένο Μισθωµένο Μισθωµένο Μισθωµένο Μισθωµένο Ιδιόκτητο Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζεται αναλυτικά η εξέλιξη της λογιστικής αξίας των παγίων της Εταιρείας για τις χρήσεις 1997/ : ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ Αξία Προσθήκες Συν. Αξία Αποσβέσεις Αποσβέσεις Συν. Αναπό-

18 ΠΑΓΙΟΥ Κτήσης 30/6/97 (Μειώσεις) από 1/7/97-3/12/00 Κτήσης 31/12/00 30/6/97 1/7/97-31/12/00 Αποσ/σα Αξία 31/12/00 σβεστη Αξία 31/12/00 ΕΝΣΩΜΑΤΕΣ ΑΚΙΝ/ΣΕΙΣ Γήπεδα- Οικόπεδα Κτίρια & Τεχνικά Εργα Μηχ/τα, Τεχνολ. Εγκ/σεις Μεταφορικα Μέσα Επιπλα & λοιπ. εξοπλισµός ΣΥΝΟΛΟ Τα ασφαλιστήρια συµβόλαια της Εταιρείας είναι τα ακόλουθα: Αστική ευθύνη έναντι τρίτων κατ' ατύχηµα και αθροιστικά από την AIG Greece. Ασφάλιση εµπορευµάτων σε οποιαδήποτε τοποθεσία έως Υπάρχουν επίσης ασφαλιστήρια συµβόλαια για µεταφορές εσωτερικού και εξωτερικού µε την ΕΛΛΑΣ ΑΕΑ, συµβόλαιο για ηλεκτρονικό εξοπλισµό µε την ΟΡΙΖΩΝ, συµβόλαιο οµαδικής ασφάλισης ζωής µε την ALICO και απώλειας εισοδήµατος των καταστηµάτων της Εταιρείας µε την National Union. Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει το ασφαλιστήριο συµβόλαιο πυρός και λοιπών κινδύνων από την National Union κατά 40%, την ΟΡΙΖΩΝ κατά 30% την ALLIANZ κατά 20% και την ΕΥΡΩΠΑΙΚΗ ΠΙΣΤΗ κατά 10%. Ασφαλιζόµενο Ποσό (ποσά σε εκατ. ρχ. ) Εγκαταστάσεων Εξοπλισµού ΣΥΝΟΛΟ Επίσης σηµειώνεται ότι δεν υπάρχουν εγγυήσεις ή εµπράγµατες ασφάλειες που να βαρύνουν τα πάγια της Εταιρείας.

19 Εξέλιξη του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σήµερα σε δρχ. 11,080,000,000 διαιρούµενο σε 55,400,000 κοινές ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 η µία. Η διαµόρφωση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ακολούθησε τα εξής στάδια. Το µετοχικό κεφάλαιο ορίσθηκε αρχικά σε δρχ διαιρούµενο σε κοινές ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας 200 δρχ. η κάθε µία και κατεβλήθηκε τοις µετρητοίς (ΦΕΚ 3801/ ). Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της 26/5/90 αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά δρχ µε καταβολή µετρητών από τους παλαιούς µετόχους, πλην της Εταιρείας ELMEC INO ΦΑΙΣ Α.Ε. η οποία δεν συµµετείχε στην εν λόγω αύξηση. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανήλθε στο ποσό των δρχ διαιρούµενο σε κοινές ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 η κάθε µία (ΦΕΚ 1945/8.6.90). Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της 28/12/90 αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά δρχ µε καταβολή µετρητών µε την έκδοση κοινών ανώνυµων µετοχών ονοµαστικής αξίας 200 δρχ. η κάθε µια και τιµής έκδοσης υπέρ το άρτιο δρχ Η αύξηση καλύφθηκε από τους παλαιούς µετόχους. Έτσι το µετοχικό κεφάλαιο ανήλθε στο ποσό των δρχ διαιρούµενο σε κοινές ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 (ΦΕΚ 383/ ). Στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 31/12/90 αποφασίσθηκε η εισαγωγή των µετοχών της Εταιρείας στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών. Για το σκοπό αυτό η Γενική Συνέλευση αποφάσισε την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά δρχ µε την έκδοση κοινών ανώνυµων µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 και τιµής διάθεσης δρχ η κάθε µια. Οι νέες µετοχές διατέθησαν στο κοινό µε ηµόσια εγγραφή στη τιµή έκδοσης τους σύµφωνα µε το Π.. 350/1985. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανήλθε στο ποσό των δρχ διαιρούµενο σε κοινές ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 η κάθε µια (ΦΕΚ 375/ ). Στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 8/11/91 αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά δρχ µε την έκδοση µετοχών µε κεφαλαιοποίηση µέρους του λογαριασµού " ιαφορά από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο". Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανήλθε στο ποσό των δρχ διαιρούµενο σε κοινές ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 η κάθε µια (ΦΕΚ 617/ ). Στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 13/12/93 αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά δρχ µε καταβολή µετρητών µε την έκδοση νέων κοινών ανώνυµων µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 και τιµή διάθεσης δρχ η κάθε µια. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανήλθε στο ποσό των δρχ διαιρούµενο σε κοινές ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 η κάθε µια (ΦΕΚ 525/9.2.94). Στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 7/12/94 αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά δρχ µε την έκδοση κοινών ανώνυµων µετοχών. Η αύξηση πραγµατοποιήθηκε µε την

20 κεφαλαιοποίηση ποσού δρχ µέρους του λογαριασµού "Αφορολόγητα Αποθεµατικά Ειδικών Αναπτυξιακών Νόµων" και ποσού δρχ , µέρους του λογαριασµού "Καταβληµένη διαφορά από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο". Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανήλθε στο ποσό των δρχ διαιρούµενο σε κοινές ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 η κάθε µια (ΦΕΚ 656/9.2.95). Στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 4/12/95 αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά δρχ µε καταβολή µετρητών και την έκδοση κοινών ανωνύµων µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 και τιµής διάθεσης δρχ η κάθε µία. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται στο ποσό των δρχ διαιρούµενο σε κοινές ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 η κάθε µία (ΦΕΚ 669/ ). Στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 3/12/97 αποφασίστηκε η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου κατά δρχ µε την έκδοση κοινών ανώνυµων µετοχών. Η αύξηση πραγµατοποιήθηκε µε την κεφαλαιοποίηση του ποσού δρχ του λογαριασµού "Αφορολόγητα Αποθεµατικά Ειδικών Αναπτυξιακών Νόµων" και ποσού δρχ µέρους του λογαριασµού "Καταβεβληµένη ιαφορά από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο". Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται στο ποσό των δρχ διαιρούµενο σε κοινές ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 η κάθε µια. Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 21/4/99 αποφασίστηκε η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά δρχ µε καταβολή µετρητών, µε την έκδοση κοινών ανώνυµων µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 και τιµής διάθεσης δρχ για µετοχές που θα διατεθούν στους παλαιούς µετόχους, και τιµή διάθεσης δρχ για µετοχές που διατεθούν στο προσωπικό και στελέχη της Εταιρείας. Έτσι το µετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται στο ποσό των δρχ διαιρούµενο σε κοινές ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 η κάθε µια. Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 22/11/99 αποφασίστηκε η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά δρχ µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών, µε την έκδοση κοινών ανωνύµων µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 η κάθε µια. Έτσι το µετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται στο ποσό των δρχ διαιρούµενο σε κοινές ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 η κάθε µια. Στην Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της 28/6/2000 αποφασίσθηκε η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά δρχ µε καταβολή µετρητών και την έκδοση νέων κοινών ανωνύµων µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. 200 και τιµής διάθεσης δρχ , µε δικαίωµα διάθεσης υπέρ των παλαιών µετόχων 2 νέες προς 10 παλαιές µετοχές. Η Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας που συνεκλήθη για την 29/ 06 / 2001 θα αποφασίσει µεταξύ άλλων θεµάτων ηµερησίας διάταξης και για την ανάκληση της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου µε καταβολή µετρητών. Η εξέλιξη του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας από την ίδρυση της µέχρι σήµερα εµφανίζεται στον παρακάτω πίνακα: