Ενηµερωτικό ελτίο για την εισαγωγή των µετοχών της εταιρίας EUROMEDICA στο Χ.Α. EUROMEDICA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ

Transcript

1 EUROMEDICA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΕΛΤΙΟ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΠΡΟΣ ΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ ΣΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΘΗΝΩΝ ΝΕΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΟΥ ΠΡΟΗΛΘΑΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ ΚΑΙ ΤΗΝ ΑΝΤΛΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΥΨΟΥΣ 60,00 ΕΚΑΤ. ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΗΝ ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά ,00 µε καταβολή µετρητών και την έκδοση νέων κοινών ονοµαστικών µετοχών, ονοµαστικής αξίας εκάστης µετοχής 1,55. Οι νέες µετοχές διατέθηκαν µε τιµή διάθεσης εκάστης µετοχής 8,00 και η αύξηση πραγµατοποιήθηκε µε µερική κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων. Η διαφορά µεταξύ της ονοµαστικής αξίας εκάστης µετοχής και της τιµής διάθεσης ύψους άχθηκε σε ειδικό αποθεµατικό από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο. ΤΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ ΕΝΕΚΡΙΝΕ ΤΟ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΜΟΝΟΝ ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΤΗΝ ΚΑΛΥΨΗ ΤΩΝ ΑΝΑΓΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΤΟΥ ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟΥ ΚΟΙΝΟΥ, ΟΠΩΣ ΑΥΤΕΣ ΚΑΘΟΡΙΖΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΙΣ ΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ 809/2004 ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ Η ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΕΙΝΑΙ Η Σελ. 1

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Συνοπτικές Πληροφορίες για την Εταιρία Εισαγωγή Σύντοµο Ιστορικό Επιχειρηµατική ραστηριότητα Πληροφορίες για τις Τάσεις ιοικητικό Συµβούλιο, ιεύθυνση Εργασιών και Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Μετοχική Σύνθεση Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Σηµαντικότεροι Κίνδυνοι Συνοπτικά Στοιχεία Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρίας Προορισµός Νέων Κεφαλαίων Αναµενόµενο Χρονοδιάγραµµα Μετοχικό Κεφάλαιο Καταστατικό Έγγραφα στη ιάθεση του Κοινού ΠΑΡΑΓΟΝΤΕΣ ΚΙΝ ΥΝΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟ ΑΝΑΦΟΡΑΣ Επιλεγµένες Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Πληροφορίες για τη Σύνταξη του Ενηµερωτικού ελτίου και τους Ελεγκτές της Εταιρίας Υπεύθυνα Πρόσωπα Νοµικός Έλεγχος Έλεγχος Οικονοµικών Καταστάσεων από Έκτακτο Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή Τακτικοί Ελεγκτές Τακτικός Έλεγχος ηµοσιευµένων Οικονοµικών Καταστάσεων Χρήσεων Πληροφορίες µέσω Παραποµπής Έγγραφα στη ιάθεση του Κοινού Φορολογικός Έλεγχος Φορολογικός Έλεγχος Εταιρίας Φορολογικός Έλεγχος Ενοποιούµενων Εταιριών Πληροφορίες για την Εταιρία Γενικά Σύντοµο Ιστορικό Επενδύσεις Επενδύσεις περιόδου Επενδύσεις Τρέχουσες Επενδύσεις Αντικείµενο ραστηριότητας της Εταιρίας Ανάλυση Σύνθεσης Πωλήσεων την τριετία Νέα Προϊόντα και Υπηρεσίες ίκτυο Ιδιωτικών Υπηρεσιών Υγείας Άδειες Ίδρυσης και Λειτουργίας Άδειες Ίδρυσης και Λειτουργίας Κλινικών Άδειες ιαγνωστικών Κέντρων και Εργαστηρίων Συµβάσεις µε Ασφαλιστικά Ταµεία και Ιδιωτικές Ασφαλιστικές Εταιρίες Συµβάσεις Λοιπές Συµβάσεις Ασφαλιστήρια Συµβόλαια Συµβάσεις ανείων...95 Σελ. 2

3 Συµβάσεις Πρακτορείας (Factoring) Συµβάσεις Χρηµατοδοτικής Μίσθωσης Πληροφορίες για τα Κεφάλαια του Οµίλου Ρευστότητα και Πηγές Κεφαλαίων ήλωση για την Επάρκεια Κεφαλαίου Κίνησης Περιορισµοί στη Χρήση Κεφαλαίων Ίδια Κεφάλαια & Χρέος ιαχείριση Χρηµατοοικονοµικών Κινδύνων ιαχείριση Πιστωτικού Κινδύνου Επιτοκιακός Κίνδυνος Κίνδυνος Ρευστότητας Πληροφορίες για τις Τάσεις Περιουσιακά Στοιχεία Εγκαταστάσεις Άυλα Περιουσιακά Στοιχεία Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία Ιδιόκτητα Ακίνητα Ενοικιαζόµενα Ακίνητα Μηχανολογικός Εξοπλισµός - Μεταφορικά Μέσα Περιβαλλοντικές Επιπτώσεις Εγγυήσεις και Εµπράγµατες Ασφάλειες Εγγυήσεις Εµπράγµατες Ασφάλειες Οργανωτική ιάρθρωση Οµίλου Πληροφορίες για τις Συµµετοχές της Εταιρίας Συνδεδεµένες Εταιρίες Γενική Κλινική Θεσσαλονίκης Α.Ε Γένεσις-Μικτή Ιδιωτική Κλινική Γυναίκας Ανώνυµη Εταιρία - Μαιευτική- Γυναικολογική- Χειρουργική Euro Procurement Α.Ε Γενική Κλινική ωδεκανήσου Α.Ε Απολογιστικές Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Χρήσεων ( ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα / ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης) Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένων Αποτελεσµάτων Χρήσεων Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένων Ισολογισµών Χρήσεων , και Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ταµειακών Ροών Χρήσεων Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες για τις Μεταβολές της Καθαρής Θέσης των Χρήσεων ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ Ή ΕΚΤΙΜΗΣΕΙΣ ΚΕΡ ΩΝ Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενδιάµεσων Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένων Αποτελεσµάτων Περιόδου Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ενοποιηµένου Ισολογισµού Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Ταµειακών Ροών Περιόδου Μεταβολή Καθαρής Θέσης Σηµαντικές Αλλαγές στη Χρηµατοοικονοµική ή Εµπορική Θέση της Εταιρίας Συναλλαγές µε Συνδεόµενα Μέρη Εταιρίες µε κοινή ιοίκηση Σελ. 3

4 Αµοιβές µελών ιοικητικού Συµβουλίου και ιευθυντικών Στελεχών χρήσεων ιεταιρικές Συναλλαγές Οµίλου χρήσεων Συναλλαγές µε συνδεδεµένες επιχειρήσεις Συναλλαγές µε συνδεδεµένα πρόσωπα Μερισµατική Πολιτική ιοικητικά, ιαχειριστικά και Εποπτικά Όργανα και Ανώτερα ιοικητικά Στελέχη ιοικητικό Συµβούλιο και Ανώτερα ιοικητικά Στελέχη ιαχειριστικά και Εποπτικά Όργανα Εταιρική ιακυβέρνηση Εσωτερικός Έλεγχος Τµήµα Εξυπηρέτησης Μετόχων Τµήµα Εταιρικών Ανακοινώσεων ηλώσεις Μελών ιοικητικών, ιαχειριστικών και Εποπτικών Οργάνων καθώς και Ανώτερων ιοικητικών Στελεχών Αµοιβές και Οφέλη Οργανόγραµµα Επιτροπή Στρατηγικού Σχεδιασµού Προσωπικό Μετοχικό Κεφάλαιο Καταβεβληµένο Μετοχικό Κεφάλαιο Εξέλιξη του Μετοχικού Κεφαλαίου Μέτοχοι Καταστατικό Θεσµικό Πλαίσιο Λειτουργίας της Εταιρίας ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΤΙΤΛΟΥ Γενικά Στοιχεία Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου Λόγοι της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου Μερική Κατάργηση του ικαιώµατος Προτίµησης Προορισµός Νέων Κεφαλαίων Χρονοδιάγραµµα ιάθεσης Αντληθέντων Κεφαλαίων Αναµενόµενο Χρονοδιάγραµµα απάνες Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου Πληροφορίες σχετικά µε τις µετοχές της Εταιρίας ικαιώµατα Μετόχων Γενικά Έκδοση Νέων Μετοχών και ικαίωµα Προτίµησης Παλαιών µετόχων ικαίωµα Μερίσµατος ικαίωµα στο προϊόν της Εκκαθάρισης ικαιώµατα Μειοψηφίας Μείωση ιασποράς Φορολογία Μερισµάτων Παραρτήµα Σελ. 4

5 1 ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Το παρόν Ενηµερωτικό ελτίο αφορά την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση των νέων κοινών ονοµαστικών µετοχών της ανώνυµης εταιρίας µε την επωνυµία «EUROMEDICA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» (εφεξής η «EUROMEDICA» ή η «EUROMEDICA Α.Ε.» ή η «Εταιρία») στην κατηγορία «Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης» της Αγοράς Αξιών του Χρηµατιστηρίου Αθηνών, έχει συνταχθεί σύµφωνα µε την ισχύουσα ελληνική νοµοθεσία και έχει εγκριθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς µόνον όσον αφορά στην κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού, όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Κανονισµού (ΕΚ) 809/2004 της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων και του Ν. 3401/2005. Το παρόν Περιληπτικό Σηµείωµα περιλαµβάνει µια συνοπτική περιγραφή της επιχειρηµατικής δραστηριότητας, της ιοίκησης, της µετοχικής σύνθεσης ως έχει, των συνοπτικών ενοποιηµένων χρηµατοοικονοµικών πληροφοριών της Εταιρίας, συνοπτικά στοιχεία για τους παράγοντες κινδύνου καθώς και τα συνοπτικά στοιχεία της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου, που αποφασίστηκε µε την από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετοχών της Εταιρίας και του οµίλου της (εφεξής ο «Όµιλος»). Το παρόν Περιληπτικό Σηµείωµα αποτελεί εισαγωγή του Ενηµερωτικού ελτίου. Κάθε επενδυτής θα πρέπει να βασίσει οποιαδήποτε επενδυτική απόφασή του για κινητές αξίες στην εξέταση του Ενηµερωτικού ελτίου ως συνόλου. Σε περίπτωση που αξίωση σχετική µε τις πληροφορίες που περιέχονται στο Ενηµερωτικό ελτίο ασκείται ενώπιον δικαστηρίου, ο ενάγων επενδυτής ενδέχεται να επιβαρυνθεί µε τα έξοδα µετάφρασης µέρους ή του συνόλου του Ενηµερωτικού ελτίου πριν από την έναρξη της παραπάνω διαδικασίας. Αστική ευθύνη αποδίδεται στα πρόσωπα εκείνα που υπέβαλαν το Περιληπτικό Σηµείωµα, συµπεριλαµβανοµένης οποιασδήποτε µετάφρασής του, και ζήτησαν την κοινοποίησή του σύµφωνα µε το άρθρο 18 του Ν. 3401/2005, µόνο εφόσον το εν λόγω σηµείωµα είναι παραπλανητικό, ανακριβές ή δεν παρουσιάζει συνάφεια όταν διαβάζεται σε συνδυασµό µε τα υπόλοιπα µέρη του Ενηµερωτικού ελτίου. Σελ. 5

6 1.1 Συνοπτικές Πληροφορίες για την Εταιρία Εισαγωγή Σύντοµο Ιστορικό Η εταιρία Euromedica A.E. είναι η εξέλιξη της εταιρίας Κ. ΑΝΙΗΛΙ Η Η ΠΑΝΑΓΙΑ Α.Ε. και σχηµατίστηκε στην σηµερινή της µορφή µετά από διαδοχικές συγχωνεύσεις και εξαγορές οι κυριότερες εκ των οποίων παρουσιάζονται παρακάτω. Η Εταιρία, Κ. ΑΝΙΗΛΙ Η Η ΠΑΝΑΓΙΑ Α.Ε., ιδρύθηκε το 1974 από την οικογένεια του ιατρού Κωνσταντίνου ανιηλίδη µε σκοπό την παροχή ιδιωτικών ιατρικών υπηρεσιών δευτεροβάθµιας και πρωτοβάθµιας περίθαλψης στον ευρύτερο χώρο της Θεσσαλονίκης. H Εταιρία προήλθε από τη µετατροπή της ατοµικής επιχειρήσεως του ιατρού Κωνσταντίνου ανιηλίδη ΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΝ ΚΑΙ ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟΝ ΚΕΝΤΡΟΝ Κ.Ι. ΑΝΙΗΛΙ Η Η ΠΑΝΑΓΙΑ που προϋπήρχε από το Τον Φεβρουάριο του 1996, η εταιρία, EUROMEDICA ΙΑΤΡΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ Α.Ε. (νυν Αxon Holdings Α.Ε.), εξαγόρασε το 70% της Κ.Ι. ΑΝΙΗΛΙ Η Η ΠΑΝΑΓΙΑ Α.Ε. Το 1997, η Εταιρία µαζί µε την ΕUROΜEDICA ΙΑΤΡΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ Α.Ε. εξαγόρασε το 70% της εταιρίας Ειδικού Ερευνητικού & Θεραπευτικού Ινστιτούτου «Ο ΕΓΚΕΦΑΛΟΣ» Α.Ε., αποκτώντας η καθεµία ποσοστό 35% καθώς και 10% εξ ηµισίας των εταιρικών µεριδίων της κλινικής ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ ΑΘΗΝΩΝ Ε.Π.Ε. (νυν Α.Ε.). Επιπρόσθετα κατά τη διάρκεια του ίδιου έτους, η Εταιρία λειτούργησε ως υποκατάστηµα ένα σύγχρονο διαγνωστικό κέντρο. Το 1998, η Εταιρία αγόρασε το 50% των µετοχών της εταιρίας ΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε. (ΑΛΕΞΑΝ ΡΕΙΟ) ενώ στη συνέχεια, αύξησε το ποσοστό συµµετοχής της στην εν λόγω εταιρία στο 75%. Τον Οκτώβριο του 1999, η Εταιρία εισήγαγε τις µετοχές της στην Παράλληλη Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αθηνών ενώ την ίδια χρονιά η Εταιρία απέκτησε, µέσω εξαγοράς το 40,05% της εταιρίας ΚΥΑΝΟΥΣ ΣΤΑΥΡΟΣ ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ Α.Ε. Αντίστοιχα η AXON HOLDINGS Α.Ε. απέκτησε το 19,95% του µετοχικού κεφαλαίου της ΚΥΑΝΟΥΣ ΣΤΑΥΡΟΣ Α.Ε. Το 2000, η Εταιρία ίδρυσε το ΑΛΕΞΑΝ ΡΕΙΟ ΚΑΡ ΙΟΛΟΓΙΚΟ ΚΑΡ ΙΟΧΕΙΡΟΥΡΓΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ Α.Ε., ενώ κατά τη διάρκεια του ίδιου έτους, η Εταιρία απέκτησε το 66,385% της κλινικής Ι ΙΩΤΙΚΟ ΜΑΙΕΥΤΗΡΙΟ ΤΑΤΙΑΝΑ Α.Ε. και αύξησε τη συµµετοχή της στη κλινική ΚΥΑΝΟΥΣ ΣΤΑΥΡΟΣ Α.Ε. στο 80,05%. Επιπρόσθετα, η εταιρία Euromedica ΙΑΤΡΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ Α.Ε. απορρόφησε τη Θεραπευτική Κλινική Αθηνών Α.Ε. και λόγω αυτού η Κ.Ι. ΑΝΙΗΛΙ Η «Η ΠΑΝΑΓΙΑ» Α.Ε. απέκτησε συµµετοχή στη ΙΑΤΡΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ Α.Ε. ποσοστού 7,6%. Το 2001, οι Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των εταιριών: EUROMEDICA ΙΑΤΡΙΚΟ ΙΝΣΤΙΤΟΥΤΟ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ Α.Ε., ΚΥΑΝΟΥΣ ΣΤΑΥΡΟΣ ΓΕΝΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ Α.Ε., Ι ΙΩΤΙΚΟ ΜΑΙΕΥΤΗΡΙΟ ΤΑΤΙΑΝΑ Α.Ε., ΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε. και Κ.Ι. ΑΝΙΗΛΙ Η «Η ΠΑΝΑΓΙΑ» Α.Ε. ενέκριναν τη συγχώνευση των τεσσάρων πρώτων εταιριών µε απορρόφησή τους από την Κ. ΑΝΙΗΛΙ Η «Η ΠΑΝΑΓΙΑ» Α.Ε., η οποία στην συνέχεια µετονοµάσθηκε σε Σελ. 6

7 EUROMEDICA ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΙΑΤΡΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ (ΦΕΚ 7439, ). Το 2004, ολοκληρώθηκε η κατασκευή της µαιευτικής κλινικής «Γένεσις Α.Ε.». Με την επάνδρωση και του παραπάνω νοσοκοµείου οι νοσοκοµειακές κλίνες του Οµίλου ξεπερνούν τις Το 2006, ο Όµιλος ξεκινά τη λειτουργία της Γενικής Κλινικής ωδεκανήσου Α.Ε. στη Ρόδο και πραγµατοποιείται η έναρξη λειτουργίας της Κεντρικής Κλινικής Θεσσαλονίκης αυξάνοντας, σύµφωνα µε την Εταιρία, τις νοσοκοµειακές κλίνες του Οµίλου σε Κατά τη διάρκεια του ίδιου έτους, ο Όµιλος, προέβη στην απόκτηση συµµετοχής σε 4 εταιρίες στις οποίες λειτουργούν αντίστοιχα 3 διαγνωστικά κέντρα και ένα εργαστήριο Μοριακής Βιολογίας (Ευρωγενετική). Στις αρχές του 2007, ο Όµιλος, στα πλαίσια της απόφασης του να εισέλθει στην αγορά του τουρισµού υγείας και τον θεραπευτικό τουρισµό, προχώρησε στην εξαγορά του 90% των µετοχών της εταιρίας Ξενώνας υτικής Μακεδονίας. Παράλληλα ο Όµιλος προέβη στην αγορά ποσοστού 49% στην εταιρία Υγεία Μαγνητική ιάγνωση Α.Ε. ενώ ξεκίνησε η λειτουργία ενός νέου διαγνωστικού κέντρου στη Νέα Ιωνία Βόλου. Η Εταιρία, το Μάιο του 2007, προέβη στην υπογραφή ιδιωτικού συµφωνητικού, µε το οποίο συµφώνησε την εξαγορά ποσοστού 35% και 50% αντίστοιχα στις εταιρίες ΑΡΩΓΗ Α.Ε. και ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗ Α.Ε. Ο Όµιλος λειτουργεί κατά την ηµεροµηνία του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου 12 Κλινικές συνολικού αριθµού κλινών (συµπεριλαµβανοµένων των 128 κλινών των κλινικών αποκατάστασης που εξαγοράστηκαν το 2007) και 26 διαγνωστικά (2 από τα οποία βρίσκονται εκτός λειτουργίας λόγω ανακαίνισης και µεταφοράς έδρας). Επιπλέον, ο Όµιλος περιλαµβάνει 2 κέντρα αποκατάστασης στη Λάρισα 128 κλινών καθώς και ένα κέντρο spa -Υγιεινής και Αποκατάστασης στο Νυµφαίο µε 40 κλίνες. Πέρα από το δίκτυο πρωτοβάθµιας και δευτεροβάθµιας περίθαλψης ιατρικών υπηρεσιών ο Όµιλος περιλαµβάνει ένα εργαστήριο-κέντρο Μοριακής Βιολογίας (Ευρωγενετική). Οι προµήθειες αναλώσιµων υλικών, υγειονοµικού υλικού, ιατρικών µηχανηµάτων καθώς και η συντήρηση των µηχανηµάτων αυτών εξυπηρετείται κεντρικά από τις εταιρίες Εuro Procurement A.E., Meditron A.E. και Dormed Hellas. Έδρα της Εταιρίας, σύµφωνα µε το άρθρο 2 του Καταστατικού της, έχει οριστεί ο ήµος Αθηναίων (Λ.Μεσογείων 2-4, Πύργος Αθηνών Κτίριο Α, ΤΚ Αθήνα). Τα κεντρικά γραφεία της Εταιρίας βρίσκονται στην οδό Ερµού 2 Σύνταγµα, Τ.Κ , Αθήνα, τηλ Fax και ο δικτυακός της τόπος είναι Η διάρκεια της Εταιρίας, σύµφωνα µε το άρθρο 3 του καταστατικού της είναι ογδόντα έτη από την ηµεροµηνία δηµοσίευσης στο ελτίο Ανωνύµων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισµένης Ευθύνης της Εφηµερίδας της Κυβερνήσεως της υπ αριθµ. ΕΜ 17950/ εγκριτικής απόφασης του Νοµάρχη Θεσσαλονίκης, δηλαδή έως την Σελ. 7

8 1.1.2 Επιχειρηµατική ραστηριότητα Ο Όµιλος δραστηριοποιείται στον πρωτοβάθµιο και δευτεροβάθµιο τοµέα του κλάδου ιατρικών υπηρεσιών µέσω ενός ευρέως αναπτυγµένου δικτύου ιατρικών µονάδων. Η ανάλυση του κύκλου εργασιών της Εταιρίας για τα έτη ως προς τις κατηγορίες των προϊόντων παρουσιάζεται στο παρακάτω πίνακα: Ανάλυση Πωλήσεων (ποσά σε εκατ. )* ραστηριότητες Σχετικές Με Την Ανθρώπινη Υγεία (Κλινικές) 81,65 104,77 126,10 ραστηριότητες Άσκησης Ιατρικού Επαγγέλµατος ( ιαγνωστικά) 30,98 29,99 31,93 ΣΥΝΟΛΟ 112,63 134,76 158,03 * Τυχόν αποκλίσεις στα σύνολα από το άθροισµα των επιµέρους µεγεθών οφείλονται σε στρογγυλοποιήσεις. Πηγή: Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις που συντάχθηκαν από την Εταιρία βάσει.λ.π. /.Π.Χ.Π. για τις χρήσεις , οι οποίες έχουν ελεγχθεί από την ελεγκτική εταιρία BDO ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. και από την ελεγκτική εταιρία Grant Thornton Α.Ε. Αναλυτικά οι κατηγορίες εσόδων περιλαµβάνουν: ραστηριότητες σχετικές µε την ανθρώπινη υγεία οι οποίες παρέχονται µέσω των κλινικών και αποτελούν το τοµέα της δευτεροβάθµιας περίθαλψης. ραστηριότητες άσκησης ιατρικού επαγγέλµατος οι οποίες παρέχονται µέσω των διαγνωστικών κέντρων και αποτελούν το τοµέα της πρωτοβάθµιας περίθαλψης Πληροφορίες για τις Τάσεις Ο Όµιλος προκειµένου να καλύψει τις συνεχώς αυξανόµενες ανάγκες για ποιοτική παροχή υπηρεσιών πρωτοβάθµιας και δευτεροβάθµιας υγείας προχωρεί στη συνεχή αναβάθµιση των παρεχόµενων υπηρεσιών του µέσω τις συνεχούς ανακαίνισης των κτιριακών του εγκαταστάσεων, της προµήθειας σύγχρονου µηχανολογικού εξοπλισµού καθώς και µέσω της συνεχούς διεύρυνσης του δικτύου του Οµίλου, της παροχής νέων και ολοκληρωµένων υπηρεσιών, της συνεχούς εκπαίδευσης του προσωπικού όπως επίσης και µέσω της αναζήτησης νέων ευκαιριών που δύναται να προκύψουν στο χώρο της υγείας µέσω των Συµπράξεων Ιδιωτικού και ηµόσιου Τοµέα (Σ ΙΤ). Επιπροσθέτως, µέσω της αναβάθµισης των παρεχόµενων υπηρεσιών ο Όµιλος επιδιώκει τη παράλληλη συµπίεση του κόστους µέσω του αποτελεσµατικού ελέγχου. Όσον αφορά τις τιµές πώλησης των παροχών υπηρεσιών του Οµίλου σηµειώνεται ότι οι τιµές πώλησης του κρατικού τιµοκαταλόγου παραµένουν σταθερές από το 1991 ενώ οι τιµές του ιδιωτικού τιµοκαταλόγου αναπροσαρµόζονται ετησίως. Σχετικά µε τα αποθέµατα του Οµίλου, η ιοίκηση της Εταιρίας σηµειώνει ότι τα αποθέµατα παρουσιάζουν ανοδική τάση ακολουθώντας την αύξηση των πωλήσεων. Όσον αφορά το κόστος πωλήσεων του Οµίλου, σηµειώνεται ότι ακολουθεί την ανοδική τάση των πωλήσεων, αυξανόµενο όµως µε αναλογικά µικρότερο ρυθµό. Τέλος η ιοίκηση της Εταιρίας για το 2007 σχεδιάζει την περαιτέρω ανάπτυξη και επέκταση του δικτύου ιαγνωστικών Κέντρων και Κλινικών δίνοντας ιδιαίτερη έµφαση στους τοµείς της αποκατάστασης και θεραπευτικής υγείας. Σελ. 8

9 1.1.4 ιοικητικό Συµβούλιο, ιεύθυνση Εργασιών και Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας, σύµφωνα µε την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της, που πραγµατοποιήθηκε την , συγκροτήθηκε σε σώµα µε την από (ΦΕΚ 7420/ ) απόφαση του.σ. της Εταιρίας και ανασυγκροτήθηκε σε σώµα µε την (ΦΕΚ 10455/ ) απόφαση του.σ. της Εταιρίας, έχει ως εξής Ονοµατεπώνυµο Απόστολος Τερζόπουλος του ηµητρίου ηµοσθένης Μηλιάρας του Εµµανουήλ Ιορδάνης Μπλέτσος του Ιωάννη Ιωάννης Σωσσίδης του Γεωργίου Αικατερίνη Κεχαγιά του Ιωάννη Κωνσταντίνος Αποστόλου του Αθανασίου ηµήτριος Νανόπουλος του Βάιου Θέση στο.σ. Ιδιότητα Μέλους Ηµεροµηνία Εκλογής Επάγγελµα Πρόεδρος Εκτελεστικό Οικονοµολόγος Αντιπρόεδρος Μη Εκτελεστικό ιευθύνων Σύµβουλος Ιατρός Παθολόγο- Ανατόµος Εκτελεστικό Οικονοµολόγος Μέλος Μη Εκτελεστικό ικηγόρος Μέλος Μη Εκτελεστικό Ιδ. Υπάλληλος Μέλος Μέλος Ανεξάρτητο - Μη Εκτελεστικό Ανεξάρτητο - Μη Εκτελεστικό Ιδ. Υπάλληλος Φυσικός ιεύθυνση Μενεκράτους 13, Ν.Σµύρνη Αττικής Εθν. Αµύνης 14 Θεσσαλονίκη Βενιζέλου 18, Χορτιάτης Θες/νίκης Χερωνείας 10, Θεσσαλονίκη Γ. Σταύρου 7, Θεσσαλονίκη Καλλιρρόης 41, Εκάλη, Αθήνα Πίνδου 12-14, Αθήνα Το.Σ. της Εταιρίας αποτελείται από επτά (7) µέλη, εκ των οποίων δύο (2) εκτελεστικά και πέντε (5) µη εκτελεστικά. Οι κ.κ. Μηλιάρας ηµοσθένης, Σωσσίδης Ιωάννης, Αποστόλου Κωνσταντίνος, Νανόπουλος ηµήτριος και η κα. Κεχαγιά Αικατερίνη είναι µη εκτελεστικά µέλη και οι κ.κ. Τερζόπουλος Απόστολος και Μπλέτσος Ιορδάνης είναι εκτελεστικά µέλη του.σ. Σηµειώνεται ότι οι κ.κ. Αποστόλου Κωνσταντίνος και Νανόπουλος ηµήτριος είναι και ανεξάρτητα µέλη.σ. Η θητεία όλων των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας είναι τριετής, ήτοι µέχρι την Τακτική Γενική Συνέλευση που θα συγκληθεί εντός του Α εξαµήνου του έτους 2009 για να εγκρίνει τις οικονοµικές καταστάσεις και τα πεπραγµένα της χρήσης 2008, σύµφωνα µε την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης υπ αριθµ. 62/ ιευθυντικά Στελέχη Τα σηµαντικότερα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας είναι: κ. Τερζόπουλος Απόστολος, Πρόεδρος του Σ της Εταιρίας κ. Μπλέτσος Ιορδάνης, ιευθύνων Σύµβουλος της Εταιρίας κα Σταµατάκη Βασιλική, ιευθύντρια ιαγνωστικών Αθηνών και της Κεντρικής Κλινικής Αθηνών κα Τακούδα Ελένη, Οικονοµική ιευθύντρια της Εταιρίας κ. Βασιλόπουλος Φώτης, Προϊστάµενος Λογιστηρίου της Εταιρίας κ. Χατζηβαλάσης Απόστολος, ιευθυντής Marketing του Οµίλου κα Σουκάκου Θεοδότα, ιευθύντρια Τµήµατος Ασφαλιστικών Εταιριών κ. Ζαρακοβίτης Κωνσταντίνος, ιευθυντής Πρωτοβάθµιας Περίθαλψης Θεσσαλονίκης του Οµίλου Σελ. 9

10 Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Για τη χρήση 2007, η Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας της , εξέλεξε ως Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή τον κ. Μπατσούλη Γεώργιο του Αναστασίου (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ ) και αναπληρωµατικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή τον κ. αµηλάκο Βρασίδα του Σπυρίδων (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ ) της ελεγκτικής εταιρίας BDO ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. Για τη χρήση 2006, η Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας της , εξέλεξε ως Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή τον κ. Μπατσούλη Γεώργιο του Αναστασίου (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ ) και αναπληρωµατικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή την κα. Βασιλειάδου Κωνσταντίνα Μαργαρίτα του Αντωνίου [Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ.12861) της ελεγκτικής εταιρίας BKR ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. (η οποία µετονοµάστηκε και εφεξής θα αναφέρεται ως BDO ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε.) Για τη χρήση 2005, η Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας της , εξέλεξε ως Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή τον κ. Τσαµάκη Ανδρέα του ηµητρίου (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ ) και αναπληρωµατικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή τον κ. Μπατσούλη Γεώργιο του Αναστασίου (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ ) της ελεγκτικής εταιρίας BDO ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. Για τη χρήση 2004, η Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας της , εξέλεξε ως Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή τον κ. Τσαµάκη Ανδρέα του ηµητρίου (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ ) και αναπληρωµατικό Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή τον κ. Μπατσούλη Γεώργιο του Αναστασίου (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ ) της ελεγκτικής εταιρίας BDO ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε Μετοχική Σύνθεση Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζεται η µετοχική σύνθεση της Εταιρίας πριν και µετά την αύξηση του µετοχικού της κεφαλαίου που αποφάσισε η Έκτακτη Γενική Συνέλευσης των µετόχων της (σύµφωνα µε το µετοχολόγιο της ). ΜΕΤΟΧΟΙ Αριθµός Μετοχών ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ Αριθµός ικαιωµάτων (1) (5) (6) Ψήφου % Ποσοστό % Ποσοστό (5) Αριθµός Μετοχών* ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ Αριθµός % Ποσοστό ικαιωµάτων (1) (5) (6) Ψήφου % Ποσοστό (5) ΑΧΟΝ HOLDINGS Α.Ε ,89% ,74% ,32% ,03% SONAK A.E.B.E ,04% - 0,00% ,47% - 0,00% Μέτοχοι µε % από 2% έως < 5% (2) ,76% ,11% ,63% ,50% Μέτοχοι µε % µικρότερο του 2% (3), (4) ,30% ,06% ,09% ,29% Healthcare Investors (Greece) LLC ,49% ,49% ΣΥΝΟΛΟ ,00% ,92% ,00% ,32% 1. Σύµφωνα µε το Ν. 3556/2007. Σελ. 10

11 2. Σύµφωνα µε το µετοχολόγιο της Εταιρίας υπάρχουν 4 µέτοχοι οι οποίοι κατέχουν ποσοστό συµµετοχής 2% έως < 5%. 3. Σύµφωνα µε το µετοχολόγιο της Εταιρίας υπάρχουν µέτοχοι µε ποσοστό µικρότερο του 2%. 4. Στο ανωτέρω ποσοστό όσον αφορά τον αριθµό µετοχών συµπεριλαµβάνονται και οι ίδιες µετοχές (ήτοι σύµφωνα µε το µετοχολόγιο της ) που κατέχει η Εταιρία/Όµιλος. 5. Τα δικαιώµατα ψήφου µετοχών ενεχυριασµένων σε πιστωτικά ιδρύµατα, τα οποία έχουν δοθεί δυνάµει συµβάσεων στα πιστωτικά ιδρύµατα δεν περιλαµβάνονται στα επιµέρους σύνολα. Σύµφωνα µε την από ανακοίνωση της Εταιρίας, σηµειώνεται ότι η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. µε την από επιστολή της ενηµέρωσε ότι στις , λόγω άρσης συµβάσεων ενεχύρου που είχαν παρασχεθεί στην Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. επί µετοχών της Εταιρίας, το ποσοστό συµµετοχής της επί του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρίας µεταβλήθηκε από 5,2017% σε 2,3404%. Επίσης, σηµειώνεται ότι η συµµετοχή της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε. στο µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας είναι µηδενική. 6. Στο ποσοστό των δικαιωµάτων ψήφου της εταιρίας AXON HOLDINGS έχουν αθροιστεί τα δικαιώµατα ψήφου των εταιριών SONAK, ΠΡΙΣΜΑ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΗ, καθώς και µετοχές της θυγατρικής εταιρίας της ΑΧΟΝ ΝΕΟΣ ΕΓΚΕΦΑΛΟΣ Α.Ε. Πηγή: EUROMEDICA Α.Ε Χρηµατοοικονοµικές Πληροφορίες Οι ετήσιες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της χρήσεως είναι οι πρώτες ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις που συντάχθηκαν σύµφωνα µε τα.π.χ.π. Ο Όµιλος εφάρµοσε για 1 η φορά τα ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα / ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης (στο εξής «.Λ.Π. /.Π.Χ.Π.») τη χρήση που έληξε την Σύµφωνα µε τις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις, κατά τα έτη 2004, 2005 και 2006 τα έσοδα της Εταιρίας από λειτουργικές δραστηριότητες διαµορφώθηκαν σε 112,63 εκατ., 134,76 εκατ. και 158,03 εκατ. αντίστοιχα και τα κέρδη µετά από φόρους και δικαιώµατα µειοψηφίας για τις αντίστοιχες χρήσεις διαµορφώθηκαν σε 3,44 εκατ. 2,77 εκατ. και 4,07 εκατ. αντίστοιχα. Οι ακόλουθες συνοπτικές χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες προέρχονται από τις δηµοσιευµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας για τις χρήσεις που έληξαν την 31η εκεµβρίου του 2005 (οι οποίες συµπεριλαµβάνουν και τις αντίστοιχες οικονοµικές καταστάσεις της χρήσης 2004) και του 2006, όπως αυτές διαµορφώθηκαν µετά τις διορθώσεις λαθών οι οποίες αναφέρονται στις δηµοσιευµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας για τις περιόδους και και οι οποίες εγκρίθηκαν από το.σ. της Εταιρίας της Οι ανωτέρω οικονοµικές καταστάσεις συντάχθηκαν από την Εταιρία σύµφωνα µε τα.λ.π. /.Π.Χ.Π., και ελέγχθηκαν από τον ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Μπατσούλη Γεώργιο του Αναστασίου (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ ) της ελεγκτικής εταιρίας BDO ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. (έλεγχος χρήσης 2006) και από τον ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Τσαµάκη Ανδρέα του ηµητρίου (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ ) της ελεγκτικής εταιρίας BDO ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. (έλεγχος χρήσης 2005), Επίσης προέρχονται από τις δηµοσιευµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας για τις περιόδους και , οι οποίες εγκρίθηκαν από το.σ. της και συντάχθηκαν από την Εταιρία σύµφωνα µε τα ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα / ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Πληροφόρησης (.Λ.Π. /.Π.Χ.Π.). Οι εν λόγω οικονοµικές καταστάσεις είναι διαθέσιµες στα γραφεία της Εταιρίας και στην ηλεκτρονική διεύθυνση της: Σηµειώνεται ότι άλλες πληροφορίες στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρίας, πλην των πληροφοριών που είναι διαθέσιµες στην παραπάνω ηλεκτρονική διεύθυνση, δεν αποτελούν µέρος του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου. Σελ. 11

12 Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζονται τα συνοπτικά ενοποιηµένα στοιχεία αποτελεσµάτων της Εταιρίας για τις χρήσεις ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ (ποσά σε εκατ. )* Πωλήσεις 112,63 134,76 158,03 Μικτό Κέρδος 21,97 25,63 33,64 Περιθώριο επί των πωλήσεων (%) 19,5% 19,0% 21,3% Λειτουργικά Αποτελέσµατα 10,71 11,54 16,18 Κέρδη προ Φόρων 7,31 6,98 11,22 Περιθώριο επί των πωλήσεων (%) 6,5% 5,2% 7,1% Κέρδη µετά από Φόρους 4,67 3,52 6,35 Κέρδη µετά από Φόρους που αναλογούν στους µετόχους της Εταιρίας 3,44 2,77 4,07 * Τυχόν αποκλίσεις στα σύνολα από το άθροισµα των επιµέρους µεγεθών οφείλονται σε στρογγυλοποιήσεις. Πηγή: Ενδιάµεσες Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις που συντάχθηκαν από την Εταιρία βάσει.λ.π. /.Π.Χ.Π. για την περίοδο , οι οποίες έχουν επισκοπηθεί από την ελεγκτική εταιρία Grant Thornton Α.Ε. Οι πωλήσεις των ενοποιούµενων εταιριών κατά την περίοδο παρουσίασαν µέσο ετήσιο ρυθµό αύξησης 18,5%. Για τη χρήση 2006, οι πωλήσεις σε ενοποιηµένο επίπεδο ανήλθαν σε 158,03 εκατ. έναντι 134,76 εκατ. για τη χρήση 2005 παρουσιάζοντας αύξηση της τάξης του 17,3%. Η σηµαντική αύξηση που παρουσίασαν κατά την υπό εξέταση περίοδο οι ενοποιηµένες πωλήσεις είναι αποτέλεσµα της πολύ καλής πορείας των εσόδων της Εταιρίας (αύξηση 12,3%) και των θυγατρικών εταιριών Γενική Κλινική Θεσσαλονίκης Α.Ε. (αύξηση πωλήσεων 17%), της Κλινικής ΓΕΝΕΣΙΣ Α.Ε. (αύξηση πωλήσεων 33%), καθώς και του Πολυδιαγνωστικού Κέντρου Λάρισας Α.Ε. (αύξηση πωλήσεων 15%) και της Euromedica υτικής Μακεδονίας Α.Ε. (αύξηση πωλήσεων 55,0%). Όσον αφορά την απόδοση του Οµίλου το 2005 σε σχέση µε το 2004, σηµειώνεται ότι οι ενοποιηµένες πωλήσεις το 2005 ανήλθαν σε 134,76 εκατ. παρουσιάζοντας 19,6% αύξηση εν συγκρίσει µε τις ενοποιηµένες πωλήσεις του 2004 που ανήλθαν σε 112,63 εκατ. Ο διψήφιος ρυθµός ανάπτυξης των ενοποιηµένων πωλήσεων αποδίδεται στην έναρξη λειτουργίας της Κλινικής Γένεσις Α.Ε., και στη θετική απόδοση των θυγατρικών Γενική Κλινική Θεσσαλονίκης Α.Ε. (αύξηση πωλήσεων 26,92%) και Πολυδιαγνωστικό Κέντρο Λάρισας Α.Ε. (αύξηση πωλήσεων 7,43%). Τα ενοποιηµένα κέρδη µετά από φόρους που αναλογούν στους µετόχους της Εταιρίας για τη χρήση του 2006 ανήλθαν σε 4,07 εκατ. αυξηµένα κατά 47,2% σε σχέση µε το 2005 που είχαν διαµορφωθεί σε 2,77 εκατ. Τα ενοποιηµένα κέρδη µετά από φόρους που αναλογούν στους µετόχους της Εταιρίας για το 2005 παρουσίασαν µείωση της τάξης του 19,7% σε σχέση µε το 2004 που είχαν διαµορφωθεί σε 3,44 εκατ. Η µείωση αυτή οφείλεται στα αυξηµένα λειτουργικά έξοδα της κλινικής Γένεσις λόγω της εκκίνησης της καθώς και στο γεγονός ότι η Μαιευτική Κλινική Τατιάνα δε λειτούργησε το έτος 2005 ενώ λειτουργούσε κανονικά το Επιπλέον ο Όµιλος επιβαρύνθηκε µε πρόσθετους φόρους για τη χρήση 2005 σε σχέση µε το 2004 λόγω φορολογικών διαφορών. Στη συνέχεια παρουσιάζεται πίνακας µε συνοπτικά στοιχεία ενοποιηµένου ισολογισµού της Εταιρίας για τις χρήσεις Σελ. 12

13 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ (ποσά σε εκατ. )* Σύνολο Παγίου Ενεργητικού 201,80 212,39 243,82 Σύνολο Κυκλοφορούντος Ενεργητικού 55,21 75,48 95,75 Σύνολο Ενεργητικού 257,01 287,86 339,57 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων 102,77 104,53 122,87 Σύνολο Μακροπρόθεσµων Υποχρεώσεων 57,02 56,69 72,60 Σύνολο Βραχυπρόθεσµων Υποχρεώσεων 97,23 126,64 144,11 Σύνολο Παθητικού 257,01 287,86 339,57 * Τυχόν αποκλίσεις στα σύνολα από το άθροισµα των επιµέρους µεγεθών οφείλονται σε στρογγυλοποιήσεις. Πηγή: Ενδιάµεσες Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις που συντάχθηκαν από την Εταιρία βάσει.λ.π. /.Π.Χ.Π. για την περίοδο , οι οποίες έχουν επισκοπηθεί από την ελεγκτική εταιρία Grant Thornton Α.Ε. Οι κυριότερες µεταβολές στα στοιχεία του ενοποιηµένου ισολογισµού κατά την περίοδο επήλθαν στο σύνολο του κυκλοφορούντος ενεργητικού όπου ο εν λόγω λογαριασµός ανήλθε σε 95,75 εκατ. στο τέλος της χρήσης 2006, έναντι 75,48 εκατ. στο τέλος της χρήσης 2005 και 55,21 εκατ. στο τέλος της χρήσης 2004 αντίστοιχα κυρίως λόγω αύξησης του λογαριασµού πελάτες και λοιπές απαιτήσεις. Αντίστοιχα το πάγιο ενεργητικό διαµορφώθηκε σε 243,82 εκατ. για το 2006 έναντι 212,39 εκατ. και 201,80 εκατ. για τις χρήσεις 2005 και 2004 αντίστοιχα, αποτέλεσµα της επεκτατικής και αναπτυξιακής πορείας του Οµίλου. Εξίσου σηµαντική µεταβολή παρουσιάστηκε στο σύνολο των βραχυπρόθεσµων υποχρεώσεων οι οποίες ανήλθαν σε 144,11 εκατ. στο τέλος της χρήσης 2006 έναντι 126,64 εκατ. στο τέλος της χρήσης 2005 και 97,23 εκατ. στο τέλος της χρήσης 2004 κυρίως λόγω αύξησης των βραχυπρόθεσµων δανειακών και χρηµατοδοτικών υποχρεώσεων καθώς και του λογαριασµού προµηθευτές και λοιπές υποχρεώσεις. Οι µακροπρόθεσµες υποχρεώσεις του Οµίλου για το 2006 διαµορφώθηκαν σε 72,60 εκατ. σε σχέση µε 56,69 εκατ. το 2005 και 57,02 εκατ. το Η αύξηση των µακροπρόθεσµων υποχρεώσεων το 2006 σε σχέση µε το 2005 είναι αποτέλεσµα της αύξησης των δανειακών και χρηµατοδοτικών υποχρεώσεων του Οµίλου. Τα ίδια κεφαλαία του Οµίλου διαµορφώθηκαν σε 122,87 εκατ. για το 2006, σε σχέση µε 104,53 εκατ. για το 2005 και 102,77 εκατ. για το Η µεταβολή των ιδίων κεφαλαίων του Οµίλου είναι αποτέλεσµα της αύξησης της κερδοφορίας της Εταιρίας και των θυγατρικών του Οµίλου καθώς και των δικαιωµάτων µειοψηφίας, ως αποτέλεσµα των εξαγορών του Οµίλου. Στη συνέχεια παρουσιάζονται τα στοιχεία ανά µετοχή για τις χρήσεις : Σελ. 13

14 ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ (ποσά σε ) Κέρδη Ανά Μετοχή ( Ανά Μετοχή) (1) 0,11 0,09 0,14 Μέρισµα Ανά Μετοχή ( Ανά Μετοχή) (2) 0,03 0,02 0,03 (3) Λογιστική Αξία Μετοχής 2,42 2,51 2,70 (1) Με βάση το σταθµισµένο µέσο όρο του αριθµού µετοχών σε κυκλοφορία σύµφωνα µε τα.λ.π. 33. (2) Με βάση το φυσικό αριθµό µετοχών τέλους χρήσης. (3) Σύµφωνα µε την έγκριση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρίας στις Πηγή: Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις που συντάχθηκαν από την Εταιρία βάσει.λ.π. /.Π.Χ.Π. για τις χρήσεις , οι οποίες έχουν ελεγχθεί από την ελεγκτική εταιρία BDO ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. και από την ελεγκτική εταιρία Grant Thornton Α.Ε. και Ενδιάµεσες Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις που συντάχθηκαν από την Εταιρία βάσει.λ.π. /.Π.Χ.Π. για την περίοδο , οι οποίες έχουν επισκοπηθεί από την ελεγκτική εταιρία Grant Thornton Α.Ε. Ο πίνακας που ακολουθεί παρουσιάζει τις ενοποιηµένες ταµειακές ροές της Εταιρίας ανά δραστηριότητα για τις χρήσεις ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΤΑΜΕΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ (ποσά σε εκατ. )* Ταµειακές Ροές από Λειτουργικές ραστηριότητες 26,14 14,90 8,49 Ταµειακές Ροές από Επενδυτικές ραστηριότητες (31,95) (22,73) (28,34) Ταµειακές Ροές από Χρηµατοδοτικές ραστηριότητες 10,66 7,36 22,03 * Τυχόν αποκλίσεις στα σύνολα από το άθροισµα των επιµέρους µεγεθών οφείλονται σε στρογγυλοποιήσεις. Πηγή: Ενδιάµεσες Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις που συντάχθηκαν από την Εταιρία βάσει.λ.π. /.Π.Χ.Π. για την περίοδο , οι οποίες έχουν επισκοπηθεί από την ελεγκτική εταιρία Grant Thornton Α.Ε. Οι ταµειακές ροές από τις λειτουργικές δραστηριότητες του Οµίλου διαµορφώθηκαν σε 8,49 εκατ. για το 2006 σε σχέση µε 14,90 εκατ. και 26,14 εκατ. για το 2005 και το 2004 αντίστοιχα. Η µείωση των ταµειακών ροών είναι κυρίως αποτέλεσµα της αύξησης του λογαριασµού των πελατών και λοιπών απαιτήσεων συνεπεία της αύξησης των δραστηριοτήτων της. Οι ταµειακές ροές από τις επενδυτικές δραστηριότητες του Οµίλου είναι αρνητικές και διαµορφώθηκαν σε 28,34 εκατ. για το 2006 εν συγκρίσει µε 22,73 εκατ. και 31,95 εκατ. για το 2005 και 2004 αντίστοιχα ως αποτέλεσµα της επενδυτικής και αναπτυξιακής δραστηριότητας του Οµίλου. Τέλος οι ροές από χρηµατοδοτικές δραστηριότητες του Οµίλου διαµορφώθηκαν σε 22,03 εκατ. σε σχέση µε 7,36 εκατ. και 10,66 εκατ. για το 2005 και το 2004 αντίστοιχα ως αποτέλεσµα της αύξησης των δανειακών και χρηµατοδοτικών υποχρεώσεων του Οµίλου. Παρακάτω παρατίθενται τα δηµοσιευµένα ενοποιηµένα οικονοµικά στοιχεία της Εταιρίας για την περίοδο σε συγκριτική βάση µε τα δηµοσιευµένα ενοποιηµένα οικονοµικά στοιχεία της Εταιρίας για την περίοδο Σελ. 14

15 ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ (ποσά σε εκατ. )* Πωλήσεις 35,92 48,77 Μικτό Κέρδος 8,23 12,09 Περιθώριο επί των πωλήσεων (%) 22,9% 24,8% Λειτουργικά Αποτελέσµατα 4,57 6,28 Κέρδη προ Φόρων 3,73 6,13 Περιθώριο επί των πωλήσεων (%) 10,4% 12,6% Κέρδη µετά από Φόρους 2,76 3,58 Κέρδη µετά από Φόρους που αναλογούν στους µετόχους της Εταιρίας 2,40 2,71 * Τυχόν αποκλίσεις στα σύνολα από το άθροισµα των επιµέρους µεγεθών οφείλονται σε στρογγυλοποιήσεις. Πηγή: Ενδιάµεσες Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις που συντάχθηκαν από την Εταιρία βάσει.λ.π. /.Π.Χ.Π. για την περίοδο , οι οποίες έχουν επισκοπηθεί από την ελεγκτική εταιρία Grant Thornton Α.Ε. Οι πωλήσεις των ενοποιούµενων εταιριών κατά την περίοδο παρουσίασαν ρυθµό αύξησης της τάξης του 35,8% σε σύγκριση µε τις πωλήσεις του πρώτου τριµήνου του Η σηµαντική αύξηση που παρουσίασαν κατά την υπό εξέταση περίοδο οι ενοποιηµένες πωλήσεις είναι αποτέλεσµα της καλής πορείας των εσόδων της Εταιρίας (αύξηση 14,3% στα έσοδα του πρώτου τριµήνου του 2007) και των θυγατρικών εταιριών Γενική Κλινική Θεσσαλονίκης A.E. η οποία παρουσίασε αύξηση πωλήσεων της τάξης του 33,1% και της Γένεσις Α.Ε. της οποίας οι πωλήσεις αυξήθηκαν κατά 20,7% το εν λόγω διάστηµα. Επιπλέον η ανωτέρω αύξηση των πωλήσεων το πρώτο τρίµηνο του 2007 οφείλεται στην ενοποίηση των εταιριών Ιατρικό Ινστιτούτο Υψηλής Τεχνολογίας Κρήτης Α.Ε., Μαγνητική Τοµογραφία Βόλου Α.Ε., Αξονικός Τοµογράφος Σερρών Α.Ε. και Υγεία Μαγνητική ιάγνωση Πτολεµαΐδας Α.Ε. οι οποίες δεν ενοποιούνταν κατά την αντίστοιχη περίοδο του 2006 και συνεισέφεραν πωλήσεις ύψους 3,37 εκατ. το πρώτο τρίµηνο του Τα ενοποιηµένα κέρδη µετά από φόρους που αναλογούν στους µετόχους της Εταιρίας για το πρώτο τρίµηνο της χρήσης του 2007 διαµορφώθηκε σε 2,71 εκατ. έναντι 2,40 εκατ. παρουσιάζοντας ποσοστιαία αύξηση 13,1%. Ο πίνακας που ακολουθεί παρουσιάζει συνοπτικά στοιχεία ενοποιηµένου ισολογισµού στις και στις ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΥ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ (ποσά σε εκατ. )* Σύνολο Παγίου Ενεργητικού 243,82 288,70 Σύνολο Κυκλοφορούντος Ενεργητικού 95,75 122,55 Σύνολο Ενεργητικού 339,57 411,25 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων 122,87 153,32 Σύνολο Μακροπρόθεσµων Υποχρεώσεων 72,60 87,26 Σύνολο Βραχυπρόθεσµων Υποχρεώσεων 144,11 170,67 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων και Παθητικού 339,57 411,25 * Τυχόν αποκλίσεις στα σύνολα από το άθροισµα των επιµέρους µεγεθών οφείλονται σε στρογγυλοποιήσεις. Πηγή: Ενδιάµεσες Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις που συντάχθηκαν από την Εταιρία βάσει.λ.π. /.Π.Χ.Π. για την περίοδο , οι οποίες έχουν επισκοπηθεί από την ελεγκτική εταιρία Grant Thornton Α.Ε. Σελ. 15

16 Το πάγιο ενεργητικό του Οµίλου διαµορφώθηκε σε 288,70 εκατ. την σε σχέση µε 243,82 εκατ. που είχε ανέλθει στις Το κυκλοφορούν ενεργητικό του Οµίλου στις διαµορφώθηκε σε 122,55 εκατ., σε σχέση µε 95,75 εκατ. που είχε ανέλθει την , ενώ το σύνολο του ενεργητικού ανήλθε σε 411,25 εκατ. την σε σχέση µε 339,57 εκατ. που είχε διαµορφωθεί στις Τα ίδια κεφαλαία του Οµίλου διαµορφώθηκαν σε 153,32 εκατ. στις , σε σχέση µε 122,87 εκατ. την Σηµειώνεται ότι ο Όµιλος άλλαξε την πολιτική παρακολουθήσεως των ιδιόκτητων ακινήτων από αυτή του ιστορικού κόστους σε αυτή των επανεκτιµήσεων σε εύλογη αξία µε αποτέλεσµα να δηµιουργηθεί υπεραξία η οποία και επηρέασε θετικά τα ίδια κεφάλαια του Οµίλου. Οι µακροπρόθεσµες υποχρεώσεις του Οµίλου στις διαµορφώθηκαν σε 87,26 εκατ. σε σχέση µε 72,60 εκατ. στις Οι βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις του Οµίλου διαµορφώθηκαν σε 170,67 εκατ. στις σε σχέση µε 144,11 στις Τέλος το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων και του παθητικού ανήλθε στις σε 411,25 εκατ. έναντι 339,57 εκατ. που είχε διαµορφωθεί την Ο πίνακας που ακολουθεί παρουσιάζει τις ενοποιηµένες ταµειακές ροές ανά δραστηριότητα για τις περιόδους και ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΤΑΜΕΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ (ποσά σε εκατ. )* Ταµειακές Ροές από Λειτουργικές ραστηριότητες 0,87 4,23 Ταµειακές Ροές από Επενδυτικές ραστηριότητες (6,32) (26,63) Ταµειακές Ροές από Χρηµατοδοτικές ραστηριότητες 7,59 23,74 * Τυχόν αποκλίσεις στα σύνολα από το άθροισµα των επιµέρους µεγεθών οφείλονται σε στρογγυλοποιήσεις. Πηγή: Ενδιάµεσες Ενοποιηµένες Οικονοµικές Καταστάσεις που συντάχθηκαν από την Εταιρία βάσει.λ.π. /.Π.Χ.Π. για την περίοδο , οι οποίες έχουν επισκοπηθεί από την ελεγκτική εταιρία Grant Thornton Α.Ε. Οι λειτουργικές ροές του Οµίλου κατά το πρώτο τρίµηνο της χρήσης του 2007 ανήλθαν σε 4,23 εκατ. σε σχέση µε 0,87 εκατ. που είχαν διαµορφωθεί το πρώτο τρίµηνο του Οι ταµειακές εκροές από επενδυτικές δραστηριότητες διαµορφώθηκαν κατά τη διάρκεια της περιόδου σε 26,63 εκατ. σε σχέση µε 6,32 εκατ. που είχαν διαµορφωθεί την αντίστοιχη περίοδο το Οι καθαρές ταµειακές ροές του Οµίλου από χρηµατοδοτικές δραστηριότητες κατά τη διάρκεια του πρώτου τριµήνου της χρήσης διαµορφώθηκαν σε 23,74 εκατ. σε σχέση µε 7,59 εκατ. που είχαν διαµορφωθεί το αντίστοιχο τρίµηνο το Σηµειώνεται ότι στις δηµοσιευµένες ενδιάµεσες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας του πρώτου τριµήνου του 2007 υπήρξε διόρθωση των αποτελεσµάτων χρήσης, του ισολογισµού και των ταµειακών ροών του Οµίλου για τις χρήσεις που έληξαν την , και την Η εν λόγω διόρθωση προήλθε µετά από επανεξέταση της σχηµατισµένης ως τις Σελ. 16

17 πρόβλεψης για αποζηµίωση εργαζοµένων λόγω εξόδου από την υπηρεσία και της διαπίστωσης ότι εκ παραδροµής δεν συµπεριλάµβανε το κόστος δεδουλευµένων δικαιωµάτων εργαζοµένων της Εταιρίας που απασχολούνταν στην Θεσσαλονίκη. Για το λόγο αυτό η Εταιρία, άµεσα, προχώρησε στον προσδιορισµό του συνολικού σχετικού κόστους και την επίρριψή του στις σχετικές χρήσεις (περιόδους) που έπρεπε να βαρύνει. Για την αναµόρφωση του υπολοίπου της σχηµατισµένης προβλέψεως εργαζοµένων λόγω εξόδου από την υπηρεσία ο Όµιλος εφάρµοσε αναδροµικά τις διατάξεις του.λ.π. 8 «Λογιστικές Πολιτικές, Μεταβολές στις Λογιστικές Εκτιµήσεις και Λάθη» από την Οι σηµαντικότερες επιδράσεις της ανωτέρω διόρθωσης επήλθαν στο κόστος πωλήσεων που διαµορφώθηκε σε 124,39 εκατ. το 2006, 109,13 εκατ. το 2005 και 90,66 εκατ. το 2004 έναντι 124,32 εκατ., 109,11 εκατ. και 90,59 εκατ. για τις αντίστοιχες χρήσεις. Ο φόρος εισοδήµατος διαµορφώθηκε σε 4,87 εκατ. το 2006, 3,46 εκατ. το 2005 και 2,65 εκατ. το 2004 έναντι 4,85 εκατ., 3,45 και 2,65 για τις αντίστοιχες χρήσεις. Όσον αφορά τους λογαριασµούς του ισολογισµού οι σηµαντικότερες επιδράσεις επήλθαν στο υπόλοιπο του λογαριασµού δικαιώµατα εργαζοµένων που διαµορφώθηκε σε 4,25 εκατ. το 2006, 3,53 εκατ. το 2005 και 3,16 εκατ. το 2004 έναντι 3,38 εκατ., 2,72 εκατ. και 2,37 εκατ. για τις αντίστοιχες χρήσεις. Σύµφωνα µε τον Οικονοµικό Έλεγχο η πρόβλεψη αποζηµίωσης προσωπικού λόγω συνταξιοδότησης ( ικαιώµατα εργαζοµένων) της Εταιρίας θα έπρεπε να ήταν αυξηµένη κατά το ποσό των 0,87 εκατ. περίπου. Το υπόλοιπο του λογαριασµού αναβαλλόµενες φορολογικές υποχρεώσεις διαµορφώθηκε σε 8,42 εκατ. το 2006 έναντι 8,63 εκατ. προ της διορθώσεως. Ο λογαριασµός υπόλοιπο κερδών εις νέον διαµορφώθηκε σε 19,21 εκατ. το 2006, 15,90 εκατ. το 2005 και 14,47 εκατ. το 2004 έναντι 19,87 εκατ., 16,47 εκατ. και 15,00 εκατ. για τις αντίστοιχες χρήσεις. Οι επιδράσεις στους παραπάνω λογαριασµούς απεικονίστηκαν και στα επιµέρους σύνολα λογαριασµών που αυτοί επηρεάζουν Σηµαντικότεροι Κίνδυνοι Παρακάτω παρατίθενται συνοπτικά οι σηµαντικότεροι κίνδυνοι που συνδέονται µε την επιχειρηµατική δραστηριότητα της Εταιρίας/Οµίλου, τον κλάδο στον οποίο δραστηριοποιείται καθώς και τους κινδύνους που σχετίζονται µε τις µετοχές της Εταιρίας. Επισηµαίνεται ότι οι κίνδυνοι και αβεβαιότητες που περιγράφονται παρακάτω µπορεί να µην είναι οι µόνοι που ενδεχοµένως να αντιµετωπίσει η Εταιρία. Πρόσθετοι κίνδυνοι και αβεβαιότητες που επί του παρόντος δεν είναι γνωστοί ή που θεωρούνται επουσιώδεις, µπορεί να επιδράσουν δυσµενώς στις επιχειρηµατικές της δραστηριότητες. Κίνδυνοι που σχετίζονται µε τις Επιχειρηµατικές ραστηριότητες της Εταιρίας Κίνδυνος Είσπραξης Απαιτήσεων Σελ. 17

18 Κίνδυνος Ρευστότητας Ρυθµίσεις του Π 84/2001 Εξάρτηση από Συµβάσεις µε Ασφαλιστικά Ταµεία Ασφαλιστική Κάλυψη Περιουσιακών Στοιχείων Κίνδυνος Ταµειακών Ροών και Κίνδυνος Μεταβολής Εύλογης Αξίας λόγω Μεταβολών Επιτοκίου Κεντρικό Σύστηµα Προµηθειών και Πληροφοριακών Συστηµάτων Ανέλεγκτες Φορολογικές Χρήσεις ικαστικές Υποθέσεις Η Εταιρία ελέγχεται από έναν Κύριο Μέτοχο Εταιρικές Εγγυήσεις της Εταιρίας για άνεια Θυγατρικών Εταιριών Κίνδυνοι που σχετίζονται µε τον Κλάδο Κίνδυνος από ραστηριοποίηση στην Πρωτοβάθµια και ευτεροβάθµια Περίθαλψη από Ιδιωτικές Ασφαλιστικές Εταιρίες Πιθανές αλλαγές στο Θεσµικό και Νοµοθετικό Πλαίσιο Λειτουργίας της Πρωτοβάθµιας και ευτεροβάθµιας Πρίθαλψης Μελλοντικές Περικοπές στις Ποσότητες και απάνες των Ασφαλιστικών Ταµείων Αυξηµένος Ανταγωνισµός στο Κλάδο Ιδιωτικής Υγείας Κίνδυνος Τεχνολογικών Εξελίξεων Κίνδυνοι που σχετίζονται µε τη µετοχή της Εταιρίας Οι επενδυτές πρέπει να λάβουν υπόψη τους ότι η πορεία του Χ.Α. και η τιµή της µετοχής της Εταιρίας µπορεί να παρουσιάσουν σηµαντικές διακυµάνσεις οφειλόµενες σε εξωγενείς παράγοντες µη άµεσα συνδεδεµένους µε την επιχειρηµατική δραστηριότητα και την χρηµατοοικονοµική κατάστασή της. Ενδεικτικά, οι παρακάτω παράγοντες µπορεί να επηρεάσουν την πορεία της τιµής της µετοχής της Εταιρίας: Η πορεία των διεθνών οικονοµιών και κατ επέκταση των διεθνών χρηµαταγορών και κεφαλαιαγορών. Η ψυχολογία του επενδυτικού κοινού και η διάθεση ανάληψης επενδυτικού ρίσκου. Πολιτική αστάθεια, ενδεχόµενη πολεµική σύρραξη στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό, απειλή τροµοκρατικών χτυπηµάτων. Πολιτικές, οικονοµικές και κοινωνικές αλλαγές που µπορεί να επηρεάσουν την Ελλάδα. Θετικά ή αρνητικά δηµοσιεύµατα για την Εταιρία και τον κλάδο της Υγείας. Η κατάσταση της Ελληνικής Οικονοµίας ή η πορεία του Χ.Α. Πλην των ανωτέρω, θα πρέπει να λαµβάνεται επίσης υπόψη ότι το Χ.Α. έχει χαµηλότερη ρευστότητα σε σχέση µε άλλες κύριες διεθνείς αγορές, γεγονός που µπορεί να δηµιουργήσει πιέσεις στις τιµές των µετοχών σε περίπτωση διάθεσης µεγάλων πακέτων. Η τιµή των µετοχών της Εταιρίας ενδέχεται να επηρεαστεί αρνητικά από πώληση σηµαντικού αριθµού µετοχών από οποιοδήποτε µεγάλο µέτοχο ή οµάδα µετόχων ή από την εκτίµηση της αγοράς ότι µια τέτοια πώληση µπορεί να πραγµατοποιηθεί στο µέλλον. Σελ. 18

19 1.2 Συνοπτικά Στοιχεία Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρίας Στον παρακάτω πίνακα παρατίθενται συνοπτικά οι όροι της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, σύµφωνα µε την από απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρίας: ΑΡΙΘΜΟΣ ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ: Κοινές Ονοµαστικές ΕΚ ΟΣΗ ΝΕΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ ΚΑΙ ΜΕΡΙΚΗ ΚΑΤΑΡΓΗΣΗ ΤΟΥ ΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΤΩΝ ΠΑΛΑΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΥΝΟΛΟ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ: Κοινές Ονοµαστικές Κοινές Ονοµαστικές ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ 1,55 ΤΙΜΗ ΙΑΘΕΣΗΣ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ 8,00 MONA A ΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗΣ ΣΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΘΗΝΩΝ Άυλος Τίτλος µίας (1) Μετοχής Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας, κατά τη συνεδρίαση της , αποφάσισε την αύξηση του µετοχικού της κεφαλαίου κατά ,00 µε την έκδοση νέων κοινών ονοµαστικών µετοχών, ονοµαστικής αξίας 1,55 η καθεµία και µε τιµή διάθεσης 8,00 η κάθε µία µε καταβολή µετρητών και µερική κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετοχών υπέρ της ΑΧΟΝ Α.Ε. Συµµετοχών και της Healthcare Investors (Greece) L.L.C. Τα συνολικά κεφάλαια που συγκεντρώθηκαν ανήλθαν στο ποσό των Η συνολική διαφορά ποσού µεταξύ της ονοµαστικής αξίας και της τιµής διάθεσης πιστώθηκε στο λογαριασµό «ιαφορά από έκδοση Μετοχών υπέρ το άρτιο». Οι νέες µετοχές διατέθηκαν µε τιµή διάθεσης 8,00 η κάθε µια. Η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου πραγµατοποιήθηκε µε µερική κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλαιών µετόχων και καλύφθηκε πλήρως από την εταιρία Healthcare Investors (Greece) LLC και την εταιρία Axon Συµµετοχών Α.Ε. Ειδικότερα, από τις νέες κοινές ονοµαστικές µετοχές που εκδόθηκαν, διατέθηκαν στην HEALTHCARE INVESTORS (GREECE), L.L.C., και οι υπόλοιπες νέες κοινές ονοµαστικές µετοχές διατέθηκαν στην AXON ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ σε εκπλήρωση συµβατικής υποχρέωσής της έναντι της HEALTHCARE INVESTORS (GREECE), L.L.C. Η πιστοποίηση του ποσού της αύξησης του µετοχικού της κεφαλαίου από το.σ. της Εταιρίας έγινε κατά την συνεδρίαση του.σ. της Σηµειώνεται ότι, κατά την αµέσως προηγούµενη εργάσιµη ηµέρα ( ) πραγµατοποίησης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της Εταιρίας, που αποφάσισε την αύξηση του µετοχικού της κεφαλαίου, η τιµή κλεισίµατος της µετοχής διαµορφώθηκε σε 9,00. Επίσης κατά την , ηµεροµηνία κατά την οποία ανακοινώθηκε η εν λόγω αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, η τιµή κλεισίµατος της µετοχής διαµορφώθηκε σε 8,96. Σελ. 19

20 Οι νέες µετοχές θα εισαχθούν προς διαπραγµάτευση στο Χ.Α. και θα είναι άυλες, κοινές ονοµαστικές µε ψήφο. Η προσαρµογή της τιµής των µετοχών, συνέπεια της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου, θα γίνει σύµφωνα µε το άρθρο 76 του κανονισµού του Χ.Α., σε συνδυασµό µε τις αποφάσεις 30/ και 35/ του.σ. του Χ.Α. Επιπλέον, η ως άνω Έκτακτη Γενική Συνέλευση αποφάσισε την έκδοση µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου συνολικού ύψους µετατρέψιµου σε µετοχές της Εταιρίας µε κατάργηση του δικαιώµατος προτίµησης των παλιών µετόχων, στο πλαίσιο της δοµής και των ειδικότερων όρων που αναφέρονται παρακάτω, αλλά και την αύξηση του ποσού του δανείου κατά εκατό χιλιάδες Ευρώ ( ), σύµφωνα µε την πρόταση του.σ. της Εταιρίας. Η Γενική Συνέλευση περαιτέρω αποφάσισε οµόφωνα την παροχή εξουσιοδοτήσεως προς το.σ. της Εταιρίας να οριστικοποιήσει τους ειδικότερους όρους του οµολογιακού δανείου και να διαθέσει το υπόλοιπο ποσό αυτού σε ενδιαφερόµενους επενδυτές. Η συναλλαγή θα έχει την ακόλουθη δοµή: (α) η Εταιρία θα εκδώσει πρόγραµµα µετατρέψιµου οµολογιακού δανείου, 5 ετους διάρκειας, συνολικού ύψους , µε σταθερό ετήσιο επιτόκιο 3,6% και αρχική τιµή µετατροπής 10,36, (β) από τις µετατρέψιµες οµολογίες που θα εκδώσει η Εταιρία στο πλαίσιο του άνω προγράµµατος, η θυγατρική της Euromedica Finance ΝO 1 S.A., µε έδρα το Λουξεµβούργο, θα αποκτήσει µετατρέψιµες οµολογίες αξίας , (γ) η Euromedica Finance ΝO 1 S.A. θα αποκτήσει τις άνω µετατρέψιµες οµολογίες, µε προσόδους που θα προέλθουν από την ταυτόχρονη έκδοση ανταλλάξιµου οµολογιακού δανείου, 5 ετους διάρκειας και συνολικού ποσού , µε σταθερό ετήσιο επιτόκιο 3,6%, (δ) οι ανταλλάξιµες οµολογίες που θα εκδώσει η Euromedica Finance ΝO 1 S.A. θα αναληφθούν, στο σύνολο τους, από την CQS CONVERTIBLE AND QUANTITATIVE STRATEGIES MASTER FUND LIMITED, µε την οποία η Εταιρία σύναψε σύµβαση (Subscription Agreement) την οποία ενέκρινε το.σ. της µε την από απόφαση του, (ε) η καταβολή κεφαλαίου και τόκων υπό το ανταλλάξιµο δάνειο που θα εκδώσει η Euromedica Finance Νο 1 S.A., θα είναι εγγυηµένη από την Εταιρία, (στ) οι ανταλλάξιµες οµολογίες, εφόσον ασκηθεί το δικαίωµα ανταλλαγής, θα οδηγούν στην απόκτηση µετοχών της Εταιρίας, µέσω της ανταλλαγής τους µε µετατρέψιµες οµολογίες σε µετοχές της Εταιρίας, συνεπεία της ενεργοποίησης σχετικού όρου περί µετατροπής (ζ) οι ανταλλάξιµες οµολογίες που θα εκδοθούν από τη Euromedica Finance ΝO 1 S.A., θα εισαχθούν προς διαπραγµάτευση στο Χρηµατιστήριο του Λουξεµβούργου. Σύµφωνα µε την Εταιρία, η παραπάνω αναφερόµενη στην παράγραφο δ σύµβαση (Subscription Agreement) µε την CQS CONVERTIBLE AND QUANTITATIVE STRATEGIES MASTER FUND LIMITED υπεγράφη προκειµένου η διοίκηση της Εταιρίας να είναι βεβαία για την πλήρη κάλυψη του οµολογιακού δανείου αξίας 60 εκάτ. Αντικείµενο της σύµβασης ήταν η περιγραφή των όρων του οµολογιακού δανείου και η ανάληψη της υποχρέωσης από την CQS CONVERTIBLE AND QUANTITATIVE STRATEGIES MASTER FUND LIMITED της κάλυψης του οµολογιακού δανείου. Εν τω µεταξύ, το εν λόγω δάνειο έχει ήδη εγκριθεί,εκδοθεί και αγορασθεί και ως εκ τούτου οι συµφωνίες της συµβάσεως του Subscription Agreement έχουν ήδη υλοποιηθεί. Η συγκεκριµένη δοµή του οµολογιακού δανείου επελέγει από την Εταιρία προκειµένου να είναι δυνατή η εισαγώγή των οµολογιών στην αγορά του Σελ. 20