ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ

Transcript

1 Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης GLOBAL INVESTMENT SERVICES - SOCIETE ANONYME Ανώνυμη Εταιρεία διεπόμενη από το Γαλλικό Δίκαιο 23, οδός Balzac Παρίσι (Γαλλία) Μητρώο Εμπορικών Εταιρειών ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ Ανώνυμη Εταιρεία διεπόμενη από το Ελληνικό Δίκαιο Πλατεία Φιλικής Εταιρείας Αθήνα (Ελλάδα) ΓΕΜΗ ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ 1. ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ Το παρόν Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης εκπονήθηκε από κοινού από τα διοικητικά συμβούλια των Εταιρειών GLOBAL INVESTMENT SERVICES- SOCIETE ANONYME και ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου R του Εμπορικού Γαλλικού Κώδικα και του Ελληνικού Νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με τα άρθρα 68 παρ.2 και α του Ελληνικού Κωδικοποιημένου Νόμου περί Ανώνυμων Εταιρειών (Κ.Ν.) 2190/ Η παρούσα Διασυνοριακή Συγχώνευση γίνεται στο πλαίσιο συναλλαγής (η «Συναλλαγή») στην οποία προβλέπεται ότι η Εταιρεία GLOBAL INVESTMENT SERVICES- SOCIETE ANONYME, ανώνυμη εταιρεία, η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Γαλλίας και εδρεύει στο 8ο διαμέρισμα στο Παρίσι, 23 οδός Balzac, με αριθμό RCS PARIS (στο εξής «GIS» ή «Απορροφώσα Εταιρεία») θα απορροφήσει την εταιρεία ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ, η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με τους Ελληνικούς νόμους και η οποία εδρεύει στην Αθήνα, Ελλάδα, Πλατεία Φιλικής Εταιρείας 14, 10473, με αριθμό ΓΕΜΗ (στο εξής «ΑΙΟΛΙΚΗ» ή «Απορροφώμενη Εταιρεία»), με διασυνοριακή συγχώνευση (η «Διασυνοριακή Συγχώνευση»).. Το παρόν Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης περιλαμβάνει τους όρους και προϋποθέσεις της σχεδιαζόμενης Διασυνοριακής Συγχώνευσης 1 Η Γαλλική και Ελληνική Νομοθεσία σχετικά με τις Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις ενσωμάτωσαν την Ευρωπαϊκή Οδηγία 2005/56/EC της 26 ης Οκτωβρίου 2005, περί Διασυνοριακών Συγχωνεύσεων 1

2 2. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΚΑΙ ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ Το παρόν Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης θα υποβληθεί προς έγκριση αφενός στα αντίστοιχα Διοικητικά Συμβούλια της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας και στις αντίστοιχες Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας (από κοινού οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου L του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα και το άρθρο 7 του Ελληνικού Νόμου 3777/2009 σε συνδυασμό με το άρθρο 72 του Ελληνικού Κ.Ν. 2190/1920. Τα Διοικητικά Συμβούλια της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας αντίστοιχα, θα παράσχουν κάθε πληροφορία που απαιτείται σύμφωνα με το νόμο και θα πράξουν οτιδήποτε απαραίτητο για την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις του παρόντος. Η Διασυνοριακή Συγχώνευση θα ολοκληρωθεί την ημερομηνία κατά την οποία ο αρμόδιος Συμβολαιογράφος στη Γαλλίακαι ο Γραμματέας του Εμποροδικείου των Παρισίων, εντεταλμένος για τον έλεγχο της νομιμότητας της Διασυνοριακής Συγχώνευσης: (i) θα έχει λάβει από το Ελληνικό Υπουργείο Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας το πιστοποιητικό με το οποίο θα βεβαιώνεται η ορθή εκτέλεση των πράξεων και των διατυπώσεων που προηγούνται της Διασυνοριακής Συγχώνευσης (το «Πιστοποιητικό Συμμόρφωσης»), (ii) θα έχει λάβει από το Εμποροδικείο των Παρισίων (Εμπορικό Μητρώο) το πιστοποιητικό του άρθρου R του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα, με το οποίο θα βεβαιώνεται η ορθή εκτέλεση των πράξεων και των διατυπώσεων που προηγούνται της Διασυνοριακής Συγχώνευσης (το «Πιστοποιητικό Συμμόρφωσης») και (iii) πέραν της λήψεως των παραπάνω πιστοποιητικών, θα έχει επιβεβαιώσει και πιστοποιήσει ότι η Διασυνοριακή Συγχώνευση έχει ολοκληρωθεί. Σύμφωνα με το άρθρο L του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα, το παρόν Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης, θα καταχωρηθεί στο Μητρώο του Εμποροδικείου των Παρισίων ενώ σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων R και R του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα θα δημοσιευθεί για κάθε μία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες που συμμετέχουν στην Διασυνοριακή Συγχώνευση στο "Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC)", για την Απορροφώσα Εταιρεία στο "Bulletin des Annonces Legales Obligatoires (BALO)" και σε μία εφημερίδα εξουσιοδοτημένη να δημοσιεύει Επίσημες Ανακοινώσεις που εκδίδεται στον Νομό της έδρας της Απορροφώσας Εταιρείας ("Journal d'annonces Legales"), τουλάχιστον ένα μήνα πριν την σύγκληση των Γενικών Συνελεύσεων με τις οποίες οι μέτοχοι θα κληθούν να αποφασίσουν επί της Διασυνοριακής Συγχωνεύσεως. 2

3 Σύμφωνα με το άρθρο 4 του Ελληνικού Νόμου 3777/2009, το παρόν Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης θα καταχωρηθεί στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) του Ελληνικού Υπουργείου Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρείας για την προτεινόμενη Διασυνοριακή Συγχώνευση. Εν συνεχεία οι σχετικές καταχωρήσεις θα δημοσιευτούν στο Φύλλο Εφημερίδας Κυβερνήσεως σύμφωνα με τον Ελληνικό νόμο. Το παρόν Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης θα αναρτηθεί στο σύνολό του, στους αντίστοιχους ιστότοπους της GIS και της ΑΙΟΛΙΚΗΣ. 3. ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρεία θα αποκτήσει το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας με καθολική διαδοχή της περιουσίας και θα υποκατασταθεί αυτοδικαίως στα νόμιμα δικαιώματα και υποχρεώσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας. Η Απορροφώμενη Εταιρεία θα λυθεί, ως εκ τούτου, χωρίς εκκαθάριση. 4. ΤΑΥΤΟΤΗΤΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ 4.1 Απορροφώσα Εταιρεία Η GIS είναι Ανώνυμη Εταιρεία η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Γαλλίας, εδρεύει στο Παρίσι, 8 ο διαμέρισμα του Δήμου των Παρισίων, οδός Balzac αρ. 23 και είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Εταιρειών του Εμποροδικείου των Παρισίων με αριθμό Η GIS είναι ήδη εισηγμένη στο Alternext του Χρηματιστηρίου Euronext στο Παρίσι. Η GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A. έχει καταθέσει ενώπιον της Γαλλικής Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Ενημερωτικό Δελτίο για την μετάταξή των μετοχών της για διαπραγμάτευση στην οργανωμένη αγορά ΝΥSE Euronext στο Παρίσι και την εισαγωγή των μετοχών της και στην κύρια αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών για ταυτόχρονη (διπλή) διαπραγμάτευση, αμέσως μετά την έγκριση της Διασυνοριακής Συγχωνεύσεως, όπως αναφέρεται στο άρθρο 2 του παρόντος, από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των δύο εταιρειών και την εν συνεχεία έγκριση από τις αντίστοιχες ρυθμιστικές αρχές, την Γαλλική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και την Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, και τούτο ώστε οι μέτοχοι της ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ, κατά την ημέρα της ολοκλήρωσης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, να ανταλλάξουν τις μετοχές τις οποίες κατέχουν πριν την συγχώνευση με μετοχές εταιρείας της 3

4 οποίας οι μετοχές διαπραγματεύονται παράλληλα σε οργανωμένη αγορά τόσο στην Γαλλία όσο και στην Ελλάδα, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από την κείμενη ελληνική νομοθεσία (αρθρο 17 του νόμου 3371/2005, όπως τροποποιήθηκε από το άρθρο 130 του νόμου 4199/2013). Σύμφωνα με το άρθρο 2 του καταστατικού της «ο σκοπός της GIS στη Γαλλία και την αλλοδαπή είναι : κυρίως με την ιδιότητά της, της χρηματοοικονομικής εταιρείας η κατοχή θυγατρικών που έχουν σαν σκοπό την παροχή πιστώσεων και επενδύσεων η κατοχή μετοχικής θέσης σε κάθε άλλη εταιρεία, εισηγμένες ή μη, και η διαχείριση των παραπάνω συμμετοχών, η διαχείριση και η διενέργεια πάσης φύσεως κινήσεων επί των συμμετοχών που απαρτίζουν το χαρτοφυλάκια που η εταιρεία έχει στην κατοχή της, η αγορά, διαχείριση και πώληση πάσης φύσεως ακινήτων και εμπραγμάτων δικαιωμάτων, η παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών προς τρίτους και όλα αμέσως ή εμμέσως, για λογαριασμό της εταιρείας ή για λογαριασμό τρίτων, ενεργούσα αυτοπροσώπως ή με τρίτους, ή δια της συστάσεως νέων εταιρειών, εισφορών, εντολών, δημοσίων εγγραφών, με την αγορά μετοχικών τίτλων ή εταιρικών δικαιωμάτων, με συγχώνευση, συμμαχίες, συνεταιρισμούς, συμμετοχές, ή με δημιουργία ή ενοικίαση ή διαχείριση κάθε ακινήτου ή εμπραγμάτου δικαιώματος, ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο και γενικότερα οποιαδήποτε πράξη οποιασδήποτε φύσεως που σχετίζεται αμέσως ή εμμέσως προς τον παραπάνω σκοπό και δια της οποίας διευκολύνεται η ανάπτυξη ή η επίτευξή του» ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ H ΑΙΟΛΙΚΗ, είναι Ανώνυμη Εταιρεία η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με τους Ελληνικούς νόμους, είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών η έδρα της βρίσκεται στην Πλατεία Φιλικής Εταιρείας 14, Αθήνα, ΤΚ Ελλάς και είναι καταχωρημένη στο ΓΕΜΗ (Υπουργείο Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας) με αριθμό Σύμφωνα με το άρθρο 2 του καταστατικού της αποκλειστικός σκοπός και αντικείμενο της ΑΙΟΛΙΚΗΣ είναι η διαχείριση χαρτοφυλακίου κινητών αξιών, ως τοιούτων νοουμένων των μετοχών, ομολογιών, ομολόγων, τίτλων μεριδίων ημεδαπών ή αλλοδαπών αμοιβαίων κεφαλαίων, πιστοποιητικών τραπεζικών καταθέσεων κατά το άρθρο 9 του Α.Ν. 148/1967 «Περί μέτρων προς ενίσχυσιν της Κεφαλαιαγοράς», τα έντοκα γραμμάτια του Δημοσίου και άλλα χρηματιστηριακά πράγματα, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 3371/2005 «Εταιρείες Επενδύσεων χαρτοφυλακίου, αμοιβαία κεφάλαια, διατάξεις εκσυγχρονισμού και εξυγιάνσεως της κεφαλαιαγοράς και άλλες διατάξεις», όπως ισχύει. Για την επιδίωξη και πραγματοποίηση του σκοπού της η Εταιρεία δύναται: (α) Να 4

5 συμμετέχει και να συμπράττει για τον ίδιο σκοπό και υπό οποιαδήποτε μορφή συμμετοχής σε οποιεσδήποτε συναφείς επιχειρήσεις, (β) Να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με οποιοδήποτε τρόπο, (γ) Να ιδρύει εταιρείες, θυγατρικές, υποκαταστήματα ή πρακτορεία οπουδήποτε, και (δ) Να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση ημεδαπή ή αλλοδαπή με όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς Κοινή Συμμετοχή στα Διοικητικά Συμβούλια. Κατά την ημερομηνία της σύνταξης του παρόντος σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχωνεύσεως ο κύριος Gilles Boyer είναι εκλεγμένο μέλος στο Διοικητικά Συμβούλιο και των δύο υπό συγχώνευση εταιρειών. 5. ΣΧΕΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ 5.1 Μετοχικό Κεφάλαιο των Συγχωνευόμενων Εταιρειών (α) Απορροφώσα Εταιρεία Το μετοχικό κεφάλαιο της GIS ανέρχεται σε Ευρώ διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ 2,00 έκαστη. Οι υφιστάμενες σήμερα μετοχές (πριν από την Διασυνοριακή Συγχώνευση) είναι ονομαστικές ή ανώνυμες, το δε μετοχικό κεφάλαιο έχει πλήρως καταβληθεί. Όλες οι μετοχές είναι ελεύθερα μεταβιβάσιμες. Η GIS έχει μόνο μια κατηγορία μετοχών, πλην όμως πρέπει να μνημονευθεί ότι μερικές από τις μετοχές, σύμφωνα με το άρθρο 12 του καταστατικού της GIS, παρέχουν το δικαίωμα σε δικαίωμα διπλής ψήφου σε περίπτωση διακατοχής για χρονικό διάστημα μεγαλύτερο από δύο χρόνια από την ονομαστικοποίησή τους. Η ΑΙΟΛΙΚΗ κατέχει μετοχές της GIS που αντιπροσωπεύουν το 1,4835 % του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας. Η GIS κατέχει μετοχές της (ίδιες μετοχές) (β) Aπορροφώμενη Εταιρεία Το μετοχικό κεφάλαιο της ΑΙΟΛΙΚΗΣ ανέρχεται σε Ευρώ , διαιρούμενο σε μετοχές, ονομαστικής αξίας Ευρώ 1,25 εκάστη. Όλες οι μετοχές της Εταιρείας που έχουν εκδοθεί μέχρι σήμερα (πριν από την Διασυνοριακή Συγχώνευση) είναι ονομαστικές, ελεύθερα μεταβιβάσιμες και έχουν πλήρως εξοφληθεί. H ΑΙΟΛΙΚΗ διαθέτει μόνο μία κατηγορία μετοχών. Η GIS κατέχει άμεσα μετοχές της ΑΙΟΛΙΚΗΣ που αντιπροσωπεύουν 30,05% του μετοχικού κεφαλαίου της τελευταίας. 5.2 Μέθοδοι που χρησιμοποιήθηκαν για την αποτίμηση των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και για τον προσδιορισμό της σχέσης ανταλλαγής μετοχών 5

6 Περιγραφή των μεθόδων αποτίμησης και των παραδοχών που ελήφθησαν υπ όψιν για την σύγκριση των εμπλεκομένων εταιρειών Σε εφαρμογή των σχετικών κανονιστικών διατάξεων των εποπτικών αρχών, υιοθετήθηκε η προσέγγιση με βάση διαφορετικές μεθόδους αποτίμησης στηριζόμενες σε πολλαπλά κριτήρια. Η παρακάτω παρουσίαση περιγράφει τις μεθόδους αποτίμησης που χρησιμοποιήθηκαν καθώς και εκείνες που απορρίφθηκαν. (i) Global Investment Services Η αποτίμηση της GIS προσδιορίστηκε με πολυκριτηριακή προσέγγιση βασισμένη σε δύο διαφορετικές μεθόδους, ανάλογα με τον κλάδο δραστηριότητας: τη μέθοδο υπολογισμού της προεξόφλησης ταμειακών ροών (μέθοδος Discounted Cash Flows DCF) και τη μέθοδο της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης (μέθοδος Sum of the parts Net Asset Value). Όπως αποτυπώνεται στους παρακάτω πίνακες, η μέση αποτίμηση της GIS που προκύπτει από τα αποτελέσματα των δύο μεθόδων αποτίμησης σταθμισμένες με βαρύτητα 50% η κάθε μία, ανέρχεται στο ποσό των Ευρώ , ήτοι 3,10 Ευρώ ανά μετοχή. Η αποτίμηση της GIS αναπροσαρμόστηκε εφαρμόζοντας μείωση λόγω της ρευστότητας, ανάγοντάς την στο ποσό των Ευρώ ήτοι 2,9121 Ευρώ ανά μετοχή. Σύνθεση των δύο μεθόδων που εφαρμόστηκαν Εκτιμώμενη αξία των ιδίων κεφαλαίων Μέθοδος αποτίμησης Discounted cash Flows (DCF) Μέθοδος Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής θέσης (ANR) Εκτιμώμενη αξία ιδίων κεφαλαίων ( ) Στάθμιση (σε%) Σταθμισμένη αξία ( ) % % Σύνολο 100% Εκτιμώμενη αξία ανά μετοχή στο σύνολο των μετοχών Μέθοδος αποτίμησης Εκτιμώμενη αξία ανά μετοχή ( ) Στάθμιση (σε%) Σταθμισμένη αξία ( ) Discounted cash Flows 3,03 50% 3,03 (DCF) Μέθοδος 3,16 50% 3,16 Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής θέσης (ANR) Σύνολο 100% 3,10 6

7 Παρουσίαση των μεθόδων που χρησιμοποίηθηκαν Προεξόφληση ταμειακών ροών (Discounted Cash Flows DCF) Η μέθοδος της προεξόφλησης ταμειακών ροών ή Discounted Cash Flows που χρησιμοποιήθηκε για τον προσδιορισμό της αξίας της GIS βασίζεται σε προβλέψεις σχετικά με τις αναμενόμενες μελλοντικές ταμειακές ροές. Οι προβλέψεις στηρίζονται στα επιχειρηματικά σχέδια που έχουν εκπονηθεί από την διοίκηση της εταιρίας. Η αξία της εταιρίας GIS προκύπτει από την παρούσα αξία των μελλοντικών ταμειακών ροών που προσδιορίζεται βάσει του μέσου σταθμικού κόστους κεφαλαίου («CPMC»). Η αξία αποτελείται από την παρούσα αξία των ροών με ορίζοντα οκτώ ετών (για την περίοδο με βάση τα επιχειρηματικά σχέδια της διοίκησης και για την περίοδο με βάση προβλέψεις) καθώς και την παρούσα αξία της Υπολειμματικής Αξίας για το διάστημα πέραν αυτού του χρονικού ορίζοντα, υπολογιζομένη επί τη βάσει ισοβίου σύνταξης με αναπροσαρμογή ανάλογη με το ποσοστό ανάπτυξης της αντίστοιχης οικονομικής δραστηριότητας εισ το διηνεκές με ρυθμό ανάπτυξης. Η παρούσα αξία των μελλοντικών ταμειακών ροών υπολογίζεται με βάση το μέσο σταθμικό κόστος κεφαλαίου «CMPC» ή WACC ( Weighted Average Cost of capital) το οποίο προσδιορίζεται σε σχέση με τομεακού χαρακτήρα χρηματοοικονομικές παραμέτρους απόδοσης και ρίσκου ως προς τις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται η εταιρία. Αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση (ANR) Η μέθοδος της αναπροσαρμοσμένης καθαρής θέσης (ή sum of the parts) συνίσταται στην αποτίμηση ξεχωριστά κάθε τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η εταιρία, αθροίζοντας την αξία των περιουσιακών στοιχείων που αντιστοιχούν σε κάθε κλάδο, χρησιμοποιώντας διαφορετικές μεθόδους αποτίμησης (DCF, πολλαπλασιαστές, καθαρή θέση NAV) και αφαιρώντας εν συνεχεία το συνολικό καθαρό δανεισμό σε ενοποιημένη βάση. Ως εκ τούτου, η συνολική αξία των ιδίων κεφαλαίων του ομίλου προκύπτει από το σύνολο των αποτιμήσεων του κάθε τομέα δραστηριότητας του ομίλου. (ii) Αιολική ΑΕΕΧ Η αποτίμηση της Αιολικής προκύπτει από την Λογιστική Καθαρή Θέση (Net Asset Value NAV). Η συγκεκριμένη μέθοδος είναι η πλέον ενδεδειγμένη καθώς θεωρείται ως η πλέον αξιόπιστη για την αποτίμηση εταιριών επενδύσεων χαρτοφυλακίου καθότι λαμβάνει υπόψη την πραγματική περιουσιακή διάρθρωση της εταιρίας. Ως εκ τούτου η Λογιστική Καθαρή Θέση της Αιολικής με βάση τη λογιστική της κατάσταση στις 31 Δεκεμβρίου 2013 ανέρχεται σε Ευρώ , ήτοι 1,5328 7

8 Ευρώ ανά μετοχή. Εκτιμώμενη αξία της εταιρείας Μέθοδος αποτίμησης Εκτιμώμενη αξία ( ) Στάθμιση (σε%) Σταθμισμένη αξία ( ) Μέθοδος Λογιστικής % Καθαρής θέσης (ΛΚΘ) Σύνολο 100% Εκτιμώμενη αξία ανά μετοχή στη βάση των μετοχών Μέθοδος αποτίμησης Εκτιμώμενη αξία ανά μετοχή ( ) Στάθμιση (σε%) Σταθμισμένη αξία ( ) Μέθοδος Λογιστικής 1, % 1,5328 Καθαρής θέσης (ΛΚΘ) Σύνολο 100% 1,5328 (iii) Μέθοδοι αποτίμησης που απορρίφθηκαν Δείκτες κεφαλαιαγοράς ομοειδών εισηγμένων εταιριών Η μέθοδος των συγκρίσιμων δεικτών κεφαλαιαγοράς (comparable ratios) συνίσταται στην εφαρμογή δεικτών στα οικονομικά μεγέθη κάθε τομέα δραστηριότητας συγκρίσιμων εταιριών που δραστηριοποιούνται σε ομοειδείς κλάδους προκειμένου να υπολογιστεί αντίστοιχα η αξία της κάθε εταιρείας. Όμως δεδομένης της δυσκολίας κατάρτισης αντιπροσωπευτικού και επαρκούς συγκριτικού δείγματος (peer group) που να απαρτίζεται από συγκρίσιμες εταιρίες με την GIS, ως προς το μέγεθος, τους κλάδους, το εύρος των υπηρεσιών και τις χώρες δραστηριοποίησης, η συγκεκριμένη μέθοδος αποτίμησης προσδιορίζει μόνο μερικώς την εσωτερική αξία του ομίλου. Για τους λόγους αυτούς η μέθοδος αυτή απορρίφθηκε. Προσέγγιση συγκρίσιμων αγοραπωλησιών Η συγκεκριμένη μέθοδος που είναι αντίστοιχη με την προηγούμενη, συνίσταται στην εφαρμογή πολλαπλασιαστών που προκύπτουν από πρόσφατες αγοραπωλησίες εταιριών που θεωρούνται συγκρίσιμες. Πρόκειται για μέθοδο που συχνά παρουσιάζει δυσκολίες εφαρμογής λόγω της έλλειψης του συνόλου των απαραίτητων πληροφοριών σχετικά με τέτοιου είδους συναλλαγές. Αντίστοιχα και με τη μέθοδο των συγκρίσιμων δεικτών κεφαλαιαγοράς που παρουσιάστηκε παραπάνω, η συγκεκριμένη μέθοδος δεν επιτρέπει τον προσδιορισμό της κατάλληλης αποτίμησης. 8

9 Χρηματιστηριακή τιμή Η μέθοδος αυτή απορρίφθηκε από την πολυκριτηριακή προσέγγισης δεδομένης της περιορισμένης αποτελεσματικότητας της χρηματιστηριακής αγοράς σχετικά με την μετοχή της Global Investment Services (χαμηλή συναλλακτική κίνηση, χαμηλή κεφαλαιοποίηση κλπ.). Ως εκ τούτου, η εκτίμηση της αξίας της εταιρίας μέσω της συγκεκριμένης μεθόδου εμφανίζεται σαφώς ασταθής και δεν αντικατοπτρίζει την πραγματική τρέχουσα αξία της εταιρίας. Προσέγγιση μέσω της προεξόφλησης μελλοντικών μερισμάτων (Gordon Shapiro) Η μέθοδος αυτή προσδιορίζει την εύλογη αξία των ιδίων κεφαλαίων μίας εταιρίας σε σχέση με την δυνατότητα διανομής μερισμάτων υπολογίζοντας την παρούσα αξία των μελλοντικών μερισμάτων που θα διανείμει στο σύνολο των μετόχων. Για την εφαρμογή αυτής της μεθόδου, ο λόγος προεξόφλησης που χρησιμοποιείται αντιστοιχεί στο κόστος ιδίων κεφαλαίων. Η έλλειψη ιστορικών δεδομένων για την διανομή μερισμάτων καθιστά την συγκεκριμένη μέθοδο αναποτελεσματική και για αυτό το λόγο απορρίφθηκε. Με βάση τις Μεθόδους Αποτίμησης, οι αντίστοιχες αξίες των Συγχωνευόμενων Εταιρειών στις 31 Δεκεμβρίου 2013 καθορίζονται από τα Διοικητικά τους Συμβούλια για τους σκοπούς της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, ως εξής: η αξία της GIS καθορίζεται σε Ευρώ η αξία της ΑΙΟΛΙΚΗ Α.Ε. καθορίζεται σε Ευρώ Οι παραπάνω αξίες βασίζονται στην υπόθεση ότι, ουδεμία από τις GIS και ΑΙΟΛΙΚΗ, θα διανείμει μέρισμα προς τους αντίστοιχους μετόχους τους πριν την ολοκλήρωση της Συναλλαγής. 5.3 Σχέση Ανταλλαγής Μετοχών. Για τη διευκόλυνση της Συναλλαγής προς όφελος των μετόχων της Aπορροφώμενης Εταιρείας προτείνεται όπως, στο πλαίσιο της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, δοθούν 10 υπάρχουσες ή νέες μετοχές της GIS σε ανταλλαγή 19 μετοχών της ΑΙΟΛΙΚΗΣ, χωρίς πρόσθετη καταβολή μετρητών. Για τους σκοπούς της Διασυνοριακής Συγχώνευσης κάθε μετοχή της ΑΙΟΛΙΚΗΣ αποτιμήθηκε σε Ευρώ 1,5328 και η αξία αυτή κάθε μετοχής είναι αποτέλεσμα της συνολικής αποτίμησης της ΑΙΟΛΙΚΗΣ που ανέρχεται σε Ευρώ διά του συνόλου του αριθμού των μετοχών της ΑΙΟΛΙΚΗΣ που έχουν εκδοθεί. 5.4 Διαδικασία των εισφορών 9

10 Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και αριθμού μετοχών της GIS και διανομή υπαρχουσών μετοχών της GIS σε συνέχεια της Διασυνοριακής Συγχώνευσης Με την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης και προκειμένου να αποδοθούν στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας μετοχές θα επακολουθήσει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της GIS κατά ποσό ευρώ εννέα εκατομμυρίων επτακοσίων εβδομήντα τριών χιλιάδων διακοσίων σαράντα τριών και εβδομήντα πέντε λεπτών ( ,75) που είναι το εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρείας μετά την σύγχυση των μετοχών της, η δε αύξηση αυτή αναλύεται ως εξής: (α) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ύψους Ευρώ με την έκδοση νέων μετοχών της GIS που θα δοθούν στους μετόχους της απορροφούμενης (ΑΙΟΛΙΚΗΣ) κατά την ημερομηνία της σύγχώνευσης. Ο συνολικός αριθμός των νέων μετοχών της GIS που θα εκδοθούν, θα ανέλθει σε μετοχές σύμφωνα με τη σχέση ανταλλαγής (οι «Νέες Μετοχές») λαμβάνοντας υπόψη τις μετοχές της ΑΙΟΛΙΚΗΣ που η GIS κατέχει, και (β) αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου ύψους Ευρώ ενός εκατομμυρίου πεντακοσίων σαράντα τριών χιλιάδων διακοσίων σαράντα τριών και εβδομήντα πέντε λεπτών ( ,75) με αύξηση της ονομαστικής αξίας του συνολικού αριθμού των μετοχών της απορροφώσας (συμπεριλαμβανομένων και των νέων μετοχών) από 2 σε 2, η κάθε μία. Μετά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης και την ακύρωση των μετοχών ΑΙΟΛΙΚΗΣ που απέκτησε η GIS ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης (σε αντάλλαγμα των μετοχών της ΑΙΟΛΙΚΗΣ που κατείχε η GIS πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση), οι μετοχές της GIS θα κατανεμηθούν μεταξύ των σημερινών μετόχων των εταιρειών GIS και ΑΙΟΛΙΚΗΣ ως ακολούθως: μετοχές από το σύνολο των μετοχών της GIS θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της GIS (πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση) και τις υπόλοιπες μετοχές από το σύνολο των μετοχών της GIS θα κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της ΑΙΟΛΙΚΗΣ (πριν τη Διασυνοριακή Συγχώνευση). Τελικά το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας μετά την ολοκλήρωση των ανωτέρω αυξήσεων του μετοχικού κεφαλαίου θα ανέλθει σε ,75 διαιρούμενο σε ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 2, η κάθε μία. Ούτω το μετοχικό κεφάλαιο της GIS, μετά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχωνεύσεως, θα ισούται με το άθροισμα των δύο υπό διασυνοριακή συγχώνευση εταιρειών και αφού αφαιρεθεί το ποσό που 10

11 αντιστοιχεί στις μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας που κατείχε η απορροφώσα εταιρεία πριν την συγχώνευση Διαφορά και bonus προερχόμενα από την συγχώνευση. Η διαφορά μεταξύ του συνόλου των εισφορών και την γενόμενη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, λαμβάνοντας υπόψη τους γενόμενους υπολογισμούς επί του κεφαλαίου κατά την διάρκεια της διαδικασίας της συγχώνευσης αποτελεί: (α) θετική διαφορά προερχόμενη από την συγχώνευση της τάξεως των και (β) ένα bonus προερχόμενο από τη συγχώνευση της τάξεως των Υπενθυμίζεται ότι όλα τα έξοδα που θα απαιτηθούν για την παρούσα διαδικασία της συγχώνευσης θα καταλογιστούν και θα χρεωθούν επί της παραπάνω αναφερομένης θετικής διαφοράς που προέρχεται από την συγχώνευση. Επίσης η αναφερομένη παραπάνω θετική διαφορά που προέρχεται από την συγχώνευση θα μειωθεί κατά το ποσό των ,75 που αντιστοιχεί στην προβλεπόμενη στην παράγραφο του παρόντος αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής της εταιρείας. 6. ΤΡΟΠΟΙ ΔΙΑΝΟΜΗΣ ΤΩΝ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ GIS ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΑΙΟΛΙΚΗΣ KAI ΣΤΟΥΣ ΠΑΛΑΙΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ GIS. Οι μετοχές (που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης) θα παραδοθούν στους πρώην μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας σε αποϋλοποιημένη μορφή στις μερίδες των πρώην μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρείας μέσω του Euroclear, που είναι το κεντρικό Γαλλικό αποθετήριο τίτλων. Επίσης οι μετοχές (που θα εκδοθούν λόγω της αύξησης της ονομαστικής αξίας των μετοχών της απορροφώσας εταιρείας θα παραδοθούν σε όλους τους μετόχους της απορροφώσας εταιρείας σε αποϋλοποιημένη μορφή στις μερίδες των μετόχων μέσω του Euroclear, που είναι το κεντρικό Γαλλικό αποθετήριο τίτλων. Η παράδοση θα γίνει ως εξής: Η παράδοση των Νέων Μετοχών θα γίνει στις σημερινές μερίδες του Συστήματος Άυλων Τίτλων (ΣΑΤ) των παλαιών μετόχων της ΑΙΟΛΙΚΗΣ. Μέτοχοι που επιθυμούν να ανοίξουν μερίδα ΣΑΤ, δύνανται να διορίζουν ως εξουσιοδοτημένους χειριστές μερίδων (Χειριστές ΣΑΤ) ένα ή περισσότερα μέλη του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Χ.Α.) ή θεματοφύλακες Τράπεζες. Όλες οι Νέες Μετοχές που θα δοθούν στους μετόχους της ΑΙΟΛΙΚΗΣ μέσω του ΣΑΤ θα είναι καταχωρημένες στο ΣΑΤ και όλες οι σχετικές μεταβιβάσεις που θα 11

12 εκκαθαρίζονται μέσω του ΣΑΤ θα παρακολουθούνται μέσω των Λογαριασμών Τίτλων και Αξιών των Επενδυτών που τηρούνται στο ΣΑΤ. Η εταιρεία Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε. (ΕΧΑΕ) ως διαχειριστής του ΣΑΤ θα τηρεί αμέσως ή εμμέσως θέση σε τέτοιες μετοχές σε μερίδα αξιών στο Euroclear Γαλλίας, η οποία θα αντιστοιχεί στο συνολικό αριθμό των μετοχών αυτών που παρακολουθούνται στο ΣΑΤ. Σε περίπτωση που μετοχές της ΑΙΟΛΙΚΗΣ είναι επιβαρυμένες με νομικά βάρη, η παράδοση Νέων Μετοχών σε ανταλλαγή των μετοχών αυτών θα γίνει μόνο μέσω της ΕΧΑΕ και οι Νέες Μετοχές που θα δοθούν από την GIS στους μετόχους της ΑΙΟΛΙΚΗΣ θα είναι επιβαρυμένες με τα ίδια νομικά βάρη. Νομικό βάρος επί μετοχής θεωρείται κάθε εμπράγματο δικαίωμα επί αυτής εκτός από την πλήρη κυριότητα και περιλαμβάνει, χωρίς να εξαντλείται, την επικαρπία, ενέχυρο, χρηματοοικονομική ασφάλεια, εμπράγματη ασφάλεια κάθε είδους, και κάθε βάρος, χρέος, νομική διεκδίκηση κάθε είδους, οποιαδήποτε πράξη δικαστικής ή διοικητικής Αρχής, ή κάθε νομική πράξη που εμποδίζει την άσκηση δικαιωμάτων των κατόχων τέτοιων μετοχών ή και τη δυνατότητα μεταβίβασης ή διάθεσης τέτοιων μετοχών από τους κατόχους τους. Η ανωτέρω διαδικασία για την έκδοση και διανομή των Νεων Μετοχών στους παλαιούς μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας μπορεί να αποσαφηνιστεί και τροποποιηθεί περαιτέρω με βάση την οριστικοποίηση της πρακτικής υλοποίησης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Η Απορροφώμενη Εταιρεία και η Απορροφώσα Εταιρεία θα θέσουν εγκαίρως στη διάθεση του κοινού κάθε σχετική πρόσθετη πληροφορία μέσω των ιστοτόπων τους. 7. ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΤΗΣ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΣΤΟΥΣ ΕΡΓΑΖΟΜΕΝΟΥΣ Η Διασυνοριακή Συγχώνευση δεν θα έχει αρνητικές επιπτώσεις στην απασχόληση των υπαλλήλων των Συγχωνευομένων Εταιρειών. Οι υποχρεώσεις και τα δικαιώματα των εργαζομένων σε κάθε μία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες δεν θα θιγούν λόγω της Διασυνοριακής Συγχωνεύσεως. Σήμερα: - η GIS απασχολεί 15 εργαζομένους, και - η ΑΙΟΛΙΚΗ απασχολεί 3 εργαζομένους των οποίων οι συμβάσεις εργασίας, λόγω της Διασυνοριακής Συγχωνεύσεως θα μεταφερθούν στην GIS. 8. ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΚΑΤΑ ΤΗΝ ΟΠΟΙΑ ΟΙ ΝΕΕΣ ΜΕΤΟΧΕΣ ΠΑΡΕΧΟΥΝ ΣΤΟΥΣ ΚΑΤΟΧΟΥΣ ΤΟΥΣ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΕ ΚΕΡΔΗ Οι πρώην μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα δικαιούνται να συμμετάσχουν στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας κάθε οικονομικού έτους περιλαμβανομένου του τρέχοντος έτους που λήγει την 31 η Δεκεμβρίου

13 Δεν υπάρχουν ειδικές προβλέψεις σχετικά με συμμετοχή στα κέρδη των Νέων Μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας κατά την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης. 9. ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΚΑΤΑ ΤΗΝ ΟΠΟΙΑ ΟΙ ΠΡΑΞΕΙΣ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΘΕΩΡΟΥΝΤΑΙ ΟΤΙ ΓΙΝΟΝΤΑΙ ΓΙΑ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΠΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΑΠΟΨΕΩΣ Από λογιστικής απόψεως όλες οι πράξεις της Απορροφώμενης Εταιρείας θα θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας από την 1 η Ιανουαρίου ΕΙΔΙΚΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΠΟΥ ΠΑΡΕΧΕΙ Η ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΟΙ ΟΠΟΙΟΙ ΚΑΤΕΧΟΥΝ ΕΙΔΙΚΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΚΑΘΩΣ ΚΑΙ ΣΕ ΚΑΤΟΧΟΥΣ ΑΛΛΩΝ ΤΙΤΛΩΝ ΠΛΗΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Οι Νέες Μετοχές της Εταιρείας θα είναι απολύτως όμοιες με τις κοινές μετοχές που απαρτίζουν το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας και τούτο από την έκδοσή τους και θα υπόκεινται σε όλες τις καταστατικές διατάξεις της Απορροφώσας Εταιρείας και οι μέτοχοί τους θα μπορούν να τις νέμονται από την ημέρα της ολοκλήρωσης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης. 11. ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΤΟΥ ΚΟΙΝΟΥ ΕΜΠΕΙΡΟΓΝΩΜΟΝΑ Όπως προβλέπεται από τη Γαλλική και την Ελληνική νομοθεσία, οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες έχουν το δικαίωμα να διορίσουν έναν ή περισσότερους κοινούς Ανεξάρτητους Εμπειρογνώμονες για τον έλεγχο και επιβεβαίωση της εκτιμήσεως της αξίας κάθε εταιρείας και την σχέση ανταλλαγής των μετοχών, όπως απαιτείται από το άρθρο L του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα και το άρθρο 6 του Ελληνικού Νόμου 3777/2009. Προς το σκοπό αυτό, και προς επίσπευση των προκαταρκτικών διαδικασιών της συγχώνευσης, οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες κατέθεσαν την 10η Οκτωβρίου 2013 στον Πρόεδρο του Εμποροδικείου Παρισίων κοινή αίτηση για τον διορισμό ενός ή περισσοτέρων Εμπειρογνωμόνων, σύμφωνα με το άρθρο L του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα και το άρθρο 6 του Ελληνικού νόμου 3777/2009. Ο κύριος Πρόεδρος του Εμποροδικείου Παρισίων με την από 21 Οκτωβρίου 2013 διάταξή του διόρισε ως ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες τους κ.κ. Herve Sichel- Dulong και Paul Vaillant (commissaires à la fusion). Η αμοιβή του κοινού Εμπειρογνώμονα για την εκπόνηση της κοινής έκθεσης για τον έλεγχο και επιβεβαίωση της εκτιμήσεως της αξίας κάθε εταιρείας και την 13

14 σχέση ανταλλαγής των μετοχών για την σχεδιαζόμενη Διασυνοριακή Συγχώνευση με απορρόφηση σύμφωνα με το άρθρο L του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα και το άρθρο 6 του Ελληνικού Νόμου 3777/2009 δεν θα είναι ανώτερη του ποσού των Ευρώ (χωρίς ΦΠΑ). 12. ΕΙΔΙΚΑ ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ ΓΙΑ ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ, ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΟΡΓΑΝΑ ΚΑΙ ΤΑ ΔΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΟΡΓΑΝΑ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Η ΚΑΙ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΕΜΠΕΙΡΟΓΝΩΜΟΝΕΣ ΠΟΥ ΕΞΕΤΑΖΟΥΝ ΤΟ ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Δεν παρέχονται ειδικά πλεονεκτήματα στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, στα διοικητικά και τα διευθυντικά όργανα της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας ούτε στους κοινούς τους εμπειρογνώμονες που εξετάζουν το Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης. 13. ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕΤΑ ΤΗ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ Το καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρείας που θα ισχύει μετά τη Διασυνοριακή Συγχώνευση επισυνάπτεται ως Παράρτημα 1 στο παρόν Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης. 14. ΚΑΝΟΝΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΤΩΝ ΕΡΓΑΖΟΜΕΝΩΝ ΣΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Σύμφωνα με το ισχύον Γαλλικό και Ελληνικό νομοθετικό πλαίσιο και σύμφωνα με τους κανόνες εκπροσώπησης των εργαζομένων τόσο στην Απορροφώσα Εταιρεία όσο και στην Απορροφώμενη Εταιρεία, η Απορροφώσα Εταιρεία δεν υποχρεούται να θέσει σε κίνηση εν όψει της Διασυνοριακής Συγχώνευσης μηχανισμό συμμετοχής των εργαζομένων κατά την έννοια της Οδηγίας 2005/56/EC της 26 ης Οκτωβρίου ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ ΠΟΥ ΜΕΤΑΒΙΒΑΖΟΝΤΑΙ ΣΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας, θα μεταβιβαστούν στην Απορροφώσα Εταιρεία ως αποτέλεσμα της Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Κατάλογος που συγκεντρώνει τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού που μεταβιβάζονται λόγω της Διασυνοριακής Συγχώνευσης στην Απορροφώσα Εταιρεία και που παρέχει πληροφορίες για 14

15 την αποτίμησή τους έχει ενσωματωθεί ως Παράρτημα στο παρόν Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης. 16. ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΕΣ ΤΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ - ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΩΝ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΚΑΙ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΘΟΡΙΖΟΥΝ ΤΟΥΣ ΟΡΟΥΣ ΤΗΣ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Οι όροι της Διασυνοριακής Συγχώνευσης καθορίζονται με βάση τις οικονομικές καταστάσεις - ισολογισμούς μετασχηματισμού της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας της 31 ης Δεκεμβρίου 2013, που έχουν ενσωματωθεί ως Παράρτημα 3 στο παρόν Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης. 17. ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ ΚΑΙ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΠΝΕΥΜΑΤΙΚΗΣ Η ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗΣ ΙΔΙΟΚΤΗΣΙΑΣ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Η ΑΙΟΛΙΚΗ δεν διαθέτει ακίνητη περιουσία στο Ελλάδα ή την Γαλλία και δεν διαθέτει δικαιώματα πνευματικής ή βιομηχανικής ιδιοκτησίας (σήματα, πιστοποιητικά κατοχύρωσης σχεδίων κλπ.). 18. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΠΙΣΤΩΤΩΝ Σύμφωνα με το άρθρο R του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα και το άρθρο 8 παρ. 2 του ν. 3777/2009, εντός προθεσμίας τριάντα (30) ημερών από τη δημοσίευση της ανακοίνωσης της Διασυνοριακής Συγχώνευσης στο BODACC για την Γαλλία και τη δημοσίευση της περίληψης του Κοινού Σχεδίου της Διασυνοριακής Συγχώνευσης σε μια οικονομική εφημερίδα ή την ιστοσελίδα της εταιρείας για την Ελλάδα, οι πιστωτές για κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη Διασυνοριακή Συγχώνευση και των οποίων οι απαιτήσεις είναι προγενέστερες της ανακοινώσεως και δεν έχουν καταστεί ακόμη απαιτητές, μπορούν να αντιταχθούν στην Διασυνοριακή Συγχώνευση, με αίτησή τους ενώπιον του Εμποροδικείου των Παρισίων (για την Απορροφώσα Εταιρεία), χωρίς η διαδικασία αυτή, να αναστέλλει την διαδικασία και την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Η Απορροφώσα Εταιρεία, στην οποία θα έχει μεταβιβαστεί η υποχρέωση, και εφόσον συντρέχει λόγος, η Απορροφώμενη Εταιρεία, δύναται, και η κάθε μια από αυτές, να απορρίψει το αίτημα περί πρόσθετης εγγύησης και να ικανοποιήσει την υποχρέωση στην εύλογη αξία της. 15

16 Σε περίπτωση που δεν υπάρχει συμφωνία ή σε περίπτωση που οι πιστωτές δεν ικανοποιούνται, κατατίθεται αίτηση στον πρόεδρο του Εμποροδικείου στο μητρώο του οποίου υπάγεται ο οφειλέτης, ο οποίος θα καθορίσει εάν θα πρέπει να παρασχεθεί εγγύηση καθώς και το χρονικό όριο εντός του οποίου η εν λόγω εγγύηση πρέπει να παρασχεθεί, ανάλογα με την περίπτωση. Στην περίπτωση που η εγγύηση δεν παρέχεται εντός του προβλεπόμενου χρονοδιαγράμματος, η απαίτηση καθίσταται αμέσως ληξιπρόθεσμη και απαιτητή. Σύμφωνα με τον Ελληνικό δίκαιο και ειδικότερα βάσει του άρθρου 8 του Ελληνικού Νόμου 3777/2009 και του άρθρου 70 του Ελληνικού Κ.Ν. 2190/1920, οι πιστωτές της Απορροφώμενης Εταιρείας, των οποίων οι απαιτήσεις είχαν γεννηθεί πριν από τη δημοσίευση του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης και βρίσκονται ακόμα σε εκκρεμότητα, μπορούν να ζητήσουν επαρκείς εγγυήσεις μέσα σε τριάντα (30) ημέρες από τη δημοσίευση της περίληψης του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα ή στην ιστοσελίδα της εταιρείας κατά το άρθρο 70 παρ. 1 του Ελληνικού ΚΝ. 2190/1920, υπό την προϋπόθεση ότι η οικονομική κατάσταση της ΑΙΟΛΙΚΗΣ καθιστά αναγκαίες τις ανωτέρω εγγυήσεις και ότι δεν έχουν δοθεί ήδη επαρκείς εγγυήσεις στους πιστωτές. Αρμόδια αρχή για την επίλυσή οποιασδήποτε διαφοράς που θα ανακύψει αναφορικά με όλα τα παραπάνω είναι το κατά τόπον αρμόδιο Πρωτοδικείο της έδρας της ΑΙΟΛΙΚΗΣ, το οποίο δικάζει σύμφωνα με την διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων μετά από αίτηση του ενδιαφερόμενου πιστωτή. Η αίτηση κατατίθεται μέσα σε προθεσμία τριάντα (30) ημερών από τη δημοσίευση της περίληψης του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα ή την ιστοσελίδα της εταιρείας κατά τις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 70 παρ. 1 του Ελληνικού Κ.Ν. 2190/ ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ Η Διασυνοριακή Συγχώνευση είναι φορολογικά ουδέτερη. Οι αντιπρόσωποι της Απορροφώσας και Απορροφώμενης εταιρείας αντίστοιχα, υποχρεώνουν αυτές να συμμορφωθούν με τις ισχύουσες διατάξεις του νόμου αναφορικά με τις δηλώσεις για την πληρωμή του φόρου επί των εταιρειών καθώς και λοιπών φορολογήσεων ή φόρων που προκύπτουν από την οριστική υλοποίηση εισφορών λόγω της συγχώνευσης. (α) Σε ότι αφορά τις διατάξεις της γαλλικής νομοθεσίας (i) ΦΟΡΟΛΟΓΙΑ ΕΙΣΟΔΗΜΑΤΟΣ Από όσα αναφέρονται παραπάνω, η συγχώνευσηισχύει από 1 η Ιανουαρίου Ως εκ τούτου, τα αποτελέσματα, κέρδη ή ζημίες που παρήχθησαν από την παραπάνω ημερομηνία από την εκμετάλλευση της απορροφώμενης εταιρείας θα 16

17 ενσωματωθούν στα φορολογητέα αποτελέσματα της απορροφώσας εταιρείας με την επιφύλαξη της εφαρμογής των φορολογικών κανόνων και των διατάξεων της διακρατικής φορολογικής συμφωνίας Ελλάδας-Γαλλίας Οι εκπρόσωποι της απορροφώσας εταιρείας και της απορροφωμένης εταιρείας δηλώνουν ότι η παρούσα συγχώνευση εμπίπτει στις προνομιακές διατάξεις που αναφέρονται στο άρθρο 210 Α,3-d του Κώδικα Φορολογίας. Η απορροφώσα εταιρεία θα ενσωματώσει στα αποτελέσματα που υπάγονται στο φόρο νομικών προσώπων, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 210 Α,3-d του Κώδικα Φορολογίας, τις υπεραξίες που δημιουργήθηκαν από την συγχώνευση από την εισφορά των στοιχείων ενεργητικού που υπόκεινται σε αποσβέσεις σε χρονικό διάστημα 5 ή 15 ετών, ή σε διάστημα της μέσης διάρκειας απόσβεσης των στοιχείων. Σε περίπτωση εκποίησης ενός ενεργητικού στοιχείου που δεν έχει αποσβεστεί, η απορροφώσα εταιρεία θα δηλώσει προς άμεση φορολόγηση το ποσοστό της υπεραξίας που αφορά στο συγκεκριμένο εκποιούμενο στοιχείο. Η απορροφώσα εταιρεία θα υπολογίσει την δημιουργηθείσα μελλοντική υπεραξία, επ ευκαιρία της εκποίησης των μη αποσβεσμένων ακινητοποιήσεων που λήφθηκαν σύμφωνα με την πραγματική αξία των στοιχείων, όπως αναφέρονται για φορολογική χρήση στα βιβλία της απορροφώμενης εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 210 Α,3-d του Κώδικα Φορολογίας. (ii) ΜΕΤΑΓΡΑΦΗ Το παρόν συμφωνητικό θα τύχει μεταγραφής. (iii) ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΔΗΛΩΣΗΣ Οι υπογράφοντες το παρόν με την ιδιότητα του εκπροσώπου των εταιρειών που εκπροσωπούν, ρητά αναλαμβάνουν: (αα) να προσαρτήσουν στις δηλώσεις της απορροφωμένης εταιρείας και της απορροφώσας εταιρείας, την κατάσταση των φορολογικών στοιχείων που αναφέρονται στο άρθρο 54 7 του Κώδικα Φορολογίας. (ββ) σε ότι αφορά την απορροφώσα εταιρεία, να τηρούν το ειδικό βιβλίο όπου αναφέρονται οι υπεραξίας που αναφέρονται στο άρθρο 54 7 του Κώδικα Φορολογίας. (iv) ΦΟΡΟΣ ΠΡΟΣΤΙΘΕΜΕΝΗΣ ΑΞΙΑΣ Οι εκπρόσωποι της απορροφωμένης εταιρείας και της απορροφώσας εταιρείας διαπιστώνουν ότι η συγχώνευση αφορά καθολικές εισφορές στην εταιρεία σύμφωνα με το άρθρο 257β του Κώδικα Φορολογίας, όπως προβλέπεται στον στο άρθρο 89 του διορθωτικού φορολογικού νόμου για το έτος Ως εκ τούτου οι εισφορές σε ακίνητα, σε άϋλα κινητά, των επενδύσεων και των εμπορευμάτων δεν υπόκειται σε ΦΠΑ. Σύμφωνα με τις παραπάνω διατάξεις η απορροφώσα εταιρεία θα συνεχίσει το νομικό πρόσωπο της απορροφωμένης εταιρείας ειδικά σε ότι 17

18 αφορά την νομιμοποίηση του παρακρατουμένου από αυτήν φόρου (β) Σε ότι αφορά τις διατάξεις της ελληνικής νομοθεσίας Το άρθρο 5 του νόμου 2578/1998 «περί συγχωνεύσεων εταιρειών» σε ότι αφορά τη φορολόγηση και την πληρωμή φόρων και τελών προβλέπει ρητά την εφαρμογή των διατάξεων της παραγράφου 1 του άρθρου 3 του νόμου 1297/1972 σχετικά με την απαλλαγή από κάθε φορολογία υπό οποιαδήποτε μορφή σε περίπτωση συγχώνευσης εταιρειών. 20. ΠΛΗΡΕΞΟΥΣΙΟΤΗΤΑ Ειδική πληρεξουσιότητα παρέχεται στους: κ. Herve Catteau, μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και αναπληρωτή Γενικό Διευθυντή της GIS, κ. Bruno Chudeau και την κυρία Nathalie Bismuth, όπως ο καθένας μόνος του και με δικαίωμα υποκατάστασης: (i) καταθέσουν το Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης στο μητρώο του Εμποροδικείου των Παρισίων, (ii) ζητήσουν τη δημοσίευση του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης στο BODACC, (iii) ενεργήσουν κάθε τι που απαιτείται για την υποβολή και τη δημοσίευση του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης στη Γαλλία. Ειδική πληρεξουσιότητα παρέχεται στους: Νικόλαο Σημαντήρα, αντιπρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου της ΑΙΟΛΙΚΗΣ, και Ευθαλία-Θάλεια Στεφάνου, κατοίκους Αθηνών, οδός Πατρ. Ιωακείμ 57, όπως ο καθένας μόνος του και με δικαίωμα υποκατάστασης: (i) καταθέσουν το Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης στις αρμόδιες υπηρεσίες του Ελληνικού Υπουργείου Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας και (ii) προβούν σε οποιαδήποτε ενέργεια σχετικά με την νόμιμη καταχώρηση, και δημοσίευση του Κοινού Σχεδίου Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης στην Ελλάδα. 21. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ Σύμφωνα με το άρθρο R του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα και το άρθρο 73 του Ελληνικού Κ.Ν. 2190/1920, τα ακόλουθα έγγραφα θα βρίσκονται στη διάθεση των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών στα γραφεία κάθε Συγχωνευόμενης Εταιρείας που συμμετέχουν στην Διασυνοριακή Συγχώνευση, τουλάχιστον τριάντα (30) ημέρες πριν τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων κάθε εταιρείας που θα αποφασίσουν για τη Διασυνοριακή Συγχώνευση: Το παρόν Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης Οι εκθέσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των Συγχωνευομένων 18

19 Εταιρειών για τη Διασυνοριακή Συγχώνευση, σύμφωνα με το άρθρο L του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα και του Άρθρου 5 του Ελληνικού Ν. 3777/2009. Η έκθεση των κοινών εμπειρογνωμόνων Herve Sichel Dulong και Paul Vaillant (Commissaires à la Fusion) σχετικά με την εκτίμηση της αξίας καθεμίας από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες και για τις ανάγκες της Διασυνοριακής Συγχώνευσης, που ορίστηκαν με την από 21 Οκτωβρίου 2013 διάταξή του κυρίου Προέδρου του Εμποροδικείου Παρισίων, σύμφωνα με το άρθρο L του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα και το Άρθρο 6 του Ελληνικού Ν. 3777/2009. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, οι ετήσιες εκθέσεις διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου και οι ετήσιες εκθέσεις ελεγκτών των τριών (3) τελευταίων χρήσεων των Συγχωνευομένων Εταιρειών. Οι ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις (ισολογισμοί μετασχηματισμού) κάθε Συγχωνευόμενης Εταιρείας, με ημερομηνία 31/12/2013, με βάση τους οποίους καθορίστηκαν οι όροι της Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Οι πιστωτές και οι μέτοχοι μειοψηφίας της Απορροφώσας Εταιρείας και της Απορροφώμενης Εταιρείας δύνανται να ασκούν τα δικαιώματά τους σύμφωνα με τις αντίστοιχες διατάξεις της Γαλλικής και της Ελληνικής Νομοθεσίας, επίσης δύνανται να ζητούν λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με το περιεχόμενο των δικαιωμάτων αυτών και τους τρόπους άσκησης των δικαιωμάτων τους από: (i) την Απορροφώσα Εταιρεία, στα γραφεία της που βρίσκονται στην οδό Balzac 23, Παρίσι (Γαλλία) και (ii) την Απορροφώμενη Εταιρεία, στα γραφεία της που βρίσκονται στη Πλατεία Φιλικής Εταιρείας 14, Αθήνα, ΤΚ (Ελλάς). Το παρόν Κοινό Σχέδιο Σύμβασης Διασυνοριακής Συγχώνευσης υπεγράφη στις 21 Μαρτίου 2014, σε επτά (7)πρωτότυπα, εκ των οποίων τέσσερα (4) είναι στη Γαλλική γλώσσα και τρία (3) στην Ελληνική γλώσσα. Δύο (2) πρωτότυπα στη Γαλλική γλώσσα θα κατατεθούν στο φάκελο που τηρεί η Απορροφώσα Εταιρεία στο μητρώο του Εμποροδικείου των Παρισίων, ένα (1) πρωτότυπο στην Ελληνική γλώσσα θα κατατεθεί στο Υπουργείο Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας στην Ελλάδα και από ένα (1) πρωτότυπο σε κάθε γλώσσα (γαλλική και ελληνική γλώσσα) θα κρατήσει η κάθε μία Συγχωνευόμενη Εταιρεία. Για το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας, GLOBAL INVESTMENT SERVICES SOCIETE ANONYME Gilles Boyer President Directeur General Για το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώμενης Εταιρείας, ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ Γεώργιος Κωνσταντινος Μαρής Πρόεδρος Δ.Σ. 19

20 ΠΑΡΑΡΤΉΜΑΤΑ 1. Καταστατικό της GLOBAL INVESTMENT SERVICES SOCIETE ANONYME όπως θα ισχύει μετά την διασυνοριακή συγχώνευση. 2. Κατάλογος μεταβιβαζομένων στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας. 3. Οικονομικές Καταστάσεις (ισολογισμοί μετασχηματισμού) των Συγχωνευομένων Εταιρειών της 31/12/

21 21